opinia niezależnego biegłego rewidenta
Transkrypt
opinia niezależnego biegłego rewidenta
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6 na które składa się: bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, rachunek zysków i strat (sprawozdanie z całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, zestawienie zmian w kapitale własnym (sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych) za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, rachunek przepływów pieniężnych (sprawozdanie z przepływów pieniężnych) za okres od 1 stycznia 20112 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1944 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia . Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoznaczne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim . Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób , aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W 1 szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Zarząd Spółki poinformował we Wprowadzeniu do załączonego sprawozdania finansowego oraz w pkcie VIII.7 Sprawozdania Zarządu z Działalności, że istnieją zagrożenia dla kontynuacji działalności Spółki. Zarząd stwierdził, że sporządzone za rok 2012 sprawozdanie wykazało stratę netto w wysokości 235,65 mln PLN, która przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Z uwagi na powyższe Spółka jest zobowiązana zgodnie z art. 397 kodeksu spółek handlowych, zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zarząd oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostanie zwołane bez zbędnej zwłoki po publikacji niniejszego raportu. Zarząd oświadczył także, że przedstawione sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającym się przewidzieć okresie, nie krótszym jednak niż 12 miesięcy. W ocenie Zarządu, przecena aktywów, urealnia ich wartość zwiększając ich płynność rynkową i jest pierwszym etapem realizacji planu działania przygotowanym przez Zarząd, który pozwoli Spółce prowadzić działalność w niezmienionym istotnie zakresie. Powyższe okoliczności wskazują na istnienie zagrożenia co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i nie zawiera korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które mogłyby okazać się konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Naszym zdaniem, z wyjątkiem powyższego zastrzeżenia, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. , jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości 2 i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu spółki. Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do sprawozdania finansowego, informujemy, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011, do dnia 31.12.2012 r. nie zostało opublikowane w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie z działalności spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoznaczne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim a zawarte w nim informacje pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. W imieniu Audyt i doradztwo księgowo-podatkowe 91-521 Łódź, ul. Studzińskiego 72/19 Nr ewid. 2705 Kluczowy biegły rewident: Anna Stasiak – nr ewid. 3817 Łódź, dnia 30.04.2013 r. 3 RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI CALATRAVA CAPITAL S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1.01.2012 R. DO 31.12.2012 R. A.INFORMACJE OGÓLNE Podstawowe informacje o działalności spółki Spółka od dnia 30.07.2010 r. działa pod firmą CALATRAVA CAPITAL S.A. Od dnia 19.08.2010 r. akcje Spółki są notowane na GPW pod nazwą „CALATRAVA” i oznaczone „CTC”. Siedzibą Spółki od dnia 1.07.2012 r. jest Warszawa, ul. Łucka 2/4/6. Od dnia 16.08.2010 r. do dnia 30.06.2012 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie, Al. Ujazdowskie 6A. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017521. Spółka posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 729-020-77-52 . Identyfikator REGON: 004358052. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności jest pozostała działalność związana z informatyką ( numer 7260Z ). Niezależnie od EKD przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności usługowej, handlowej i wytwórczej a w szczególności w zakresie: - usług informatycznych, - usług telekomunikacyjnych, - usług badawczo –rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych, - usług instalowania maszyn biurowych, komputerów i innych sprzętów, - wytwarzania podzespołów i środków techniki biurowej, sprzętu informatycznego i innych artykułów sieci komputerowych i telekomunikacyjnych, - usług handlu detalicznego i hurtowego, - importu oraz eksportu usług i towarów, - usług w zakresie magazynowania i przechowywania towarów, - usług drogowego transportu samochodowego, - usług w zakresie wynajmu maszyn, urządzeń biurowych oraz sprzętu komputerowego, - usług leasingu, - usług związanych z nieruchomościami, - usług poligraficznych, - usług szkoleniowych w zakresie prowadzonej działalności. 4 W badanym okresie, Spółka prowadziła działalność polegającą na nabywaniu i zbywaniu aktywów finansowych a także w zakresie dzierżawy i najmu nieruchomości i środków trwałych. Spółka sprawowała również nadzór właścicielski w oparciu o prawa wynikające z posiadanych większościowych pakietów udziałów i akcji w spółkach zależnych. Średnioroczny stan zatrudnienia w 2012 roku wyniósł 7 osób. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosił 250.000.000,00 zł i dzielił się na 500.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,50 złoty każda. Akcjonariuszami reprezentującymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. byli: Akcjonariat Paweł Narkiewicz New Europe Alpha-Fund Managment Services sp. z o.o. s.k.a. Dariusz Wiśniewski Artur Jabłoński Pozostali Razem Ilość akcji 90.729.083 59.199.800 Udział % w kapitale 18,15 11,84 Udział % praw głosów 18,15 11,84 58.237.460 27.533.554 264.300.103 500.000.000 11,65 5,51 52,85 100,00 11,65 5,51 52,85 100,00 W roku 2012 nastąpiło podwyższenie kapitału podstawowego o kwotę 153.337.500,00 zł. W roku 2012 miały miejsce trzy podwyższenia kapitału podstawowego Spółki. 1. Zarząd CALATRAVA CAPITAL S.A. działając na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CALATRAVA CAPITAL S.A. z dnia 26.10.2011r., podjął decyzję o emisji i przydziale 250.000 obligacji na okaziciela serii C1 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii W Spółki, o łącznej wartości nominalnej 25.000.000 zł. Obligacje zostały objęte przez Prezesa Zarządu Spółki, Pana Pawła Narkiewicza, który następnie złożył oświadczenie o zamianie obligacji serii C1 na akcje serii W. Cena konwersji zgodnie z Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CALATRAVA CAPITAL S.A. z dnia 26.10. 2011r, wynosi 0,50 zł. Po zarejestrowaniu akcji serii W, Pan Paweł Narkiewicz posiadał 83.997.320 akcji Spółki tj. 34,52% udziału w ogólnej liczbie akcji i głosów na WZ Spółki. Dnia 15.02.2012 roku, Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez rejestrację 50.000.000 akcji serii W. Rejestracja nastąpiła dnia 5 7.02.2012 roku, a tym samym wysokość kapitału wynosi 121.662.500 zł i dzieli się na 243.325.000 akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, wynosi 243.325.000. Dnia 20.02.2012 r. Zarząd GPW w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 160/2012 w sprawie dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym 50.000.000 akcji serii W spółki Calatrava Capital S.A. Dnia 1 marca 2012 roku Spółka została powiadomiona przez Pana Pawła Narkiewicza o zbyciu przez niego w dniu 24.02.2012 r., 10 mln akcji serii W Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie i tym samym obniżone zostało zaangażowanie Pana Pawła Narkiewicza poniżej progu 33%, przez co spełniony został przez niego wymóg art. 73 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej. 2.Zarząd działając na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CALATRAVA CAPITAL S.A. z dnia 26 października 2011r., podjął decyzję o emisji i przydziale 182.548 obligacji na okaziciela serii B3 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii V Spółki, o łącznej wartości nominalnej 18.254.800 zł. Obligacje zostały objęte przez spółkę MOSTOSTAL VENTURES Sp. z o.o., która następnie złożyła oświadczenie o zamianie obligacji serii B3 na akcje serii V. Cena konwersji zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CALATRAVA CAPITAL S.A. z dnia 26 października 2011r, wynosi 0,50 PLN. MOSTOSTAL VENTURES Sp. z o.o. jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej MOSTOSTAL EXPORT S.A.. Dnia 12.07.2012 r. Spółka otrzymała podstawie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez rejestrację 36.509.600 akcji serii V, które powstały w wyniku zamiany obligacji serii B3. Po tym podwyższeni, wysokość kapitału wyniosła 139.917.300,00 zł i dzielił się na 279.834.600 akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 279.834.600. 3.Zarząd Spółki na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CALATRAVA CAPITAL S.A. z dnia 30 lipca 2012 roku, podjął decyzję o emisji i przydziale 1.100.827 obligacji na okaziciela serii D1 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii X Spółki, o łącznej wartości nominalnej 110.082.700,00 zł. W dniu emisji wszyscy Obligatariusze złożyli oświadczenie o konwersji obligacji serii D1 na akcje serii X, w związku z czym Emitent posiada ogółem 500.000.000 akcji. W wyniku konwersji obligacji serii D1 na akcje serii X, spółka NEW EUROPE ALPHA FUND MANAGEMENT SEVICES SP. Z O.O. S.K.A. weszła w posiadanie 164.999.800 akcji Emitenta, które stanowią 32,99996% udziału w ogólnej liczbie akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przed konwersją spółka nie posiadała akcji Emitent. W dniu 12.10.2012 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 25.09.2012 r., o zarejestrowaniu 6 podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta tj. rejestrację 220.165.400 akcji serii X, które powstały w wyniku konwersji obligacji serii D1.. Obecna wysokość kapitału wynosi 250.000.000 zł i dzieli się na 500.000.000 akcji i jest to stan kapitału podstawowego na dzień bilansowy i na dzień wydania opinii. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, wynosi 500.000.000 sztuk. Na dzień zakończenia badania i sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2012, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów oraz powyżej 5% udziału w kapitale Spółki byli: Akcjonariat Ilość akcji Udział % w Udział % praw kapitale głosów Paweł Narkiewicz 90.729.083 18,15 18,15 New Europe Alpha-Fund Management 59.199.800 11,84 11,84 Services sp. Z o.o. s.k.a. Dariusz Wiśniewski 58.237.460 11,65 11,65 Pozostali 291.833.657 58,37 58,37 Razem 500.000.000 100,00 100,00 Do dnia zakończenia wydania opinii nie wystąpiły zmiany kapitału podstawowego Spółki. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od dnia 1.01.2012 r. do dnia 31.12.2012 r. Skład Zarządu na dzień 31.12.2012 r. był następujący: Paweł Narkiewicz - Prezes Zarządu W okresie od dnia bilansowego do daty wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: Piotr Stańczyk – Prezes Zarządu - od dnia 22.04.2013 r. i do dnia wydania opinii Paweł Narkiewicz – Prezes Zarządu – do dnia 11.04.2013 r. Jacek Konarzewski – Prezes zarządu – od dnia 11.04.2013 r. do dnia 22.04.2013 r. Jacek Konarzewski – Członek Zarządu – od dnia 22.04.2013 r. do dnia 24.04.2013 r. 7 W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Tomasz Pańczyk Tomasz Wróbel Piotr Kozłowski Adam Narkiewicz Henryka Narkiewicz Jarosław Perlik - Przewodniczący RN - Wiceprzewodniczący RN – do dnia 6.01.2013 r. - Członek RN – od dnia 16.01.2013 r. - Członek RN - Członek RN - Członek RN W skład grupy kapitałowej CALATRAVA CAPITAL na dzień 31.12.2012 r. wchodzą n/w spółki: Udziały w kapitale i głosach na WZ w Grupie Udziałowiec/Akcjonariusz Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Calatrava Calatrava Kapitałowa Capital Capital Fund S.A. Ltd. I&B CONSULTING Sp. z o.o. 100% 100% INVAR PC MEDIA Sp. z o.o. 24,80% 24,80% INVAR CONSULTING Sp. z o.o. 95,75% 95,75% CALATRAVA Sp. z o.o. 51% 51% CALATRAVA CAPITAL FUND (CY) Ltd 100% 100% VICTORIA REAL ESTATE Sp. z o.o. 100% 100% FCB 27 Sp. z o.o. 100% 100% Projekt Łucka Sp. z o.o. 100% 100% Projekt Wolumen Sp. z o.o. 100% 100% Projekt Łucka Sp. z o.o. sp. kom. 100% 100% AKCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH Notebooki.pl Sp. z o.o. 33,79% 33,79% Mostostal Ventures Sp. z o.o. 49,72% 49,72% AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY MOSTOSTAL EXPORT S.A.* 50,42% 50,42% GENESIS ENERGY S.. 60,53% 8,36% 52,17% AKTYWA POZOSTAŁE WEBVENTURE S.A. 29,05% 29,05% Silva S.A. 7,71% 7,36% 0,35% PC GUARD S.A. 7,18% 7,18% *)udział w głosach Walnego Zgromadzenia Spółki 8 Informacje na temat badanego sprawozdania finansowego Badane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na dzień 31 grudnia 2012 r. i obejmuje: bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 103.229 tys. zł, rachunek zysków i strat (sprawozdanie z całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący stratę netto w kwocie 235.650 tys. zł., zestawienie zmian w kapitale własnym (sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych) za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 83.595 tys. zł., rachunek przepływów pieniężnych (sprawozdanie z przepływów pieniężnych) za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 47 tys. zł., dodatkowe informacje i objaśnienia. Do sprawozdania finansowego załączone zostało sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Pozostałe informacje Rok obrotowy 2011 Spółka zamknęła stratą netto w wysokości 23.952 tys. zł. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Kluczowy biegły rewident Anna Stasiak nr ewid. 3817 wydał o tym sprawozdaniu w dniu 26.04.2012 r. opinię ze zwróceniem uwagi, że Spółka dokonuje inwestycji polegających na nabywaniu aktywów finansowych. Aktywa finansowe winny być kwalifikowane w momencie ich nabycia do właściwej kategorii, co ma wpływ na ich prezentację i wycenę oraz, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010 nie zostało opublikowane w Monitorze Polskim B. Biegły poinformował także, że Spółka w swoim portfelu inwestycyjnym posiada akcje Spółki Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. Wartość nominalna posiadanych na dzień bilansowy akcji stanowi kwotę 8.801 tys. zł. a ich wartość w wartości godziwej, to kwota 4.554 tys. zł. Dnia 17.04.2012 r. Sąd Rejonowy w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki DSS S.A. Spółka zapowiedziała odwołanie od postanowienia Sądu. Sytuacja powyższa spowodowała istotne wahania kursów giełdowych Spółki. W przyszłości może to spowodować konieczność dokonania kolejnej korekty wartości posiadanych przez Calaltrava Capital S.A. akcji poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, co będzie miało wpływ na obniżenie wyniku finansowego badanej Spółki. 9 Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w sądzie rejestrowym dnia 13.07.2012 r. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011, do dnia 31.12.2012 r. nie zostało opublikowane w Monitorze Polskim B. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175/2012 z dnia 10.09.2012 r. poz. 177208 opublikowano wzmiankę o złożeniu sprawozdania do Krajowego Rejestru Sądowego. Sprawozdanie finansowe za rok 2011 zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29.06. 2012 r. uchwałą nr 6.. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 11 z dnia 29.06.2012 r. postanowiło, że strata netto za rok 2011 w wysokości 13.952.393,42 zł, zostanie pokryta z zysków przyszłych okresów. Bilans zamknięcia za rok obrotowy 2011 został poprawnie wprowadzony do ksiąg jako bilans otwarcia roku 2012. B. ANALIZA WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI Poniżej zaprezentowano podstawowe wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za lata ubiegłe. Podstawowe wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów (w tys. zł.) Przychody ogółem Koszty działalności operacyjnej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/strata z inwestycji-sprzedaż akcji Zysk z działalności inwest.- dywidendy Pozostałe koszty związane z dział. inwestycyjną-aktualizacja portfela Pozostałe koszty związane z dział. inwestycyjną 1.01.201031.12.201 0 882 2 463 210 639 11 348 0 0 1.01.201131.12.201 1 987 3 241 64 251 622 0 5 897 1.01.201231.12.201 2 1 341 2 914 251 25 535 (5 088) 30 015 209 804 0 1 809 436 10 Przychody finansowe Koszty finansowe (Strata) zysk brutto (Strata) zysk netto 19 185 11 570 16 953 16 433 2 944 7 406 (13 987) (13 952) 6 607 30 103 (235 666) (235 650) Wskaźniki rentowności Rentowność sprzedaży brutto Rentowność sprzedaży netto Rentowność netto kapitału własnego Rentowność majątku 2010 2011 2012 -179,30% 51,37% 76,36% 1.863,86% -1.413,57% -17.572,7% 17,68% -15,76% -4.789,63% 13,14% -7,61% -228,28% Wskaźniki efektywności Wskaźnik rotacji majątku Wskaźnik rotacji należności w dniach Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach Wskaźnik rotacji zapasów w dniach 2010 0,007 216 69 x 2011 0,006 221 68 x 2012 0,010 97 100 x 2010 25,65% 74,35% 1,08 1,08 2011 51,74% 48,26% 1,03 1,03 2012 95,23% 4,77% 0,53 0,53 Płynność/Kapitał obrotowy netto Stopa zadłużenia Stopień pokrycia majątku kapitałem własnym Wskaźnik płynności Wskaźnik podwyższonej płynności Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2012 następujących tendencji: - spadek ujemnych wskaźników rentowności: sprzedaży netto, netto kapitału własnego i majątku, z uwagi na znaczący wzrost wypracowanej straty netto, wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży brutto, niewielki wzrost wskaźnika rotacji majątku, wydłużenie wskaźnika rotacji zobowiązań i skrócenie rotacji należności w związku z utworzonymi znaczącymi odpisami aktualizującymi należności z tytułu dostaw i usług, 11 - systematyczny wzrost stopy zadłużenia, znaczący spadek stopnia pokrycia majątku kapitałem własnym, spadek wskaźnika płynności i wskaźnika podwyższonej płynności. W badanym okresie Spółka wypracowała stratę w kwocie 235.650 tys. zł. Strata za rok 2011 wyniosła 13.952 tys. zł. Tak istotny spadek wyniku finansowego w badanym okresie jest skutkiem zastosowania przez Zarząd daleko idącej ostrożności poprzez przecenę aktywów Spółki w celu urealnienia ich wartości. Powyższe okoliczności wskazują na istnienie zagrożenia co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i nie zawiera korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które mogłyby okazać się konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki poinformował we Wprowadzeniu do załączonego sprawozdania finansowego oraz w pkcie VIII.7 Sprawozdania Zarządu z Działalności, że istnieją zagrożenia dla kontynuacji działalności Spółki. Zarząd stwierdził, że sporządzone za rok 2012 sprawozdanie wykazało stratę netto w wysokości 235,65 mln PLN, która przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Z uwagi na powyższe Spółka jest zobowiązana zgodnie z art. 397 kodeksu spółek handlowych, zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zarząd oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostanie zwołane bez zbędnej zwłoki po publikacji niniejszego raportu. Zarząd oświadczył także, że przedstawione sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającym się przewidzieć okresie, nie krótszym jednak niż 12 miesięcy. W ocenie Zarządu, przecena aktywów, urealnia ich wartość zwiększając ich płynność rynkową i jest pierwszym etapem realizacji planu działania przygotowanym przez Zarząd, który pozwoli Spółce prowadzić działalność w niezmienionym istotnie zakresie. C. OCENA SYSTEMU KSIĘGOWOŚCI System księgowości Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości, w szczególności dotyczącą: określenia roku obrotowego i wchodzących w jej skład okresów sprawozdawczych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. 12 Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości i MSR oraz MSSF i zatwierdzona do stosowania. W ramach określenia sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółka opracowała i wdrożyła: zakładowy plan kont, ustalający wykaz kont księgi głównej, przyjęte zasady klasyfikacji zdarzeń, zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych oraz ich powiązania z kontami księgi głównej, wykaz ksiąg rachunkowych, a dla ksiąg prowadzonych przy użyciu komputera wykaz zbiorów danych tworzących księgi rachunkowe na komputerowych nośnikach danych z określeniem ich struktury, wzajemnych powiązań i funkcji, opis systemu przetwarzania danych, a dla ksiąg rachunkowych prowadzonych przy użyciu komputera – opis systemu informatycznego. Ewidencja księgowa prowadzona jest w oparciu o system komputerowy „MS DYNAMICS AXAPTA 4.0” . System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych. Dokumentacja systemu przetwarzania danych zawiera między innymi wykaz stosowanych programów. Księgi prowadzone przy użyciu systemu komputerowego spełniają wymogi art. 14 ust. 4 ustawy o rachunkowości. Bilans otwarcia wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy i został on prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych badanego okresu. W części przez nas zbadanej udokumentowanie operacji gospodarczych, księgi rachunkowe oraz powiązanie zapisów księgowych z dokumentami i sprawozdaniem finansowym spełniają wymogi rozdziału 2 ustawy. Księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe Spółki są przechowywane zgodnie z rozdziałem 8 ustawy o rachunkowości. Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i pasywów w zakresie oraz w terminach i z częstotliwością wymaganą przez ustawę o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne ujęto i rozliczono w księgach badanego okresu. 13 D. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE Badanie sprawozdania finansowego za rok 2012, zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 14.08.2012 r., zawartej pomiędzy Calatrava Capital S.A. a firmą Audyt i doradztwo księgowo – podatkowe z siedzibą w Łodzi, ul. Studzińskiego 72/19 wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2705. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Annę Stasiak - nr ewidencyjny 3817 w okresie marzec - kwiecień 2012 r. z przerwami. Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/VIII/2012 z dnia 8.08.2012 r. Audyt i doradztwo księgowo-podatkowe oraz biegły rewident Anna Stasiak potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki Calatrava Capital S.A. Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania. Podmiotowi uprawnionemu i biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 30.04.2013 r. Nie stanowiło przedmiotu badania wykrycie i wyjaśnienie zdarzeń podlegających ściganiu, jak również nieprawidłowości jakie wystąpiły poza systemem rachunkowości. Informacje o wybranych pozycjach sprawozdania finansowego Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik działalności Spółki, została przedstawiona w zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31.12.2012 r. W notach objaśniających do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów, Spółka przedstawiła prezentację poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Stosowane przez Spółkę zasady wyceny zostały opisane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 14 Nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości zaliczane do aktywów trwałych W notach objaśniających do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej, Spółka przedstawiła metodykę wycen nieruchomości inwestycyjnych jak i pozostałych, zaliczanych do aktywów trwałych. Długoterminowe aktywa finansowe W notach objaśniających tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej, Spółka przedstawiła metodologię wyceny spółek nad którymi sprawuje kontrolę. Kwota utworzonych odpisów aktualizujących długoterminowe aktywa finansowe wynosi 72.663 tys. zł. Należności długoterminowe Kwota należności długoterminowych objętych odpisem aktualizującym wynosi 1.372 tys. zł. Należności krótkoterminowe Struktura czasowa należności została przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej. W roku 2012 kwota odpisu aktualizującego należności wynosi 25.457 tys. zł. Inwestycje krótkoterminowe Klasy aktywów krótkoterminowych zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania z sytuacji finansowej. Kwota dokonanego odpisu aktualizującego tę pozycję bilansu wynosi 135.905 tys. zł. Akcje własne Spółka prowadzi skup akcji własnych w ramach dwóch programów: 1) w celu umorzenia 2) w celu dalszej odsprzedaży. Na dzień bilansowy Emitent posiadał 4.044.990 akcji własnych, które stanowią 0,81% wszystkich wyemitowanych akcji, w tym 1.966.990 akcji przeznaczone do dalszej odsprzedaży, pozostałe zostały nabyte w celu umorzenia. Zobowiązania krótkoterminowe Kwota 66.801 tys. zł stanowi zobowiązanie związane z emisją obligacji własnych. Kwota 12.862 tys. zł jest zobowiązaniem wobec spółki zależnej Calatrava Capital Fund z siedzibą na Cyprze. 15 Struktura czasowa zobowiązań została przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycję bilansu. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Wprowadzenie do sprawozdania finansowego zawiera wszystkie istotne informacje wymagane załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości. Spółka potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, pomimo stwierdzenia faktu zagrożenia kontynuacji działalności, tym samym sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i nie zawiera korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które mogłyby okazać się konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego zostały w istotnych aspektach prawidłowo i kompletnie opisane w tym wprowadzeniu. Dodatkowe informacje i objaśnienia Spółka sporządziła informację dodatkową w postaci not objaśniających do poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok 2012 sporządzona została, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. Sprawozdanie Zarządu z działalności Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2012. Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera informacje wymagane art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz wynikające z rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoznaczne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim tych informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe. Uzasadnienie wydania opinii Zarząd Spółki poinformował we Wprowadzeniu do załączonego sprawozdania finansowego oraz w pkcie VIII.7 Sprawozdania Zarządu z Działalności, że istnieją zagrożenia dla 16 kontynuacji działalności Spółki. Zarząd stwierdził, że sporządzone za rok 2012 sprawozdanie wykazało stratę netto w wysokości 235,65 mln PLN, która przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Z uwagi na powyższe Spółka jest zobowiązana zgodnie z art. 397 kodeksu spółek handlowych, zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zarząd oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostanie zwołane bez zbędnej zwłoki po publikacji niniejszego raportu. Zarząd oświadczył także, że przedstawione sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającym się przewidzieć okresie, nie krótszym jednak niż 12 miesięcy. W ocenie Zarządu, przecena aktywów, urealnia ich wartość zwiększając ich płynność rynkową i jest pierwszym etapem realizacji planu działania przygotowanym przez Zarząd, który pozwoli Spółce prowadzić działalność w niezmienionym istotnie zakresie. Powyższe okoliczności wskazują na istnienie zagrożenia co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i nie zawiera korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które mogłyby okazać się konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować swojej działalności gospodarczej w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do sprawozdania finansowego, informujemy, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011, do dnia 31.12.2012 r. nie zostało opublikowane w Monitorze Polskim B. Zgodność z przepisami prawa Oświadczenia Zarządu Biegły rewident otrzymał od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Spółka przestrzegała przepisów prawa. Oświadczenie kluczowego biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Audyt i doradztwo księgowo - podatkowe oraz kluczowy biegły rewident Anna Stasiak potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. 17 Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa oraz standardami środowiskowymi. W imieniu Audyt i doradztwo księgowo-podatkowe 91-521 Łódź, ul. Studzińskiego 72/19 Nr ewid. 2705 Kluczowy biegły rewident: Anna Stasiak – nr ewid. 3817 Łódź, dnia 30.04. 2013 r. 18