Umowa znacząca Raport bieŜący nr 5/2010 z dnia

Umowa znacząca
Raport bieŜący nr 5/2010 z dnia 05.02.2010 roku
Podstawa prawna ogólna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieŜące i okresowe
Emitent informuje, iŜ dnia 05.02.2010 roku do Spółki wpłynęła trójstronnie podpisana umowa na zakup
sprzętu datowana na 30.01.2010 roku. Jej stronami są: 1) Emitent (KUPUJĄCY), 2) AMROC INC.
z siedzibą w Hagerstown, 760 Bowman Ave. (SPRZEDAWCA), Maryland 21740, USA oraz 3) Industriele
Handelsonderneming NIEUWENHAGEN B.V. Import - Export, z siedzibą pod adresem: 63-73, miasto
Landgraaf, ulica Kleikoeleweg 132, Holandia (AGENT) razem zwanymi STRONAMI.
Preambuła przedmiotowej umowy stanowi, Ŝe: A) KUPUJĄCY i AGENT oświadczają, iŜ w dniu
19.12.2008 roku zawarli umowę na zakup sprzętu, która obejmowała zakup u SPRZEDAWCY towarów
wyspecyfikowanych w załącznikach A i B do tej umowy. (Umowa, o której mowa w punkcie A została
przez Emitenta szczegółowo opisana w punkcie 15 „Sprawozdania Zarządu z działalności BUMECH
S.A. za rok obrotowy 2008” stanowiącego element raportu okresowego publikowanego 30.04.2009
roku); B) KUPUJĄCY I AGENT oświadczają, iŜ umowa opisana powyŜej nie została pomiędzy nimi
zrealizowana; C) STRONY ustalają, Ŝe zaliczki zapłacone przez KUPUJĄCEGO AGENTOWI w oparciu
o zapisy umowy powołanej w punkcie A, AGENT przekazał SPRZEDAWCY, natomiast wszystkie inne
warunki transakcji reguluje niniejsza umowa; D) AGENT i KUPUJĄCY oświadczają, iŜ wraz z zawarciem
niniejszej umowy wygasają wszelkie roszczenia powstałe lub mogące powstać w przyszłości między
nimi, z tytułu umowy z dnia 19.12.2008 roku na zakup sprzętu; E) Przy uwzględnieniu powyŜszych
zastrzeŜeń strony zawierają umowę opisywaną poniŜej.
Przedmiotem umowy na zakup sprzętu zawartej 30.01.2010 roku jest nabycie przez Emitenta czterech
kombajnów AM 75 (jeden z nich jest po kapitalnym remoncie a trzy kompletne po eksploatacji) wraz
z częściami zamiennymi do nich, łącznie nazywane TOWARAMI. Dostawa TOWARÓW zostanie
podzielona na dwa etapy: 1) załadunek TOWARÓW wyspecyfikowanych w załączniku A będzie miał
miejsce w marcu 2010 roku i zostanie dokonany w terminie do 21 dni od daty otrzymania akceptowalnej
akredytywy przez SPRZEDAWCĘ; 2) załadunek TOWARÓW wyspecyfikowanych w załączniku B będzie
miał miejsce we wrześniu 2010 roku i zostanie dokonany w terminie 21 dni od daty otrzymania
akceptowalnej akredytywy przez SPRZEDAWCĘ.
Niniejsza umowa jest zawierana na okres dziesięciu miesięcy od dnia jej zawarcia. Termin moŜe zostać
przedłuŜony na podstawie pisemnej zgody KUPUJĄCEGO i SPRZEDAJĄCEGO.
KUPUJĄCY nabywa TOWARY ZA KWOTĘ 2 660 000 $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP
z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada
wartości 7 957 390 złotych). Strony ustalają i oświadczają, iŜ na poczet ceny zostają zaliczone
zapłacone AGENTOWI przez KUPUJĄCEGO w wysokości 200 000 $ (co w przeliczeniu po średnim
kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest zobowiązany przekazać raport bieŜący
odpowiada wartości 598 300 złotych). KUPUJĄCY wpłaci SPRZEDAWCY zaliczkę w kwocie 225 000
$ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest
zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości 6 73 087,50 złotych) w ciągu 7 dni od
podpisania umowy przez wszystkie STRONY. Zapłata za pierwszy etap dostawy w wysokości 1 330 000
$ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest
zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości 3 978 695) złotych nastąpi do końca lutego
2010 w formie akredytywy dokumentowej, która powinna być nieodwołalna, potwierdzona przez
amerykański bank, płatna na Ŝądanie, waŜna do 15 kwietnia 2010 roku. Zapłata za drugi etap dostawy
w wysokości 905 000 $ co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia,
o którym Emitent jest zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości 2 707 307,50 złotych)
nastąpi do końca sierpnia 2010 w formie akredytywy dokumentowej, która powinna być nieodwołalna,
potwierdzona przez amerykański bank, płatna na Ŝądanie, waŜna do 15 października 2010 roku. Jeśli
KUPUJĄCY nie dokona trzech powyŜszych płatności SPRZEDAWCA ma prawo zatrzymać zaliczkę
w wysokości 200 000 $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia,
o którym Emitent jest zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości 598 300 złotych). Jeśli
KUPUJĄCY nie dokona płatności za pierwszy etap dostawy w wysokości 1 330 000 $ (co w przeliczeniu
po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest zobowiązany przekazać
raport bieŜący odpowiada wartości 3 978 695 złotych) oraz za drugi etap dostawy w wysokości 905 000
$ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest
zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości 2 707 307,50 złotych) SPRZEDAWCA ma
prawo zatrzymać zaliczkę w kwocie 425 000 $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia
wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości
1 271 387,50 złotych). Jeśli SPRZEDAWCA nie wywiąŜe się ze zobowiązań wynikających z umowy
zwróci KUPUJĄCEMU zaliczkę w wysokości 225 000 $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia
wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent jest zobowiązany przekazać raport bieŜący odpowiada wartości
673 087,50 złotych).
Przedmiotowa umowa nie zawiera kar umownych, a jej warunki nie odbiegają od standartowych
przewidzianych dla tego typu umów. Umowa istotna ze względu na wartość przekraczającą 10 %
kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: §5 ust 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŜne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim