Uzasadnienie projektów uchwał

UZASADNIENIE
do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień
29 czerwca 2012 r.
Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2012 r.:
Większość uchwał przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu Spółki to typowe uchwały podejmowane w
toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. NaleŜą do nich następujące uchwały:
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2011 rok,
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w 2011 roku,
• w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2011 rok,
• w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• w sprawie pokrycia straty.
NaleŜy wskazać, Ŝe Rada Nadzorcza wykonała obowiązki w zakresie złoŜenia Walnemu Zgromadzeniu
Spółki sprawozdania, o którym mowa w art. 382 § 3 k.s.h jak równieŜ rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy
mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza dokonała, oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2011,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w
2011 r., sprawozdania z działalności Grupy w 2011 r. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty. Rada
Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 r. oraz
sprawozdanie z działalności Grupy w 2011 r.; zaakceptowała równieŜ przedstawioną przez Zarząd
propozycję pokrycia straty.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 21 maja 2012 r. rozpatrywała sprawę
absolutoriów członków organów Spółki, która będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania
obowiązków członkom zarządów pełniącym funkcje w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
uzyskali rekomendację dla Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie udzielenia im absolutorium z
pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej w roku 2011.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej, w którym Rada składa Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z
wyników dokonanej oceny sprawozdań finansowych za 2011 r., sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w 2011 r. oraz sprawozdania z działalności Grupy w 2011 r. przedłoŜonych przez Zarząd oraz
wnosi o ich zatwierdzenie dostępne jest na stronie internetowej Spółki wraz z innymi materiałami na
Walne Zgromadzenie.
Zamieszczenie w porządku uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest poniesioną
przez Spółkę stratą w roku obrotowym od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, która
przewyŜsza wysokość kapitału podstawowego i zapasowego. Zgodnie art. 397 k.s.h. jeŜeli bilans
sporządzony przez zarząd wykaŜe stratę przewyŜszającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych
oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne
zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwałą w sprawie dalszego istnienia
Spółki. Wniosek ten pozytywnie zaopiniowała takŜe Rada Nadzorcza Spółki. W opinii Zarządu
szczególnego uzasadnienia wymagają projekty uchwał ZWZ w sprawach:
a. Dochodzenie przez Spółkę odszkodowania za szkodę przy sprawowaniu zarządu przez
członków Zarządu
W dniu 23 lutego 2010 r. KNF ukarał Sfinks Polska S.A. karą pienięŜną w wysokości 70 tys. zł za
nieprzekazanie w ustawowym terminie informacji poufnej o zawarciu przez emitenta walutowej transakcji
zamiany stóp procentowych oraz informacji poufnej o wystawieniu przez emitenta opcji walutowej,
niosących ryzyko nieograniczonej straty, w zakresie w jakim przekraczały one wpływy w walutach obcych i
mogących mieć istotny wpływ na wynik finansowy Sfinks Polska S.A. Spółka wnioskuje o udzielenie zgody
na dochodzenie odszkodowania za wyrządzoną jej szkodę.
b. PoŜyczka z członkiem Zarządu
W dniu 2 grudnia 2011 r. Spółka zawarła warunkową umowę poŜyczki podporządkowanej z
akcjonariuszem Sfinks Polska S.A. będącym jednocześnie członkiem Zarządu Spółki – Panem
Sylwestrem Cackiem. Spółka poinformowała o zawarciu przedmiotowej umowy w RB 73/2011 z dnia 3
grudnia 2011 r. W myśl art.15 § 1 Ksh zawarcie przez Spółkę umowy poŜyczki z członkiem Zarządu
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
c. Emisja obligacji zamiennych na akcje, warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego o
kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenie w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych
oraz zmiana Statutu Spółki
Niniejsza opinia Zarządu Sfinks Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piasecznie („Spółka”) została
przyjęta przez Zarząd uchwałą nr 1 z dnia 31 maja 2012 r. na podstawie art. 433 §§ 2 i 6 Kodeksu spółek
handlowych i, stosownie do §22 ust. 2 pkt. 18 Statutu Spółki, została przedstawiona Radzie Nadzorczej
Spółki w dniu 1 czerwca 2012 r. w celu zajęcia przez nią stanowiska. Rada Nadzorcza pozytywnie
zaopiniowała projekt uchwały ZWZ w przedmiotowej sprawie.
1.
Potrzeba restrukturyzacji zadłuŜenia Spółki wobec banków
Zgodnie z informacjami podawanymi w raportach bieŜących Spółki w 2011 r. doszło do uzgodnienia
wieloetapowej restrukturyzacji zadłuŜenia Spółki wobec ówczesnych banków finansujących, wskutek
której obecnie łączne zadłuŜenie Spółki wobec dwóch banków finansujących, zwanych dalej „Bankami
Finansującymi”, wynosi (wg stanu na 31.03.2012r.):
•
wobec ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach – 56.090.782,15 złotych i
•
wobec Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie –
33.021.732,41 złotych.
Jak podano w raporcie bieŜącym 67/2011 z dnia 21 września 2011 r., porozumienie ostateczne zawarte
przez Spółkę 20.09.2011 r. m.in. z Bankami Finansującymi przewiduje karencję w spłacie rat kapitałowych
na okres 36 miesięcy od dnia 31 sierpnia 2011 r. i moŜliwość uzgodnienia z Bankami Finansującymi
docelowej restrukturyzacji zadłuŜenia Spółki z wykorzystaniem mechanizmu konwersji na akcje Spółki
nowej serii.
W opinii Zarządu dalszy rozwój Spółki wymaga minimalizacji cięŜaru spłat zadłuŜenia w Bankach
Finansujących (lub u nabywców tych wierzytelności wobec Spółki), gdyŜ przyszłe spłaty rat kapitałowych
zadłuŜenia będą znacząco ograniczać moŜliwości rozwojowe Spółki i budowanie jej pozycji
konkurencyjnej.
2.
Pozbawienie prawa poboru obligacji zamiennych na akcje i akcji
W ocenie Zarządu optymalnym narzędziem w kierunku restrukturyzacji zadłuŜenia Spółki jest emisja
obligacji zamiennych na akcje nowej serii. Zarząd zamierza zaproponować – w jednej lub kilku seriach –
obligacje zamienne ograniczonej grupie inwestorów, a środki pozyskane z emisji przeznaczyć na spłatę
zobowiązań wobec Banków Finansujących. Z uwagi na to, Ŝe emisja obligacji zamiennych zamierzona
jest jako jeden z elementów całościowego rozwiązania kwestii zadłuŜenia wobec Banków Finansujących,
konieczne jest w świetle interesu Spółki pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru emitowanych obligacji zamiennych i wydawanych w ramach ich zamiany akcji nowej serii, by
skierować je wyłącznie do grupy inwestorów.
3.
Sposób ustalenia cen emisyjnych w ramach emisji obligacji zamiennych na akcje
Ceny emisyjne obligacji zamiennych na akcje, akcji nowej serii i powiązana z nimi cena zamiany obligacji
na akcje zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze negocjacji z inwestorami zainteresowanymi
nabyciem obligacji zamiennych, a przed ustaleniem ostatecznych warunków emisji obligacji zamiennych i
kierowaniem propozycji ich nabycia do inwestorów zostaną przedstawione Radzie Nadzorczej w celu
wyraŜenia przez nią zgody. Zarząd Spółki będzie dąŜyć do tego, by uzgodnione z inwestorami parametry
emisji i zamiany, a takŜe powiązane z nimi zasady restrukturyzacji zadłuŜenia wobec Banków
Finansujących, były jak najbardziej korzystne dla Spółki.
Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w
sprawach porządkowych i formalnych.