docPLAN POŁĄCZENIA
download 
Reklamacja Transkrypt
PLAN POŁĄCZENIA
Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ oraz PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Uzgodniony w Pruszczu Gdańskim w dniu 19.10.2016 r. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu Spółek Handlowych przez: i. Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku, ul. Spacerowa 1A, 96-321 Żabia Wola wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. ST. Warszawa w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000229076; NIP 5272461692 reprezentowaną przez: Wilson Gonzalo Rubio Bizcaino – Prezes Zarządu ii. PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim, ul. Podmiejska 5, 83-000 Pruszcz Gdański wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 000009486; NIP 5930100106 reprezentowaną przez: Wilson Gonzalo Rubio Bizcaino – Prezes Zarządu 1. Definicje Na użytek niniejszego Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: i. KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ii. PSS Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku ul. Spacerowa 1A, 96-321 Żabia Wola, wpisaną do rejestru 1 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. ST. Warszawa w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000229076; NIP 5272461692 iii. Techmet Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe ”TECHMET” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim, ul. Podmiejska 5, 83-000 Pruszcz Gdański wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 000009486; NIP 5930100106 iv. Spółka Przejmująca Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością v. Spółka Przejmowana PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością vi. Spółki Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością oraz PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością vii. Dzień połączenia Dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej viii. 2. Plan Połączenia Niniejszy dokument Typ, Firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu W połączeniu uczestniczą: i. Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku, ul. Spacerowa 1A; 96-321 Żabia Wola wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. ST. Warszawa w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000229076; NIP 5272461692 reprezentowaną jako Spółka Przejmująca ii. PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim, ul. Podmiejska 5, 83-000 Pruszcz Gdański wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 000009486; NIP 5930100106 jako Spółka Przejmowana 3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne 3.1 Podstawy prawne i tryb połączenia 2 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez PSS spółki Techmet w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na PSS. Spółka Przejmująca posiada 94,19 % udziałów Spółki Przejmowanej tj 4525 z 4804 udziałów Techmetu należą do PSS. Z uwagi na powyższe niniejsze połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym art. 516 KSH tj. z pominięciem: Art. 501 KSH (przygotowania sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie) Art. 502 KSH (badania planu połączenia przez biegłego rewidenta Art. 503 KSH (opinii biegłego) Art. 505 § 1 pkt 4 i 5 (możliwość przeglądania przez wspólników sprawozdania zarządów uzasadniających połączenie, opinii biegłych) v. Art. 512 KSH (reg. dot. odpowiedzialność organów) vi. Art. 513 KSH (reg. dot. odpowiedzialności biegłego) i. ii. iii. iv. Zgodnie z Art. 515 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. W celu umożliwienia objęcia udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej Spółka przejmująca może nabyć własne udziały o łącznej wartości nominalnej 13.950,00 PLN co stanowi 0,58 % kapitału zakładowego Spółki Przejmującej czyli zgodnie z art. 515 § 2 nie przekracza 10% kapitału zakładowego. 3.2 Uchwała walnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej W oparciu o art. 506 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej i zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej. Uchwały powyższe, objęte protokołem sporządzonym przez notariusza zawierać będą zgodę na plan połączenia oraz zmianę w Umowie Spółki Przejmującej w kwestii ilości i wartości udziałów Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki. Projekt uchwał stanowi Załącznik nr 1 i 2 do Planu Połączenia. 3.3 Brak podwyższenia kapitału zakładowego PSS związanego z połączeniem Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy PSS nie ulegnie podwyższeniu. W celu umożliwienia objęcia udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej Spółka przejmująca może nabyć własne udziały o łącznej wartości nominalnej 13.950,00PLN co stanowi 0,58 % kapitału zakładowego Spółki Przejmującej czyli zgodnie z art. 515 § 2 nie przekracza 10% kapitału zakładowego. 3.4 .Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek PSS zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. 3 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej stają się wspólnikami Spółki Przejmującej. 3.5 .Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby PSS. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej, wysokość ewentualnych dopłat oraz Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 4. Dla celów Planu Połączenia dokonano wyceny majątków oraz udziałów łączących się Spółek za pomocą metody bilansowej wyceny aktywów netto: Wartość majątku PSS wynosi 3 668 545,98 zł (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy) ii. Wartość majątku Techmet wynosi -3 148 720,42 zł (słownie: minus trzy miliony sto czterdzieści osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych i czterdzieści dwa grosze) i. Parytet wymiany został ustalony na dzień 1 września 2016 r. w oparciu o stosunek wartości majątku i udziałów PSS do wartości majątku i udziałów Techmet. Z wyceny majątków Spółki Przejmowanej i Przejmującej dokonanej za pomocą metody bilansowej wyceny aktywów netto jeden udział w spółce przejmującej ma wartość XX zł , a jeden udział w Spółce Przejmowanej ma wartość - xx zł. Z uwagi na ujemną wartość majątku i udziałów Spółki Przejmowanej przyznaje się po jednym udziale Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł w zamian za 1 udział Spółki Przejmowanej bez konieczności dopłat. 5. Dzień od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały nabyte przez wspólników Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia nabycia tj od Dnia Połączenia 6. Szczególne korzyści dla członków organów, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane 4 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. W związku z połączeniem objętym powyższym Planem , członkom organów Spółki Przejmującej jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 7. Uzgodnienia Planu Połączenia Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 19.10. 2016 r. w Pruszczu Gdańskim co zostało stwierdzone podpisami. Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku Spółka Przejmująca: Wilson Rubio Bizcaino Prezes Zarządu PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim Spółka Przejmowana: Wilson Rubio Bizcaino Prezes Zarządu 8. Załączniki do Planu Połączenia Do Planu Połączenia Spółek zgodnie z art. 499 § 2 KSH dołączono następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1 –Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością 2. Załącznik nr 2 –Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością 3. Załącznik nr 3 - Zmiana umowy Spółki PSS 4. Załącznik nr 4 - - Ustalenie wartości majątku spółki Techmet 5. Załącznik nr 5 - - Oświadczenie Techmet o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2016 r. 6. Załącznik nr 6 - - Oświadczenie PSS o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2016 r. 5 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia (uchwała objęta protokołem notarialnym) PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku z dnia 08.12.2016 r. w sprawie połączenia Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku i PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku (dalej PSS lub Spółka Przejmująca), działając na podst. art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 506 KSH uchwala co następuje: § 1 Połączenie 1. Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku, ul. Spacerowa 1A; 96-321 Żabia Wola wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. ST. Warszawa w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000229076; NIP 5272461692(dalej PSS lub Spółka Przejmująca), łączy się z PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim, ul. Podmiejska 5, 83-000 Pruszcz Gdański wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 000009486; NIP 5930100106 (dalej Techmet lub Spółka Przejmowana) 2. Połączenie o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej zostanie przeprowadzone w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na PSS na warunkach określonych w uzgodnionym dnia 19.10.2016 r. Planie Połączenia (dalej Plan Połączenia). Plan Połączenia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. 3. Z uwagi na fakt, iż PSS posiada 94,19% udziałów Spółki Przejmowanej oraz dyspozycje art. 514 i art. 515 KSH Spółka Przejmująca dokona wykupu udziałów własnych w celu wydania wspólnikom Spółki przejmowanej w zamian za udziały w Spółce przejmowanej 4. Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na: A. Plan Połączenia B. Zmiany w umowie Spółki dotyczące ilości i wartości nominalnej udziałów bez zmiany wartości kapitałów w Spółce. 6 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. § 2 Upoważnienia Upoważnia się Zarząd PSS do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia PSS ze Spółką Przejmowaną. § 3 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. 7 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia (uchwała objęta protokołem notarialnym) PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim z dnia 08.12.2016 r. w sprawie połączenia Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku i PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim (dalej Techmet lub Spółka Przejmowana), działając na podst. art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 506 KSH uchwala co następuje: § 1 Połączenie 1. 2. 3. 4. PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim łączy się jako Spółka Przejmowana z Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. ST. Warszawa w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000229076; NIP 5272461692 (dalej PSS lub Spółka Przejmująca) Połączenie o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej zostanie przeprowadzone w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na PSS na warunkach określonych w uzgodnionym dnia 19.10.2016 r. Planie Połączenia (dalej Plan Połączenia). Plan Połączenia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. Z uwagi na fakt, iż PSS posiada 94,19% udziałów Spółki Przejmowanej oraz dyspozycje art. 514 i art. 515 KSH Spółka Przejmująca dokona wykupu udziałów własnych w celu wydania wspólnikom Spółki przejmowanej w zamian za udziały w Spółce przejmowanej Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na: A. Plan Połączenia B. Zmiany w umowie Spółki dotyczące ilości i wartości nominalnej udziałów bez zmiany wartości kapitałów w Spółce. § 2 Upoważnienia 8 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Upoważnia się Zarząd PSS do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia PSS ze Spółką Przejmowaną. § 3 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. 9 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Projekt zmian umowy Spółki Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku ul. Spacerowa 1A, 96-321 Żabia Wola Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku (dalej PSS lub Spółka Przejmująca), podejmuje uchwałę w sprawie zmiany ilości i wartości nominalnej udziału w Spółce bez zmiany kapitału. Po zmianie § 8. Umowy Spółki brzmi następująco: § 8 Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 2 400 000,- (dwa miliony czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 480 000 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy) równych i nie podzielnych udziałów po 50,- (pięćdziesiąt) złotych każdy. Każdy ze wspólników może posiadać więcej niż jeden udział. 10 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Ustalenie wartości majątku PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim spółki Techmet na dzień 1 września 2016 r. Dla celów ustalenia wartości majątku PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością siedzibą w Pruszczu Gdańskim, (dalej Spółka) zgodnie z art. 499 §2 pkt 3 KSH przyjęto wycenę księgowa , opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 września 2016 r. wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym stanowiącym Załącznik 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto wyliczonej o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowy różnicę pomiędzy suma aktywów a sumą rezerw na zobowiązania i zobowiązań. Wobec powyższego wartość majątku Spółki na dzień 1 września 2016 r. przedstawia się następująco: Aktywa Aktywa trwałe Zapasy Należności Krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe RAZEM Pasywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe RAZEM AKTYWA NETTO PLN 926 626,53 2 400,00 198 380,51 103 120,74 36 710,77 1 267 238,55 3 188 799,07 1 227 159,90 0 4 415 958,97 - 3 148 720,42 W związku z powyższym na dzień 1 września 2016 r. to jest na określony dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do sadu rejestrowego zgodnie z zasadami art. 499§2 pkt 3 KSH wartość majątku Spółki określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień jest ujemna i wynosi -3 148 720,42 zł (słownie: minus trzy miliony sto czterdzieści osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych i czterdzieści dwa grosze) Za PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim Wilson Gonzalo Rubio Bizcaino Prezes Zarządu 11 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Oświadczenie PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2016 r. PPU TECHMET Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszczu Gdańskim oświadcza, że na dzień 1 września 2016 r. tj. dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego zgodnie z przepisami art. 492 § 2 pkt 4 KSH stan księgowy spółki przedstawia sią następująco: (szczegóły w załączonym dokumencie podpisanym przez Zarząd). 12 Plan Połączenia Polska Special Steel Sp. z o.o. i PPU ”Techmet” Sp. z o.o. Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Oświadczenie Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2016 r. Polska Special Steel Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grzymku oświadcza, że na dzień 1 września 2016 r. tj. dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego zgodnie z przepisami art. 492 § 2 pkt 4 KSH stan księgowy spółki przedstawia sią następująco: (szczegóły w załączonym dokumencie podpisanym przez Zarząd). 13
