DOKUMENT OFERTOWY PETROLINVEST S.A.

DOKUMENT OFERTOWY
PETROLINVEST S.A.
(spółka prawa handlowego z siedzibą w Gdyni, w Polsce,
zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000270970)
sporządzony w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. („GPW”) 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F Petrolinvest S.A. („Petrolinvest”)
(„Akcje Serii F”), 2.613.163 akcji zwykłych na okaziciela serii G Petrolinvest („Akcje Serii G”), 447.942
akcji zwykłych na okaziciela serii H Petrolinvest („Akcje Serii H”), 599.212 akcji zwykłych na okaziciela
serii K Petrolinvest („Akcje Serii K”), 2.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Petrolinvest
(„Akcje Serii L”) oraz 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M Petrolinvest („Akcje Serii M”)
POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY DOKUMENT OFERTOWY NIE MOŻE BYĆ
TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. DOKUMENT OFERTOWY ANI
PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI,
ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ
POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE
PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY
WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM DOKUMENTEM OFERTOWYM NIE MOGĄ BYĆ
OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
(W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA
LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI
SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY
INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ
POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI
PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Ofertowym, łączy się z wysokim
ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem
związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność.
Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale „Czynniki ryzyka”.
Data Dokumentu Ofertowego 10 czerwca 2009 r.
ZASTRZEŻENIE
Niniejszy Dokument Ofertowy został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M.
Niniejszy Dokument Ofertowy został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE)
nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności zgodnie
z Ustawą o Ofercie Publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła niniejszy dokument w dniu
10 czerwca 2009 r.
Niniejszy Dokument Ofertowy został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na Datę Dokumentu Ofertowego.
Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Dokumentu Ofertowego bądź jego treści są zobowiązane do
przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium
Polski.
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................ 4
ROZDZIAŁ II OŚWIADCZENIA ................................................................................................................. 6
ROZDZIAŁ III KAPITAŁY WŁASNE I ZADŁUŻENIE........................................................................... 7
1.
Oświadczenie o kapitale obrotowym ....................................................................................................7
2.
Kapitały własne i zadłużenie.................................................................................................................9
ROZDZIAŁ IV REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ........................................ 11
1.
Dematerializacja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.........11
2.
Obowiązki informacyjne.....................................................................................................................12
3.
Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych .........................................12
4.
Obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych.12
5.
Obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji ..............................13
6.
Podmioty objęte obowiązkami związanymi z posiadaniem znacznych pakietów akcji......................16
7.
Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych........................................................................17
8.
Kontrola koncentracji..........................................................................................................................17
ROZDZIAŁ V OPODATKOWANIE .......................................................................................................... 19
1.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym
od osób prawnych ...............................................................................................................................19
2.
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów
wartościowych ....................................................................................................................................23
3.
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn................................................................24
ROZDZIAŁ VI DANE O EMISJI................................................................................................................ 25
1.
Rodzaj i typ dopuszczanych do obrotu Akcji oraz podstawa prawna ich emisji ................................25
2.
Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z Akcjami oraz procedury ich
wykonywania ......................................................................................................................................26
3.
Rozwodnienie .....................................................................................................................................26
4.
Cele emisji ..........................................................................................................................................27
5.
Koszty emisji ......................................................................................................................................28
6.
Papiery wartościowe utworzone jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem Akcji Serii F,
Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M ...................................28
7.
Stabilizacja i ustalenia dotyczące obrotu ............................................................................................28
8.
Doradca prawny ..................................................................................................................................28
ROZDZIAŁ VII DEFINICJE ....................................................................................................................... 30
ZAŁĄCZNIKI................................................................................................................................................ 34
Załącznik 1 UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII F.............................................................35
Załącznik 2 UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII K ............................................................37
Załącznik 3 UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII L.............................................................39
Załącznik 4 UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII M............................................................41
Ząłącznik 5 WYKAZ ODESŁAŃ ................................................................................................................43
Załącznik 6 INFORMACJA O ZNACZĄCYCH CZYNNIKACH, MOGĄCYCH WPŁYNĄĆ NA
OCENĘ AKCJI SPÓŁKI, ZAISTNIAŁYCH PO ZATWIERDZENIU DOKUMENTU
REJESTRACYJNEGO ZATWIERDZONEGO W DNIU 29 PAŹDZIERNIKA 2008 r. DECYZJĄ
KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/410/169/11/08 ZAKTUALIZOWANEGO
ZGODNIE Z DAWNYM ART. 51 UST. 9 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE
PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO
ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ............44
3
ROZDZIAŁ I
CZYNNIKI RYZYKA
Każdy inwestor powinien starannie przeanalizować informacje zawarte w niniejszym Dokumencie
Ofertowym. Inwestowanie w Akcje Spółki łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku
kapitałowego oraz między innymi z ryzykiem związanym z zagadnieniami przedstawionymi poniżej.
Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej kondycję oraz wyniki finansowe. Kurs
Akcji może spaść z powodu wystąpienia poniżej opisanych ryzyk oraz w wyniku wystąpienia innych
czynników. W efekcie inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych.
Wedle naszej aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka, a także ryzyka opisane w Rozdziale I „Czynniki
ryzyka” Dokumentu Rejestracyjnego, mogą istotnie wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Kapitałowej.
Kolejność wymienionych ryzyk nie przesądza o większym lub mniejszym znaczeniu któregoś z nich jak
również większym lub mniejszym prawdopodobieństwie wystąpienia.
Ryzyko niewprowadzenia Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz
Akcji Serii M do obrotu giełdowego
Wprowadzenie Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M do
obrotu na rynku regulowanym wymaga decyzji KDPW o przyjęciu tych akcji do depozytu oraz podjęcia
przez zarząd GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Spółka nie może
zagwarantować, że uzyska powyższe zgody i że Akcje Serii F, Akcje Serii G, Akcje Serii H, Akcje Serii K,
Akcje Serii L oraz Akcje Serii M zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
Ryzyko nierównoczesnego wprowadzenia Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii M oraz
Akcji Serii K i Akcji Serii L do obrotu giełdowego
Wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym wymaga w szczególności
decyzji KDPW o przyjęciu tych akcji do depozytu, w tym o zarejestrowaniu tych akcji pod kodem ISIN.
Uchwały Zarządu w sprawie emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w pierwotnym brzmieniu przewidywały,
że Akcje Serii K oraz Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.
W dniu 20 marca 2009 r., tj. po rejestracji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w rejestrze przedsiębiorców KRS,
Zarząd zmienił postanowienia uchwał Zarządu w sprawie emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w ten
sposób, że Akcje Serii K oraz Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia
2008 r. Spółka nie może zagwarantować, że KDPW uzna Akcje Serii K oraz Akcje Serii L za równe w
prawach z Akcjami Serii F, Akcjami Serii G, Akcjami Serii H oraz z pozostałymi Akcjami Spółki, a co za tym
idzie, że zarejestruje Akcje Serii K oraz Akcje Serii L pod tym samym kodem ISIN co Akcje Serii F, Akcje
Serii G, Akcje Serii H oraz pozostałe Akcje Spółki. W związku z powyższym istnieje ryzyko
nierównoczesnego wprowadzenia Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii M oraz Akcji Serii K
i Akcji Serii L do obrotu giełdowego.
Ryzyko braku uprawnienia do dywidendy za 2008 rok Akcjonariuszy posiadających Akcje Serii K oraz
Akcje Serii L
Uchwały Zarządu w sprawie emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w pierwotnym brzmieniu przewidywały,
że Akcje Serii K oraz Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.
W dniu 20 marca 2009 r., tj. po rejestracji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w rejestrze przedsiębiorców KRS,
Zarząd zmienił postanowienia uchwał Zarządu w sprawie emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w ten
sposób, że Akcje Serii K oraz Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia
2008 r. Spółka nie może zagwarantować, że Akcjonariusze Akcji Serii K oraz Akcji Serii L będą uprawnieni
do otrzymania dywidendy. W związku z powyższym istnieje ryzyko braku uprawnienia do dywidendy za
2008 rok Akcjonariuszy posiadających Akcje Serii K oraz Akcje Serii L.
4
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z
wprowadzeniem Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M
do obrotu regulowanego
Zwraca się uwagę, że, zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub
uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, KNF może: (i) nakazać
wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub (iii) opublikować, na koszt
emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy o
Ofercie Publicznej, w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w
pkt (ii) i (iii). Zgodnie z art. 18 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, takie same uprawnienia przysługują KNF,
gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do publicznej wiadomości,
wynika, że: (i) dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób
naruszałoby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić
do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym
naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów
wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub
upadłości emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w
świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone
wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można wykluczyć ryzyka podjęcia przez KNF wyżej
wymienionych działań w stosunku do Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L
oraz Akcji Serii M wprowadzanych do obrotu regulowanego.
Ryzyko związane z ograniczeniami płynności obrotu Akcjami Serii F, Akcjami Serii G, Akcjami Serii H,
Akcjami Serii K, Akcjami Serii L, Akcjami Serii M oraz niestabilnością ich kursu
Nie ma pewności, że Akcje Serii F, Akcje Serii G, Akcje Serii H, Akcje Serii K, Akcje Serii L oraz Akcje Serii
M staną się przedmiotem aktywnego obrotu na GPW lub że ich kurs nie będzie podlegał znacznym
wahaniom. Zależy to od działania rozmaitych czynników, wśród których należy wymienić: wahania kursów
walutowych, okresowe zmiany wyników działalności Grupy Kapitałowej, wolumen i płynność obrotów oraz
koniunkturę na światowych giełdach papierów wartościowych.
Polski rynek kapitałowy cechuje się znacznymi wahaniami cen akcji i wolumenu obrotów, a inwestorzy
zainteresowani przeprowadzaniem transakcji na dużych pakietach akcji powinni uwzględnić ryzyko
czasowych spadków płynności obrotu akcjami oraz znacznych wahań ich kursu. Z tych powodów inwestorzy
nabywający Akcje powinni brać pod uwagę ryzyko przejściowego ograniczenia płynności inwestycji.
Wystąpienie opisanych powyżej czynników ryzyka lub wystąpienie innych niezidentyfikowanych przez
Petrolinvest czynników ryzyka może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do osiągnięcia korzyści
związanych z inwestycjami, a co za tym idzie mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz osiągane
wyniki operacyjne i finansowe.
5
ROZDZIAŁ II
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE)
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Spółka ponosi odpowiedzialność za treść niniejszego Dokumentu Ofertowego oraz oświadcza, że zgodnie z
jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w
Dokumencie Ofertowym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i w Dokumencie
Ofertowym nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie.
PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni
jako Emitent
_______________________________
_______________________________
Paweł Gricuk
Marcin Balicki
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
6
ROZDZIAŁ III
KAPITAŁY WŁASNE I ZADŁUŻENIE
1.
Oświadczenie o kapitale obrotowym
Spółka oświadcza, że nie posiada kapitału obrotowego w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących
potrzeb operacyjnych w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od dnia Daty Dokumentu Ofertowego.
Według stanu na 31 marca 2009 r. wystąpił deficyt w kapitale obrotowym, rozumiany jako nadwyżka
zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi i aktywami trwałymi przeznaczonymi do
sprzedaży. Wartość tego deficytu według stanu na dzień 31 marca 2009 r., wyniosła około 154 mln zł.
Stan kapitału obrotowego na dzień 31 marca 2009 r. prezentowany w Śródrocznym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r. przedstawiał się
następująco:
Grupa kapitałowa
31 marca
2009
(tys. zł)
Aktywa obrotowe
96.226
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
22.476
Zobowiązania krótkoterminowe
272.874
Kapitał obrotowy (aktywa obrotowe i aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży minus
zobowiązania krótkoterminowe)
(154.172)
Deficyt w wysokości 154 mln złotych spowodowany jest głównie realizacją zobowiązań inwestycyjnych
zawartych w koncesjach na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, posiadanych przez Grupę.
Dodatkowo do końca 2009 roku realizacja obowiązkowych nakładów inwestycyjnych wynikających ze
zobowiązań koncesyjnych mogłaby potencjalnie pogłębić ten deficyt o dodatkowe 100 mln zł.
W celu uzupełnienia deficytu w kapitale obrotowym, Spółka podjęła lub zamierza do końca 2009 roku podjąć
następujące działania:

Zbycie wybranych aktywów (akcje i udziały w rosyjskich Spółkach PoszukiwawczoWydobywczych, udziały w spółce Profit, wybrane aktywa związane z działalnością w zakresie
obrotu LPG na terenie Polski i Litwy);

Restrukturyzacja działalności w zakresie obrotu LPG, obejmującą redukcję kosztów funkcjonowania
i istotne zwiększenie rentowności prowadzonej działalności, co powinno wywrzeć bezpośredni
wpływ na wysokość kapitału obrotowego w ww. okresie;

Pozyskanie środków z emisji akcji, obligacji zamiennych lub finansowania dłużnego;
W dniu 20 marca 2009 r. Spółka podpisała umowę z Prokom Investments, na mocy, której Prokom
Investments zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki finansowania
działalności w łącznej kwocie 150 mln złotych. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów
pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub też - jako bezpośrednia
inwestycja kapitałowa w Akcje Spółki, przy czym pożyczki lub umowy o podobnym charakterze będą
niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłużeniu kredytowemu Spółki, chyba że strony
postanowią inaczej.
Dla zapewnienia finansowania programu inwestycyjnego Spółka zawarła w dniu 29 kwietnia 2009 r. umowę
z GEM Global Yield Fund Limited, zapewniającą jej finansowanie w kwocie do 200 mln złotych, dostępne w
transzach uruchamianych według decyzji i wyboru Spółki w okresie 3 lat od daty zawarcia umowy, oraz
dotyczącą emisji warrantów subskrypcyjnych zamiennych na łącznie 1,3 miliona Akcji Spółki emitowanych
za cenę 60 złotych za Akcję.
7
Zarząd oczekuje w najbliższym czasie sfinalizowania rozmów z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju
(w związku z zawartym we wrześniu 2008 roku listem intencyjnym) oraz z grupą inwestorów finansowych,
którzy powinni zapewnić Spółce finansowanie działalności inwestycyjnej w formie podwyższenia kapitału
lub pożyczki zamiennej na Akcje w kwocie 50-60 mln USD.
Umieszczone poniżej tabele przedstawiają:

założenia liczbowe dotyczące działań Spółki zmierzających do zwiększenia poziomu kapitału
obrotowego (opisanych powyżej),

hipotetyczny stan kapitału obrotowego na dzień 31 grudnia 2009 r. przy założeniu wystąpienia
deficytu i bez uwzględnienia wpływu działań Zarządu oraz

szacowany stan kapitału obrotowego po przeprowadzeniu zamierzonych przez Zarząd działań.
Założenia
(tys. zł)
Zbycie aktywów (wartość powiększająca pozycję aktywów obrotowych)
ok. 80.000
Emisja akcji, obligacji zamiennych lub pozyskanie dodatkowego długoterminowego finansowania
dłużnego (wartość powiększająca pozycję aktywów obrotowych)
Grupa kapitałowa
ok. 250.000
Hipotetyczna wartość pozycji bilansowych
w przypadku wystąpienia deficytu kapitału
obrotowego, bez uwzględnienia działań
podjętych przez Emitenta
Przekształcenie bilansu w wyniku
działań podjętych przez Emitenta
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2009 r.
(tys. zł)
(tys. zł)
118.700
448.700
372.900
372.900
(254.200)
75.800
Aktywa obrotowe i aktywa trwałe
przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał obrotowy
Zdaniem Spółki ukształtowanie się na koniec 2009 roku wartości kapitału obrotowego na poziomie powyżej
60 mln zł będzie stanowiło podstawę do stwierdzenia, że Spółka dysponuje wystarczającym kapitałem
obrotowym do zaspokojenia bieżących potrzeb w przeciągu kolejnych 12 miesięcy od dnia Daty Dokumentu
Ofertowego.
Spółka jest przekonana o skuteczności planowanych działań, natomiast nie może wykluczyć niepowodzenia
lub opóźnienia w osiągnięciu zamierzonych celów, wynikłego z szeregu zjawisk, których Spółka nie jest w
stanie przewidzieć, np. dalszej eskalacji kryzysu finansowego i wynikających z niego trudności w pozyskaniu
finansowania działalności.
W razie niepowodzenia któregokolwiek z działań opisanych powyżej może zaistnieć konieczność pozyskania
dodatkowego kapitału poprzez wybór alternatywnych rozwiązań, np. sprzedaży innych aktywów, pozyskania
dodatkowego finansowania z rynku kapitałowego, czy pozyskania partnerów strategicznych dla wybranych
aktywów w Kazachstanie.
Nie można wykluczyć, że w razie niepowodzenia wszystkich wyżej zaprezentowanych działań, Spółka może
stać się dłużnikiem niewypłacalnym w rozumieniu przepisów Prawa Upadłościowego i Naprawczego, a w
związku z tym w stosunku do Spółki może zostać ogłoszona upadłość. W postępowaniu o ogłoszenie
upadłości sąd zabezpieczyłby majątek Spółki przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Sąd
mógłby stosować inne sposoby zabezpieczenia, w tym także zabezpieczenie przez ustanowienie zarządu
przymusowego nad majątkiem Spółki. W razie ogłoszenia upadłości, jeżeli sąd ogłosiłby upadłość
obejmującą likwidację majątku Spółki, Spółka utraciłaby prawo zarządu oraz możliwość korzystania i
8
rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości, natomiast, jeżeli sąd ogłosiłby upadłość z
możliwością zawarcia układu, zarząd mieniem wchodzącym do masy upadłości sprawowałby zarządca.
Ponadto, jeżeli sąd ogłosiłby upadłość z możliwością zawarcia układu, sąd mógłby ustanowić zarząd
sprawowany przez Spółkę (zarząd własny) co do całości lub części majątku Spółki, jeżeli z okoliczności
sprawy będzie wynikało, że Spółka daje rękojmię należytego jego sprawowania, a jej niewypłacalność
powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od niej okoliczności. Zarząd własny sprawowany jest pod
nadzorem nadzorcy sądowego.
2.
Kapitały własne i zadłużenie
Dane finansowe, ustalone w oparciu o Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
Grupy Petrolinvest za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., prezentujące wartość kapitału
własnego oraz zadłużenia Grupy zostały przedstawione w poniższej tabeli:
Grupa kapitałowa
31 marca
2009
niebadane
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
- gwarantowane, w tym:
kredyty
- zabezpieczone, w tym:
kredyty
- niegwarantowane / niezabezpieczone (bez rezerw na zobowiązania)
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia
długoterminowego)
- gwarantowane
kredyty
- zabezpieczone, w tym:
kredyty
pożyczki
- niegwarantowane / niezabezpieczone (bez rezerw na zobowiązania)
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Pozostałe kapitały
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Ogółem
Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych
(tys. zł)
233.406
54.294
54.294
35.432
35.432
143.680
742.246
80.078
80.078
363.016
363.016
0
299.152
240.710
121.084
(4.494)
15.441
(21.874)
(127.831)
700.854
(344.977)
(104.521)
233.682
7.028
A. Środki pieniężne
B. Środki pieniężne na lokatach
C. Udzielone pożyczki
D. Płynność (A) + (B) +(C)
E. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe (krótkoterminowe)
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H)
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) – (E) - (D)
9
19.951
0
168.483
188.434
9.439
34.348
55.378
143.680
233.406
35.533
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Zobowiązania finansowe
M. Pozostałe zobowiązania długoterminowe (bez rezerw na zobowiązania)
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M)
O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N)
443.094
114
299.038
742.246
777.779
W dniu 28 stycznia 2009 r. Zarząd podjął uchwałę, zmienioną uchwałą Zarządu z dnia 2 marca 2009 r., w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 7.300
tys. zł poprzez emisję nie więcej niż 730.000 Akcji Serii M o wartości nominalnej 10 zł każda. W wyniku
oferty Akcji Serii M, która doszła do skutku 16 kwietnia 2009 r., Spółka pozyskała kapitał w wysokości 7.300
tys. zł.
Na dzień Daty Dokumentu Ofertowego Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu
gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych oraz poręczeń i gwarancji na zabezpieczenie spłaty zobowiązań
w wysokości 2.850 tys. zł oraz 44.485 tys. USD. Dodatkowo na dzień Daty Dokumentu Ofertowego spółka
EmbaJugNieft posiada zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej gwarancji na zabezpieczenie spłaty
zobowiązań OTG wobec Banku CenterCredit, wynikających z przyznanej linii kredytowej.
10
ROZDZIAŁ IV
REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO
Informacje zawarte w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny. W związku z powyższym, inwestorzy
powinni zasięgnąć opinii własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z
nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem Akcji.
W dniu 24 października 2005 roku uchylone zostało obowiązujące dotychczas Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi i zastąpione zostało następującymi trzema ustawami:
-
Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
-
Ustawą o Ofercie Publicznej;
-
Ustawą o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym.
Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o
Nadzorze Nad Rynkiem Finansowym.
Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego wprowadzają odmienne niż KSH i KC uregulowania
dotyczące papierów wartościowych, w tym akcji i zasad ich przenoszenia, oraz nakładają na akcjonariuszy
spółek publicznych szereg obowiązków dotyczących uzyskania odpowiednich zezwoleń lub dokonywania
zawiadomień.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia
działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi, w tym akcji, oraz innymi instrumentami
finansowymi, jak również reguluje prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz
wykonywanie nadzoru w tym zakresie.
Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje w szczególności:
-
zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji
lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie
papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;
-
obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie
papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;
-
skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z
posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek, w tym szereg obowiązków dotyczących uzyskania
odpowiednich zezwoleń lub dokonywania zawiadomień.
Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Finansowym oraz Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym
określają organizację oraz tryb wykonywania nadzoru nad rynkiem kapitałowym, przy czym centralnym
organem nadzoru pozostaje KNF.
1.
Dematerializacja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, papiery wartościowe będące
przedmiotem oferty publicznej, podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, nie mają formy
dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy z Krajowym Depozytem tj. ich
dematerializacji. Stosownie do art. 7 przywołanej ustawy, prawa ze zdematerializowanych papierów
wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i
przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia
zdematerializowanych papierów wartościowych, przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego
zapisu na rachunku papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla
każdego rodzaju papierów wartościowych. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji
uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być
11
realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, a w szczególności do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy
maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i
zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium RP w formie oddziału, KDPW
oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z
papierów wartościowych.
Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą
być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed
upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów
wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw,
pod warunkiem, że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych
świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z
wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.
2.
Obowiązki informacyjne
Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany do
równoczesnego przekazywania KNF i GPW oraz do publicznej wiadomości:
(1)
informacji poufnych (czyli określonych w sposób precyzyjny informacji dotyczących, bezpośrednio
lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich
instrumentów albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, które nie zostały przekazane do
publicznej wiadomości, a które po takim przekazaniu mogłyby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych
instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych);
(2)
informacji bieżących i okresowych.
3.
Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych
Informacją poufną w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jest określona w sposób
precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów
finansowych, albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej
wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub
powiązanych instrumentów pochodnych.
Każdy, kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w
spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, a także
stosunku zlecenia lub innej umowy lub stosunku prawnego o podobnym charakterze, nie może
wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji poufnych
obejmują:
(1)
nabywanie lub zbywanie na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych z
nimi związanych i innych instrumentów finansowych dotyczących takich akcji;
(2)
udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów
finansowych, których dotyczy ta informacja;
(3)
umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej
dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoba publikująca lub wykorzystująca
informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie
albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5.000 tys. PLN, a okres
pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do ośmiu
lat.
4.
Obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych
Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy
wyłącznie osób mających dostęp do informacji poufnych, które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą
12
nabywać lub zbywać instrumentów finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej. Według Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w
posiadanie przez osobę będącą osobą mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji
poufnej dotyczącej emitenta instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej
wiadomości; (ii) w wypadku raportu rocznego – okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iii) w wypadku raportu
półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten
jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w wypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed
przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a
przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze
wskazanych.
Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych, która naruszy określony powyżej zakaz w trakcie
okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200 tys. PLN, nakładanej decyzją KNF.
Dodatkowo, zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, osoby, które wchodzą w
skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby
zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające dostęp do informacji poufnych emitenta, są
zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek
transakcjach akcjami emitenta lub związanymi z nimi instrumentami finansowymi. Obowiązek ten odnosi się
również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją
przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków
określonych w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jest zagrożone karą pieniężną w
wysokości do 100 tys. zł.
5.
Obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji
5.1
Obowiązek zawiadamiania KNF
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, kto:
(1)
osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej; albo
(2)
posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w
tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,
33%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie czterech dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu
należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki
publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od
dnia zawarcia transakcji.
Zgodnie z art. 69 ust. 1a Ustawy o Ofercie Publicznej, dniami sesyjnymi są są dni sesyjne określone przez
spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.
Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązek zawiadomienia KNF i danej spółki
publicznej powstaje również w przypadku, gdy akcjonariusz posiadający ponad 10% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu spółki zbywa lub nabywa akcje tej spółki, będące przedmiotem obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych, w liczbie stanowiącej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu. Obowiązek zawiadomienia KNF i danej spółki publicznej powstaje również w wypadku, gdy
w wyniku zbycia lub nabycia akcji następuje zmiana dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad
33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.
13
Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
(1)
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
(2)
nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
(3)
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Zgodnie z art. 69a ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone w art. 69 powstają również w
przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot
zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma
prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa. Wówczas prawa głosu uważa
się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
5.2
Wezwania
Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
(1)
10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%;
(2)
5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w
ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych
akcji, w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w
art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania.
Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i
przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na czternaście dni roboczych przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF
oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Odstąpienie od ogłoszonego
wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych
samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki, jest
dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po
cenie nie niższej niż w tym wezwaniu. W przypadku, gdy akcje będące przedmiotem wezwania są
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym
państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego
państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej
wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego Unii
Europejskiej. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w
trybie, o którym określonym w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu
oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.
14
5.3
Przymusowy wykup
Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie
lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi
stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (tj. pisemnego lub
ustnego porozumienia w sprawie nabycia akcji spółki publicznej przez podmioty będące stronami takiego
porozumienia lub w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu w sprawach istotnych dla
spółki), osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech
miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy
sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku
przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Zgodnie z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej cenę przymusowego wykupu ustala się w sposób,
określony w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, przy czym, zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy o
Ofercie Publicznej, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w art. 82 ust. 1, nastąpiło w
wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena
przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. W przypadku, gdy
którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena przymusowego wykupu nie
może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przymusowy wykup, w
czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo średniej ceny rynkowej z
krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż 6
miesięcy. W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny w wyżej opisany sposób albo w przypadku
spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe, cena przymusowego
wykupu nie może być niższa od godziwej wartości akcji. Ponadto cena przymusowego wykupu nie może być
niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu akcjonariusz,
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12
miesięcy przed przymusowym wykupem, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które akcjonariusz,
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje
będące przedmiotem przymusowego wykupu. Cena przymusowego wykupu nie może być również niższa od
średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu akcjami stanowiącymi przedmiot przymusowego wykupu
na rynku regulowanym poprzedzających przymusowy wykup.
5.4
Przymusowy odkup
Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać, aby inny
akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce odkupił posiadane przez
niego akcje. Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub
przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie
30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na
każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile
członkowie tego porozumienia wykonują wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co
najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z art. 83 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz żądający odkupienia akcji uprawniony jest
do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w
sposób przedstawiony wyżej w niniejszym rozdziale w punkcie „Przymusowy wykup”, a jeżeli osiągnięcie
lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na
sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, to, zgodnie z art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż
proponowana w tym wezwaniu.
15
6.
Podmioty objęte obowiązkami związanymi z posiadaniem znacznych pakietów akcji
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych
pakietów akcji odpowiednio spoczywają:
(1)
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów
w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami
spółki publicznej;
(2)
na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji
łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
lecz zarządzane przez ten sam podmiot;
(3)
również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (a) przez
osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, (b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z
przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych –
w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których
podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym
zgromadzeniu (c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
(4)
również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu
został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie
wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
(5)
również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych
podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków.
(6)
na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (5), posiadając akcje spółki
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach
dotyczących znacznych pakietów akcji mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną
przez strony porozumienia.
Obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji powstają również w przypadku,
gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w
podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Zgodnie z art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej, podmiot obowiązany do wykonania obowiązków
określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nie może do dnia ich
wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył
określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
(1)
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie
lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku powiadomienia KNF, zbycia akcji
lub ogłoszenia wezwania, określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej;
16
(2)
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z
naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwań określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o
Ofercie Publicznej; oraz
(3)
akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu według ceny ustalonej z naruszeniem obowiązku
zaproponowania w wezwaniu tzw. godziwej ceny za akcję zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 89 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej, zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w
pkt art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej
posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem
obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej albo nie wykonał
obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 89 ust. 2b Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki
publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie
Publicznej albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, podmiot, który nabył lub objął
akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
Z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, prawa głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew
określonemu powyżej zakazowi nie są uwzględnianie przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą
walnego zgromadzenia.
7.
Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania określonego zagadnienia przez
biegłego (rewidenta do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku
obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie takiej uchwały albo
podejmie taką uchwałę z naruszeniem prawa, wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o
wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
8.
Kontrola koncentracji
8.1
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane, między innymi,
z nabywaniem akcji.
Zgodnie z art. 13 ust 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji przedsiębiorców
podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000
EUR, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku
obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR. Przedsiębiorcami w
rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w
rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także, między innymi, osoby fizyczne
posiadające kontrolę nad co najmniej jednym przedsiębiorcą poprzez dysponowanie bezpośrednio lub
pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na
podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli
koncentracji.
Stosownie do art. 13 ust 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obowiązek zgłoszenia Prezesowi
UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: (a) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych
przedsiębiorców; (b) przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości
lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo
częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (c) utworzenia przez
przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; (d) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego
17
przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w
którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski
równowartość 10.000.000 EUR.
W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie
formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie,
przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie
decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może, między
innymi, nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10%
przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten
dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.
8.2
Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie
Koncentracji. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji reguluje tzw. koncentracje o wymiarze
wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają
określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie
takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie.
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym
dokonaniem, a po: (i) zawarciu odpowiedniej umowy; (ii) ogłoszeniu publicznej oferty; lub (iii) przejęciu
większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa
posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie
Komisji Europejskiej służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
(1)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
5.000.000.000 EUR; oraz
(2)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
(1)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
2.500.000.000 EUR;
(2)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR;
(3)
w każdym z powyższych co najmniej trzech państw członkowskich, gdzie łączny obrót wszystkich
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, łączny obrót co
najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25.000.000
EUR; oraz
(4)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
18
ROZDZIAŁ V
OPODATKOWANIE
Informacje zamieszczone w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny, toteż wszystkim inwestorom zaleca
się korzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych.
1.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym
od osób prawnych
1.1
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby
fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli mają
miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od
całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
(nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów
uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym
akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (wartości papierów wartościowych
wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży), nad kosztami uzyskania przychodu (wydatkami
poniesionymi na ich nabycie lub objęcie), osiągniętą w roku podatkowym, przy czym, w wypadku gdy cena
papierów wartościowych wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości
rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych
papierów wartościowych. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do zaliczkowej płatności podatku dochodowego. Podatek
(ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu
danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym,
podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w
rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i samodzielnie odprowadzić go na
rachunek właściwego organu podatkowego. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z
innych tytułów.
Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego
po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność
gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne nie mające osobowości
prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości
osiągniętego dochodu.
Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w
wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży kwalifikowane
powinny być jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla
dochodu z tego źródła.
1.2
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby
fizyczne nie mające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (tj. podlegające w
Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli nie mają
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko
od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek
podatkowy).
19
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu
odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym
opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego
certyfikatem rezydencji.
1.3
Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody osób
fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu, z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych
wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu
dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Płatnicy przekazują kwoty podatku w
terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu
skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika. W
terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego,
którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje,
według ustalonego wzoru. Dochodu z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek
zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym.
1.4
Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nie posiadające miejsca zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, także dochody osób
fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym
podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, jednakże w przypadku wspomnianej
kategorii podatników zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych
wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu
dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie
z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania
podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20
dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego,
którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika. W terminie do
końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje
naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według
ustalonego wzoru. Dodatkowo płatnicy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym
są obowiązani przesłać podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów
skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone
według ustalonego wzoru.
20
1.5
Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od
osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj.
podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Na mocy art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu
w Polsce podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych jest różnica między przychodem, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie
określonej w umowie sprzedaży a kosztem jego uzyskania tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie
wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej
przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w
wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z
innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania.
1.6
Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od
osób prawnych nie posiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj.
podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli nie mają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym,
uzyskujący na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają
identycznym jak opisane wyżej zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.
1.7
Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej uzyskiwanych przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody podatników podatku
dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z
tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości
19% uzyskanego przychodu.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest
spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; (iii) spółka, o której mowa w pkt (ii) posiada bezpośrednio
nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, wypłacającej dywidendę, przy czym od dnia 1 stycznia
2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę
lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych musi wynosić nie mniej niż 15% w celu
zastosowania powyższego zwolnienia.
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
21
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
należności w wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale (15% do dnia 31 grudnia 2008 r.), nieprzerwanie
przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku
niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres
dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19%
dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do
zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze
zwolnienia. Zgodnie z art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie
powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z dywidend jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem
rezydencji.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podmioty, które dokonują
wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są
obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty
podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on
pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
siedziby podatnika. W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani przesłać
podatnikowi informacje o pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z
art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w terminie do końca pierwszego miesiąca roku
następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy o których mowa
w art. 26 są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego
właściwy według siedziby podatnika deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
1.8
Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej uzyskiwanych przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych nie posiadających siedziby lub zarządu na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu)
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegają identycznym
zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile
umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest
spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; (iii) spółka, o której mowa
w pkt (ii) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, wypłacającej
dywidendę; (iv) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt (ii) albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa
w pkt (ii).
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
należności w wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie
to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji),
22
w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby
prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych
dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej
wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z
odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po
miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym
po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie
podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
rezydencji.
Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, oraz urzędowi
skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego
wzoru. Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego miesiąca roku następującego po
roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny wniosek podatnika, płatnik, w
terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania podatnikowi
oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób
zagranicznych, informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego
wzoru.
Zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w terminie do końca pierwszego
miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy o
których mowa w art. 26 są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego właściwego w sprawach
opodatkowania osób zagranicznych, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
2.
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów
wartościowych
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, jeżeli
ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papiery wartościowe). Obowiązek podatkowy
powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie sprzedaży – na kupującym.
Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową
przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie
rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia,
oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania
długów i ciężarów. Przy sprzedaży praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) stawka podatku
wynosi 1% podstawy opodatkowania. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć
deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14
dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany
przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego
jest notariusz.
Jednocześnie na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, sprzedaż
maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż
tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, wolna jest od podatku od czynności cywilnoprawnych.
23
3.
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega
nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papierów
wartościowych), m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego, darowizny
oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i
ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen
rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy
podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego
stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki
podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od
grupy podatkowej do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od
podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez
płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi
urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru.
Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania.
Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej
wysokość zobowiązania podatkowego.
Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności
rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych,
pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych
właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku
podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie 6 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia
powyższego warunku, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach
określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.
Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub
darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
24
ROZDZIAŁ VI
DANE O EMISJI
1.
Rodzaj i typ dopuszczanych do obrotu Akcji oraz podstawa prawna ich emisji
Na podstawie niniejszego Dokumentu Ofertowego Spółka zamierza się ubiegać o dopuszczenie
i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie 6.674.933 Akcji Spółki, w tym:
(i)
184.616 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości
nominalnej nie wyższej niż 1.846.160 złotych. Akcje Serii F zostały wyemitowane na podstawie
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Wszystkie Akcje Serii F są akcjami na okaziciela;
(ii)
2.613.163 Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 26.131.630 złotych. Akcje Serii G emitowane są na podstawie przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie Akcje Serii G
są akcjami na okaziciela;
(iii)
447.942 Akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 4.479.420 złotych. Akcje Serii H emitowane są na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie Akcje Serii H są
akcjami na okaziciela;
(iv)
599.212 Akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 5.992.120 złotych. Akcje Serii K zostały wyemitowane na podstawie przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie Akcje Serii K
są akcjami na okaziciela;
(v)
2.100.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 21.000.000 złotych. Akcje Serii L zostały wyemitowane na podstawie przepisów
Kodeksu Spółek Handlowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie
Akcje Serii L są akcjami na okaziciela; oraz
(vi)
730.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 7.300.000 złotych. Akcje Serii M zostały wyemitowane na podstawie przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie Akcje Serii M
są akcjami na okaziciela.
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji jest, zgodnie z art. 430-432 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie. Do kompetencji
Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwały o dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym. Ponadto, zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd jest upoważniony do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji w ramach kapitału docelowego.
W dniu 16 września 2008 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego poprzez emisję Akcji Serii F. W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło: (i) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej
niż 3.310.573 Akcji zwykłych na okaziciela serii G; oraz (ii) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki poprzez emisję nie więcej niż 772.315 Akcji zwykłych na okaziciela serii H. W związku z
niepokryciem w terminie przewidzianym w umowach subskrypcyjnych niektórych Akcji serii G oraz
niektórych Akcji serii H, liczba Akcji emitowanych na podstawie wyżej wymienionych uchwał została
zmniejszona do obecnej liczby Akcji Serii G, tj. 2.613.163 Akcji, oraz Akcji Serii H, tj. 447.942 Akcji.
W dniu 13 stycznia 2009 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego poprzez emisję Akcji zwykłych imiennych serii K. W dniu 28 kwietnia 2009 r. Zarząd,
na wniosek Akcjonariuszy, dokonał zamiany Akcji zwykłych imiennych serii K na Akcje na okaziciela. W
dniu 28 stycznia 2009 r. Zarząd podjął: (i) uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego poprzez emisję Akcji Serii L; oraz (ii) uchwałę, zmienioną uchwałą Zarządu z dnia 2
marca 2009 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję
25
Akcji Serii M. Wyżej wymienione uchwały Zarządu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przewidują ponadto ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H,
Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym GPW. Uchwała dotycząca
emisji Akcji Serii F została zamieszczona w Załączniku nr 1 do niniejszego Dokumentu Ofertowego.
Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii K została zamieszczona w Załączniku nr 2 do niniejszego Dokumentu
Ofertowego. Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii L została zamieszczona w Załączniku nr 3 do niniejszego
Dokumentu Ofertowego. Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii M została zamieszczona w Załączniku nr 4 do
niniejszego Dokumentu Ofertowego. Uchwały dotyczące emisji Akcji Serii G oraz Akcji Serii H zostały
zamieszczone w niniejszym Dokumencie Ofertowym przez odesłanie. Wykaz odesłań stanowi Załącznik nr 5
do niniejszego Dokumentu Ofertowego.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F zostało zarejestrowane w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2008 r. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L zostało zarejestrowane w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 lutego 2009 r. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G oraz Akcji Serii H zostało zarejestrowane w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 marca 2009 roku. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 maja 2009 r.
Niezwłocznie po zatwierdzeniu Dokumentu Ofertowego przez Komisję, Zarząd wystąpi do KDPW z
wnioskiem o zarejestrowanie Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz
Akcji Serii M, a także do GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji
Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym. Wprowadzenie Akcji Serii F,
Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym
planowane jest w pierwszej połowie czerwca 2009 roku.
Poza ograniczeniami opisanymi w Rozdziale IV „Regulacje dotyczące rynku kapitałowego” niniejszego
Dokumentu Ofertowego oraz potencjalnymi ograniczeniami opisanymi w Rozdziale VII „Otoczenie rynkowe
i prawne” Dokumentu Rejestracyjnego, nie występują żadne inne ograniczenia co do przenoszenia praw z
Akcji, ani żadne zabezpieczenia. Z Akcjami nie są związane żadne dodatkowe świadczenia ani obowiązki, ani
żadne uprzywilejowanie.
Akcje Serii F, Akcje Serii G, Akcje Serii H, Akcje Serii K, Akcje Serii L oraz Akcje Serii M są emitowane w
formie zdematerializowanej i będą przedmiotem rejestracji w KDPW (KDPW S.A., 00-498 Warszawa, ul.
Książęca 4). Akcje Petrolinvest są oznaczone kodem PLPTRLI00018 oraz są notowane na rynku
podstawowym GPW. Na dzień Daty Dokumentu Ofertowego przedmiotem obrotu na rynku regulowanym jest
6.163.476 Akcji Spółki, w tym Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C oraz Akcje Serii D.
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
2.
Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z Akcjami oraz procedury ich
wykonywania
Opis podstawowych praw związanych z Akcjami oraz opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy
Akcji został umieszczony w Dokumencie Rejestracyjnym w Rozdziale XII „Akcje, kapitał zakładowy, walne
zgromadzenie”. Akcjom Serii F, Akcjom Serii G, Akcjom Serii H, Akcjom Serii K, Akcjom Serii L oraz
Akcjom Serii M przysługują takie same prawa jak innym Akcjom.
3.
Rozwodnienie
Według najlepszej wiedzy Spółki, przed zarejestrowaniem Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji
Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M akcjonariat Petrolinvest przedstawiał się następująco:
26
Akcjonariusz
Liczba głosów
na WZA
Liczba akcji
Ryszard Krauze
% udział w
strukturze
akcjonariatu
3.586
3.586
0,06
Prokom Investments
2.487.144
2.487.144
40,35
Nihonswi
1.456.760
1.456.760
23,64
792.900
792.900
12,86
Inni akcjonariusze
1.423.086
1.423.086
23,09
Ogólna liczba Akcji
6.163.476
6.163.476
100,00
Transcontinental Fund Limited
W ramach emisji Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M
zostało wyemitowanych łącznie 6.674.933 Akcji zwykłych na okaziciela.
Według najlepszej wiedzy Spółki, według stanu na dzień Daty Dokumentu Ofertowego, po zarejestrowaniu
Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M przy założeniu, że
żaden z dotychczasowych oraz nowych Akcjonariuszy nie sprzeda Akcji, akcjonariat Petrolinvest przedstawia
się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Ryszard Krauze
Liczba głosów na % udział w strukturze
WZA
akcjonariatu
573.586
573.586
4,47
Prokom Investments
4.655.430
4.655.430
36,26
Nihonswi
1.107.315
1.107.315
8,63
792.900
792.900
6,18
Inni akcjonariusze
1.704.245
1.704.245
13,27
Nowi akcjonariusze (z wyłączeniem Pana Ryszarda Krauze
oraz Prokom Investments)
4.004.933
4.004.933
31,19
Raycliffe Resources Ltd.
700.297
700.297
5,45
Landsgate Marketing Ltd.
655.548
655.548
5,11
12.838.409
12.838.409
100,00
Transcontinental Fund Limited
w tym
(posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA):
Ogólna liczba Akcji po emisji Akcji Serii F, Akcji Serii G,
Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L
oraz Akcji Serii M
4.
Cele emisji
Celem emisji Akcji Serii F było zaoferowanie i wydanie Akcji Serii F panu Bakhytbekowi Baiseitovowi w
zamian za wkłady pieniężne. Celem emisji Akcji serii G było zaoferowanie i wydanie Darnley International
Ltd., Raycliffe Resources Ltd., Landsgate Marketing Ltd., Fischer Properties Limited, Penbro Investments
S.A., Munivac Global Ventures Inc., Steen Trading Inc., Laitingen Financial Inc., panu Zhaksenowi
Cherdabayevowi, Mars International Worldwide Inc. oraz Teka Products Ltd. (dotychczasowym
akcjonariuszom spółki Occidental Resources) Akcji serii G w związku z nabyciem przez Spółkę akcji
Occidental Resources. Celem emisji Akcji serii H było zaoferowanie i wydanie panu Dzhumageldy
Rakhishevich Amankulovowi, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP, MARBURG OIL LLP
(dotychczasowym wspólnikom spółki EmbaJugNieft) oraz Capital Vario CR. S.A. Akcji serii H w związku z
nabyciem przez Spółkę udziałów w EmbaJugNieft. W związku z niepokryciem w terminie Akcji serii G przez
27
Fischer Properties Limited, Penbro Investments S.A. oraz pana Zhaksena Cherdabayeva, a także Akcji serii H
przez MARBURG OIL LLP oraz, w części, przez Capital Vario CR. S.A., Zarząd podjął decyzję o rejestracji
Akcji Serii G oraz Akcji Serii H w liczbie nie obejmującej Akcji przeznaczonych dla tych podmiotów. Celem
emisji Akcji Serii K było zaoferowanie i wydanie Akcji Serii K członkom władz Spółki oraz jej pracownikom
i współpracownikom, a także członkom władz, kluczowym pracownikom i współpracownikom spółek Grupy
Kapitałowej, w zamian za wkłady pieniężne. Celem emisji Akcji Serii L było zaoferowanie i wydanie Akcji
Serii L spółce Prokom Investments w zamian za wkłady pieniężne, które zostały wniesione w drodze
umownego potrącenia wierzytelności przysługujących Prokom Investments wobec Spółki. Celem emisji
Akcji Serii M było zaoferowanie i wydanie Akcji Serii M członkom Rady Nadzorczej w zamian za wkłady
pieniężne. Na podstawie Dokumentu Ofertowego Petrolinvest będzie się ubiegał o dopuszczenie Akcji Serii
F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M do obrotu na rynku
regulowanym GPW.
5.
Koszty emisji
Koszty związane z przeprowadzaniem emisji Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji
Serii L, Akcji Serii M oraz wprowadzeniem tych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW szacowane są
na ok. 5,4 mln zł.
6.
Papiery wartościowe utworzone jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem Akcji Serii F,
Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K, Akcji Serii L oraz Akcji Serii M
W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy, na podstawie których: (i) podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż
4.122.210 zł poprzez emisję do 412.221 Akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 10 zł
każda; oraz (ii) podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 178.410 zł poprzez emisję do 17.841
Akcji zwykłych na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 10 zł każda. W związku z niezgłoszeniem do sądu
rejestrowego ww. uchwał w terminie sześciu miesięcy od dnia ich powzięcia emisja Akcji Serii I oraz emisja
Akcji Serii J nie doszły do skutku. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidywały ponadto
ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I oraz Akcji Serii J do obrotu na rynku
regulowanym GPW. Akcje Serii I oraz Akcje Serii J miały zostać zaoferowane w drodze subskrypcji
prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian Services Inc. w zamian za akcje tej spółki. Cena
emisyjna Akcji Serii I oraz Akcji Serii J miała wynosić 225 zł za jedną akcję.
Pozostałe cechy Akcji Serii I oraz Akcji Serii J odpowiadały cechom papierów wartościowych opisanych w
niniejszym Rozdziale VI „Dane o emisji” w punkcie 1 „Rodzaj i typ dopuszczanych do obrotu Akcji oraz
podstawa prawna ich emisji” i w punkcie 2 „Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z
Akcjami oraz procedury ich wykonywania”.
7.
Stabilizacja i ustalenia dotyczące obrotu
W związku z dopuszczeniem Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H oraz Akcji Serii L do obrotu Spółka
nie udzieliła opcji nadprzydziału, ani w inny sposób nie zaproponowała potencjalnego podjęcia działań
stabilizujących cenę.
Spółka zawarła umowę z UniCredit CAIB, który zobowiązał się do pełnienia funkcji animatora dla Akcji
Spółki na GPW. UniCredit CAIB zobowiązał się do wspomagania płynności Akcji Spółki poprzez zgłaszanie
w imieniu własnym i na własny rachunek zleceń kupna i sprzedaży Akcji Spółki notowanych na GPW.
Szczegółowe warunki animowania spełniają warunki stawiane animatorom emitenta, określone przez Zarząd
GPW.
8.
Doradca prawny
Usługi prawne na rzecz Spółki w związku z emisją Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii K,
Akcji Serii L oraz Akcji Serii M świadczy kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz
Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Ponadto kancelaria prawna Weil,
Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Spółka komandytowa świadczy inne usługi prawne na rzecz Spółki w
28
zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej na podstawie odpowiednich umów o świadczenie
usług prawnych. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z
emisji.
29
ROZDZIAŁ VII
DEFINICJE
Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje
Wszystkie akcje Emitenta (lub ich część) istniejące zarówno w przeszłości, jak i
te które powstaną po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego
Akcje Serii F
184.616 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii F o wartości 10 zł każda
Akcje Serii G
2.613.163 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii G o wartości 10 zł każda
Akcje Serii H
447.942 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii H o wartości 10 zł każda
Akcje Serii I
do 412.221 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii I o wartości 10 zł każda
Akcje Serii J
do 17.841 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J o wartości 10 zł każda
Akcje Serii K
599.212 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii K o wartości 10 zł każda
Akcje Serii L
2.100.000 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L o wartości 10 zł każda
Akcje Serii M
730.000 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M o wartości 10 zł każda
Akcjonariusze
Akcjonariusze Spółki
Biegły Rewident
Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW
Zasady przyjęte przez Radę GPW w dniu 4 lipca 2007 r. obejmujące zasad ładu
korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji
zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do
obrotu giełdowego
Doradca Prawny, WGM
Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k., z siedzibą w Warszawie
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dzień Roboczy
Każdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w
Rzeczypospolitej Polskiej
EBITDA
(ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) – wynik
na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EmbaJugNieft
TOO EmbaJugNieft z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan
Emitent, Petrolinvest, Spółka
Spółka Petrolinvest S.A. z siedzibą w Gdyni
EUR
Waluta obowiązująca w szesnastu państwach Unii Gospodarczej i Walutowej,
tj. na terytorium Austrii, Belgii, Cypru, Finlandii, Francji, Grecji, Hiszpanii,
Holandii, Irlandii, Luksemburga, Malty, Niemiec, Portugalii, Słowacji, Słowenii
i Włoch
EV/BOE
Stosunek wartości przedsiębiorstwa (ang. Enterprise Value, EV), liczonej jako
suma kapitalizacji rynkowej przedsiębiorstwa i wartości zadłużenia netto
(tj. zobowiązań odsetkowych pomniejszonych o wartość środków pieniężnych),
w odniesieniu do 1 baryłki ekwiwalentu ropy naftowej zasobów
zaklasyfikowanych jako 2P (zasobów potwierdzonych i prawdopodobnych);
termin EV/BOE został zawarty w tekście uchwał dotyczących emisji akcji serii G
i serii H, podanych do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr
66/2008 w dniu 24 października 2008 r.
Giełda, GPW, Giełda Papierów
Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa
Petrolinvest, OTG, Occidental Resources, TPG GAZ, Petrolinvest Mockavos
Perpyla, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, EmbaJugNieft, Profit
GUS
Główny Urząd Statystyczny
30
KC, Kodeks Cywilny
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16,
poz. 93, z późniejszymi zmianami)
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KH, Kodeks Handlowy
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r.
– Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, z późniejszymi zmianami)
Kodeks
Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska z 2 lutego 2007 r.
Kodeks Pracy
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz.
94, z późniejszymi zmianami)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego, która na podstawie Ustawy o Nadzorze
Finansowym zastąpiła Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG)
KPC
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z
1964 roku, Nr 43, poz. 296, z późniejszymi zmianami)
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH, Kodeks Spółek Handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
2000 roku, Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami)
Lit, LTL
Prawny środek płatniczy Republiki Litwy
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Niezależny Ekspert
McDaniel & Associates Consultants Ltd. z siedzibą w Kalgary, Kanada
Nihonswi
Nihonswi AG z siedzibą przy Buolterlistrasse 53, CH-8052 w Hergiswil,
Szwajcaria
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Nadzwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Occidental Resources
Occidental Resources Inc., z siedzibą w Salt Lake City, Utah, USA
Ordynacja Podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 1997 roku,
Nr 137, poz. 926)
Państwo Członkowskie
Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, zł, złoty
Prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z
2002 roku, Nr 72, poz. 665 z późniejszymi zmianami)
Prawo Upadłościowe i Naprawcze
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z
2003 roku, Nr 60, poz. 535, z późniejszymi zmianami)
Prokom Investments
Prokom Investments S.A., z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21
Prospekt, Prospekt emisyjny
Niniejszy prospekt Petrolinvest S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną
528.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz ich dopuszczeniem do obrotu
na GPW oraz w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW
5.286.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości
Rada Nadzorcza
Rada nadzorcza Petrolinvest
Raport bieżący
Przekazywane przez emitenta informacje bieżące sporządzone
zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów
października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.
1744) ujawniające dane zgodnie z przepisami ww. Rozporządzenia
31
w formie i
z dnia 19
okresowych
Nr 209, poz.
Raport Niezależnego Eksperta
Ekspertyza wykonana przez należycie wykwalifikowanego i doświadczonego
niezależnego eksperta sporządzona zgodnie pkt. 133c Rekomendacji CESR w
sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004
o prospekcie
Regulamin GPW, Regulamin Giełdy
Papierów Wartościowych
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwalony
uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady GPW z dnia 4 stycznia 2006 r.
Rozporządzenie
Rozporządzenie Prezydenta Kazachstanu z mocą ustawy z 27 stycznia 1996 r.
Rozporządzenie o Rynku
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań
giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na
tym rynku (Dz.U. Nr 206, poz. 1712)
Rozporządzenie Rady w Sprawie
Koncentracji
Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. o kontroli
koncentracji między przedsiębiorstwami (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej
29.1.2004)
Rozporządzenie w Sprawie
Informacji Bieżących i Okresowych
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744)
Rozporządzenie w Sprawie
Prospektu, Rozporządzenie Komisji
(WE) nr 809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez
odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam
Rozporządzenie w Sprawie Wzorów
Wezwań
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki
publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania
akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 roku, Nr 207, poz. 1729)
Rubel, RUB
Prawny środek płatniczy Federacji Rosyjskiej
SN
Sąd Najwyższy
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze
OTG, EmbaJugNieft, Profit, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, PeczoraPetroleum, Aktau-Tranzit
Statut
Statut Spółki
Szczegółowe Zasady Działania
KDPW
Załącznik do Uchwały Nr 79/98 Zarządu KDPW z dnia 29 stycznia 1998 r. z
późniejszymi zmianami
Szczegółowe Zasady Obrotu
Giełdowego
Załącznik do Uchwały Nr 4/2006 Zarządu GPW z dnia 10 stycznia 2006 r.
TENGE, KZT
Prawny środek płatniczy Republiki Kazachstanu
Transcontinental Fund Limited
Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Bahama
UE
Unia Europejska
UniCredit CAIB
UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą w Warszawie
(ul. E. Plater 53, 00-113 Warszawa)
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o Krajowym Rejestrze
Sądowym, Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst
jednolity: Dz. U. z 2001, Nr 17, poz. 209)
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z
2006 roku, Nr 157, poz. 1119)
Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem
Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z
2005 roku, Nr 183, poz. 1537)
32
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z
2005 roku, Nr 183, poz. 1538)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst
jednolity: Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331)
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 184, poz. 1539, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 14, poz. 176, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.
U. z 2000 roku, Nr 86, poz. 959, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku od Spadków i
Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. 2004, Nr
142, poz. 1514, z późn. zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z
2002 Nr 76 poz. 694, z późniejszymi zmianami)
WZ, Walne Zgromadzenie
Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Zarząd
Zarząd Spółki
ZWZ, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie
Zwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
33
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1 Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii F
Załącznik nr 2 Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii K
Załącznik nr 3 Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii L
Załącznik nr 4 Uchwała dotycząca emisji Akcji Serii M
Załącznik nr 5 Wykaz odesłań
Załącznik nr 6 Informacja o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji Spółki,
zaistniałych po zatwierdzeniu Dokumentu Rejestracyjnego zatwierdzonego w dniu 29 października
2008 r. decyzją komisji nadzoru finansowego nr dem/410/169/11/08 zaktualizowanego zgodnie z
dawnym art. 51 ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych
34
ZAŁĄCZNIK 1
UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII F
UCHWAŁA NR 1
ZARZĄDU SPÓŁKI
„PETROLINVEST” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI
z dnia 16 września 2008 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Zarząd PETROLINVEST Spółka Akcyjna (zwanej dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 444, 446 i
447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 11 Statutu Spółki
uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.846.160,- złotych (słownie: milion osiemset
czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) poprzez emisję 184.616 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery
tysiące sześćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć)
złotych każda (dalej „Akcje Serii F”).
2. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku.
3. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
4. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy
w całości prawa poboru Akcji Serii F. Pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki. Planowana emisja
Akcji Serii F stanowi element realizacji planów inwestycyjnych Spółki w zakresie działalności
poszukiwawczo-wydobywczej i jest niezbędna w celu zapewnienia Spółce środków finansowych na wsparcie
projektów inwestycyjnych w tym zakresie.
5. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się cenę emisyjną Akcji
Serii F w wysokości 130,- złotych (słownie: sto trzydzieści złotych). Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną
Akcji Serii F, uwzględniając warunki na rynkach papierów wartościowych.
6. Postanawia się, że Akcje Serii F zostaną zaoferowane panu Bakhytbekowi Baiseitovowi, w ramach
subskrypcji prywatnej w rozumieniu KSH, w sposób określony w niniejszej Uchwale. Umowa objęcia akcji,
o których mowa w art. 441 § 2 pkt 6 KSH, zostanie zawarta do dnia 31 października 2008 roku.
7. Wpłaty na Akcje Serii F zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do
sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii F.
35
8. Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu
regulowanego.
9. W związku z zamiarem określonym w ust. 8, Zarząd niniejszym postanawia, że Akcje Serii F zostaną
zdematerializowane, oraz postanawia zawrzeć odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A., o której mowa w § 11 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.634.760 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 63.480.920 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
36
ZAŁĄCZNIK 2
UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII K
UCHWAŁA NR 1
ZARZĄDU SPÓŁKI
„PETROLINVEST” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI
z dnia 13 stycznia 2009 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Zarząd PETROLINVEST Spółka Akcyjna (zwanej dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 444, 446 i
447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 11 Statutu Spółki
uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 5.992.120,00 złotych (słownie: pięć milionów dziewięćset
dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dwadzieścia złotych) poprzez emisję 599.212 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć tysięcy dwieście dwanaście) akcji imiennych zwykłych serii K, o wartości nominalnej 10 (słownie:
dziesięć) złotych każda (dalej „Akcje Serii K”).
2. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku.
3. Akcje Serii K mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
4. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K. W związku z faktem, że wykonalność i atrakcyjność
istniejących w Spółce programów motywacyjnych jest wątpliwa z uwagi na cenę wykonania warrantów
subskrypcyjnych, emisja Akcji Serii K stanowi jedyny realny element wdrożenia programu motywacyjnego kadry
menedżerskiej Spółki.
5. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się cenę emisyjną Akcji Serii K w
wysokości 10,- złotych (słownie: dziesięć złotych). Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną Akcji Serii K,
uwzględniając warunki na rynkach papierów wartościowych oraz cele określone w § 1 pkt. 4 niniejszej Uchwały.
6. Postanawia się, że Akcje Serii K zostaną zaoferowane następującym osobom: członkom władz Spółki oraz
pracownikom i współpracownikom Spółki, a także członkom władz, pracownikom i współpracownikom spółek jej
grupy kapitałowej, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu KSH, w sposób określony w niniejszej uchwale.
Umowy objęcia Akcji Serii K zostanie zawarta do dnia 28 lutego 2009 roku.
7. Wpłaty na Akcje Serii K w wysokości 25% ceny emisyjnej zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia
podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowie objęcia Akcji
Serii K.
37
8. Akcje Serii K mogą podlegać zamianie na akcje zwykłe na okaziciela po ich opłaceniu w całości. Ponadto Akcje
Serii K mogą podlegać dematerializacji.
9. W przypadku dematerializacji Akcji Serii K Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz
wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu regulowanego oraz zawrze odpowiednia umowę z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A., o której mowa w § 11 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 63.480.920 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.473.040 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
38
ZAŁĄCZNIK 3
UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII L
UCHWAŁA NR 2
ZARZĄDU SPÓŁKI
„PETROLINVEST” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI
Z DNIA 28 STYCZNIA 2009 ROKU
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Zarząd PETROLINVEST Spółka Akcyjna (zwanej dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 444, 446 i
447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 11 Statutu Spółki
uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 21.000.000 złotych (słownie: dwudziestu jeden milionów
złotych) poprzez emisję 2.100.000 (słownie: dwóch milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
L, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda (dalej „Akcje Serii L”).
2. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku.
3. Akcje Serii L mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
4. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki pozbawia się
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L. Pozbawienie prawa poboru
uzasadnione jest interesem Spółki, w szczególności wykonaniem przez Spółkę zobowiązań wynikających z
umowy określającej zasady zaspokojenia wierzytelności przysługujących wobec niej Prokom Investments
S.A., określonych w umowie z dn. 13 stycznia 2009 r. pomiędzy Spółką a Prokom Investments S.A.
5. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się cenę emisyjną Akcji
Serii L w wysokości 45,9387 złotych (słownie: czterdzieści pięć złotych 9387/10000). Zarząd Spółki ustalił
cenę emisyjną Akcji Serii L, uwzględniając postanowienia umowy zawartej przez Spółkę z Prokom
Investments S.A. w dn. 13 stycznia 2009 r., regulującej zasady zaspokojenia wierzytelności przysługujących
Prokom Investments S.A. wobec Spółki oraz treść żądania przeniesienia i wezwania do zaoferowania akcji
skierowanego do Spółki przez Prokom Investments S.A. z dn. 28 stycznia 2009 r. odnoszącego się do
średniej ceny notowań akcji Spółki na zamknięciach sesji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia żądania przez Prokom Investments S.A.
6. Postanawia się, że Akcje Serii L zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Prokom
Investments S.A. Umowa objęcia Akcji Serii L zostanie zawarta do dnia 28 lutego 2009 roku.
39
7. Wpłaty na Akcje Serii L w pełnej wysokości zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia
kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie i w sposób określony w umowie objęcia Akcji
Serii L.
8. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii L oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich
niezbędnych czynności z tym związanych.
9. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii L oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestracji Akcji
Serii L i podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii L.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu, które byłoby
właściwe w przypadku uprzedniego dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii K:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.473.040 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 90.473.040 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
40
ZAŁĄCZNIK 4
UCHWAŁA DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII M
UCHWAŁA NR 3
ZARZĄDU SPÓŁKI
„PETROLINVEST” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI
Z DNIA 28 STYCZNIA 2009 ROKU
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Zarząd PETROLINVEST Spółka Akcyjna (zwanej dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 444, 446 i 447
ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 11 Statutu Spółki uchwala,
co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.300.000 złotych (słownie: siedem
milionów trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści
tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda
(dalej „Akcje Serii M”).
2. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku.
3. Akcje Serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
4. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki pozbawia się
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii M. Celem emisji Akcji Serii M jest
wdrożenie programu motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki oraz osób współpracujących ze
Spółką.
5. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się cenę emisyjną Akcji
Serii M w wysokości 10 złotych (słownie: dziesięć złotych). Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną Akcji Serii
M, uwzględniając warunki na rynkach papierów wartościowych oraz cele określone w § 1 pkt. 4 niniejszej
Uchwały.
6. Postanawia się, że Akcje Serii M zostaną zaoferowane następującym osobom: członkom Rady Nadzorczej
Spółki oraz pracownikom i współpracownikom Spółki, a także członkom władz, pracownikom i
współpracownikom spółek jej grupy kapitałowej, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu KSH, w
sposób określony w niniejszej uchwale. Umowy objęcia Akcji Serii M zostaną zawarte do dnia 15 lipca 2009
roku.
41
7. Wpłaty na Akcje Serii M w pełnej wysokości zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia
kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii M.
8. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii M oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich
niezbędnych czynności z tym związanych.
9. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii M oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestracji Akcji
Serii M i podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii M.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przez emisję Akcji Serii M, § 8 Statutu Spółki w
brzmieniu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 90.473.040 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 97.773.040 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. do 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
42
ZĄŁĄCZNIK 5
WYKAZ ODESŁAŃ
Wykaz informacji zamieszczonych w Dokumencie Ofertowym przez odesłanie
Wskazanie wymaganych informacji
Przedmiotowy dokument, do którego odesłanie zamieszczone
jest w Dokumencie Ofertowym
Uchwały dotyczące emisji
Akcji Serii G oraz Akcji Serii H
Uchwały dotyczące emisji Akcji Serii G oraz Akcji Serii H
zostały podane do publicznej wiadomości w formie raportu
bieżącego nr 66/2008 w dniu 24 października 2008 r.
43
ZAŁĄCZNIK 6
INFORMACJA O ZNACZĄCYCH CZYNNIKACH, MOGĄCYCH WPŁYNĄĆ NA OCENĘ AKCJI
SPÓŁKI, ZAISTNIAŁYCH PO ZATWIERDZENIU DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
ZATWIERDZONEGO W DNIU 29 PAŹDZIERNIKA 2008 R. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU
FINANSOWEGO NR DEM/410/169/11/08 ZAKTUALIZOWANEGO ZGODNIE Z DAWNYM ART.
51 UST. 9 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH
WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU
OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
44
INFORMACJA
O ZNACZĄCYCH CZYNNIKACH, MOGĄCYCH WPŁYNĄĆ NA OCENĘ AKCJI SPÓŁKI,
ZAISTNIAŁYCH PO ZATWIERDZENIU DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
ZATWIERDZONEGO W DNIU 29 PAŹDZIERNIKA 2008 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU
FINANSOWEGO NR DEM/410/169/11/08 ZAKTUALIZOWANEGO ZGODNIE Z DAWNYM ART. 51
UST. 9 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH
WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU
OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH („Dokument Rejestracyjny”)
Aktualizacja części Dokumentu Rejestracyjnego
1. W dniu 6 lutego 2009 roku doszła do skutku oferta akcji zwykłych imiennych serii K Spółki, w ramach
której objętych zostało 599.212 akcji serii K po cenie emisyjnej 10 złotych każda.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Zdania:
„Akcje Serii K zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej członkom władz Spółki oraz jej
pracownikom i współpracownikom, a także członkom władz, kluczowym pracownikom i współpracownikom
spółek Grupy Kapitałowej. Cena emisyjna Akcji Serii K wynosi 10 zł za jedną akcję.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Akcje Serii K zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez członków władz Spółki oraz
jej pracowników i współpracowników, a także członków władz, kluczowych pracowników i
współpracowników spółek Grupy Kapitałowej. Cena emisyjna Akcji Serii K wynosiła 10 zł za jedną akcję.”
2. W dniu 9 lutego 2009 roku doszła do skutku oferta akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, w
ramach której objętych zostało 2.100.000 akcji serii L po cenie emisyjnej 10 złotych każda. Akcje serii L
zostały objęte przez PROKOM Investments S.A.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Zdania:
„Akcje Serii L zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Prokom Investments. Cena emisyjna
Akcji Serii L wynosi 45,9387 zł za jedną akcję.”
I
Zmienia się w następujący sposób:
„Akcje Serii L zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez Prokom Investments. Cena
emisyjna Akcji Serii L wynosiła 45,9387 zł za jedną akcję.”
3. W dniu 9 lutego 2009 roku Spółka zawarła ze spółką PROKOM Investments S.A. umowę potrącenia
wierzytelności, na mocy której strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia Akcji
Serii L w kwocie 96.471.270,00 zł, przysługującą Spółce, z: (i) wymagalną wierzytelnością pieniężną z
tytułu wykonania zobowiązania Spółki do zwrotu kwoty głównej pożyczki na podstawie umowy z dnia 2
października 2006 roku zawartej pomiędzy PROKOM Investments S.A. a Spółką do kwoty 92.370.640,21
złotych; (ii) wymagalną wierzytelnością pieniężną z tytułu wykonania zobowiązania Spółki do zwrotu
należnych odsetek na podstawie ww. umowy pożyczki do kwoty 2.000.000,00 złotych; oraz (iii)
wymagalnymi pieniężnymi wierzytelnościami handlowymi powstałymi w związku z prowadzeniem
bieżącej działalności Spółki i PROKOM Investments S.A., wraz z odsetkami, opiewającymi na kwotę
2.100.629,79 złotych, przysługującymi PROKOM Investments S.A.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Transakcje z podmiotami powiązanymi, pkt 2 Inne umowy z podmiotami
powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności, str. 129
Dodaje się akapit w następującym brzmieniu:
„Umowa potrącenia wierzytelności z 9 lutego 2009 r. pomiędzy Spółką a Prokom Investments
Przedmiotem umowy było potrącenie przez strony wymagalnej wierzytelności z tytułu umowy objęcia Akcji
Serii L w kwocie 96.471.270,00 zł, przysługującej Spółce, z: (i) wymagalną wierzytelnością pieniężną z tytułu
wykonania zobowiązania Spółki do zwrotu kwoty głównej pożyczki na podstawie umowy z dnia 2
października 2006 r. zawartej pomiędzy Prokom Investments a Spółką do kwoty 92.370.640,21 zł; (ii)
wymagalną wierzytelnością pieniężną z tytułu wykonania zobowiązania Spółki do zwrotu należnych odsetek
na podstawie ww. umowy pożyczki do kwoty 2.000.000,00 zł; oraz (iii) wymagalnymi pieniężnymi
wierzytelnościami handlowymi powstałymi w związku z prowadzeniem bieżącej działalności Spółki i Prokom
Investments, wraz z odsetkami, opiewającymi na kwotę 2.100.629,79 zł, przysługującymi Prokom
Investments.”
4. W dniu 16 lutego 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki, dokonane w drodze: emisji 599.212 akcji zwykłych imiennych serii K o wartości
nominalnej 10 zł każda oraz emisji 2.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej
10 zł każda.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
W akapicie o treści:
„W dniu 28 stycznia 2009 r. Zarząd podjął dwie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na
II
podstawie pierwszej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę 21.000 tys. zł poprzez emisję 2.100.000
Akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje Serii L zostały zaoferowane i
objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez Prokom Investments. Cena emisyjna Akcji Serii L wynosiła
45,9387 zł za jedną akcję. Na podstawie drugiej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę 4.500 tys. zł
poprzez emisję 450.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje Serii
M zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej członkom Rady Nadzorczej oraz pracownikom i
współpracownikom Spółki, a także członkom władz, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy
Kapitałowej nie objętych programem motywacyjnym związanym z emisją Akcji Serii K. Cena emisyjna Akcji
Serii M wynosi 10 zł za jedną akcję.”
Dodaje się następujące zdanie:
„W dniu 16 lutego 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
(ii)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
W akapicie o treści:
„W dniu 13 stycznia 2009 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie
tej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę 5.992.120 zł poprzez emisję 599.212 Akcji zwykłych
imiennych Serii K o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje Serii K zostały zaoferowane i objęte w drodze
subskrypcji prywatnej przez członków władz Spółki oraz jej pracowników i współpracowników, a także
członków władz, kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej. Cena emisyjna
Akcji Serii K wynosiła 10 zł za jedną akcję.”
Dodaje się następujące zdanie:
„W dniu 16 lutego 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii K
zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
5. W dniu 18 lutego 2009 roku spółka Nieftiegeoserwis, w której Spółka posiada 59,99% udziałów,
zawarła z Federalną Agencją ds. Użytkowania Złóż, aneks nr 6 do Koncesji Jermałowskie, który
przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji Jermałowskie do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz ustala
minimalny zakres prac na lata 2009 oraz 2010, obejmujący budowę co najmniej jednego odwiertu
poszukiwawczego w każdym roku oraz przedstawienie w 2010 roku sprawozdania o wynikach
zrealizowanych prac do właściwych urzędów.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział VIII Opis działalności, pkt 3 Koncesje na poszukiwanie i wydobycie, podpunkt 3.1
Koncesje Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, Koncesja Jermałowskie, str. 77
Akapit:
„Koncesja Jermałowskie została zarejestrowana w dniu 1 października 2004 r. i pozostaje ważna do 30 sierpnia
2009 r. Prawa do użytkowania złóż kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone w umowach
licencyjnych stanowiących składniki koncesji.”
III
Zmienia się w następujący sposób:
„Koncesja Jermałowskie została zarejestrowana w dniu 1 października 2004 r. na okres do 30 sierpnia 2009 r.
Na mocy aneksu z 18 lutego 2009 r. przedłużono okres poszukiwawczy Koncesji Jermałowskie do dnia 31
grudnia 2010 roku, a ponadto ustalono minimalny zakres prac na lata 2009 oraz 2010, obejmujący budowę co
najmniej jednego odwiertu poszukiwawczego w każdym roku oraz przedstawienie w 2010 roku sprawozdania
o wynikach zrealizowanych prac do właściwych urzędów. Prawa do użytkowania złóż kopalin objętych
Koncesją Jermałowskie zostały określone w umowach licencyjnych stanowiących składniki koncesji.”
6. W dniu 20 lutego 2009 roku Spółka otrzymała informację o udzieleniu przez spółkę Occidental
Resources gwarancji na rzecz Bank CenterCredit JSC. Gwarancja zabezpiecza spłatę zobowiązań spółki
OTG wobec Bank CenterCredit JSC, wynikających z umowy linii kredytowej, w łącznej kwocie 37.800
tys. USD, przyznanej spółce OTG w dniu 13 kwietnia 2006 roku. Gwarancja obowiązuje do czasu
całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z tytułu przyznanej linii kredytowej, która powinna nastąpić
do dnia 5 kwietnia 2012 roku. Wysokość gwarancji nie jest ograniczona do kwoty głównej linii
kredytowej i obejmuje inne świadczenia należne na rzecz Bank CenterCredit JSC na podstawie umowy
kredytowej. Gwarancja została udzielona nieodpłatnie. Gwarancja przewiduje karę umowną za brak
zapłaty wymagalnej kwoty równą 0,1% tej kwoty za każdy dzień opóźnienia, a także karę umowną równą
0,1% sumy gwarancji za inne naruszenie postanowień gwarancji.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział VIII Opis działalności, pkt 15 Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki,
podpunkt Istotne umowy kredytowe, w których Spółka lub Spółki Grupy są kredytobiorcami,
Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółek Grupy, Umowy pomiędzy OTG a bankiem Bank
CenterCredit JSC, str. 106
Zdanie:
„Zabezpieczeniem wierzytelności banku jest zastaw na prawach z Koncesji OTG oraz gwarancja udzielona
przez spółkę EmbaJugNieft.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Zabezpieczeniem wierzytelności banku jest zastaw na prawach z Koncesji OTG, gwarancja udzielona przez
spółkę EmbaJugNieft oraz gwarancja udzielona przez spółkę Occidental Resources.”
(ii)
Rozdział VIII Opis działalności, pkt 15 Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki,
podpunkt Istotne umowy kredytowe, w których Spółka lub Spółki Grupy są kredytobiorcami,
Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółek Grupy, str. 107
Dodaje się akapit o następującym brzmieniu:
„Umowa gwarancji pomiędzy Occidental Resources a bankiem Bank CenterCredit JSC
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez spółkę Occidental Resources gwarancji na rzecz Bank CenterCredit
JSC. Gwarancja zabezpiecza spłatę zobowiązań spółki OTG wobec Bank CenterCredit JSC, wynikających z
umowy linii kredytowej, w łącznej kwocie 37.800 tys. USD, przyznanej spółce OTG w dniu 13 kwietnia 2006
r. Gwarancja obowiązuje do czasu całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z tytułu przyznanej linii
kredytowej, która powinna nastąpić do dnia 5 kwietnia 2012 r. Wysokość gwarancji nie jest ograniczona do
kwoty głównej linii kredytowej i obejmuje inne świadczenia należne na rzecz Bank CenterCredit JSC na
IV
podstawie umowy kredytowej. Gwarancja została udzielona nieodpłatnie. Gwarancja przewiduje karę umowną
za brak zapłaty wymagalnej kwoty równą 0,1% tej kwoty za każdy dzień opóźnienia, a także karę umowną
równą 0,1% sumy gwarancji za inne naruszenie postanowień gwarancji.”
7. W dniu 2 marca 2009 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany uchwały Zarządu Spółki z
dnia 28 stycznia 2009 roku o podwyższeniu kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii M, która
zmieniła postanowienia uchwały Zarządu Spółki z dnia 28 stycznia 2009 roku w taki sposób, że Zarząd
zdecydował o podwyższeniu kapitału akcyjnego o kwotę nie wyższą niż 7.300.000 złotych poprzez emisję
nie więcej niż 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Akapit:
„Na podstawie drugiej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę 4.500 tys. zł poprzez emisję 450.000
Akcji zwykłych na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 10 zł każda.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Na podstawie drugiej uchwały, zmienionej uchwałą Zarządu z dnia 2 marca 2009 r., podwyższono kapitał
zakładowy o kwotę nie wyższą niż 7.300 tys. zł poprzez emisję nie więcej niż 730.000 Akcji zwykłych na
okaziciela Serii M o wartości nominalnej 10 zł każda.”
8. W związku z aktualną sytuacją na rynkach finansowych pojawiło się potencjalne ryzyko, że Spółka
może mieć utrudniony dostęp do kredytów obrotowych.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział I Czynniki ryzyka, pkt 5 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa
w Polsce i na Litwie, str. 13
Dodaje się czynnik ryzyka w następującym brzmieniu:
„Ryzyko związane z utrudnionym dostępem do kredytów obrotowych
Bieżąca działalność Spółki wymaga w szczególności zapewnienia finansowania krótkoterminowego na
odpowiednim poziomie. W związku z aktualną sytuacją na rynkach finansowych istnieje ryzyko, że Spółka
może mieć utrudniony dostęp do kredytów obrotowych, a pozyskane kredyty obrotowe mogą wiązać się z
opłatami i kosztami większymi, niż historycznie ponoszone przez Spółkę. Nie można wykluczyć, że utrudniony
dostęp do kredytów obrotowych oraz, potencjalnie, zwiększone koszty związane z korzystaniem z kredytów
obrotowych będą w przyszłości wywierać negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.”
9. W dniu 12 marca 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki, dokonane w drodze: emisji 2.613.163 akcji zwykłych na okaziciela serii G o
wartości nominalnej 10 zł każda oraz emisji 447.942 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości
nominalnej 10 zł każda.
V
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Akapit:
„W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
Na podstawie pierwszej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 33.105.730 zł
poprzez emisję do 3.310.573 Akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 10 zł każda. Na
podstawie drugiej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 7.723.150 zł poprzez
emisję do 772.315 Akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 10 zł każda. Na podstawie
trzeciej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 4.122.210 zł poprzez emisję do
412.221 Akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 10 zł każda. Na podstawie czwartej
uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 178.410 zł poprzez emisję do 17.841 Akcji
zwykłych na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje Serii G zostały zaoferowane i objęte w
drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources. Akcje Serii
H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych udziałowców spółki
EmbaJugNieft oraz spółkę Capital Vario CR. S.A. Cena emisyjna Akcji Serii G oraz Akcji Serii H wynosiła
225 zł za jedną akcję. Akcje Serii I oraz Akcje Serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej
dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian Services Inc. Cena emisyjna Akcji Serii I oraz Akcji Serii J
wynosi 225 zł za jedną akcję.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
Na podstawie pierwszej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 33.105.730 zł
poprzez emisję do 3.310.573 Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 zł każda. Na
podstawie drugiej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 7.723.150 zł poprzez
emisję do 772.315 Akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 zł każda. Na podstawie
trzeciej uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 4.122.210 zł poprzez emisję do
412.221 Akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 10 zł każda. Na podstawie czwartej
uchwały podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 178.410 zł poprzez emisję do 17.841 Akcji
zwykłych na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje serii G zostały zaoferowane i objęte w
drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources. Akcje serii
H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych udziałowców spółki
EmbaJugNieft oraz spółkę Capital Vario CR. S.A. W związku z niepokryciem w terminie niektórych Akcji
serii G oraz niektórych Akcji serii H, liczba Akcji emitowanych na podstawie wyżej wymienionych uchwał
została zmniejszona do obecnej liczby Akcji Serii G, tj. 2.613.163 Akcji, oraz Akcji Serii H, tj. 447.942 Akcji.
Cena emisyjna Akcji Serii G oraz Akcji Serii H wynosiła 225 zł za jedną akcję. Akcje Serii I oraz Akcje Serii J
zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian
Services Inc. Cena emisyjna Akcji Serii I oraz Akcji Serii J wynosi 225 zł za jedną akcję. W dniu 12 marca
2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G oraz Akcji Serii H zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
VI
(ii)
Rozdział XVIII Definicje, pkt Definicje i objaśnienia skrótów, str. 174
Definicje:
Akcje Serii G
3.310.573 Akcje Spółki zwykłych na okaziciela serii G o wartości 10 zł każda
Akcje Serii H
772.315 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii H o wartości 10 zł każda
Zmienia się w następujący sposób:
Akcje Serii G
2.613.163 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii G o wartości 10 zł każda
Akcje Serii H
447.942 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii H o wartości 10 zł każda
10. W dniu 18 marca 2009 roku Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski
S.A., działającym jako agent kredytu, umowę zastawu na akcjach spółki Occidental Resources Inc.
stanowiących 38,10% w kapitale zakładowym tej spółki. Umowa zastawu została zawarta w celu
zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku pomiędzy
Spółką, bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa
Krajowego, a ponadto w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy zastawu zawartej w dniu 30
grudnia 2008 roku.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział I Czynniki ryzyka, pkt 4 Czynniki ryzyka związane z działalnością
poszczególnych Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, Czynniki ryzyka związane z
działalnością poszczególnych Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych w
Kazachstanie, Ryzyko wynikające z obciążenia Koncesji OTG oraz akcji spółki Occidental
Resources zastawem, str. 11
Akapit:
„W związku z umową kredytową z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, PKO BP S.A. oraz BGK, w dniu 30
grudnia 2008 r., tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej, ustanowiony został
na rzecz banku PKO BP S.A., działającego jako agent kredytu, zastaw na posiadanych przez Spółkę akcjach
spółki Occidental Resources stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki.”
Otrzymuje następujące brzmienie:
„W związku z umową kredytową z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, PKO BP S.A. oraz BGK, w dniu 30
grudnia 2008 r. oraz w dniu 18 marca 2009 r., tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy
kredytowej, ustanowiony został na rzecz banku PKO BP S.A., działającego jako agent kredytu, zastaw na
posiadanych przez Spółkę akcjach spółki Occidental Resources stanowiących odpowiednio 50% oraz 38,10%
kapitału zakładowego tej spółki.”
VII
(ii)
Rozdział VIII Opis działalności, pkt 15 Kredyty poręczenia i gwarancje Spółki, Istotne
umowy kredytowe, w których Spółka lub Spółki Grupy są kredytobiorcami, Kredyty Spółki,
Umowa z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.
oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, str. 106
Zdania:
„Ponadto, zabezpieczeniem wierzytelności jest zastaw na rzecz banku PKO BP S.A., działającego jako agent
kredytu, na posiadanych przez Spółkę akcjach spółki Occidental Resources stanowiących 50% kapitału
zakładowego tej spółki. Dodatkowo, na mocy zawartej w dniu 30 grudnia 2008 r. umowy zastawu, w
przypadku zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Akcji Spółki
wydawanych w zamian za skutecznie nabyte przez Spółkę akcje spółki Occidental Resources stanowiące
38,1% kapitału zakładowego tej spółki, przedmiot zastawu zostanie rozszerzony również na te akcje spółki
Occidental Resources, a ponadto, w przypadku zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego Akcji Spółki wydawanych w zamian za jakiekolwiek dodatkowo nabywane przez Spółkę
akcje spółki Occidental Resources lub w przypadku nabycia przez Spółkę akcji spółki Occidental Resources w
inny sposób, przedmiot zastawu obejmie również te akcje spółki Occidental Resources.”
Otrzymują następujące brzmienie:
„Ponadto, zabezpieczeniem wierzytelności jest zastaw na rzecz banku PKO BP S.A., działającego jako agent
kredytu, na posiadanych przez Spółkę akcjach spółki Occidental Resources stanowiących 88,10% kapitału
zakładowego tej spółki. Dodatkowo, na mocy zawartej w dniu 30 grudnia 2008 r. umowy zastawu, w
przypadku zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Akcji Spółki
wydawanych w zamian za jakiekolwiek dodatkowo nabywane przez Spółkę akcje spółki Occidental Resources
lub w przypadku nabycia przez Spółkę akcji spółki Occidental Resources w inny sposób, przedmiot zastawu
obejmie również te akcje spółki Occidental Resources.”
11. W dniu 20 marca 2009 roku Spółka zawarła z PROKOM Investments S.A., dominującym
akcjonariuszem Spółki, umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla
Spółki.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Transakcje z podmiotami powiązanymi, pkt 2 Inne umowy z podmiotami
powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności, str. 129
Dodaje się punkt o następującym brzmieniu:
„Umowa z 20 marca 2009 r. pomiędzy Spółką a Prokom Investments
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki. Na
mocy umowy Prokom Investments zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki
finansowania działalności w łącznej kwocie 150 mln zł, przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć
finansowanie pozyskane przez Prokom Investments na podstawie umowy. Finansowanie będzie udzielane
Spółce na podstawie umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub
też jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w Akcje Spółki, przy czym pożyczki lub umowy o podobnym
charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłużeniu kredytowemu Spółki, chyba że
strony postanowią inaczej. Finansowanie będzie udzielane Spółce przez podmiot finansujący, tj. Prokom
Investments lub inny podmiot wskazany przez Prokom Investments, na podstawie umów przewidujących
uprawnienie podmiotu finansującego do zgłoszenia żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty
finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów finansowania, na kapitał
VIII
własny Spółki. W przypadku zgłoszenia przez podmiot finansujący zamiaru bezpośredniej inwestycji
kapitałowej w Akcje Spółki, żądanie dotyczyć będzie emisji Akcji Spółki na warunkach określonych w
umowie. Żądanie będzie nieodwołalne i będzie mogło zostać zgłoszone przez podmiot finansujący w dowolnie
wybranym przez ten podmiot terminie lub w terminie wskazanym w dokumencie finansowania. Objęcie i
pokrycie Akcji w wykonaniu żądania nastąpi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia żądania. W
sytuacji, gdy emisja Akcji nie będzie następować z kapitału docelowego, wówczas termin na objęcie i pokrycie
Akcji w wykonaniu żądania będzie wynosić cztery miesiące od dnia zgłoszenia żądania. W przypadku
zgłoszenia żądania, Spółka zobowiązała się podjąć, w terminie wskazanym w żądaniu, wszelkie czynności
niezbędne do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych Akcji
Spółki w zamian za wkład pieniężny, po cenie emisyjnej za jedną nową Akcję równej średniej arytmetycznej
cen zamknięcia ze 180 dni notowań Akcji Spółki na GPW poprzedzających datę zgłoszenia żądania lub, wedle
wyboru podmiotu finansującego, po cenie emisyjnej za jedną nową Akcję równej cenie zamknięcia notowań
Akcji Spółki na GPW z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia żądania, w każdym przypadku z uwzględnieniem
skutków ewentualnego podziału Akcji. Zgodnie z umową nowe Akcje będą emitowane w pierwszej kolejności
w ramach kapitału docelowego Spółki, zaś na Spółce spoczywa obowiązek zapewnienia takiej wysokości
kapitału docelowego, która umożliwi emisję w jego ramach nowych Akcji. W przypadku żądania konwersji
całości lub części niespłaconej kwoty finansowania, nowe Akcje zostaną pokryte w drodze umownego
potrącenia wierzytelności podmiotu finansującego z wierzytelnością Spółki o pokrycie nowych Akcji. W
przypadku spowodowania przez Prokom Investments, w wykonaniu umowy, udzielenia finansowania przez
inny niż Prokom Investments podmiot finansujący, Prokom Investments należne będzie od Spółki
wynagrodzenie w wysokości netto 2% od wartości tak udzielonego finansowania. Zgodnie z umową,
finansowanie będące jej przedmiotem powinno zostać pozyskane w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r.”
12. W dniu 30 marca 2009 roku Spółka zawarła: (i) z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank
Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego Bank Państwowy aneks do umowy kredytowej z dnia
21 marca 2007 r. zawartej z tymi bankami; oraz (ii) z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank
Polski S.A., działającym jako agent kredytu, umowy przelewu praw z umów pożyczek udzielonych przez
Spółkę spółkom z Grupy o wartości ewidencyjnej 72.678.500 USD wraz z odsetkami w celu
zabezpieczenia umowy kredytowej. Aneks do umowy kredytowej został zawarty w celu uregulowania
wzajemnych obowiązków i uprawnień stron w związku z zanotowanym wcześniej spadkiem wartości
części portfela zabezpieczeń kredytu. Na warunkach określonych aneksem do umowy kredytowej,
konsorcjum banków potwierdziło, że nie uznało spadku wartości części portfela zabezpieczeń kredytu
poniżej wymaganego umową kredytową poziomu za przypadek naruszenia umowy kredytowej. Ponadto
Spółka udzieliła dodatkowego zabezpieczenia w postaci przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z
tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę w łącznej kwocie 72.678.500 USD, na podstawie ww. umów
przelewu i zobowiązała się do ustanowienia w przyszłości dalszych zabezpieczeń kredytu, w tym zastawu
na posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach oraz przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu
udzielonych pożyczek w kwocie 56.136.000 USD wraz z odsetkami.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział VIII Opis działalności, pkt 15 Kredyty poręczenia i gwarancje Spółki, Istotne umowy
kredytowe, w których Spółka lub Spółki Grupy są kredytobiorcami, Kredyty Spółki, Umowa z
21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz
Bankiem Gospodarstwa Krajowego, str. 106
Po zdaniu o treści:
„Okres możliwego ciągnienia kredytu wygasł.”
IX
Dodaje się następujące zdania:
„W dniu 30 marca 2009 r. Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej w celu uregulowania wzajemnych
obowiązków i uprawnień stron w związku z zanotowanym wcześniej spadkiem wartości części portfela
zabezpieczeń kredytu. Na warunkach określonych aneksem do umowy kredytowej, banki uczestniczące
potwierdziły, że nie uznały spadku wartości części portfela zabezpieczeń kredytu poniżej wymaganego umową
kredytową poziomu za przypadek naruszenia umowy kredytowej. Ponadto, w dniu 30 marca 2009 r. Spółka
udzieliła bankom uczestniczącym dodatkowego zabezpieczenia w postaci przelewu na zabezpieczenie
wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę spółkom Grupy w łącznej kwocie 72.678.500 USD
oraz zobowiązała się do ustanowienia w przyszłości dalszych zabezpieczeń kredytu, w tym zastawu na
posiadanych przez Spółkę akcjach i udziałach oraz przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu
udzielonych pożyczek w kwocie 56.136.000 USD wraz z odsetkami.”
13. W dniu 16 kwietnia 2009 roku doszła do skutku oferta Akcji Serii M Spółki, w ramach której objętych
zostało 730.000 Akcji Serii M po cenie emisyjnej 10 złotych każda. W wyniku Oferty Spółka pozyska
środki brutto w wysokości 7.300.000 złotych.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Zdania:
„Akcje Serii M zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej członkom Rady Nadzorczej oraz
pracownikom i współpracownikom Spółki, a także członkom władz, pracownikom i współpracownikom spółek
Grupy Kapitałowej nie objętych programem motywacyjnym związanym z emisją Akcji Serii K. Cena emisyjna
Akcji Serii M wynosi 10 zł za jedną akcję.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Akcje Serii M zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez członków Rady Nadzorczej
wskazanych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2009 r. Cena emisyjna
Akcji Serii M wynosiła 10 zł za jedną akcję.”
(ii)
Rozdział XVIII Definicje, pkt Definicje i objaśnienia skrótów, str. 174
Wiersz tabeli:
Akcje Serii M
450.000 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M o wartości 10 zł każda
Zmienia się w następujący sposób:
Akcje Serii M
730.000 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M o wartości 10 zł każda
X
14. Do dnia 24 kwietnia 2009 roku uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24
października 2008 roku w sprawie emisji Akcji Serii I oraz Akcji Serii J nie zostały zgłoszone do sądu
rejestrowego, w związku z czym emisja Akcji Serii I oraz emisja Akcji Serii J nie doszły do skutku.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Po zdaniu o treści:
„W dniu 12 marca 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G oraz
Akcji Serii H zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
Dodaje się następujące zdanie:
„W związku z niezgłoszeniem do sądu rejestrowego uchwał w sprawie emisji Akcji Serii I oraz Akcji Serii J w
terminie sześciu miesięcy od dnia ich powzięcia emisja Akcji Serii I oraz emisja Akcji Serii J nie doszły do
skutku.”
15. W dniu 28 kwietnia 2009 roku Zarząd Spółki dokonał zamiany Akcji imiennych Serii K na Akcje na
okaziciela.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 1 Wielkość
wyemitowanego kapitału zakładowego, str. 130
Wiersz tabeli:
K
1-599.212
599.212
imienne
10
5.992.120
599.212
na okaziciela
10
5.992.120
Zmienia się w następujący sposób:
K
1-599.212
(ii)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Po zdaniu o treści:
„W dniu 16 lutego 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii K
zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
Dodaje się następujące zdanie:
„W dniu 28 kwietnia 2009 r. Zarząd dokonał zamiany Akcji imiennych Serii K na Akcje na okaziciela.”
XI
(iii)
Rozdział XVIII Definicje, pkt Definicje i objaśnienia skrótów, str. 174
Wiersz tabeli:
Akcje Serii K
599.212 Akcji Spółki zwykłych imiennych serii K o wartości 10 zł każda
Zmienia się w następujący sposób:
Akcje Serii K
599.212 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii K o wartości 10 zł każda
16. W dniu 29 kwietnia 2009 roku Spółka zawarła umowę z GEM Investments Advisers, Inc. oraz GEM
Global Yield Fund Limited dotyczącą udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 200 milionów
złotych, w formie linii zaangażowania kapitałowego (equity line of credit), oraz wyemitowania dla GEM
Global Yield Fund Limited warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich zamiany na 1.300.000
Akcji Spółki emitowanych za cenę 60 złotych za jedną akcję, o łącznej wartości 78 milionów złotych.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XIV Inne informacje, pkt 2 Istotne umowy Spółki, podpunkt 2.2 Listy intencyjne i
umowy związane z inwestycjami w Akcje oraz finansowaniem działalności Spółki, str. 152
„Umowa z dnia 29 kwietnia pomiędzy Spółką a GEM Investments Advisers, Inc. oraz GEM Global Yield Fund
Limited
Przedmiotem umowy jest udostępnienie Spółce przez GEM Global Yield Fund Limited finansowania w
wysokości do 200 mln złotych, w formie linii zaangażowania kapitałowego (equity line of credit), oraz
wyemitowanie dla GEM Global Yield Fund Limited warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich
zamiany na 1.300.000 Akcji Spółki emitowanych za cenę 60 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 78 mln
złotych.
Na podstawie umowy Spółka uzyskała możliwość zażądania w okresie trzech lat od zawarcia umowy objęcia
przez GEM Global Yield Fund Limited warrantów subskrypcyjnych, a następnie wykonania praw do zapisu na
akcje i objęcia Akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, których łączna cena emisyjna
wyniesie nie więcej niż 200 mln złotych, przy czym liczba warrantów i Akcji Spółki w ramach jednego
ciągnienia nie będzie mogła przekroczyć siedmiokrotności średniego wolumenu obrotu Akcji Spółki w okresie
15 dni sesyjnych przed dniem skorzystania przez Spółkę z udzielonej linii zaangażowania kapitałowego.
Spółka będzie mogła podjąć decyzję o skorzystaniu z udzielonej jej linii zaangażowania kapitałowego w
wybranym przez Spółkę momencie, w zależności od bieżących potrzeb kapitałowych, wykorzystując według
własnego uznania kolejne transze udostępnionego finansowania. Spółka nie jest zobowiązana do pełnego
wykorzystania limitu przyznanej linii zaangażowania kapitałowego. Akcje Spółki emitowane na podstawie
umowy zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna za jedną Akcję Spółki będzie różnić się
w zależności od terminu skorzystania przez Spółkę z linii zaangażowania kapitałowego i będzie ustalona w
oparciu o 90% średniej ceny Akcji Spółki na zamknięciu w okresie 15 kolejnych dni notowań przed dniem
objęcia warrantów subskrypcyjnych dających prawo zapisu na Akcje, stanowiącym dzień subskrypcji. W
ramach jednego ciągnienia GEM Global Yield Fund Limited, co do zasady, będzie zobowiązany do objęcia
warrantów subskrypcyjnych uprawniających do złożenia zapisu na Akcje Spółki, a następnie Akcji Spółki, w
liczbie nie mniejszej niż 50% i nie wyższej niż 200% liczby Akcji Spółki określonej przez Spółkę w momencie
podjęcia decyzji o skorzystaniu z udzielonej linii zaangażowania kapitałowego, co jednak nie zmniejsza łącznej
wartości udzielonej linii. W dniu przypadającym nie później niż w terminie 4 miesięcy od najwcześniejszego
dnia subskrypcji, w którym objęte zostały warranty subskrypcyjne, na podstawie których Akcje Spółki nie
zostały jeszcze wyemitowane, stanowiącym dzień zamknięcia, Zarząd Spółki podejmie uchwałę o emisji, z
wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego akcji Spółki w liczbie odpowiadającej liczbie
XII
warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez GEM Global Yield Fund Limited w dniu zamknięcia (zgodnie
z Umową, odpowiednie zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki
zostaną udzielone również w dniu zamknięcia). Umowa przewiduje, że w dniu zamknięcia Akcje, w wyżej
określonej liczbie, zostaną zaoferowane i objęte przez GEM Global Yield Fund Limited. Niezwłocznie po
rejestracji tak wyemitowanych Akcji w KRS Spółka podejmie wszelkie niezbędne działania w celu
wprowadzenia tych Akcji do obrotu na GPW.
Zgodnie z umową, w pierwszym dniu subskrypcji Spółka zapłaci GEM Investments Advisers, Inc.
wynagrodzenie w wysokości 2.000 tys. zł. Ponadto, Spółka zobowiązała się do wyemitowania warrantów
subskrypcyjnych dających prawo do zamiany na Akcje Spółki po cenie emisyjnej 60 zł za jedną akcję, która to
cena może w określonych sytuacjach ulec zmianie, w liczbie: (i) 650 tys. warrantów, wyemitowanych z
kapitału docelowego, niezwłocznie po rejestracji przez sąd zmiany statutu Spółki dotyczącej ustanowienia
kapitału docelowego; oraz (ii) kolejnych 650 tys. warrantów na podstawie odpowiedniej uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy. Jeżeli
tak zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie podejmie odpowiedniej uchwały, Spółka wyemituje
warranty, o których mowa w pkt. (ii), z kapitału docelowego.”
17. W dniu 5 maja 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki, dokonane w drodze emisji 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości
nominalnej 10 zł każda. Wcześniej, w dniu 12 marca 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w
Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym
zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze: emisji 2.613.163 akcji
zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 zł każda oraz emisji 447.942 akcji zwykłych na
okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 zł każda; oraz w dniu 16 lutego 2009 roku Sąd Rejonowy
Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu
niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze: emisji 599.212
akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 10 zł każda oraz emisji 2.100.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 zł każda.
Ponadto: (i) w dniu 19 marca 2009 roku Spółka otrzymała od Raycliffe Resources Ltd. oraz Landsgate
Marketing Ltd. zawiadomienia o: (a) osiągnięciu przez spółkę Raycliffe Resources Ltd. 5,78% udziału w
kapitale zakładowym Spółki oraz 5,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w
wyniku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego w
szczególności 700.297 akcji objętych przez Raycliffe Resources Ltd.; oraz (b) osiągnięciu przez spółkę
Landsgate Marketing Ltd. 5,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 5,41% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, obejmującego w szczególności 655.548 akcji objętych przez Landsgate Marketing
Ltd; (ii) w dniu 8 maja 2009 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki – NIHONSWI AG
zawiadomienie o zmianie stanu posiadania Akcji Spółki; oraz (iii) w dniu 19 maja 2009 roku Spółka
otrzymała od akcjonariuszy Spółki – Pana Ryszarda Krauze oraz spółki PROKOM Investments S.A.
zawiadomienia o zmianie stanu posiadania Akcji Spółki.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
XIII
(i)
Rozdział X Znaczni akcjonariusze, Ryszard Krauze, str. 122
Zdanie o treści:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego, Pan Ryszard Krauze
jest bezpośrednim właścicielem 3.586 Akcji uprawniających do wykonywania ok. 0,06% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 5 maja 2009 r., Pan Ryszard Krauze był bezpośrednim
właścicielem 573.586 Akcji uprawniających do wykonywania ok. 4,47% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(ii)
Rozdział X Znaczni akcjonariusze, Ryszard Krauze, str. 122
Zdanie o treści:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, Pan Ryszard Krauze posiada wraz z Prokom Investments
2.516.263 Akcji uprawniających do wykonywania około 39,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, Pan Ryszard Krauze posiada wraz z Prokom Investments
5.229.016 Akcji uprawniających do wykonywania około 40,73% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(iii)
Rozdział X Znaczni akcjonariusze, pkt Prokom Investments, str. 122
Akapit:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 28 stycznia 2009 r. Prokom Investments był
bezpośrednio właścicielem 2.512.677 Akcji uprawniających do wykonywania 39,58% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 5 maja 2009 r. Prokom Investments był bezpośrednio
właścicielem 4.655.430 Akcji uprawniających do wykonywania 36,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(iv)
Rozdział X Znaczni akcjonariusze, pkt Nihonswi, str. 122
Akapit:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 13 stycznia 2009 r. Nihonswi było bezpośrednio
właścicielem 1.321.331 Akcji uprawniających do wykonywania 20,81% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 5 maja 2009 r. Nihonswi było bezpośrednio
właścicielem 1.107.315 Akcji uprawniających do wykonywania 8,63% głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
XIV
(v)
Rozdział X Znaczni akcjonariusze, pkt Transcontinental Fund Limited, str. 123
Akapit:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 7 listopada 2008 r. Transcontinental Fund Limited był
bezpośrednio właścicielem 792.900 Akcji uprawniających do wykonywania 12,49 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 5 maja 2009 r. Transcontinental Fund Limited był
bezpośrednio właścicielem 792.900 Akcji uprawniających do wykonywania 6,18% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.”
(vi)
Rozdział X Znaczni akcjonariusze, str. 123
Dodaje się punkty o następującej treści:
„Raycliffe Resources Ltd.
Raycliffe Resources Ltd. z siedzibą w Road Town, Brytyjskie Wyspy Dziewicze.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 5 maja 2009 r. Raycliffe Resources Ltd. był bezpośrednio
właścicielem 700.297 Akcji uprawniających do wykonywania 5,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Landsgate Marketing Ltd.
Landsgate Marketing Ltd. z siedzibą w Road Town, Brytyjskie Wyspy Dziewicze.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu 5 maja 2009 r. Landsgate Marketing Ltd. był
bezpośrednio właścicielem 655.548 Akcji uprawniających do wykonywania 5,11% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.”
XV
(vii) Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 1 Wielkość
wyemitowanego kapitału zakładowego, str. 130
Akapit wraz z tabelą:
Poniższa tabela przedstawia Akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki na dzień 7 listopada 2008 r.:
Łączna
wartość
nominalna
(w zł)
Seria akcji
Numery
Liczba akcji
Rodzaj akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
A
1-5.286.000
5.286.000
na okaziciela
10
52.860.000
B
1-528.600
528.600
na okaziciela
10
5.286.000
C
1-58.402
58.402
na okaziciela
10
584.020
D
1-290.474
290.474
na okaziciela
10
2.904.740
F
1-184.616
184.616
na okaziciela
10
1.846.160
63.480.920
kapitał zakładowy w sumie
Zmienia się w następujący sposób:
Poniższa tabela przedstawia Akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki na dzień Daty Dokumentu Ofertowego:
Łączna
wartość
nominalna
(w zł)
Seria akcji
Numery
Liczba akcji
Rodzaj akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
A
1-5.286.000
5.286.000
na okaziciela
10
52.860.000
B
1-528.600
528.600
na okaziciela
10
5.286.000
C
1-58.402
58.402
na okaziciela
10
584.020
D
1-290.474
290.474
na okaziciela
10
2.904.740
F
1-184.616
184.616
na okaziciela
10
1.846.160
G
1-2.613.163
2.613.163
na okaziciela
10
26.131.630
H
1-447.942
447.942
na okaziciela
10
4.479.420
K
1-599.212
599.212
na okaziciela
10
5.992.120
L
1-2.100.000
2.100.000
na okaziciela
10
21.000.000
M
1-730.000
730.000
na okaziciela
10
7.300.000
kapitał zakładowy w sumie
128.384.090
XVI
(viii) Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 3 Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych, str. 130
Po zdaniu o treści:
„W dniu 16 lutego 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
Dodaje się następujące zdanie:
„W dniu 5 maja 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”
(ix)
Załącznik nr 1, Statut, str. 190
§ 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
㤠8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 128.384.090 złotych i dzieli się na:
1.
5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2.
528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3.
58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4.
290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5.
184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6.
2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7.
447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8.
599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9.
2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10.
730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.”
18. W dniu 11 maja 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował zmiany Statutu Spółki uchwalone
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 marca 2009 r.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i)
Rozdział XII Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie, pkt 8 Kapitał docelowy,
str. 133
Akapit:
„Zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej
XVII
34.310.080 zł (po uwzględnieniu emisji Akcji Serii F) na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń
kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania
nowych Akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji Przekształcenia,
tj. w dniu 29 grudnia 2009 r. Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić
Akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do Akcji emitowanych w granicach kapitału
docelowego. Zgodnie z § 11 pkt. 5 Statutu, Zarząd z zastrzeżeniem zgody przewodniczącego Rady Nadzorczej,
w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne.
Przepisy Statutu dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
obowiązują od dnia 29 grudnia 2006 r.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż
90.813.060,00 zł w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie
Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych Akcji w ramach kapitału
docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy, o
którym mowa powyżej, tj. w dniu 11 maja 2012 r. Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu, Zarząd za zgodą Rady
Nadzorczej może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do Akcji
emitowanych w granicach kapitału docelowego lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z
postanowieniami § 11 ust. 6 Statutu. Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu, Zarząd z zastrzeżeniem zgody
przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może
emitować warranty subskrypcyjne. Przepisy Statutu dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego obowiązują od dnia 11 maja 2009 r.”
(ii)
Załącznik nr 1, Statut, str. 189-190
§ 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
㤠6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 11.20.Z);
2)
wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A);
3)
przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B);
4)
działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C);
5)
sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.Z);
6)
wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z);
7)
wykonywanie instalacji gazowych (PKD 45.33.C);
8)
pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z);
9)
sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z);
10)
towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A);
11)
wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C);
12)
przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A);
13)
przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C);
14)
magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A);
XVIII
15)
magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C);
16)
pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z);
17)
pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);
18)
wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);
19)
sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30.A);
20)
sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30.B);
21)
sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1);
22)
przesył rurociągiem ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 60.30.Z);
23)
działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
24)
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD
70.10.Z);
25)
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).”
(iii)
Załącznik nr 1, Statut, str. 191
§ 11 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
㤠11
1.
Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o
łącznej wartości nominalnej nie większej niż 90.813.060,00 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt
milionów osiemset trzynaście tysięcy sześćdziesiąt złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń
kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie zarządu do
podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego
wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej
niniejszy kapitał docelowy.
2.
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru
w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub warrantów subskrypcyjnych
emitowanych zgodnie z postanowieniami ust. 6 poniżej.
3.
Z zastrzeżeniem ust. 5, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd
decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1)
zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku
z akcjami,
2)
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania
umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3)
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze
oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
4.
Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub
niepieniężne.
5.
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub
wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
XIX
6.
Z zastrzeżeniem zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do
podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania
prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi
upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.”
19. W dniu 14 maja 2009 roku Spółka podpisała umowy z PROKOM Investments S.A., Osiedle
Wilanowskie Sp. z o.o. oraz Agro Jazowa S.A.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
Rozdział XII Transakcje z podmiotami powiązanymi, pkt 2 Inne umowy z podmiotami
powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności, str. 129
Dodaje się punkt o następującym brzmieniu:
„Umowy z 14 maja 2009 r. pomiędzy Spółką a Prokom Investments, pomiędzy Spółką a Osiedle Wilanowskie
Sp. z o.o. oraz pomiędzy Spółką a Agro Jazowa S.A.
Przedmiotem umów jest określenie zasad, na których Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o.
oraz Agro Jazowa S.A. udostępniają Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako
zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum
banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego. Średnia wartość aktywów objętych
umowami, które Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. oraz Agro Jazowa S.A. obciążyły dla
potrzeb zabezpieczenia ww. kredytu Spółki wynosiła, według odpowiednich wycen rzeczoznawców i notowań
rynkowych, w okresie od dnia ustanowienia zabezpieczeń do dnia zawarcia umów kwotę 642,67 mln złotych,
zaś maksymalnie w powyższym okresie kwotę 860 mln złotych. W zamian za świadczenia ze strony Prokom
Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. oraz Agro Jazowa S.A., polegające na możliwości wykorzystania
przez Spółkę aktywów finansowych i rzeczowych tych podmiotów na zabezpieczenie kredytu zaciągniętego
przez Spółkę z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji prowadzonych przez należące do Grupy
Petrolinvest Spółki Poszukiwawczo‐Wydobywcze, ww. podmiotom przysługiwać będzie wynagrodzenie
prowizyjne. Wynagrodzenie to zostanie obliczone za cały okres utrzymywania ustanowionych zabezpieczeń w
oparciu o wartość udostępnionych aktywów i średni koszt pozyskania finansowania dłużnego przez podmioty
udostępniające te aktywa wynoszący w okresie utrzymywania ustanowionych zabezpieczeń średnio 7%, przy
czym dla potrzeb obliczenia ww. wynagrodzenia strony uzgodniły wysokość kosztu pozyskania finansowania
na poziomie 6,5%. Zgodnie z zawartymi umowami prowizje za wykorzystanie przez Spółkę aktywów
udostępnionych przez Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. oraz Agro Jazowa S.A. nie muszą
być rozliczane pieniężnie, lecz mogą być konwertowane na Akcje Spółki, w częściach ustalanych w trakcie
obowiązywania tych umów. Wynagrodzenie prowizyjne może być rozliczane zaliczkowo, przy czym kwota
zaliczki nie może przewyższać wartości wynagrodzenia prowizyjnego za okres do dnia wypłaty zaliczki.
Zgodnie z zawartymi umowami, Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. oraz Agro Jazowa S.A.,
jako podmiotom żądającym, przysługuje prawo żądania od Spółki (jednorazowo lub wielokrotnie),
przeniesienia na podmiot żądający takiej liczby Akcji Spółki, która stanowi iloraz kwoty przysługujących
podmiotowi żądającemu wierzytelności (lub ich części) i średniej ceny notowań jednej Akcji Spółki na
zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia przez podmiot
żądający takiego żądania. Spółka będzie zobowiązana przenieść na podmiot żądający lub wyemitować i
zaoferować Akcje wskazane w takim żądaniu w terminie 5 dni od dnia wezwania jednak nie później niż w
terminie 3 lat po dniu zwolnienia przedmiotów zabezpieczeń spod obciążeń. Spółka będzie mogła spełnić to
zobowiązanie także w drodze powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach
przewidzianego w §11 Statutu Spółki kapitału docelowego, poprzez wyemitowanie Akcji Spółki, które zostaną
zaoferowane wyłącznie podmiotowi żądającemu, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych Akcjonariuszy
XX
Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej. Podmiot żądający zobowiązany będzie do pokrycia Akcji obejmowanych
(zapłaty za Akcje nabywane) w sposób opisany powyżej, wkładem pieniężnym (w gotówce), który zostanie
wniesiony (która zostanie zapłacona) w drodze potrącenia umownego wymagalnej wierzytelności
przysługującej Spółce wobec podmiotu żądającego z tytułu danej umowy objęcia (sprzedaży) Akcji oraz
wierzytelności przysługujących podmiotowi żądającemu wobec Spółki z tytułu zawartych umów.
W wykonaniu zawartych umów, Spółka otrzymała w dniu 14 maja 2009 r. żądania przeniesienia Akcji Spółki:
(i) z tytułu umowy z Prokom Investments – w liczbie odpowiadającej ilorazowi zaliczki na poczet
wynagrodzenia z tytułu umowy w kwocie 63.254.590,52 złotych i kursu 44,9312 złotych za jedną Akcję
Spółki; (ii) z tytułu Umowy z Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. – w liczbie odpowiadającej ilorazowi zaliczki na
poczet wynagrodzenia z tytułu umowy w kwocie 8.820.475,74 złotych i kursu 44,9312 złotych za jedną Akcję
Spółki; oraz (iii) z tytułu umowy z Agro Jazowa S.A. – w liczbie odpowiadającej ilorazowi zaliczki na poczet
wynagrodzenia z tytułu umowy w kwocie 17.760.878,88 złotych i kursu 44,9312 złotych za jedną Akcję
Spółki.”
20. W dniu 15 maja 2009 roku Spółka opublikowała Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy
Petrolinvest za I kwartał 2009 roku. Wcześniej, w dniu 30 kwietnia 2009 roku Spółka opublikowała
Skonsolidowany Raport Roczny za 2008 rok.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Dokumentu Rejestracyjnego:
(i) PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH I INNYCH DANYCH, str. ii
Zdanie:
„Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowany
Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. oraz Śródroczne Skrócone
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2008 r., przedstawione
w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Historyczne Skonsolidowane
Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok
zakończony 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o., niezależnego biegłego
rewidenta, zgodnie z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta obowiązującymi w Polsce i
przepisami Ustawy o rachunkowości.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowany
Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r., Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., przedstawione w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe
Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok
zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Petrolinvest za rok
zakończony 31 grudnia 2007 r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31
grudnia 2008 roku podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o., niezależnego biegłego rewidenta,
zgodnie z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta obowiązującymi w Polsce
i przepisami Ustawy o rachunkowości.”
XXI
(ii) Rozdział IV Kursy wymiany, str. 22-24
Rozdział otrzymuje następujące brzmienie:
ROZDZIAŁ IV
KURSY WYMIANY
Złoty polski jest walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji sprawozdań finansowych Emitenta. W przypadku
działalności poza granicami Polski sprawozdania finansowe są sporządzane w walucie funkcjonalnej
(PLN/KZT/RUB) i na potrzeby konsolidacji przeliczone na złoty polski zgodnie z Międzynarodowym
Standardem Rachunkowości nr 21.
Kurs EUR w relacji do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla EUR w stosunku do
złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank
Polski.
Na 31 grudnia
Najniższy
Najwyższy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 EUR)
2005
3,82
4,28
4,02
3,86
2006
3,76
4,11
3,90
3,83
2007
3,57
3,94
3,78
3,58
2008
3,20
4,18
3,51
4,17
3 miesiące 2009
3,92
4,90
4,50
4,70
Źródło: Narodowy Bank Polski
Kurs dolara amerykańskiego w relacji do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje, najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla USD w stosunku do
złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank
Polski.
Na 31 grudnia
Najniższy
Najwyższy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 USD)
2005
2,91
3,45
3,23
3,26
2006
2,86
3,30
3,10
2,91
2007
2,43
3,04
2,77
2,44
2008
2,02
3,13
2,41
2,96
3 miesiące 2009
2,88
3,90
3,45
3,54
Źródło: Narodowy Bank Polski
XXII
Kurs rubla rosyjskiego w relacji do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje, najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla rubla rosyjskiego w
stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez
Narodowy Bank Polski.
Na 31 grudnia
Najniższy
Najwyższy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 RUB)
2005
0,1056
0,1200
0,1143
0,1135
2006
0,1087
0,1208
0,1142
0,1105
2007
0,0993
0,1145
0,1081
0,0995
2008
0,0872
0,1147
0,0965
0,1008
3 miesiące 2009
0,0963
0,1070
0,1013
0,1046
Źródło: Narodowy Bank Polski
Kurs tenge kazachskiego w relacji do dolara amerykańskiego
Poniższa tabela prezentuje, najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla tenge kazachskiego w
stosunku do dolara amerykańskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych
przez Narodowy Bank Kazachstanu.
Średni
Na koniec
okresu
136,23
132,91
133,68
116,85
133,81
125,97
126,80
2007
118,79
127,00
122,55
120,30
2008
119,48
120,87
120,30
120,77
3 miesiące 2009
120,79
151,40
138,85
151,40
W roku
Najniższy
Najwyższy
2005
129,92
2006
(KZT: 1 USD )
Źródło: Narodowy Bank Kazachstanu
Kurs tenge kazachskiego w relacji do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje, najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla tenge kazachskiego w
stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez
Narodowy Bank Kazachstanu.
W roku
Najniższy
Najwyższy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 KZT )
2005
0,022
0,026
0,024
0,024
2006
0,022
0,027
0,025
0,023
2007
0,020
0,024
0,022
0,020
2008
0,017
0,026
0,020
0,024
3 miesiące 2009
0,022
0,046
0,025
0,024
Źródło: Narodowy Bank Kazachstanu
XXIII
Kurs litewskiego lita w relacji do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje, najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla lita litewskiego w
stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez
Narodowy Bank Polski.
Na 31 grudnia
Najniższy
Najwyższy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 LTL)
2005
1,11
1,24
1,17
1,12
2006
1,09
1,19
1,13
1,11
2007
1,03
1,10
1,07
1,04
2008
0,93
1,21
1,02
1,21
3 miesiące 2009
1,13
1,42
1,30
1,36
Źródło: Narodowy Bank Polski
XXIV
(iii) Rozdział V Wybrane dane finansowe i operacyjne, str. 25-28
Rozdział otrzymuje następujące brzmienie:
ROZDZIAŁ V
WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE
Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe i operacyjne opracowane w oparciu o: (i) zbadane
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r.; (ii) zbadane
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.;
(iii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.;
(iv) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.; oraz (v)
Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
2009 r. Wymienione powyżej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Podkreślamy, że niniejszy przegląd powinien być analizowany łącznie z
pełnymi Historycznymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi za rok zakończony dnia 31 grudnia
2005 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.,
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., które stanowią
Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez
odesłanie, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., które
zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie oraz Śródrocznym Skróconym
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., które
stanowi Śródroczne Informacje Finansowe i zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym
przez odesłanie.
W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. dane finansowe za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2006 r. na skutek dokonania
ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku.
Dane finansowe za 2006 rok zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi
zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
Wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa
31 marca
(niezbadane)
2009
31 grudnia
2008
2008
(w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i
usług
2007
2006
2005
213.709
206.496
(w tys. zł)
18.682
41.189
255.261
18.682
41.189
-
-
-
(168)
Przychody ze sprzedaży
255.261
221.387
213.709
206.328
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
13.810
38.989
235.603
192.656
184.326
182.363
572
897
3.498
3.894
3.833
3.624
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i
produkcji w toku
Zużycie materiałów i energii
221.387
XXV
Grupa Kapitałowa
31 marca
(niezbadane)
2009
31 grudnia
2008
2008
(w tys. zł)
Świadczenia pracownicze
28.098
2007
2006
2005
8.607
8.356
(w tys. zł)
5.879
35.821
18.546
Amortyzacja
1.068
739
3.310
2.523
1.803
2.000
Usługi obce
5.951
4.816
19.955
25.046
12.269
8.324
Podatki i opłaty
1.228
907
3.496
3.487
1.368
701
359
829
4.061
3.010
701
746
51.086
53.056
305.744
249.162
212.907
206.114
(32.404)
(11.867)
(50.483)
(27.775)
802
214
1.928
1.290
1.645
1.935
1.323
4.871
1.166
520
Pozostałe koszty rodzajowe
Koszty działalności operacyjnej
Zysk brutto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Odpis aktualizujący inwestycję O&G
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto
267
223
44.166
795
(30.743)
(10.800)
(93.004)
(26.635)
959
4.565
2.344
24.125
9.735
50.364
3.461
551
109.661
6.498
40.067
26.797
26.216
1.892
-
-
163.175
-
73
-
(138.060)
6.827
(286.511)
(3.068)
(21.869)
3.224
(14.379)
3.793
20.427
9.434
(123.681)
3.034
(306.938)
(12.502)
(21.571) *
2.723
(104.521)
2.226
(305.194)
(12.484)
(21.361)
2.768
(19.160)
808
(1.744)
(18)
(210)
(45)
(298)
501
Przypisany:
Wspólnikom jednostki dominującej
Wspólnikom mniejszościowym
(*)Spółka w związku z podjęciem działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia poniosła koszty i osiągnęła przychody, które
w sumie dały koszt netto w wysokości około 24,4 mln zł, w tym ok. 1,8 mln zł koszty obowiązkowych opłat związane z udzieleniem
pożyczek do podmiotów powiązanych, ok. 3,5 mln zł koszty związane z odsetkami od pożyczek otrzymanych od udziałowca
(Prokom Investments) przeznaczonych na sfinansowanie inwestycji związanych z zakupem udziałów i akcji w spółkach w
Kazachstanie i Rosji oraz 17,7 mln zł z tytułu odpisu aktualizującego należność związaną z zaangażowaniem w projekt, którego
realizację Zarząd Spółki uznał za ekonomicznie niezasadną i zaniechał jego kontynuacji. Zaniechany projekt był związany z
umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 r., w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego
wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i
wydobycia ropy naftowej w Afryce. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka
przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd uznał, że dalsza realizacja wspomnianego
projektu jest ekonomicznie niezasadna. Po eliminacji z wyniku finansowego netto kosztów i przychodów związanych z
działalnością poszukiwawczo-wydobywczą, oraz dokonaniu odpowiedniej korekty podatku dochodowego, Spółka osiągnęłaby zysk
netto w wysokości ok. 1,6 mln zł.
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
Nieruchomości inwestycyjne
1.143.296
397.881
566
978.431 1.264.885
443.617
536.414
542
765
62.070
60.380
54.467
491.767
306.495
497.550
2.616
2.567
2.616
979.736 694.382 35.666
472.109 352.661
576
53
46
53.572 40.909 32.585
288.463 84.557
2.567
-
2.232 2.021
XXVI
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
102.986 176.730
725
( w tys. zł)
Pozostałe aktywa finansowe
109.841
106.412
92.350
Należności długoterminowe
21.570
15.324
21.132
12.560
-
-
169
1.695
1.222
1.747
857
-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
58.506
47.312
50.766
45.156 36.383
289
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe
Zapasy
22.476
96.226
2.491
109.647
9.503
29.225
94.204
56.040 75.788 30.044
8.302 5.066 6.014
9.383
52.356
Depozyty długoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne
Inwestycje krótkoterminowe
Aktywa razem
Grupa Kapitałowa
3.646
8.520
56
79
58
5.703
3.813
10.759
19.951
37.640
23.790
6.256
47.431
58.642
1.261.998
69
-
76
2.289
6.773
706
23.480 36.566
313
6.952
9.548
-
1.088.078 1.388.314 1.035.776 770.170 65.710
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
14.948 17.835 22.935
2008
2008
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Kapitał własny
240.710
378.266
405.669
Kapitał podstawowy
121.084
58.730
63.481
(127.831) (125.876)
689.927 471.013
39.670
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
Pozostałe kapitały
Niepodzielony wynik finansowy
Kapitały wspólników mniejszościowych
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty i pożyczki
Rezerwy długoterminowe
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
633.096
(449.498)
(26.897)
(344.977)
7.028
1.296
14.399
1.021.288
748.414
709.812
637.310
982.645
569.522
6.168
469.491
4.090
584.113
114
321
-
734.861
6.567
145
144.036
361.364 311.915 30.409
58.730
52.860 2.939
(59.864) (2.085) (115)
391.133 277.547 22.250
(29.123) (16.639) 5.053
488
232
282
674.412 458.255 35.301
546.380 290.714 7.780
382.387 172.107 4.904
3.945
19.175
248
1.424
230
4.140 2.186
320
434
140.625 112.723
26
XXVII
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania finansowe
Bieżąca część oprocentowanych kredytów
bankowych i pożyczek
Rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
Grupa Kapitałowa
172.610
133.957
272.874
72.502
247.784
128.032 167.541 27.521
65.960 149.000 14.842
131.866
204
56.183
180
116.515
98.756
39.468
13.766
880
88.270
2.580
1.493
-
231
180
260
59.483
39.858
2.910
237
13.735 11.699
548
3.628
608
-
11
-
1.861
907
135
1.261.998 1.088.078
1.388.314 1.035.776 770.170 65.710
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
2.351
(557)
(376.721) (408.752)
(759)
(158.015) (34.215)
(356)
( w tys. zł)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w
tym:
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, nabycie
rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych oraz wartość skapitalizowanych
kosztów finansowania zewnętrznego
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(10.405)
(2.577)
208
(30.925)
(108.186)
91.240 166.191
440.994 (5.046)
13.797 (25.103)
13.797 (25.103)
(2.236)
34.593 (6.362)
(2.236)
34.593 (6.363)
(1.623)
23.480
23.480
25.716
(8.877) (2.514)
(14.397)
37.277
(1.623)
23.480
25.716 (8.877)
(12.774)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
(12.774)
Środki pieniężne na koniec okresu
(63.857) (177.210)
407.315
Przepływy pieniężne netto
Środki pieniężne na początek okresu
(13.586) (14.084) (32.830)
XXVIII
(iv) Rozdział VI Analiza sytuacji finansowej i wyników działalności oraz perspektyw rozwoju,
str. 29-44
Rozdział otrzymuje następujące brzmienie:
ROZDZIAŁ VI
ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU
Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe i operacyjne opracowane w oparciu o: (i) zbadane
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r.; (ii) zbadane
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.;
(iii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.;
(iv) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.; oraz (v)
Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
2009 r. Wymienione powyżej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Podkreślamy, że niniejszy przegląd powinien być analizowany łącznie z
pełnymi Historycznymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi za rok zakończony dnia 31 grudnia
2005 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.,
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., które stanowią
Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez
odesłanie, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., które
zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie, oraz Śródrocznym Skróconym
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., które
stanowi Śródroczne Informacje Finansowe i zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym
przez odesłanie.
W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. dane finansowe za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2006 r. na skutek dokonania
ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku.
Dane finansowe za 2006 rok zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi
zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., Sprawozdanie Finansowe za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
W Dokumencie Rejestracyjnym nie zostały podane prognozy wyników ani wyniki szacunkowe w rozumieniu
Rozporządzenia w Sprawie Prospektu.
1.
Podsumowanie
Prezentując wyniki finansowe Grupy Kapitałowej należy zarysować główne zjawiska, które miały bezpośredni
wpływ na działalność Grupy w latach 2005 – 2008 oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku Do
czynników tych przede wszystkim należy zaliczyć:
(1)
rozwój i ponoszenie kosztów działalności z zakresu poszukiwania i wydobycia ropy naftowej na
poziomie właściwym dla wstępnej fazy rozwoju projektów poszukiwawczo - wydobywczych;
(2)
zmienność cen zakupu i sprzedaży LPG;
XXIX
(3)
tendencja spadkowa w zakresie marż uzyskiwanych na sprzedaży LPG;
(4)
rezygnacja z importu ropy naftowej do Polski;
(5)
rozwój szarej strefy, szacowanej na ok. 20% wartości rynku sprzedaży LPG;
(6)
podjęcie decyzji o wstrzymaniu inwestycji w rosyjskie spółki poszukiwawczo-wydobywcze
i odpisanie wartości aktywów netto na tych projektach na kwotę 163 mln złotych.
Poczynając od 2005 roku Grupa Kapitałowa podjęła działania mające na celu rozpoczęcie działalności z
zakresu poszukiwania i wydobycia ropy naftowej. Działania te obejmowały objęcie udziałów w Spółkach
Poszukiwawczo-Wydobywczych, posiadających koncesje na poszukiwanie oraz poszukiwanie i wydobycie
węglowodorów w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej.
Oprócz rozwijania działalności poszukiwawczo-wydobywczej, Grupa zamierza dalej prowadzić działalność w
zakresie sprzedaży LPG poprzez aktywizację importu z kierunku wschodniego oraz poprzez rozbudowę
własnej sieci dystrybucji gazu.
W zakresie czynników wewnętrznych decydujący wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej uzyskany w
2005 roku miał spadek marż uzyskiwanych na handlu LPG oraz podjęcie decyzji o rezygnacji z importu ropy
naftowej do Polski, spowodowany wzrostem cen ropy naftowej na światowych rynkach i brakiem możliwości
uzyskiwania satysfakcjonujących marż.
Wpływ na zmianę sytuacji finansowej w ciągu 2006, 2007, 2008 roku oraz w pierwszym kwartale 2009 roku
miało między innymi:
(1)
ponoszenie kosztów związanych z rozwojem działalności poszukiwawczo-wydobywczej, w tym w
szczególności kosztów due diligence, doradztwa prawnego, biznesowego i podatkowego, kosztów
finansowania inwestycji, podatku od czynności cywilnoprawnych, itp.
(2)
podjęcie decyzji o wstrzymaniu inwestycji w rosyjskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze i
odpisanie wartości aktywów netto na tych projektach na kwotę 163 mln złotych;
(3)
sezonowość notowana w segmencie sprzedaży LPG w kraju;
(4)
kształtowanie się kursów walut.
W 2008 roku Spółka realizowała przyjętą strategię w zakresie maksymalizacji obrotu z działalności LPG,
wykorzystując zjawisko sezonowości popytu na gaz płynny, posiadaną przez Spółkę infrastrukturę, aktywne
działania handlowe i wieloletnie relacje z kluczowymi odbiorcami towaru. W szczególności na uwagę
zasługuje fakt, że przy obserwowanej stagnacji na rynku obrotu LPG w Polsce, Spółka osiągnęła wzrost
sprzedaży (ponad 15% w ujęciu wartościowym i ponad 8% w ujęciu ilościowym). Największy wzrost
sprzedaży Spółka osiągnęła w segmencie sprzedaży realizowanej własnymi autocysternami do odbiorców
końcowych (prawie 21% w ujęciu wartościowym i ponad 14% w ujęciu ilościowym).
Ostatecznie uzyskane wyniki na działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG zostały zniekształcone
przez istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym związane z trzema kontraktami na dostawę propanu z
firmą Morgan Stanley, które przyniosły negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki, szacowany na 5 mln zł,
a także w związku z którymi Spółka zawiązała rezerwę na poczet ewentualnych przyszłych płatności
związanych z wynikłym na tle realizacji przedmiotowych kontraktów sporem, w wysokości 31,4 mln zł, co
zostało szerzej opisanie poniżej w punkcie „Analiza rentowności Grupy”.
XXX
W ramach realizacji założonych celów strategicznych w najbliższym okresie zostaną podjęte następujące
działania:
(1)
w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej:
(a)
(b)
(2)
intensyfikacja działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych,
obejmująca:
i.
działania poszukiwawcze na obszarach już posiadanych koncesji, skoncentrowane na
terenie koncesji kazachskich (w szczególności należących do spółek OTG i
EmbaJugNieft), jako najbardziej perspektywicznych i pozwalających najszybciej
uzyskać założone efekty w zakresie wzrostu wartości Grupy, poprzez
przeklasyfikowanie zasobów i uruchomienie przemysłowego wydobycia,
ii.
działania w zakresie akwizycji kapitałowych, zmierzające do realizacji strategii
uzupełniania portfela inwestycyjnego o kolejne podmioty prowadzące działalność
wydobywczą;
sfinalizowanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów w spółkach usługowych
świadczących usługi dla firm poszukiwawczo-wydobywczych;
w zakresie LPG:
(a)
ukończenie rozbudowy Terminalu Morskiego LPG;
(b)
reorganizacja i restrukturyzacja działalności oraz rozwój własnej sieci dystrybucji gazu;
(c)
aktywizacja importu z kierunku wschodniego.
W związku ze znacznymi nakładami finansowymi poniesionymi na realizację nowej strategii w zakresie
poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych, jej powodzenie będzie miało znaczący wpływ na przyszłe
wyniki Grupy Kapitałowej.
2.
Struktura przychodów Grupy Kapitałowej
W 2005 roku przychody ze sprzedaży spadły w stosunku do 2004 roku o 26,1%, co wynikało głównie z
rezygnacji z importu i handlu ropą naftową, który w 2004 roku generował blisko 57 mln zł przychodów.
Przychody ze sprzedaży ogółem w 2006 roku wyniosły 213.709 tys. zł i były wyższe niż w 2005 roku o ok.
3,6%. W 2007 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 221.387 tys. zł, co w porównaniu do poprzedniego roku
oznaczało wzrost o 3,6%. Przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2008 roku wyniosły 255.261 tys. zł i były o
15,3% wyższe w stosunku do roku 2007. Przychody ze sprzedaży osiągnięte w pierwszym kwartale 2009 roku
wyniosły 18.682 tys. zł (w analogicznym okresie 2008 roku 41.189 tys. zł).
W 2008 roku Spółka realizowała przyjętą strategię w zakresie maksymalizacji obrotu z działalności LPG,
wykorzystując posiadaną przez Spółkę infrastrukturę, aktywne działania handlowe i wieloletnie relacje z
kluczowymi odbiorcami towaru. W szczególności na uwagę zasługuje fakt, że przy obserwowanej stagnacji na
rynku obrotu LPG w Polsce, Spółka osiągnęła znaczący wzrost sprzedaży (ponad 15% w ujęciu wartościowym
i ponad 8% w ujęciu ilościowym). Największy wzrost sprzedaży Spółka osiągnęła w segmencie sprzedaży
realizowanej własnymi autocysternami do odbiorców końcowych (prawie 21% w ujęciu wartościowym i ponad
14% w ujęciu ilościowym).
XXXI
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży, w tym:
18.682
41.189
255.261
221.387
213.709
206.328
Przychody ze sprzedaży towarów,
produktów i usług w tym:
Przychody ze sprzedaży LPG
18.682
41.189
255.261
221.387
213.709
206.496
18.532
40.898
255.000
221.014
211.860
204.632
Przychody ze sprzedaży ropy naftowej
Przychody ze sprzedaży usług
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych
i produkcji w toku
-
-
-
-
1.260
1.253
150
291
261
373
589
611
-
-
-
-
-
(168)
W latach 2005-2008 struktura sprzedaży nie ulegała znaczącym zmianom. Udział sprzedaży LPG w
przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł w 2005 roku 99,2% ogółu przychodów, w 2006 roku pozostał na
zbliżonym poziomie 99,1%, a w 2007 roku wartość ta kształtowała się na poziomie 99,8%. W 2008 roku udział
przychodów ze sprzedaży LPG wynosił 99,9%. W pierwszym kwartale 2009 roku udział przychodów ze
sprzedaży LPG wynosił 99,2% (w analogicznym okresie 2008 roku wyniósł on 99,3%).
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w %)
Rentowność na towarach i produktach, w tym:
25,5
4,7
7,6
12,8
13,5
11,4
Rentowność na LPG
25,5
4,7
7,6
12,8
13,7
11,5
-
-
-
-
4,8
5,7
Rentowność na ropie naftowej
Rentowność na sprzedaży towarów i produktów poszczególnych rodzajów działalności jest liczona jako stosunek wyniku na
sprzedaży określonej działalności, ustalonego jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt własny sprzedaży (wartość
sprzedanych towarów i materiałów), do przychodów ze sprzedaży danego rodzaju działalności.
Marże uzyskiwane na sprzedaży towarów i produktów ukształtowały się w 2005 roku na poziomie 11,4%. W
2006 roku marża wyniosła 13,5%. Rentowność na sprzedaży LPG spadła w 2007 roku do poziomu 12,8% i
była niższa w stosunku do 2006 roku o 0,7 punktu procentowego. W 2008 roku rentowność na sprzedaży
towarów i produktów wyniosła 7,6%. Spadek rentowności przychodów ze sprzedaży gazu LPG jest
spowodowany rosnącymi cenami gazu LPG na światowych rynkach. Wyniki za 2008 rok, zostały
zniekształcone w związku z podpisanym kontraktem z Morgan Stanley na dostawę LPG. Zawarcie i realizacja
kontraktu z Morgan Stanley przyniosły negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki, szacowany na 5 mln
złotych, na który składają się:

dodatni wynik na realizacji dostaw LPG w okresie między 22 września 2008 r. a 2 listopada 2008 r. w
wysokości 2,9 mln złotych,

ujemny wynik na realizacji dostaw LPG w okresie między 3 listopada 2008 r. a 31 grudnia 2008 r. w
wysokości 4,4 mln złotych,

brak technicznych możliwości sprowadzenia w tym okresie towaru kupowanego po cenach bieżących
(spotowych) i zrealizowania dodatniej marży na sprzedaży, co wywarło negatywny wpływ na wynik
Spółki szacowany na 3,5 mln złotych, przy założeniu sprowadzenia w tym okresie 23 tys. ton i
uzyskania średniej marży w wysokości 150 PLN/tonę.
XXXII
W pierwszym kwartale 2009 roku rentowność sprzedaży towarów wyniosła 25,5% i była wyższa od
rentowności sprzedaży w analogicznym okresie 2008 roku o 20,8 punktów procentowych.
Rentowność sprzedaży gazu LPG była znacznie wyższa od rentowności sprzedaży ropy naftowej. W 2006 roku
marża na handlu ropą wyniosła 4,8%, podczas gdy marża na sprzedaży gazu LPG była ponad dwuipółkrotnie
wyższa, osiągając poziom 13,7%. Począwszy od początku 2007 roku Spółka zaprzestała importu ropy naftowej
do Polski.
3.
Struktura kosztowa Grupy
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności największymi pozycjami kosztów Grupy są: wartość
sprzedanych towarów i materiałów, usługi obce oraz wynagrodzenia.
W 2006 roku nastąpił nieznaczny wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów, które zwiększyły się o
1,1% w stosunku do 2005 roku, do poziomu 184.326 tys. zł. W 2007 roku ta pozycja kosztowa osiągnęła
192.656 tys. zł, odnotowując wzrost o 4,5% w stosunku do poprzedniego roku. Wzrost kosztu towarów i
materiałów był wynikiem zwiększenia sprzedaży gazu oraz rosnących cen ropy i paliw na światowych rynkach.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosła w 2008 roku 235.603 tys. zł i była o 22,3% wyższa w
stosunku do roku 2007. Wzrost ten wynikał ze wzrostu cen gazu LPG. Wartość sprzedanych towarów i
materiałów wyniosła w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2009 roku 13.810 tys. zł i była o 64,6%
niższa w stosunku do analogicznego okresu 2008 roku. Spadek ten w dużej mierze wynikał ze spadku cen gazu
LPG.
W 2005 roku udział wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaży netto wyniósł ok.
88,4%. W 2006 roku stosunek tych kosztów do przychodów ze sprzedaży stanowił 86,3%, co w porównaniu do
2005 roku stanowi spadek o 2,1 punktu procentowego. W 2007 roku udział ten wyniósł 87,0%. Wzrost udziału
wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaży wzrósł w tym okresie o 0,7 punktu
procentowego w stosunku do 2006 roku. W 2008 roku udział wartości sprzedanych towarów i materiałów w
przychodach ze sprzedaży netto wyniósł 92,3% i był wyższy o 5,2 punktu procentowego od udziału
odnotowanego w roku poprzednim. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2009 roku udział wartości
sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaży netto wyniósł 73,9% i był niższy o 21
punktów procentowych od udziału odnotowanego w analogicznym okresie 2008 roku.
W następstwie rozpoczęcia realizacji projektów w obszarze działalności poszukiwawczo-wydobywczej koszty
usług obcych w 2006 roku wzrosły o 47,4% w stosunku do 2005 roku i wyniosły 12.269 tys. zł. W wyniku
coraz silniejszego zaangażowania w projekty poszukiwawczo-wydobywcze w ciągu 2007 roku, koszty usług
obcych zanotowały bardzo dynamiczny wzrost: w porównaniu do 2006 roku ich wartość wzrosła o 104,1%, do
poziomu 25.046 tys. zł. W 2008 roku wysokość kosztów usług obcych wyniosła 19.955 tys. zł, notując spadek
o 20,3% w stosunku do 2007 roku. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2009 r. wysokość kosztów
usług obcych wyniosła 5.951 tys. zł, notując wzrost o 23,6% w stosunku do analogicznego okresu 2008 roku
(4.816 tys. zł). Usługi obce świadczone na rzecz Spółki i Spółek Grupy stanowią w głównej mierze usługi
transportu i rozładunku (0,7 mln zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., 0,4 mln zł za okres 3
miesięcy zakończony 31 marca 2008 r., 2,5 mln zł za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.; 2,8 mln zł za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 5,2 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.), koszty usług
prawnych i rachunkowych (2,5 mln zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., 1,3 mln zł za okres 3
miesięcy zakończony 31 marca 2008 r., 6,1 mln zł za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., 8,7 mln zł za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 2,1 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.), koszty dzierżawy
majątku (1,6 mln zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r., 1,8 mln zł za okres 3 miesięcy
zakończony 31 marca 2008 r., 5,5 mln zł za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., 6,5 mln zł za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2007 r., 0,7 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.) i koszty marketingowe, reklama i
sponsoring (0,4 mln zł za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., 2,4 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia
2007 r., 0,8 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.).
XXXIII
W 2006 roku koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych osiągnęły 8.607 tys. zł, co stanowi wzrost o
3,0% w stosunku do 2005 roku. W 2007 roku świadczenia pracownicze wyniosły 18.546 tys. zł, co stanowi
znaczący wzrost (o 115,5%) w stosunku do wartości, jaką osiągnęły w roku 2006. W 2008 roku koszty
świadczeń pracowniczych wyniosły 35.821 tys. zł i były wyższe o 93,1% od pozycji tych kosztów w 2007
roku. Na wzrost ten decydujący wpływ miało zaprezentowanie w rachunku wyników kosztów programu
motywacyjnego dla Zarządu (emisja warrantów subskrypcyjnych), które jednorazowo obciążyły wynik
finansowy Spółki i Grupy kwotą 12.009 tys. zł.
Decyzja o emisji nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E o
wartości emisyjnej 227 złotych za jedną akcję została podjęta uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 r.
W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu
Warrantów subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane
od dnia wydania Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 r., do 30 kwietnia 2011 r. Grupa, stosownie do wymagań
MSSF była zobowiązana do wyceny do wartości godziwej warrantów na dzień przyznania do nich praw.
Ustalona w ten sposób kwota obciążyła koszty wynagrodzeń Grupy w III kwartale 2008 roku, kiedy to
przyznanie uprawnień miało miejsce. Ustalony przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa koszt emisji
warrantów we wskazanej powyżej kwocie został odniesiony w koszty wynagrodzeń Grupy za III kwartał 2008
roku. Koszt ten pozostanie bez wpływu na przepływy środków pieniężnych w Grupie.
W pierwszym kwartale 2009 roku koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych osiągnęły 28.098 tys. zł i
były wyższe o 378% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrost ten był spowodowany
zaprezentowaniem w rachunku wyników kosztów programu motywacyjnego dla Zarządu oraz kluczowych
pracowników Grupy (emisja Akcji Serii K), które jednorazowo obciążyły wynik Grupy kwotą 21,8 mln zł.
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( wtys. zł)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Podatki i opłaty
Usługi obce
Świadczenia pracownicze
Inne koszty
Razem
4.
13.810
38.989
235.603
192.656
1.068
739
3.310
2.523
184.326 182.363
1.803
2.000
572
897
3.498
3.894
3.833
3.624
1.228
907
3.496
3.487
1.368
701
5.951
4.816
19.995
25.046
12.269
8.324
28.098
5.879
35.821
18.546
8.607
8.356
359
829
4.061
3.010
701
746
51.086
53.065
305.744
249.162
212.907 206.114
Analiza rentowności Grupy
W 2005 roku Grupa odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 26,1%, do poziomu 206.328 tys. zł. Zysk
ze sprzedaży wyniósł 214 tys. zł, co spowodowało, że rentowność sprzedaży spadła do 0,1%. Wynik na
działalności operacyjnej również obniżył się do 4.565 tys. zł, co w porównaniu z rokiem 2004 stanowiło
spadek o 53,5%. Zysk brutto zanotował jeszcze większy spadek – o 69,8% w stosunku do poprzedniego roku.
Wynikiem tego było utrzymanie się spadkowej tendencji zysku netto, który w 2005 roku wyniósł 2.723 tys. zł
(spadek w stosunku do poprzedniego roku o 71,3%). Wskaźniki rentowności kapitału własnego oraz zwrotu z
aktywów zanotowały kolejny spadek w porównaniu z poziomem z roku ubiegłego, odpowiednio do poziomów
9,0% i 4,1%.
XXXIV
Negatywny trend uległ odwróceniu w 2006 roku, kiedy to, w stosunku do 2005 roku, przychody ze sprzedaży
wzrosły o 3,6%. Zysk ze sprzedaży wyniósł 802 tys. zł, co oznacza jego zwiększenie o 274,8%, w stosunku do
wyniku na sprzedaży osiągniętego w 2005 roku. Zysk z działalności operacyjnej uległ znacznemu obniżeniu
(do 959 tys. zł, czyli o 79,0%) w wyniku zmniejszenia się istotnych w latach poprzednich pozostałych
przychodów operacyjnych. Prawie czternastokrotny wzrost kosztów finansowych spowodował w konsekwencji
stratę netto w wysokości 21.571 tys. zł.
Spółka w związku z podjęciem działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia poniosła koszty i osiągnęła
przychody, które w sumie dały koszt netto w wysokości około 24,4 mln zł. Koszty działalności operacyjnej
związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą wyniosły 1,4 mln zł. W wyniku wyeliminowania tych
kosztów z wyniku ze sprzedaży, zysk ze sprzedaży, który osiągnęłaby Grupa wyniósłby 2,2 mln zł, co
oznaczałoby, że zysk ze sprzedaży w roku 2006 byłby dziesięciokrotnie wyższy niż w roku 2005. Per saldo
koszty i przychody finansowe osiągnięte w wyniku działalności poszukiwawczo-wydobywczej dały stratę w
wysokości 23,1 mln zł, w tym ok. 1,8 mln zł stanowiły koszty obowiązkowych opłat związane z udzieleniem
pożyczek do podmiotów powiązanych, ok. 3,5 mln zł koszty związane z odsetkami od pożyczek otrzymanych
od udziałowca (Prokom Investments) przeznaczonych na sfinansowanie inwestycji związanych z zakupem
udziałów i akcji w spółkach w Kazachstanie i Rosji, 17,7 mln zł koszty z tytułu odpisu aktualizującego
należność związaną z zaangażowaniem w projekt związany z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej w
Afryce, którego realizację Zarząd uznał za ekonomicznie niezasadną i zaniechał jego kontynuacji, 2,7 mln zł
koszty różnic kursowych od udzielonych pożyczek związanych z realizacją programu inwestycyjnego oraz 2,6
mln zł przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom związanym z realizacją programu
inwestycyjnego. Zaniechany projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24
czerwca 2006 r., w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie
zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej
zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka
przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd uznał, że dalsza realizacja
wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Po eliminacji z wyniku finansowego netto kosztów i
przychodów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą oraz dokonaniu odpowiedniej korekty
podatku dochodowego w wysokości 1,3 mln zł, Spółka osiągnęłaby zysk netto w wysokości ok. 1,6 mln zł.
W 2007 roku strata ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 27.775 tys. zł, wynik operacyjny był również
ujemny i wyniósł 26.635 tys. zł. Strata brutto była znacznie niższa i wyniosła 3.068 tys. zł, co wynikało ze
znacznych przychodów finansowych (głównie niezrealizowanych dodatnich różnic kursowych (43.268 tys. zł)
z tytułu wyceny walutowych zobowiązań kredytowych, zobowiązań koncesyjnych, zobowiązań z tytułu objęcia
i nabycia akcji i udziałów w Spółkach Grupy osiągniętych w tym okresie. Strata netto ostatecznie ukształtowała
się na poziomie 12.502 tys. zł.
W 2008 roku strata ze sprzedaży wyniosła 50.483 tys. zł przy 15,3% wzroście przychodów i jednoczesnym
22,3% wzroście kosztów sprzedanych towarów i materiałów w stosunku do 2007 roku. W 2008 roku Grupa
zanotowała stratę brutto w wysokości 286.511 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 306.938 tys. zł.
Na wynik główny wpływ miały odpis aktualizujący wartość inwestycji oil&gas w wysokości 163 mln zł oraz
rezerwa na zobowiązania w wysokości 31,4 mln zł utworzona w związku kontraktem podpisanym z firmą
Morgan Stanley. Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę spadek długoterminowych prognoz cen ropy naftowej na
rynkach światowych oraz utrudnienia w dostępie do finansowania działalności inwestycyjnej w maksymalnym
zakresie, uwzględniając oszacowane przez niezależnego eksperta zasoby poszczególnych koncesji oraz wyniki
analiz i dyskusji z ekspertem na temat możliwych do uzyskania efektów ekonomicznych eksploatacji
poszczególnych koncesji, zdecydował o koncentracji prac inwestycyjnych na terenie koncesji o największych
perspektywach wzrostu wartości w krótkim okresie czasu, to jest koncesji spółek kazachskich. W zakresie
koncesji spółek rosyjskich, jako najmniej perspektywicznych, Zarząd zdecydował o zaprzestaniu
kontynuowania prac poszukiwawczych na terenie Federacji Rosyjskiej i podjęciu prac zmierzających do
sprzedaży tych aktywów. Decyzje te skutkowały dokonaniem jednorazowych odpisów aktualizujących wartość
aktywów netto związanych z tymi projektami, w kwocie 163 mln złotych.
XXXV
W 2008 roku Spółka realizowała przyjętą strategię w zakresie maksymalizacji obrotu z działalności LPG,
wykorzystując zjawisko sezonowości popytu na gaz płynny, posiadaną przez Spółkę infrastrukturę, aktywne
działania handlowe i wieloletnie relacje z kluczowymi odbiorcami towaru. W szczególności na uwagę
zasługuje fakt, że przy obserwowanej stagnacji na rynku obrotu LPG w Polsce, Spółka osiągnęła wzrost
sprzedaży (ponad 15% w ujęciu wartościowym i ponad 8% w ujęciu ilościowym). Największy wzrost
sprzedaży Spółka osiągnęła w segmencie sprzedaży realizowanej własnymi autocysternami do odbiorców
końcowych (prawie 21% w ujęciu wartościowym i ponad 14% w ujęciu ilościowym).
Ostatecznie uzyskane wyniki na działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG zostały zniekształcone
przez istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym.
W dniach 16 września 2008 r., 30 września 2008 r. oraz 6 października 2008 r. Spółka zawarła trzy kontrakty
na dostawę propanu z firmą Morgan Stanley, dotyczące zakupu łącznie 38-48 tys. ton. Kontrakty te, w
założeniu, miały zabezpieczyć Spółce dostęp do towaru w okresie najlepszej koniunktury na sprzedaż LPG
sprowadzanego z obszaru północnej i zachodniej Europy, to jest do połowy grudnia. Kontrakty te zostały
zrealizowane w części dotyczącej 23 tys. ton. W związku z upływem terminu realizacji drugiego spośród
zawartych kontraktów, oraz nierozpoczęciem realizacji trzeciego spośród nich, Spółka uznała, że zobowiązania
z tych kontraktów wygasły.
Zawarcie i realizacja kontraktu z Morgan Stanley przyniosły negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki,
szacowany na 5 mln złotych.
Dodatkowo, niezależnie od przekonania Zarządu o skutecznym wygaśnięciu kontraktów w ich
niezrealizowanej części, Spółka zawiązała rezerwę na poczet ewentualnych przyszłych płatności związanych z
postępowaniem wytoczonym przez Morgan Stanley, w związku z rozbieżnościami co do oceny skutków
prawnych niezrealizowania kontraktów, w wysokości 31,4 mln złotych. Zarząd Spółki prowadzi
zaawansowane rozmowy z Morgan Stanley na temat rezygnacji przez obie strony z roszczeń związanych
z niewykonaniem opisanych wyżej kontraktów i ustalenia zasad bliskiej współpracy z Morgan Stanley
w zakresie dostaw propanu w okresie najbliższych 3-4 lat.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2009 r. strata ze sprzedaży wyniosła 32.404 tys. zł przy 54,6%
spadku przychodów i jednoczesnym 64,6% spadku kosztów sprzedanych towarów i materiałów w stosunku do
analogicznego okresu 2008 roku. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2009 r. Grupa zanotowała
stratę brutto w wysokości 138.060 tys. zł oraz stratę netto w wysokości 123.681 tys. zł.
Na wyniki w pierwszym kwartale 2009 roku decydujący wpływ miały niżej opisane zdarzenia.
W dniu 13 stycznia 2009 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o
kwotę 5.992.120 złotych poprzez emisję 599.212 Akcji Serii K. W dniu 6 lutego 2009 r. oferta Akcji Serii K
doszła do skutku i w jej wyniku Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 5.992.120 złotych. Spółka,
stosownie do wymagań MSSF 2 jest zobowiązana do dokonania wyceny przyznanych Akcji w wartości
godziwej. Wyceny dokonano na dzień zakończenia oferty Akcji Serii K. Nadwyżka wartości godziwej nad
wartością nominalną Akcji, opłaconą przez uprawnione osoby, wyniosła 21,8 mln złotych i została odniesiona
w koszty wynagrodzeń Grupy za I kwartał 2009 roku. Koszt ten pozostanie bez wpływu na przepływy środków
pieniężnych w Grupie.
Grupa posiadając zobowiązania denominowane w walutach obcych, w tym w szczególności w USD, jest
narażona na wahania kursu walut. W związku z trwającym na świecie kryzysem gospodarczym w wielu
krajach wystąpiło silne osłabienie się walut tych krajów. Dotyczyło to również walut funkcjonalnych spółek
Grupy. Koszty Grupy z tytułu różnic kursowych w okresie I kwartału 2009 roku wyniosły 100.653 tys. zł. Było
to wynikiem osłabienia się polskiego złotego, ale również tenge kazachskiego i rubla. W dniu 4 lutego 2009 r.
zgodnie z decyzją Banku Narodowego Republiki Kazachstanu kurs tenge odnośnie dolara USA obniżony
został o blisko 18% do poziomu 143,98. Od momentu rozpoczęcia przez Spółkę w 2006 roku programu
XXXVI
inwestycyjnego, mającego na celu rozwinięcie działalności Petrolinvest w zakresie poszukiwania i eksploatacji
złóż ropy naftowej i gazu w Kazachstanie, wahania kursu dolara USA do tenge były niewielkie i oscylowały w
przedziale 120,0-125,0.
31 marca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży
18.682
% stopa wzrostu
-54,6%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
13.810
% stopa wzrostu
-64,6%
Zysk (strata) ze sprzedaży
3,6%
3,6%
-26,1%
38.989 235.603 192.656 184.326 182.363
1,1%
-25,6%
802
214
n.a.
9,2%
n.a.
0,4%
0,1%
959
4.565
n.a.
(138.060)
n.a.
(123.681)
Rentowność sprzedaży netto
n.a.
n.a.
22,3%
(30.743) (10.800) (93.004) (26.635)
Rentowność sprzedaży brutto
Zysk (strata) netto
15,3%
4,5%
Rentowność na działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
8,4%
(32.404) (11.867) (50.483) (27.775)
Rentowność na sprzedaży
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
41.189 255.261 221.387 213.709 206.328
n.a.
n.a.
0,4%
2,2%
6.827 (286.511) (3.068) (21.869)
3.224
16,6%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
1,6%
3.034 (306.938) (12.502) (21.571)
2.723
7,4%
1,3%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
n.a.
0,8%
n.a.
n.a.
n.a.
9,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
n.a.
0,3%
n.a.
n.a.
n.a.
4,1%
Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
-rentowność na sprzedaży: zysk na sprzedaży / przychody ze sprzedaży;
-rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży;
-rentowność sprzedaży brutto: zysk brutto / przychody ze sprzedaży;
-rentowność sprzedaży netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży;
-stopa zwrotu z kapitału własnego(ROE): zysk netto / kapitał własny;
-stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem.
5.
Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne Grupy
Objęcie w czwartym kwartale 2008 roku 38,10% akcji spółki Occidental Resources oraz 29% udziałów spółki
EmbaJugNieft, w których Spółka posiadała dotychczas po 50% akcji i udziałów i sprawowała współkontrolę,
spowodowało że Spółka na dzień 31 grudnia 2008 r. posiadała w tych spółkach pakiety akcji i udziałów dające
jej kontrolę nad aktywami netto spółek. W wyniku zmiany posiadania akcji i udziałów oraz idącego za tym
sposobu sprawowania kontroli nad spółkami i ich aktywami netto, Grupa dokonała zmiany sposobu
konsolidacji spółek ze stosowanej dotychczas metody proporcjonalnej na metodę pełną. Zmiana ta wpłynęła w
istotny sposób na wartość poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań Grupy.
W roku 2005 suma aktywów wyniosła 65.710 tys. zł. W 2006 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła poziom
770.170 tys. zł, co w porównaniu do stanu na koniec 2005 roku stanowi ponad dziesięciokrotny wzrost. Tak
znaczący wzrost był wynikiem dokonanych długoterminowych inwestycji, związanych z rozpoczęciem
działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych w Kazachstanie i Federacji
Rosyjskiej. Dokonane inwestycje w głównej mierze dotyczyły płatności związanych z nabyciem i objęciem
akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych w Rosji i Kazachstanie, udzielenia pożyczek na
XXXVII
sfinansowanie działalności poszukiwaczo-wydobywczej Nabytych i Nabywanych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych.
Na koniec 2007 roku suma bilansowa wyniosła 1.035.776 tys. zł, co stanowiło wzrost o 34,5% w stosunku do
stanu na koniec 2006 roku. Wzrost ten wynikał z głównie ze wzrostu wartości firmy o 33,9% w stosunku do
wartości na koniec 2006 roku (rozliczenie transakcji przejęcia Nieftiegeoserwis - wartość firmy 35,9 mln zł,
Profit -wartość firmy 24,4 mln zł, EmbaJugNieft - wartość firmy 54,4 mln zł oraz Peczora-Petroleum - wartość
firmy 46,9 mln zł; ujemne różnice kursowe z wyceny wartości firmy na dzień bilansowy 42,2 mln zł) oraz ze
wzrostu nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów o 241,1% (w tym między innymi 62,6 mln zł wartość
nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów spółek nabytych w 2007 roku, 219,0 mln zł nakłady na
poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Spółki Grupy w 2007 roku, pozostałe stanowią różnice
kursowe z przeliczenia jednostki gospodarczej na dzień bilansowy) w stosunku do stanu na koniec 2006 roku.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. suma bilansowa wynosiła 1.388.314 tys. zł, co stanowiło wzrost w stosunku do
stanu na koniec 2007 roku o 34,0%. Wzrost aktywów wynikał w głównej mierze ze wzrostu nakładów na
poszukiwanie i ocenę zasobów (o 72,5%), wzrostu wartości firmy (o 13,6%) oraz inwestycji
krótkoterminowych (o 582,3%). Wartość firmy z konsolidacji na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła 536.414
tys. zł i była wyższa o 64.305 tys. zł od wartości firmy na dzień 31 grudnia 2007 r. Na zmianę wartości miał
wpływ odpis aktualizujący wartość firmy spółek rosyjskich, który na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosił 108.120
tys. zł, przy jednoczesnym wzroście wartości firmy z tytułu nabycia 38,10% akcji spółki Occidental Resources
oraz 29% udziałów spółki EmbaJugNieft, które wyniosły ogółem 122.069 tys. zł. Pozostałą kwotę stanowiły
różnice kursowe powstałe w wyniku osłabienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych, w których
wyceniona została wartość firmy nabytych spółek.
Wartość nakładów na poszukiwanie ocenę zasobów na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła 497.550 tys. zł i była
wyższa o 209.087 tys. zł od stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. Na zamianę wartości miał wpływ odpis
aktualizujący nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów w spółkach rosyjskich, który na dzień 31 grudnia
2008 r. wynosił 98.318 tys. zł. Jednocześnie w wyniku objęcia kontroli w spółkach Occidental Resources i
EmbaJugNieft i związanej z tym zmiany sposobu konsolidacji na metodę pełną, nakłady na poszukiwanie i
ocenę zasobów zwiększyły się z tego tytułu o 207.172 tys. zł. Dodatkowo w 2008 roku na zmianę wartości
nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów wpływ miały poniesione w tym okresie nakłady na realizację
programów inwestycyjnych w wysokości 160.264 tys. zł (udział Grupy). Pozostałą kwotę stanowiły różnice
kursowe powstałe w wyniku osłabienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych, w których wyceniona
została wartość aktywów spółek.
Na dzień 31 marca 2009 r. suma bilansowa wynosiła 1.261.998 tys. zł i była niższa od sumy bilansowej na
dzień 31 grudnia 2008 r. o 126.316 tys. zł (9,1%). Na tę zmianę wpływ miały przede wszystkim zmiany kursu
złotego w stosunku do walut, w których denominowane są aktywa finansowe Spółki, w tym przede wszystkim
w stosunku do USD oraz zmiany kursu złotego, będącego walutą sprawozdawczą Grupy, w stosunku do walut
funkcjonalnych spółek Grupy. Największy spadek wartości wynikający ze zmiany kursu walut dotyczył
wartości firmy i wyniósł 138.533 tys. zł, co stanowi 25,8% spadek w stosunku do końca 2008 roku. Osłabienie
się złotego w stosunku do USD, obok wzrostu wartości wynikającego z naliczenia odsetek, spowodowało
wzrost wartości udzielonych pożyczek o 28.702 tys. zł.
W 2005 roku udział kapitału własnego w pasywach ogółem osiągnął 46,3%. Na koniec 2006 roku wartość
kapitału własnego ukształtowała się na poziomie 311.915 tys. zł, co stanowi ponad dziesięciokrotny wzrost w
stosunku do końca 2005 roku, natomiast udział kapitału własnego w pasywach uległ obniżeniu do 40,5%.
Utrzymanie takiego udziału kapitału własnego w pasywach ogółem (mimo dziesięciokrotnego wzrostu
nominalnego) było spowodowane znacznym zwiększeniem zobowiązań, wynikającym z zaciągnięcia kredytów
i pożyczek na cele związane z rozwijaniem działalności poszukiwawczo-wydobywczej. Na koniec 2007 roku
kapitał własny wyniósł 361.364 tys. zł, a jego udział w pasywach ogółem spadł do 34,9%, co wynikało z
dalszego wzrostu zadłużenia Grupy.
XXXVIII
Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitały własne Grupy wynosiły 361.364 tys. zł i były wyższe o 49.449 tys. zł (o
15,9%) od stanu na koniec 2006 roku. Wzrost kapitałów w głównej mierze wynikał z wpływów otrzymanych z
emisji akcji dokonanej w 2007 roku, w tym 5,87 mln zł kapitał podstawowy oraz 113,6 mln kapitał ze
sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Efekt tego dodatniego wpływu na kapitały został częściowo
zniwelowany ujemnym wpływem różnic kursowych z przeliczenia jednostki zagranicznej, które w wyniku
znacznego umocnienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych spółek zależnych i
współkontrolowanych, wzrosły o 57,8 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. kapitały własne Grupy wynosiły 405.669 tys. zł i były wyższe o 44.305 tys. zł (tj.
o 12,3%) od wartości kapitałów własnych na koniec 2007 roku. Wzrost kapitałów nastąpił poprzez pozyskanie
środków z emisji Akcji Serii D, w ramach której objęte zostały 290.474 Akcje po cenie emisyjnej 275 złotych
każda (w wyniku emisji Akcji Serii D Spółka pozyskała środki netto w wysokości 79.016 tys. złotych) oraz w
wyniku emisji Akcji Serii F, w ramach której objęte zostały 184.616 Akcje po cenie emisyjnej 130 złotych
każda (w wyniku emisji Akcji Serii F Spółka pozyskała środki netto w wysokości 23.973 tys. zł). Spółka
przeprowadziła również emisje Akcji Serii G oraz Akcji Serii H, w zamian za objęcie akcji i udziałów w
spółkach Occidental Resources oraz EmbaJugNieft. W wyniku tych emisji wartość kapitałów wzrosła o kwotę
153.590 tys. zł. Kolejnym źródłem wzrostu kapitałów o 12.009 tys. zł, był kapitał z tytułu kosztu wyceny
Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ilości nie wyższej 264.285 akcji, których emisja jest
związana z realizacją programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki. Ustalony w przy zastosowaniu
modelu Blacka-Scholesa koszt emisji warrantów obciążył koszty wynagrodzeń Grupy w 2008 roku, kiedy to
przyznanie uprawnień do warrantów miało miejsce. Strata bilansowa Grupy spowodowała, że wzrost kapitałów
własnych w okresie wyniósł ostatecznie 44.305 tys. zł.
Wzrost wartości kapitałów własnych został umocniony przez dodatnie różnice kursowe z tytułu przeliczenia
jednostki zagranicznej, które wyniosły w 2008 roku 100.600 tys. zł, i na dzień 31 grudnia 2008 roku
ukształtowały się na poziomie 39.670 tys. zł (na koniec 2007 roku były to ujemne różnice kursowe o wartości
59.864 tys. zł).
Na dzień 31 marca 2009 r. kapitały własne Grupy wynosiły 240.170 tys. zł i były niższe od kapitałów na dzień
31 grudnia 2008 r. o 164.959 tys. zł (40,7%). Pozycja kapitałów własnych, na której odnotowano największy
spadek to różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej, które w efekcie kryzysu gospodarczego i
osłabienia się walut funkcjonalnych spółek Grupy, odnotowały spadek o 167.501 tys. zł (422,2%). Na dzień 31
marca 2009 r. różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych miały wartość ujemną i wyniosły
127.831 tys. zł.
W dniu 12 marca 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze emisji 2.613.163
Akcji Serii G oraz emisji 447.942 Akcji Serii H, zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Emisji tych Akcji dokonano na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 24 października 2008 roku. Celem emisji było wykonanie umów inwestycyjnych
dotyczących nabycia udziałów i akcji w spółkach EmbaJugNieft oraz Occidental Resources. W wyniku emisji
kapitał podstawowy Grupy wzrósł o 30.611 tys. zł, a kapitał ze sprzedaży Akcji powyżej ich wartości
nominalnej o 119.021 tys. zł.
W dniu 16 lutego 2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze emisji 599.212
Akcji Serii K, zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Emisji tych
Akcji dokonano na podstawie uchwały Zarządu z dnia 13 stycznia 2009 r. Akcje Serii K zostały zaoferowane
członkom władz Spółki oraz jej pracownikom i współpracownikom, a także członkom władz, kluczowym
pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej Petrolinvest. W wyniku oferty Spółka pozyskała
środki brutto w wysokości 5.992.120 złotych, które zwiększyły kapitał podstawowy Grupy. Spółka, stosownie
do wymagań MSSF 2 jest zobowiązana do dokonania wyceny przyznanych Akcji w wartości godziwej.
Wyceny dokonano na dzień zakończenia oferty, tj. na dzień 6 lutego 2009 r. Nadwyżka wartości godziwej nad
wartością nominalną Akcji, opłaconą przez uprawnione osoby, wyniosła 21,8 mln złotych i zwiększyła kapitał
XXXIX
ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz została odniesiona w koszty wynagrodzeń Grupy za I
kwartał 2009 roku.
W dniu 16 lutego 2009 r, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze emisja Akcji Serii L,
zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Emisji tych Akcji
dokonano na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 28 stycznia 2009 r. Oferta Akcji Serii L doszła do
skutku w dniu 9 lutego 2009 r. i w jej ramach spółka Prokom Investments objęła 2.100.000 Akcji Serii L po
cenie emisyjnej 45,9387 złotych każda. W dniu 9 lutego 2009 r. Spółka zawarła z Prokom Investments umowę
potrącenia wierzytelności, na mocy której strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia
Akcji Serii L w kwocie 96.471.270,00 złotych. W wyniku emisji kapitał podstawowy Grupy zwiększył się o
21.000 tys. zł, a kapitał ze sprzedaży Akcji powyżej ich wartości nominalnej o 74.183 tys. zł
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec 2005 roku wyniosły 35.301 tys. zł, z czego zobowiązania
krótkoterminowe i długoterminowe odpowiednio 27.521 tys. zł i 7.780 tys. zł. W 2006 roku nastąpiło skokowe
zwiększenie zobowiązań zarówno krótkoterminowych (wzrost o 508,8% w stosunku do końca 2005 roku), jak i
długoterminowych (ponad trzydziestopięciokrotny wzrost w stosunku do końca 2005 roku, wynikający z
rozpoczęcia działalności poszukiwawczo-wydobywczej, finansowanej w dużej mierze długiem bankowym). Na
koniec 2007 roku Grupa zanotowała kolejny skokowy wzrost zobowiązań długoterminowych (głównie
kredytów i pożyczek) – tym razem o 87,9% w stosunku do stanu na koniec 2006 roku. Dodatkowe
finansowanie dłużne umożliwiło zaangażowanie się Grupy w nowe obszary działalności związane z
poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów.
W 2006 roku całkowite zadłużenie finansowe Grupy (oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki,
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) wyniosło 186.422 tys. zł. Stanowiło to wzrost o 979,2% w
stosunku do poziomu tego zadłużenia na 31 grudnia 2005 r. Na koniec 2007 roku zadłużenie finansowe
wzrosło do poziomu 442.298 tys. zł, czyli o 137,3% w stosunku do jego stanu na koniec 2006 roku.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wynosiły 546.380 tys. zł (wzrost o 87,9% w
stosunku do stanu na koniec 2006 roku). Wzrost zobowiązań długoterminowych w głównej mierze wynikał z
wykorzystania przez Spółkę kredytu przyznanego zgodnie z umową kredytową zawartą w marcu 2007 roku z
bankiem PKO Bank Polski S.A. w łącznej wysokości nie przekraczającej 300.000 tys. złotych (lub
równowartości tej kwoty w USD). Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał również z rozpoznania w
zobowiązaniach Grupy zobowiązań koncesyjnych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, które zostały
nabyte w roku 2007 oraz zobowiązań wobec dotychczasowych akcjonariuszy wynikających z nabycia PeczoraPetroleum.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy na koniec 2007 roku wyniosły 128.032 tys. zł i były prawie 40 mln
niższe niż w roku 2006. Wynikało to w dużej mierze ze spłaty zobowiązań z tytułu objęcia udziałów w spółce
współkontrolowanej Occidental Resources przy jednoczesnym umocnieniu się złotego w stosunku do innych
walut.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania osiągnął 982.645 tys. zł, co
stanowiło wzrost o 45,7% w stosunku do końca 2007 roku. Tak duży wzrost był efektem: zwiększenia
zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, rezerw krótkoterminowych oraz pozostałych zobowiązań.
Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek wynosiła na dzień 31 grudnia 2008 r.
88.270 tys. zł i wzrosła w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. o 28.787 tys. zł. Na tę zmianę
największy wpływ miało zwiększenie stanu kredytów w rachunku bieżącym o 25,4 mln zł.
Wartość rezerw krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła 39.858 tys. zł i była wyższa od stanu
na dzień 31 grudnia 2007 r. o 39.310 tys. zł. Na tą zmianę decydujący wpływ miała rezerwa na zobowiązania z
tytułu kontraktu zawartego z firmą Morgan Stanley, opisana powyżej w punkcie „Analiza rentowności
Grupy”.
XL
Na dzień 31 grudnia 2008 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe wyniosły 116.515 tys. zł i były znacząco wyższe od zobowiązań na koniec 2007 roku (o
76,6%, tj. 50.555 tys. zł), co wynikało z jednej strony z osłabienia kursu złotego w stosunku do walut
funkcjonalnych, w których wyceniane są zobowiązania koncesyjne spółek, natomiast z drugiej strony ze
wzrostu zobowiązań związanych z nakładami na poszukiwanie i ocenę zasobów o ponad 75,1 mln zł w
stosunku do stanu z końca 2007 r., który dużej części wynikał ze zmiany metody konsolidacji, będącej
wynikiem objęcia kontroli w spółkach Occidental Resources oraz EmbaJugNieft.
Na wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych ogółem poza faktami opisanymi powyżej, istotny wpływ
miała, związana z objęciem kontroli nad spółkami Occidental Resources i EmbaJugNieft, zmiana sposobu
konsolidacji z metody proporcjonalnej na metodę pełną, która w efekcie spowodowała, że nastąpił wzrost
zobowiązań tych spółek w wartości zobowiązań Grupy o część przypadającą dotychczas współudziałowcom
tych spółek. Dodatkowo nastąpił znaczny wzrost wartości zobowiązań w wyniku osłabienia się złotego w
stosunku do walut funkcjonalnych oraz walut w których nominowane są zobowiązania spółek.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wynosiły 734.861 tys. zł i były wyższe o
188.481 tys. zł (tj. o 34,5%) od stanu tych zobowiązań na koniec 2007 roku.
Wartość zobowiązań z tytułu długoterminowych oprocentowanych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia
2008 r. wyniosła 584.113 tys. zł i była wyższa od stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. o 201.726 tys. zł. Na tą
zmianę decydujący wpływ miało zwiększenie wartości kredytu inwestycyjnego, udzielonego na mocy umowy
z dnia 21 marca 2007 r. przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Banku Gospodarstwa Krajowego,
którego wartość na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła ok. 298.909 tys. zł. W 2008 roku Spółka zawarła
również umowę pożyczki z Prokom Investments na kwotę 17,5 mln zł. Kwota pożyczki w całości zwiększyła
zobowiązania długoterminowe. W związku z podpisanymi w 2008 roku aneksami do umów kredytowych
zawartych z Bankiem CenterCredit, zmieniającymi miedzy innymi termin spłaty kredytu, istotna część kredytu
prezentowana na koniec 2007 roku jako zobowiązanie krótkoterminowe, na dzień 31 grudnia 2008 r. stanowiła
zobowiązanie długoterminowe,
Na wzrost stanu zobowiązań długoterminowych poza faktami opisanymi powyżej, istotny wpływ miała,
związana z objęciem kontroli nad spółkami Occidental Resources i EmbaJugNieft, zmiana sposobu
konsolidacji z metody proporcjonalnej na metodę pełną, która w efekcie spowodowała, że nastąpił wzrost
zobowiązań tych spółek w wartości zobowiązań Grupy o część przypadającą dotychczas współudziałowcom
tych spółek, w tym w szczególności kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez spółkę OTG (spółka zależna
Occidental Resources) oraz zobowiązań koncesyjnych. Dodatkowo nastąpił znaczny wzrost wartości
zobowiązań w wyniku osłabienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych oraz walut w których
nominowane są zobowiązania spółek.
Na dzień 31 marca 2009 roku zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły 1.021.288 tys. zł i były
wyższe o 38.643 tys. zł od stanu na koniec 2008 roku. Na zmianę wartości zobowiązań największy wpływ
miało osłabienie się walut funkcjonalnych spółek Grupy w stosunku do dolara amerykańskiego, w którym
denominowana jest istotna część zobowiązań spółek Grupy, w tym kredyty inwestycyjne: konsorcjalny PKO
BP S.A. i Banku Gospodarstwa Krajowego oraz kredyt Banku CenterCredit oraz zobowiązania koncesyjne.
Dodatkowo, Grupa realizując zadania związane z nakładami na poszukiwanie i wydobycie zasobów, po
uwzględnieniu zmiany kursu walut, zwiększyła swoje zobowiązania z tego tytułu o 17.758 tys. zł.
W wyniku wykonania postanowień, zawartych z Prokom Investments, umowy z dnia 13 stycznia 2009 r.
dotyczącej rozszerzenia opcji call oraz umowy potrącenia wierzytelności z dnia 9 lutego 2009 roku, Strony
potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia Akcji Serii L w kwocie 96.471 tys. zł, zmniejszając
w ten sposób zobowiązania Spółki wobec Prokom Investments z tytułu udzielonych pożyczek i oraz
zrealizowanych usług.
XLI
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
35.666
( w tys. zł)
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
1.143.296
878.431
1.264.885
979.736
694.382
397.881
443.617
536.414
472.109
352.661
-
566
542
765
576
53
46
60.380
54.467
62.070
53.572
40.909
32.585
491.767
306.495
497.550
288.463
84.557
-
2.616
2.567
2.616
2.567
2.232
2.021
109.841
106.412
92.350
102.986
176.730
725
21.570
15.324
21.132
12.560
-
-
169
1.695
1.222
1.747
857
-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
58.506
47.312
50.766
45.156
36.383
289
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
22.476
-
29.255
-
-
-
Aktywa obrotowe
96.226
109.647
94.204
56.040
75.788
30.044
3.646
8.302
5.066
6.014
14.948
17.835
22.935
Nieruchomości inwestycyjne
Aktywa finansowe
Należności długoterminowe
Depozyty długoterminowe
Zapasy
2.491
9.503
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
9.383
52.356
8.520
56
79
58
69
-
76
5.703
3.813
10.759
2.289
6.773
706
Środki pieniężne
19.951
37.640
23.790
23.480
36.566
313
Inwestycje krótkoterminowe
58.642
6.256
47.431
6.952
9.548
-
1.388.314 1.035.776
770.170
65.710
Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Grupa Kapitałowa
1.261.998 1.088.078
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Kapitał własny
240.710
378.266
405.669
361.364
311.915
30.409
Kapitał podstawowy
121.084
58.730
63.481
58.730
52.860
2.939
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Pozostałe kapitały
Niepodzielony wynik finansowy
Kapitały wspólników mniejszościowych
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty i pożyczki
Rezerwy długoterminowe
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
(127.831) (125.876)
39.670
(59.864)
(2.085)
(115)
689.927
471.013
633.096
391.133
277.547
22.250
(449.498)
(26.897)
(344.977)
(29.123)
(16.639)
5.053
7.028
1.296
14.399
488
232
282
1.021.288
709.812
982.645
674.412
458.255
35.301
748.414
637.310
734.861
546.380
290.714
7.780
569.522
469.491
584.113
382.387
172.107
4.904
6.168
4.090
6.567
3.945
1.424
230
0
29.451
0
19.175
4.140
2.186
114
321
145
248
320
434
172.610
133.957
144.036
140.625
112.723
26
XLII
31 marca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
272.874
72.502
247.784
128.032
167.541
27.521
131.866
56.183
116.515
65.960
149.000
14.842
204
180
231
180
260
237
Bieżąca część oprocentowanych kredytów
bankowych i pożyczek
98.756
13.766
88.270
59.483
13.735
11.699
Rezerwy krótkoterminowe
39.468
880
39.858
548
3.628
608
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
6.
-
-
-
-
11
-
2.580
1.493
2.910
1.861
907
135
1.388.314 1.035.776
770.170
65.710
1.261.998 1.088.078
Analiza zadłużenia oraz potrzeb kredytowych Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
146,9
116,1
( w %)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem
oprocentowanym
424,3
187,6
242,2
186,6
21,1
38,7
32,1
36,9
44,9
85,3
277,8
127,9
165,8
122,3
59,8
56,8
Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:
-
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / kapitał własny;
-
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe;
-
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł w 2005 roku ok. 116,1%. Na koniec 2006 roku poziom tego
wskaźnika uległ wzrostowi i osiągnął wartość 146,9%, co było spowodowane wzrostem zadłużenia, któremu
towarzyszył wzrost kapitałów własnych o mniejszej dynamice. Na koniec 2007 roku Grupa zanotowała wzrost
tego wskaźnika do 186,6%, co wynikało z dalszego dynamicznego wzrostu wykorzystywania finansowania
dłużnego przy dużo mniejszej dynamice wzrostu kapitałów własnych. Taka tendencja utrzymała się również w
2008 roku i na koniec grudnia 2008 roku wskaźnik ten wyniósł 242,2%. W wyniku gwałtownego osłabienia się
walut funkcjonalnych spółek Grupy, który poprzez znaczny wzrost ujemnych różnic kursowych wpłynął
istotnie na obniżenie kapitałów własnych Grupy, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 424,3%.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł w 2005 roku 85,3%. Na koniec 2006 roku
wskaźnik uległ spadkowi i ukształtował się na poziomie 44,9%. Na koniec 2007 roku wartość tego wskaźnika
uległa dalszemu spadkowi i wyniosła 36,9%. Na 31 grudnia 2008 r. wskaźnik ten wynosił 32,1%. Spadkowy
trend w zakresie kształtowania się tego wskaźnika wynikał głównie z bardzo dynamicznego wzrostu aktywów
trwałych (w tym głównie wartości nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów) finansowanych w znacznej
mierze długiem. Na dzień 31 marca 2009 r. wskaźnik ten obniżył się do poziomu 21,1%, co było przede
wszystkim wynikiem znacznego spadku wartości kapitałów własnych spowodowanego istotnym wzrostem
ujemnych różnic kursowych w efekcie osłabienia się walut funkcjonalnych spółek Grupy.
XLIII
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym wyniósł w 2005 roku 56,8%. Na
koniec 2006 roku nastąpiło istotne zwiększenie zarówno poziomu kapitału własnego jak i zadłużenia
oprocentowanego, dzięki czemu wskaźnik ten pozostał na poziomie zbliżonym do zanotowanego na koniec
2005 roku, osiągając 59,8%. Na koniec 2007 roku wskaźnik osiągnął 122,3%, a na dzień 31 grudnia 2008 r.
zanotował dalszy wzrost – do wartości 165,8%, co było uwarunkowane wzrostem wykorzystania finansowania
dłużnego. Na dzień 31 marca 2009 r. wskaźnik ten wzrósł do poziomu 277,8%, co było przede wszystkim
wynikiem znacznego spadku wartości kapitałów własnych spowodowanego istotnym wzrostem ujemnych
różnic kursowych w efekcie osłabienia się walut funkcjonalnych spółek Grupy.
Potrzeby kredytowe Grupy Kapitałowej Emitenta są ściśle związane z realizacją założonego programu
inwestycyjnego, bieżącym finansowaniem działalności operacyjnej oraz z tempem rozwoju Grupy. Grupa
zamierza pozyskać środki na planowane inwestycje zarówno z emisji akcji, jak również z finansowania
dłużnego, w tym kredytów. Jednakże ze względu na wczesne stadium części ewentualnych inwestycji Grupy i
niepewność co do ich harmonogramu, Emitent nie jest obecnie w stanie dokładnie określić wysokości
ewentualnego finansowania dłużnego do pozyskania.
7.
Analiza płynności finansowej Grupy Kapitałowej
Zalecany poziom wskaźnika płynności bieżącej powinien znajdować się w przedziale od 1,2 do 2. Poziom tego
wskaźnika dla Grupy w 2005 roku ukształtował się na poziomie 1,1, natomiast w 2006 roku osiągnął 0,5. Na
koniec 2007 roku wartość tego wskaźnika nieznacznie spadła osiągając poziom 0,4, również w 2008 roku
wskaźnik wyniósł 0,4. Na koniec pierwszego kwartału 2009 roku wskaźnik ten osiągnął wartość 0,4. Poziom
płynności szybkiej w roku 2005 wyniósł 0,9, na koniec 2006 roku obniżył się do 0,4 i w 2007 oraz 2008 roku
utrzymał się na niezmienionym poziomie. Na koniec pierwszego kwartału 2009 roku wskaźnik osiągnął
wartość 0,3. Płynność natychmiastowa w 2005 roku kształtowała się na poziomie poniżej 0,01, natomiast w
2006 roku wzrosła do 0,3. Na koniec 2007 roku osiągnęła poziom 0,2, a na koniec 2008 roku oraz na koniec
pierwszego kwartału 2009 roku wyniosła 0,3.
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
( w %)
Płynność bieżąca (x)
0,4
1,5
0,4
0,4
0,5
1,1
Płynność szybka (x)
0,3
1,4
0,4
0,4
0,4
0,9
Płynność natychmiastowa (x)
0,3
0,6
0,3
0,2
0,3
0,01
Rotacja zapasów w dniach
16
22
6
16
10
12
Rotacja należności handlowych w dniach
36
29
12
24
25
27
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach
56
16
15
13
15
10
Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:
- płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;
- płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe;
- płynność natychmiastowa: środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe;
- rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie) pomnożony
przez liczbę dni w okresie;
- rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) pomnożony
przez liczbę dni w okresie;
- rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / wartość sprzedanych
towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie.
XLIV
Wskaźnik szybkości rotacji zapasów kształtował się w latach 2005 – 2007 na zbliżonym poziomie: od 12 dni w
2005 roku, przez 10 dni w 2006 roku do 16 dni w 2007 roku. Poziom tego wskaźnika jest uwarunkowany
specyfiką prowadzonej przez Grupę działalności. Na koniec 2008 roku wskaźnik osiągnął 6 dni, co wynikało
ze zmniejszenia stanu zapasów (o 56,1% w stosunku do stanu na koniec 2007 roku), w efekcie zmiany
kwalifikacji część zapasów inwestycyjnych, które Grupa przeznaczyła do sprzedaży. W pierwszym kwartale
2009 roku wskaźnik ten ukształtował się na poziomie 16 dni (w analogicznym okresie 2008 roku wynosił 20
dni).
Analiza wskaźnika rotacji należności wskazuje na stopniową poprawę w obrocie należnościami w latach 2005
– 2008. W roku 2005 wskaźnik rotacji należności handlowych ukształtował się na poziomie 27 dni. W 2006
roku wskaźnik rotacji należności handlowych uległ niewielkiemu obniżeniu do 25 dni. W 2007 roku wskaźnik
wyniósł 24 dni. W 2008 roku wskaźnik osiągnął zaledwie 12 dni. W 2005 roku rotacja zobowiązań
ukształtowała się na poziomie 10 dni. W 2006 roku wskaźnik ten wyniósł 15 dni. W 2007 roku Grupa
zanotowała nieznaczny spadek tego wskaźnika do 13 dni. Z kolei w 2008 roku wskaźnik po raz kolejny
odnotował wzrost, ostatecznie kształtując się na poziomie 15 dni. W pierwszym kwartale 2009 roku wskaźnik
ten ukształtował się na poziomie 36 dni (w analogicznym okresie 2008 roku wynosił 30 dni).
Mimo, iż wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej nie osiągnęły zalecanego poziomu, wskaźniki rotacji
należności i zobowiązań handlowych wskazują, że Grupa nie ma problemów z regulowaniem bieżących
zobowiązań.
8.
Podstawowe źródła wpływów i wydatków pieniężnych Grupy Kapitałowej
W 2006 roku Grupa Kapitałowa notowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W zakresie
działalności inwestycyjnej w latach 2005-2008 Grupa notowała ujemne przepływy pieniężne. Z kolei
przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie w latach 2006-2008, natomiast w 2005 roku
ukształtowały się na poziomie ujemnym. W pierwszym kwartale 2009 roku Grupa miała ujemne przepływy z
działalności operacyjnej w wysokości 10.405 tys. zł. W analogicznym okresie 2008 roku ujemne przepływy z
działalności operacyjne wyniosły 13.586 tys. zł.
Ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w latach 2006-2008, były przede
wszystkim wynikiem nabycia i objęcia akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz
udzielenia tym spółkom szeregu pożyczek mających na celu finansowanie prac poszukiwawczych. Inwestycje
te wynikały ze zmiany strategii Grupy na profil poszukiwawczo-wydobywczy oraz koniecznych w związku z
tym nakładów finansowych. Spółka uzyskała dodatnie przepływy środków z działalności finansowej w 2006,
2007 oraz w 2008 roku, co było wynikiem pozyskania dodatkowego finansowania w postaci podwyższenia
kapitału oraz zaciągniętych pożyczek i kredytów. W pierwszym kwartale 2009 roku Grupa poniosła wydatki z
tytułu działalności inwestycyjnej w wysokości 2.577 tys. zł, które dotyczyły głównie kosztów finansowania
zewnętrznego nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów. W analogicznym okresie 2008 roku, wydatki
Grupy z tytułu działalności inwestycyjnej wyniosły 63.857 tys. zł.
Wpłaty na kapitał własny Spółki wynikające z dokonanych emisji w 2005 i 2006 roku wyniosły w roku 2006 w
sumie 211,5 mln zł, z czego 45,5 mln zł stanowiły wpłaty na kapitał podstawowy Spółki. W wyniku emisji
akcji dokonanych w 2007 roku Spółka uzyskała wpływy na kapitał własny w wysokości 119,5 mln zł, z czego
5,9 mln przypadło na kapitał podstawowy. W 2008 roku Spółka przeprowadziła emisje Akcji, w wyniku
których wartość kapitałów własnych wzrosła o 268.588 tys. zł. W wyniku emisji Akcji Serii D oraz Akcji Serii
F Spółka uzyskała wpływy netto w wysokości 102.989 tys. zł. Na wzrost kapitałów miały również wpływ
transakcje bezgotówkowe – emisja Warrantów, w wyniku której kapitały zwiększyły się o kwotę 12.009 tys. zł
oraz emisja Akcji Serii G i Akcji Serii H w zamian za objęcie akcji i udziałów w spółkach Occidental
Resources oraz EmbaJugNieft, które to emisje zwiększyły wartość pozostałych kapitałów o kwotę 153.590
tys. zł. W pierwszym kwartale 2009 roku wpływy z tytułu emisji Akcji Serii K wyniosły 1.498 tys. zł. Wydatki
związane z kosztami emisji poniesione w tym okresie wyniosły 372 tys. zł.
XLV
W latach 2006-2007 Spółka tytułem pożyczek od Prokom Investments, po uwzględnieniu dokonanych spłat i
przed dokonaniem kompensat, otrzymała w sumie 306,2 mln zł, z czego na poszczególne lata przypadało: 2006
– 234,8 mln zł, w 2007 roku – 71,4 mln zł. W 2008 roku Spółka otrzymała od Prokom Investments tytułem
pożyczki kwotę 17,5 mln zł.
W marcu 2007 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. umowę kredytową, której przedmiotem było
udzielenie Spółce kredytu w łącznej wysokości nie przekraczającej 300 mln zł lub równowartości tej kwoty w
USD. W ramach zawartej umowy Spółka w 2007 roku wykorzystała kredyt w kwocie 219,3 mln zł. W 2008
roku Grupa uruchomiła kolejne transze kredytu w wysokości ponad 54 mln zł oraz zakończyła uruchamianie
transz kredytu przyznanego przez PKO BP S.A. oraz BGK. Wysokość wykorzystanego kredytu wynosi 2.183
tys. złotych oraz 100.184 tys. USD.
Spółka w 2006 i w 2007 roku poniosła w sumie wydatki w wysokości 10,7 mln zł tytułem zapłaty odsetek i
prowizji od kredytów i pożyczek, spłaty zobowiązań leasingowych oraz pozostałych kosztów finansowych oraz
uzyskała ujemne przepływy kwot kapitału w wysokości 3,5 mln zł z tytułu przyznanych kredytów
inwestycyjnych innych niż opisany powyżej. W 2008 roku suma wydatków związanych ze spłatą zobowiązań
finansowych, w tym spłatą odsetek, prowizji i kredytów, wyniosła ogółem 9,1 mln zł. W pierwszym kwartale
2009 roku wydatki te wyniosły ogółem 918 tys. zł (w pierwszym kwartale 2008 roku wynosiły 1.224 tys. zł).
Grupa Kapitałowa
31 marca
31 grudnia
(niezbadane)
2009
2008
2008
2007
2006
2005
2.351
(557)
(63.857) (177.210) (376.721) (408.752)
(759)
(w tys. zł)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto
9.
(10.405)
(2.577)
(13.586)
(14.084)
(32.830)
208
91.240
166.191
407.315
440.994
(5.046)
(12.774)
13.797
(25.103)
(2.236)
34.593
(6.362)
Wyniki finansowe pro-forma
Wyniki finansowe pro-forma za 2007 rok pochodzą z „Informacji Finansowych Pro Forma za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2007 roku” sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej i przygotowanych w celu przedstawienia hipotetycznego wpływu nabycia udziałów w trzech
spółkach – EmbaJugNieft, Occidental Resources oraz Caspian Services Inc. – na rachunek zysków i strat oraz
bilans Grupy Petrolinvest.
Zarząd Petrolinvest w dniu 16 stycznia 2008 r. podpisał umowy inwestycyjne, zmienione aneksami
podpisanymi w dniu 12 września 2008 r., dotyczące nabycia pakietu 50% kapitału zakładowego spółki
EmbaJugNieft oraz 48,27% pakietu kapitału zakładowego spółki Occidental Resources, których realizacja
pozwoli Spółce objąć kontrolę w tych Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych posiadających koncesje na
poszukiwanie i wydobycie węglowodorów na terytorium Republiki Kazachstanu. Do dnia zatwierdzenia
Informacji Finansowych Pro Forma umowy te nie zostały sfinalizowane. Na dzień zatwierdzenia Informacji
Finansowych Pro Forma Spółka jest w trakcie finalizowania tych umów.
W dniu 28 lutego 2008 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Mars International Worldwide Inc., zmienioną
aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 r. Przedmiotem tej umowy jest nabycie przez Spółkę 26,07%
akcji w Caspian Services Inc., uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w
szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego
aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania
odpowiednich zgód antymonopolowych.
XLVI
W dniu 8 maja 2008 r. Spółka uzyskała informację, iż Ministerstwo Energetyki podjęło decyzję o zrzeczeniu
się prawa pierwszeństwa oraz wydało nieograniczoną zgodę na emisję Akcji Petrolinvest, a także obligacji
zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do Akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na
zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych. Uzyskanie takiej zgody było
jednym z warunków wykonania opisanych powyżej umów inwestycyjnych zawartych w dniu 16 stycznia
2008 r.
W dniu 12 września 2008 r. Spółka uzyskała informację, że Ministerstwo Energetyki podjęło decyzję o
zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa w stosunku do 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft. Uzyskanie takiej
zgody było ostatnim z wymogów regulacyjnych prawa kazachskiego będących warunkiem zawieszającym
wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft.
W dniu 20 października 2008 r. Spółka otrzymała zgodę banku PKO BP S.A., działającego jako agent kredytu
udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 r., na nabycie:
(a)
50% udziałów w spółce EmbaJugNieft,
(b)
48,27% akcji spółki Occidental Resources,
(c)
26,07% akcji spółki Caspian Services Inc.
W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
Szczegóły dotyczące przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostały opisane w rozdziale
„Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie” w punkcie „Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego
bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych” niniejszego Dokumentu
Rejestracyjnego.
Informacje Finansowe Pro Forma zostały sporządzone poprzez:

zsumowanie poszczególnych pozycji bilansów oraz rachunków zysków i strat Grupy Petrolinvest oraz
nabywanych spółek EmbaJugNieft oraz Occidental Resources,

dodanie udziału w wyniku finansowym spółki Caspian Services Inc.,

dokonanie odpowiednich
wewnątrzgrupowych.
korekt
wynikających
z
połączenia
oraz
eliminacji
transakcji
31 grudnia
Grupa Kapitałowa
2007
(w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Zysk (strata) brutto
221.387
(40.549)
(6.368)
Zysk (strata) netto
Przypisany:
Wspólnikom jednostki dominującej
Wspólnikom mniejszościowym
(13.434)
Aktywa razem
Aktywa trwałe
(13.633)
199
1.755.417
1.689.394
XLVII
31 grudnia
Grupa Kapitałowa
2007
Wartość firmy
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
(w tys. zł)
929.398
455.297
66.023
931.458
823.959
658.085
165.874
Korekty pro forma obejmowały:
(1)
Dodanie do skonsolidowanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów Grupy Petrolinvest
odpowiedniej wartości aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (aktywów netto) oraz
przychodów i kosztów odpowiadających udziałowi wspólników joint venture w aktywach netto oraz
przychodach i kosztach nabywanych spółek, a także korekta wyniku finansowego spółki
EmbaJugNieft za okres czterech pierwszych miesięcy 2007 roku nie objętych konsolidacją metodą
proporcjonalną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Petrolinvest za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2007 r.
Spółka w ramach tymczasowego rozliczenia zakupu kolejnych udziałów wspólników joint venture,
dokonała wyceny poszczególnych składników aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych
nabywanych spółek, w szczególności dokonała aktualizacji wartości nakładów na poszukiwanie i
ocenę zasobów w zakresie nakładów na odwierty, które uznane zostały jako odwierty nieproduktywne.
Dodanie do skonsolidowanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów Grupy Petrolinvest
odpowiedniej wartości aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (aktywów netto) oraz
przychodów i kosztów odpowiadających udziałowi wspólników joint venture w aktywach netto oraz
przychodach i kosztach nabywanych spółek jest wynikiem zmiany sposobu konsolidacji z metody
proporcjonalnej, stosowanej dla konsolidacji spółek w sytuacji, gdy Emitent współkontroluje spółki,
na metodę konsolidacji pełnej, przyjętą dla zobrazowania sytuacji majątkowej i finansowej Grupy
Petrolinvest, w sytuacji gdy Emitent obejmie kontrolę nad spółkami. W metodzie konsolidacji
proporcjonalnej udział wspólników joint venture nie był prezentowany zarówno w skonsolidowanym
bilansie, jak również w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
(2)
Emisja związanych z nabyciem akcji i udziałów w przedmiotowych spółkach łącznie 4.512.950 akcji
aportowych Emitenta po cenie rynkowej akcji z dnia 12 września 2008 r. tj. dnia podpisania aneksów
do umów inwestycyjnych zawartych w dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 28 lutego 2008 r., dotyczących
nabycia 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft, 48,27% akcji w spółce Occidental Resources oraz
26,07% akcji w spółce Caspian Services Inc.
Kurs Akcji Petrolinvest notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na
zamknięcie sesji w dniu 12 września 2008 r. wynosił 123 zł za akcję.
(3)
Korektę rozliczenia kapitałów własnych (aktywów netto) nabywanych spółek w koszcie kontroli oraz
ustalenie wartości firmy nabywanych spółek.
(4)
Ustalenie na dzień nabycia wartości udziału akcjonariuszy mniejszościowych w aktywach netto
Occidental Resources.
XLVIII
(5)
Udział w wyniku finansowym okresu spółki wycenianej metodą praw własności tj. Caspian Services
Inc.
10.
Czynniki mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Branża, w której dotychczas koncentrowała się działalność Grupy, jest uzależniona między innymi od
koniunktury gospodarczej. Czynniki zewnętrzne, takie jak:

tempo wzrostu gospodarczego;

kształtowanie się cen ropy naftowej i gazu płynnego na rynkach światowych oraz relacje między tymi
cenami a możliwymi do uzyskania cenami na rynku krajowym;

czynniki polityczne (mogące potencjalnie odgrywać znaczną rolę, zwłaszcza w przypadku dostawców
ze Wschodu);

duża zmienność cen LPG, zarówno w zakupie jak i sprzedaży, co powoduje, że w okresie między
podjęciem decyzji o nabyciu towaru a uzyskaniem jego fizycznej dostępności do sprzedaży mogą się
zmienić warunki rynkowe;

szara strefa (szacowana na ok. 20% całości rynku sprzedaży LPG);

kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim w tym przede wszystkim USD do PLN, KZT
do USD, RUB do USD, KZT do PLN i RUB do PLN;
mają odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Grupę wynikach finansowych.
W zakresie czynników wewnętrznych decydujący wpływ na wynik finansowy uzyskany w 2005 roku miało
wycofanie się z handlu ropą, co spowodowało obniżenie się wyniku na sprzedaży z 4.948 tys. zł w 2004 roku
do 214 tys. zł w 2005 roku i stanowiło spadek o 95,7%.
Wynik finansowy za 2006 roku ujmuje skutki wynikające ze zmiany strategii działalności Grupy, mające swój
wyraz w początkowych kosztach związanych z rozwinięciem działalności poszukiwawczo-wydobywczej.
Wyniki finansowe za 2007 i 2008 rok oraz za pierwszy kwartał 2009 roku obejmują dalsze silne
zaangażowanie w rozwój działalności poszukiwawczo-wydobywczej i towarzyszące mu inwestycje.
Decydującym czynnikiem mającym wpływ na przyszłe wyniki Grupy jest realizacja przyjętych nowych
założeń strategicznych, które obejmują przede wszystkim rozwój działalności w zakresie surowców
naturalnych w Kazachstanie, a także, reorganizacja i restrukturyzacja działalności oraz jakościowy rozwój
działalności w zakresie sprzedaży LPG, obejmującej między innymi: aktywizację importu z kierunku
wschodniego i rozwój własnej sieci dystrybucji gazu.
11.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Poniżej prezentujemy główne czynniki i zdarzenia, które miały, bądź mogą mieć znaczący wpływ na osiągane
przez nas wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju:

debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w lipcu 2007 roku;
Grupa Kapitałowa w wyniku debiutu giełdowego i dokonanej publicznej emisji akcji pozyskała, oraz
zapewniła sobie możliwość pozyskania w przyszłości, nieoprocentowanych środków finansowych na
XLIX
realizację programu inwestycyjnego związanego z poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów.
Finansowanie programów inwestycyjnych z pozyskanych kapitałów własnych spółki, poprzez
ograniczenie finansowania oprocentowanym długiem, zapewni Grupie Kapitałowej osiągnięcie w
przyszłości lepszych wyników finansowych poprzez ograniczenie kosztów finansowania długiem.

nabycie udziałów i akcji w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych;

zawarcie w styczniu 2008 roku umów inwestycyjnych dotyczących zwiększenia udziałów w spółkach
Occidental Resources i EmbaJugNieft oraz przejęcia kontroli nad grupą kapitałową Capital Energy;

oszacowanie przez Niezależnego Eksperta zasobów ropy naftowej, kondensatu i gazu ziemnego,
kontrolowanych przez Grupę Petrolinvest i klasyfikowanych do kategorii zasobów potwierdzonych,
warunkowych i perspektywicznych;

zawarcie w lutym 2008 roku umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów w spółkach
usługowych Kazakhstancaspishelf JSC oraz Caspian Services Inc.;

podpisanie w marcu 2008 roku listu intencyjnego z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership,
współpraca z którym, w ocenie Zarządu Petrolinvest, umożliwi istotne zwiększenie skali działalności
w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej;

uzyskanie w maju 2008 roku decyzji Ministerstwa Energetyki o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa
oraz wydanie nieograniczonej zgody na emisję akcji, a także obligacji zamiennych i innych
instrumentów, dających prawo do akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych
i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych; uzyskanie takiej zgody było jednym z
warunków wykonania umów inwestycyjnych, zawartych w dniu 16 stycznia 2008 r.;

dokonanie wyceny Programu Motywacyjnego; jednorazowe obciążenie wyniku finansowego z tego
tytułu wyniosło 12 mln złotych i miało charakter bezgotówkowy;

zawarcie we wrześniu 2008 roku aneksów do umów inwestycyjnych ze stycznia i lutego 2008 roku;
umowy inwestycyjne w brzmieniu wynikającym z zawartych aneksów zostały szerzej opisane w
rozdziale XIV „Inne informacje”, w punkcie „Istotne umowy Spółki”;

podpisanie we wrześniu 2008 roku listu intencyjnego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju
oraz Blue Oak Capital Limited, dotyczącego inwestycji tych instytucji w akcje Spółki (EBOR
zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD a Blue Oak – gotowość
zainwestowania ok. 150 mln PLN w objęcie nowoemitownych akcji Spółki);

podpisanie w październiku 2008 roku listu intencyjnego z MI Energy Corporation w sprawie
finansowania prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz rozpoczęcia prac nad
połączeniem przedsiębiorstw spółek prowadzących operacje w Kazachstanie oraz Chińskiej Republice
Ludowej;

częściowe wykonanie w listopadzie 2008 roku umów inwestycyjnych, w wyniku czego Spółka, łącznie
z posiadanymi dotychczas akcjami Occidental Resources, stała się właścicielem akcji stanowiących
88,10% kapitału zakładowego Occidental Resources, uprawniających do wykonywania 88,10%
głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki;

zawarcie i realizacja trzech kontraktów na dostawę propanu z firmą Morgan Stanley, które przyniosły
negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki, szacowany na 5 mln złotych, a także związana ze
sporem dotyczącym ich wykonania konieczność zawiązania rezerwy na poczet ewentualnych
przyszłych płatności związanych z postępowaniem wytoczonym przez Morgan Stanley;
L

podjęcie decyzji o wstrzymaniu inwestycji w rosyjskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze i
odpisanie wartości aktywów netto na tych projektach na kwotę 163 mln złotych;

otrzymanie w styczniu 2009 roku decyzji Ministerstwa Energetyki o zezwoleniu na przedłużenie
okresu poszukiwawczego Koncesji OTG;

podpisanie w styczniu 2009 roku umowy z Prokom Investments, która została opisana w rozdziale XII
„Transakcje z podmiotami powiązanymi”, w punkcie „Inne umowy z podmiotami powiązanymi
zawarte poza zakresem zwykłej działalności”, a także otrzymanie na podstawie tej umowy żądania
przeniesienia na Prokom Investmens określonej w żądaniu liczby Akcji Spółki oraz wezwania do
zaoferowania Prokom Investments objęcia 2.100.000 Akcji Spółki, w wyniku czego w dniu 28
stycznia 2009 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę
21.000.000 złotych poprzez emisję 2.100.000 Akcji Serii L, zaoferowanych w ramach subskrypcji
prywatnej Prokom Investments;

podpisanie w kwietniu 2009 roku umowy z GEM Investments Advisers, Inc oraz GEM Global Yield
Fund Limited dotyczącej udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 200 milionów złotych, w
formie linii zaangażowania kapitałowego oraz wyemitowania dla GEM Global Yield Fund Limited
warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich zamiany na 1.300.000 Akcji Spółki emitowanych
za cenę 60 złotych za jedną akcję, o łącznej wartości 78 milionów złotych; umowa została opisana
niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym w rozdziale XIV „Inne informacje”, w punkcie „Istotne
umowy Spółki”, w podpunkcie „Listy intencyjne i umowy związane z inwestycjami w Akcje oraz
finansowaniem działalności Spółki”;

dokonanie wyceny do wartości godziwej Akcji Serii K oraz Akcji Serii M przyznanych członkom
Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowym pracownikom. Jednorazowe obciążenie wyniku
finansowego z tego tytułu wyniosło 51,7 mln złotych i miało charakter bezgotówkowy;

podpisane w dniu 14 maja 2009 roku trzy umowy z Prokom Investments oraz dwiema spółkami
zależnymi od Prokom Investments, które zostały opisane w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym w
rozdziale XI „Transakcje z podmiotami powiązanymi”, w punkcie „Inne umowy z podmiotami
powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności”, dotyczące określenia zasad, na jakich
podmioty te udostępniają Spółce posiadane przez siebie aktywa, wykorzystywane jako zabezpieczenie
spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 r. przez konsorcjum banków
PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, określiły między innymi zasady rozliczenia z
tytułu wynagrodzenia prowizyjnego za udzielone zabezpieczenia. Zgodnie z zawartymi umowami,
wierzytelności przysługujące Prokom Investments i jego podmiotom zależnym mogą być
konwertowane na Akcje Spółki. Koszty prowizji mogą mieć wpływ na wycenę kredytu oraz na
kapitały Grupy w przyszłości.
W okresie od 31 marca 2009 r. do dnia Daty Dokumentu Ofertowego nie wystąpiły znaczące zmiany, inne niż
wynikające z czynników związanych z sezonowością oferowanych towarów, w zakresie sprzedaży, cen oraz
kosztów w porównaniu do 2008 roku.
LI
(v) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, str. 90-91
Akapity:
„Poniżej prezentowana jest wartość wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nakładów
na poszukiwanie i ocenę zasobów na dzień 31 grudnia w roku 2005, 2006 i 2007 oraz 30 września 2008 roku:
stan na dzień
Grupa Kapitałowa
MSSF na dzień
30 września
31 grudnia
(niezbadane)
2008
Wartości niematerialne
2007
(w tys. zł)
2006
2005
479
576
53
46
Koncesje, prawa, licencje
125
209
35
46
Inne
354
367
18
0
54.564
53.572
40.909
32.585
2.357
2.543
572
0
19.365
20.253
17.929
14.817
Urządzenia techniczne i maszyny
8.600
9.125
9.392
8.316
Środki transportu
6.476
6.944
7.160
6.849
Inne środki trwałe
1.366
1.430
785
2.396
16.398
13.269
5.071
207
2
8
0
0
354.656
288.463
84.557
n/a
Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji
37.340
41.150
43.658
n/a
Badania geologiczne, budowa środków trwałych
277.166
205.165
25.924
n/a
3.935
3.609
1.164
n/a
6.677
14.952
12.364
n/a
29.538
23.587
1.447
n/a
Rezerwy rekultywacyjne
Zaliczki
Materiały
Poniżej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na wartości niematerialne, środki trwałe
oraz nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę w latach 2005-2007 oraz w okresie 9
miesięcy 2008 roku, z wyłączeniem aktywów trwałych które Grupa przejęła wraz z nabyciem jednostek
zależnych i współkontrolowanych.
za okres
Grupa Kapitałowa
MSSF
9 miesięcy
za rok zakończony dnia 31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2006
(w tys. zł)
2005
LII
Wartości niematerialne
195
574
46
39
13
226
28
39
182
348
18
0
3.283
15.203
11.327
1.416
Koncesje, prawa, licencje
Inne
Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
0
1.971
147
0
118
2.686
2.249
284
98
923
610
459
Środki transportu
0
415
213
414
Inne środki trwałe
55
755
250
14
3.018
8.445
7.858
245
8
0
0
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
(6) *
91.461
156.393
16.607
n/a
Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji
0
0
0
n/a
Badania geologiczne, budowa środków trwałych
89.519
Rezerwy rekultywacyjne
Zaliczki
Materiały
123.969
3.926
n/a
641 *
2.551
1.154
n/a
(6.869) *
11.389
10.090
n/a
18.484
1.437
n/a
8.170
* wartości ujemne oznaczają wykorzystanie lub rozliczenie w okresie rezerw i przedpłat mające bezpośredni wpływ na
zwiększenie wartości pozostałych pozycji nakładów w danym okresie”
Zmienia się w następujący sposób:
„Poniżej prezentowana jest wartość wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nakładów
na poszukiwanie i ocenę zasobów na dzień 31 grudnia w 2005, 2006, 2007,2008 roku oraz na dzień 31 marca
2009 roku:
Grupa Kapitałowa
MSSF, na dzień
31 marca
(niezbadane)
2009
31 grudnia
2008
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Wartości niematerialne
Koncesje, prawa, licencje
Inne
Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
566
765
576
53
46
29
29
209
35
46
537
736
367
18
0
60.380
62.070
53.572
40.909
32.585
4.815
5.214
2.543
572
0
21.766
22.384
20.253
17.929
14.817
Urządzenia techniczne i maszyny
8.528
8.729
9.125
9.392
8.316
Środki transportu
6.119
6.418
6.944
7.160
6.849
Inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
1.941
2.222
1.430
785
2.396
16.946
17.103
13.269
5.071
207
265
0
8
0
0
LIII
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
491.767
497.550
288.463
84.557
n/a
Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji
88.117
95.501
41.150
43.658
n/a
Badania geologiczne, budowa środków trwałych
371.974
367.953
205.165
25.924
n/a
4.659
5.098
3.609
1.164
n/a
780
1.633
14.952
12.364
n/a
26.237
27.365
23.587
1.447
n/a
Rezerwy rekultywacyjne
Przedpłaty
Materiały
Poniżej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na wartości niematerialne, środki trwałe
oraz nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę w latach 2005-2008 oraz w okresie
pierwszych 3 miesięcy 2009 roku, z wyłączeniem aktywów trwałych które Grupa przejęła wraz z nabyciem
jednostek zależnych i współkontrolowanych.
Grupa Kapitałowa
MSSF, za okres
3 miesiące
2009
(niezbadane)
za rok zakończony dnia 31 grudnia
2008
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Wartości niematerialne
0
275
574
46
39
Koncesje, prawa, licencje
0
25
226
28
39
Inne
0
250
348
18
0
235
4.567
15.203
11.327
1.416
0
0
1.971
147
0
Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
132
159
2.686
2.249
284
Urządzenia techniczne i maszyny
0
166
923
610
459
Środki transportu
0
229
415
213
414
Inne środki trwałe
0
271
755
250
14
(132)
3.742
8.445
7.858
245
235
0
8
0
0
35.858
161.166
156.393
16.607
n/a
Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji
0
0
0
0
n/a
Badania geologiczne, budowa środków trwałych
37.605
129.637
123.969
3.926
n/a
0
792
2.551
1.154
n/a
(2.974)
4.825
11.389
10.090
n/a
1.227
25.912
18.484
1.437
n/a
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
Rezerwy rekultywacyjne
Przedpłaty
Materiały
* wartości ujemne oznaczają wykorzystanie lub rozliczenie w okresie rezerw i przedpłat mające bezpośredni wpływ na
zwiększenie wartości pozostałych pozycji nakładów w danym okresie
LIV
(vi) Rozdział VIII Opis Działalności, str. 93
Tabela:
Zobowiązania inwestycyjne na 2007 rok wynikające
z umów koncesyjnych
Spółka
Wykonany minimalny
program roboczy
na 2007
(Kazachstan)
OTG*
Zobowiązania inwestycyjne na 2008 rok
wynikające z umów koncesyjnych
Nakłady poniesione w
wykonaniu programu
roboczego
na 2007
Zgłoszony minimalny
program roboczy
na 2008
(Federacja Rosyjska)
(Kazachstan)
Plan wydatków
przyjęty przez zarządy
Spółek
PoszukiwawczoWydobywczych
na 2008
(Federacja Rosyjska)
(w tys.zł)
(w tys. zł)
(w tys. zł)
(w tys. zł)
192.167
-
200.902
-
Siewiergeofizyka
-
26.178
-
22.061
Profit
19.097
-
4.913
-
EmbaJugNieft
48.741
-
64.381
-
Nieftiegeoserwis
-
18.083
-
1.584
Peczora-Petroleum
-
17.682
-
14.256
260.005
61.943
270.196
37.901
Razem
Przyjęty kurs wymiany USD/PLN – 2,3708 (kurs NBP z 30 września 2008 r.)
* minimalny program roboczy na 2007 rok obejmował zobowiązania na rok 2007 w wysokości 60,7 mln USD oraz połowę zaległego programu za rok 2006
w wysokości 31,7 mln USD; minimalny program roboczy na 2008 rok obejmuje zobowiązania na rok 2008 w wysokości 52,49 mln USD oraz połowę
zaległego programu za rok 2006 w wysokości 32,25 mln USD”
Zmienia się w następujący sposób:
Spółka
Wykonany minimalny
program roboczy
na 2008
(Kazachstan)
OTG*
EmbaJugNieft
Zgłoszony minimalny
program roboczy
na 2009
(Federacja Rosyjska)
(Kazachstan)
(w tys.zł)
221.158
(w tys. zł)
-
-
18.912
Siewiergeofizyka
Profit
Nakłady poniesione w
wykonaniu programu
roboczego
na 2008
9.430
-
38.587
94.843
-
40.743**
Nieftiegeoserwis
-
1.687
Peczora-Petroleum
-
18.213
325.431
38.812
Razem
(w tys. zł)
22.667*
101.997
Przyjęty kurs wymiany USD/PLN – 3,5416 (kurs NBP z 31 marca 2009 r.)
* program roboczy do 18.03.2009
** program roboczy do 29.06.2009
LV
(vii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, Prace
poszukiwawcze, Siewiergeofizyka, str. 94
Akapity:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku wykonano następujący zakres prac:

Prowadzono interpretację pierwszej części zdjęcia sejsmicznego 3D, wykonanej w 2007 roku.

Zakończono prace polowe drugiej części zdjęcia sejsmicznego 3D w północnej części obszaru
koncesji.

Prowadzono dalsze prace interpretacyjne wszystkich uzyskanych wyników badań w celu
przygotowania obiektów poszukiwawczych pod wiercenie. Na podstawie otrzymanych wyników na
obszarze licencji wskazane zostały do wiercenia dwie struktury. Obecnie przygotowywane są dla nich
odpowiednie dokumenty w celu oceny zasobów kategorii C3, z późniejszym wpisaniem wielkości
zasobów do państwowego bilansu złóż kopalin.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji oraz plan prac na 2008 rok, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono zasoby perspektywiczne ropy
naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Dla obszaru koncesji
Wysowskie dla części zdjęcia już zinterpretowanego zasoby ropy określono jako 11,134 milionów ton
w kategorii C3. Dla pozostałej części obszaru licencji na podstawie wyników zdjęcia sejsmicznego 2D
zasoby perspektywiczne ropy w kategoriach D1lok+D1 określono na 29 milionów ton. Wartości
zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku wykonano następujący zakres prac:

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji oraz plan prac na rok 2008, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń.

Przeprowadzono interpretację pierwszej części zdjęcia sejsmicznego 3D, wykonanej w 2007 roku.

Przeprowadzono prace polowe drugiej części zdjęcia sejsmicznego 3D w północnej części obszaru
koncesji.

Prowadzono prace interpretacyjne uzyskanych wyników badań w celu przygotowania obiektów
poszukiwawczych pod wiercenie. Na podstawie otrzymanych wyników na obszarze licencji wskazane
zostały do wiercenia dwie struktury. Przygotowano dla nich odpowiednie dokumenty w celu oceny
zasobów kategorii C3, z późniejszym wpisaniem wielkości zasobów do państwowego bilansu złóż
kopalin.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono zasoby perspektywiczne ropy
naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Dla obszaru Koncesji
Wysowskie dla części zdjęcia już zinterpretowanego zasoby ropy określono jako 11,134 milionów ton
w kategorii C3. Dla pozostałej części obszaru koncesji na podstawie wyników zdjęcia sejsmicznego
2D zasoby perspektywiczne ropy w kategoriach D1lok+D1 określono na 29 milionów ton. Wartości
zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej.

Kontynuowano interpretację nowej części zdjęcia sejsmicznego 3D obejmującego północną część
obszaru koncesji.

Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.
LVI

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji w 2008 roku oraz plan prac na 2009 rok.

Prowadzono przetwarzanie i analizę wyników interpretacji nowej części zdjęcia sejsmicznego 3D
obejmującego północną część obszaru koncesji w nawiązaniu do wyników interpretacji części
południowej.

Kontynuowano prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.”
(viii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, Prace
poszukiwawcze, Nieftiegeoserwis, str. 95
Akapity:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku wykonano następujący zakres prac:

Zakończono prace polowe części zdjęcia sejsmicznego 3D w południowej części obszaru Koncesji
Jużno-Niercowskie.

Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania
mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) na obszarze Koncesji Jermałowskie
wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Prowadzono prace
przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów
odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze.

Prowadzono prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na
podstawie wyników badań sejsmicznych 3D.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do Koncesji
Jermałowskie. W związku z objęciem części obszaru Koncesji Jużno-Niercowskie ochroną przyrody
Spółka przygotowała i przedstawiła odpowiednie zmiany do programu prac na 2008 rok.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono perspektywiczne zasoby ropy
naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej
dla obszaru koncesji Jermałowskie określono jako 9,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 3,3 milionów
ton w kategoriach D1lok+D1. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji
Rosyjskiej.

Perspektywiczne zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jużno-Niercowskie określono jako 2,0
milionów ton w kategorii C3 oraz 1,9 milionów ton w kategoriach D1lok+D1.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku wykonano następujący zakres prac:

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji, uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do Koncesji
Jermałowskie. W związku z objęciem części obszaru Koncesji Jużno-Niercowskie ochroną przyrody,
Spółka przygotowała i przedstawiła odpowiednie zmiany do programu prac na rok 2008.

Zakończono prace polowe części zdjęcia sejsmicznego 3D w południowej części obszaru Koncesji
Jużno-Niercowskie

Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania
mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) na obszarze Koncesji Jermałowskie
LVII
wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Prowadzono prace
przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów
odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze.

Prowadzono prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na
podstawie wyników badań sejsmicznych 3D.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono perspektywiczne zasoby ropy
naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej
dla obszaru koncesji Jermałowskie określono jako 9,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 3,3 mln ton w
kategoriach D1lok+D1. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji
Rosyjskiej.

Perspektywiczne zasoby ropy naftowej dla obszaru Koncesji Jużno-Niercowskie określono jako 2,0
mln ton w kategorii C3 oraz 1,9 milionów ton w kategoriach D1lok+D1.

W dniu 24 listopada 2008 r. Spółka poinformowała o zawarciu przez spółkę Nieftiegeoserwis z
Urzędem ds. Użytkowania Złóż Republiki Komi, aneksu nr 1 do Koncesji Jużno-Niercowskie. Aneks
przedłuża okres poszukiwawczy koncesji do dnia 31 grudnia 2010 r. oraz, w związku z przedłużeniem,
ustala termin zakończenia realizacji robót geologiczno-poszukiwawczych, wchodzących w zakres
programu objętego koncesją, na dzień 1 grudnia 2010 r.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na Koncesji Wysowskie i Koncesji Jużno-Niercowskie w 2008 roku.

Kontynuowano przetwarzanie i analizę wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D obejmującego
część obszaru Koncesji Jużno-Niercowskie.

Kontynuowano prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na
podstawie wyników badań sejsmicznych 3D.

Kontynuowano prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.

W dniu 18 lutego 2009 r. spółka Nieftiegeoserwis zawarła z Federalną Agencją ds. Użytkowania Złóż
aneks nr 6 do Koncesji Jermałowskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy Koncesji Jermałowskie
do dnia 31 grudnia 2010 r. oraz ustala minimalny zakres prac na lata 2009 oraz 2010, obejmujący
wykonanie co najmniej jednego odwiertu poszukiwawczego w każdym roku oraz przedstawienie w
2010 roku sprawozdania o wynikach zrealizowanych prac do właściwych urzędów.”
(ix) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, Prace
poszukiwawcze, Peczora-Petroleum, str. 95
Akapity:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku wykonano następujący zakres prac:

Zakończono reinterpretację przetworzonych danych sejsmicznych 2D na Koncesji Porożskie.

Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania
mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) wytypowano obiekty perspektywiczne pod
wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania projektów
badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod
urządzenia wiertnicze.

Zakończono prace polowe nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru Koncesji
Porożskie.
LVIII

Przygotowano drogi dojazdowe do miejsca wykonywania wiercenia na Koncesji WierchniePeczorskie. Zmobilizowano i zmontowano urządzenie wiertnicze.

Zakończono wiercenie odwiertu Sriednie Palju 2.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do Koncesji Porożskie.
W przypadku Koncesji Wierchnie-Peczorskie właściwa komisja zaleciła przygotowanie i uzgodnienie
nowego programu prac.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy
naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej
dla obszaru koncesji Porożskie określono jako 3,5 milionów ton w kategorii C3 oraz 41,5 milionów
ton w kategoriach D1lok+D1.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy
naftowej i gazu ziemnego zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby
dla obszaru koncesji Wierchnie-Peczorskie w kategoriach D1lok+D1 określono na 14 milionów ton
ropy naftowej oraz 14 mld m3 gazu ziemnego.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku wykonano następujący zakres prac:

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji uzyskując akceptację bez zastrzeżeń w stosunku do Koncesji Porożskie.
W przypadku Koncesji Wierchnie-Peczorskie komisja zaleciła przygotowanie i uzgodnienie nowego
programu prac.

Zakończono reinterpretację przetworzonych danych sejsmicznych 2D na Koncesji Porożskie.

Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania
mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) wytypowano obiekty perspektywiczne pod
wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania projektów
badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod
urządzenia wiertnicze.

Zakończono prace polowe nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru Koncesji
Porożskie.

Zakończono wiercenie odwiertu Sriednie Palju 2.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy
naftowej zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej
dla obszaru Koncesji Porożskie określono jako 3,5 milionów ton w kategorii C3 oraz 41,5 mln ton w
kategoriach D1lok+D1.

Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy
naftowej i gazu ziemnego zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby
dla obszaru Koncesji Wierchnie-Peczorskie w kategoriach D1lok+D1 określono na 14 mln ton ropy
naftowej oraz 14 mld m3 gazu ziemnego.

Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.

W dniu 4 czerwca 2008 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu informacji o zawarciu przez społkę
Peczora-Petroleum z Urzędem ds. Użytkowania Złóż Republiki Komi, aneksu nr 3 do Koncesji
Porożskie. Aneks przedłuża okres poszukiwawczy koncesji do dnia 30 kwietnia 2010 r. oraz
zobowiązuje spółkę Peczora-Petroleum, w związku z przedłużeniem, do realizacji dodatkowego
zakresu robót geologiczno-poszukiwawczych.
LIX

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na Koncesji Porożskie i Koncesji Wierchnie-Peczorskie w 2008 roku.

Kontynuowano interpretację nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru Koncesji
Porożskie.

Kontynuowano prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.”
(x) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, Prace
poszukiwawcze, EmbaJugNieft, str. 96
Akapity:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku wykonano następujący zakres prac:

Na złożu Żubantam realizowano opróbowanie odwiertu G-4D.

Na złożu Żubantam wykonano odwiert G 40 do głębokości 650 m. Na podstawie wykonanych w
odwiercie pomiarów ustalono, że do opróbowania zostanie przeznaczonych 6 horyzontów, co do
których jest wysokie prawdopodobieństwo występowania nasycenia ropą naftową.

Wykonano i zatwierdzono raporty wynikowe odwiertów G-4D i G-14D.

Wykonano i zatwierdzono operacyjną dokumentację zasobową dla złoża Żubantam. Operacyjne
(wstępne) zasoby geologiczne węglowodorów (zatwierdzone po zakończeniu okresu trzech kwartałów
2008 roku przez odpowiednie organy) wynoszą: ropa naftowa – 4 665 tysięcy ton (z tego w kategorii
C1 – 1 164 tys. ton i C2 – 3 501 tys. ton), gaz ziemny – 49 mln metrów sześciennych (z tego w
kategorii C1 – 12,2 mln metrów sześciennych i C2 – 36,8 mln metrów sześciennych); natomiast
zasoby wydobywalne – odpowiednio: ropa naftowa – 582 tys. ton (z tego w kategorii C1 - 233 tys. ton
i C2 – 349 tys. ton), gaz ziemny – 6,2 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 2,5 mln
metrów sześciennych i C2 – 3,7 mln metrów sześciennych).

Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoża Żubantam, który przewiduje prowadzenie jej przez okres
2 lat w oparciu o 5 odwiertów. Po zakończeniu okresu trzech kwartałów 2008 roku Spółka została
poinformowana o akceptacji projektu, w tym zatwierdzeniu operacyjnych zasobów geologicznych
węglowodorów na poziomie wskazanym powyżej, przez odpowiednie władze Republiki Kazachstanu
(Zapkazniedra) i jego rekomendacji do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki
Kazachstanu.

Na koncesji Żubantam-Żusałysaj wykonano odwierty 101 (1491 m) i 107 (1700 m). Jedynie w
odwiercie 107 stwierdzono ślady węglowodorów, ale o znaczeniu nieprzemysłowym, w związku z
czym odwierty zostały zlikwidowane.

Zakończono wiercenie odwiertu SG-2 o głębokości 4476 m. Nie stwierdzono horyzontów
roponośnych.

Zakończono ponowną interpretację zdjęcia sejsmicznego 3D oraz uzyskano raport z interpretacji
danych sejsmicznych 3D.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Wykonano 2 geologiczne projekty prac rozpoznawczych i poszukiwawczych, uwzględniające
wykonanie łącznie 13 nowych odwiertów.
LX

Wykonano techniczne projekty wiercenia nowych odwiertów przewidzianych do wykonania w
projektach geologicznych.

Wykonano program utylizacji gazu towarzyszącego ropie naftowej złoża Żubantam. Aktualnie trwa
zatwierdzanie programu.

Wykonano prace polowe nowego zdjęcia sejsmicznego 3D na obszarze północno-zachodniej części
obszaru kontraktu.

Rozpoczęto przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno-zachodniej części obszaru
kontraktu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku wykonano następujący zakres prac:

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za rok 2007 oraz przedstawiono program prac na rok 2008. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Na złożu Żubantam realizowano opróbowanie odwiertu G-4D.

Na złożu Żubantam wykonano odwiert G 40 do głębokości 650 m. Na podstawie wykonanych w
odwiercie pomiarów ustalono, że do opróbowania zostanie przeznaczonych 6 horyzontów, co do
których jest wysokie prawdopodobieństwo występowania nasycenia ropą naftową.

Wykonano i zatwierdzono raporty wynikowe odwiertów G-4D i G-14D.

Wykonano i zatwierdzono operacyjną dokumentację zasobową dla złoża Żubantam. Operacyjne
(wstępne) zasoby geologiczne węglowodorów (zatwierdzone przez odpowiednie organy) wynoszą:
ropa naftowa – 4.665 tysięcy ton (z tego w kategorii C1 – 1.164 tys. ton i C2 – 3 501 tys. ton), gaz
ziemny – 49 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 12,2 mln metrów sześciennych i C2 –
36,8 mln metrów sześciennych); natomiast zasoby wydobywalne – odpowiednio: ropa naftowa – 582
tys. ton (z tego w kategorii C1 - 233 tys. ton i C2 – 349 tys. ton), gaz ziemny – 6,2 mln metrów
sześciennych (z tego w kategorii C1 – 2,5 mln metrów sześciennych i C2 – 3,7 mln metrów
sześciennych).

Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoża Żubantam, który przewiduje prowadzenie jej przez okres
2 lat w oparciu o 5 odwiertów. W dniu 3 listopada 2008 r. Spółka została poinformowana o akceptacji
projektu, w tym zatwierdzeniu operacyjnych zasobów geologicznych węglowodorów na poziomie
wskazanym powyżej, przez odpowiednie władze Republiki Kazachstanu (Zapkazniedra) i jego
rekomendacji do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki Kazachstanu.

Na koncesji Żubantam-Żusałysaj wykonano odwierty 101 (1491 m) i 107 (1.700 m). Jedynie w
odwiercie 107 stwierdzono ślady węglowodorów, ale o znaczeniu nieprzemysłowym, w związku z
czym odwierty zostały zlikwidowane.

Zakończono wiercenie odwiertu SG-2 o głębokości 4.476 m. Nie stwierdzono horyzontów
roponośnych.

Zakończono ponowną interpretację zdjęcia sejsmicznego 3D oraz uzyskano raport z interpretacji
danych sejsmicznych 3D.

Wykonano 2 geologiczne projekty prac rozpoznawczych i poszukiwawczych, uwzględniające
wykonanie łącznie 13 nowych odwiertów.

Wykonano techniczne projekty wiercenia nowych odwiertów przewidzianych do wykonania w
projektach geologicznych.
LXI

Wykonano i zatwierdzono program utylizacji gazu towarzyszącego ropie naftowej złoża Żubantam.
Aktualnie trwa zatwierdzanie programu.

Wykonano prace polowe nowego zdjęcia sejsmicznego 3D na obszarze północno-zachodniej części
obszaru kontraktu.

Rozpoczęto przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno-zachodniej części obszaru
kontraktu.

Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2008 rok oraz przedstawiono program prac na 2009 rok. Obydwa
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Kontynuowano przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno-zachodniej części
obszaru kontraktu.

Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.”
(xi) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, Prace
poszukiwawcze, Profit, str. 96-97
Akapit:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku wykonano następujący zakres prac:

Wykonano badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu
ziemnego.

Kontynuowano wykonywanie analizy perspektywności rozszerzonego (na podstawie Aneksu nr 1 do
Kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan)
terytorium Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budżetu projektowego,
wynikającego z przedmiotowego rozszerzenia.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Prowadzono prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku wykonano następujący zakres prac:

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Wykonano badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu
ziemnego.

Prowadzono analizę perspektywności rozszerzonego (na podstawie aneksu nr 1 do kontraktu na
poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan) terytorium
Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budżetu projektowego, wynikającego z
przedmiotowego rozszerzenia.
LXII

Prowadzono prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu.

Prowadzono prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.

W dniu 8 marca 2008 r. Spółka opublikowała informację o zawarciu przez spółkę Profit
z Ministerstwem Energetyki aneksu nr 1 do Koncesji Dautskoje. Zgodnie z oczekiwaniami uzyskano
rozszerzenie terytorium objętego koncesją o 903,12 km2. Z uwagi na rozszerzenie terytorium koncesji,
zwiększono również zobowiązanie spółki Profit do poniesienia dodatkowych nakładów
inwestycyjnych na prace geologiczno-poszukiwawcze o kwotę 32 mln USD. Realizacja zobowiązań
ma nastąpić w ciągu czterech najbliższych lat.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2008 rok oraz przedstawiono program prac na 2009 rok. Obydwa
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Kontynuowano prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu.

Kontynuowano prace projektowe i przygotowawcze do prowadzenia prac wiertniczych.”
(xii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.1 Inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, Prace
poszukiwawcze, OTG, str. 97
Akapit:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku wykonano następujący zakres prac:

Zakończono wiercenie głębokiego odwiertu Koblandy 3 (K-3). Głębokość końcowa 6.737 m.

Prowadzono prace związane z przygotowaniem odwiertu Koblandy 3 do opróbowania (zarurowanie i
zacementowanie kolumny eksploatacyjnej).

Wykonano pełne pomiary geofizyczne oraz ich interpretację w odwiercie Koblandy 3. wraz z innymi
danymi uzyskanymi w trakcie wiercenia. Na podstawie wyników interpretacji określono stopień
nasycenia węglowodorami przewierconej ponad 420 metrowej miąższości serii utworów podsolnych
dolnego permu, karbonu i dewonu oraz wytypowano w jej obrębie do perforacji 5 horyzontów o
łącznej miąższości około 80 m

Kontynuowano opracowywanie wyników nowych danych sejsmicznych, w tym zdjęć sejsmicznych
3D i 2D z rejonu Koblandów, Bestau, Szyrak i Sarkol.

Kontynuowano prace nad przygotowaniem pod wiercenie obiektów poszukiwawczych w rejonach
Bestau, Tamdy i Szyrak.

Prowadzono prace przygotowawcze do rozpoczęcia odwiertu Szyrak 1, w tym prace nad drogami
dojazdowymi i przy przygotowaniu placu pod urządzenie wiertnicze. Wykonano projekty geologiczne
i techniczne odwiertu Szyrak 1 do głębokości 7.000 m.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów
Koblandy, Tamdy, Bestau, Szyrak i Sarkol.

W dniu 18 września 2008 r. firma McDaniel & Associates Consultants Ltd., jako niezależny ekspert,
wydała raport z oceny dodatkowych zasobów w rejonie Szyrak na obszarze Kontraktu OTG. W
wyniku badań sejsmicznych, przeprowadzonych przez Spółkę w ostatnich miesiącach, niezależny
Ekspert oszacował dodatkowe, nieujęte w raporcie opublikowanym przez Spółkę w styczniu 2008
LXIII
roku, wydobywalne zasoby perspektywiczne (ang. unrisked mean prospective resources) dla Kontraktu
OTG na poziomie 302,25 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej, zlokalizowane w obiektach
poszukiwawczych w rejonie Szyrak, w północno-wschodniej części obszaru Kontraktu. Tym samym,
łączne zasoby perspektywiczne dla Kontraktu OTG, opisane w obu raportach Eksperta, wynoszą
1.269,13 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku wykonano następujący zakres prac:

Zakończono wiercenie głębokiego odwiertu Koblandy 3 (K-3). Głębokość końcowa 6.737 m.

Zakończono prace polegające na zapuszczeniu i zacementowaniu eksploatacyjnej kolumny rur
okładzinowych w odwiercie Koblandy 3.

Wykonano pełne pomiary geofizyczne oraz ich interpretację w odwiercie Koblandy 3 wraz z innymi
danymi uzyskanymi w trakcie wiercenia w celu wyznaczenia interwałów do opróbowania. Na
podstawie wyników interpretacji określono stopień nasycenia węglowodorami przewierconej ponad
420 metrowej miąższości serii utworów podsolnych dolnego permu, karbonu i dewonu oraz
wytypowano w jej obrębie do perforacji 5 horyzontów o łącznej miąższości około 80 m.

Wykonano i zatwierdzano geologiczne i techniczne plany opróbowania odwiertu Koblandy 3.

Zmobilizowano i zmontowano urządzenie zastępcze dla wykonania opróbowania odwiertu Koblandy
3.

Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów
Koblandy, Tamdy, Bestau, Szyrak i Sarkol.

Kontynuowano prace nad przygotowaniem pod wiercenie obiektów poszukiwawczych w rejonach
Bestau, Tamdy i Szyrak.

Prowadzono prace przygotowawcze do rozpoczęcia odwiertu Szyrak 1, w tym prace nad drogami
dojazdowymi i przy przygotowaniu placu pod urządzenie wiertnicze. Wykonano projekty geologiczne
i techniczne odwiertu Szyrak 1 do głębokości 7.000 m. Zdemontowano urządzenie wiertnicze z
odwiertu Koblandy 3 i przeniesiono je na miejsce planowanego wiercenia odwiertu Szyrak 1.

Rozpoczęto wiercenie odwiertu Szyrak 1 o planowanej głębokości 7.000 m. Na dzień 31 grudnia
2008 r. głębokość odwiertu wynosiła 880 m.

Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmicznych, grawimetrycznych i innych w celu
przygotowania dalszych prac poszukiwawczych na obszarze Koncesji OTG.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

W dniu 18 września 2008 r. firma McDaniel & Associates Consultants Ltd., jako niezależny ekspert,
wydała raport z oceny dodatkowych zasobów w rejonie Szyrak na obszarze Koncesji OTG. W wyniku
badań sejsmicznych, przeprowadzonych przez Spółkę w ostatnich miesiącach, Niezależny Ekspert
oszacował dodatkowe, nieujęte w raporcie opublikowanym przez Spółkę w styczniu 2008 roku,
wydobywalne zasoby perspektywiczne (ang. unrisked mean prospective resources) dla Koncesji OTG
na poziomie 302,25 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej, zlokalizowane w obiektach
poszukiwawczych w rejonie Szyrak, w północno-wschodniej części obszaru koncesji. Tym samym,
łączne zasoby perspektywiczne dla Koncesji OTG, opisane w obu raportach Niezależnego Eksperta,
wynoszą 1.269,13 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej.

W dniu 24 listopada 2008 r. Spółka otrzymała informację o zatwierdzeniu przez Radę Techniczną
ZAPKAZNIEDRA (właściwy organ regulacyjny dla działalności poszukiwawczo-wydobywczej w
LXIV
Republice Kazachstanu) nowego Rocznego Programu Roboczego na 2008 rok dla Koncesji OTG.
Nowy zaakceptowany Roczny Program Roboczy zmniejsza wysokość wymaganych nakładów
inwestycyjnych z 98,95 mln USD do 84,74 mln USD. Wykonanie wyżej wymienionego programu
zostało zatwierdzone przez odpowiedni organ administracyjny Republiki Kazachstanu.

Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonania programu roboczego za 2008 rok oraz przedstawiono program prac na 2009 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

Kontynuowano wiercenie odwiertu Szyrak 1 o planowanej głębokości 7.000 m. Odwiert dowiercono
do głębokości 1.231 m i zarurowano rurami średnicy 340 mm do głębokości 1.229 m.

Prowadzono opróbowanie odwiertu Koblandy 3. Wyniki uzyskane podczas wiercenia i prac
przygotowawczych do przeprowadzenia testu produkcyjnego, a w szczególności uzyskane przypływy
gazu ziemnego i ropy naftowej, wskazują na odkrycie złoża lub złóż węglowodorów
w zidentyfikowanych wcześniej strukturach geologicznych, które były podstawą do oszacowania
wielkości zasobów przez niezależnego eksperta.

Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów
Koblandy, Tamdy, Bestau, Szyrak i Sarkol.

W dniu 6 stycznia 2009 r. Spółka otrzymała decyzję Ministerstwa Energetyki o zezwoleniu na
przedłużenie okresu poszukiwawczego Koncesji OTG, zarejestrowanej na rzecz spółki OTG, na okres
dwóch lat, tj. do 18 marca 2011 r. Zgodnie z otrzymaną decyzją, wysokość nakładów inwestycyjnych,
do których poniesienia w przedłużonym okresie poszukiwania zobowiązana będzie spółka OTG,
wynosi 23 mln USD. Postanowienia decyzji zostaną wprowadzone w formie aneksu do Koncesji OTG.
Spółka OTG zakończyła negocjacje treści aneksu dotyczącego przedłużenia okresów Koncesji OTG i
jego podpisanie spodziewane jest w II kwartale 2009 roku. Uzgodniono przedłużenie okresu
poszukiwawczego Koncesji OTG na okres dwóch lat, tj. do 18 marca 2011 r.”
LXV
(xiii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 6 Inwestycje, podpunkt 6.2 Inwestycje związane z
nabyciem i objęciem akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych, str. 97-98
Akapit wraz z tabelą:
„Poniżej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na opisane powyżej cele, poniesione
przez Spółkę w latach 2006-2007 oraz w okresie dziewięciu miesięcy 2008 r.:
nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów
OOO Severgeofizika
Occidental Resources, Inc
OOO Nieftiegeoserwis
TOO Profit Company
TOO EmbaJugNieft
ZAO Peczora Petroleum
ogółem nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów
udział %
9 miesięcy
2008
2007
59,999%
50,000%
59,990%
50,000%
50,000%
59,000%
0
0
0
0
0
0
0
253
11.832
19.203
15.613
46.830
37.939
410.226
23.958
12.472 *
38.814 *
0
0
93.731
523.408
2006
udzielenie pożyczek (wraz z wartością dyskonta)
spółki zależne i współkontrolowane
OOO Severgeofizika
Occidental Resources, Inc
OOO Nieftiegeoserwis
TOO Profit Company
TOO EmbaJugNieft
ZAO Peczora Petroleum
74.515
11.750
18.901
739
3.609
31.282
8.234
126.149
24.186
0
16.536
16.474
51.659
17.294
57.278
15.429
14.880
6.424
3.686
14.463
2.396
pozostałe podmioty
Bakhytbek Baiseitov**
Capital Energy
Mars International
Caspian Services
36.666
0
21.263
4.310
11.093
0
0
0
0
0
76.914
76.914
0
0
0
111.181
126.149
134.192
0
0
0
0
49.590
30.054
0
0
19.536
111.181
219.880
707.190
ogółem udzielone pożyczki
pozostałe projekty związane z nabyciem spółek (zaniechane)
rozliczone
odpisane***
ogółem nakłady poniesione przez Emitenta
* Dyskonto - część nieoprocentowanych pożyczek udzielonych spółkom
**Spółka posiada opcję zgodnie z którą może zrzec się należności z tytułu pożyczki w zamian za 35% akcji w jednej ze spółek
określonych w umowie. Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do wykonania umowy z dnia 12 maja 2006 roku poprzez
wykonanie opcji na objęcie 35% akcji spółki Aktau-Tranzit.
***Pierwszy projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 roku, w myśl której
wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce,
LXVI
posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD.
W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd
uznał, że dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Drugi projekt dotyczył pożyczki. W 2006
roku Petrolinvest udzielił spółce The Decapolis Group pożyczki w wysokości 585 tys USD. Do dnia zatwierdzenia Dokumentu
Rejestracyjnego pożyczka nie została spłacona i Zarząd Petrolinvest dokonał w 2007 roku odpisu aktualizującego całą
należność z tytułu udzielonej pożyczki.
Zmienia się w następujący sposób:
„Poniżej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na opisane powyżej cele, poniesione
przez Spółkę w latach 2006-2008 r. oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku:
udział %
nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów
OOO Severgeofizika
59,999%
Occidental Resources, Inc
88,100%
OOO Nieftiegeoserwis
59,990%
TOO Profit Company
50,000%
TOO EmbaJugNieft
79,000%
ZAO Peczora Petroleum
59,000%
ogółem nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów
3 miesiące
2009
2008
2007
2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
253
11.832
19.203
15.613
46.830
37.939
410.226
23.958
12.472 *
38.814 *
0
0
0
93.731
523.408
udzielenie pożyczek (wraz z wartością dyskonta)
spółki zależne i współkontrolowane
OOO Severgeofizika
Occidental Resources, Inc
OOO Nieftiegeoserwis
TOO Profit Company
TOO EmbaJugNieft
ZAO Peczora Petroleum
pozostałe podmioty
Bakhytbek Baiseitov**
Capital Energy
Mars International
Caspian Services
ogółem udzielone pożyczki
pozostałe projekty związane z nabyciem spółek (zaniechane)
rozliczone
odpisane***
ogółem nakłady poniesione przez Emitenta
2.419
0
2.105
0
314
0
0
85.483
11.750
27.543
739
4.806
32.411
8.234
126.149
24.186
0
16.536
16.474
51.659
17.294
57.278
15.429
14.880
6.424
3.686
14.463
2.396
0
0
0
0
0
32.204
0
27.894
4.310
0
0
0
0
0
0
76.914
76.914
0
0
0
2.419
117.687
126.149
134.192
0
0
0
0
0
0
0
49.590
30.054
0
0
19.536
2.419
117.687
219.880
707.190
* Dyskonto - część nieoprocentowanych pożyczek udzielonych spółkom
** Spółka posiada opcję zgodnie z którą może zrzec się należności z tytułu pożyczki w zamian za 35% akcji w jednej ze spółek
LXVII
określonych w umowie. Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do wykonania umowy z dnia 12 maja 2006 r. poprzez
wykonanie opcji na objęcie 35% akcji spółki Aktau-Tranzit.
*** Pierwszy projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 r., w myśl której
wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce,
posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD.
W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd
uznał, że dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Drugi projekt dotyczył pożyczki. W 2006
roku Petrolinvest udzielił spółce The Decapolis Group pożyczki w wysokości 585 tys USD. Do dnia zatwierdzenia
Dokumentu Rejestracyjnego pożyczka nie została spłacona i Zarząd Petrolinvest dokonał w 2007 roku odpisu
aktualizującego całą należność z tytułu udzielonej pożyczki.
(xiv) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 7 Źródła przychodów, str. 99-100
Akapity oraz tabelę:
„W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku udział przychodów ze sprzedaży LPG utrzymywał się na
poziomie zbliżonym do poziomu z roku 2007 i wynosił ponad 99% całości przychodów ze sprzedaży.
30 września
2008
W roku
2007
2007
2006
2005
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
Sprzedaż
towarów
170.766
99,35
136.160
99,80
221.014
99,83
213.120
99,72
205.885
99,7
Gaz
170.766
99,35
136.160
99,80
221.014
99,83
211.860
99,13
204.632
99,1
Ropa
Sprzedaż usług
Razem
0
0
0
0
0
0
1.260
0,59
1.253
0,6
1.116
0,65
277
0,20
373
0,17
589
0,28
611
0,3
171.882
100
136.437
100
221.387
100
213.709
100
206.496
100
Przychody Grupy w 2005 roku były realizowane głównie na rynku polskim. W 2006 roku przychody w kwocie
194 tys. zł zostały zrealizowane na Litwie (stanowiło to 0,09% całości sprzedaży Grupy).
W 2007 roku 99,94% przychodów zrealizowanych było na rynku polskim (w czwartym kwartale 2007 roku
100% przychodów). W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku całość przychodów ze sprzedaży zrealizowana
była na rynku polskim.”
LXVIII
Zmienia się w następujący sposób:
„W 2008 roku udział przychodów ze sprzedaży LPG utrzymywał się na poziomie zbliżonym do poziomu z
roku 2007 i wynosił ponad 99% całości przychodów ze sprzedaży.
31 marca
2009
W roku
2008
2008
2007
2006
2005
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
sprzedaż
udział
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
Sprzedaż
towarów
18.532
99,20
40.898
99,29
255.000
99,90
221.014
99,83
213.120
99,72
205.885
99,7
Gaz
18.532
99,20
40.898
99,29
255.000
99,90
221.014
99,83
211.860
99,13
204.632
99,1
0
0
0
0
0
0
0
0
1.260
0,59
1.253
0,6
Sprzedaż
usług
150
0,80
291
0,71
261
0,10
373
0,17
589
0,28
611
0,3
Razem
150
100
41.189
100
255.261
100
221.387
100
213.709
100
206.496
100
Ropa
Przychody Grupy w 2005 roku były realizowane głównie na rynku polskim. W 2006 roku przychody w kwocie
194 tys. zł zostały zrealizowane na Litwie (stanowiło to 0,09% całości sprzedaży Grupy).
W 2007 roku 99,94% przychodów zrealizowanych było na rynku polskim (w czwartym kwartale 2007 roku
100% przychodów). W 2008 roku oraz w pierwszym kwartale 2009 roku całość przychodów ze sprzedaży
zrealizowana była na rynku polskim.”
LXIX
(xv) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 7 Źródła przychodów, Rodzaje produktów i usług,
Sprzedaż LPG, str. 100
Fragment:
„W związku z sezonowością działalności, w pierwszych trzech kwartałach 2008 roku struktura przychodów ze
sprzedaży w podziale na poszczególne produkty różniła się nieznacznie od struktury zaprezentowanej za 2007
rok. W pierwszych trzech kwartałach 2008 roku 86% przychodów ze sprzedaży LPG uzyskane było ze
sprzedaży autogazu, 8% przychodów uzyskane było ze sprzedaży gazu do celów grzewczych, zaś 6%
przychodów uzyskane było ze sprzedaży gazu w butlach.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W związku z sezonowością działalności, w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku struktura przychodów za
sprzedaży w podziale na poszczególne produkty różniła się istotnie od struktury zaprezentowanej za cały 2008
rok. W 2008 roku 86% przychodów ze sprzedaży LPG uzyskane było ze sprzedaży autogazu, 8% przychodów
uzyskane było ze sprzedaży gazu do celów grzewczych, zaś 6% przychodów uzyskane było ze sprzedaży gazu
w butlach, natomiast w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku 61% przychodów ze sprzedaży LPG
uzyskane było ze sprzedaży autogazu, 19% ze sprzedaży gazu do celów grzewczych, zaś 20% przychodów
uzyskane było ze sprzedaży gazu w butlach.”
(xvi) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 10 Pracownicy, Struktura zatrudnienia w Spółce,
str. 103
Akapit wraz z tabelą:
„Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego w Spółce zatrudnione było 137 osób na umowę o pracę. Poniżej
przedstawiona została średnia liczba pracowników Spółki w latach 2005 – 2007 oraz w pierwszych trzech
kwartałach 2008 roku, według podziału na grupy zawodowe:
Grupa zawodowa
Zatrudnieni na umowę o pracę:
9 miesięcy 2008
142
2007
139
2006
124
2005
122
Zarząd
3
2
1
1
Kadra kierownicza
13
13
13
12
Sprzedaż, marketing i logistyka
Administracja i kontrola wewnętrzna
39
21
39
20
34
13
33
13
Finanse
11
10
7
7
Produkcja
55
55
56
56
Zatrudnieni na umowę zlecenie:
Razem:
Przedstawicielstwo
7
19
11
6
149
158
135
128
9 miesięcy 2008
2007
2006
2005
Morski Terminal LPG Gdynia
20
19
17
15
Rozlewnia Gazu Suwałki
Rozlewnia Gazu Łubiana
43
39
43
41
44
43
43
47
Razem:
102
103
104
105”
LXX
Zmienia się w następujący sposób:
„Na dzień Daty Dokumentu Ofertowego w Spółce zatrudnione były 124 osoby na umowę o pracę. Poniżej
przedstawiona została średnia liczba pracowników Spółki w latach 2005 – 2008 oraz w okresie pierwszych 3
miesięcy 2009 roku, według podziału na grupy zawodowe:
Grupa zawodowa
Zatrudnieni na umowę o pracę:
3 miesiące 2009
129
2008
142
2007
139
2006
124
2005
122
Zarząd
3
3
2
1
1
Kadra kierownicza
10
13
13
13
12
Sprzedaż, marketing i logistyka
38
39
39
34
33
Administracja i kontrola
wewnętrzna
18
21
20
13
13
Finanse
11
11
10
7
7
Produkcja
49
55
55
56
56
Zatrudnieni na umowę zlecenie:
3
7
19
11
6
132
149
158
135
128
3 miesiące 2009
2008
2007
2006
2005
Morski Terminal LPG Gdynia
20
20
19
17
15
Rozlewnia Gazu Suwałki
40
43
43
44
43
Rozlewnia Gazu Łubiana
36
39
41
43
47
Razem:
96
102
103
104
105”
Razem:
Przedstawicielstwo
LXXI
(xvii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 14 Sponsoring, str. 105
Akapit:
„W sezonie 2006/2007 Spółka została sponsorem strategicznym drużyny koszykarskiej Bergson Śląsk
Wrocław, która należy do ekstraklasy polskiej ligi koszykówki. W sezonie 2007/2008 Spółka została
sponsorem drużyny koszykarskiej męskiej ŁKS Łódź. Spółka sponsoruje również zawody balonowe. Łączne
wydatki na działalność sponsoringową Spółki wyniosły w 2005 roku 7 tys. zł, w 2006 roku 2.009 tys. zł, w
2007 roku 100 tys. zł, a w pierwszych trzech kwartałach 2008 roku 57 tys. zł.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W sezonie 2006/2007 Spółka została sponsorem strategicznym drużyny koszykarskiej Bergson Śląsk
Wrocław, która należy do ekstraklasy polskiej ligi koszykówki. W sezonie 2007/2008 Spółka została
sponsorem drużyny koszykarskiej męskiej ŁKS Łódź. Spółka sponsoruje również zawody balonowe. Łączne
wydatki na działalność sponsoringową Spółki wyniosły w 2005 roku 7 tys. zł, w 2006 roku 2.009 tys. zł, w
2007 roku 100 tys. zł, a w 2008 roku 57 tys. zł.”
(xviii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 16 Ochrona środowiska, str. 108
Zdanie:
„W latach 2004-2007 Spółka wniosła opłaty z tytułu korzystania ze środowiska: 2005 – 6 tys. zł, 2006 – 6 tys.
zł, 2007 – 7 tys. zł, a w pierwszych trzech kwartałach 2008 roku 6 tys. zł.”
Zmienia się w następujący sposób:
„W latach 2004-2008 Spółka wniosła opłaty z tytułu korzystania ze środowiska: 2005 – 6 tys. zł, 2006 – 6 tys.
zł, 2007 – 7 tys. zł, a w 2008 roku 6 tys. zł.”
LXXII
(xix) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 17 Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek
Grupy Kapitałowej, str. 108
Akapit wraz z tabelą:
„Poniższa tabela przedstawia wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy na dzień 30 września 2008 r.:
na dzień 30 września 2008 r.
w tys. zł
Rzeczowe aktywa trwałe
54.564
Grunty
2.357
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
19.365
Urządzenia techniczne i maszyny
8.600
Środki transportu
6.476
Inne środki trwałe
1.366
Środki trwałe w budowie
16.398
Zaliczki na środki trwałe w budowie
2
Zmienia się w następujący sposób:
„Poniższa tabela przedstawia wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy na dzień 31 marca 2009 r.:
na dzień 31 marca 2009 r.
Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
w tys. zł
60.380
4.815
21.766
Urządzenia techniczne i maszyny
8.528
Środki transportu
6.119
Inne środki trwałe
1.941
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
16.946
265
LXXIII
(xx) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 17 Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek
Grupy Kapitałowej, str. 109
Akapit:
„Od dnia 30 września 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego stan posiadania Grupy w zakresie
znaczących aktywów trwałych nie uległ zmianie.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Od dnia 31 marca 2009 r. do dnia Daty Dokumentu Ofertowego stan posiadania Grupy w zakresie
znaczących aktywów trwałych nie uległ zmianie.”
(xxi) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 17 Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek
Grupy Kapitałowej, Nieruchomości Petrolinvest, str. 109
Tabele wraz z akapitem:
Tytuł
Przedmiot
Sposób
wykorzystania
Obciążenia
Położenie
Użytkowanie
wieczyste
Nieruchomość gruntowa
zabudowana o łącznej
powierzchni 17.960 m2
Wartość w księgach Spółki
na dzień 30 września 2008 r.
wynosiła 5.398 tys. zł.
Rozlewnia gazu
Hipoteka łączna zwykła w
kwocie 8.000 tys. zł na rzecz
Banku Pekao S.A.
Suwałki, ul.
Przemysłowa 1
Użytkowanie
wieczyste
Nieruchomość o łącznej
powierzchni 36.859 m2
Wartość w księgach Spółki
na dzień 30 września 2008 r.
wynosiła 11.639 tys. zł.
Rozlewnia gazu
Hipoteka zwykła w kwocie
10.000 tys. zł oraz hipoteka
kaucyjna do kwoty 5.000 tys.
zł na rzecz Banku
Gospodarstwa Krajowego
Łubiana
Hipoteka kaucyjna do kwoty
20.000 tys. zł na rzecz Fortis
Bank Polska S.A.
Poniższa tabela przedstawia wykaz nieruchomości będących przedmiotem dzierżawy lub najmu przez Spółkę
mających istotne znaczenie dla działalności Spółki.
Tytuł
Przedmiot
Sposób wykorzystania
Położenie
Dzierżawa
Nieruchomość gruntowa
zabudowana położona na
Nabrzeżu Śląskim w Porcie
Gdynia o łącznej powierzchni
8.151 m2
Na nieruchomości gruntowej
prowadzona jest inwestycja –
budowa Terminala Morskiego w
Gdyni. Wartość nakładów na
dzień 30 września 2008 r.
wynosiła 16.281 tys. zł.
Terminal Morski LPG
Gdynia
LXXIV
Zmienia się w następujący sposób:
Tytuł
Przedmiot
Sposób
wykorzystania
Obciążenia
Położenie
Użytkowanie
wieczyste
Nieruchomość gruntowa
zabudowana o łącznej
powierzchni 17.960 m2
Wartość w księgach Spółki na
dzień 31 marca 2009 r.
wynosiła 5.284 tys. zł.
Rozlewnia gazu
Hipoteka łączna
zwykła w kwocie
8.000 tys. zł na rzecz
Banku Pekao S.A.
Suwałki,
ul. Przemysłowa 1
Użytkowanie
wieczyste
Nieruchomość o łącznej
powierzchni 36.859 m2
Wartość w księgach Spółki na
dzień 31 marca 2009 r.
wynosiła 11.566 tys. zł.
Rozlewnia gazu
Hipoteka kaucyjna do
kwoty 20.000 tys. zł na
rzecz Fortis Bank
Polska S.A.
Łubiana
Poniższa tabela przedstawia wykaz nieruchomości będących przedmiotem dzierżawy lub najmu przez Spółkę
mających istotne znaczenie dla działalności Spółki.
Tytuł
Przedmiot
Sposób wykorzystania
Położenie
Dzierżawa
Nieruchomość gruntowa
zabudowana położona na
Nabrzeżu Śląskim w Porcie
Gdynia o łącznej powierzchni
8.151 m2
Terminal Morski LPG
Gdynia
Na nieruchomości gruntowej
prowadzona jest inwestycja –
budowa Terminala Morskiego w
Gdyni. Wartość nakładów na
dzień 31 marca 2009 r. wynosiła
16.849 tys. zł.
(xxii) Rozdział VIII Opis działalności, pkt 17 Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek
Grupy Kapitałowej, Nieruchomości Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, str. 110
Tabelę:
Spółka
Tytuł
Przedmiot
Sposób
wykorzystania
Położenie
OTG
Własność
Grunt o powierzchni 32.744 m²
o wartości księgowej netto na
dzień 30 września 2008 r.
wynoszącej 3,5 mln zł (udział
Petrolinvest stanowi 50% tej
wartości)
Grunt pod bazą
magazynowo –
produkcyjną
Aktobe, Kazachstan
OTG
Własność
Trzy magazyny, kotłownia oraz
portiernia o łącznej powierzchni
34.203 m² o wartości księgowej
netto na dzień 30 września 2008
r. wynoszącej 4,2 mln zł (udział
Petrolinvest stanowi 50% tej
wartości)
Baza magazynowo –
produkcyjna
Aktobe, Kazachstan
Siewiergeofizika
Własność
Pomieszczenia biurowe o łącznej
powierzchni użytkowej 225,1 m²
o wartości księgowej netto na
Pomieszczenia
biurowe
Uchta, Federacja
Rosyjska
LXXV
dzień 30 września 2008 r.
wynoszącej 930 tys. zł
Petrolinvest
Mockavos
Perpyla
Własność
Bocznica kolejowa o wartości
księgowej netto na dzień 30
września 2008 r. wynoszącej
326 tys. zł
Bocznica kolejowa
Mockavos, Litwa
Zmienia się w następujący sposób:
Spółka
Tytuł
Przedmiot
Sposób
wykorzystania
Położenie
OTG
Własność
Grunt o powierzchni 32.744 m²
o wartości księgowej netto na
dzień 31 marca 2009 r. wynoszącej
4,6 mln zł (udział Petrolinvest
stanowi 88,1% tej wartości)
Grunt pod bazą
magazynowo –
produkcyjną
Aktobe, Kazachstan
OTG
Własność
Trzy magazyny, kotłownia oraz
portiernia o łącznej powierzchni
34.203 m² o wartości księgowej
netto na dzień 31 marca 2009 r.
wynoszącej 5,3 mln zł (udział
Petrolinvest stanowi 88,1% tej
wartości)
Baza magazynowo –
produkcyjna
Aktobe, Kazachstan
Projekt 2008
Własność
Pomieszczenia biurowe o łącznej
powierzchni użytkowej 225,1 m²
o wartości księgowej netto na
dzień 31 marca 2009 r. wynoszącej
662 tys. zł
Pomieszczenia biurowe
Uchta, Federacja
Rosyjska
Petrolinvest
Mockavos
Perpyla
Własność
Bocznica kolejowa o wartości
księgowej netto na dzień 31 marca
2009 r. wynoszącej 434 tys. zł
Bocznica kolejowa
Mockavos, Litwa
(xxiii) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, Ryszard Krauze
– Przewodniczący Rady Nadzorczej, str. 115
Zdania:
„Posiada 3.586 Akcji Serii A, które stanowią 0,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,06%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Posiada 573.586 Akcji, które stanowią 4,47% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 4,47%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
LXXVI
(xxiv) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, Zbigniew
Szachniewicz – członek Rady Nadzorczej, str. 115
Zdania:
„Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Posiada 31.321 Akcji, które stanowią 0,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 0,24%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(xxv) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, Grzegorz Maciąg
– członek Rady Nadzorczej, str. 116
Zdanie:
„Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Posiada 21.321 Akcji, które stanowią 0,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 0,17%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(xxvi) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, Krzysztof Wilski
– członek Rady Nadzorczej, str. 116
Zdanie:
„Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Posiada 31.321 Akcji, które stanowią 0,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 0,24%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
LXXVII
(xxvii) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, Dariusz Górka
– członek Rady Nadzorczej, str. 116
Zdanie:
„Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Posiada 51.321 Akcji, które stanowią 0,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 0,40%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(xxviii) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, Maciej
Grelowski – członek Rady Nadzorczej, str. 116
Zdanie:
„Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 0,02%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Zmienia się w następujący sposób:
„Posiada 31.321 Akcji, które stanowią 0,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 0,24%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
(xxix) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 6 Wynagrodzenia i inne
świadczenia, str. 120
Akapity wraz z tabelami:
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu za rok obrotowy 2007:
Wyszczególnienie
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Marcin Balicki
Łącznie
Wynagrodzenie w PLN
273.059,56
1.097.965,14
249.045,25
1.620.069,95
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Spółka nie ustanowiła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Wysokość wynagrodzenia osób wyższego szczebla zatrudnionych w Spółce i Spółkach Grupy
Wynagrodzenie osób wyższego szczebla zatrudnionych w Spółce i w Spółkach Grupy za rok obrotowy 2007:
LXXVIII
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie w PLN
Osoby wyższego szczebla zatrudnione w Spółce
1.708.668,75
Osoby wyższego szczebla zatrudnione w Spółkach
Grupy
3.639.759,14
Łącznie
5.348.427,89
Zmienia się w następujący sposób:
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu za lata obrotowe 2007 i 2008:
Wyszczególnienie
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Marcin Balicki
Łącznie
Wynagrodzenie w PLN
za 2007 rok
Wynagrodzenie w PLN
za 2008 rok
273.059,56
520.184,66
1.097.965,14
1.063.369,10
249.045,25
438.728,69
1.620.069,95
2.022.282,45
Ponadto Spółka stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do wyceny do wartości godziwej Warrantów
na dzień przyznania do nich praw. Ustalona w ten sposób kwota obciążyła koszty wynagrodzeń Spółki w 2008
roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Koszt emisji Warrantów przypadający na poszczególnych
członków Zarządu był następujący: Paweł Gricuk 7,9 mln złotych, Zenon Grablewski 2,8 mln złotych, Marcin
Balicki 1,3 mln złotych.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Spółka nie ustanowiła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Wysokość wynagrodzenia osób wyższego szczebla zatrudnionych w Spółce i Spółkach Grupy
Wynagrodzenie osób wyższego szczebla zatrudnionych w Spółce i w Spółkach Grupy za lata obrotowe 2007 i
2008:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie w PLN
za 2007 rok
Wynagrodzenie w PLN
za 2008 rok
Osoby wyższego szczebla zatrudnione w Spółce
1.708.668,75
2.416.541,96
Osoby wyższego szczebla zatrudnione w Spółkach
Grupy
3.639.759,14
3.756.262,00
Łącznie
5.348.427,89
6.172.803,96
(xxx) Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 6 Wynagrodzenia i inne świadczenia,
str. 120
Akapit wraz z tabelą:
Środki na świadczenia emerytalne i rentowe nie są wydzielone na żadnym odrębnym rachunku bankowym.
Poniższa tabela prezentuje stan rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych na
dzień 31 grudnia 2005, 2006 i 2007 roku:
LXXIX
Stan rezerwy na dzień
(w tys. zł)
31 grudnia 2005 r.
230
31 grudnia 2006 r.
260
31 grudnia 2007 r.
253
Zmienia się w następujący sposób:
Środki na świadczenia emerytalne i rentowe nie są wydzielone na żadnym odrębnym rachunku bankowym.
Poniższa tabela prezentuje stan rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych na
dzień 31 grudnia 2005, 2006, 2007 i 2008 roku:
Stan rezerwy na dzień
(w tys. zł)
31 grudnia 2005 r.
230
31 grudnia 2006 r.
260
31 grudnia 2007 r.
253
31 grudnia 2008 r.
326
(xxxi) Rozdział XI Transakcje z podmiotami powiązanymi, str. 124-125
Akapit wraz z tabelą:
„Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zakupu oraz sprzedaży zawartych z podmiotami
powiązanymi w latach 2005 – 2007 oraz w okresie 9 miesięcy 2008 roku, czyli do 30 września 2008 r., jak
również salda rozrachunków na dzień 30 września 2008 r., 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r. i 31 grudnia
2005 r.:
Podmiot powiązany
Sprzedaż
podmiotom
powiązanym
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
tys. zł.
tys. zł.
Należności od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązania
wobec podmiotów
powiązanych
nierozliczone salda
tys. zł.
tys. zł.
Ryszard Krauze
30 września 2008 r.
2007
2006
2005
0
0
0
0
0
0
0
0
50
50
50
50
370
320
320
320
Prokom Investments
30 września 2008 r.
2007
2006
2005
0
3
0
0
1.578
490
45
0
0
0
0
0
217.728
191.458
111.310
200
Petrolinvest Mockavos Perpyla
30 września 2008 r.
0
229
852
16
LXXX
2007
2006
2005
29
0
0
1
253
590
652
209
17
0
0
0
30 września 2008 r.
2007
2006
30 września 2008 r.
2007
2006
2
2
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
163
40
0
47.479
34.733
15.053
0
0
0
0
0
0
Nieftiegeoserwis
30 września 2008 r.
2007
0
0
0
0
21.237
20.227
0
0
Peczora Petroleum
30 września 2008 r.
2007
0
0
0
0
26.220
17.513
0
0
Occidental Resources
30 września 2008 r.
2007
2006
0
0
0
0
0
0
34.064
13.051
14.639
0
56.955
246.284
Profit
30 września 2008 r.
2007
0
0
0
0
21.552
17.724
0
0
EmbaJugNieft
30 września 2008 r.
2007
0
0
0
0
90.636
58.325
0
0
TPG GAZ
Siewiergeofizyka
Zmienia się w następujący sposób:
„Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zakupu oraz sprzedaży zawartych z podmiotami
powiązanymi w latach 2005 – 2008 oraz w okresie pierwszych 3 miesięcy 2009 roku, jak również salda
rozrachunków na dzień 31 marca 2009r., 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r. i 31
grudnia 2005 r.:
Podmiot powiązany
Sprzedaż
podmiotom
powiązanym
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
tys. zł.
tys. zł.
Należności od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
nierozliczone salda
tys. zł.
tys. zł.
Ryszard Krauze
31 marca 2009 r.
2008
2007
2006
2005
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
50
50
50
50
50
378
374
320
320
320
Prokom Investments
31 marca 2009 r.
2008
2007
2006
2005
0
0
3
0
0
115
1.742
490
45
0
0
0
0
0
0
126.191
220.648
191.458
111.310
200
Petrolinvest Mockavos Perpyla
31 marca 2009 r.
2008
2007
2006
2005
0
0
29
0
0
108
322
1
253
590
1.283
1.122
652
209
17
4
39
0
0
0
LXXXI
TPG GAZ
31 marca 2009 r.
2008
2007
2006
0
2
2
1
0
0
0
0
273
165
40
0
0
0
0
0
Siewiergeofizyka
31 marca 2009 r.
2008
2007
2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
34.733
15.053
0
0
0
0
Nieftiegeoserwis
31 marca 2009 r.
2008
2007
0
0
0
0
0
0
0
0
20.227
0
0
0
Peczora Petroleum
31 marca 2009 r.
2008
2007
31 marca 2009 r.
2008
2007
2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
17.513
67.626
52.648
13.051
14.639
0
0
0
0
0
56.955
246.284
Profit
31 marca 2009 r.
2008
2007
0
0
0
0
0
0
34.757
28.489
17.724
0
0
0
EmbaJugNieft
31 marca 2009 r.
2008
2007
0
0
0
0
0
0
141.063
116.659
58.325
0
0
0
Occidental Resources
LXXXII
(xxxii) Rozdział XI Transakcje z podmiotami powiązanymi, str. 129
Tabela:
Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym członkom Zarządu za okres
od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 30 września 2008 r.:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie w PLN
2005 rok
2006 rok
2007 rok
2008 rok
III kwartały
-
-
273.059,56
366.471,64
1.289.399,40
1.107.596,38
1.097.965,14
765.354,40
-
-
249.045,25
314.530,91
1.289.399,40
1.107.596,38
1.620.069,95
1.446.356,95
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Marcin Balicki
Łącznie
Zmienia się w następujący sposób:
Poniższa tabela prezentuje wysokość kosztów wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu za okres od
dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 marca 2009 r.:
Wyszczególnienie
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Marcin Balicki
Łącznie
Wynagrodzenie w PLN
2005 rok
2006 rok
2007 rok
2008 rok
2009 rok
I kwartał
-
-
273.059,56
520.184,66
195.377,25
1.289.399,40
1.107.596,38
1.097.965,14
1.063.369,10
-
-
-
249.045,25
438.728,69
118.277,93
1.289.399,40
1.107.596,38
1.620.069,95
2.022.282,45
313.655,18
LXXXIII
(xxxiii) Rozdział XVI Śródroczne informacje finansowe, str. 157
Akapit:

„Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 9 miesięcy zakończony
dnia 30 września 2008 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej. Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 9 miesięcy
zakończony dnia 30 września 2008 r. zostało podane do publicznej wiadomości w formie raportu
okresowego w dniu 14 listopada 2008 r. i jest dostępne na stronie internetowej Spółki:
www.petrolinvest.pl”
Zmienia się w następujący sposób:

„Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca
2009 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca
2009 r. zostało podane do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 15 maja
2009 r. i jest dostępne na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl”
(xxxiv) Załącznik nr 2 Wykaz odesłań, str. 197
Po akapicie o treści:
Śródroczne Skrócone
Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2008 r.
Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za
okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. zostało podane
do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 2
marca 2009 r.
Dodaje się następujący akapit:
Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2008 r.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 12 miesięcy
zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. zostało podane do publicznej
wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 30 kwietnia 2009 r.
Skrócone Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za okres
3 miesięcy zakończony 31 marca
2009 r.
Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres
3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. zostało podane
do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu
15 maja 2009 r.
LXXXIV