sprawozdanie rady nadzorczej pgnig sa
Transkrypt
sprawozdanie rady nadzorczej pgnig sa
POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 45/VI/2014 SPRAWO ZDAN IE RAD Y NADZ ORCZ EJ PGN IG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 2014 r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 1 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I. Kadencja Rady Nadzorczej Na podstawie § 35 ust. 2 Statutu PGNiG S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 8 osób, powołanych na wspólną kadencję upływającą z dniem 1 maja 2014 r. : 1. Wojciech Chmielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej, 4. Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej, 5. Józef Głowacki – Członek Rady Nadzorczej, 6. Janusz Pilitowski – Członek Rady Nadzorczej, 7. Ewa Sibrecht – Ośka – Członek Rady Nadzorczej, 8. Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej. II. 1. Skład Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2013 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się w następujący sposób: Stan na dzień 01.01.2013 r.: 1. Wojciech Chmielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Mieczysław Kawecki – sekretarz Rady Nadzorczej, 4. Agnieszka Chmielarz – członek Rady Nadzorczej, 5. Józef Głowacki – członek Rady Nadzorczej, 6. Janusz Pilitowski – członek Rady Nadzorczej, 7. Mieczysław Puławski – członek Rady Nadzorczej, 8. Ewa Sibrecht-Ośka – członek Rady Nadzorczej, 9. Jolanta Siergiej – członek Rady Nadzorczej. Stan na dzień 31.12.2013 r.: 1. Wojciech Chmielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Mieczysław Kawecki – sekretarz Rady Nadzorczej, SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 2 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 4. Agnieszka Chmielarz – członek Rady Nadzorczej, 5. Józef Głowacki – członek Rady Nadzorczej, 6. Janusz Pilitowski – członek Rady Nadzorczej, 7. Ewa Sibrecht-Ośka – członek Rady Nadzorczej, 8. Jolanta Siergiej – członek Rady Nadzorczej. 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2013 r. W dniu 26 czerwca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 7/VI/2013 odwołało Pana Mieczysława Puławskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz uchwałą nr 8/VI/2013 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza. W dniu 16 września 2013 r. Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 139/VI/2013 postanowiła delegować Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych, począwszy od dnia 16 września 2013 r. do dnia 16 grudnia 2013. W dniu 30 grudnia Pan Zbigniew Skrzypkiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej PGNIG S.A. 3. Zmiany w Prezydium Rady Nadzorczej W 2013 roku Rada Nadzorcza nie dokonywała zmian w składzie Prezydium. III. 1. Statystyka prac Rady Nadzorczej w 2013 roku Rada Nadzorcza odbyła w 2013 roku 22 posiedzenia i podjęła 204 uchwały, w tym 23 uchwały zostało przyjętych w trybie obiegowym przewidzianym w § 44 ust. 4 Statutu Spółki. 2. Liczba i częstotliwość odbytych posiedzeń oraz liczba podjętych uchwał w poszczególnych miesiącach przedstawia się następująco: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 3 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE L.p. Miesiąc i liczba odbytych posiedzeń Data odbytych posiedzeń Liczba podjętych uchwał 22.01.2013 r. 15 23.01.2013 r. Uchwała 16/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 1. styczeń (2) 23.01.2013 r. Uchwała 17/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 23.01.2013 r. Uchwała 18/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 25.01.2013 r. Uchwała 19/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 2. luty (1) 29.01.2013 r. 5 25 – 27.02.2013 r. 14 14.03.2013 r. Uchwała 39/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 3. marzec (2) 18.03.2013 r. 5 20.03.2013 r. Uchwała 45/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 27.03.2013 r. 17 28.03.2013 r. Uchwała 63/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 28.03.2013 r. Uchwała 64/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 4. kwiecień (4) 02.04.2013 r. 2 04.04.2013 r. 1 24.04.2013 r. 7 29.04.2013 r. 5 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 4 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 04.05.2013 r. Uchwała 80/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 5. 6. maj (4) czerwiec (2) 06.05.2013 r. 6 09.05.2013 r. Uchwała 87/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 14.05.2013 r. 2 20.05.2013 r. 4 24.05 – 11.06.2013 r. 13 14.06.2013 r. Uchwała 107/VI/2013 została . podjęta w trybie obiegowym 24.06.2013 r. 5 25.06.2013 r. Uchwała 113/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 7. lipiec (1) 26.06.2013 r. 1 01.07.2013 r. 5 07.08.2013 r. Uchwała 120/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 8. sierpień (2) 08.08.2013 r. 14 14.08.2013 r. Uchwała 135/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 14.08.2013 r. Uchwała 136/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 9. 27.08.2013 r. 2 wrzesień 16.09.2013 r. 6 (1) 19.09.2013 r. Uchwała 145/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 5 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 07.10.2013 r. 10. podjęta w trybie obiegowym październik (1) Uchwała 146/VI/2013 została 24.10.2013 r. 11 30.10.2013 r. Uchwała 158/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 07.11.2013 r. Uchwała 159/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 11. listopad 08 – 18.11.2013 r. 5 (1) 13.11.2013 r. Uchwała 162/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 20.11.2013 r. Uchwała 166/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym 12. grudzień 05 – 30.12.2013 r. 36 13.12.2013 r. Uchwała 191/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym (1) 17.12.2013 r. Uchwała 191/VI/2013 została podjęta w trybie obiegowym IV. Informacja o nieobecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach 22 stycznia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 15/VI/2013. 29 stycznia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Jolanta Siergiej. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 23/VI/2013. 29 stycznia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Ewa Sibrecht - Ośka. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 24/VI/2013. 27 marca 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Józef Głowacki. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 62/VI/2013. 2 kwietnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 66/VI/2013. 4 kwietnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 67/VI/2013. 24 kwietnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 74/VI/2013. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 6 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 6 maja 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 86/VI/2013. 14 maja 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Ewa Sibrecht - Ośka. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 88/VI/2013. 14 maja 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Mieczysław Puławski. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 89/VI/2013. 20 maja 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Jolanta Siergiej. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 93/VI/2013. 26 czerwca 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Ewa Sibrecht - Ośka. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 114/VI/2013. 1 lipca 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 117/VI/2013. 8 sierpnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 133/VI/2013. 8 sierpnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 134/VI/2013. 27 sierpnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Agnieszka Chmielarz. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 138/VI/2013. 16 września 2013 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Jolanta Siergiej. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 144/VI/2013. 30 grudnia 2013 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Zbigniew Skrzypkiewicz. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 204/VI/2013. V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające 1. W trakcie 2013 r. Rada Nadzorcza monitorowała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, zapoznając się z cyklicznymi informacjami przedkładanymi przez Zarząd na posiedzeniach (informacje te były prezentowane i omawiane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej). 2. W 2013 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła trzy postępowania kwalifikacyjne na stanowiska członków zarządu PGNiG S.A. w tym postępowanie kwalifikacyjne na IV nową wspólną kadencję Zarządu. Postępowania prowadzone były zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 7 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). Rada Nadzorcza zajmowała się postępowaniami kwalifikacyjnymi na posiedzeniach w następujących dniach: 29 stycznia 2013 r., 25 – 27 lutego 2013 r., 2 kwietnia 2013 r., 5 maja 2013 r., 24 maja – 11 czerwca 2013 r., 8 listopada 2013 r., 13 listopada 2013 r., 5 – 30 grudnia 2013r. 3. W 2013 roku Rada Nadzorcza monitorowała przebieg prac związanych z projektem LNG. Informacje i wnioski Zarządu w tym przedmiocie Rada Nadzorcza rozpatrywała w 2013 roku na posiedzeniach w dniach: 18 marca 2013 r., 27 sierpnia 2013 r., 5 grudnia 2013 r. 4. W 2013 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. realizacji programu budowy wartości w Grupie Kapitałowej PGNiG na posiedzeniach w dniach: 24 października 2013 r., 8 listopada 2013 r. 5. Rada Nadzorcza dokonywała zmian w Regulaminie Organizacyjnym Spółki PGNiG SA, oraz Regulaminie Organizacyjnym centrali Spółki PGNiG SA na posiedzeniach w dniach: 25 stycznia 2013 r., 2 maja 2013 r., 6 maja 2013 r., 8 listopada 2013 r. 6. W 2013 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. użycia środków z kapitału rezerwowego p.n. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na osłony finansowe dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG, na posiedzeniach w dniach: 22 stycznia 2013 r., 2 maja 2013 r., 24 czerwca 2013 r. 7. W 2013 roku Rada Nadzorcza postanowiła przeprowadzić postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w celu wyboru podmiotu, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 8 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE finansowych spółek Grupy Kapitałowej podlegających konsolidacji metodą pełną oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybranych Spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2013 - 2015 (dalej zwane „Postępowaniem”), na zasadach przewidzianych w przepisach Prawa zamówień publicznych, w trybie przetargu ograniczonego na posiedzeniu w dniu: 23 stycznia 2013 r. 8. Rada Nadzorcza opiniowała wnioski do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia pisemnej zgody na zawieranie z PGNiG Sales & Trading (PST) krótkoterminowych umów zakupu gazu, na posiedzeniach w dniach: 14 marca 2013 r., 28 marca 2013 r., 24 czerwca 2013 r., 11 września 2013 r., 9. W 2013 roku Rada Nadzorcza przyjmowała informacje w sprawie rocznego Planu audytu wewnętrznego oraz sprawozdań z wykonania rekomendacji z audytów, na posiedzeniach w dniach: 22 stycznia 2013 r., 18 marca 2013 r., 2 maja 2013 r., 24 czerwca 2013r., 26 czerwca 2013 r., 7 sierpnia 2013 r. 10. W 2013 roku Rada Nadzorcza opiniowała wniosek do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki na posiedzeniu w dniu: 7 sierpnia 2013 r. 11. Rada Nadzorcza opiniowała rekomendacje Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i wskazania do Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. przedstawicieli PGNiG S.A. oraz sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na walnych zgromadzeniach Spółki Europol Gaz S.A., na posiedzeniach w dniach: 6 maja 2013 r., 14 maja 2013 r., 24 czerwca 2013 r., 25 czerwca 2013 r., 7 listopada 2013 r., 20 listopada 2013 r., SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 9 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 12. Rada Nadzorcza rozpatrywała kwestie dotyczące Umowy z dnia 26 października 2004 r nr PL/012216736/04-0028/DH/HL. zawartej pomiędzy Narodową Spółką Akcyjną „Naftogaz Ukrainy” oraz PGNiG S.A., na posiedzeniach w dniach: 22 stycznia 2013 r., 25 lutego 2013 r., 18 marca 2013 r., 27 marca 2013 r., 24 października 2013 r. 13. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami na temat programu restrukturyzacji Spółki i konsolidacji spółek w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG, a także wynikami audytów dotyczących struktury, procesów decyzyjnych i przepływu informacji w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG na posiedzeniach w dniach: 22 stycznia 2013 r., 27 marca 2013 r., 29 kwietnia 2013 r., 6 maja 2013 r., 14 maja 2013 ., 24 maja 2013 r. 14. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami na temat stopnia zagospodarowania posiadanych przez PGNiG S.A. koncesji poszukiwawczych na posiedzeniach w dniach: 18 marca 2013 r. 15. Ponadto w 2013 roku Rada Nadzorcza zajmowała się: a. kwestią realizacji Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2013 r., na posiedzeniach w dniach: 24 czerwca 2013 r., 7 sierpnia 2013 r., 11 września 2013 r., 8 listopada 2013 r., 5 grudnia 2013 r. b. kwestią realizacji Planu Prac Poszukiwawczych i Rozpoznawczych PGNiG S.A. na 2013 r., na posiedzeniach w dniach: 22 stycznia 2013 r., 25 stycznia 2013 r., 18 marca 2013 r., 24 czerwca 2013 r., SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 10 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 7 sierpnia 2013 r., 24 października 2013 r., 5 grudnia 2013 r. c. kwestią podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu PGNiG SA, na posiedzeniu w dniu: 29 kwietnia 2013 r., 24 czerwca 2013 r., 26 czerwca 2013 r., 7 sierpnia 2013 ., 9 września 2013 r., 17 grudnia 2013 r. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2013 roku VI. Nr Data 1/VI/13 22.01.2013 2 22.01.2013 3. 22.01.2013 4. 22.01.2013 5. 22.01.2013 W sprawie wyrażenia zgody na zwolnienie z długu Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego im. Najświętszej Maryi Panny w Częstochowie z tytułu odsetek za przekroczenie terminu płatności o wartości 172.685,04 zł wynikających z not odsetkowych z 2007 r. i 2009 roku wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Stowarzyszeniem SIEMACHA zmiany treści uchwały nr 122/VI/2012 z dnia 26 października 2012 roku przez zmianę terminu likwidacji Oddziału w Danii zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie wszystkich nowoutworzonych akcji imiennych spółki PGNiG Technologie S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki i pokrycie ich wkładem niepieniężnym w postaci do 30 000 akcji Spółki B.S. i P.G. „GAZORPOJEKT” S.A., zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki i zmiany jej Statutu, wyrażenia zgody na zawarcie w ramach podwyższenia kapitału Spółki pod firmą PGNiG Technologie S.A. umowy przeniesienia praw do akcji Spółki B.S. i P.G. „GAZOPROJEKT” S.A. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PGNiG Poszukiwania S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie firmy Spółki SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 11 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 6. 22.01.2013 7. 22.01.2013 8. 22.01.2013 9. 22.01.2013 10. 22.01.2013 11. 22.01.2013 12. 22.01.2013 13. 22.01.2013 14. 22.01.2013 15. 22.01.2013 16. 23.01.2013 17. 23.01.2013 18. 19. 23.01.2013 25.01.2013 i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na wypłatę jednorazowych świadczeń osłonowych dla byłych pracowników Spółki PGNiG Technologie S.A. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2013 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Górnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2013 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Karpackiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2013 rok. zatwierdzenia Skonsolidowanego (ze spółką Powiśle Park Sp. z o.o.) Planu Działalności Gospodarczej Mazowieckiej Spółki Gazownictwa na 2013 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2013 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2013 rok. udzielenia zgody na zwolnienie Gminy Kwidzyn z zapłaty należnych odsetek za zwłokę z tytułu nieterminowego zwrotu nadpłaty podatku od nieruchomości w łącznej kwocie 40 627,00 zł. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji/udziałów na Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach/ Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników Spółek: PGNiG Poszukiwania S.A., PGNiG Technologie S.A., PGNIG Serwis Sp. z o.o. oraz Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. w sprawie zmian Statutów/Umów tych spółek w związku ze zmianą ich siedzib i przyjęcia tekstów jednolitych Statutów/Umów Spółek usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyboru najkorzystniejszej oferty na „Usługę badania sprawozdań finansowych Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2013-2015” wyboru audytora na badanie sprawozdań finansowych Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2013-2015. przedstawienia Radzie Nadzorczej ofert firm doradczych. zatwierdzenia Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2013. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 12 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 20. 29.01.2013 21. 29.01.2013 22. 29.01.2013 23. 29.01.2013 24. 29.01.2013 25. 25.02.2013 26. 25.02.2013 27. 25.02.2013 28. 25.02.2013 29. 25.02.2013 30. 25.02.2013 31. 25.02.2013 32. 25.02.2013 33. 26.02.2013 wyboru doradcy wspierającego Radę Nadzorczą w procesie wyboru kandydatów na członków Zarządu PGNiG S.A. wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. w sprawie zgody na zawarcie przez PGNiG S.A. i Wielkopolską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o. Umowy Leasingu z opcją wykupu, na mocy której PGNiG S.A. odda w leasing Wielkopolskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. składniki aktywów trwałych w postaci gazociągu wysokiego ciśnienia wraz z infrastrukturą na trasie: KGZ Kościan – KGHM Polkowice/Żukowice oraz gruntów związanych z ww. infrastrukturą. usprawiedliwienia nieobecności Pani Jolanty Siergiej – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pani Ewy Sibrecht - Ośki – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. przyjęcia protokołu z otwarcia zgłoszeń złożonych w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. i Wiceprezesa ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. i Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A., w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 21/VI/2013 z dnia 29 stycznia 2013 r. przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PGNiG S.A. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. w sprawie zmiany Umowy Spółki związanej ze zmianą siedziby Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej PGNiG S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 13 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 34. 26.02.2013 35. 26.02.2013 36. 26.02.2013 37. 27.02.2013 38. 27.02.0213 39. 14.03.2013 40. 18.03.2013 41 18.03.2013 42 18.03.2013 43 18.03.2013 44 18.03.2013 45 20.03.2013 na 2013 rok. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki oraz zmiany jej Statutu; wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 3 398 400 akcji imiennych zwykłych w podwyższonym kapitale zakładowym spółki PGNiG TERMIKA S.A.; wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania, z tytułu podpisania przez PGNiG S.A. „Umowy Potrącenia Wierzytelności”, związanej z ww. podwyższeniem kapitału zakładowego spółki PGNiG TERMIKA S.A.; zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Spółki PGNiG S.A.” zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Centrali Spółki PGNiG S.A.” powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia pisemnej zgody na zawieranie z PGNiG Sales & Trading (PST) krótkoterminowych umów zakupu gazu przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z działalności w okresie 01.01.2012 r. – 31.12.2012 r. wyrażenia zgody na zawarcie w ramach zniwelowania skutków nieskutecznego podwyższenia kapitału zakładowego WSG Sp. z o.o. umowy nowacji zobowiązania WSG Sp. z o.o. wobec PGNiG S.A. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na 20 marca 2013 roku w sprawie zmiany Statutu tej Spółki. wyrażenia zgody na uruchomienie środków z Planu wierceń rezerwowych na rok 2013 w wysokości 216.44 mln zł będącego integralną częścią Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2013. wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Komitetem Budowy Memoriału Wolnego Słowa. Zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu Nr 42 do Kontraktu nr 2102-14/RZ-1/25/96 z dnia 25 września 1996 roku kupna – sprzedaży gazu ziemnego do Rzeczpospolitej Polskiej pomiędzy OOO „Gazprom Eksport” SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 14 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 46 27.03.2013 47 27.03.2013 48 27.03.2013 49 27.03.2013 50 27.03.2013 51 27.03.2013 52 27.03.2013 53 27.03.2013 54 27.03.2013 55 27.03.2013 56 27.03.2013 57 27.03.2013 a PGNiG S.A. oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w roku 2012. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za 2012 rok. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w roku 2012. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako organu Spółki w 2012r. przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2012 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Pani Grażynie Piotrowskiej - Oliwa pełniącej funkcję Prezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2012 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Dudzińskiemu pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2012 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Hincowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2012 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Karabule pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2012 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Szkałubie pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2012 roku. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 15 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 58 27.03.2013 59 27.03.2013 60 27.03.2013 61 27.03.2013 62 27.03.2013 63 28.03.2013 64 28.03.2013 65 02.04.2013 66 02.04.2013 67 04.04.2013 68 24.04.2013 69 24.04.2013 Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie w sprawie zmiany statutu spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników PGNiG Norway AS w sprawie zmiany umowy spółki. wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia o rozwiązaniu Umowy nr PL/012216736/04-0028/DH/HL z dnia 26 października 2004 r. pomiędzy Narodową Spółką Akcyjną „Naftogaz Ukrainy” oraz PGNiG S.A., skutkującym ewentualnym zwolnieniem NAK Naftogaz Ukrainy z długu wobec PGNiG S.A., którego wartość mogłaby przekroczyć równowartość w złotych kwoty 5000 euro, oraz zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie w/w Porozumienia. umów o świadczenie usług zarządzania rozwiązania z Panem Sławomirem Hinc – Wiceprezesem Zarządu PGNiG SA ds. Finansowych umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu członkostwa w Zarządzie PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Józefa Głowackiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia pisemnej zgody na zawieranie z PGNiG Sales & Trading (PST) krótkoterminowych umów zakupu gazu umów o świadczenie usług zarządzania. uchylenia uchwały Rady Nadzorczej nr 37/VI/2013 z dnia 27 lutego 2013 r. w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. oceny przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co do sposobu podziału zysku finansowego netto za rok 2012 oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie udziałów w spółce pod firmą Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. (dalej zwanej "OSM") przez PGNiG S.A. w ramach połączenia OSM ze spółką Investgas S.A. (dalej zwaną ..Investgas") oraz zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Zgromadzeniu Wspólników OSM oraz z akcji na Walnym Zgromadzeniu SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 16 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 70 24.04.2013 71 24.04.2013 72 24.04.2013 73 24.04.2013 74 24.04.2013 75 76 77 78 29.04.2013 29.04.2013 29.04.2013 29.04.2013 79 29.04.2013 80 04.05.2013 81 06.05.2013 82 06.05.2013 Investgas. połączenia PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. z Karpacką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Górnośląską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Mazowiecką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Wielkopolską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Pomorską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Dolnośląską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. przeprowadzenia połączenia PGNiG S.A. ze spółką PGNiG Energia S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych („KSH”) (połączenie przez przejęcie), w tym nabycia przez PGNiG S.A. w rezultacie tego połączenia, w ramach sukcesji uniwersalnej, akcji posiadanych przez PGNiG Energia S.A. w spółce Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A., a także późniejszego wniesienia tych akcji przez PGNiG S.A. w celu podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG TERMIKA S.A. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. wraz z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu ustnego (licytacji) składnika aktywów trwałych w postaci wybudowanego odcinka gazociągu wysokiego ciśnienia relacji Toruń-Lisewo DN 500 MOP 8,4 MPa o długości 36,948 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. wraz z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu ustnego (licytacji) nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo usługowym, położonej w Dzielnicy Wola m. st. Warszawy, w rejonie ulicy Kasprzaka i Bema, obejmującej działki nr ew. 6/2 i 64 z obrębu 6-04-07. usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. odwołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A. odwołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu PGNiG S.A. przedstawienia Radzie Nadzorczej ofert firm doradczych. wszczęcia postępowania audytowego. zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu PGNiG S.A. zatwierdzenia celów i mierników oraz wartości docelowych mierników dla Zarządu PGNiG S.A. na 2013 rok. wyboru doradcy wspierającego Radę Nadzorczą w procesie wyboru kandydatów na członków Zarządu PGNiG S.A. Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 17 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 83 06.05.2013 84 04.05.2013 85 06.05.2013 86 06.05.2013 87 09.05.2013 88 14.05.2013 89 14.05.2013 90 20.05.2013 91 20.05.2013 92 20.05.2013 93 20.05.2013 94 24.05.2013 95 24.05.2013 96 24.05.2013 97 24.05.2013 wyboru audytora zewnętrznego w postępowaniu audytowym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej Nr 78/VI/2013 z dnia 29 kwietnia 2013 r. zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i wskazania do Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. przedstawiciela PGNiG S.A. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawach: obniżenia kapitału zakładowego spółki PGNiG TERMIKA S.A., wynikającego z umorzenia 24.630.000 akcji własnych spółki PGNiG TERMIKA S.A. oraz zmiany Statutu Spółki PGNiG TERMIKA S.A. w tym zakresie. usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. opinii prawnej. usprawiedliwienia nieobecności Pani Ewy Sibrecht -Ośka – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Mieczysława Puławskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na wypłatę jednorazowych świadczeń osłonowych dla byłych pracowników Spółki Geofizyka Kraków S.A. zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Spółki PGNiG S.A.” wniosku o wyrażenie zgody na zwolnienie z długu Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Kostrzynie nad Odrą w Likwidacji z tytułu ustawowych odsetek za przekroczenie terminu płatności o wartości 1.789.160,81 zł na dzień 16.04.2013r. oraz kolejnych odsetek liczonych do dnia zapłaty pod warunkiem jednorazowej spłaty zadłużenia o wartości 2.029.062,82 zł usprawiedliwienia nieobecności Pani Jolanty Siergiej – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. przyjęcia protokołu z otwarcia zgłoszeń złożonych w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. i Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A., wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. i Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 18 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 98 24.05.2013 99 24.05.2013 100 25.05.2013 101 25.05.2013 102 27.05.2013 103 11.06.2013 104 11.06.2013 105 11.06.2013 106 11.06.2013 107 14.06.2013 108 24.06.2013 109 24.06.2013 110 24.06.2013 111 24.06.2013 ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 82/VI/2013 z dnia 06 maja 2013 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A., w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 82/VI/2013 z dnia 06 maja 2013 r. zmiany uchwały nr 95/VI/2013 z dnia 24 maja 2013 w sprawie ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. i Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. i Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., wszczętego Uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 82/VI/2013 z dnia 06 maja 2013r. przyjęcia raportu KPMG Advisory Sp. z o.o. Sp. k. p.n.: „Audyt w zakresie podejmowanych w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG w roku 2012 procesów przygotowawczych i decyzyjnych oraz przepływu informacji między organami Spółki dotyczących projektów inwestycyjnych z udziałem podmiotów krajowych i zagranicznych mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo energetyczne państwa lub relacje międzynarodowe”. odpraw z kontraktów menedżerskich. ustalenia wysokości wynagrodzenia i treści umowy o pracę z członkami Zarządu PGNiG S.A. zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i wskazania do Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. przedstawicieli PGNiG S.A. zatwierdzenia Korekty Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2013. zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie przez PGNiG S.A. krótkoterminowych umów zakupu gazu ziemnego w okresie od 01.07.2013 r. do 01.01.2014 r. terminu likwidacji PGNiG S.A. w Warszawie – Oddziału w SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 19 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 112 24.06.2013 113 25.06.2013 114 26.06.2013 115 01.07.2013 116 01.07.2013 117 01.07.2013 118 01.07.2013 119 01.07.2013 120 07.08.2013 121 08.08.2013 122 123 124 125 08.08.2013 08.08.2013 08.08.2013 08.08.2013 08.08.2013 udzielenia zgody na sprzedaż praw do nieruchomości w Sanoku i Gorlicach. 08.08.2013 zatwierdzenia Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2014. udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie nr 5/S/20/97 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej dnia 02.06.1997 r. pomiędzy PGNiG S.A. a PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku, zgodnie z treścią załączonego projektu aneksu. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Umowy Spółki zatwierdzenia instrukcji do wykonania prawa głosu z 126 127 08.08.2013 128 08.08.2013 129 130 Danii użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na wypłatę jednorazowych świadczeń osłonowych dla byłych pracowników Spółki PNiG Jasło S.A. (obecnie Exalo Drilling S.A. Oddział w Jaśle). zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. zwołanym na 25.06.2013 r. usprawiedliwienia nieobecności Pani Ewy Sibrecht-Ośka – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zawarcia aneksu nr 3 do umowy pożyczki zawartej ze spółką SPV1 w dniu 23 sierpnia 2011 roku. powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu PGNiG S.A. zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Centrali Spółki PGNiG S.A.” zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu PGNiG S.A. powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Centrali Spółki PGNiG S.A.” zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Spółki PGNiG S.A.” przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PGNiG S.A. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki. 08.08.2013 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 20 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 131 08.08.2013 08.08.2013 132 133 134 08.08.2013 08.08.2013 135 14.08.2013 136 14.08.2013 137 27.08.2013 138 27.08.2013 139 16.09.2013 140 16.09.2013 141 16.09.2013 142 16.09.2013 143 16.09.2013 144 16.09.2013 145 19.09.2013 146 07.10.2013 147 24.10.2013 148 24.10.2013 udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Polskie Elektrownie Gazowe Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na rozwiązanie tej Spółki. wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Stowarzyszeniem „PRO MEMORIA” wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją im. Księdza Kardynała Adama Kozłowieckiego „SERCE BEZ GRANIC” usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2013 rok. celów i mierników oraz wartości docelowych mierników dla Zarządu PGNiG S.A. na 2013 r. udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego nr 7/S/20/99 zawartej dnia 02.07.1999 r. pomiędzy PGNiG S.A. a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pani Agnieszki Chmielarz – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych umów o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji udzielenia zgody na zawarcie Umowy sprzedaży Gazu nr 198/2013 pomiędzy PGNiG SA a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. udzielenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Kalwaryjskiej 62 w Krakowie oraz prawa własności budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości. wyrażenia pisemnej zgody na zawieranie przez PGNiG S.A. (dalej: „PGNiG”, „Spółka”) z PGNiG Sales & Trading GmbH krótkoterminowych umów zakupu gazu ziemnego. usprawiedliwienia nieobecności Pani Jolanty Siergiej – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu PGNiG S.A. zatwierdzenia „Regulaminu Zarządu Spółki PGNiG S.A.” umowy o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji umowy o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 21 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 149 24.10.2013 150 24.10.2013 151 24.10.2013 152 24.10.2013 153 24.10.2013 154 24.10.2013 155 24.10.2013 156 24.10.2013 157 24.10.2013 158 30.10.2013 159 07.11.2013 160 08.11.2013 161 08.11.2013 162 13.11.2013 163 18.11.2013 164 18.11.2013 umowy o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji umowy o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji umowy o świadczenie usług zarządzania. wyrażenia zgody na podpisanie w imieniu PGNiG S.A. dokumentacji biznesowej projektowej i finansowej związanej z budową Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. (dalej: ECSW) i procesem wniesienia przez PGNiG S.A. akcji ECSW do spółki PGNiG TERMIKA S.A. zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia zgody na rozwiązanie Umowy nr PL/012216736/04-0028/DH/HL z dnia 26 października 2004 r. pomiędzy Narodową Spółką Akcyjną Naftogaz Ukrainy oraz PGNiG S.A. zawarcia umowy darowizny z Towarzystwem SportowoTurystyczne Nafty i Gazu „SPORTGAS” wyrażenia zgody na zawarcie umów darowizny ze Związkami Zawodowymi GNiG zatwierdzenia zmian w Korekcie Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2013 oraz w Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2014 przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z działalności w okresie 01.01.2013 r. – 30.06.2013 r. zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i wskazania do Rady Nadzorczej EuRoPol Gaz S.A. przedstawiciela PGNiG S.A. Walnego Zgromadzenia Spółki Europol Gaz S.A. w dniu 08.11.2013 r. Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na następujące stanowiska nowej IV wspólnej kadencji Zarządu PGNiG S.A.: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia. wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Szpitalem Specjalistyczny m im. Stefana Żeromskiego w Krakowie. Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na następujące stanowisko nowej IV wspólnej kadencji Zarządu PGNiG S.A.: Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych. zatwierdzenia „Regulaminu organizacyjnego Spółki PGNiG S.A.”. udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie nr 5/S/20/97 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej dnia 02.06.1997 r. pomiędzy SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 22 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 165 18.11.2013 166 20.11.2013 167 05.12.2013 168 05.12.2013 169 05.12.2013 170 05.12.2013 171 05.12.2013 172 10.12.2013 173 10.12.2013 174 10.12.2013 175 10.12.2013 176 10.12.2013 177 10.12.2013 178 10.12.2013 PGNiG S.A. a PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku, zgodnie z treścią załączonego projektu aneksu nr 43/2013 oraz zawarcie porozumienia rozwiązującego trójstronne Porozumienie w zakresie technicznych warunków dostarczania Paliw Gazowych do PKN Orlen S.A. zawartego w dniu 15 lipca 2010 roku pomiędzy PGNiG S.A., PKN Orlen S.A. oraz OGP Gaz-System S.A. wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Stowarzyszeniem SIEMACHA. zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Walnych Zgromadzeniach EUROPOL GAZ S.A w sprawie powołania nowych członków Zarządu EUROPOL GAZ S.A. na podstawie rekomendacji PGNiG S.A. przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PGNiG S.A. zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego zaciągnięcia zobowiązania przekraczającego 100.000.000 euro. wyrażenia zgody na likwidację PGNiG SA w Warszawie Oddział w Egipcie, z dniem wykreślenia z Egipskiego Rejestru Handlowego - General Authorities For Investments (GAFI). zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż praw do nieruchomości położonej w Zielonej Górze przy ul. F. Chopina 11/13. zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży praw do nieruchomości położonej w miejscowości Zamysłowo gmina Stęszew. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 23 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 179 10.12.2013 180 10.12.2013 181 10.12.2013 182 10.12.2013 183 10.12.2013 184 10.12.2013 185 11.12.2013 186 11.12.2013 187 12.12.2013 188 12.12.2013 189 12.12.2013 S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. nr 162/VI/2013 z dnia 13 listopada 2013 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. nr 160/VI/2013 z dnia 8 listopada 2013 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. nr 160/VI/2013 z dnia 8 listopada 2013 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Prezesa Zarządu w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. nr 160/VI/2013 z dnia 8 listopada 2013 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. nr 160/VI/2013 z dnia 8 listopada 2013 r. zarządzenia wyborów kandydata do Zarządu PGNiG S.A. oraz kandydatów do Rady Nadzorczej PGNiG S.A., wybieranych przez pracowników Spółki. przyjęcia „Regulaminu Wyboru i Odwołania Członka Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. wybieranego przez pracowników PGNiG S.A. oraz przeprowadzenia wyborów uzupełniających” oraz „Regulaminu Wyboru i Odwołania Członków Rady Nadzorczej Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. wybieranych przez pracowników PGNiG S.A. oraz przeprowadzenia wyborów uzupełniających”. zaliczenia jednostek organizacyjnych PGNiG S.A. dla celów wyborczych do sektorów w wyborach kandydatów na SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 24 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 190 12.12.2013 191 13.12.2013 192 17.12.2013 193 30.12.2013 194 30.12.2013 195 30.12.2013 196 30.12.2013 197 30.12.2013 198 30.12.2013 199 30.12.2013 200 30.12.2013 201 30.12.2013 202 30.12.2013 203 30.12.2013 204 30.12.2013 VII. członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych przez pracowników PGNiG S.A. powołania Głównej Komisji Wyborczej i Okręgowych Komisji Wyborczych udzielenia zgody na podpisanie Umowy sprzedaży ropy naftowej nr 2/2013 pomiędzy PGNiG S.A., a Grupą LOTOS S.A. zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu PGNiG S.A. wyboru najlepszego kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., wyboru najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Finansowych wyboru najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Poszukiwań i Wydobycia. wyboru najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych wyboru najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Handlowych odwołania Zarządu PGNiG S.A. powołania Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Finansowych powołania Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Handlowych. powołania Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych powołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A. powołania Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Poszukiwań i Wydobycia usprawiedliwienia nieobecności Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Informacja o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra Skarbu Państwa oraz wykonaniu Uchwał WZA odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej W roku 2013 Rada Nadzorcza nie otrzymała do realizacji zleceń od Ministra Skarbu Państwa, a uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie nie zawierały zobowiązań odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej. VIII. Zmiany w składzie Zarządu dokonane przez Radę Nadzorczą oraz oddelegowanie członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 25 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W skład Zarządu PGNiG S.A. na dzień 1 stycznia 2013 roku wchodziły następujące osoby: 1. Pani Grażyna Piotrowska – Oliwa – Prezes Zarządu 2. Radosław Dudziński – Wiceprezes Zarządu ds. Handlu 3. Sławomir Hinc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych 4. Mirosław Szkałuba – Wiceprezes Zarządu ds. Zakupów i IT W dniu 22 stycznia 2013 r. Pan Sławomir Hinc złożył rezygnację ze skutkiem na dzień 31 marca 2013 r. W dniu 27 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 37/VI/2013 powołała z dniem 1 kwietnia 2013 r. Pana Krzysztofa Bociana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A., na wspólną kadencję upływającą z dniem 13 marca 2014 r. W dniu 27 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 38/VI/2013 powołała z dniem 1 kwietnia 2013 r. Pana Jacka Murawskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A., na wspólną kadencję upływającą z dniem 13 marca 2014 r. W dniu 02 kwietnia 2013 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 65/VI/2013 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej nr 37/VI/2013 z dnia 27 lutego 2013 r. w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia PGNiG S.A. W dniu 29 kwietnia 2013 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 75/VI/2013 w sprawie odwołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A. W dniu 29 kwietnia 2013 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 76/VI/2013 w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu PGNiG S.A. W dniu 11 czerwca 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 103/VI/2013 powołała z dniem 14 czerwca ds. 2013 Handlowych r. Pana Jerzego PGNiG S.A., Kurellę na na wspólną stanowisko kadencję Wiceprezesa upływającą Zarządu z dniem 13 marca 2014 r. W dniu 16 września 2013 r. Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 139/VI/2013 postanowiła delegować Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza do czasowego wykonywania czynności Członka SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 26 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych, począwszy od dnia 16 września 2013 r. do dnia 16 grudnia 2013 W dniu 20 grudnia 2013 r. Pan Mirosław Szkałuba złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu z dniem 20 grudnia br. W dniu 30 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 198/VI/2013 odwołała Zarząd PGNiG S.A. w składzie: Pan Jerzy Kurella - Wiceprezes Zarządu i Pan Jacek Murawski – Wiceprezes Zarządu. W dniu 30 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 199/VI/2013 powołała z dniem 30 grudnia 2013 r. Pana Jarosława Bauc w skład Zarządu Spółki PGNiG S.A. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Finansowych, na wspólną kadencję Zarządu kończącą się w dniu 30 grudnia 2016 r. W dniu 30 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 200/VI/2013 powołała z dniem 30 grudnia 2013 r. Pana Jerzego Kurellę w skład Zarządu Spółki PGNiG S.A. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Handlowych, na wspólną kadencję Zarządu kończącą się w dniu 30 grudnia 2016 r. W dniu 30 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 201/VI/2013 powołała z dniem z dniem 31 grudnia 2013 r. Pana Andrzeja Parafianowicza w skład Zarządu Spółki PGNiG S.A. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych, na wspólną kadencję Zarządu kończącą się w dniu 30 grudnia 2016 r. W dniu 30 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 202/VI/2013 powołała z dniem 1 stycznia 2014 r. Pana Mariusza Zawiszę w skład Zarządu Spółki PGNiG S.A. na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję Zarządu kończącą się w dniu 30 grudnia 2016 r. W dniu 30 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 203/VI/2013 powołała z dniem 31 grudnia 2013 r. Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza w skład Zarządu Spółki PGNiG S.A. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Poszukiwań i Wydobycia, na wspólną kadencję Zarządu kończącą się w dniu 30 grudnia 2016 r. Stan na dzień 31.12.2013 r. - Pan Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych; SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 27 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - Pan Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych; - Pan Andrzej Parafianowicz - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych; - Pan Zbigniew Skrzypkiewicz - Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia. Stan na dzień 01.01.2014 r. - Pan Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu; - Pan Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych; - Pan Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych; - Pan Andrzej Parafianowicz - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych; - Pan Zbigniew Skrzypkiewicz - Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia. IX. Informacja o decyzji Rady odnośnie do wyboru i współpracy z biegłym rewidentem Rada Nadzorcza w dniu 23 stycznia 2013 r., działając w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 33 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki oraz przepisów ustawy z dnia 29 stycznie 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010r., Nr 113, poz. 759 ze zm.), po przedstawieniu przez komisję przetargową, powołaną uchwałą Rady Nadzorczej nr 108/VI/2012 z dnia 26.09.2012 roku do przeprowadzenia postępowania w sprawie wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych PGNiG S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2013-2015 w trybie przetargu ograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 ze zm.) (zn. ZP/2012/152/CS/SB, dalej zwanego „Postępowaniem”), sprawozdania z przeprowadzenia postępowania i rekomendacji co do wyboru najkorzystniejszej oferty, postanowiła dokonać wyboru oferty na „Usługę badania sprawozdań finansowych Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2013-2015”, złożonej w dniu 14 stycznia 2013 roku przez konsorcjum spółek: PKF Audyt Sp. z o.o., PKF Tax Sp. z o.o., PKF Consult Sp. z o.o.; Na posiedzeniu w dniu 27 marca 2013 r. omawiane były wnioski w sprawie zaopiniowania sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2012 sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku oraz zaopiniowania skonsolidowanego SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 28 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2012 sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2012 roku. W tej części posiedzenia uczestniczyli: Pani Viloetta Jasińska – Jaśkowiak – Dyrektor Departamentu Rachunkowości, Pan Wojciecha Zawada – Senior Menedżer Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. Pan Piotr Świętochowski – przedstawiciel przedstawiciele Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k Pan Wojciech Zawada przekazał członom Rady Nadzorczej materiał pt. Podsumowanie badania sprawozdań finansowych za 2012 rok oraz przedstawił podsumowanie badania sprawozdań finansowych za 2012 rok w następującym ujęciu: • Metodologia, • Podstawowe wartości jednostkowego bilansu oraz rachunku zysków i strat za 2012 rok, • Podstawowe wartości skonsolidowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat za 2012 rok, • Kluczowe zidentyfikowane obszary ryzyka oraz istotne kwestie, • Kluczowe zidentyfikowane obszary ryzyka oraz istotne kwestie w zakresie sprawozdania skonsolidowanego, • Opinia biegłego rewidenta, • Rekomendacje, • Nasza niezależność. Pan Wojciech Zawada poinformował, iż zarówno co do sprawozdania jednostkowego , jak i sprawozdania skonsolidowanego audytorzy wydali opinię bez zastrzeżeń i bez zwrócenia uwagi. Rekomendacje audytorów przedstawiały się następująco: Bieżące monitorowanie sytuacji w Libii i okresowa analiza pod kątem trwałej utraty wartości aktywów tam zaangażowanych, Okresowa analiza pod kątem trwałej utraty wartości aktywów zaangażowanych w spółkę zależną PGNiG Norway AS – porównanie prognoza z wykonaniem, Monitorowanie sytuacji przy budowie terminala LNG w Świnoujściu i dywersyfikacja dostaw gazu, Monitorowanie harmonogramu prac przy budowie kopalni Lubiatów – Międzychód – Grotów, oraz magazynu PMG Wierzchowice, SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 29 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Planowanie i reorganizacji działań poszukiwań i wydobycia, w tym monitorowanie sytuacji i realizacji prac w Egipcie i Pakistanie, Analiza wpływu przyszłych/planowanych zmian prawnych na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, monitorowanie współpracy i harmonogramu w zakresie Umowy ramowej w sprawie wspólnego poszukiwania i wydobycia węglowodorów z łupków, Bieżące monitorowanie zmian w zakresie liberalizacji rynku gazu i działań niezbędnych do zachowania konkurencyjności i rozwoju, Analizy w zakresie przekazania magazynów PMG do OSM w roku 2013 i wpływu tych działań na działalność Spółki oraz spółek z Grupy, Analiza skutków implementacji nowych standardów MSSF, w szczególności MSR 19. Pan Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej, poinformował, iż sprawozdania finansowe były przedmiotem posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu jest zadowolony z opinii bez zastrzeżeń i bez uwag. Rada Nadzorcza, jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę Nr 46/VI/2013 w sprawie oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012. Uchwała stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Dokument zawierający treść uchwały jest przechowywany w Księdze Uchwał Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Rada Nadzorcza, jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę Nr 47/VI/2013 w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w roku 2012. Uchwała stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Dokument zawierający treść uchwały jest przechowywany w Księdze Uchwał Rady Nadzorczej PGNiG S.A. X. Ocena sytuacji PGNiG S.A. w 2013 roku. Zgodnie z zasadą nr III. 1.1) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. przedstawia ocenę sytuacji Spółki w 2013 roku. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 30 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostkowe sprawozdanie finansowe PGNiG S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE) na dzień 31 grudnia 2013 roku. Zasady rachunkowości, w tym wszystkie nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje zastosowane przy sporządzaniu Jednostkowego sprawozdania finansowego zostały ujęte w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym PGNiG S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku (Nota 2). W 2013 roku zysk netto PGNiG S.A. wyniósł 1.688 mln zł i był o 222 mln zł niższy od wyniku netto osiągniętego w roku ubiegłym. Syntetyczne dane w zakresie sytuacji finansowej PGNiG S.A. w 2013 roku w porównaniu do danych za 2012 rok zostały ujęte w zaprezentowanych poniżej sprawozdaniach sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej: sprawozdaniu z sytuacji finansowej rachunku zysków i strat sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zestawieniu wybranych wskaźników finansowych. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w mln zł AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) razem Rzeczowe aktywa trwałe 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 1 stycznia 2012 26 946 27 770 22 929 13 775 14 094 13 035 Nieruchomości inwestycyjne 1 2 3 Wartości niematerialne Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inne aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem 282 204 159 7 796 7 246 6 454 4 668 5 780 2 902 380 397 350 44 47 26 8 478 8 875 6 324 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 31 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku bieżącego Pozostałe aktywa Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem 2 707 2 427 1 897 3 695 5 185 3 172 - 24 5 18 18 28 307 105 285 1 683 1 043 936 68 73 1 35 424 36 645 29 253 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w mln zł – cd. ZOBOWIĄZANIA I 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny razem 1 stycznia 2012 22 969 21 962 20 250 Kapitał podstawowy (akcyjny) 5 900 5 900 5 900 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 740 1 740 1 740 14 (66) 135 15 315 14 388 12 475 7 023 7 287 2 158 4 432 4 390 - 154 89 97 1 156 1 576 1 154 621 559 257 609 632 634 51 41 16 5 432 7 396 6 845 2 888 2 774 2 660 1 691 3 879 3 591 Skumulowane inne całkowite dochody Zyski zatrzymane Zobowiązania długoterminowe razem Kredyty, pożyczki i papiery dłużne Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy Przychody przyszłych okresów Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego Inne zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania Kredyty, pożyczki i papiery dłużne SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 32 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 123 393 417 175 - - 117 191 86 434 154 89 4 5 2 Zobowiązania razem 12 455 14 683 9 003 Zobowiązania i kapitał własny razem 35 424 36 645 29 253 Rezerwy Przychody przyszłych okresów Jednostkowy rachunek zysków i strat (mln zł) 2013 Przychody ze sprzedaży 2012 27 186 25 686 Koszty operacyjne razem (25 053) (23 882) Zużycie surowców i materiałów (16 625) (15 626) Świadczenia pracownicze (970) (997) Amortyzacja (731) (603) Usługi obce (6 101) (5 815) Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby 11 13 Pozostałe przychody i koszty operacyjne (637) (854) Zysk z działalności operacyjnej 2 133 1 804 Przychody finansowe 1 020 728 (1 040) (280) Zysk przed opodatkowaniem 2 113 2 252 Podatek dochodowy (425) (342) Zysk netto 1 688 1 910 Koszty finansowe Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych (mln zł) 2013 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto na działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. 2012 4 317 464 (413) (4 566) (3 262) 4 210 Strona 33 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zmiana stanu środków pieniężnych netto Różnice kursowe netto Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 642 108 (2) (1) 1 043 936 1 683 1 043 476 238 Wskaźniki finansowe Rentowność 2013 EBIT w mln zł zysk operacyjny EBITDA w mln zł zysk operacyjny + amortyzacja ROE zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec okresu RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO zysk netto odniesiony do przychodów ze sprzedaży ROA zysk netto w relacji do stanu aktywów na koniec okresu 2012 2 133 1 804 2 864 2 407 7,3% 8,7% 6,2% 7,4% 4,8% 5,2% Płynność 31 grudnia 2013 WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI aktywa obrotowe (bez pozostałych aktywów) do zobowiązań krótkoterminowych WSKAŹNIK SZYBKI BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI aktywa obrotowe (bez pozostałych aktywów) minus zapasy do zobowiązań krótkoterminowych 31 grudnia 2012 1,6 1,2 1,1 0,9 Zadłużenie ZADŁUŻENIE WSKAŹNIK OBCIĄŻENIA FIRMY ZOBOWIĄZANIAMI OGÓŁEM suma zobowiązań w relacji do sumy zobowiązań i kapitału własnego WSKAŹNIK OBCIĄŻENIA KAPITAŁU WŁASNEGO ZOBOWIĄZANIAMI OGÓŁEM suma zobowiązań do kapitału własnego 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 35,2% 40,1% 54,2% 66,9% 1.2. Omówienie sytuacji finansowej W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego PGNiG S.A. odnotowała wzrost zysku z działalności operacyjnej o 329 mln zł. Umocnienie kondycji finansowej Spółki zostało SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 34 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE spowodowane przede wszystkim wzrostem przychodów w segmencie poszukiwanie i wydobycie oraz poprawą salda na pozostałej działalności operacyjnej. Działalność wydobywcza w dalszym ciągu zapewniała Spółce stabilną pozycję finansową. W 2013 roku wzrosło wydobycie ropy naftowej, które było rezultatem uruchomienia na przełomie 2012 i 2013 roku nowej inwestycji Lubiatów, Międzychód i Grotów (LMG). Zanotowano wzrost wolumenu sprzedaży ropy naftowej w relacji do roku ubiegłego o 67% oraz utrzymano ten sam poziom cen sprzedaży. W 2013 roku zawiązane zostały nowe odpisy aktualizujące wartość składników majątku trwałego (rzeczowego i finansowego) oraz zaksięgowano rezerwy na zobowiązania wynikające z koncesji w Egipcie i Libii. W 2013 roku nastąpiło osłabienie rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego, która wyniosła minus 2%, co jest skutkiem braku pokrycia kosztów w cenie taryfowej sprzedawanego gazu. Wzrost kosztów sprzedanego gazu w relacji do 2012 roku wynika z obniżonych w 2012 roku kosztów zakupu gazu, co było skutkiem ujęcia w czwartym kwartale efektu finansowego podpisanego aneksu do kontraktu jamalskiego, w którym zmianie uległy warunki cenowe na dostawy gazu. Na wyniki finansowe PGNiG S.A. istotny wpływ miała sytuacja na rynkach walutowych. W relacji do 2012 roku nastąpił spadek średniego kursu dolara, głównej waluty, w której denominowane są zakupy gazu z importu. Wśród wszystkich czynników makroekonomicznych największy wpływ na wyniki finansowe PGNiG S.A. ma aprecjacja lub deprecjacja waluty, dlatego też Spółka prowadzi politykę zabezpieczeń minimalizującą wpływ tych czynników ryzyka. W relacji do 2012 roku wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych wzrósł o 217 mln zł. Wzrost ten spowodowany był dodatnimi niezrealizowanymi różnicami kursowymi odnoszącymi się do zobowiązań z tytułu dostaw gazu oraz naliczeniem kary dla PBG za nieterminowe realizowanie projektu rozbudowy PMG Wierzchowice. Wynik na działalności finansowej w relacji do 2012 roku spadł o 468 mln zł przede wszystkim w rezultacie dokonanych odpisów aktualizujących wartość udziałów POGC-Libya BV. Sytuacja finansowa Spółki odzwierciedlona została w podstawowych wskaźnikach charakteryzujących efektywność działalności gospodarczej. Rentowność kapitałów własnych (ROE) spadła z 8,7% do 7,3%, rentowność aktywów ogółem (ROA) wyniosła 4,8% wobec SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 35 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 5,2% w 2012 roku, natomiast rentowność sprzedaży netto obniżyła się z poziomu 7,4% do 6,2%. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 roku wykazuje sumę bilansową w wysokości 35.424 mln zł, która jest niższa od wartości według stanu na koniec grudnia 2012 roku o 1.221 mln zł. Aktywa Największą pozycję aktywów Spółki stanowią rzeczowe aktywa trwałe, których stan na koniec grudnia 2013 roku wyniósł 13.775 mln zł i był o 319 mln zł (2%) niższy od stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku. Na spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wpłynęło przede wszystkim przekazanie gazociągu łączącego złoża Spółki z KGHM w leasing do Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. Kolejną znaczącą pozycję bilansu stanowią aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, których wartość na dzień 31 grudnia 2013 roku wyniosła 7.796 mln zł i była wyższa od wartości na koniec grudnia 2012 roku o 550 mln zł. Wzrost ten spowodowało zwiększenie udziału Spółki w kapitałach własnych PGNiG TERMIKA SA. Kapitały własne PGNiG TERMIKA SA zostały podwyższone w wyniku przejęcia przez nią spółki PGNiG SPV1 Sp. z o.o. i gotówkowego podwyższenia kapitału. W grudniu 2013 roku dokonano także odpisu aktualizującego wartość udziałów i dopłat do kapitału w spółce zależnej POGC Libya-B.V. Wartość innych aktywów finansowych wyniosła 4.668 mln zł i była niższa od wartości według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku o 1.112 mln zł. Spadek ten nastąpił w efekcie spłaty pożyczek przez podmioty powiązane. Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku kształtowały się na poziomie 8.478 mln zł, co oznacza spadek w relacji do stanu na koniec 2012 roku o 397 mln zł (4%). W relacji do 31 grudnia 2012 roku Spółka odnotowała wzrost stanu zapasów o 280 mln zł. Wykazane w bilansie zapasy stanowi przede wszystkim gaz przechowywany w magazynach. Wolumen zmagazynowanego surowca był w relacji do 2012 roku wyższy o ponad 300 mln m3. Wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w porównaniu do końca 2012 roku spadła o 1.490 mln zł (29%). Zmiana ta wynika przede wszystkim ze SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 36 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE spadku należności powstałych ze sprzedaży gazu oraz uregulowania zobowiązań OOO „Gazprom eksport” wobec PGNiG S.A. wynikających z zawartego w listopadzie 2012 roku aneksu do kontraktu z Gazprom Export. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 1.683 mln zł i był wyższy o 640 mln zł od stanu na koniec 2012 roku, na co w głównej mierze wpłynęła poprawa rentowności na poziomie operacyjnym spółki oraz rozliczenie porozumienia z Gazprom Export. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 2013 roku osiągnęły wartość 4.317 mln zł. Poziom i struktura majątku obrotowego zapewniała Spółce całkowitą zdolność do bieżącego regulowania zobowiązań. Wskaźnik bieżącej płynności przyjął wartość 1,6 wobec poziomu 1,2 z końca grudnia 2012 roku, natomiast wskaźnik szybki bieżącej płynności wzrósł z poziomu 0,9 do 1,1. Zobowiązania i kapitał własny Podstawowym źródłem finansowania aktywów Spółki jest kapitał własny, którego wartość w relacji do 31 grudnia 2012 roku wzrosła o 1.007 mln zł (5%). Na zmianę kapitałów własnych wpływ miał przede wszystkim wypracowany w 2013 roku zysk netto oraz wypłacona za rok 2012 dywidenda w wysokości 767 mln zł. Stan zobowiązań długoterminowych według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku wyniósł 7.023 mln zł i był niższy od poziomu z końca grudnia 2012 roku o 264 mln zł. Spadek ten wynikał przede wszystkim ze zmniejszenia stanu rezerw na likwidacje odwiertów. W porównaniu do końca 2012 roku nastąpił znaczny spadek zobowiązań krótkoterminowych o 1.964 mln zł (27%). Spadek ten był głównie efektem wykupu wyemitowanych obligacji. W związku z obniżeniem poziomu zadłużenia zewnętrznego Spółki zmianie uległy wskaźniki opisujące relacje pomiędzy kapitałami i pozostałymi pozycjami pasywów. Wskaźnik obciążenia kapitałów własnych zobowiązaniami ogółem osiągnął wartość 54,2% co oznacza nominalny spadek o 12,7 pkt %, natomiast wskaźnik obciążenia firmy zobowiązaniami ogółem, stanowiący sumę zobowiązań w relacji do sumy pasywów, spadł z poziomu 40,1% do 35,2%. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 37 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W 2014 roku PGNiG S.A. zamierza utrzymać wysoki poziom nakładów finansowych na działalność inwestycyjną ze szczególnym uwzględnieniem poszukiwania i wydobycia gazu ziemnego i ropy naftowej w kraju i za granicą, w tym poszukiwania złóż niekonwencjonalnych. PGNiG S.A. zamierza finansować inwestycje zarówno ze środków własnych jak i pozyskanych ze źródeł zewnętrznych Rada Nadzorcza ocenia, że w 2013 r. w PGNiG SA istniał system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zasadniczo dostosowany do zakresu i skali działalności oraz struktury organizacyjnej. W okresie, jaki upłynął od sporządzenia poprzedniego sprawozdania Spółka nadal doskonaliła mechanizmy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu poprawy skuteczności i efektywności działania organizacji, zapewnienia rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. Przez cały rok 2013 działał – powołany uchwałą z dnia 27 listopada 2008 r. – Komitet Audytu. Komitet omawiał z Zarządem i kierownictwem Spółki odpowiedzialnym za rachunkowość i sprawozdawczość finansową roczne i kwartalne sprawozdania finansowe PGNiG SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG SA, jak też kwestie związane z przeglądem i oceną systemu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Zagadnienia te zostały także przedyskutowane z biegłym rewidentem, zaś w dyskusji z kierownictwem Spółki poddano analizie kluczowe obszary ryzyka. Komitet omówił ponadto z zarządzającym audytem wewnętrznym plan działania audytu oraz przeprowadzoną dla celów jego sporządzenia analizę ryzyka PGNiG SA, jak też podstawowe uwarunkowania pracy audytu. Roczny plan audytu wewnętrznego jest kierowany ponadto na posiedzenie Rady Nadzorczej, podobnie jak sprawozdanie z jego wykonania. 3. Zgodnie z doroczną praktyką przeprowadzono przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na poziomie Spółki, dokonywany przez niezależnego konsultanta we współpracy z audytem wewnętrznym Spółki. Przegląd ten został przeprowadzony w odniesięniu do zasad ładu korporacyjnego, dobrych praktyk oraz w oparciu o zintegrowany model kontroli wewnętrznej COSO I i II (Internal Control – Integrated Framework opracowany przez Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). W roku 2013 przegląd ten obejmował kompleksową analizę kluczowych obszarów zgodnie z ww. modelami. Jako przykłady dobrej praktyki w poszczególnych obszarach można wymienić: o Środowisko kontroli wewnętrznej: • iIstnienie opisanej struktury organizacyjnej i procesów, określających podstawowe jednostki Spółki, ich zadania, zakresy odpowiedzialności oraz kierunki raportowania • zasady procedowania Zarządu Spółki; SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 38 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE • zasady związane z udzielaniem, rejestrowaniem i odwoływaniem pełnomocnictw, obowiązujące w Spółce limity uprawnień i autoryzacji, formalne określenie zakresu czynności dla stanowisk pracy; • o system szkoleń obejmujący całą organizację; Zarządzanie ryzykiem: • istnienie ram formalnych dla zarządzania ryzykiem finansowym oraz stosowanie narzędzi informatycznych do pomiaru ryzyka (zagadnienia te szerzej zostały rozwinięte w pkt. 4); • rozpoczęcie prac nad wdrożeniem systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym (w szczególności: przyjęcie Polityki Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupy, opracowanie pierwszego raportu z identyfikacji i oceny poszczególnych ryzyk oraz reakcji na te ryzyka, rozszerzenie procesu oceny projektów inwestycyjnych o ocenę ryzyka); o Czynności kontrolne i działania: • istnienie zbiorów polityk, procedur i instrukcji regulujących kluczowe aspekty działalności Spółki; • usystematyzowany proces planowania finansowego i budżetowania oraz monitorowania realizacji planów; istnienie zatwierdzonej obowiązującej polityki rachunkowości oraz proces jej aktualizacji; • wdrożenie uszczegółowionych zasad planowania i realizacji inwestycji, obejmujących ocenę ryzyka projektów inwestycyjnych. o Informacja i komunikacja: • działanie różnych kanałów komunikacji wewnętrznej; • utrzymywanie centralnego rejestru uchwał organów Spółki; • monitorowanie otoczenia regulacyjnego, udział w publicznych konsultacjach kluczowych aktów prawnych; • proces monitorowania zmian w prawie podatkowym i rachunkowym oraz informowania o zmianach. o Monitorowanie i nadzór: • funkcjonowanie Komitetu Audytu; • formalne określenie zasad nadzoru właścicielskiego; • skodyfikowana misja i zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego; działania audytu wewnętrznego są zaś prowadzone w oparciu o zatwierdzony plan. Audyty prowadzone w głównych obszarach działalności Spółki, stosowanie modelu cosourcingu przy realizacji wybranych zadań celem uzupełnienia kompetencji. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 39 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 4. W obszarze ryzyka finansowego Spółka od 2003 roku stosuje w sposób kompleksowy jednolitą Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym, której celem jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki do akceptowalnych poziomów w krótkim i średnim horyzoncie czasowym oraz budowanie wartości firmy w długim okresie. W 2013 roku PGNiG SA w dalszym ciągu wykorzystywało instrumenty finansowe ograniczające ryzyko zmiany cen w odniesieniu do walut (USD i EUR), takie jak: transakcje zakupu europejskiej opcji walutowej call, transakcje forward oraz cross currency interest rate swap (CCIRS) i interest rate swap (IRS) do zabezpieczania odpowiednio pożyczek inwestycyjnych dla PGNiG Upstream International AS (d. PGNiG Norway AS), wyemitowanych euroobligacji, oraz pożyczki dla PGNiG TERMIKA SA. Ponadto, Spółka w ub. r. kontynuowała proces zabezpieczania ryzyka towarowego. Do zabezpieczenia cen towarów Spółka wykorzystywała opcje azjatyckie call z rozliczeniem europejskim, strategie opcyjne risk reversal oraz transakcje typu swap towarowy. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego podejmowano w 2013 r. następujące działania: inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku kredytowym (depozyty bankowe), współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi o ratingu inwestycyjnym, zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określających prawa oraz obowiązki stron, dywersyfikacja kontrahentów, kontynuacja współpracy z 2 renomowanymi agencjami ratingowymi (S&P, Moody’s), posiadanie ratingu na poziomie inwestycyjnym (odpowiednio BBB- oraz Baa2). Działania zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych obejmowały: dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej, bieżącą kontrolę uznań / obciążeń rachunków bankowych, zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej, konsolidację rachunków bankowych w ramach Spółki. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółki stosowano m. in.: zawieranie/odnawianie umów kredytów w rachunkach bieżących, ustanowienie programu emisji obligacji do kwoty 4,5 mld PLN na rynku krajowym, adresowanym do instytucji finansowych (OFE, TFI, ubezpieczyciele i banki) i przeprowadzenie w 2012 r. 5-letniej emisji w wysokości 2,5 mld PLN, a następnie w latach 2012-2013 prowadzenie emisji obligacji krótkoterminowych, prognozowanie przepływów pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej, SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 40 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE szacowanie stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia, utrzymywanie aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności. Jednocześnie w Spółce rozpoczęto realizację zarządzania ryzykiem rynkowym (walutowym, towarowym oraz stopy procentowej) w całej Grupie Kapitałowej. W 2013 r. została wdrożona dokumentacja i podpisane umowy o wspólne zarządzanie ryzykiem rynkowym z PGNiG TERMIKA SA, POGC Libya BV, Geofizyka Kraków SA oraz Geofizyka Toruń SA, pozostałe Spółki posiadające istotne ryzyka rynkowe będą sukcesywnie włączane do wspólnego zarządzania ryzykiem rynkowym. W 2013 r. kontynuowano także wypracowane zasady kontroli ryzyka, raportowania, wprowadzania nowych produktów oraz określania limitów dla Spółek prowadzących działalność tradingową: PGNiG Sales&Trading GmbH oraz PGNiG Energia SA (aktualnie Oddział Obrotu Hurtowego PGNiG SA). Dzięki całościowemu wdrożeniu programu zarządzania ryzykiem rynkowym umożliwione będzie m.in. podniesienie poziomu kontroli ryzyk finansowych, wykorzystanie zabezpieczenia (hedgingu) naturalnego oraz ujednolicenie zasad zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie Kapitałowej PGNiG. Ze względu na planowane i realizowane projekty w zakresie reorganizacji Grupy, docelowe wdrożenie będzie elastycznie uwzględniało takie zmiany. 5. Elementem wzmacniającym system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce jest audyt wewnętrzny. Planowo zakończono prace związane z przygotowaniem planu audytu wewnętrznego dla PGNiG na rok 2014 w oparciu o zaktualizowaną analizę ryzyka (Mapa Ryzyk). Od kilku lat rozwijany jest Model Ryzyk PGNiG w pięciu obszarach: Strategia, Ład Korporacyjny, Działalność Operacyjna, Infrastruktura, Czynniki Zewnętrzne. Podejście to jest zgodne z najlepszymi praktykami w zakresie prac audytu wewnętrznego i standardami opublikowanymi przez Institute of Internal Auditors (IIA). Na podstawie wstępnej analizy ryzyka (opartej o priorytetyzację ryzyk szczegółowych i oczekiwania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przy uwzględnieniu dostępnych zasobów) dokonano wyboru obszarów, których audyt jest przewidziany na 2014 rok. Realizacja planu jest monitorowana, a wyniki odpowiednio raportowane i analizowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Oceniamy, że przedstawione działania i ich znaczenie dla wzmocnienia ładu organizacyjnego pozwalają postawić tezę, że istniejący w PGNiG SA system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem podlega doskonaleniu i sprawdza się w praktyce. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 41 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE XI. Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem. Rada Nadzorcza negatywnie ocenia fakt nie otrzymania od Zarządu rzetelnych i pełnych informacji w sprawie okoliczności przygotowania i zawarcia Memorandum of Understanding pomiędzy spółkami SGT EuRoPol Gaz S.A. oraz OOO Gazprom Export 4 kwietnia 2013 r. w Petersburgu. Rada Nadzorcza, po wysłuchaniu podczas posiedzenia w dniu 24 kwietnia 2013 r. wyjaśnień Zarządu oraz po przeanalizowaniu stosownych dokumentów, negatywnie oceniła postawę i działania w tej sprawie Prezes Zarządu, Pani Grażyny Piotrowskiej-Oliwy, oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych, Pana Radosława Dudzińskiego. Z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza utraciła zaufanie do w/w Członków Zarządu, co zdaniem Rady Nadzorczej uniemożliwiało dalszą współpracę. W związku z oceną zaistniałej sytuacji, podczas posiedzenia w dniu 29 kwietnia 2013 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o odwołaniu ze składu Zarządu PGNiG S.A. Pani Grażyny Piotrowskiej-Oliwy oraz Pana Radosława Dudzińskiego. W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza ocenia współpracę z Zarządem pozytywnie. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013 następującym członkom Zarządu: Panu Sławomirowi Hincowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. Panu Mirosławowi Szkałubie, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 01.01.2013 r. do 20.12.2013 r. Panu Jackowi Murawskiemu, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 01.04.2013 r. do 30.12.2013 r. Panu Jerzemu Kurella, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 14.06.2013 r. do 31.12.2013 r. Panu Jarosławowi Bauc, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 30.12.2013 r. do 31.12.2013 r. Panu Zbigniewowi Skrzypkiewiczowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 31.12.2013 r. do 31.12.2013 r. Panu Andrzejowi Parafianowiczowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 31.12.2013 r. do 31.12.2013 r. natomiast nie rekomenduje udzielenia absolutorium: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 42 z 43 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Pani Grażynie Piotrowskiej – Oliwa, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2013 r. do 29.04.2013 r. Panu Radosławowi Dudzińskiemu, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 01.01.2013 r. do 29.04.2013 r. . SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2013 r. - 31.12.2013 r. Strona 43 z 43