Uchwała nr 2

Warszawa, 12 kwietnia 2016 roku
Uchwała nr 2
Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Warszawie
w sprawie:
przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej
w 2015 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze
zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)
§1
Rada Nadzorcza DTP Spółki Akcyjnej („Spółki”) przyjmuje „Sprawozdanie z działalności
Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej w 2015 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych
w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)”,
w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, celem przedłożenia do
rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§3
Głos
WSTRZYMU
-JĄCY SIĘ
Głos
PRZECIW
Głos ZA
Uchwała została podjęta w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Data
oddania głosu
Piotr SPACZYŃSKI ......................
.......................
......................
....... kwietnia 2016 r.
Robert DITRYCH
......................
.......................
......................
....... kwietnia 2016 r.
Rafał GODOJ
......................
.......................
......................
....... kwietnia 2016 r.
Hubert ROZPĘDEK ......................
.......................
......................
....... kwietnia 2016 r.
Przemysław
CIESZYŃSKI
......................
.......................
......................
....... kwietnia 2016 r.
Tomasz ZAPAŁA
......................
.......................
......................
....... kwietnia 2016 r.
1
Warszawa, 12 kwietnia 2016 roku
ROCZNE SPRAWOZDANIE
z działalności Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej (dalej „Spółka”) w 2015 roku,
z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)
Wstęp
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na
korporacyjnej stronie internetowej DTP S.A., a tym samym w celu wypełnienia obowiązku
wynikającego z zasady I.Z.1.1 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
(DPSN 2016), które weszły w życie i obowiązują spółki publiczne z dniem 1 stycznia 2016 r.
Należy zwrócić uwagę, że w okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, Spółka
zobligowana była do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, uchwalonych na mocy Uchwały 12/1170/2007 Rady
Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., z późniejszymi zmianami (DPSN 2013), zaś zasady ze zbioru
DPSN 2013 nakładały na Radę Nadzorczą obowiązek sporządzenia:
a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej „DTP” S.A. w 2014 roku,
z uwzględnieniem pracy jej komitetów wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr II.1.6),
b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr III.1.1).
Tym niemniej, sprawozdanie zawiera informacje, stanowiska i oceny Rady Nadzorczej,
wskazane w zasadzie II.Z.10 (ze zbioru DPSN 2016) w celu przedstawienia Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu Spółki do rozpatrzenia.
1. Działalność Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz
Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem DTP S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu
członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na dwuletnią wspólną
kadencję z zastrzeżeniem, kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana na
okres jednego roku.
Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji wygasną z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok.
W okresie roku obrotowego 2015 Rada Nadzorcza działała w pełnym składzie 6-osobowym,
który przedstawiał się następująco:
⇒ w okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2015 roku:
1) Edmund Mzyk - Przewodniczący
2) Robert Ditrych
3) Hubert Rozpędek
4) Rafał Godoj
5) Przemysław Cieszyński
6) Piotr Tutak
⇒ w okresie od 22 czerwca do 15 lipca 2015 roku:
1) [wakat]
2) Robert Ditrych
3) Hubert Rozpędek
1
4) Rafał Godoj
5) Przemysław Cieszyński
6) Piotr Tutak
⇒ w okresie od 15 lipca do 31 grudnia 2015 roku:
1) Piotr Spaczyński - Przewodniczący
2) Robert Ditrych
3) Hubert Rozpędek
4) Rafał Godoj
5) Przemysław Cieszyński
6) Piotr Tutak
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest
następujący:
1) Piotr Spaczyński - Przewodniczący
2) Robert Ditrych – Zastępca Przewodniczącego
3) Hubert Rozpędek – Członek
4) Rafał Godoj – Członek
5) Przemysław Cieszyński – Członek
6) Tomasz Zapała – Członek.
W związku z rezygnacją złożoną przez Edmunda Mzyk w dniu 28 maja 2015 r. ze skutkiem
na dzień 22 czerwca 2015 r. w okresie od 22 czerwca 2015 r. do dnia 15 lipca 2015 r. Rada
Nadzorcza działała w niepełnym składzie. Skład został uzupełniony w dniu 15 lipca 2015 r.
na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej
DTP S.A. w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej DTP S.A. z dnia 23 marca
2011 r.
Treść obecnie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na korporacyjnej
http://dtpartners.pl/dtpsa/wpstronie
internetowej
Spółki
pod
adresem:
content/uploads/sites/7/2014/10/regulaminradynaddtp200813.pdf
Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem RN członkowie Rady Nadzorczej wybierają
spośród siebie Przewodniczącego oraz na wniosek Przewodniczącego jednego lub dwóch
Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie 2015 roku funkcję
Przewodniczącego pełnili kolejno Edmund Mzyk oraz Piotr Spaczyński.
W dniu 31 lipca 2015 r. Rada Nadzorcza wybrała Piotra Spaczyńskiego na Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, zaś – na wniosek Przewodniczącego – wybrała Roberta Ditrycha na
Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Zgodnie z Regulaminem RN posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy
na rok. Wszystkie posiedzenia w 2015 r. zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował z
wnioskiem dotyczącym zwołania posiedzenia z jego inicjatywy.
W okresie 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia. Łącznie podjęła 5 uchwał, przy
czym Rada Nadzorcza podjęła również 2 uchwały bez odbywania posiedzenia za pomocą
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. za pomocą poczty
elektronicznej.
W 2 posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2015 r. uczestniczył również Prezes Zarządu Spółki.
Na podkreślenie zasługuje wysoka dyscyplina obecności członków Rady na posiedzeniach
oraz przeważająca jednomyślność przy podejmowaniu uchwał.
2
Przewodniczący Rady utrzymywał stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu
mógł odpowiednio planować porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej.
Najważniejszym obszarem zainteresowania członków Rady Nadzorczej było śledzenie
kondycji finansowej Spółki. Rada analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne DTP S.A.
na tle zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu oraz wyniki skonsolidowane, tj. Grupy
DTP. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych
były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Odchylenia od
budżetu były na bieżąco wyjaśniane przez Zarząd. Rada Nadzorcza otrzymywała informację o
wynikach finansowych oraz operacyjnych w zakresie i formie uzgodnionej z Zarządem
Spółki, aczkolwiek Zarząd Spółki nie wywiązywał się w pełni z zaleceń Rady Nadzorczej
odnośnie raportowania.
Ponadto, Rada Nadzorcza zainicjowała dyskusję i działania z zakresu optymalizacji kosztowej
i operacyjnej, jak również na temat kierunków rozwoju Spółki.
Współpraca z Zarządem przebiegała w sposób poprawny, jednakże odbiegający od oczekiwań
Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza ocenia, iż w okresie 2015 r. należycie wypełniała swoje statutowe
obowiązki, tj. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
2. Działalność komitetów Rady Nadzorczej
W 2015 roku w obrębie Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu, którego skład został
ustalony w dniu 28 maja 2014 r., a mianowicie:
1) Hubert Rozpędek – Przewodniczący Komitetu,
2) Przemysław Cieszyński – Członek,
3) Robert Ditrych – Członek.
Zgodnie z obowiązującymi regulacjami w skład Komitetu Audytu wszedł co najmniej jeden
członek spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie
rachunkowości lub rewizji finansowej. Osobą tą był Hubert Rozpędek.
W okresie 2015 roku Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie i podjął 1 uchwałę.
Decyzje, spostrzeżenia i rekomendacje Komitetu Audytu były niezwłocznie przekazywane
Radzie Nadzorczej do wiadomości.
Rada Nadzorcza nie powoływała innych komitetów.
3. Ocena sytuacji Spółki za 2015 rok, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
I.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2015 roku przez
DTP S.A. oraz podejmowane działania służące zwiększeniu wartości Spółki, do których
zaliczyć można m.in.:
1) sukcesywne zwiększanie odzysków z zakupionych portfeli wierzytelności,
2) osiągnięcie skonsolidowanego wyniku finansowego w wysokości 27,4 mln PLN,
3) kontynuowanie rozpoczętej pod koniec 2014 r. współpracy w zakresie zarządzania
sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu Altus Niestandaryzowany
Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, co zaowocowało
rozpoznaniem w 2015 r. 2,1 mln PLN przychodów,
4) starania o zwiększenie wartości aktywów posiadanych w zarządzaniu głównie
poprzez analizę rynku pod kątem wyselekcjonowania portfeli wierzytelności
3
najbardziej atrakcyjnych do zakupu, w wyniku których w 2015 roku zakupione
zostały przez spółkę zależą portfele wierzytelności o wartości nominalnej ok. 291
mln PLN (a wliczając portfele wierzytelności zakupione na rzecz funduszy
sekurytyzacyjnych, zarządzanych przez Grupę DTP – o wartości 733 mln PLN),
5) nabycie spółki Executio Investment Sp. z o.o. (od sierpnia 2015 r. działającej pod
nową firmą Boni Debitum Sp. z o.o) – właściciela platformy malydlug.pl, oferującej
możliwość zlecenia windykacji należności lub wsparcia przy samodzielnym
odzyskiwaniu należności, co pozwoli Grupie zdywersyfikować portfolio klientów;
II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą
i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność. Wynik netto Grupy za 2015 rok w
porównaniu do wyniku netto za 2014 rok poprawił się o 11,4%. Płynność Spółki była na
bezpiecznym poziomie i pozwoliła na wypłatę w 2015 r. dywidendy w kwocie 3.572 tys.
zł za rok 2014 oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za 2015 rok w kwocie
2.857 tys. zł.
III. Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny
system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w
postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Sytuacja
ta wynika przede wszystkim z faktu, że Spółka zatrudnia kilku pracowników i ma
charakter spółki holdingowej, zaś działalność operacyjna jest prowadzona w podmiotach
zależnych.
Spółka nie posiada działu audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o
wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale
monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania prewencyjne,
wskazując na ewentualne ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego systemu kontroli
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie 2015
roku w Spółce były prowadzone działania z zakresu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania
ryzykiem, aczkolwiek z perspektywy czasu i w związku z ujawnionymi nieprawidłowościami
Rada Nadzorcza ocenia je za niewystarczające.
Działania z zakresu kontroli wewnętrznej wynikają ponadto z kompetencji nałożonych na
poszczególne organy Spółki, które zostały określone w regulaminach funkcjonowania
poszczególnych organów, a mianowicie:
• Regulamin Walnych Zgromadzeń przyjęty uchwałą nr 3/II/2012 NWZ Spółki w dniu 6
lutego 2012 r.,
• Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia
2011 r. oraz Regulamin Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej,
przyjęty uchwałą nr 4 NZW z dnia 6 listopada 2013 r.,
• Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r.
Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy
DTP) to: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z
płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko rynkowe dotyczące głównie podaży
portfeli wierzytelności oraz ich jakości, które zależą od przyjętej polityki banków i innych
instytucji finansowych wobec portfela kredytowego. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły
się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym
z tych rodzajów ryzyka.
W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła bieżący
monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe relacje
4
Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy
DTP.
Z uwagi na fakt, iż działalność operacyjna prowadzana jest w głównej mierze w spółkach
zależnych od DTP S.A., Rada Nadzorcza widzi potrzebę wdrożenia systemu zarzadzania
ryzykiem i kontroli wewnętrznej w pierwszej kolejności w spółkach zależnych prowadzących
działalność operacyjną przy jednoczesnym uwzględnieniu procesu wzrastającej skali
działalności Spółki i grupy kapitałowej. Obecna skala działalności oraz operacyjne
zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie
złożonych systemów w obszarze zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie
zyskiwało na istotności w miarę zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy
DTP.
4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych
Zgodnie z postanowieniami §29 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym
do 31 grudnia 2015 r.) oraz dodatkowymi wyjaśnieniami Prezesa Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., zawartymi w piśmie z dnia 4 grudnia 2007 r., w
przypadku powstania uzasadnionego przeświadczenia, że zasada nie będzie stosowana w
sposób trwały, Spółka była zobowiązana poinformować o tym w formie raportu bieżącego lub
raportu ładu korporacyjnego. Analogiczny obowiązek powstawał w przypadku
incydentalnego naruszenia zasady oraz w przypadku ustania stanu nieprzestrzegania danej
zasady. Oprócz informacji o niestosowaniu lub naruszeniu określonej zasady Spółka
zobowiązana był również do wyjaśnienia okoliczności i przyczyn powstałej sytuacji, w jaki
sposób zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki
zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad ładu korporacyjnego
w przyszłości.
W 2015 roku Zarząd DTP S.A. (w raporcie ładu korporacyjnego nr 1/2015 z dnia 14 stycznia
2015 r.) przekazał oświadczenie, dotyczące nie stosowania przez Spółkę w sposób trwały
niektórych zasad – łącznie 5 zasad.
W 2015 r. Spółka nie przekazywała raportów ładu korporacyjnego o nie zastosowaniu
(incydentalnym naruszeniu) zasad ładu korporacyjnego.
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z
obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
określonych w Regulaminie Giełdy.
Zarząd DTP S.A. informował w formie raportów bieżących o zdarzeniach, objętych
obowiązkiem raportowania, który to obowiązek wynikał z przepisów dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (ustawa z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz. U. z
2013 r. poz. 1382 oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – tj. Dz. U. z 2014 r. poz.
133). Ponadto, Zarząd DTP S.A. przekazywał raporty okresowe, zawierające wyniki
finansowe jednostkowe i skonsolidowane DTP S.A.: kwartale, półroczne i roczne.
5
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z
obowiązków informacyjnych dotyczących publikacji raportów bieżących i okresowych w
okresie 2015 r.
5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności
sponsoringowej i charytatywnej
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Spółka nie posiada polityki działalności
sponsoringowej i charytatywnej i w okresie 2015 r. nie prowadziła takiej działalności.
Zgodnie z §19 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy
wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich czynności rozporządzających pod tytułem
darmym, zaś w okresie 2015 r. Zarząd Spółki nie zwracał się do Rady Nadzorczej z żadnymi
wnioskami w tego typu sprawach.
RADA NADZORCZA (podpisy członków):
Piotr Spaczyński
- Przewodniczący
................................................
Robert Ditrych
- Z-ca Przewodniczącego
................................................
Przemysław Cieszyński
- Członek
................................................
Rafał Godoj
- Członek
................................................
Hubert Rozpędek
- Członek
................................................
Tomasz Zapała
- Członek
...............................................
6