Sprawozdanie Rady Nadzorczej Multimedia Polska Spółka akcyjna

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ EMMERSON S.A.
Z WYKONYWANIA CZYNNOŚCI NADZORU
W ROKU OBROTOWYM 2010
WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI
ORAZ PRACY RADY NADZORCZEJ
Podstawę sporządzenia niniejszego sprawozdania stanowi art. 395 Kodeksu
spółek handlowych, Statut Spółki EMMERSON S.A. oraz Regulamin Rady
Nadzorczej EMMERSON S.A.
Rada Nadzorcza funkcjonuje w EMMERSON S.A. od dnia 21 stycznia 2008 r.
tj. od dnia przekształcenia Spółki w trybie art. 551 k.s.h. w spółkę akcyjną, zgodnie z
Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjętą w dniu
18.10.2007 r.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady
Nadzorczej EMMERSON S.A. należy min.:
-
-
-
badanie sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy,
zatwierdzanie na wniosek Zarządu biegłych rewidentów badających
sprawozdania finansowe Spółki,
zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów działalności Spółki
sporządzanych przez Zarząd,
opiniowanie
sprawozdania
ze
stosowania
dobrych
praktyk
władztwa korporacyjnego,
wyrażanie zgody na podjęcie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności
powodującej
zaciągnięcie
zobowiązania,
czynności
powodującej rozporządzenie prawem,
bądź czynności powodującej
obciążenie majątku Spółki w wysokości przekraczającej kwotę 400.000 zł
(czterysta tysięcy złotych), z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie
1
stosuje się do czynności, które zostały uwzględnione w uchwalonym
budżecie rocznym oraz w wieloletnich strategicznych planach działalności
Spółki.
INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM
W całym okresie sprawozdawczym członkami Rady Nadzorczej w EMMERSON S.A.
pozostawali:
- Marcin Krzysztof Piotrowski,
- Cezary Trutkowski,
- Grzegorz Nowecki.
Do dnia 19.04.2010 roku zgodnie ze Statutem EMMERSON S.A., Rada Nadzorcza
Spółki składała się z 3 członków, natomiast na podstawie uchwały nr 13
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dn. 30.03.2010 r.
zmianie uległa treść par. 13 ust. 1 Statutu, zgodnie z którą Rada Nadzorcza składa się z
od pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną 5-letnią kadencję, z tym że
kadencja członków Rady powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, trwa do dnia
przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2011 tj. do roku
2012. W związku ze zmianą Statutu w dniu 30.03.2010 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło także uchwały (nr 6 oraz 7 ) w sprawie powołania w skład
Rady Nadzorczej Spółki dwóch nowych członków Rady, tj. Piotra Kmiecika oraz Piotra
Jakubowskiego. Uchwały powyższe weszły w życie z dniem zarejestrowania przez sąd
rejestrowy w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu
Spółki uchwalonych w dniu 30.03.2010 r. tj. z dniem 19.04.2010 r.
Od dnia 19 kwietnia 2010 r. do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania w skład
Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. wchodzili:

Marcin Krzysztof Piotrowski,

Cezary Trutkowski,

Grzegorz Nowecki,

Piotr Jakubowski,

Piotr Kmiecik.
W całym okresie sprawozdawczym funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił
Marcin Krzysztof Piotrowski, funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej
pełnił Cezary Trutkowski natomiast funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Grzegorz
Nowecki.
INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI
ROKU 2010
RADY NADZORCZEJ
SPÓŁKI W
Zgodnie ze Statutem spółki posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się powinny
w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Podobnie jak w roku ubiegłym
oprócz posiedzeń formalnych, Rada odbyła także szereg nieformalnych spotkań z
2
Zarządem, zarówno w pełnym składzie jak i pojedynczo w celu omówienia istotnych dla
Spółki spraw zgodnie z bieżącymi potrzebami. W roku 2010 Rada zrezygnowała
z tworzenia odrębnych komitetów, debatowała zwykle i wydawała opinie w pełnym
składzie. Najważniejszym elementem tych obrad w bieżącym okresie sprawozdawczym,
oprócz kwestii bieżącej działalności Spółki i jej wyników finansowych, były wszelkie
kwestie związane z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku New Connect.
Początkowo Rada poświęcała swój czas kwestiom przygotowawczym związanym z
debiutem, takim jak sprawy organizacyjne, zawieranie niezbędnych umów, opiniowanie
projektów uchwał Walnego Zgromadzenia i decyzji Zarządu, a następnie po debiucie
Spółki, który nastąpił w dniu 10 września 2010 r., na wykonywanie czynności nadzoru
nad prawidłowym wykonywaniem obowiązków związanych z obecnością Spółki na New
Connect, w szczególności czuwała nad przestrzeganiem wymogów sprawozdawczości i
przejrzystości wynikających z przepisów prawa. Rada czuwała ponadto nad wdrażaniem
przez Zarząd Spółki zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na
New Connect. Spółka zobowiązała się do stosowania większości zasad ładu
korporacyjnego wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na New
Connect przyjętych Uchwałą Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r.,
jednak przede wszystkim z uwagi na niewspółmierne wysiłki i koszty Spółki w stosunku
do potencjalnych korzyści inwestorów postanowiono, zgodnie z sugestiami Rady
Nadzorczej, nie stosować kilku ogólnych zasad takich jak transmisja obrad walnego
zgromadzenia przez Internet, rejestracja przebiegu obrad i upublicznianie przebiegu
obrad na stronie internetowej, czy też sporządzanie raportów miesięcznych. Rada
czuwała natomiast nad sporządzaniem rzetelnych i systematycznych raportów
kwartalnych, w przypadku zaś pojawiania się istotnych informacji pomiędzy raportami
kwartalnymi Spółka zobowiązała się wykonywać obowiązek informacyjny poprzez
wykorzystanie swojej strony internetowej.
W roku 2010 Rada Nadzorcza odbyła 7 (siedem) posiedzeń formalnych oraz dodatkowo
podejmowała nieformalne spotkania z Zarządem bądź jego poszczególnymi członkami.
Wszyscy członkowie Rady byli obecni na większości posiedzeń Rady. Zarys działań
Rady został wyszczególniony poniżej.
Wykaz posiedzeń formalnych Rady Nadzorczej oraz zarys podejmowanych przez
Radę tematów spotkań Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. w okresie
sprawozdawczym:
1.
Posiedzenie z dnia 19.02.2010 r. – przedmiotem obrad był wybór audytora
Spółki badającego sprawozdawczość finansową za rok 2009 oraz omówienie
proponowanego porządku obrad planowanego na dzień 30.03.2010r. Walnego
Zgromadzenia Spółki a także projektów proponowanych uchwał związanych
z planowaną emisją nowych akcji Spółki i ich wprowadzeniem na rynek
zorganizowany New Connect, wprowadzenie zmian do Regulaminu Rady
Nadzorczej, podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Zarządu Spółki.
2.
Posiedzenie z dnia 12.03.2010 r. - omówienie bieżącej sytuacji finansowej
Spółki, bieżących spraw związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu
na rynku New Connect. Omówienie strategii rozwoju Spółki (umowy
franczyzowe), przedstawienie nowych kandydatów na członków RN, podjęcie
uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez EMMERSON S.A.
części udziałów w EMMERSON LUMICO SP. Z O.O. na rzecz członka
3
Zarządu oraz upoważnienie Przewodniczącego RN do zawarcia stosownej
umowy w powyższym zakresie.
3.
Posiedzenie z dnia 06.04.2010 r. –podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia
zgody na sprzedaż przez Spółkę części udziałów w EMMERSON
EVALUATION Sp. z o.o. członkowi Zarządu EMMERSON S.A. i upoważnienie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umowy w powyższym
zakresie.
4.
Posiedzenie z dnia 20.05.2010 r. – zorganizowane celem wysłuchania przez
Radę sprawozdania Zarządu ze stopnia zaawansowania prac związanych z
wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
(rynek New Connect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych.
Ponadto Rada wysłuchała też sprawozdania Zarządu ze stopnia
zaawansowania prac związanych z wprowadzeniem przez Spółkę systemu
franczyzowego. Ważnym punktem obrad Rady było także podjęcie uchwały
w sprawie zaciągnięcia przez Spółkę kredytu obrotowego w rachunku
bieżącym.
5.
Posiedzenie z dnia 15.06.2010 r. – posiedzenie to poświęcone było przede
wszystkim badaniu sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za
rok 2009, rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat za rok 2009,
a także przygotowaniu sprawozdań Rady Nadzorczej (Sprawozdanie Rady
Nadzorczej EMMERSON S.A. z oceny sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania Zarządu za rok 2009 oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej
EMMERSON S.A. z wykonywania czynności nadzoru oraz pracy Rady
Nadzorczej). Rada pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe oraz
sprawozdanie Zarządu za rok 2009 i zwróciła się do Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2009, zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
obrotowym 2009 oraz o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków
w roku 2009 wszystkim członkom Zarządu. Ponadto Rada pozytywnie
zaopiniowała także wniosek Zarządu o pokrycie straty netto wykazanej z
bilansie Spółki za rok obrotowy 2009 środkami pochodzącymi z zysków Spółki
z lat przyszłych.
6.
Posiedzenie z dnia 04.08.2010 r. – podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia
członka Rady Nadzorczej Piotra Kmiecika do zawarcia w imieniu EMMERSON
S.A. umowy dotyczącej zawiązania, wspólnie z członkami Zarządu
EMMERSON S.A. oraz innymi podmiotami, spółki akcyjnej pod firmą
EMMERSON CAPITAL S.A. oraz do wszelkich niezbędnych czynności
w powyższym zakresie. Powstanie powyższej spółki było wdrożeniem
przyjętego planu w zakresie rozszerzenia działalności Grupy poprzez
tworzenie spółek zależnych.
7.
Posiedzenie z dnia 17.12.2010 r. – podstawowym punktem posiedzenia Rady
było podjęcie uchwały w sprawie wyboru audytora badającego
sprawozdawczość finansową Spółki za rok 2009. Podobnie jak w roku
ubiegłym Rada wybrała BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul.
Postępu 12, która nie tylko przedstawiła konkurencyjną i korzystną ofertę, ale
także dała się poznać jako rzetelny i profesjonalny podmiot. Dodatkowo w
związku z zaistniała sytuacją finansową Rada podjęła uchwałę w sprawie
4
wyrażenia zgody na sprzedaż przez EMMERSON S.A. części akcji w spółce
powiązanej członkowi zarządu Spółki.
SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ EMMERSON S.A.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we
wszystkich dziedzinach. Rada działała na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej w oparciu o obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Pracami Rady kierował przez cały okres sprawozdawczy Marcin Krzysztof
Piotrowski, który pełnił funkcję Przewodniczącego Rady, on też zwoływał
posiedzenia, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu. W posiedzeniach Rady
często uczestniczył Prezes Zarządu Spółki, w razie potrzeby także pozostali
członkowie Zarządu. Zarząd oraz wyznaczeni przez Zarząd pracownicy Spółki
dostarczali Radzie wyczerpujących informacji o istotnych sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza oprócz opiniowania ważnych dla spółki
zdarzeń, stale monitorowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji
ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki, opiniowała przedstawioną przez
Zarząd strategię działania Spółki oraz doradzała Zarządowi w kwestiach związanych
z wprowadzeniem akcji Spółki do alternatywnego systemu notowań na rynku New
Connect oraz w sprawach związanych z rozwojem sieci franczyzowych działających
pod szyldem EMMERSON.
Prace Rady Nadzorczej w 2010 r. dotyczyły bieżącego funkcjonowania Spółki
ale koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności
Spółki i Grupy. W ramach kompetencji sprawowania kontroli działalności Spółki Rada
Nadzorcza dokonywała min. wyboru audytora Spółki oraz oceniała sprawozdanie
finansowe Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Ponadto, jak zostało
powiedziane powyżej, czuwała nad wdrożeniem a następnie stosowaniem przez
Spółkę zasad ładu korporacyjnego wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na New Connect.
Reasumując, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych
i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad
działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz kontrolę działalności Spółki
pod kątem celowości i racjonalności.
W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w
stałym kontakcie z Zarządem Spółki w sprawach bieżącej oraz planowanej
działalności, a ponadto służyła głosem o charakterze doradczym.
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE
System kontroli wewnętrznej stanowi istotny składnik zarządzania
przedsiębiorstwem. Prawidłowa organizacja wewnętrznych procedur kontrolnych
może pomóc w zapewnieniu realizacji celów wyznaczonych przez Spółkę,
w osiągnięciu oczekiwanych rezultatów ekonomicznych a także stanowić istotną
pomoc w prowadzeniu rzetelnej i wiarygodnej sprawozdawczości zarządczej oraz
finansowej. W EMMERSON S.A. nie powstał dotychczas odrębny dział audytu
wewnętrznego, organem odpowiedzialnym za opracowanie i funkcjonowanie
systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jest Zarząd, który stara się zapobiegać
5
i wykrywać wszelkie nieprawidłowości mogące się pojawiać w trakcie jej bieżącego
funkcjonowania.
W roku 2010 w Spółce udoskonalano dotychczasowe procedury wewnętrzne i
standardy obowiązujące pracowników oraz osoby współpracujące ze Spółką.
Położono nacisk na większą sprawozdawczość poszczególnych kierowników
odpowiedzialnych za poszczególne działy, nie tylko w zakresie wyników finansowych
ale także w zakresie stosowania obowiązujących w Spółce przepisów wewnętrznych,
standardów i regulaminów. Zwrócono także uwagę na większe wykorzystanie
obowiązującego w Spółce system monitoringu ofert na rynku wtórnym, mającego na
celu zapobiegać wypływaniu ofert na zewnątrz. Ponadto ciągle jest rozwijany i
udoskonalany system kontrolingu jakości pracy pośredników i konsultantów.
Powyższe mechanizmy przyczyniają się do minimalizowania ryzyka strat
finansowych a także szkód mogących wpływać na renomę i markę Spółki.
Ewidencja operacji gospodarczych w Spółce odbywa się z wykorzystaniem
programu komputerowego „Symfonia” a dostęp do danych oraz systemu ich
przetwarzania posiadają wyłącznie osoby upoważnione przez Zarząd. Zapisy w
księgach rachunkowych odzwierciedlają rzeczywisty stan operacji gospodarczych a
dane są kompletne oraz rzetelne.
W ocenie Rady system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości
i profilu ryzyka związanego z podstawową działalnością Spółki, jednak z uwagi na
wprowadzenie akcji Spółki na rynek zorganizowany New Connect, a także z uwagi
na plany związane z debitem Spółki na rynku głównym GPW, Rada zaleca
stworzenie odrębnej komórki powołanej do audytu i kontroli wewnętrznej Spółki, co
pozwoli uzyskać obiektywną i niezależną ocenę jej funkcjonowania.
OGÓLNA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI
W roku 2010 działalność Spółki w stosunku do poprzedniego okresu
sprawozdawczego nie uległa zmianie, podstawową działalność Spółki stanowiło
szeroko pojęte pośrednictwo w obrocie nieruchomościami a także udzielanie
fachowej pomocy w przeprowadzeniu obsługi organizacyjnej transakcji. Spółka
oferowała w powyższym zakresie kompleksowe usługi, których wachlarz z roku na
rok się powiększa z uwagi na tworzenie spółek powiązanych oferujących usługi
dodatkowe, takie jak doradztwo, zarządzanie, wycena i analizy, marketing i reklama,
pośrednictwo i doradztwo kredytowe.
W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym wyniki finansowe
Spółki poprawiły się. W dwóch poprzednich okresach sprawozdawczych, przede
wszystkim w związku z trudną sytuacją na rynku nieruchomości spowodowaną
ogólnoświatowym kryzysem gospodarczym, Spółka osiągnęła ujemny wynik
finansowy. W roku 2010 można było zaobserwować lekkie ożywienie na rynku
nieruchomości dzięki czemu Spółka odnotowała dodatni wynik finansowy. Na taką
sytuację niewątpliwie wpływ miała polityka banków, które w ciągu mijającego roku
modyfikowały swoją politykę kredytową: spadały marże, pojawiały się atrakcyjne
promocje, obniżały się wymogi dotyczące minimalnego wkładu własnego. Dodatkowo
w roku 2010 nadal funkcjonował program „Rodzina na swoim”, który niewątpliwie
napędzał rynek, przy czym wskaźniki cenowe kwalifikujące mieszkania do objęcia
programem wzrosły. Ten łatwiejszy, w porównaniu z 2009 rokiem dostęp do kredytów
stymulował popyt i niewątpliwie był jednym z czynników wpływających na sytuację na
rynku nieruchomości. Pamiętać jednak należy, że dla pośredników rynek był bardzo
6
wymagający. Agresywna walka cenowa w branży spowodowała, że ceny usług
świadczonych przez Spółkę dochodziły do najniższych poziomów w ostatnich latach.
Spółka zgodnie ze swoją polityką cały czas skupia się na dywersyfikacji
świadczonych usług związanych z rynkiem nieruchomości. W 2010 rozpoczęła
działalność spółka EMMERSON FINANSE S.A. której przedmiotem jest przede
wszystkim świadczenie usług doradztwa finansowego (do czasu rozpoczęcia
działalności przez spółkę usługi te świadczone były przez podmioty zewnętrzne).
Oprócz standardowego doradztwa kredytowego, spółka oferuje również dedykowane
produkty finansowe i ubezpieczeniowe. Ponadto w sierpniu 2010 roku rozpoczęła
działalność spółka EMMERSON CAPITAL S.A., która prowadzi działalność
w zakresie nabywania nieruchomości mieszkalnych, komercyjnych oraz gruntów na
terenie całej Polski w celach inwestycyjnych. Środki na ten cel pozyskiwane są od
inwestorów w ramach prywatnych emisji akcji. Misją Emmerson Capital S.A. jest
zbudowanie silnej, rozpoznawalnej i prestiżowej marki kojarzącej się z inwestycjami
na rynku nieruchomości, które będą dostarczać roczną stopę zwrotu na portfelu
inwestycji w wysokości powyżej średniej dla spółek notowanych na GPW.
W okresie sprawozdawczym Spółka podejmowała także kroki mające na celu
rozwój własnej sieci biur oraz systemu franczyzowego. W połowie 2010 roku
rozpoczął działalność kolejny oddział własny Emmerson S.A. – jako drugie biuro na
warszawskim Ursynowie, a przez spółkę zależną Emmerson Mazowsze Sp. z o.o.
otwarte zostało biuro w Płocku, które oferuje swoje usługi na lokalnym rynku
nieruchomości. Ponadto na podstawie umów partnerskich z EMMERSON S.A.
powstają kolejne biura franczyzowe.
Niewątpliwie najważniejszym dla Spółki wydarzeniem w roku 2010, było
wprowadzenie akcji Spółki na alternatywny rynek obrotu New Connect. Debiut Spółki
miał miejsce 10 września 2010 r. Z emisji akcji Spółka pozyskała kapitał, który
przeznaczony został m.in. na rozwój sieci biur własnych oraz stworzenie systemu
franczyzowego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w okresie
sprawozdawczym. Podjęte zostały działania mające na celu na dalsze wzmocnienie
pozycji Spółki na rynku nieruchomości. W ocenie Rady Nadzorczej odpowiednio
wykorzystano polepszającą się sytuację na rynku nieruchomości w celu realizacji
priorytetowych dla Spółki zadań. Rada pozytywnie ocenia także prowadzoną przez
Spółkę przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zapewniającą szeroki dostęp
akcjonariuszy do informacji, w szczególności poprzez korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszczane są informacje o spółce oraz o jej działalności.
Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady
Nadzorczej z ich działalności w roku 2010 r.
Sporządzono dnia 15.06.2011r.
7