Projekt 23 stycznia 2006r

26 stycznia 2006 r.
Stanowisko Zarządu Banku BPH SA dotyczące wezwania do sprzedaży
akcji Banku BPH SA
Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych ("Ustawa"), Zarząd Banku BPH SA ("Zarząd") przedstawia stanowisko dotyczące
publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") Banku BPH SA
("Spółka") ogłoszonego w celu wykonania obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 2 pkt 1 w
związku z art. 87 ust.1 pkt 1 lit. c Ustawy, w dniu 20 stycznia 2006 r., przez UniCredito Italiano
S.p.A. z siedzibą w Genui, Włochy ("UCI").
I.
Podstawy Stanowiska Zarządu
W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd dokonał analizy dostępnych mu informacji oraz
danych dotyczących Wezwania, a w szczególności: Zarząd dokonał szczegółowej analizy
informacji przedstawionych przez UCI w tekście Wezwania; przeprowadził przegląd cen
rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania. Zarząd przeprowadził także analizę dostępnych Spółce 18 rekomendacji wydanych
przez analityków renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, zawierających
wycenę akcji Spółki.
II.
Zastrzeżenia
Przygotowując niniejsze stanowisko Zarząd i Spółka nie podejmowały działań zmierzających do
gromadzenia i analizy informacji nie pochodzących od Spółki, ani też żadna z wymienionych
osób nie zlecała innym podmiotom takich działań. Zarząd i Spółka nie ponoszą jakiejkolwiek
odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na
podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko, z wyłączeniem informacji
dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki. Niniejsze stanowisko Zarządu
nie stanowi, w żadnym przypadku, rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania
instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi. Zarząd zwraca uwagę, iż każdy inwestor/akcjonariusz w oparciu o
informacje udostępnione przez Spółkę w wykonaniu jej obowiązków informacyjnych oraz w
oparciu o Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z
podjęciem decyzji dotyczącej sposobu odpowiedzi na Wezwanie, w tym zasięgnąć indywidualnej
porady uprawnionych doradców.
III. Wpływ Wezwania na interesy Spółki
Zarząd zwraca uwagę, iż zgodnie z informacjami przedstawionymi w Wezwaniu:
„UCI za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft („HypoVereinsbank”), który z kolei jest podmiotem dominującym Bank
1
Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft („Bank Austria”), posiada pośrednio 20.397.585
(dwadzieścia milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć)
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,03% ogólnej liczby głosów i odpowiada
20.397.585 (dwudziestu milionom trzystu dziewięćdziesięciu siedmiu tysiącom pięciuset
osiemdziesięciu pięciu) akcjom Spółki. UCI nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.
Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez Bank Austria zostało
zawieszone do czasu uzyskania przez UCI zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego („KNB”)
na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki w odniesieniu do ponad 75%
głosów („Zezwolenie KNB”). Stosowny wniosek został złożony do KNB przez UCI w dniu 29
lipca 2005 r. W konsekwencji, z uwagi na fakt, iż Wezwanie obejmuje wszystkie akcje Spółki
nie znajdujące się w dniu ogłoszenia Wezwania w posiadaniu Banku Austria ("Pozostałe
Akcje"), w przypadku, gdy w ramach Wezwania zostaną nabyte wszystkie objęte nim Pozostałe
Akcje Spółki, UCI osiągnie łącznie z głosami wynikającymi z już posiadanych przez niego
pośrednio akcji Spółki (z których prawo głosu będzie wykonywane po uzyskaniu Zezwolenia
KNB) 28.716.230 (dwadzieścia osiem milionów siedemset szesnaście tysięcy dwieście
trzydzieści) akcji Spółki odpowiadających 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i
całemu kapitałowi zakładowemu Spółki.”
Wezwanie zawiera informację, iż:
„UCI i HypoVereinsbank podpisały w dniu 12 czerwca 2005 r. Umowę Połączenia
Przedsiębiorstw, w celu stworzenia nowego silnego podmiotu na europejskim rynku bankowym,
zajmującego czołową pozycję na wielu rynkach macierzystych, w szczególności w Europie
Środkowo-Wschodniej, posiadającego zrównoważony portfel biznesowy i lepsze perspektywy
rozwoju”.
Oprócz posiadanych pośrednio akcji Spółki, zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu:
„UCI jest również obecny na polskim rynku bankowym dzięki udziałowi w Banku Polska Kasa
Opieki Spółka Akcyjna – Grupa Pekao Spółka Akcyjna („Bank Pekao”) i w spółkach zależnych
Banku Pekao i, zgodnie z oświadczeniami zawartymi w Wezwaniu, spodziewa się doprowadzić
do połączenia Spółki i Banku Pekao („Połączony Bank”), pod warunkiem uzyskania wszystkich
wymaganych prawem zgód i zezwoleń. UCI przedstawia w Wezwaniu wysokie oczekiwania i
aspiracje wobec przyszłego Połączonego Banku, który będzie czwartym pod względem wartości
aktywów podmiotem działającym w ramach Grupy UniCredit i stanie się jedną z wiodących
instytucji finansowych w sektorze bankowym regionu Europy Środkowo-Wschodniej. (…)
Jeżeli Połączony Bank powstanie w wyniku przejęcia Spółki przez Bank Pekao, akcjonariusze
Spółki utracą w ramach połączenia posiadane przez siebie akcje Spółki i otrzymają w zamian za
nie akcje Banku Pekao (a dokładnie Połączonego Banku), zgodnie z parytetem wymiany
ustalonym dla połączenia zgodnie z przepisami prawa.”
Powyższe informacje i oświadczenia wskazują, iż w przypadku realizacji przywołanych powyżej
zamierzeń UCI, w wyniku jej przejęcia przez Bank Pekao, Spółka przestanie istnieć jako
odrębny bank.
2
Sytuacja pracowników
Zgodnie z oświadczeniem UCI:
„Wezwanie nie powinno mieć żadnego bezpośredniego wpływu na sytuację pracowników
Spółki. Jednakże, w kontekście oczekiwanego połączenia Spółki i Banku Pekao, pewna redukcja
zatrudnienia, zwłaszcza na poziomie funkcji centrali i zaplecza, będzie nieunikniona, jednak jej
skala i czas przeprowadzenia powinny być dobrane w taki sposób, aby zwolnienia nie miały
istotnych skutków natury socjalnej. Oznacza to, że główną rolę odegrają w tym wypadku
odejścia pracowników z przyczyn naturalnych. Ponadto, UCI przewiduje podjęcie szeregu
działań mających na celu uniknięcie ewentualnego ryzyka operacyjnego o podłożu kadrowym
związanego z połączeniem.”
Ze względu na brak szczegółowych informacji, Zarząd nie ma możliwości odniesienia się do
kwestii harmonogramu, warunków ani też poziomu ewentualnej redukcji zatrudnienia w Spółce
mogącej nastąpić w wyniku realizacji zamierzeń UCI przedstawionych w Wezwaniu.
IV.
Strategiczne plany UCI wobec Spółki
Zgodnie z oświadczeniami UCI zawartymi w Wezwaniu:
„Połączony Bank, jako jedna z czołowych instytucji finansowych działających w Europie
Środkowo-Wschodniej, ma umożliwić realizację następujących celów UCI:
1.
kreowanie międzynarodowego wizerunku i budowę pozycji polskiego sektora bankowego
dzięki wartości aktywów i potencjałowi generowania zysków na poziomie
odpowiadającym pozycji polskiej gospodarki w regionie i na tle innych państw Unii
Europejskiej, oraz
2.
wpływ na rozwój gospodarczy kraju dzięki wysokiej jakości współpracy z klientami
korporacyjnymi oraz małymi przedsiębiorstwami.”
Ponadto, zdaniem UCI:
„stanowiąc najwyższej jakości platformę obsługi klientów UCI spodziewa się, że Połączony
Bank:
(i)
zaoferuje klientom dostęp do najbardziej rozbudowanej sieci oddziałów w skali
kraju,
(ii)
zapewni klientom detalicznym najbardziej konkurencyjną ofertę usług i produktów,
(iii) stanie się bankiem najczęściej wybieranym przez podmioty z segmentu małych
przedsiębiorstw, oraz
(iv) zapewni klientom korporacyjnym najlepszą ofertę w dziedzinie produktów
prowizyjnych.”
3
UCI oczekuje, że:
„dzięki zastosowaniu systemów zarządzania zgodnych z zasadami najlepszej praktyki, Połączony
Bank:
(i)
wykorzysta niezwykle szeroką bazę klientów i doświadczenie Grupy UniCredit w
celu zarządzania ryzykiem na najwyższym poziomie,
(ii)
wykorzysta zalety zaawansowanych systemów informatycznych w zakresie
zarządzania ryzykiem, planowania celów i zarządzania wynikami, oraz
(iii)
stanie się liderem polskiego rynku dzięki zastosowaniu strategii przewagi
kosztowej, wykorzystaniu efektu skali w prowadzonej działalności i zastosowaniu
technik zdobywana klientów zgodnych z zasadami najlepszej praktyki.”
UCI oczekuje także, że:
„Połączony Bank przyczyni się do rozwoju kompetencji kadry bankowej w Polsce, zyskując
pozycję jednego z najlepszych pracodawców wśród instytucji finansowych w kraju.”
Oferta produktowa
Zgodnie z treścią Wezwania:
„Grupa UniCredit oferuje pełny zakres usług bankowych i finansowych oraz usług powiązanych,
działając na terenie całych Włoch oraz na niektórych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej.
Działalność Grupy obejmuje działalność depozytową, kredytową, zarządzanie aktywami, obrót
papierami wartościowymi i działalność maklerską, bankowość inwestycyjną, obsługę finansową
handlu międzynarodowego, finanse przedsiębiorstw, leasing, faktoring oraz sprzedaż wybranych
produktów ubezpieczeń na życie za pośrednictwem placówek bankowych. UCI oferuje lub
zamierza oferować powyższe usługi wspólnie ze Spółką, a w przyszłości z Połączonym
Bankiem.”
Notowanie na GPW
Zdaniem UCI:
„Wezwanie jako takie nie wpłynie na notowanie akcji Spółki na GPW, a UCI nie ma zamiaru
doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW (tym niemniej, istnieją pewne
czynniki ryzyka związane z kontynuacją notowań akcji Spółki, które omówiono w pkt 30.5 (ii) (iv) Wezwania). Gdyby doszło do przejęcia Spółki przez Bank Pekao, akcje Spółki przestaną być
notowane na GPW. Jednak UCI, zgodnie z deklaracją zawartą w Wezwaniu zamierza utrzymać
notowanie akcji Połączonego Banku na GPW i spowodować, aby Połączony Bank przestrzegał
Zasad Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych obowiązujących na GPW.”
4
Polityka wypłaty dywidendy
Zgodnie z oświadczeniem zawartym w treści Wezwania:
„Grupa UniCredit dąży do tworzenia wartości dla akcjonariuszy wyrażonej jako łączna stopa
zwrotu z dywidendy. W tym kontekście, w ramach ograniczeń koniecznych dla utrzymania
finansowej stabilności Połączonego Banku, UCI zamierza wspierać taką politykę wypłaty
dywidendy w Połączonym Banku, która zachęci lokalnych inwestorów do dokonywania
inwestycji kapitałowych w Połączonym Banku.”
Stanowisko Zarządu dotyczące harmonogramu połączenia z Bankiem Pekao
Zarząd nie posiada informacji dotyczących harmonogramu czy też szczegółowych warunków
planowanego przez UCI połączenia Spółki z Bankiem Pekao. Z tych względów, Zarząd Spółki
nie dysponuje wystarczającym zasobem informacji do dokonania oceny możliwych skutków
takiego połączenia.
Stanowisko Zarządu dotyczące zakresu działania i lokalizacji prowadzonej działalności
przez Spółkę w przyszłości
Dokonywanie analiz potencjału Połączonego Banku, zakresu działalności oraz lokalizacji
prowadzenia działalności w przyszłości (ewentualnego jej ograniczenia lub rozszerzenia) bez
znajomości szczegółowych założeń dotyczących przyszłej struktury, polityki biznesowej oraz
skutków integracji nie jest celowe. Zarząd nie ma dostępu do takich założeń i nie przeprowadzał
w tej sprawie żadnych rozmów z UCI. Zarząd spodziewa się, iż dyskusje takie nie zostaną
rozpoczęte przed zakończeniem Wezwania oraz potencjalnie, przed dniem uzyskania Zezwolenia
KNB. Zarząd nie dysponuje wiedzą co do planowanej przyszłej struktury Grupy UCI ani też co
do planowanego usytuowania Spółki w Grupie UCI, w kontekście połączenia z Bankiem Pekao.
W związku z powyższym Zarząd nie jest w stanie dokonać oceny w tym względzie.
Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Połączonym Banku
Zarząd zwraca uwagę, iż jedną z konsekwencji planowanego połączenia Spółki z Bankiem Pekao
może być redukcja zatrudnienia. Jednakże z braku informacji dotyczących szczegółowych
warunków planowanego połączenia, Zarząd Spółki nie jest w stanie dokonać oceny w tym
zakresie.
Czynniki ryzyka
Jednocześnie Zarząd zwraca szczególną uwagę inwestorów/akcjonariuszy na wskazane przez
UCI w Wezwaniu czynniki ryzyka, które mogą opóźnić lub wręcz uniemożliwić realizację
przedstawionej przez UCI strategii wobec Spółki:
•
„Zezwolenie KNB
UCI nie otrzymał jeszcze Zezwolenia KNB na wykonywanie prawa głosu związanego z
nabytymi pośrednio akcjami Spółki. UCI zamierza przedstawić KNB pozostałe informacje,
których zażądała od niego KNB do dnia 6 lutego 2006 r. Jeżeli UCI otrzyma powyższe
5
zezwolenie, zwróci się on w najszybszym możliwym terminie do KNB z odrębnym wnioskiem o
udzielenie zezwolenia na planowane połączenie Spółki z Bankiem Pekao w Połączony Bank.
Posiadacze Pozostałych Akcji Spółki powinni jednak być świadomi faktu, że w razie
nieotrzymania lub opóźnień w otrzymaniu powyższych zezwoleń KNB, realizacja strategii
przedstawionej (w Wezwaniu) może być niemożliwa lub może zostać znacznie opóźniona.
•
Umowa prywatyzacyjna Banku Pekao
W piśmie z dnia 20 grudnia 2005 r. Minister Skarbu Państwa wystąpił z żądaniem przywrócenia
stanu zgodnego z umową prywatyzacyjną Banku Pekao zawartą pomiędzy UniCredit, Allianz
Aktiengesellschaft i Ministrem Skarbu Państwa („Umowa Prywatyzacyjna”), twierdząc, że
przejęcie kontroli nad Spółką, które nastąpiło w wyniku dokonanego w listopadzie 2005 r.
przejęcia HypoVereinsbank, narusza postanowienia Umowy Prywatyzacyjnej dotyczące zakazu
konkurencji.
W opinii UCI, brak jest podstaw do wysuwania tego typu zarzutów i potencjalnych żądań, gdyż
zobowiązanie do przestrzegania zakazu konkurencji, w czasie gdy zostało podjęte, nie miało na
celu zapobieżenie międzynarodowym połączeniom przedsiębiorstw, takim jak połączenie UCI z
HypoVereinsbank, a miało jedynie chronić Bank Pekao przed szkodliwymi skutkami działalności
konkurencyjnej prowadzonej przez UCI w Polsce. Ze względu na fakt, że zamiarem UCI jest
wzmocnienie pozycji Banku Pekao poprzez jego połączenie ze Spółką, UCI uważa, że jego
działania są całkowicie zgodne z celami, którym miało służyć podjęte zobowiązanie. Ponadto, w
opinii UCI zobowiązanie, którego celem – lub przynajmniej skutkiem – jest ograniczenie
konkurencji ze strony UCI na terenie Polski tylko do działalności poprzez Bank Pekao narusza
prawo konkurencji UE, które od momentu przystąpienia Polski do Unii Europejskiej w dniu 1
maja 2004 r., ma bezpośrednie zastosowanie, i że zobowiązanie to należy uznać za już
nieobowiązujące.
Niezależnie od przedstawionego powyżej stanowiska UCI, nie może on w żaden sposób
zagwarantować, że ewentualna różnica zdań w tym zakresie pomiędzy nim a Ministrem Skarbu
Państwa może być w najbliższym czasie rozstrzygnięta w sposób polubowny. Do czasu
osiągnięcia porozumienia w tej sprawie albo rozstrzygnięcia ewentualnego sporu między
stronami w sposób formalny na korzyść UCI, posiadacze Pozostałych Akcji powinni być
świadomi, że realizacja strategii przedstawionej w niniejszym punkcie może być niemożliwa lub
może zostać znacznie opóźniona.”
V.
Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu
Odnosząc się do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd pragnie zwrócić uwagę, iż zgodnie
z art. 79 Ustawy, cena po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa niż:
(i)
średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania;
(ii)
średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania;
6
(iii) najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany
do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub
podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania;
w zależności od tego, która z tych cen jest najwyższa.
Średnie arytmetyczne ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z
okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosiły odpowiednio: 702,11
złotych oraz 655,84 złotych.
Zgodnie z informacją przedstawioną w Wezwaniu cena proponowana przez UCI:
„jest także wyższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki, będące przedmiotem Wezwania,
UCI i podmioty od niego zależne zapłaciły w odnośnych transakcjach w okresie 12 miesięcy
przed ogłoszeniem Wezwania.”
W opinii Zarządu cena ogłoszona w Wezwaniu została ustalona zgodnie z obowiązującymi
regulacjami i nie jest niższa niż wymagana przepisami Ustawy.
W celu porównania wartości godziwej Spółki z ceną zaproponowaną w Wezwaniu, Zarząd, poza
obliczeniem średnich rynkowych cen akcji Spółki na GPW, dokonał analizy dostępnych Spółce
18 rekomendacji wydanych przez analityków renomowanych biur maklerskich i banków
inwestycyjnych, zawierających wycenę akcji Spółki. Dla celów tej analizy Zarząd wziął pod
uwagę rekomendacje wydane w okresie ostatnich 6 i 3 miesięcy przed dniem ogłoszenia
Wezwania.
Średnia cena akcji Spółki wyliczona na podstawie rekomendacji wydanych w okresie 6 miesięcy
przed dniem ogłoszenia Wezwania wyniosła 666,34 złotych za akcję, zaś mediana ukształtowała
się na poziomie 670 złotych za akcję. Uwzględniając rekomendacje wydane w okresie ostatnich
3 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, wartości te wynoszą odpowiednio: 726,43 złotych
i 736 złotych.
Opierając się na powyższych informacjach Zarząd uważa, iż cena zaproponowana w Wezwaniu
odpowiada wartości godziwej Spółki.
7