Raport bieżący nr 62 (20.12.2007 r.)

Warszawa, 20 grudnia 2007 r.
MEDIATEL SA
Umowa nabycia 100% udziałów w eTel Polska Spółka z o.o.
Raport bie cy nr 62/2007
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 r. w
sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych
(Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744), Zarz d MediaTel SA (Kupuj cy) informuje, e w dniu 20 grudnia 2007 r.
zawarł umow z Telekom Austria Beteiligungen GmbH (Sprzedaj cy) na sprzeda 100% udziałów w
kapitale zakładowym spółki eTel Polska Spółka z o.o. z siedzib w Warszawie (Spółka).
W wyniku powy szej umowy MediaTel jako Kupuj cy zobowi zał si do:
1. Zapłaty Euro 27.500,-- za przej cie 200 szt udziałów stanowi cych 100% udziałów o warto ci
nominalnej 100.000,-- złotych w kapitale zakładowym Spółki.
2. Zapłaty Euro 2.322.500,-- za przej cie zobowi zania Spółki wobec Sprzedaj cego w wysoko ci na
dzie podpisania umowy w kwocie 29.946.727,37 złotych
3. Emisji akcji MediaTel SA o warto ci 3.000.000,-- złotych dla Telekom Austria Beteiligungen GmbH
lub podmiotowi wskazanemu za wierzytelno w wysoko ci na dzie podpisania umowy w kwocie
3.000.000,-- złotych, z uwzgl dnieniem nast puj cych warunków:
• Opcja put od dnia 31 grudnia 2008 roku wa na do 31.03.2009 dla Sprzedaj cego za kwot
3.000.000,-- złotych
• Opcja Call od dnia 1 kwietnia 2009 roku do dnia 30 czerwca 2009 roku dla Kupuj cego za kwot
3.600.000,-- złotych
• Sprzedaj cy nie ma prawa do sprzeda y akcji do dnia 30 czerwca 2009 na GPW za wyj tkiem opcji
put/call opisanych powy ej.
• Je eli Sprzedaj cy nie wejdzie w posiadanie akcji z powodów le cych po stronie Kupuj cego,
Kupuj cy zobowi zany jest do zapłaty na rzecz Sprzedaj cego kwot 3.000.000,-- złotych do dnia
31 stycznia 2009r.
Warunki zawieszaj ce, które powinny by spełnione do dnia 30 kwietnia 2008 roku:
1. Zgoda odpowiednich władz - je li b dzie taka wymagana przepisami prawa to Strony b d ze sob
współpracowa przy jej uzyskaniu
2. Zgoda Walnego Zgromadzenia MediaTel SA wi kszo ci 80% głosów obecnych na Walnym
Zgromadzeniu.
3. Podpisanie nowej umowy najmu pomieszcze przez Spółk z dat wynajmu do dnia do 31.12.2008r.
Kary umowne:
1. Kupuj cy zapłaci Sprzedaj cemu kar Euro 10.000,-- w przypadku gdyby nie odbyło si Walne
Zgromadzenie MediaTel SA, które miało udzieli zgody na nabycie 100 % udziałów eTel Sp. z o.o.,
je li Walne Zgromadzenie nie udzieli stosownej zgody do dnia 30 kwietnia 2008 roku lub przy
głosowaniu nad t uchwał p. Zbigniew Kazimierczak i/lub Rasting Ltd głosowaliby przeciw.
2. Winna strona zapłaci drugiej stronie kar Euro 470.000,-- plus ewentualnie poniesione straty strony
poszkodowanej w przypadku nie doj cia do skutku umowy do dnia 30 kwietnia 2008 roku z wył cznej
winy lub zaniedbania drugiej Strony.
!!!
!"#"$%& ' & (
)*+, # &% & &
-) #
(% (
" #$ %
$ &' ()!
!
*
+, " # !*
$ - $ !* ./
/-*
01 $
2 #! 3 " #$ 4+, ! 3
4
2"+ 55555678 6
-*$ 9 :;9
0
4 90 ! 3 58 5 5 0 -*$ 9 :;9
0
4! 0( 3 58 5 5 0
"
$
< 9 % $9 += > 9
58 875 555? 5555 5555 55?
(*
MediaTel uzyskał zgod Rady Nadzorczej MediaTel SA na zawarcie niniejszej umowy dotycz cej
nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki eTel Polska Spółka z o.o.
Pomi dzy MediaTel i osobami zarz dzaj cymi lub nadzoruj cymi MediaTel a Sprzedaj cym i
osobami nimi zarz dzaj cymi nie zachodz adne powi zania mog ce mie wpływ na warunki Umowy.
Kryterium uznania aktywów o znacz cej warto ci stanowi warto
za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
przychodów ze sprzeda y Emitenta
eTel Polska Spółka z o.o. oferuje kompleksowe rozwi zania telekomunikacyjne dla firm, obejmuj ce
wysokiej klasy transmisj głosu wraz z usługami dodanymi, transmisj danych oraz usługi internetowe.
Przej cie spółki eTel Polska Sp. z o.o. stanowi element realizacji strategii MediaTel SA obejmuj cych
m.in. wzi cie czynnego udziału w procesie konsolidacji na rynku telekomunikacyjnym poprzez nabycia i
przej cia innych operatorów.
Raport informuj cy o zako czeniu negocjacji w dniu 14 grudnia 2007 r. ze spółk Telekom Austria
Beteiligungen GmbH dotycz cych nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki eTel Polska
Spółka z o.o. oraz wierzytelno ci wobec tej spółki został przekazany Komisji Nadzoru Finansowego w
dniu 15 grudnia 2007 roku wraz z wnioskiem o opó nienie przekazania informacji poufnej do publicznej
wiadomo ci, gdy wykonanie obowi zku, o którym mowa w art. 56 ust.1 ustawy mogło naruszy słuszny
interes Emitenta. Zawarcie niniejszej umowy Sprzedaj cy uzale nił od przedstawienia przez Kupuj cego
gwarancji bankowej płatno ci ceny, która to gwarancja została przedło ona Sprzedaj cemu w dniu 20
grudnia 2007 r.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie ce i okresowe
Zbigniew Kazimierczak
Prezes Zarz du
MediaTel SA