Raport roczny SA-R 2004
Transkrypt
Raport roczny SA-R 2004
SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. Roczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 firmy Suwary SA w Pabianicach ul.P.Skrgi 45/47 posiadającą - Regon nr 471121807 -Nip 731-10-07-350 Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w zakresie: - produkcji ostrzegawczych znaków odblaskowych Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200472. Roczne sprawozdanie sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej; nie są nam znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez spółkę działalności. Aktywa i pasywa wycenione zostały według zasad określonych ustawą o rachunkowości, z tym że: 1. Do amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje stawki zgodnie z okresem ekonomicznej użyteczności. Nie ma różnic ustalonych rocznych stawek amortyzacyjnych z podatkowym wykazem stawek. 2. Rozpoczęcie dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych prawnych następuje od m-ca następnego po przyjęciu tych środków, wartości i praw do używania. 3. Akcje i udziały wycenia się w cenach nabycia z uwzględnieniem ewentualnej utraty wartości. 4. Stany rozchody, objęte ewidencją ilościowo-wartościową materiałów, towarów wycenia się a) surowce i pozostałe materiały w średnioważonych cenach zakupu, b) towary – w średnioważonych cenach zakupu, c) produkty – wg stałych cen ewidencyjnych z rozliczeniem odchyleń od tych cen do kosztu wytworzenia , na dzień bilansowy wycenia się według zasad ostrożnej wyceny. d) produkcja w toku - w kosztach bezpośrednich. 5. Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych zostały przeliczone według zasad określonych w art. 30 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy. Wartość należności urealniono tworząc odpisy aktualizujące na należności skierowane na drogę sądową bądź trudne do wyegzekwowania, zalegające 1 rok i dłużej. 6. Środki pieniężne i kredyty w walutach obcych zostały wycenione według zasad art. 30 ustawy. 7. Rachunek zysków i strat sporządza się w wariancie kalkulacyjnym. 8. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią, a środki pieniężne stanowią środki zgromadzone na rachunkach bieżących w bankach (w PLN i EUR przeliczone na PLN) oraz w kasie Spółki. 1 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia Dodatkowe informacje i objaśnienia. Ustęp I. Wyjaśnienia do bilansu. 1. Szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji długoterminowych: a) Wartości niematerialne i prawne SZCZEGÓŁOWY ZAKRES ZMIAN WARTOŚCI GRUP RODZAJOWYCH WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH Koszty Inne wartości niematerialne i prawne zakońWartość Koncesje, Lp Wyszczczególnienie Oprogramowanie czonych prac firmy patenty Pozostałe (licencje) rozwojowych i licencje 1. Wartość brutto - stan na początek okresu 2. Zwiększenia wartości brutto (tytuły): 2.1. - zakup 2.2 - aport, nieodpłatne otrzymanie 2.3 - aktualizacja wartości 2.4 - inne 3. 248.965,58 66.750,00 334.460,58 89927,8 89927,8 89927,8 89927,8 Zmniejszenia wartości brutto (tytuły): 3.1. - sprzedaż 3.2. - likwidacja 3.3. - aktualizacja wartości 3.4. - inne 4. 18.745,00 Razem Wartość brutto - przemiesz.wewnętrzne 5. Wartość brutto - stan na koniec okresu 18.745,00 338893,38 66.750,00 424388,38 6. Umorzenie - stan na początek okresu 18.745,00 152.931,05 66.750,00 238.426,05 7. Zwiększenia umorzenia (tytuły): 7.1. - odpisy amortyzacyjne/umorzeniowe 7.2. - aktualizacja wartości 7.3. - inne 8. 8.1. 97287,83 97287,83 97287,83 Zmniejszenia umorzenia (tytuły): - sprzedaż 8.2. - likwidacja 8.3. - aktualizacja wartości 8.4. - inne 9. 97287,83 Umorzenie - przemieszczenia wewnętrzne 10. Umorzenie - stan na koniec okresu 11. Wartość netto - stan na początek okresu 18.745,00 250218,88 66.750,00 0,00 96.034,53 0,00 0,00 88674,5 0,00 335713,88 96.034,53 12. Wartość netto - stan na koniec okresu 88674,5 2 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia b) Środki trwałe. SZCZEGÓŁOWY ZAKRES ZMIAN WARTOŚCI GRUP RODZAJOWYCH ŚRODKÓW TRWAŁYCH Budynki, Grunty (w tym Urządzenia lokale, prawo Środki techniczne Lp Wyszczczególnienie i obiekty użytkowania transportu i maszyny inżynierii wieczystego lądow.i wodn gruntu) Wartość brutto - stan na początek 1. okresu 499.201,91 6.432.995,01 18.136.293,43 385.140,52 2. 2.1. Zwiększenia wartości brutto (tytuły): - zakup 2.2 - aport, nieodpłatne otrzymanie 2.3 - aktualizacja wartości 2.4 3. 3.1. .3. 3.4. 1337415,47 84226,52 1685464,33 85061,11 499.201,91 94612,62 6667712,35 19388647,79 469367,04 3455009 30479938,09 10.749.528,11 87.886,10 2.484.908,41 15.007.144,45 373884,21 1.698.952,47 72940,44 307486,23 2.453.263,35 373884,21 1.675.010,75 72940,44 307486,23 2.453.263,35 Zwiększenia umorzenia (tytuły): - odpisy amortyzacyjne / 7.1. umorzeniowe 7.2. - aktualizacja wartości 7.3. - inne 23.941,72 23.941,72 Zmniejszenia umorzenia (tytuły): 74711,48 94612,62 169324,1 74711,48 94612,62 169324,1 - sprzedaż 8.2. - likwidacja 8.3. - aktualizacja wartości - inne Umorzenie - przemieszczenia wewnętrzne 10. Umorzenie - stan na koniec okresu Wartość netto - stan na początek 11. okresu Wartość netto - stan na koniec 12. okresu 2058706,04 12.373.769,10 160826,54 2697782,02 17.291.083,70 499.201,91 4.748.173,18 7.386.765,32 297.254,42 1.035.608,21 13.967.003,04 499.201,91 4609006,31 7.014.878,69 308540,5 757226,98 13.188.854,39 c) finansowy majątek trwały udziały i akcje Lp. 179673,73 1.684.821,83 7. 9. 1685464,33 234717,34 - aktualizacja wartości Umorzenie - stan na początek okresu 8.4. 84226,52 - sprzedaż 6. 8.1. 28.974.147,49 1337415,47 - inne 5. 8. 3.520.516,62 Razem 234717,34 Zmniejszenia wartości brutto (tytuły): - inne Wartość brutto - przemieszcz. wewnętrzne Wartość brutto - stan na koniec okresu 4. Inne środki trwałe Nazwa spółki i jej forma prawna 1 SUWARY-Packing sp. zo.o. Razem Wartość w cenie nabycia BO BZ 100 000,00 205.000,00 100 000,00 205.000,00 Nabycie udziałów wartości 105.000,- nastąpiło 21.06.2004. SUWARY S.A nabyło od dotychczasowego udziałowca Pana Henryka Owczarka 105 udziałów za kwotę 105.000 i jest od tego momentu jedynym udziałowcem SUWARY-Packing Sp. z o.o. 3 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 2. Wartość gruntów wieczyście użytkowanych. Spółka posiada 2 prawa wieczystego użytkowania gruntów: 1) przy ul. P.Skargi – 2.932 m2 wartości 79.164,00 2) przy ul. Grota Roweckiego i Ewangelickiej – 11.009 m2 wartości 232.076,89 3. Wartość nie amortyzowanych środków trwałych , używanych na podstawie umów najmu , dzierżawy i innych umów , w tym z tytułu umów leasingu. Budynki: - - umowa dzierżawy budynku produkcyjno-biurowego ul. P.Skargi 43 – 27% udziału co stanowi 334 m2 umowa najmu budynku garażowego ul. P.Skargi 41 – 212 m2 umowa użytkowania budynku produkcyjno-magazynowego ul. P.Skargi 51 – 346 m2 Grunty: - umowa użytkowania – 951 m2 ul. P.Skargi 51 Maszyny i urządzenia: Środki transportu: - 2 samochody osobowe i 1 ciężarowy użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych w 2003 roku na okres 3 lat. 4. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Nie dotyczy. 5. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych. Kapitał podstawowy Spółki wynosi 8.391.040,00 i dzieli się na 839.104 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł w tym: 27.305 akcji imiennych uprzywilejowanych – uprawniających do 3 głosów na WZ 811.799 akcje na okaziciela. Akcjonariusze (powyżej 5%) Henryk Owczarek Tadeusz Konieczny SUWARY Packing Sp. z o.o. PIONEER OFE Witold Kowalczuk Edyta Żmudzin Razem powyżsi akcjonariusze Inni akcjonariusze OGÓŁEM Ilość Akcji 166.259 Imienne/Na okaziciela Wartość nominalna akcji 10 39.340 Imienne/Na okaziciela 10 51.936 45.000 89.555 47.878 439.968 Rodzaj akcji Na Na Na Na okaziciela okaziciela okaziciela okaziciela 10 10 10 10 399.136 Na okaziciela/ Imienne 839.104 10 % udziałów w Uprzywilejowanie kapitale 19,81 3 głosy z 12.453 akcji imiennych 4,69 3 głosy z 8.856 akcji imiennych 6,19 5,36 10,67 5,71 52,43 47,57 3 głosy z 5.996 akcji imiennych 100,00 Pan Henryk Owczarek 152.931 akcji – ze 166.259 akcji wymienionych powyżej - posiada łącznie z Panią Ireną Traczyk-Owczarek. Pani Irena Traczyk-Owczarek posiada ponadto samodzielnie 873 akcje. 4 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 6. Dane o kapitale zapasowym i rezerwowym Spółka sporządza sprawozdanie zmian w kapitale własnym W 2004 roku kapitał zapasowy został zwiększony o 157 tys. zł z podziału zysku za 2003 r. Kapitał rezerwowy został zwiększony o 1.793 tys. zł tytułem podziału zysku za 2003 r. 7. Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty . Zarząd proponuje przeznaczyc zysk za 2004 w wysokości 1.102.357,99 rok na : Kapitał zapasowy – 90.000,00 Kapitał rezerwowy – 1.012.357,99 8. Dane o stanie rezerw według celu ich tworzenia. a) pozostałe rezerwy Stan na 01.01.04 Pozostałe rezerwy w tym: - na świadczenia emeryt i podobne - z tyt.kary administrac. - z.tyt. wynagrodz dla czł zarządu RAZEM Zwiększenia 631.260,30 Zmniejszenia 29.417,03 Stan na 31.12.04 2524,39 250.000,00 658.152,94 250.000,00 40.638,43 881.260,30 40.638,43 70.055,46 250.000,00 698.791,37 b) rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan na Rezerwy odniesione na Wynik finansowy Aktywa odniesione na Kapitał Wynik finansowy Kapitał 01.01.2004 6.832,96 - 146.990,57 - 31.12.2004 44.022,00 - 179.356,23 - 9. Dane o odpisach aktualizujących należności . Stan na Zwiększenia Zmniejszenia pocz.roku.obr Należności główne Odsetki Należności dochodzone drogą sądową Razem 31.12.2004 65.389,29 31.844,33 4.441,88 - 4.441,88 69.831,17 Stan na - 36286,21 5 33.544,96 33.544,96 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 10. Podział zobowiązań według okresów spłaty Okres wymagalności Do 1 roku Powyżej roku BZ 1.jednostek powiązanych a. z tyt. dostaw i usług b. inne 2. pozostałe jednostki a. kredyty i pożyczki b. z tyt dostaw i usług c. z tyt podatk.ceł i bezp. Społ d. wynagrodzeń e. zaliczki na dostawy f. inne zobow finansowe g. z tyt emisji dłużnych pap.wart h. zobowiązania wekslowe i. zobow.z tyt.leasingu j. inne BO BO BZ BZ RAZEM 359.334,19 273.999,09 359.334,19 273.999,09 359.334,19 243.435,17 30.563,92 2.446.172,90 201.249,70 1.577.443,64 250.590,93 359.334,19 243.435,17 30.563,92 2.546.257,65 201.249,70 1.577.443,64 250.590,93 3.109.013,16 130.112,78 1.912.442,00 155.218,55 77.676,94 100.563,93 9.435,00 57.645,94 52.915,02 780 647,86 50.176,63 199.067,63 100.084,75 101.462,54 52.000,00 3.210.475,70 182.112,78 1.912.442,00 155.218,55 100.084,7 49.462,54 77.676,94 100.563,93 9.435,00 57.645,94 102377,56 780 647,86 150.260,88 199.067,63 11. Wykaz istotnych pozycji rozliczeń międzyokresowych a) aktywnych długoterminowych b) aktywnych krótkoterminowych Lp. Wyszczególnienie 1 koszty rem. formy wtryskowej 2 ubezp. rzeczowe i majątkowe 3 ubezp. Uniwersalne 4 prenumeraty, abonam., opłaty 5 kurs j.obcych 6 opłata leasing 7 Listwa odblaskowa TO-10 TO-12 8 Pozostałe Razem Wartość BO Zwiększenia 48.615,00 42.439,75 10.520,00 9.698,14 4.194,00 8.815,00 0,00 160.315,36 16.326,94 14.416,54 8.595 194.558,46 Zmniejszenia 48.615,00 147.315,65 15.962,94 16.418,97 8.595 8.815 48639,66 124.281,89 Wartość BZ 0 55439,46 10.884,00 7.695,71 0 0 145918,80 7500 227.437,97 c) pasywnych długoterminowych Lp. Wyszczególnienie 1 śr. trwałe sfin.z PFRN 2 śr. trwałe sfin.z ZFRON 3 śr.trw.st.zdrow. Razem Wartość BO Zwiększenia Zmniejszenia Wartość BZ 29.450,04 1.999.982,79 48.779,97 2499,28 9597,83 303.804,86 2653,44 19852,21 1698677,21 46126,53 2.078.212,80 2499,28 316.056,13 1.764.655,95 d) pasywnych krótkoterminowych Lp. 1 2 3 4 Wyszczególnienie śr. trwałe sfin.z PFRON śr. trwałe sfin.z ZFRON śr.trw.st.zdrow. prowizje Razem BO Wartość BO Zwiększenia 41.031,63 355.018,22 2.653,44 398.703,29 6 Zmniejszenia 31433,80 53280,98 14.077,84 14077,84 14077,84 98.792,62 Wartość BZ 9597,83 301737,24 2653,44 313.988,51 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 12. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki . Rodzaj zabezpieczenia Kwota zobowiązania Kwota zabezpieczeń W tym na aktywach trwałych Hipoteka - Zastaw rejestr na śr.trw. Przelew wierzyteln. Obrotowych - - - 742.000,00 - 742.000,00 - - 498.000,00 450.000,00 450.000,00 Zastaw na zapasach 13. Zobowiązania warunkowe , w tym udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia. a) Zobowiązania warunkowe. - weksel in blanco wystawiony na rzecz Citibanku / kredyt obrotowy - 400.000,00 - zastaw na zapasach magazynowych na rzecz Citibanku /kredyt obrotowy/-450.000,00 - 2 weksle in blanco wystawione dla firmy leasingowej / pozostało do spłaty 102.377,56 - zastaw rejestrowany śr. trwałych w. netto 217.883,03 zabezp. pożyczki z Woj.Fund.Ochr.Śr. - zastaw rejestrowy śr. trwałych w. netto 510.000,00 zabezp. kredyt obrotowy Citibank b) udzielone gwarancje i poręczenia: - poręczenie weksla in blanco SUWARY-Packing wystawionego dla Nordea Bank Polska 500.000,00 zł - poręczenie weksla in blanco SUWARY-Packing wystawionego dla firmy leasingowej 576.855,48 zł - zastaw na środkach trwałych używanych przez SUWARY-Packing z tytułu kredytów obrotowych SUWARY-Packing – wartość netto śr.trwałych 1.350.968,70 Ustęp II. Wyjaśnienia do rachunku zysków i strat 1. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży. Przychody netto ze sprzedaży Sprzedaż ogółem za: poprzedni rok obrot. Wyrobów 15.446.756,30 - znaki ostrzegawcze 11.158.955,23 - opakowania nakrętki 2.529.742,34 - pozostałe 1.758.058,73 Usług Towarów Materiałów RAZEM 5.374.696,05 710.362,08 483.736,22 22.015.550,65 bieżący rok obrotowy 17.489.358,66 13.609.743,40 2.938.517,37 941.097,89 5.333.439,27 2.587.370,79 754.640,05 26.164.808,77 7 w tym eksport za: poprzedni rok obrot. 7.962.252,85 7.638.105,97 bieżący rok obrotowy 8.947.948,52 8.729.299,87 324.146,88 218.648,65 104.971,62 15.169,67 8.082.394,14 1.421.021,28 327.268,95 10.696.238,75 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 2. Wysokość i wyjaśnienia przyczyn odpisów aktualizujących środki trwałe Dokonano odpisów aktualizujących na kwotę 23.941,72 ze względu na brak dalszej przydatności środków trwałych w produkcji i koniczność ich sprzedaży. 3. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów. Na dzień bilansowy dokonano aktualizacji zapasów wyrobów wg zasad ostrożnej wyceny, odpis wyniósł 91.771,96 zaś odpis materiałów wyniósł 10.858,28. 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidywanej do zaniechania w roku następnym. W roku obrotowym 2004 nie zaniechano produkcji żadnej z grup wyrobów, ani też nie ograniczono działalności handlowej . Nie przewiduje się tez tego w następnym okresie obrotowym . 5. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto. a. b. c. Wynik finansowy ( zysk , strata ) brutto Przychody wyłączone z opodatkowania (-) Przychody i zyski nadzwyczajne księgowe, lecz nie wliczane do podst. opodatk d. Przychody podatkowe nie ujęte w księgach e. Przychody podatkowe nieujęte w wyniku roku obrot. f. Koszty dotyczące przychodów wyłączonych z opodatk. g. Koszty straty nadzw. Księgowe trwale nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu. h. Koszty i straty przejściowo niestanowiące kosztu uzyskania przychodu i. Koszty podatkowo stanowiące koszt uzyskania, ale nieujęte w wyniku roku obrot. inne Dochód podatkowy Darowizny uznane podatkowo Część straty podatkowej lat ubiegłych Inne Podstawa opodatkowania Podatek dochodowy Odliczenia od podatku wg Cit j. k. l. m. n. o. p. q. - 1.107.181,37 648.591,47 - 301.521,00 - 163.576,98 - 51.164,53 - 872.017,24 - 872.017,24 - 6. Dane o kosztach wytworzenia produktów na własne potrzeby oraz o kosztach rodzajowych. Rok poprzedni 1 2 3 4 5 6 7 8 Koszt wytw.prod. na własne potrzeby Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe OGÓŁEM 6242,22 2326324,02 10.928.008,98 1.813.322,76 714.649,23 4.154.917,11 822.442,94 174.324,26 20.940.231,52 8 Rok bieżący 123.639,43 2.520.044,98 12.771.404,13 2.325.011,60 753.880,32 4.517.032,03 795.571,40 260.689,80 24.067.273,69. SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 7. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby 8. Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe, w tym na ochronę środowiska. 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Środki trwałe w tym: Poniesione w bieżącym roku obrotowym 89.927,80 Planowane do końca roku 170 tys.zł 2.613.137,10 825 tys.zł dotyczące ochrony środowiska 3. Środki trwałe w budowie w tym: 2.613.137,10 dotyczące ochrony środowiska. 4. Inwestycje w nieruchomości i prawa 425 tys.zł OGÓŁEM 2.703.064,90 1.420 tys.zł 9. Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych (nie było). 10. Objaśnienia do instrumentów finansowych Spółka zawarła w grudniu 2004 kontrakty walutowe typu forward na sprzedaż waluty tj. 12 kontraktów miesięcznych ( od stycznia do grudnia 2005) z datą rozliczenia 20 lub 21 każdego miesiąca. Wartość każdej transakcji wynosi 50 tys. EURO. Zastosowano kurs do każdej transakcji ustalony przy stopie bazowej ca 4,358. Kurs w dacie 20 grudnia wynosi 4,5720. Sposób rozliczenia transakcji następuje poprzez dostawę waluty lub możliwe jest również rozliczenie poprzez różnicę w kursach na dowolny dzień. Zabezpieczeniem transakcji jest limit kredytowy udzielony przez bank. Kontrakty walutowe zostały zawarte w celu zabezpieczenia przepływów finansowych wynikających z różnicy między eksportem a importem. Skutki wyceny kontraktów odniesiono na wynik finansowy, ponieważ nie stanowią one instrumentu zabezpieczającego w rozumieniu rozporządzenia o szczegółowych zasadach uznawania, metodach wyceny , zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. 11. Ryzyka Czynnikami ryzyka mogącymi mieć istotny wpływ na działalność jednostki są zmiany cen tworzyw sztucznych oraz kształtowanie się kursu EURO. Jednostka stara się zminimalizować ryzyko zmiany kursu EURO poprzez zawieranie transakcji forward opisanych w punkcie 10. 9 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia Ustęp III. Wyjaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych za 2004 rok wykazuje zmianę (zwiększenie) środków o 6.266,05 zł. - przepływy z działalności operacyjnej + 3.331.275,32 - przepływy z działalności inwestycyjnej - 3.244.439,31 - przepływy z działalności finansowej - 80.569,96 Ustęp IV. Objaśnienie niektórych zagadnień osobowych. 1. Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe. Przeciętne zatrudnienie Pracownicy umysłowi Pracownicy na stan. robotniczych Uczniowie Pracownicy przebywający na urlopach wychowawczych wychowawczych bezpłatnych OGÓŁEM w poprzednim roku obrotowym 38,63 98,22 w bieżącym roku obrotowym 39,37 100,73 136,85 140,1 2. Informacje o wynagrodzeniach łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących. Zarząd Spółki – 1.079.697,50 Wynagrodzenie 430.838,98 137.933,22 188.273,46 Henryk Owczarek – Prezes Zarządu Krzysztof Biskupski – Członek Zarządu Maciej Mróz – Członek Zarządu Premia/Nagroda 219.016,46 51.817,69 51.817,69 Henryk Owczarek z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej SUWARY-Packing sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 126 tys. zł Rada Nadzorcza - 168.150,59 Wynagrodzenie 22.200,00 15.000,00 32.552,73 15.000,00 29.552,73 17.463,28 14.552,73 21.829,12 Marcin Sadlej ** Marcin Raszka ** Irena Traczyk-Owczarek Jerzy Leszczyński ** Tomasz Krysztofiak Zdzisława Stańczak * Jolanta Jakubiec * Iwona Kołaczyńska-Wyszogrodzka * * wynagrodzenie dotyczy okresu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej do 29.06.04 ** wynagrodzenie dotyczy okresu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od 29.06.04 10 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 3. Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom zarządzającym (Zarząd Spółki) Nie udzielono Ustęp V. Objaśnienia niektórych szczególnych zdarzeń. 1. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego. nie było 2. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych nie ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego. Przed Sądem Okręgowym w Łodzi, Wydział II Cywilny toczy się proces z powództwa 8 osób, które zakupiły w 1997 r. od pracowników-akcjonariuszy prawo poboru akcji serii B. Do dnia 20.08.2004 nie ma zakończenia sprawy i wyroku. Z dotychczasowego przebiegu procesu i zachowania stron, każde rozstrzygnięcie Sądu zostanie zaskarżone do Sądu Apelacyjnego. 3. Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad rachunkowości , w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego , jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową , finansową i wynik spółki. Spółka zgodnie z nowelizowaną ustawą o rachunkowości wyceniła rozrachunki walutowe wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy, podczas gdy na dzień 31.12.2003 r. wycena dokonana była po kursie banku, z którego usług firma korzystała. Zmiana ta nie wpłynęła w sposób istotny na sprawozdanie finansowe. 4. Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych w sprawozdaniach finansowych. Dane w sprawozdaniach finansowych na początek i koniec okresu spełniają warunki porównywalności. 5. Inne zdarzenia - Przeciwko Suwary-Packing Spółce z o.o. Prokuratura Okręgowa w Łodzi skierowała w dniu 29.06.2004 r. pozew o stwierdzenie nieważności umowy o współpracy zawartej pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing Spółką z o.o. dnia 12 grudnia 2001 r. z powodu jej niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Suwary S.A. Ustęp VI. Objaśnienia dotyczące grup kapitałowych 1. Nazwa i siedziba jednostki dominującej sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie: SUWARY Spółka Akcyjna Pabianice, ul. P. Skargi 45/47 2. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji. nie było 11 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia 3. Wykaz spółek, w których jednostka posiada co najmniej 20 % udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów. Na dzień 31.12.2004 r. SUWARY S.A. posiada 100% kapitału (205 udziałów po 1.000,00 zł każdy) w spółce zależnej SUWARY-Packing sp. z o.o.. 4. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi. a) W roku 2004 Spółka sprzedała spółce powiązanej SUWARY-Packing sp. z o.o. - wyroby za kwotę 2.700.178,55 - towary za kwotę - materiały za kwotę 298.251,73 - usługi za kwotę 5.303.504,11 Natomiast kupiła - wyroby za kwotę 1.320.449,35 - towary za kwotę 540,00 - materiały za kwotę 586.355 b) Inne dane liczbowe dotyczące spółek powiązanych kapitałowo z jednostką: - trwałych lokatach finansowych w tych spółkach: na dzień 31.12.2004 r. Spółka SUWARY-Packing posiadała 51.936 akcji SUWARY S.A. - wzajemnych należnościach i zobowiązaniach na dzień 31.12.2004 r. zobowiązania SUWARY S.A. wobec SUWARY-Packing wynosiły 359.334,19 w tym z tytułu dostaw 359.334,19. Natomiast należności SUWARY S.A. od SUWARY-Packing wynosiły 3.571.805,81 w tym z tytułu dostaw 3.342.778,20, - marża w zapasach 5. SUWARY S.A. niezrealizowana marża wynosi 33.620,95 6. SUWARY-Packing niezrealizowana marża wynosi 157.122,32 - SUWARY S.A. zakupiła w XII.1999 r. od SUWARY-Packing środek trwały (maszyna do nadruku ST563) Wartość brutto środka trwałego - 2.515.318,89 Wartość niedoumorzenia - 1.464.591,26 Według szacunku Spółki nie ma już potrzeby dokonywania korekty amortyzacji do celów konsolidacji. Stosowana 10 % stawka amortyzacyjna spowoduje całkowite zamortyzowanie środka trwałego za 5 lat. Korekta amortyzacji dokonywana w latach poprzednich w kwocie ogółem 497.321,85 winna być zmniejszana corocznie o 20%, za 2004 rok 99.464,38 7. SUWARY S.A. wydzierżawia spółce zależnej: - nieruchomości o powierzchni 2.830 m2 , - maszyny i urządzenia o wartości netto 4.930.115,46, - środki transportu (wózki widłowe) o wartości netto 46.489,70, - środki transportu (samochody osobowo-ciężarowe), - świadczy usługi administracji i obsługi, - obciążenia dokumentowane są w okresach miesięcznych na podstawie wystawianych faktur. Ustęp VII. Informacje o połączeniu Spółek Zarząd Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach w celu usprawnienia organizacji, poprawienia efektów działania i osiągnięcia oszczędności finansowych polegających m.in. na obniżeniu kosztów funkcjonowania dwóch spółek, podjął decyzję o połączeniu spółek. W tym celu, w dniu 1-04-2005 została podjęta decyzja o zatwierdzeniu planu połączenia Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach. 12 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Podstawową działalnością Suwary S.A. jest produkcja trójkątów ostrzegawczych i akcesoriów motoryzacyjnych zaś SuwaryPacking Sp. z o.o. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Połączenie ma na celu konsolidację działalności operacyjnej Spółek oraz połączenie struktur organizacyjnych Spółek. Plan połączenia: I. Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach jest jedynym wspólnikiem Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach i posiada 100% kapitału zakładowego Spółki. II. Łączeniu podlegają: 1. Spółką przejmującą jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 2. Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376 III. Tryb połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Do planu połączenia zostały załączone następujące dokumenty: A) projekty uchwał o połączeniu spółek, Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach oraz Suwary-Packing Sp z o.o. z siedzibą w Pabianicach, B) oświadczenie o wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 1 marca 2005 r. (załącznik nr 1), C) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 marca 2005 r. (załączniki nr 2 i 3). Ad. A) projekty uchwał Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach o połączeniu spółek: Uchwała nr 1: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z SuwaryPacking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach zgodnie, z którym: a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376. c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku SuwaryPacking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Uchwała nr 2: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Projekty uchwał Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach o połączeniu spółek: Uchwała nr 1: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach zgodnie z którym: a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376 c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku SuwaryPacking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. 13 SUWARY S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia Uchwała nr 2: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu treści Statutu Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Uchwała nr 3: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Spółka stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. nie musi sporządzać sprawozdania zarządu, o której mowa art. 501 k.s.h., oraz pisemnej opinii biegłego, wskazanej w art. 503 §1 k.s.h. W celu przyśpieszenia osiągnięcia zamierzonych efektów w dniu 1-04-2005 za porozumieniem stron nastąpiło rozwiązanie umowy pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing sp. z o.o. zawartej w dniu 12 grudnia 2001 r., ze skutkiem prawnym od 1 maja 2005 roku. Przedmiotem umowy była współpraca stron umowy polegająca w szczególności na oddaniu w najem bądź w dzierżawę na rzecz Suwary-Packing sp. z o.o. składników majątku będącego własnością Suwary S.A. Rozwiązanie umowy powoduje przeniesienie całości produkcji i sprzedaży z Suwary-Packing sp. z o.o do Suwary S.A., dla pracowników Suwary-Packing konsekwencją rozwiązania umowy o współpracy będzie zmiana pracodawcy na podstawie art. 23 kodeksu pracy na Suwary S.A.. Rozwiązanie umowy pozostaje neutralne finansowo dla obydwóch stron. Ustęp VIII. Wyjaśnienie poważnych zagrożeń dla kontynuacji działalności. Zarząd Spółki uważa, że nie ma poważnych zagrożeń dla kontynuowania działalności firmy. Ustęp IX Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w rocznym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Po badaniu sprawozdania rocznego 2004 roku zmienione zostały następujące pozycje sprawozdania finansowego w stosunku do uprzednio publikowanych danych: SA-R SA-QSr Różnice 2004 4/2004 W bilansie Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Od pozostałych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach (wycena kontraktów walutowych) Aktywa razem 15 128 14 655 179 179 9 568 6 096 2 524 795 795 188 24 696 Kapitał własny Zysk (strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec pozostałych jednostek 17 313 1 102 7 383 743 41 101 4 460 3 109 14 15 122 14 679 149 149 9 581 6 297 2 725 607 607 24 703 17 348 1 137 7 355 702 49 4 525 3 174 6 -24 30 30 -13 -201 -201 188 188 188 -7 -35 -35 28 41 41 52 -65 -65 SUWARY S.A. Pasywa razem Dodatkowe informacje i objaśnienia 24 696 1 1 1 3 077 077 077 056 502 2 079 4 133 Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń Inne z tytułu: - weksli in blanco własnych - zastawu rejestrowego na śr.trwałych P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m 24 703 1 1 1 6 3 2 7 -7 272 272 272 619 947 197 891 -195 -195 -195 -3 563 -3 445 -118 -3 758 26 165 22 823 5 708 198 1 058 32 355 355 901 1 107 1 107 5 1 102 26 367 23 025 5 910 400 1 059 33 493 493 966 1 172 1 172 35 1 137 -202 -202 -202 -202 -1 -1 -138 -138 -65 -65 -65 -30 -35 17 313 1 102 17 348 1 137 -35 -35 1 102 2 229 -246 1 -145 374 -504 1 137 2 093 -9 -186 173 -503 -131 -35 136 -246 10 41 201 -1 131 3 331 3 277 3 230 3 188 101 89 2 703 469 -3 244 81 19 -81 2 613 470 -3 155 69 7 -69 90 -1 -89 12 12 -12 W rachunku zysków i strat Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody netto ze sprzedaży produktów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Pozostałe koszty operacyjne Inne koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy z tytułu podatku odroczonego Zysk (strata) netto W zestawieniu zmian w kapitale własnym Kapitał własny na koniec okresu (BZ) z tytułu: - zysku netto W rachunku przepływów pieniężnych Zysk (strata) netto Korekty razem z tytułu: - zysków / strat z tytułu różnic kursowych - zysków / strat z działalności inwestycyjnej - zmiany stanu rezerw - zmiany stanu należności - zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych - innych korekt Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia Wydatki z tytułu: - nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wydatki z tytułu - Spłaty kredytów i pożyczek Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 15 Sprawozdanie Zarządu Spółki SUWARY S.A. za 2004 r. I. Skład Zarządu A. Zarząd Spółki w 2004 roku działał w składzie: 1. Henryk Owczarek - Prezes Zarządu 2. Maciej Mróz - Członek Zarządu 3. Krzysztof Biskupski - Członek Zarządu W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu. B. Rada Nadzorcza Do dnia 29-06-2004 Rada Nadzorcza działa w składzie - Iwona Kołczyńska-Wyszogrodzka - Zdzisława Stańczak - Irena Traczyk-Owczarek - Jolanta Jakubiec - Tomasz Krysztofiak W dniu 29-06-2004 została powołana nowa Rada Nadzorcza w składzie: - Marcin Sadlej - Marcin Raszka - Jerzy Leszczyński - Irena Traczyk-Owczarek - Tomasz Krysztofiak II. Posiedzenia Zarządu. W roku 2004 Zarząd odbył 12 protokołowanych posiedzeń. SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu III. Zatrudnienie. W okresie sprawozdawczym średnio-miesięczne zatrudnienie w Spółce wynosiło 140,1 etatów (147 osób), w tym pracownicy niepełnosprawni 75,02 etatów (81 osób), co stanowi 53,55% (55,10%). IV. Działalność rehabilitacyjna i socjalna. 1. Spółka posiada status zakładu pracy chronionej, nadany jej decyzją nr D/01456 Pełnomocnika d/s Osób Niepełnosprawnych przy MPiPS z dnia 02.10.1995 r. Na podstawie ustawy o zatrudnieniu i rehabilitacji osób niepełnosprawnych oraz ustaw podatkowych Spółka korzysta z ulg podatkowych oraz ponosi wydatki na opiekę medyczną i rehabilitację osób niepełnosprawnych. Do realizacji tych celów służy zakładowy fundusz rehabilitacji osób niepełnosprawnych, który w 2004 roku przedstawiał się następująco: 1) Saldo ZFRON na 01.01.2004 r. - 638.883,83 2) Zwiększenie ZFRON - 374.171,76 - z tytułu 90% podatku dochodowego od osób fizycznych - 252.826,50 - z tytułu 90% podatku od nieruchomości - 89.784,80 - 157.187,18 3) Zmniejszenia - z tytułu zakładowej opieki medycznej i przychodni przemysłowej i lekarzy specjalistów - 62.051,43 - z tytułu dodatkowego urlopu wypoczynkowego - 9.017,34 - z tytułu pomocy indywidualnej - 62.948,80 - 28.474,00 w tym dofinansowanie turnusów rehabilit. 4) Saldo ZFRON na dzień 31.12.2004 r. - 855.868,00 5) Saldo zadłużenia pracowników z tytułu udzielonych pożyczek na zakup środków ułatwiających życie niepełnosprawnym pracownikom - 82.008,00 2. Spółka tworzy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. a) W 2004 r. ZFŚS został zwiększony tytułem odpisu - 97.471,72 b) Środki ZFŚS zostały przekazane m.in. na : - pożyczki na remonty mieszkań i zakup mieszkań 2 - 138.142,00 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu - dopłaty do wypoczynku indywidualnego - 52.420,01 - wypoczynek i imprezy okolicznościowe dla dzieci - 5.441,95 - świadczenia okolicznościowe (sportowo-rekreacyjne) - 40.957,04 - zapomogi losowe i socjalne - 27.598,00 c) Stan środków funduszu na 31.12.2004 r. - 135.844,75 d) zadłużenie pracowników z tytułu pożyczek na remonty domów i mieszkań - 202.243,80 V. Sytuacja gospodarcza Spółki w 2004 roku A. Przychody ze sprzedaży 2004 r. A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: odchylenie (2004 – 2003) 2003 r. odchylenie w % (2004/2003) 26 164 808,77 22 015 550,65 4 149 258,12 119% 22 822 797,93 20 821 452,35 2 001 345,58 110% 3 342 010,84 1 194 098,30 2 147 912,54 280% 20 456 951,95 17 216 725,77 3 240 226,18 119% 17 725 744,47 16 207 488,95 1 518 255,52 109% 2 731 207,48 1 009 236,82 1 721 970,66 271% C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A - B) 5 707 856,82 4 798 824,88 909 031,94 119% D. Koszty sprzedaży 1 045 795,21 826 451,30 219 343,91 127% E. Koszty ogólnego zarządu 4 464 439,75 3 693 441,34 770 998,41 121% 197 621,86 278 932,24 -81 310,38 71% 1 058 680,65 1 609 980,61 -551 299,96 66% H. Pozostałe koszty operacyjne 355 213,24 372 947,24 -17 734,00 95% I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F + G - H) 901 089,27 1 515 965,61 -614 876,34 59% J. Przychody finansowe 284 230,53 576 141,97 -291 911,44 49% 78 138,43 108 712,94 -30 574,51 72% 1 107 181,37 1 983 394,64 -876 213,27 56% 0,00 0,00 0,00 1 107 181,37 1 983 394,64 -876 213,27 56% 4 823,38 33 068,19 -28 244,81 15% I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C - D - E) G. Pozostałe przychody operacyjne K. Koszty finansowe L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I + J – K) M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.) N. Zysk (strata) brutto (L ± M) O. Podatek dochodowy P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 R. Zysk (strata) netto (N +/- O - P) 1 102 357,99 3 1 950 326,45 -847 968,46 57% SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu Przychody ze sprzedaży były w roku 2004 wyższe od osiągniętych w roku 2003 o blisko 20 %. Wynik na sprzedaży w 2004 roku jest niższy od wyniku osiągniętego w poprzednim okresie o 29 %. Wynik na działalności operacyjnej jest niższy od wyniku 2003 roku o 41 %. Wynik na działalności gospodarczej jest niższy od wyniku roku 2003 o ponad 876 tys. zł i wyniósł 1.107 tys. zł. Spółka wypracowała w 2004 roku zysk netto w wysokości 1.102 tys. zł., w roku 2003 wynik netto osiągnął poziom 1.950 tys. zł. B. Wskaźniki finansowe Podstawowe wskaźniki obliczone na podstawie danych za lata 2004 - 2003 kształtowały się następująco: za 2004 r. za 2003 r. Wsk płynności 2,15 2,50 Wsk płynności szybki 1,60 2,04 Wsk płynności gotówki - aktyw.finans 0,18 0,17 zobowiązania do kapitałów 42,6 43,1 zobowiązania do majątku ogółem 29,9 30,1 kapitał własny do majątku ogółem 70,1 69,9 ros zysk do sprzedaży *100 4,2 8,9 roa zysk do aktywów * 100 4,5 8,4 roe zysk do kapitałów własnych * 100 6,4 12,0 należności do sprzedaży w dniach 85 107 zapas do kosztu sprzedanych wyrobów w dniach 44 34 zobowiązania bieżące do sprzedaży w dniach 62 58 Jak widać z danych przedstawionych w tabeli wartości wskaźników płynności dla roku 2004 są niższe niż dla 2003 r. ale i tak osiągają lub nawet przekraczają wartości uznawane za wzorcowe. Udziały kapitałów własnych i zobowiązań w majątku ogółem nie uległy znaczącym zmianom w stosunku do roku poprzedniego. Stosunek zysku netto do sprzedaży, majątku ogółem oraz kapitałów własnych, opisywanych przez wskaźniki ROS, ROA oraz ROE uległ znacznemu pogorszeniu, wynikającemu z jednej strony z niższego wyniku finansowego, z drugiej z wyższych wartości sprzedaży, majątku ogółem i kapitałów własnych. 4 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu Znacznej poprawie, wynoszącej 22 dni uległa w 2004 roku ściągalność należności, o 4 dni wydłużył się okres spłaty zobowiązań, również wskaźnik rotacji zapasów wzrósł i był większy o 10 dni niż w roku poprzednim. W celu zapobieżenia skutkom zmian kursów walutowych Spółka zawarła kontrakty walutowe na 2005 rok. Spółka nie posiada zadłużenia w postaci kredytów inwestycyjnych, korzysta jedynie na bieżąco z kredytów obrotowych. C. Założenia finansowe na 2005 r. Planowane założenia odnośnie przychodów, kosztów i wyników na 2005 wyglądają następująco: I. Przychody ze sprzedaży - 25.600 tys. zł II. Koszty sprzedanych towarów i produktów - 24.950 tys. zł III. Wynik na sprzedaży (zysk) - 650 tys. zł IV. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej - 500 tys. zł V. Wynik na działalności operacyjnej (zysk) - 1.150 tys. zł VI. Wynik na działalności finansowej - -60 tys. zł VIII. Zysk na działalności - 1.090 tys. zł Plan został przyjęty przy uwzględnieniu następujących założeń: 1. Utrzymanie poziomu sprzedaży na poziomie roku 2004, 2. intensyfikacja rynku, w tym eksportu, 3. dalszej weryfikacji umów dostaw surowców i pozostałych materiałów i usług, 4. wprowadzania zmian technologicznych, 5. obniżania poziomu zapasów. D. Przewidywane inwestycje w 2005 roku. Zadania inwestycyjne 2004 r. zostały zrealizowane i sfinansowane ze środków własnych lub poprzez leasing operacyjny. W wyniku zrealizowanych inwestycji majątek trwały Spółki został zwiększony o 1.775 tys. zł w tym: - środki trwałe - 1.685 tys. zł - wartości niematerialne i prawne - 90 tys. zł - 1.250 tys. zł - 170 tys. zł Na rok 2005 przyjęto do realizacji następujące inwestycje: 1. zakupy maszyn i urządzeń, sprzętu komputerowego oraz inwestycje w budynki i budowle 2. oprogramowanie specjalistyczne Razem 1.420 tys. zł 5 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu Spółka jest w stanie zrealizować wyznaczone zadania inwestycyjne z własnych zasobów finansowych, a w razie potrzeby będzie korzystała z leasingu operacyjnego lub finansowego. Wskaźniki zadłużenia Spółki pokazują, iż poziom zadłużenia Spółki jest wystarczająco bezpieczny, aby móc ewentualnie skorzystać z kredytów inwestycyjnych. Informacje o transakcjach pomiędzy SUWARY S.A. a spółką zależną. Transakcje, których wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. nie wystąpiły. Transakcje typowe i rutynowe, zawierane między jednostkami powiązanymi: W okresie 12 miesięcy 2004 roku SUWARY S.A. sprzedała SUWARY-Packing: - wyroby za kwotę 2.700,2 tys. zł, - usługi za kwotę 5.303,5 tys. zł (z tytułu wydzierżawianych spółce zależnej: nieruchomości, maszyn i urządzeń oraz świadczenia usług administracji i obsługi), - materiały za kwotę 298,3 tys. zł SUWARY S.A. kupiła od SUWARY-Packing sp. z o.o.: - wyroby za kwotę 1.320,4 tys. zł - materiały i towary za kwotę 586,9 tys. zł Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki Umowa o współpracy pomiędzy SUWARY S.A. a SUWARY-Packing z dnia 21 czerwca 2004 roku zmieniająca umowę z dnia 12 grudnia 2001 r. (raport bieżący nr 19/2004 z dn. 22.06.2004). Przeciwko Suwary-Packing Spółce z o.o. Prokuratura Okręgowa w Łodzi skierowała w dniu 29.06.2004 r. pozew o stwierdzenie nieważności umowy o współpracy zawartej pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing Spółką z o.o. dnia 12 grudnia 2001 r. z powodu jej niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Suwary S.A. E. Giełda Papierów Wartościowych. Akcje SUWARY S.A. rozpoczęły rok 2004 na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z kursem 18,50 pln, ale dopiero w dniu 6 stycznia doszło do zawarcia pierwszych transakcji w nowym roku po cenie 18,00 pln. Kurs ten był jednocześnie najniższym zanotowanym w roku 2004 kursem transakcyjnym. Maksimum cenowe wynoszące 41,00 pln walory SUWARY S.A. osiągnęły dwukrotnie: 24 lutego i 1 marca. Największy wolumen obrotu odnotowano w dniu 16 sierpnia - 20.000 szt. akcji. Kurs zamknięcia z 31 grudnia 2004 r. wyniósł 23,70 pln. Łączny roczny wolumen obrotu przekroczył poziom 197 tys. szt. akcji. 6 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu VI. Rozwój Spółki. Strukturę rzeczową przychodów ze sprzedaży wyrobów SUWARY S.A. w latach 2004 - 2003 obrazuje poniższe zestawienie: Przychody netto ze sprzedaży Wyrobów Sprzedaż ogółem za: poprzedni rok obrot. w tym eksport za: bieżący rok obrotowy poprzedni rok obrot. bieżący rok obrotowy 15.446.756,30 17.489.358,66 7.962.252,85 8.947.948,52 11.158.955,23 13.609.743,40 7.638.105,97 8.729.299,87 - opakowania nakrętki 2.529.742,34 2.938.517,37 - pozostałe 1.758.058,73 941.097,89 324.146,88 218.648,65 5.374.696,05 5.333.439,27 104.971,62 Towarów 710.362,08 2.587.370,79 15.169,67 Materiałów 483.736,22 754.640,05 22.015.550,65 26.164.808,77 - znaki ostrzegawcze Usług RAZEM 1.421.021,28 327.268,95 8.082.394,14 10.696.238,75 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ogółem w roku 2004 były wyższe od przychodów w roku 2003 o blisko 20 %. Przychody ze sprzedaży poza granicami kraju wzrosły o 35 %, ich udział w sprzedaży ogółem w stosunku do roku poprzedniego wzrósł o 4 punkty procentowe i wyniósł 41%. Przychody ze sprzedaży krajowej wzrosły w stosunku do roku 2003 o 11 %. Podstawowymi wyrobami spółki są znaki ostrzegawcze, z których największe znaczenie mają trójkąty ostrzegawcze, ich udział w sprzedaży wyrobów wyniósł ponad 61% i był wyższy od udziału w roku 2003 o 3 punkty procentowe. Ważną grupą produktów są także nakrętki, ich udział wyniósł 16% i odpowiada poziomowi z roku 2003. Poniższa tabela przedstawia ilościowo – wartościowe zestawienie sprzedaży podstawowych produktów w latach 2004 – 2003: w tys. szt./zł 2004 r. Ilość 2003 r. Wartość Ilość Wartość Trójkąty 1.065 10.906 878 8.945 Nakrętki 25.237 2.939 18.858 2.530 7 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu Informacje o rynkach zbytu, o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z remitentem. W 2004 roku na rynku krajowym Spółka uzyskała 59% przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, i w stosunku do roku 2003 udział ten obniżył się o ponad 4 punkty procentowe. Sprzedaż na rynkach zagranicznych stanowiła 41 % sprzedaży. Odbiorcą, którego wartość zakupów przekroczyła poziomu 10 % sprzedaży ogółem produktów, towarów i materiałów była spółka SUWARY-Packing - 8.302 tys. zł. Innym dużym klientem była firma Petem Auto-Ausstattungs z 8% udziałem w przychodach ze sprzedaży. W 2004 roku jedynie wartość dostaw netto Firmy „Prymat” – dostawcy podstaw do trójkątów osiągnęła poziom 2.655 tys. zł, czyli co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem produktów, towarów i materiałów. Uzależnienie od dostawców przedstawia poniższa tabela: Materiał lub półfabrykat Podstawy do trójkątów Powierzchnia fluorescencyjna PMMA Oroglas ABS Lustran k. czarny ABS Rotec/Novodur k. czerwony Barwniki Dostawca Prymat ASPI Arkema S.L.R. Bayer AG Ecta Polska Colex sp. z o.o. Udział dostawcy w zakupach danej grupy materiałów Wartość zużycia w 2004 roku /w tys. zł/ 80% 100% 90% 100% 90% 90% 3.480 747 1.352 121 632 68 A. Działalność marketingowa. W bieżącej działalności Spółki w roku 2004 kontynuowano działania marketingowe mające na celu systematyczne umacnianie pozycji firmy na rynku krajowym jak i zagranicznym. Firma pozyskała nowych odbiorców zagranicznych i krajowych oraz rozszerzyła współpracę z dotychczasowymi klientami o nowe produkty. Najważniejsze działania marketingowe w roku 2004: 1. Czynny udział w targach AUTOMECHANIKA we Frankfurcie. 2. Prowadzenie bezpośrednich rozmów z klientami. 3. Udział w przetargach – RENAULT, SMART, GENERAL MOTORS. 4. Pozyskanie nowego i tańszego dostawcy na apteczki do combi-bagów, dzięki czemu oferta na ten produkt stała się bardziej konkurencyjna. 8 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu Nowe asortymenty. W 2004 roku wprowadzono do sprzedaży nowy produkty: Trójkąt TO-10 Trójkąt TO-11 Trójkąt TO-12 – wymagany głównie przez producentów samochodów Pozyskano również nowego dostawcę apteczek pierwszej pomocy, dzięki czemu sprzedawane przez firmę combi bagi (trójkąt +apteczka) stały się bardziej konkurencyjne cenowo. W październiku 2004 uruchomiono nowy projekt - trójkąt ostrzegawczy TO-12 MICHELIN. Pierwszą sprzedaż ww. produktu zaplanowano w I kwartale 2005. Pozyskani odbiorcy: Dzięki skutecznym działaniom marketingowym udało się pozyskać nowych klientów, m.in.: - Autoterminal Logistik – Śląsk – dystrybutor Forda na Polskę - ATF Gdańsk- dystrybutor samochodów ciężarowych - CAT Polska Bełchatów – dostawca wyposażenia do samochodów: NISSAN, VOLVO, HONDA, KIA. Przewidywany rozwój jednostki: W 2005 roku działania marketingowe skierowane będą przede wszystkim na umacnianie marki SUWARY i pozyskiwanie nowych klientów Planowane działania w najbliższym czasie: 1. Podpisanie umowy z firmą Hartmann Niemcy – 200.000 szt. trójkąta rocznie 2. Udział w kolejnym przetargu SMART Niemcy – kontrakt trzyletni 3. Pozyskanie nowego odbiorcy w RPA – kontrakt na 2006. 4. Ponowna próba wejścia z trójkątem ostrzegawczym do FIATA i OPLA w Polsce 5. Sprzedaż nowego produktu TO-12 MICHELIN do wszystkich oddziałów IMPEXU. 6. Promocja combi-bagu na rynkach UE. 7. Poszukiwanie nowych klientów w krajach UE i pozostałych 9 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu VII. Kapitały własne Spółki. Na dzień 31.12.2004 r. Spółka posiadała następujące kapitały: - kapitał akcyjny w wysokości 8.391.040,00 zł obejmujący 839.104 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda, - kapitał zapasowy w wysokości - 2.620.408,85 - kapitał rezerwowy z aktualizacji śr. trwałych - 1.052.900,14 - kapitał rezerwowy tworzony z zysków Spółki - 4.146.891,89 Kapitały własne na dzień bilansowy 31.12.2004 r. wynoszą 17.313.598,87 zł. VIII. Propozycja podziału zysku. 1. Wynik za rok 2004 stanowi zysk w wysokości 1.102.357,99 zł. Zarząd Spółki wnioskuje do Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeznaczenie zysku wypracowanego w roku 2004 na: - kapitał zapasowy - 90.000,00 - kapitał rezerwowy - 1.012.357,99 IX. Objaśnienia do instrumentów finansowych Spółka zawarła w grudniu 2004 kontrakty walutowe typu forward na sprzedaż waluty tj. 12 kontraktów miesięcznych ( od stycznia do grudnia 2005 ) z datą rozliczenia 20 lub 21 każdego miesiąca . Wartość każdej transakcji wynosi 50 tys. EURO. Zastosowano kurs do każdej transakcji ustalony przy stopie bazowej ca 4,358. . Kurs w dacie 20 grudnia wynosi 4,5720. Sposób rozliczenia transakcji nastepuje poprzez dostawę waluty lub możliwe jest również rozliczenie poprzez różnicę w kursach na dowolny dzień. Zabezpieczeniem transakcj jest limit kredytowy udzielony przez bank. Kontrakty walutowe zostały zawarte w celu zabezpieczenia przepływów finansowych wynikających z różnicy między eksportem a importem. Skutki wyceny kontraktów odniesiono na wynik finansowy, ponieważ nie stanowią one instrumentu zabezpieczającego w rozumieniu rozporządzenia o szczegółowych zasadach uznawania , metodach wyceny , zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. 10 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu X. Informacje o połączeniu Spółek Zarząd Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach w celu usprawnienia organizacji, poprawienia efektów działania i osiągnięcia oszczędności finansowych polegających m.in. na obniżeniu kosztów funkcjonowania dwóch spółek, podjął decyzję o połączeniu spółek. W tym celu, w dniu 1-04-2005 została podjęta decyzja o zatwierdzeniu planu połączenia Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Podstawową działalnością Suwary S.A. jest produkcja trójkątów ostrzegawczych i akcesoriów motoryzacyjnych zaś Suwary-Packing Sp. z o.o. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Połączenie ma na celu konsolidację działalności operacyjnej Spółek oraz połączenie struktur organizacyjnych Spółek. Plan połączenia: I. Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach jest jedynym wspólnikiem Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach i posiada 100% kapitału zakładowego Spółki. II. Łączeniu podlegają: 1. Spółką przejmującą jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 2. Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376 III. Tryb połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh. tj. łączenia przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. Do planu połączenia zostały załączone następujące dokumenty: A) projekty uchwał o połączeniu spółek, Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach oraz SuwaryPacking Sp z o.o. z siedzibą w Pabianicach, B) 1), oświadczenie o wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 1 marca 2005 r. (załącznik nr C) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 marca 2005 r. (załączniki nr 2 i 3). Ad. A) projekty uchwał Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach o połączeniu spółek: Uchwała nr 1: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach zgodnie, z którym: a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376. c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. 11 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu Uchwała nr 2: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z SuwaryPacking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Projekty uchwał Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach o połączeniu spółek: Uchwała nr 1: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach zgodnie z którym: a) Spółką przejmująca jest Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472 b) Spółką przejmowaną jest Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050376 c) Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Suwary-Packing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna. Uchwała nr 2: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu treści Statutu Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Uchwała nr 3: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach w trybie art. 492 §1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Spółka stosownie do treści art. 516 § 6 k.s.h. nie musi sporządzać sprawozdania zarządu, o której mowa art. 501 k.s.h., oraz pisemnej opinii biegłego, wskazanej w art. 503 §1 k.s.h. W celu przyśpieszenia osiągnięcia zamierzonych efektów w dniu 1-04-2005 za porozumieniem stron nastąpiło rozwiązanie umowy pomiędzy Suwary S.A. a Suwary-Packing sp. z o.o. zawartej w dniu 12 grudnia 2001 r., ze skutkiem prawnym od 1 maja 2005 roku. Przedmiotem umowy była współpraca stron umowy polegająca w szczególności na oddaniu w najem bądź w dzierżawę na rzecz Suwary-Packing sp. z o.o. składników majątku będącego własnością Suwary S.A. Rozwiązanie umowy powoduje przeniesienie całości produkcji i sprzedaży z Suwary-Packing sp. z o.o do Suwary S.A., dla pracowników Suwary-Packing konsekwencją rozwiązania umowy o współpracy będzie zmiana pracodawcy na podstawie art. 23 kodeksu pracy na Suwary S.A.. Rozwiązanie umowy pozostaje neutralne finansowo dla obydwóch stron. XI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2004 roku w wcześniej publikowanymi prognozami. wykon. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i Materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży oraz ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej 12 plan wykon - plan wykon /plan 26 165 21 800 4 365 120% 25 967 198 703 901 284 78 1 107 21 599 201 720 921 180 160 941 4 368 -3 -17 -20 104 -82 166 120% 99% 98% 98% 158% 49% 118% SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu SUWARY S.A. w 2004 roku uzyskała przychody w wysokości 26.165 tys. zł i były one wyższe od planowanych o 4.365 tys. zł (20%), niestety również koszty działalności podstawowej były wyższe od planowanych o 20% co w konsekwencji wpłynęło na wypracowanie wyniku na sprzedaży nie odbiegającego wartością od poziomu planowanego. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej nie odbiegał w istotny sposób od planowanego. Natomiast wyższe od planowanych o 58% przychody finansowe oraz niższe od zakładanych o 51% koszty finansowe wpłynęły na uzyskanie dużo lepszego wyniku na tej działalności. Powyższe odchylenia zaowocowały wypracowaniem wyniku na działalności gospodarczej w wysokości 1.107 tys. zł większego o 18 % niż początkowo planowano. XII. Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Henryk Owczarek 166 259 (19,81%) 191 165 (21,39%) w tym łącznie z Ireną Traczyk-Owczarek 152 931 akcji i głosów Irena Traczyk-Owczarek 153 804 (18,33%) 153 804 (17,21%) w tym łącznie z Henrykiem Owczarkiem 152 931 akcji i głosów Witold Kowalczuk 89 555 (10,67%) 89 555 (10,02%) Edyta Żmudzin 47 878 (5,71%) 47 878 (5,36%) PEKAO Otwarty Fundusz Emerytalny 45 000 (5,36%) 45 000 (5,04%) SUWARY-Packing Sp.zoo 51 936 (6,19%) 51 936 (5,81%) Tadeusz Konieczny 39 340 (4,69%) 57 052 (6,38%) Witold Kowalczuk jest przedstawicielem Porozumienia Akcjonariuszy SUWARY S.A. zawartego w dniu 21 czerwca 2004 roku. Strony Porozumienia posiadają łącznie 170.183 akcje SUWARY S.A. reprezentujących 20,28 % kapitału zakładowego i 19,04 % głosów na WZ. Na akcje posiadane przez SUWARY-Packing sp. z o.o. została zawarta umowa opcji sprzedaży pomiędzy SUWARY-Packing a Witoldem Kowalczukiem i Kazimierzem Żmudzinem (raport bieżący nr 18/2004 z dnia 22.06.2004r.) XIII. Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami - Osoby Zarządzające posiadały: Liczba akcji Henryk Owczarek 166 259 (19,81%) Krzysztof Biskupski 8 510 (1,01%) Maciej Mróz 9 179 (1,09%) Liczba głosów 191 165 (21,39%) 8 510 (0,95%) 9 179 (1,03%) - Osoby Nadzorujące posiadały Irena Traczyk-Owczarek 153 804 (18,33%) 153 804 (17,21%) w tym łącznie z Henrykiem Owczarkiem 152 931 akcji i głosów 13 SUWARY S.A. Sprawozdanie Zarządu XIV. Informacje o powiązaniach członków rady nadzorczej z akcjonariuszami Marcin Sadlej - powiązania z akcjonariuszami nie występują Marcin Raszka - powiązania z akcjonariuszami nie występują Jerzy Leszczyński – jest wspólnikiem spółki cywilnej świadczącej usługi prawne akcjonariuszowi SUWARY-Packing sp. z o.o Irena Traczyk-Owczarek – jest żoną Henryka Owczarka, jest akcjonariuszem SUWARY S.A. Tomasz Krysztofiak - powiązania z akcjonariuszami nie występują XV. Wnioski. Oceniając działalność Spółki w roku obrotowym 2004 Zarząd wnosi do Rady Nadzorczej Spółki oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu za 2004 rok 2. Skwitowanie Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004, 3. Przyjęcie sprawozdania finansowego za rok 2004. Biorąc pod uwagę całokształt sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa Zarząd Spółki widzi perspektywy dalszego rozwoju Spółki. 14