FPI-GP-04-11 1 UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Niniejsza

FPI-GP-04-11
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Niniejsza umowa zostaje zawarta w dniu DATA ZAWARCIA pomiędzy Hamilton
Sundstrand Poland Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Hetmańskiej 120, 35 – 078
Rzeszów, Polska, NIP: 8133606674, REGON: 180500190, zarejestrowaną w Sądzie
Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod nr KRS: 0000343907 (dalej zwaną „HSP”) a FIRMA OSOBY PRAWNEJ, z
siedzibą w ADRES, NIP NIP, REGON REGON, zarejestrowaną w Sądzie
Rejonowym w SIEDZIBA SĄDU, NR WYDZIAŁU Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod nr KRS: KRS (dalej zwaną “ SKRÓT FIRMY”).
HSP i SKRÓT FIRMY, mogą być dalej określani indywidualnie jako „Strona”, „Strona
Otrzymująca”, „Strona Ujawniająca”, lub wspólnie jako „Strony”.
HSP i SKRÓT FIRMY, mogą być dalej określani indywidualnie jako „Strona”,
„Strona Otrzymująca”, „Strona Ujawniająca”, lub wspólnie jako „Strony”.
Umowa brzmi jak następuje:
Mając na uwadze, że HSP chciałoby od czasu do czasu dostarczyć SKRÓT FIRMY,
pewne dane i informacje, które mogą stanowić informacje zastrzeżonymi HSP, na
warunkach określonych dalej, oraz
Mając na uwadze, że SKRÓT FIRMY chciałby/chciałaby od czasu do czasu
dostarczyć HSP, pewne dane i informacje, które mogą stanowić informacje
zastrzeżone SKRÓT FIRMY , na warunkach określonych dalej, oraz
Zważywszy, że strony są gotowe do wymiany powyższych informacji w celu
przyśpieszenia rozmów dotyczących ewentualnej umowy, która będzie dotyczyć
CEL, NAZWA PROJEKTU.
Zatem Strony postanawiają co następuje:
1. INFORMACJE ZASTRZEŻONE
1) Dla celów niniejszej umowy, informacje zastrzeżone (“Informacje
Zastrzeżone”) oznaczają jakiekolwiek dane, wiedzę, informacje, pomysły,
włączając w to próbki, materiały, badania i rysunki, związane z tematyką
opisaną w ramach niniejszej umowy, ujawnione lub dostarczone przez jedną
stronę („Stronę Ujawniającą”) drugiej stronie („Stronie Otrzymującej”) zgodnie
z niniejszą umową, w tym w szczególności wszystkie ustne, wizualne, czytelne
odczyty maszynowe, określone odpowiednią legendą, znakowaniem,
pieczęcią, lub inną pisemną identyfikacją, dokonaną w czasie ujawnienia lub
dostarczenia (lub określoną na piśmie w terminie 30 dni po dacie ujawnienia
lub dostarczenia), jako informacja zastrzeżona lub szczególnie wrażliwa.
Powyższe obejmuje w szczególności:
1
FPI-GP-04-11
a) projekty, procesy, rysunki, grafiki, dane techniczne, raporty, dane i inne
informacje czy to w formie dokumentu, pliku komputerowego czy innej
namacalnej formie; oraz
b) wymiary, funkcje, materiały, znakowania, wartości części, sprzętu,
narzędzi, przyrządów pomiarowych lub wzorów.
2) W przypadku, gdy Strona Ujawniająca dostarcza próbki produktów lub innego
sprzętu lub materiału Stronie Otrzymującej i oznaczy je jako Informacje
Zastrzeżone, przedmioty uzyskane z tych próbek będą traktowane jako
Informacje Zastrzeżone, tak jakby były przekazane na mocy niniejszej umowy.
2. NALEŻYTA STARANNOŚĆ
Strony zgodnie stwierdzają, że Informacje Zastrzeżone nie będą ujawniane stronie
trzeciej i będą traktowane przez Stronę Otrzymującą z należytym stopniem dbałości,
z jakim Strona Otrzymująca traktuje i chroni własne Informacje Zastrzeżone przed
publicznym ujawnieniem, przez okres 20 lat od daty zawarcia niniejszej umowy.
3. DOZWOLONE UŻYCIE INFORMACJI ZASTRZEŻONYCH
1) Strona Otrzymująca może
a) używać ujawnionych lub dostarczonych Informacji Zastrzeżonych tylko dla
celów związanych z umową;
b) ujawnić takie Informacje Zastrzeżone tylko pracownikom i kierownictwu,
gdy jest to uzasadnione i konieczne do przeprowadzenia celu współpracy.
Przez pracownika HSP należy rozumieć także pracownika jednostki
biznesowej Pratt & Whitney (grupa UTC) oraz pracownika spółki zależnej
od HSP lub Pratt & Whitney (grupa UTC), jak również pracownika
Zleceniobiorcy, który świadczy dla HSP oraz Pratt & Whitney tymczasowe
usługi techniczne i administracyjne. W/w pracownicy Zleceniobiorcy są
zobowiązani utrzymywać w poufności Informacje Zastrzeżone, na
warunkach co najmniej tak restrykcyjnych jak warunki niniejszej umowy.
2) Niezależnie od tego, żadna ze Stron nie może korzystać z Informacji
Zastrzeżonych drugiej strony do innych celów, w tym między innymi do
projektowania, produkcji, naprawy części zamiennych lub zastępczych, do
porównania jednej części do drugiej lub do projektowania takich części,
a także nie może korzystać z Informacji Zastrzeżonych drugiej strony w celu
uzyskania zgody Amerykańskiej Federalnej Agencji Lotnictwa lub innej
rządowej zgody na produkcję takich części, bez wyraźnej pisemnej zgody
Strony Ujawniającej. Informacje i/lub pomysły (w tym między innymi wynalazki,
wzory, unikatowe procesy, rysunki, druki, unikatowe specyfikacje, raporty,
2
FPI-GP-04-11
dane i inne techniczne informacje, bez względu na swoją formę, oraz
wszystkie unikatowe sprzęty, narzędzia, mierniki, wzory, arkusze procesowe
lub instrukcje pracy, związane z Celem/Projektem) opracowane przez Stronę
Otrzymującą w oparciu o informacje zastrzeżone dostarczone przez Stronę
Ujawniającą, naruszające powyższe warunki, pozostają własnością Strony
Ujawniającej.
4. UDOSTĘPNIENIE STRONIE TRZECIEJ
Z wyjątkiem przypadków określonych w pkt 3 powyżej, Strona Otrzymująca nie
może, z jakiegokolwiek powodu lub pod wpływem jakichkolwiek okoliczności, czy to
umyślnie, czy przypadkowo czy w jakikolwiek inny sposób, ujawnić Informacji
Zastrzeżonych jakiejkolwiek stronie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Strony
Ujawniającej.
5. WYKLUCZONE INFORMACJE
1) Ta umowa nie wpływa na prawo Strony Otrzymującej do użycia lub/i
ujawnienia informacji, które
a) są publicznie dostępne w czasie ujawnienia lub stały się publicznie
dostępne dla ogółu bez winy Strony Otrzymującej, lub
b) były znane Stronie Otrzymującej w czasie ujawnienia, w inny sposób niż
poprzez ujawnienie przez Stronę Ujawniającą,
c) stały się znane Stronie Otrzymującej, bez ograniczeń jak w przypadku ich
ujawnienia przez Stronę Ujawniającą lub w skutek otrzymania ich z innego
źródła niż Strona Ujawniająca,
d) zostały niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą i nie zostały
nabyte bezpośrednio lub pośrednio na podstawie zobowiązania do
zachowania poufności, zdefiniowanego przez Stronę Ujawniającą.
2) Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę na piśmie w terminie 30 dni, od dnia
dokonania następującego ustalenia, iż Informacja Zastrzeżona mieści się
w kategorii informacji, ujętych w punkcie 5 powyżej.
6. WŁASNOŚĆ
Wszystkie informacje, wymienione na mocy niniejszej umowy, pozostają własnością
Strony Ujawniającej, a także na wypadek, gdyby Informacja Zastrzeżona dotycząca
produktu jednej ze Stron została połączona z informacją zastrzeżoną drugiej ze stron
lub pochodziła z Informacji Zastrzeżonej drugiej ze Stron, każda ze Stron traktuje
taką informację jako Informację Zastrzeżoną otrzymaną na mocy niniejszej umowy
3
FPI-GP-04-11
oraz gwarantuje, iż informacja taka będzie zabezpieczona na podstawie niniejszej
umowy, jednakże pod warunkiem, że żadne postanowienie niniejszej umowy nie
ograniczy prawa Strony do korzystania lub ujawnienia własnej Informacji
Zastrzeżonej. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej umowy, Strona Otrzymująca
powinna zaprzestać korzystania z wszelkich informacji zastrzeżonych otrzymanych
na podstawie umowy. W ciągu 30 dni od daty wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej
umowy, Strona Otrzymująca zwraca (lub niszczy, na żądanie Strony Ujawniającej)
wszystkie Informacje Zastrzeżone uzyskane lub ujawnione na podstawie niniejszej
umowy, oraz ich kopie, jak również poświadcza Stronie Ujawniającej, że dokonała
zwrotu lub zniszczenia.
7. BRAK LICENCJI
Przekazanie przez jedną Stronę drugiej Stronie Informacji Zastrzeżonych lub innych
informacji na podstawie niniejszej umowy nie oznacza udzielenia licencji w ramach
jakiegokolwiek patentu, znaku towarowego, praw autorskich, technologii, innych
tajemnic handlowych lub innej własności intelektualnej, jak również nie daje Stronie
Otrzymującej zezwolenia na naruszenie patentu lub innych praw autorskich.
8. ZAKAZ WYŁĄCZNOŚCI
Niniejsza umowa nie stanowi przeszkody dla którejkolwiek ze Stron do prowadzenia
współpracy z innymi podmiotami, tak długo jak zobowiązania wynikające z niniejszej
umowy będą respektowane.
9. INNE UMOWY
Niniejsza umowa nie będzie interpretowana jako oświadczenie woli lub zobowiązanie
do ujawienia Informacji Zastrzeżonych lub zawarcia w przyszłości umowy, kontraktu,
stosunku podwykonawstwa lub spółki join venture, lub jako podstawa jakiegokolwiek
roszczenia jednej ze stron w stosunku do drugiej dotyczącego zwrotu kosztów
poniesionych w związku z podjętymi działaniami. Niniejsza umowa została zawarta
w celu ochrony Informacji Zastrzeżonych, związanych z projektem („CEL, NAZWA
PROJEKTU”)
10. DOZWOLONE UJAWNIENIE
Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie Informacji w związku
z postępowaniem, toczącym się przed organami wymiaru sprawiedliwości lub
organami władzy publicznej. Strona Otrzymująca która została zobowiązana do
ujawnienia Informacji, powinna zawiadomić Stronę Ujawniającą o powyższym
zobowiązaniu, przed ujawnieniem Informacji.
4
FPI-GP-04-11
11. OSOBY KONTAKTOWE
1) Osobami kontaktowymi, odpowiedzialnymi za przekazywanie Informacji na
podstawie niniejszej umowy są:
DLA SKRÓT FIRMY
IMIĘ I NAZWISKO
Adres: ADRES
DLA HSP:
Imię i nazwisko: IMIĘ I NAZWISKO
ul. Hetmańska 120
35 – 078 Rzeszów
Tel.: NUMER TELEFONU
Fax: NUMER NR FAXU
Email: ADRES MAILOWY
Tel.: NUMER TELEFONU
Fax: NUMER NR FAXU
Email: ADRES MAILOWY
2) Zawiadomienie każdej ze Stron o zmianie osób kontaktowych powinno być
dokonane w formie pisemnej.
12. WYGAŚNIĘCIE I ROZWIĄZANIE UMOWY
1) Niniejsza umowa wygasa po upływie 10 lat od daty jej zawarcia, jakkolwiek
każda ze Stron może rozwiązać niniejszą umowę, z upływem 30 – dniowego
terminu wypowiedzenia.
2) Zobowiązania powstałe na podstawie niniejszej umowy w odniesieniu do
Informacji Zastrzeżonych zachowują moc wiążącą przez 10 lat od daty
wygaśnięcia umowy lub jej rozwiązania.
13. PRZEJŚCIE PRAW
Żadna ze Stron nie może przenieść swoich praw i obowiązków, powstałych na
podstawie niniejszej umowy, bez uzyskania wcześniejszej, pisemnej zgody drugiej
Strony, za wyjątkiem prawa HSP do przeniesienia praw i obowiązków wynikających
z niniejszej umowy, bez zgody drugiej strony, na jednostkę biznesową Pratt
& Whitney w szczególności spółki zależne od HSP i Pratt & Whitney.
14. ZMIANY
Niniejsza umowa nie może zostać zastąpiona, zmodyfikowana lub zmieniona, bez
pisemnej zgody HSP i SKRÓT FIRMY .
5
FPI-GP-04-11
15. ZOBOWIĄZANIE DO OCHRONY INFORMACJI
Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej umowy nie może unieważnić zobowiązań
każdej ze Stron dotyczących wymiany Informacji Zastrzeżonych, dokonanej przed
wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy.
16. GWARANCJA I WARUNKI
1) Każda ze Stron oświadcza i gwarantuje, że ma nieograniczone prawo do
dokonywania ujawnień przewidzianych niniejszą umową. Strony nie
gwarantują jednak dokładności ujawnień, dokonanych na podstawie niniejszej
umowy.
2) Żadna ze Stron jak również jej pracownicy lub Zleceniobiorcy nie są
odpowiedzialni wobec drugiej Strony lub jej pracowników i Zleceniobiorców za:
a) incydentalne, specjalne lub wtórne szkody powstałe na podstawie
niniejszej umowy; lub
b) szkody wynikające z użycia przez Stronę Otrzymującą takich ujawnień.
17. PRAWO OBOWIĄZUJĄCE
Niniejsza umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem obowiązującym
w Rzeczpospolitej Polskiej, z wyłączeniem kolizji prawnej.
18. DOSTARCZENIE INFORMACJI DO RZĄDU
Nic w niniejszej umowie nie ogranicza prawa, o ile takie istnieje, do dostarczenia
informacji do rządu polskiego, na podstawie stosowanych regulacji prawnych lub
danych technicznych.
19. INFORMACJE OBJĘTE KONTROLĄ EKSPORTU
Strony oświadczają, że niektóre informacje wymieniane na podstawie niniejszej
umowy mogą być uznane przez polskie, unijne i amerykańskie władze jako
informacje objęte kontrolą eksportu, i że wszelkie informacje udostępnione w ramach
niniejszej umowy mogą podlegać przepisom prawa eksportowego polskiego,
unijnego oraz amerykańskiego (rozdział 22 kodeksu Federalnego, część 120
i następne, i/lub rozdział 15 Kodeksu Federalnego, część 730 i następne). Strona
posiadająca takie Informacje zobowiązana jest postępować zgodnie ze wszystkimi
obowiązującymi wymaganiami w zakresie przekazania, przechowywania i obsługi
takich Informacji. Każda ze Stron zapewni, że materiał zawierający taką Informację
będzie odpowiednio oznakowany, iż jest objęty kontrolą eksportu lub stanowi
6
FPI-GP-04-11
Informację Zastrzeżoną. Strona nie może usunąć oznakowania z materiału
otrzymanego w ramach niniejszej umowy bez pisemnej zgody Strony dostarczającej
materiał.
20. ŁĄCZENIE I ROZDZIENOŚĆ
Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami, w zakresie jej
przedmiotu, a także anuluje i zastępuje wszelkie poprzednie umowy, negocjacje,
zobowiązania, oświadczenia lub porozumienia, podjęte między Stronami
w odniesieniu do niej. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej
umowy zostanie uznane za nieważne w świetle obowiązującego prawa, uznaje się je
za pominięte. Nieważność jakiejkolwiek części niniejszej umowy, nie będzie
powodować nieważności pozostałej części.
21. PODPISY
1) Wymiana podpisanych kopii niniejszej umowy, poprzez przesłanie ich
w drodze mailowej lub za pomocą fax’u, ma pełną moc i skutek, jak przy
dostarczeniu oryginału dokumentu, jednakże Strony dostarczą sobie
nawzajem oryginały podpisanych umów, dla celów prowadzenia dokumentacji.
2) Na dowód wykonania umowy, zostały złożone podpisy upoważnionych
przedstawicieli Stron.
Hamilton Sundstrand Poland Sp. z o.o.
PEŁNE BRZMIENIE FIRMY
________________________________
podpis
_______________________
podpis
________________________________
Imię i nazwisko drukow. literami
________________________
imię i nazwisko drukow. literami
________________________________
tytuł
_________________________
tytuł
_______________________
podpis
________________________
imię i nazwisko drukow. literami
_________________________
tytuł
7