grupa kapitałowa bioton sa skonsolidowany

Transkrypt

Skrócone kwartalne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014 r. – Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA BIOTON S.A.
SKONSOLIDOWANY "ROZSZERZONY" RAPORT KWARTALNY
ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2014 I 31 MARCA 2013
SPORZĄDZONY WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
PRZYJĘTYCH PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ
1
SKONSOLIDOWANY BILANS
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne
Długoterminowe aktywa finansowe
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Należności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
31.03.2014
1 650 508
462 029
69 697
1 052 979
74
10
30 632
23 036
12 051
31.12.2013
1 647 715
462 192
69 690
1 050 667
60
10
30 397
22 974
11 725
31.03.2013
1 668 486
457 686
69 869
1 066 823
924
10
32 590
29 802
10 782
269 378
76 828
10 852
9 038
124 774
38 865
9 021
243 083
65 225
10 767
7 793
123 106
28 099
8 093
296 536
82 351
11 638
4 407
148 762
37 167
12 211
AKTYWA RAZEM
1 919 886
1 890 798
1 965 022
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
Kapitał akcyjny
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
Kapitał zapasowy
Pozostałe kapitały
Kapitał z aktualizacji wyceny
Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami
1 388 911
1 385 113
1 361 976
1 300 173
1 717 284
57 130
151 380
(268 568)
6 022
(103 223)
1 299 076
1 717 284
57 161
151 380
(268 568)
6 022
(104 386)
1 262 995
1 677 357
58 109
192 963
(300 518)
6 022
(102 210)
(1 594)
(258 258)
88 738
(6 612)
(253 205)
86 037
20 274
(289 002)
98 981
277 096
272 956
167 353
113 284
7 722
22 892
2 838
104 262
26 098
112 185
7 506
22 957
1 340
102 260
26 708
15 962
7 406
23 318
1 965
88 327
30 375
253 879
6 855
232 729
7 856
435 693
8 964
115 064
102 386
10 123
18 951
106 597
88 336
9 456
19 984
204 569
190 656
8 583
22 421
500
500
500
1 919 886
1 890 798
1 965 022
Aktywa obrotowe
Zapasy
Krótkoterminowe aktywa finansowe
Należności z tytułu podatku dochodowego
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Środki pieniężne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
Zyski / (straty) zatrzymane
Udziały mniejszości
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Przychody przyszłych okresów
Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiazania z tytułu podatku odroczonego
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty w rachunku bieżącym
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
Rezerwy i inne rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
PASYWA RAZEM
2
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Wyszczególnienie
01.01.2014 31.03.2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
Koszt własny sprzedaży
01.01.2013 31.03.2013
76 572
45 437
86 654
50 228
Zysk brutto na sprzedaży
52
31 083
189
36 237
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Koszty badań i rozwoju
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk brutto na działalności operacyjnej
2 401
15 758
14 583
1 007
971
1 165
3 135
13 842
15 344
926
4 071
5 189
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Przychody /(Koszty) finansowe netto
2 095
5 093
(2 998)
6 017
7 860
(1 843)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem
(1 833)
3 346
Podatek dochodowy
2 976
3 032
Zysk / (Strata) netto
(4 809)
314
Przypisany
Akcjonariuszom jednostki dominującej
Akcjonariuszom mniejszościowym
(5 053)
244
(4 809)
(565)
879
314
Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych
Średnia ważona ilość akcji (w szt.)
Rozwodniona średnia ważona ilość akcji (w szt.)
85 864 200
85 864 200
Zysk / (strata) na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy
Rozwodniony
(0,0588)
(0,0588)
3
83 867 852
83 867 852
(0,0067)
(0,0067)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Wyszczególnienie
Zysk/(Strata) netto
01.01.2014 31.03.2014
(4 809)
01.01.2013 31.03.2013
314
Składniki innych całkowitych dochodów rozpoznanych
bezpośrednio w kapitale
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
Całkowite dochody ogółem
5 018
209
Przypisane
Akcjonariuszom jednostki dominującej
Akcjonariuszom mniejszościowym
(35)
244
209
4
19 547
19 861
18 982
879
19 861
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Wyszczególnienie
Kapitał własny na 01.01.2014
Kapitał z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
Kapitał akcyjny nominalnej
1 717 284
57 161
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za
okres 01.01.2014 - 31.03.2014
-
Koszty emisji akcji związanych ze scaleniem
-
Sprzedaż 10% udziałów w Copernicus Sp. z o.o.
Udziały mniejszości Grupa MJ BIOTON Life
Sciences
Udziały mniejszości Grupa SciGen
(31)
Kapitał
zapasowy
151 380
Kapitał z
Kapitał z
Pozostałe aktualizacji transakcji między
kapitały
wyceny akcjonariuszami
(268 568)
6 022
(104 386)
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
podporząd.
(6 612)
Zyski /
(straty)
zatrzymane
(253 205)
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
1 299 076
(5 053)
(35)
244
(31)
-
-
-
-
-
5 018
-
-
-
-
-
-
-
-
1 163
-
-
-
-
-
1 717 284
57 130
151 380
(268 568)
6 022
5
(103 223)
(1 594)
(258 258)
Udziały
mniejszości
86 037
Kapitał
razem
1 385 113
209
(31)
1 163
399
1 562
1 300 173
1 114
944
88 738
1 114
944
1 388 911
Wyszczególnienie
okres 01.04.2013 - 31.12.2013
Emisja akcji serii AA
Emisja akcji serii AB
Emisja akcji serii AC
Koszty emisji akcji serii Z
Koszty emisji akcjij związanych ze scaleniem
Kapitał z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
1 677 357
58 109
6 790
33 136
1
-
(72)
(200)
(475)
Kapitał
zapasowy
192 963
Kapitał z
Kapitał z
kapitały
(300 518)
6 022
(102 210)
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
podporząd.
20 274
(26 886)
Zyski /
(straty)
zatrzymane
(289 002)
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
1 262 995
Udziały
mniejszości
98 981
Kapitał
razem
1 361 976
(5 786)
(32 672)
(805)
(33 477)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 718
32 936
1
(475)
-
6 718
32 936
1
(475)
-
-
-
-
41 583
(201)
-
-
(201)
-
35 987
-
-
-
-
35 987
-
35 987
1 276
16
(5 329)
-
-
-
-
1 276
16
(5 329)
-
1 276
16
(5 329)
-
-
(2 176)
-
(201)
Podział zysku za lata ubiegłe
(41 583)
Koszt płatności w formie papierów
wartościowych za udziały*
wartościowych - opcje
Pozostałe kapitały Fisiopharma S.r.l.
Korekta części kapitałowej obligacji serii A
Nabycie dodatkowych udziałów w BIOTON
International GmbH
Sprzedaż udziałów w BIOLEK Inc.
Udziały mniejszości Grupa BIOLEK
Sciences
1 717 284
57 161
151 380
* Płatność w formie papierów wartościowych dotyczy nabycia udziałów w spółce BIOLEK Sp. z o.o.
(268 568)
6
-
(2 176)
-
6 022
(104 386)
(6 612)
(253 205)
1 299 076
130
(2)
(2 176)
130
(2)
(8 918)
(3 349)
86 037
(8 918)
(3 349)
1 385 113
Wyszczególnienie
okres 01.01.2013 - 31.03.2013
Udziały mniejszości BIOLEK
Sciences
Kapitał z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
1 677 357
58 109
-
-
Kapitał
zapasowy
192 963
-
Kapitał z
Kapitał z
kapitały
(300 518)
6 022
(102 210)
-
-
-
19 547
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 677 357
58 109
192 963
(300 518)
6 022
7
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
podporząd.
727
(102 210)
20 274
Zyski /
(straty)
zatrzymane
(288 437)
(565)
(289 002)
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
1 244 013
18 982
1 262 995
Udziały
mniejszości
92 620
879
(6)
4 628
860
98 981
Kapitał
razem
1 336 633
19 861
(6)
4 628
860
1 361 976
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Wyszczególnienie
01.01.2014 31.03.2014
01.01.2013 31.03.2013
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) netto
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto
Odsetki i dywidendy zapłacone, netto
(Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej
Podatek dochodowy bieżącego okresu
Podatek dochodowy zapłacony
Pozostałe pozycje netto
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed
zmianą kapitału obrotowego
Zmiana kapitału obrotowego:
(Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu należności
(Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń
międzyokresowych biernych
(Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych
czynnych
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych
okresów
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływ środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Wpływy:
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Z aktywów finansowych
Pozostałe wpływy
Wydatki:
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Nabycie aktywów finansowych
Pozostałe wydatki
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(4 809)
314
8 220
(281)
4 557
(1 347)
1 100
(1 359)
721
7 324
(2 483)
9 346
684
1 770
(187)
372
6 802
17 140
(2 210)
(11 604)
(16 707)
1 983
16 177
11 673
(1 730)
2 290
(2 810)
2 563
(34)
9 691
(150)
13 692
1 803
244
3
1 561
239
5 450
41
203
15 980
5 286
164
14 413
132
1 435
(3 647)
(15 736)
13 604
13 604
8 882
4 091
3 629
1 162
4 722
10 766
28 099
38 865
(6 855)
32 010
2 857
2 857
5 731
1 659
3 543
529
(2 874)
(4 918)
42 085
37 167
(8 964)
28 203
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy:
Kredyty i pożyczki
Wydatki
Spłaty kredytów i pożyczek
Odsetki
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
8
SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BIOTON S.A.
BILANS BIOTON S.A.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
31.03.2014
1 773 330
365 691
175 830
569 479
629 451
30 344
2 535
31.12.2013
1 781 478
367 963
176 444
582 961
621 630
30 120
2 360
31.03.2013
1 807 273
356 636
169 679
582 961
659 654
32 590
5 149
604
213 898
50 802
37 527
99 755
11 355
3 224
11 235
199 049
43 488
36 957
106 364
9 854
2 386
-
222 318
55 239
32 065
114 445
15 846
4 723
-
AKTYWA RAZEM
1 987 228
1 980 527
2 029 591
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
Zyski / (straty) zatrzymane
1 654 948
1 717 284
57 131
151 380
(268 448)
(2 399)
1 652 132
1 717 284
57 162
151 380
(268 448)
(5 246)
1 617 202
1 677 357
58 110
192 963
(300 382)
(10 846)
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Przychody przyszłych okresów
Zobowiązania pozostałe
Zobowiazania z tytułu podatku odroczonego
166 472
171 416
57 380
97 127
1 194
22 461
26 098
19 592
103 280
1 194
22 648
26 708
17 586
2 535
1 258
23 212
30 375
-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Inne rozliczenia międzyokresowe
165 808
156 979
355 009
102 914
55 604
7 290
95 394
52 818
8 767
202 239
139 654
13 116
1 987 228
1 980 527
2 029 591
Aktywa obrotowe
Zapasy
Krótkoterminowe aktywa finansowe
Środki pieniężne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM
9
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT BIOTON S.A.
Wyszczególnienie
01.01.2014 31.03.2014
01.01.2013 31.03.2013
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
Koszt własny sprzedaży
Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych
Zysk brutto na sprzedaży
33 897
15 272
51
18 574
39 247
17 888
189
21 170
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty sprzedaży
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej
1 945
10 827
7 681
893
744
374
2 170
9 428
8 323
729
4 010
850
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Przychody / (Koszty) finansowe netto
8 737
4 258
4 479
38 444
7 479
30 965
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem
4 853
31 815
Podatek dochodowy
2 006
1 078
2 847
30 737
85 864 200
85 864 200
83 867 852
83 867 852
0,0332
0,0332
0,3665
0,3665
Średnia ważona ilość akcji (w szt.)
Rozwodniona średnia ważona ilość akcji (w szt.)
Zysk / (strata) na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy
Rozwodniony
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW BIOTON S.A.
Wyszczególnienie
01.01.2014 31.03.2014
2 847
Składniki innych całkowitych dochodów rozpoznanych
bezpośrednio w kapitale
10
01.01.2013 31.03.2013
30 737
-
-
2 847
30 737
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BIOTON S.A.
Wyszczególnienie
Całkowite dochody ogółem rozpoznane
za okres 01.01.2013 - 31.03.2013
Kapitał z emisji
akcji powyżej
ich wartości
Kapitał akcyjny
nominalnej
1 677 357
58 110
Kapitał
zapasowy
192 963
Kapitał Zyski / (Straty)
rezerwowy
zatrzymane
(300 382)
(41 583)
-
-
-
1 677 357
58 110
192 963
(300 382)
(10 846)
1 617 202
1 677 357
58 110
192 963
(300 382)
(10 846)
1 617 202
-
-
-
za okres 01.04.2013 - 31.12.2013
Emisja akcji serii AA
Koszty emisji akcji serii Z
Podział zysku za lata ubiegłe
wartościowych za udziały*
wartościowych - opcje
Korekta części kapitałowej obligacji serii A
6 790
33 136
1
-
(72)
(200)
(475)
(201)
-
-
-
-
-
30 737
Kapitał razem
1 586 465
30 737
-
(35 983)
(35 983)
-
41 583
6 718
32 936
(475)
(200)
-
-
35 987
-
35 987
-
1 277
-
1 277
(41 583)
1 717 284
57 162
151 380
(5 330)
(268 448)
(5 246)
(5 330)
1 652 132
1 717 284
57 162
151 380
(268 448)
(5 246)
1 652 132
-
-
-
za okres 01.01.2014 - 31.03.2014
Koszty scalenia akcji
(31)
1 717 284
57 131
151 380
* Płatność w formie papierów wartościowych dotyczy nabycia udziałów w spółce BIOLEK Sp. z o.o.
11
(268 448)
2 847
(2 399)
2 847
(31)
1 654 948
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BIOTON S.A.
Wyszczególnienie
01.01.2014 31.03.2014
01.01.2013 31.03.2013
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto
Odsetki i dywidendy zapłacone, netto
(Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej
Pozostałe pozycje netto
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed
zmianą kapitału obrotowego
Zmiana kapitału obrotowego:
(Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu należności
(Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń
międzyokresowych biernych
2 847
30 737
5 368
(4 573)
929
(664)
919
4 336
(30 609)
4 439
547
-
4 826
9 450
6 070
(7 314)
(4 942)
10 178
3 148
(Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych
czynnych
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych
okresów
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(707)
(1 428)
2 006
(1 214)
-
(157)
7 151
(188)
12 577
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy:
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Z aktywów finansowych
Pozostałe wpływy
Wydatki:
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Nabycie aktywów finansowych
Pozostałe wydatki
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1 561
41
1 561
5 324
41
15 847
4 020
1 304
(3 763)
11 186
3 226
1 435
(15 806)
5 703
5 703
7 590
3 500
2 950
1 140
(1 887)
1 501
9 854
11 355
11 355
2 661
2 661
3 811
173
3 130
508
(1 150)
(4 379)
20 225
15 846
15 846
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy:
Kredyty i pożyczki
Wydatki
Spłaty kredytów i pożyczek
Odsetki
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
Środki pieniężne na początek okresu
12
INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO „ROZSZERZONEGO” RAPORTU KWARTALNEGO
BIOTON S.A.
ZA I KWARTAŁ 2014 R.
Zgodnie z § 87 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.
z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), BIOTON S.A. („Spółka”) przekazuje następujące informacje:
1.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu
Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. („Grupa”) prowadzi księgi według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie
nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów
wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.).
Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. oraz na
31.03.2014 r. oraz dane porównawcze za okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. i na 31.03.2013 r. oraz na
31.12.2013 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. oraz dane
porównawcze za okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego
rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31.12.2013 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego
rewidenta.
Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem
aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych.
Zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona. Grupa posiada lub
będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak
i rozwojowej.
Raport kwartalny nie uwzględnia konsolidacji metodą praw własności spółki stowarzyszonej INDAR ZAO za okres
obrachunkowy od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. ze względu na fakt, iż BIOTON S.A. nie otrzymała do dnia
publikacji niniejszego raportu sprawozdania finansowego INDAR ZAO.
Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane
są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące
zasady przeliczenia PLN na EUR:

dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
o
o
o

dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie
w sposób następujący:
o
o
2.
31.03.2014 r. według kursu EUR/PLN 4,1713,
za I kwartał 2014 r. według kursu EUR/PLN 4,1894,
za I kwartał 2013 r. według kursu EUR/PLN 4,1738.
Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na
poszczególne segmenty branżowe
Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, który zastąpił dotychczasowy MSR 14
„Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”. Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach
w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji
operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja
finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające
działalność Grupy.
1
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki
wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:











BIOTON S.A.,
BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.,
Grupa Kapitałowa SciGen Ltd,
Grupa Kapitałowa BioPartners Holdings AG,
MJ Biopharm Pvt Ltd,
Fisiopharma S.r.l.,
Pharmatex S.r.l.,
Copernicus Sp. z o.o.,
Grupa Kapitałowa BIOLEK Sp. z o.o.,
BIOTON (International) GmbH (d. Actavis BIOTON GmbH),
MJ BIOTON Life Sciences Ltd.
Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.
Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji
dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych
segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na
poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.
Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia
działalności Grupy:












Polska,
Rosja,
Włochy,
Indie,
Australia,
Singapur,
Szwajcaria,
Chiny,
Tajlandia,
Zjednoczone Emiraty Arabskie,
Korea Płd.,
Cypr.
2
Segmenty operacyjne - Grupa
Za okres od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. oraz na 31.03.2014 r.
w tysiącach złotych
BIOTON
BIOTON
Marketing
Agency
Grupa
SciGen1
Grupa
MJ
BioPartners Biopharm
Fisiopharma
Pharmatex
Copernicus
BIOLEK
12
BIOTON
(International)
MJ
BIOTON
Life
Sciences
Pozycje
uzgadniające
Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów
zewnętrznych
Sprzedaż między
segmentami
Przychody segmentu
ogółem
26 902
4
17 176
6 996
8 545
181
33 898
8 549
17 357
9 354
19 526
2 983
9 967
2
76 572
1 843
888
3 648
19 526
4 826
10 855
3 650
12
3 712
(881)
465
2
12
85
13
13
25
2 401
3
971
(22 101)
-
(22 101)
76 572
Wynik
Wynik segmentu
Pozostałe przychody
operacyjne
18 419
1 945
1
313
743
44
144
Koszty sprzedaży
8 765
987
4 925
7 292
146
4 362
Zysk / (strata) brutto na
działalności operacyjnej
6
37
649
894
2 670
120
50
251
633
27
614
515
180
253
509
31 083
15 758
63
14 583
113
(1 176)
236
(643)
2 913
1 007
(1 433)
47
(862)
(524)
(63)
1 165
Przychody finansowe
2 095
2 095
Koszty finansowe
5 093
5 093
(2 998)
(2 998)
Przychody/(Koszty)
finansowe netto
Podatek dochodowy
2 670
(1 176)
(63)
2 976
2 976
(5 974)
(4 809)
236
(643)
2 913
(1 433)
47
(862)
(524)
44 815
52
14 753
32 451
104
4 155
9
462 029
13 207
55 534
69 697
Aktywa segmentu
Wartość firmy
365 690
956
W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd jest uwzględniona amortyzacja wartości godziwych licencji powstała w wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od
01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosła 1 226 tys. PLN
1
3
Inne wartości niematerialne
Udziały w jednostkach
stowarzyszonych
konsolidowanych metodą
praw własności
BIOTON
156 877
BIOTON
Marketing
Agency
25
Grupa
SciGen1
129 187
Grupa
MJ
337 781
Fisiopharma
1 664
Pharmatex
8
Copernicus
BIOLEK
4 263
270 131
BIOTON
(International)
MJ
BIOTON
Life
Sciences
153 043
Pozycje
uzgadniające
Razem
1 052 979
10
10
Zapasy
50 802
1 377
7 122
392
6 615
4 444
4 748
984
344
76 828
Należności z tytułu dostaw
i usług
67 939
151
9 873
225
21 206
4 934
19 839
126
481
124 774
Środki pieniężne
11 355
20
14 920
731
10 529
46
1 160
2
10
92
Pozostałe aktywa
46 748
287
36 009
26 387
8 770
932
1 417
56
1 143
433
699 421
1 860
241 926
365 568
62 829
44 471
27 276
22 793
327 652
525
Aktywa razem
38 865
153 043
(27 478)
94 704
(27 478)
1 919 886
4
Segmenty geograficzne - Grupa
Polska
Rosja
Włochy
Indie
Australia
Singapur
Szwajcaria
Chiny
Tajlandia
Korea Płd.
Cypr
Pozostałe
Razem
Przychody
zewnętrznych
21 184
10 633
7 114
5 145
6 974
6
314
1 703
4 383
4 040
15 076
76 572
Przychody segmentu ogółem
21 184
10 633
7 114
5 145
6 974
6
314
1 703
4 383
4 040
15 076
76 572
6
Aktywa trwałe, w tym:
369 855
32 555
59 037
394
124
52
431 296
1 672
1 032
158
127 998
337 781
6
153 042
462 029
1 052 979
5
Segmenty operacyjne - Grupa
BIOTON
BIOTON
Marketing
Agency
Grupa
SciGen2
Grupa
MJ
Fisiopharma
Pharmatex
Copernicus
Grupa
BIOLEK
MJ BIOTON
Life Sciences
Pozycje
uzgadniające
Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz
klientów zewnętrznych
35 459
14 604
3 788
942
39 247
15 546
21 040
7 627
Pozostałe przychody
operacyjne
2 170
73
Pozostałe koszty
operacyjne
4 010
6
Koszty sprzedaży
8 251
4 687
8 322
4 159
Sprzedaż między
segmentami
Przychody segmentu
ogółem
24 515
5 009
7 066
1
947
1 482
1 212
24 515
5 956
8 548
1 212
5 439
276
1 857
10
561
271
17
10
25
86 654
1
(8 371)
-
(8 371)
86 654
Wynik
Wynik segmentu
Zysk / (strata) brutto na
działalności operacyjnej
545
729
1 898
26
(545)
36 237
7
3 135
20
4 071
295
63
305
130
111
13 842
787
547
242
400
342
15 344
48
926
(516)
5 189
149
(1 152)
(2)
4 744
(63)
1 327
(504)
Przychody finansowe
6 017
6 017
Koszty finansowe
7 860
7 860
(1 843)
(1 843)
3 032
3 032
(4 875)
314
Przychody/(Koszty)
finansowe netto
Podatek dochodowy
1 898
(1 152)
(545)
4 744
(63)
1 327
356 636
51 091
52
17 810
28 842
109
(504)
(516)
Aktywa segmentu
Wartość firmy
Inne wartości
niematerialne
1 027
150 725
144 156
334 415
1 767
8
3 132
14
457 686
13 207
55 635
69 869
3 605
267 776
164 371
1 066 823
W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd jest uwzględniona amortyzacja wartości godziwych licencji powstała w wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od
01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosła 1 269 tys. PLN
2
6
Udziały w jednostkach
stowarzyszonych
konsolidowanych metodą
praw własności
BIOTON
55 239
Należności z tytułu
dostaw i usług
68 628
Środki pieniężne
15 846
Aktywa razem
Grupa
SciGen2
Grupa
MJ
Fisiopharma
Pharmatex
Copernicus
Grupa
BIOLEK
MJ BIOTON
Life Sciences
Pozycje
uzgadniające
10
Zapasy
Pozostałe aktywa
BIOTON
Marketing
Agency
Razem
10
4 839
424
13 316
5 014
2 714
440
365
82 351
183
12 465
398
27 565
9 458
28 661
236
1 168
148 762
150
6 788
525
5 035
1 232
1 061
55
6 475
37 167
55 349
48
38 977
26 242
5 520
703
566
17
1 887
702 433
381
258 316
362 056
70 273
47 016
33 119
20 692
333 320
164 371
(26 955)
102 354
(26 955)
1 965 022
7
Segmenty geograficzne - Grupa
Polska
Rosja
Włochy
Indie
Australia
Singapur
Szwajcaria
Chiny
Tajlandia
ZEA
Korea Płd.
Cypr
Pozostałe
Razem
Przychody
zewnętrznych
26 948
8 372
7 736
6 070
7 167
36
3 300
3 628
3 082
2 379
17 936
86 654
Przychody segmentu ogółem
26 948
8 372
7 736
6 070
7 167
36
3 300
3 628
3 082
2 379
17 936
86 654
Aktywa trwałe, w tym:
359 782
28 951
68 155
544
179
52
422 106
1 775
1 232
466
142 458
334 415
13
10
164 371
457 686
1 066 823
8
3.
Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie
od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
3.1. Informacje o sprzedaży krajowej
Sprzedaż „Gensulin” w I kwartale 2014 r. wyniosła 320 tys. opakowań. Udział „Gensulin” w rynku insulin
klasycznych w I kwartale 2014 r. został utrzymany i wyniósł 30,5 %.
3.2. Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych
Spółka prowadzi sprzedaż produktów bezpośrednio oraz poprzez spółki zależne.
Na wielkość sprzedaży Grupy istotny wpływ miała sprzedaż MJ Biopharm Pvt Ltd, która w I kwartale 2014 r.
wyniosła 19,5 mln PLN, w porównaniu do 24,5 mln PLN w analogicznym okresie 2013 r. (głównie z powodu
zrealizowanej w analogicznym okresie dodatkowej sprzedaży).
Sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd na rynkach Azji Południowo - Wschodniej oraz Australii wyniosła
w I kwartale 2014 r. 17,2 mln PLN, w porównaniu do 14,6 mln PLN w analogicznym okresie 2013 r. Łączna
sprzedaż Fisiopharma S.r.l. i Pharmatex S.r.l., po wyłączeniu wzajemnych rozliczeń, osiągnęła w I kwartale
poziom 12,9 mln PLN, w porównaniu do 12,1 mln PLN w analogicznym okresie 2013 r.
3.3. Rejestracje krajowe
W I kwartale 2014 r.:
 zakończono procedurę zmiany dla produktów „Gensulin” (skrócenie czasu inkubacji hodowli komórek
w produkcji substancji czynnej),
 zgłoszona została zmiana do dokumentacji produktów „Gensulin” (zarejestrowanie nowego dostawcy
trypsyny używanej w procesie wytwarzania insuliny),
 prowadzono procesy zmian porejestracyjnych produktów leczniczych Spółki w procedurach
europejskich („Avamina”, „Ivipril”) oraz procedurę re-rejestracji w procedurach europejskich
(„Iviprolol”, „Ivipamid”),
 zakończono procedurę zmiany MAH dla produktu „Nevibolol”.
3.4. Rejestracje zagraniczne
W I kwartale 2014 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji „SANSULIN” M30 100 j.m./ml wkład
w Indonezji.
20.01.2014 r. jednostka zależna Spółki - BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu („Biolek”) - otrzymała
informację o dopuszczeniu do sprzedaży na terenie Chińskiej Republiki Ludowej preparatów wytwarzanych
przez Biolek i wykorzystywanych w hodowli trzody chlewnej i drobiu, tj. „SUIACID” i „BIRDACID”
(„Produkty”). Sprzedaż Produktów będzie realizowana w ramach umowy dystrybucyjnej zawartej przez Biolek
z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd w dniu 01.07.2011 r. Umowa ta była główną przesłanką Spółki dla
akwizycji Biolek.
W I kwartale 2014 r. Biolek otrzymała informację o rejestracji „SUIACID” i „BIRDACID” na Kubie.
3.5. Prace badawczo – rozwojowe






Kontynuowano prace rozwojowe związane z opracowaniem oryginalnych metod biotechnologicznego
wytwarzania analogów insuliny w oparciu o innowacyjne konstrukty genetyczne na bazie E.coli.
Kontynuowano prace nad optymalizacją technologii i zwiększaniem skali wytwarzania substancji
insuliny lispro.
Kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny lispro.
Kontynuowano prace nad optymalizacją technologii i zwiększaniem skali wytwarzania
rekombinowanej insuliny ludzkiej.
Prowadzono prace rejestracyjne nad zwiększeniem skali wytwarzania produktów insulinowych we
wkładach do wstrzykiwaczy.
Kontynuowano prace nad ulepszonymi opakowaniami bezpośrednimi dla fiolek i wkładów
insulinowych.
9


4.
Prowadzono prace nad doustnymi lekami przeciwcukrzycowymi oraz innymi lekami przeznaczonymi
dla osób z cukrzycą.
Kontynuowano prace zmierzające do wprowadzenia na rynek produktów przeznaczonych dla osób
z cukrzycą, spoza klasy produktów farmaceutycznych.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
4.1. Przychody ze sprzedaży
Spółka
31.03.2014
Sprzedaż
31.03.2013
Zmiana
wartość
struktura
wartość
struktura
2014/2013
(w tys. zł)
(w %)
(w tys. zł)
(w %)
(w %)
Insulina
25 684
75,77
34 021
86,68
-24,51
Wyroby gotowe
25 684
75,77
34 021
86,68
-24,51
Doustne leki przeciwcukrzycowe
1 222
3,61
1 780
4,54
-31,34
Pozostałe towary i materiały
5 936
17,51
2 674
6,81
121,95
Towary i materiały
7 158
21,12
4 454
11,35
60,69
Usługi
1 056
3,12
772
1,97
36,88
33 897
100,00
39 247
100,00
-13,63
Sprzedaż razem
W I kwartale 2014 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 33,9 mln PLN, w których
największy udział stanowiła sprzedaż insuliny na rynku krajowym wynosząca 17,9 mln PLN oraz na rynki
azjatyckie wynosząca 5,5 mln PLN. W porównywalnym okresie 2013 r. przychody wyniosły 39,2 mln PLN, co
oznacza spadek o 13,6 %. Spadek był głównie wynikiem niższej sprzedaży produktów insulinowych na rynku
krajowym, produktów insulinowych na rynek chiński ze względu na odnawianie licencji importowych przez
Bayer HealthCare Co. Ltd oraz przesunięcie na II kwartał 2014 r. sprzedaży substancji insuliny do Indii.
Sprzedaż wstrzykiwaczy na rynek chiński w I kwartale 2014 r. wyniosła ponad 1,2 mln PLN (brak
w analogicznym okresie 2013 r.).
Utrzymanie dużego udziału wysokomarżowych produktów insulinowych oraz niższego udziału mniej
rentownych rynków sprzedaży eksportowej przyczyniło się do wzrostu (z wyłączeniem niewykorzystanych
mocy produkcyjnych) marży do poziomu 55 % (54 % w analogicznym okresie 2013 r.).
Grupa
31.03.2014
Sprzedaż
31.03.2013
Zmiana
wartość
struktura
wartość
struktura
2014/2013
(w tys. zł)
(w %)
(w tys. zł)
(w %)
(w %)
Insulina i pochodne
26 723
34,90
33 134
38,24
-19,35
Antybiotyki
12 949
16,91
12 075
13,93
7,24
8 723
11,39
9 156
10,57
-4,73
Pozostałe
28 177
36,80
32 289
37,26
-12,74
Razem
76 572
100,00
86 654
100,00
-11,63
Hormon wzrostu
Przychody ze sprzedaży Grupy w I kwartale 2014 r. wyniosły 76,6 mln PLN i były niższe o 11,6 % niż
w analogicznym okresie 2013 r. Spadek był wynikiem niższej sprzedaży BIOTON S.A. oraz spółki MJ
Biopharm Pvt Ltd. Negatywny efekt został częściowo pokryty wyższą sprzedażą Grupy Kapitałowej SciGen Ltd
oraz spółek włoskich.
Marża brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym była niższa o 5,2 mln PLN w porównaniu do 2013 r.
i osiągnęła poziom 41 % (42 % w analogicznym okresie 2013 r.).
10
4.2. Koszty ogólnego zarządu
Spółka
Koszty ogólnego zarządu w I kwartale 2014 r. wyniosły 7,7 mln PLN i spadły o 8 % w porównaniu do
analogicznego okresu 2013 r. Spadek kosztów wynika z konsekwentnie realizowanej polityki oszczędnościowej
w zakresie kosztów operacyjnych.
Grupa
Koszty ogólnego zarządu w I kwartale 2014 r. wyniosły 14,6 mln PLN i były niższe o 5 % w stosunku do
analogicznego okresu 2013 r. Spadek kosztów jest efektem realizacji polityki oszczędnościowej
w BIOTON S.A. i spółkach zależnych. Na koszty ogólnego zarządu złożyły się: koszty BIOTON S.A.,
Copernicus Sp. z o.o. i BIOLEK Sp. z o.o. w kwocie 8,2 mln PLN (spadek o 10 %) oraz koszty spółek
zagranicznych w łącznej kwocie 6,4 mln PLN (wzrost o 2 %).
4.3. Koszty sprzedaży
Spółka
Koszty sprzedaży w I kwartale 2014 r. wyniosły 10,8 mln PLN i były wyższe o 13 % niż w analogicznym
okresie 2013 r. Wzrost był efektem intensyfikacji działań marketingowych związanych z wprowadzeniem na
rynek nowych produktów kardiologicznych oraz prowadzonych działań promocyjnych na rynku polskim.
Grupa
Koszty sprzedaży w I kwartale 2014 r. wyniosły 15,8 mln PLN i wzrosły o 14 % w porównaniu do
analogicznego okresu 2013 r. Wzrost był głównie wynikiem intensyfikacji działań marketingowych w Spółce.
Na koszty te złożyły się: koszty sprzedaży BIOTON S.A., Copernicus Sp. z o.o. i BIOLEK Sp. z o.o. w łącznej
kwocie 10,4 mln PLN (wzrost o 23 %) oraz koszty sprzedaży spółek zagranicznych w łącznej kwocie 5,3 mln
PLN (na tym samym poziomie jak w analogicznym okresie 2013 r.).
4.4. Koszty pionu rozwoju i prac badawczych
Spółka
Koszty prac badawczych i rozwojowych w I kwartale 2014 r. wyniosły 0,9 mln PLN i wzrosły o 18 %
w porównaniu do analogicznego okresu 2013 r., związanych głównie z kontynuacją rejestracji zwiększonej skali
produkcji insuliny na pozostałych rynkach.
Grupa
Koszty prac badawczych i rozwojowych Grupy w I kwartale 2014 r. wyniosły 1,0 mln PLN i były wyższe o 9 %
w porównaniu do analogicznego okresu 2013 r. W skali Grupy koszty na badania ponoszone są, oprócz Spółki,
przez MJ Biopharm Pvt Ltd. Pozostałe koszty związane z prowadzonymi pracami rozwojowymi są
kapitalizowane.
4.5. Wynik na działalności operacyjnej
Spółka
Zysk na działalności operacyjnej w I kwartale 2014 r. wyniósł 0,4 mln PLN, w porównaniu do zysku 0,9 mln
PLN w analogicznym okresie 2013 r., spowodowany głównie realizacją mniejszej sprzedaży.
Grupa
W I kwartale 2014 r. Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 1,2 mln PLN,
w porównaniu do zysku 5,2 mln PLN za analogiczny okres 2013 r. Mniejsza wartość EBIT była wynikiem
mniejszej sprzedaży wynikającej z przesunięcia dostaw na rynkach, a także dodatkowej sprzedaży w MJ
Biopharm Pvt Ltd zrealizowanej w I kwartale 2013 r.
11
5.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
BIOTON S.A.
Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi, za wyjątkiem rynków
opartych o system przetargowy, który może wpływać na realizacje sprzedaży. Ze względu na przewlekły
charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na
podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej
korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków
cukrzycy jest diagnozowanych w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzać
równowagę pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego metaboliczną pacjenci najczęściej zmieniają
sposób leczenia wiosną i jesienią, i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy.
6.
Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania
i odwróceniu odpisów z tego tytułu
Spółka
Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Razem
Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2014 r.
do 31.03.2014 r.
Razem
tys. PLN
26
26
tys. PLN
37
37
Grupa
Razem
do 31.03.2014 r.
Razem
7.
tys. PLN
61
61
tys. PLN
43
43
Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich
odpisów
Spółka
Odpisy aktualizujące wartość należności
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem
do 31.03.2014 r.
tys. PLN
34
308
342
tys. PLN
136
12
Razem
136
Grupa
Razem
do 31.03.2014 r.
Razem
8.
tys. PLN
517
288
805
tys. PLN
9
9
Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
Spółka
Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Rezerwa na urlopy
Rezerwa na audyt i usługi doradcze
Rezerwa na wynagrodzenia
Rezerwa na koszty emisji akcji
Rezerwa na koszty promocji
Pozostałe rezerwy
Razem
Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2014 r.
do 31.03.2014 r.
Rezerwa na urlopy
Rezerwa na koszty emisji nowych akcji
Rezerwa na rabaty
Pozostałe rezerwy
Razem
tys. PLN
751
109
32
189
16
2 000
3 097
tys. PLN
402
257
157
527
207
147
2 908
4 605
13
Grupa
Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r.
Rezerwa na urlopy
Pozostałe rezerwy
Razem
Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2014 r.
do 31.03.2014 r.
Rezerwa na urlopy
Rezerwa na rabaty
Pozostałe rezerwy
Razem
9.
tys. PLN
896
1 061
318
32
189
129
3 246
5 871
tys. PLN
501
616
576
173
207
567
147
2 532
5 319
Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Spółka
Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2014 r.
do 31.03.2014 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
tys. PLN
-
Grupa
Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2014 r.
do 31.03.2014 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
tys. PLN
62
-
Spółka
Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2014 r. do
31.03.2014 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
tys. PLN
2 006
-
14
Grupa
Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2014 r.
do 31.03.2014 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
tys. PLN
2 002
-
10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Spółka
W okresie od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych
wyniosło 1 279 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła istotna sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.
Grupa
W okresie od 01.01.2014 r. do 31.03.2014 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło
1 902 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła istotna sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.
11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
Na 31.03.2014 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły
5 224 tys. PLN, w tym BIOTON S.A. w kwocie 4 820 tys. PLN.
12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
W I kwartale 2014 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów
W poprzednich okresach nie wystąpiły błędy, które istotnie wpłynęły na skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdanie finansowe Grupy i Spółki i wymagałyby korekty.
14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają
istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki,
niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej
cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)
W I kwartale 2014 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które
miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy.
15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca
okresu sprawozdawczego
Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.
16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące
poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy
informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację
majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
W I kwartale 2014 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na
warunkach innych niż rynkowe.
15
17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie
sposobu (metody) jej ustalenia
Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki, ich wycena nie ma
znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami
kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek
zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez
Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i
publikowane w sprawozdaniu finansowym.
18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub
wykorzystania tych aktywów
W I kwartale 2014 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych
w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty
wartościowych
nieudziałowych i kapitałowych papierów
W styczniu 2014 r., w związku z nieotrzymaniem od wszystkich posiadaczy obligacji serii B, o emisji których
Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2013 z dnia 29.07.2013 r. („Obligacje Serii B”), do których
skierowana była oferta, deklaracji przyjęcia propozycji nabycia obligacji serii C zamiennych na akcje serii B
Spółki („Obligacje Serii C”), emisja Obligacji Serii C nie doszła do skutku. Warunkiem skutecznej emisji
Obligacji Serii C było złożenie ww. deklaracji przez wszystkich posiadaczy Obligacji Serii B. Celem emisji
Obligacji Serii C był wykup Obligacji Serii B. Wykup Obligacji Serii B nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia
ich emisji, tj. w dniu 29.07.2016 r. W związku z powyższym brak emisji Obligacji Serii C nie będzie miał
wpływu na sytuację finansową Spółki.
20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2013.
21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe,
nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
04.05.2013 r. Spółka, jednostka zależna Spółki – SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze („SciGen”), posiadająca
50,01 % udziałów SciGen BioPharma Pvt Ltd z siedzibą w Indiach (d. Shreya Biotech Private Ltd) („Udziały”,
„SciGen Indie”), SciGen Indie oraz Anglo Gulf Ltd z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych („Anglo
Gulf”) zawarły porozumienie w sprawie nabycia Udziałów przez Anglo Gulf („Transakcja”, „Porozumienie”).
Drugim udziałowcem SciGen Indie jest Tek-Gen Holdings z siedzibą na Cyprze, należącą wraz z Anglo Gulf do
Grupy Kapitałowej MJ, posiadająca 49,99 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników SciGen
Indie. Do SciGen Indie należy nowoczesny zakład produkcyjny w Pune w Indiach, który wytwarzać będzie leki
biotechnologiczne. Strony Porozumienia uzgodniły, że cena za Udziały wynosić będzie 7.000.000,00 USD.
Sprzedaż Udziałów uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, które, zgodnie z postanowieniami
Porozumienia, zostaną zawarte w ostatecznej umowie sprzedaży Udziałów, w tym wyrażenia zgody na
Transakcję przez instytucje finansowe współpracujące z Anglo Gulf lub ze Spółką, w szczególności przez
posiadaczy obligacji serii B Spółki, o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2013 z dnia
29.07.2013 r. Strony Porozumienia przewidują, że zamknięcie Transakcji nastąpi do 15.07.2014 r.
22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
W I kwartale 2014 r. Germonta Holdings Ltd została zwolniona z poręczenia za zobowiązanie kredytowe Spółki
w Banku BGŻ S.A. na kwotę 2 mln PLN. Termin spłaty kredytu przypada w dniu 29.11.2014 r.
W I kwartale 2014 r. Spółka zawarła umowę leasingu operacyjnego z Xerox Polska Sp. z o.o. na kwotę 440 tys.
PLN, dotyczący wynajmu drukarek i obsługi druku na okres 5 lat.
16
23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
Według stanu na 31.03.2014 r.:

jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o

BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka
posiadała 100 % udziałów,
Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiadała 100 %
udziałów,
SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze, w której Spółka posiadała 95,57 % udziałów i liczby
głosów na Zgromadzeniu Wspólników; SciGen Ltd posiadała 100 % udziałów
w następujących spółkach: SciGen Australia Pty Ltd z siedzibą w Belrose, SciGen Korea Ltd
z siedzibą w Seulu i SciGen Beijing Biotechnology, Co. Ltd z siedzibą w Pekinie (Chiny) oraz
50,01 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników SciGen BioPharma Pvt Ltd
z siedzibą w Pune (Indie),
BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której Spółka posiadała 100 %
akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners
GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy)
oraz BioPartners Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu,
MJ BIOTON Life Sciences Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiadała 50 %
udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników; MJ BIOTON Life Sciences Ltd
posiadała 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie); MJ
Biopharm Pvt Ltd posiadała 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences Pvt Ltd z siedzibą
w Bombaju (Indie),
Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, w której Spółka posiadała 100 % akcji; Tricel S.A.
posiadała 100 % udziałów w następujących spółkach: Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą
w Mediolanie (Włochy) oraz Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy),
Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, w której Spółka posiadała 50 % udziałów
i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników,
BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której Spółka posiadała
pośrednio, poprzez Germonta Holdings Ltd, 100 % udziałów,
jednostką stowarzyszoną z BIOTON S.A. była:
o
INDAR ZAO z siedzibą w Kijowie (Ukraina), w której Spółka posiadała pośrednio, poprzez
Mindar Holdings Ltd i Germonta Holdings Ltd, 29,29 % kapitału zakładowego i liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
Konsolidacją objęte były sprawozdania finansowe wszystkich spółek zależnych i stowarzyszonych Spółki, za
wyjątkiem:

spółek, których aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punku widzenia sprawozdania
skonsolidowanego, a działalność tych spółek ogranicza się do posiadania udziałów w spółkach
zależnych niższego rzędu. Sprawozdanie skonsolidowane obejmuje spółki zależne niższego rzędu
bezpośrednio. Spółki nieobjęte konsolidacją, o których mowa powyżej, to Mindar Holdings Ltd,
Germonta Holdings Ltd i TRICEL S.A.,

spółek, których aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punktu widzenia sprawozdania
skonsolidowanego. Do tej grupy należy Marvel Life Sciences Pvt Ltd.
24. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
31.01.2014 r. Spółka zawarła z dwoma osobami fizycznymi będącymi pozostałymi wspólnikami spółki
Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie („Wspólnicy”, „Copernicus”) umowę, w wyniku realizacji której
Spółka sprzedała na rzecz Wspólników 10 % udziałów Copernicus („Udziały I”), zmniejszając swoje
zaangażowanie kapitałowe w Copernicus do 50 %. Cena za Udziały, ustalona przez strony w wysokości
17
1.561.462,00 PLN, została w całości opłacona. Sprzedaż Udziałów I nastąpiła w wykonaniu postanowień
porozumienia inwestycyjnego, zawartego pomiędzy Spółką i Wspólnikami w dniu 22.02.2010 r.
14.02.2014 r. Spółka zawarła ze Wspólnikami list intencyjny w sprawie sprzedaży wszystkich posiadanych
przez Spółkę udziałów Copernicus („List Intencyjny”), stanowiących 50 % kapitału zakładowego
i uprawniających do wykonywania 50 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki („Udziały II”). Cena
sprzedaży Udziałów II została ustalona przez strony na kwotę 25.000.000,00 PLN. Sprzedaż Udziałów II
uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, które, zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego, zostaną
zawarte w ostatecznej umowie sprzedaży Udziałów, w tym wyrażenia zgody przez instytucje finansowe
współpracujące ze Spółką, w szczególności przez posiadaczy obligacji serii B Spółki, o emisji których Spółka
informowała raportem bieżącym nr 44/2013 z dnia 29.07.2013 r. Po sprzedaży Udziałów II Spółka i Copernicus
będą kontynuowały współpracę w zakresie dostaw wstrzykiwaczy na rzecz Spółki. Zgodnie z postanowieniami
Listu Intencyjnego szczegóły współpracy zostaną zawarte w umowie dostawy, która stanowić będzie element
dokumentacji transakcyjnej związanej ze sprzedażą Udziałów. Spółka pozostanie uprawniona do komercjalizacji
wstrzykiwaczy wytwarzanych przez Copernicus na rynkach, na których jest lub będzie obecna z produkowaną
przez siebie i dystrybuowaną insuliną, w tym do wyłącznej komercjalizacji na rynku polskim i chińskim oraz
zachowa pierwszeństwo w komercjalizacji wstrzykiwaczy do insuliny rozwijanych przez Copernicus.
25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2014 r.
26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu
kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od
przekazania ostatniego raportu kwartalnego
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A., strukturę własności kapitału zakładowego Spółki,
wg stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
Liczba akcji / głosów
(w szt.)
% kapitału zakładowego /
głosów
10.151.818
11,82
40.666
0,05
3 Troqueera Enterprises Ltd
8.480.570
9,88
4 Pozostali
67.191.146
78,25
85.864.200
100,00
Lp
Akcjonariusz
1 PROKOM Investments S.A.3
2 Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o.
Razem
18.02.2014 r. Spółka otrzymała od Troqueera Enterprises Ltd z siedzibą w Nikozji („Troqueera”)
zawiadomienie o zmniejszeniu udziału Troqueera w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów
w Spółce poniżej progu 10 %, licząc od ostatniego zawiadomienia z dnia 24.01.2013 r. („Zmniejszenie”).
Zmniejszenie spowodowane zostało zbyciem przez Troqueera w dniu 13.02.2014 r. 1.600.000 akcji Spółki na
podstawie umowy przeniesienia akcji zawartej z podmiotem trzecim. Akcje zostały przeniesione w dniu
13.02.2014 r. w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej
(„Zbycie”). Przed Zbyciem Troqueera posiadała 10.080.570 akcji Spółki, uprawniających do 10.080.570
głosów, stanowiących 11,74 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 11,74 % ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku Zbycia liczba akcji Spółki posiadanych przez Troqueera
wyniosła 8.480.570, uprawniających do 8.480.570 głosów, stanowiących 9,88 % kapitału zakładowego
i uprawniających do wykonywania 9,88 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3
PROKOM Investments S.A jest podmiotem dominującym w stosunku do Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o.
18
27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej
z osób
Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

osoby zarządzające BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,

stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. prezentuje się
następująco:
o
o
Barbara Ratnicka – Kiczka: 7.660 akcji; brak zmian,
Maciej Grelowski: 6.000 akcji; brak zmian.
28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
Przed Wojewodą Mazowieckim toczy się postępowanie z wniosku spadkobierców byłych właścicieli majątku
„Dobra Macierzysz” z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy
Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej
powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu
w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków („IBA”) działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
28.02.2013 r. Wojewoda Mazowiecki wydał postanowienie o zawieszeniu przedmiotowego postępowania do
czasu zakończenia prawomocnymi orzeczeniami toczących się postępowań o stwierdzenie, czy wydzielone
nieruchomości z „Dóbr Macierzysz Ośrodek” podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu
Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz.
13, z późn. zm.). Spółka jest uczestnikiem czterech takich postępowań, w trzech spośród nich złożyła
do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na orzeczenie organu II instancji, natomiast
jedno z tych postępowań toczy się wciąż przed Wojewodą Mazowieckim, jako organem I instancji.
23.07.2013 r. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na postanowienie Ministra
Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 15.07.2013 r. uchylające postanowienie Wojewody Mazowieckiego
o zawieszeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów
Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r.
Zdaniem Spółki w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie
uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” przez
odpowiednie organy wydaje się być niewielkie.
W przypadku ewentualnego niekorzystnego rozstrzygnięcia dla Spółki, przysługuje jej dalsza droga
odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Ponadto na podstawie
dokumentacji zawartej z IBA, Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec
IBA, który oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.
29. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu
lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość
co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki
Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub
jednostki od niej zależne, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę
30.1. Umowy kredytowe BIOTON S.A.
Spółka finansowała się w I kwartale 2014 r. średnio - i krótkoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania
Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ
19
S.A., Banku BGŻ S.A., FM Bank PBP S.A. oraz PLUS BANK S.A. (d. INVEST BANK S.A.) na dzień
publikacji niniejszego raportu wynosiła łącznie 72,5 mln PLN.
03.01.2014 r. Spółka podpisała z Bankiem BGŻ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający częściowo
zapisy dotyczące zabezpieczeń kredytu.
28.03.2014 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej z PLUS BANK S.A. wydłużający termin
obowiązywania umowy kredytu do dnia 31.05.2015 r. w kwocie 5 mln PLN wraz z uzgodnionym
harmonogramem kwartalnych spłat (lista zabezpieczeń kredytu obrotowego nie uległa zmianie).
31.03.2014 r. Spółka podpisała z FM Bank PBP S.A. aneks do umowy o kredyt rewolwingowy zmieniający
częściowo zapisy dotyczące zobowiązań ogólnych oraz wskaźników finansowych.
30.2. Kursy walutowe
Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych
przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.
W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu
wpływów walutowych (EUR i USD). W I kwartale 2014 r. nastąpiła nieznaczna deprecjacja złotego wobec walut
obcych, co otwiera drogę do zabezpieczenia długiej pozycji walutowej występującej w Spółce.
W porównaniu do 31.12.2013 r., na 31.03.2014 r. kurs USD/PLN wzrósł o 0,7 %, a kurs EUR/PLN o 0,6 %.
Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z udzielonymi pożyczkami w walutach obcych oraz
ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych. Szacunkowo,
1 % wzrost/spadek kursu walutowego wywołałby wzrost/spadek wyniku finansowego Spółki w I kwartale
2014 r. o kwotę 6 962 tys. PLN.
Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko
kursowe występujące w działalności handlowej Spółki. BIOTON S.A. nie posiada kredytów walutowych.
31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A.
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
31.1. Działalność Grupy na rynku chińskim
02.03.2009 r. Spółka otrzymała informację o zakończeniu przez chiński Państwowy Urząd ds. Żywności
i Leków procesu rejestracyjnego dwóch pozostałych form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej
wytwarzanej przez Spółkę. O rejestracji pierwszej formy leku Spółka poinformowała w raporcie bieżącym
34/2008 z 21.05.2008 r. Zakończenie procesu rejestracyjnego równoważne jest z dopuszczeniem do obrotu na
terenie Chińskiej Republiki Ludowej wszystkich form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej, o rejestrację
których występowała Spółka.
09.07.2009 r. Spółka zawarła umowę dostawy i dystrybucji insuliny na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej
z Bayer HealthCare Company Limited („Umowa BHC”), spółką prawa chińskiego stowarzyszoną z Bayer
Schering Pharma AG („BHC”). Stroną umowy z BHC jest także SciGen Limited, spółka prawa singapurskiego
będąca spółką zależną od Spółki, notowaną na giełdzie papierów wartościowych w Australii (ASX), posiadająca
prawa do komercjalizacji na terenie Chin insuliny produkowanej przez Spółkę („SciGen”). Na podstawie
umowy SciGen udzielił BHC wyłączności na terenie Chin oraz udzielił licencji na znak towarowy „SciLin”, pod
którym dystrybuowana będzie insulina produkowana przez Spółkę. Umowa została zawarta na okres 15 lat.
W oparciu o zakładane przez strony wolumeny sprzedaży wysokość przychodów w całym okresie jej trwania
powinna wynieść od 1,548 do 2,005 miliarda USD. Ponadto, z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych
praw do komercjalizacji produktu na terenie Chińskiej Republiki Ludowej BHC zobowiązał się do zapłaty
w wysokości 31 mln EUR (zapłata pierwszych 5,27 mln EUR wraz z należnymi odsetkami została dokonana
w dniu 08.08.2011 r., zapłata pozostałej kwoty (pomniejszona o podatek u źródła) w dniu 21.08.2012 r.).
Umowa nie przewiduje kar umownych. Odpowiedzialność Spółki z tytułu umowy jest ograniczona do 30 mln
USD rocznie w przypadku odpowiedzialności za działanie produktu wytwarzanego przez Spółkę
(odpowiedzialność ta powinna być pokryta polisą ubezpieczeniową). W innych przypadkach naruszenia umowy
odpowiedzialność Spółki ograniczona jest do szkody faktycznie poniesionej przez BHC z tytułu takiego
naruszenia.
20
10.07.2009 r. Spółka zawarła z SciGen umowę o podziale zysku („Umowa SciGen”). Przedmiotem Umowy
SciGen jest podział zysku wynikającego z Umowy BHC. Strony Umowy SciGen uzgodniły, że w związku
z rozwiązaniem przez SciGen poprzedniej umowy dystrybucyjnej na terenie Chińskiej Republiki Ludowej
i udzieleniem przez SciGen na rzecz BHC wyłącznych praw do dystrybucji na terenie ChRL SciGen będzie
uprawniony do udziału w zysku wynikającego z dostawy insuliny przez Spółkę na podstawie Umowy BHC.
Umowa SciGen zawarta została na okres 15 lat, co odpowiada okresowi, na który zawarta została Umowa BHC.
Umowa nie przewiduje kar umownych.
We wrześniu 2010 r. BHC rozpoczął działania promocyjne związane z wprowadzeniem SciLin na rynek chiński
oraz dokonał pierwszej komercyjnej sprzedaży produktu poprzez lokalną sieć dystrybucji. Tym samym nastąpiło
uruchomienie i komercjalizacja umowy dystrybucyjnej zawartej pomiędzy Spółką a BHC.
31.05.2012 r. Spółka oraz SciGen zawarły z BHC aneks do Umowy BHC („Aneks”). W ramach Aneksu strony
uzgodniły, m.in., rozszerzenie współpracy poprzez włączenie w jej zakres dystrybucji przez BHC wstrzykiwaczy
do podawania insulin Spółki (GensuPen), produkowanych przez spółkę zależną Spółki – Copernicus Sp. z o.o.
z siedzibą w Szczecinie. W oparciu o umowę dystrybucji wstrzykiwacza do podawania insulin, która zostanie
zawarta pomiędzy stronami (po przeprowadzeniu przez BHC pozytywnego due dilligence wstrzykiwacza), BHC
uzyska od Spółki wyłączne prawa do komercjalizacji wstrzykiwaczy Spółki na terenie Chińskiej Republiki
Ludowej. Wstrzykiwacze GensuPen są dostępne dla pacjentów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, w tym,
m.in., w Rosji. Ponadto, na warunkach uzgodnionych w Aneksie strony uzgodniły także konsolidację działań
w zakresie marketingu insulin Spółki na terenie Chin, w tym przy wykorzystaniu wiedzy i doświadczeń Spółki
pozyskanych na terenie Polski i rynków zagranicznych, na których Spółka dystrybuuje swoje insuliny.
27.03.2013 r., Spółka zawarła z BHC umowę, której przedmiotem jest dostawa i dystrybucja przez BHC
wstrzykiwaczy do podawania insuliny, wytwarzanych przez spółkę zależną Spółki – Copernicus Sp. z o.o., na
terytorium Chińskiej Republiki Ludowej. Wstrzykiwacz Spółki będzie oferowany przez BHC na rynku chińskim
pod nazwą „Bai Lin Pen” i stanowić będzie istotny element oferty produktowej BHC w zakresie terapii
cukrzycy. Umowa została zawarta na okres do 31.12.2015 r. z możliwością jej przedłużenia na dalsze okresy.
Rozszerzenie współpracy pomiędzy Spółką i BHC o dystrybucję w Chinach wstrzykiwacza Spółki przyczyni się,
w ocenie Zarządu Spółki, do wzrostu sprzedaży insulin Spółki na rynku chińskim.
31.2. Działalność Grupy na rynku rosyjskim
17.12.2010 r. Spółka zawarła ze spółką GlaxoSmithKline Trading Services Limited, spółką prawa irlandzkiego
z siedzibą w Cork („GSK”), wchodzącą w skład grupy kapitałowej GlaxoSmithKline, umowy dotyczące
marketingu, dystrybucji i sprzedaży insulin Spółki („Gensulin”) oraz wstrzykiwacza do podawania insuliny
(„GensuPen”) na terenie Federacji Rosyjskiej pod markami należącymi do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.,
tj. umowę dostawy insuliny oraz powiązaną z nią umowę licencyjną dotyczącą udzielenia przez Spółkę na rzecz
GSK licencji umożliwiających komercjalizację Gensulin oraz GensuPen-a na terenie Federacji Rosyjskiej
(łącznie „Umowa Dostawy”). Umowa Dostawy ma charakter wyłączny w zakresie terytorium Federacji
Rosyjskiej dla obu stron Umowy Dostawy i została zawarta na okres 15 lat, z możliwością jej przedłużenia
o kolejne 5 lat. Z tytułu udzielenia wyłączności GSK zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki jednorazowego
wynagrodzenia w wysokości do 7 mln USD. Wynagrodzenie to będzie płatne w ratach związanych
z wystąpieniem określonych w Umowie Dostawy zdarzeń, związanych m.in. z zakończeniem realizacji części
inwestycji w zdolności produkcyjne Spółki (w ramach już realizowanego przez Spółkę programu
inwestycyjnego) oraz zarejestrowania insuliny Spółki na terenie całej Unii Europejskiej przez Europejską
Agencję ds. Leków (pierwsza płatność, w wysokości 2,5 mln USD, związana była z pierwszą dostawą Gensulin
na rzecz GSK i stała się wymagalna w dniu 28.09.2011 r.) Umowa Dostawy zawarta została pod warunkami
zawieszającymi związanymi z zawarciem technicznych umów towarzyszących, związanych z Umową Dostawy,
zakończeniem procesu rejestracji GensuPen-a w Rosji oraz dostosowaniem procesu produkcyjnego do potrzeb
realizacji kontraktu.
28.06.2011 r. Spółka otrzymała od GSK zawiadomienie o spełnieniu przez Strony wszystkich warunków
zawieszających Umowy Dostawy w odniesieniu do Gensulin we wkładach oraz GensuPen. W związku
z powyższym zawarta Umowa Dostawy w odniesieniu do tych produktów weszła w życie i jej realizacja
przeszła do fazy dostaw, promocji i sprzedaży.
31.3. Nabycie udziałów BIOLEK Sp. z o.o.
Do końca 2012 r. Spółka nabyła łącznie 100 % kapitału zakładowego BIOLEK Sp. z o.o. („Biolek”, „Udziały”).
Biolek jest spółką posiadającą portfel unikalnych produktów weterynaryjnych stosowanych jako dodatki
21
paszowe w hodowli zwierząt, a także portfel produktów farmaceutycznych stosowanych w gastroenterologii.
Nabycie przez Spółkę Udziałów posłuży realizacji strategicznego celu, jakim jest zbudowanie przez Spółkę
drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki i zapewni
Spółce dodatkowe środki pieniężne na przyspieszenie prac nad rozwojem kolejnych generacji insulin, w tym
insulin analogowych. Obok innowacyjnego portfela produktów weterynaryjnych i farmaceutycznych, główną
przesłanką dla akwizycji Biolek jest podpisana umowa dystrybucyjna dla części produktów weterynaryjnych
w Chinach, zawarta przez Biolek z Beijing Smile Feed Sci. & Tech Co. Ltd w dniu 01.07.2011 r. Wartość tego
kontraktu obejmującego produkty dla hodowli trzody chlewnej i drobiu szacowana jest na 1,2 mld USD
w okresie 2012-2021. Chiny są największym na świecie producentem trzody chlewnej (ok. 50 % udziału
w światowym rynku) oraz drobiu (ok. 30 % udziału w światowym rynku) i czwartym na świecie producentem
bydła. Ponadto, w związku z rozwojem Biolek i zwiększeniem zaangażowania Spółki w Biolek, Spółka uzyskała
możliwość pozyskania wyłącznych i nieograniczonych terytorialnie praw do produkcji i komercjalizacji
następujących produktów diabetologicznych oraz gastroenterologicznych: (i) GlucoSafe, (ii) Humandiarrprotect,
(iii) Humandiarrstop, (iv) Humandiarrstop Junior, (v) Helisan, a także uzyskała na okres 36 miesięcy wyłączność
negocjacyjną i pierwszeństwo do uzyskania praw do produkcji i komercjalizacji wszystkich produktów
farmaceutycznych sprzedawcy udziałów Biolek (zarówno tych istniejących, jak i będących na etapie rozwoju).
20.01.2014 r. Biolek otrzymała informację o dopuszczeniu do sprzedaży na terenie Chińskiej Republiki Ludowej
preparatów wykorzystywanych w hodowli trzody chlewnej i drobiu, tj. „SUIACID” i „BIRDACID”
(„Produkty”). Sprzedaż Produktów będzie realizowana w ramach umowy dystrybucyjnej zawartej przez Biolek
z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd w dniu 01.07.2011 r.
31.4. Rejestracja hormonu wzrostu o powolnym uwalnianiu
31.05.2013 r. Spółka otrzymała od BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech („Biopartners”), spółki
zależnej, w której Spółka posiada pośrednio 100 % udziałów, informację, że Europejski Komitet ds. Produktów
Leczniczych Stosowanych u Ludzi (CHMP) przy Europejskiej Agencji ds. Leków (EMA) wydał pozytywną
opinię dla rejestracji uprawniającej do sprzedaży na terytorium Unii Europejskiej, Norwegii i Islandii hormonu
wzrostu o powolnym uwalnianiu („Somatropina Biopartners”).
06.08.2013 r. Spółka otrzymała od Biopartners informację, że w dniu 05.08.2013 r. Komisja Europejska
przyznała Somatropinie Biopartners rejestrację.
Somatropina Biopartners jest rekombinowanym ludzkim hormonem wzrostu uzyskanym metodami inżynierii
genetycznej. Innowacyjność tego produktu umożliwia jego podanie drogą iniekcyjną pacjentom raz w tygodniu,
zamiast codziennych iniekcji stosowanych przy innych obecnych na rynku hormonach wzrostu. Hormon wzrostu
stosuje się w terapii w celu leczenia karłowatości przysadkowej, a także w leczeniu zespołów genetycznie
uwarunkowanej niskorosłości. Somatropina BioPartners będzie pierwszym hormonem wzrostu o powolnym
uwalnianiu na rynku Unii Europejskiej. Spółka zamierza prowadzić sprzedaż tego produktu w oparciu
o współpracę z międzynarodowym koncernem farmaceutycznym.
22

grupa kapitałowa bioton sa skonsolidowany

Transkrypt

Podobne dokumenty

PDF, 617 KB - Pekao Pioneer PTE

pobierz - Bioton

ZAPYTANIE OFERTOWE Acetonitryl do HPLC – SUPER GRADIENT

Komentarz Zarządu BIOTON S.A. IV 2011

Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy

Wynik przetargu na zakup sprzętu komputerowego

Warszawa, 19-09-2014 Informacja o wyniku postępowania