ogolne warunki sprzedazy i dostawy - DEFLEX

Ogólne warunki sprzedaży i dostawy
(Stan na: 01. 03. 2011)
I. Zakres obowiązywania/oferty
1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązują
odnoszą sie do wszystkich umów i pozostałych usług. Warunki
Kupującego nie są dla nas wiążące nawet wówczas, jeżeli po
ich wpłynięciu do nas nie zostaną one przez nas powtórnie
wyraźne odrzucone.
2. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązują
również w odniesieniu do przyszłych umów i pozostałych
usług.
3. Nasze oferty są niewiążące. Porozumienia, zwłaszcza ustne
porozumienia dodatkowe, przyrzeczenia, gwarancje i inne
zapewnienia ze strony naszych sprzedawców stają się
wiążące dopiero po ich pisemnym potwierdzeniu przez nas.
4. Dokumenty wchodzące w skład oferty jak rysunki, zdjęcia,
dane techniczne, odniesienia do norm oraz wypowiedzi w
reklamach nie są danymi potwierdzającymi stan rzeczy,
zapewnieniami o istnieniu właściwości ani gwarancjami, jeżeli
nie zostały wyraźnie i pisemnie jako takie określone.
5. Odchylenia przedmiotu dostawy od ofert, wzorów, dostaw
próbnych i wstępnych są dopuszczalne stosownie do
obowiązujących norm DIN/EN lub innych właściwych norm
technicznych.
6. Uzgodnione skonto odnosi się zawsze tylko do wartości
faktury z wyłączeniem frachtu i zakłada pełną zapłatę
wszystkich wymagalnych zobowiązań Kupującego w
momencie naliczania skonta.
IV. Terminy dostaw
1. Terminy i daty dostawy są dotrzymane, jeżeli przed ich
upływem przedmiot dostawy opuścił nasz zakład.
2. Terminy dostaw ulegają przedłużeniu w stosownym zakresie
w przypadku działań w ramach sporów zbiorowych, zwłaszcza
strajku i lokautu, oraz w przypadku wystąpienia
nieprzewidzianych przeszkód niezależnych od naszej woli, o
ile przeszkody te w sposób udokumentowany wywierają
znaczny wpływ na wyprodukowanie lub dostarczenie
przedmiotu dostawy. Powyższe obowiązuje również w
przypadku, gdy okoliczności takie wystąpią u poddostawców.
O fakcie wystąpienia tego rodzaju okoliczności niezwłocznie
informujemy Kupującego. Regulacje te odnoszą się
odpowiednio do terminów dostaw. Jeżeli wypełnienie umowy
stanie się dla jednej ze stron niemożliwe, wówczas może ona
odstąpić od umowy.
V. Zastrzeżenie własności
1. Wszystkie dostarczone towary pozostają naszą własnością
(towarem
zastrzeżonym)
do
momentu
zaspokojenia
wszystkich roszczeń wynikających z powiązań handlowych,
niezależnie od ich podstawy prawnej, łącznie z roszczeniami
przyszłymi i warunkowymi.
2. Obróbka i przetwarzanie towaru zastrzeżonego odbywa się
na naszą rzecz jako producenta w rozumieniu § 950
niemieckiego kodeksu cywilnego, nie powodując jednak
powstania zobowiązań po naszej stronie. Przetworzony towar
jest uznawany za towar zastrzeżony w rozumieniu punktu V/1.
Jeżeli Kupujący przetworzy, połączy i zmiesza towar
zastrzeżony z innymi towarami, przysługuje nam prawo
współwłasności do nowej rzeczy proporcjonalnie do
rachunkowej wartości towaru zastrzeżonego w stosunku do
innych użytych towarów. Jeżeli nasze prawo własności
wygaśnie w wyniku połączenia lub zmieszania z innym
towarem, Kupujący już teraz przenosi na nas przysługujące
mu prawa własności do nowego materiału lub rzeczy w
zakresie rachunkowej wartości towaru zastrzeżonego i
przechowuje go dla nas bezpłatnie. Powstające w ten sposób
prawa współwłasności są uznawane za towary zastrzeżone w
rozumieniu punktu V/1.
3. Kupujący ma prawo zbywać zastrzeżony towar tylko w
zwykłym obrocie handlowym na swoich zwykłych warunkach
handlowych i, dopóki nie popadnie w zwłokę w płatności, a
także pod warunkiem, że będzie nam przekazywać należności
z tytułu dalszego zbycia zgodnie z punktami V/4 do V/6.
Kupujący nie ma prawa w inny sposób dysponować towarem
zastrzeżonym.
4. Kupujący już teraz ceduje na nas należności z tytułu
dalszego zbycia towaru zastrzeżonego. Służą one jako
zabezpieczenie w takim samym zakresie jak towar
zastrzeżony. Jeżeli Kupujący zbywa towar zastrzeżony razem
z innymi towarami, które nie zostały przez nas sprzedane,
cesja wierzytelności z tytułu dalszego zbycia towaru
obowiązuje tylko w wysokości wartości zastrzeżonego towaru
objętego dalszym zbyciem. W przypadku zbycia towarów, w
których mamy udziały we współwłasności zgodnie z pkt. V/2,
cesja wierzytelności obowiązuje w wysokości tych udziałów we
współwłasności.
5. Kupujący ma prawo inkasować wierzytelności z tytułu
dalszego zbycia do momentu cofnięcia przez nas tego prawa,
do czego jesteśmy uprawnieni w każdej chwili. Z prawa
cofnięcia będziemy korzystać tylko w przypadkach określonych
w punkcie III/4. Na nasze żądanie Kupujący ma obowiązek
niezwłocznie poinformować swoich odbiorców o cesji na naszą
rzecz (o ile sami tego nie zrobimy) i przekazać nam informacje
i dokumenty niezbędne do ściągnięcia wierzytelności.
6. Kupujący musi nas niezwłocznie informować o zajęciu lub
innym naruszeniu towaru przez osoby trzecie.
7. Jeżeli wartość istniejących zabezpieczeń przekracza
zabezpieczone wierzytelności łącznie o więcej niż 50%, mamy
obowiązek na żądanie Kupującego zwolnić zabezpieczenia w
tym zakresie według naszego wyboru.
II. Ceny
1. O ile nie uzgodniono inaczej, nasze ceny są cenami ex
works i nie obejmują opakowania. Każdorazowo dolicza się do
nich podatek VAT.
2. Jeżeli towar jest dostarczany w opakowaniu, naliczamy je
po kosztach własnych; zgodnie z przepisami prawnymi
dostarczone przez nas opakowania przyjmujemy z powrotem,
jeżeli Kupujący dostarczy nam je w stosownym terminie i
przejmie koszty wysyłki.
III. Płatność i rozliczenie
1. Nasze faktury są wymagalne zgodnie z danymi w naszych
ofertach i potwierdzeniach zamówień, zawsze od daty
wystawienia faktury. Płatność musi nastąpić w tych terminach
w taki sposób, żeby kwota niezbędna do pokrycia należności z
tytułu faktury była do naszej dyspozycji najpóźniej w dacie
wymagalności. Najpóźniej 10 dni po dniu wymagalności naszej
wierzytelności Kupujący popada w zwłokę, bez konieczności
wysyłania upomnienia z naszej strony.
2. Faktury na kwoty poniżej 50,00 EUR (euro) oraz faktury za
montaż, naprawy, formy i udział w kosztach za narzędzia są
wymagalne natychmiast i płatne w pełnej wysokości.
3. Wierzytelności wzajemne, które zostały przez nas
zakwestionowane lub nie są stwierdzone w sposób
prawomocny, nie uprawniają Kupującego do zatrzymania ani
potrącenia należności.
4. W razie przekroczenia terminu płatności, najpóźniej od dnia
powstania zwłoki, jesteśmy upoważnieni do naliczenia odsetek
w wysokości obowiązujących bankowych stóp procentowych
za dozwolone debety, jednak co najmniej w wysokości 8
punktów procentowych powyżej bazowej stopy procentowej
Niemieckiego Banku Federalnego, oraz do obciążenia
wszelkimi kosztami powstałymi po naszej stronie wskutek
windykacji zaległej należności, której zgodnie z prawem
możemy dochodzić.
5. Jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że nasze roszczenie o
zapłatę jest zagrożone z powodu braku zdolności do realizacji
świadczeń przez Klienta, przysługują nam prawa wynikające z
§ 321 kodeksu cywilnego (zarzut powstrzymania się od
spełnienia świadczenia ze względu na wątpliwy stan
majątkowy drugiej strony umowy). Mamy wówczas również
prawo domagać się zapłaty wszystkich nieprzedawnionych
wierzytelności z tytułu bieżących stosunków handlowych z
Kupującym oraz cofnąć upoważnienie do ściągania należności
zgodnie z punktem V/5. W przypadku opóźnienia w płatności
mamy ponadto prawo po upływie stosownego dodatkowego
terminu zażądać zwrotu towaru oraz zakazać dalszego
zbywania i przetwarzania dostarczonego towaru. Odebranie
towaru nie oznacza odstąpienia od umowy. Wszystkich tych
konsekwencji prawnych Kupujący może uniknąć przez wpłatę
zabezpieczenia w wysokości odpowiadającej wartości naszego
zagrożonego roszczenia o zapłatę. Powyższe regulacje nie
naruszają przepisów prawa upadłościowego.
1
Rysunki i inne dokumenty związane z ofertą należy zwrócić na
żądanie.
2. Jeżeli dostarczyliśmy przedmioty wykonane na podstawie
rysunków, modeli, wzorów lub innych dokumentów
przekazanych przez Kupującego, Kupujący udziela rękojmi za
to, że nie zachodzi naruszenie praw ochronnych osób trzecich.
Jeżeli osoby trzecie powołując się na prawa ochronne
zabronią nam zwłaszcza produkcji i dostawy tego rodzaju
przedmiotów, mamy prawo – nie będąc zobowiązanymi do
kontroli sytuacji prawnej – zaprzestać wszelkich czynności w
tym zakresie i w przypadku winy Kupującego – zażądać
odszkodowania.
Kupujący
zobowiązuje
się
ponadto
niezwłocznie zwolnić nas ze wszystkich związanych z tym
roszczeń osób trzecich.
W przypadku skorzystania przez nas z usług projektowych
(rozszerzenie projektu lub nowy projekt) Kupujący jest
zobowiązany do poufnego traktowania przekazanych mu
wyników.
Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody Kupujący nie będzie
przekazywał wyników (szczególnie rysunków) osobom trzecim.
Obowiązuje to również, jeśli Klient skorzysta wyłącznie z
naszych usług projektowych i nie zamówi pozostałych
zaoferowanych usług.
VI. Realizacja dostaw
1. Z chwilą przekazania towaru spedytorowi lub
przewoźnikowi, a najpóźniej w momencie opuszczenia
magazynu lub – w przypadku transakcji łańcuchowych –
zakładu realizującego dostawy, ryzyko we wszystkich
transakcjach, także w przypadku dostaw z klauzulą franco
fracht i franco siedziba odbiorcy, przechodzi na Kupującego.
Obowiązek i koszty rozładunku przechodzą na Kupującego.
Ubezpieczenie zapewniamy tylko na polecenie i na koszt
Kupującego.
2. Mamy prawo do dostaw częściowych w możliwym do
przyjęcia zakresie. W przypadku towarów, które nie są
produkowane na magazyn (non stock items), dopuszczalne są
dostawy w ilości do 10% większej i mniejszej od uzgodnionej
ilości.
3. W przypadku dostaw na żądanie mamy prawo jednorazowo
wykonać całą zamówioną ilość lub zlecić jej wykonanie.
Ewentualne życzenia dotyczące zmian po udzieleniu zlecenia
nie będą już uwzględniane, chyba że taka opcja została
wyraźnie uzgodniona. O ile nie zawarto stałych porozumień,
terminów i ilości dostaw na żądanie możemy dotrzymywać
tylko stosownie do naszych możliwości dostawczych i
produkcyjnych. Jeżeli nie zostanie zgłoszone żądanie dostawy
towaru zgodnie z umową, mamy prawo po upływie
stosownego dodatkowego terminu naliczyć należność jak za
dostarczony towar.
X. Części próbne, formy, narzędzia
1. Koszty wykonania części próbnych, łącznie z kosztami form
i narzędzi, ponosi Kupujący.
2. Narzędzia zawsze pozostają naszą własnością, nawet jeżeli
Kupujący ma udział w ich kosztach.
3. Udział w kosztach narzędzi będzie policzony przy dostawie
wzorów. Jeżeli w ciągu sześciu miesięcy po dostawie wzorów
zgodnych z rysunkami nie nastąpi zatwierdzenie dostawy
seryjnej, obciążymy Kupującego pozostałymi kosztami
narzędzi.
4. Jeżeli narzędzia nie będą się nadawały do użytku jeszcze
przed realizacją uzgodnionej ilości, ponosimy koszty wymiany
narzędzi, o ile wina leży po naszej stronie lub jeżeli
zniszczenie wynika z użycia zgodnego z przeznaczeniem.
Zobowiązujemy się do nieodpłatnego przechowywania
narzędzi przez okres co najmniej dwóch lat od momentu
wykorzystania ich po raz ostatni.
5. W stosunku do narzędzi, form i pozostałych urządzeń
produkcyjnych dostarczonych przez Klienta zakres naszej
odpowiedzialności cywilnej ogranicza się do naszej
odpowiedzialności z tytułu zachowania staranności jak we
własnej sprawie. Koszty konserwacji i pielęgnacji ponosi
Kupujący. Spoczywający na nas obowiązek przechowania
wygasa – niezależnie od praw własności Kupującego –
najpóźniej 2 lata po ostatnim wytworzeniu towaru z formy lub
narzędzia.
VII. Odpowiedzialność za wady
1. W razie uzasadnionej, niezwłocznej reklamacji możemy
według własnego wyboru usunąć wadę lub dostarczyć
przedmiot wolny od wad (świadczenie uzupełniające). Jeśli
spełnienie świadczenia uzupełniającego nie przyniesie
oczekiwanych rezultatów lub w przypadku odmowy jego
spełnienia Kupujący może umniejszyć cenę zakupu lub
odstąpić od umowy po bezskutecznym upływie stosownego
terminu. Jeżeli wada nie jest znacząca, przysługuje mu jedynie
prawo umniejszenia ceny.
2.
Koszty
związane
ze
spełnieniem
świadczenia
uzupełniającego przejmujemy tylko, jeżeli w danym przypadku
odpowiadamy za wadę powstałą z naszej winy lub w związku
ze zobowiązaniami gwarancyjnymi.
3. Dopóki Kupujący nie umożliwi nam przekonania się o
istnieniu wady, a zwłaszcza jeżeli na żądanie nie udostępni
nam zakwestionowanego towaru lub jego próbek, nie może on
powoływać się na wady towaru.
4. Dalsze roszczenia są wykluczone zgodnie z pkt. VIII.
Dotyczy to zwłaszcza roszczeń odszkodowawczych z tytułu
szkód, które nie powstały na samym towarze (szkody
następcze).
VIII. Ogólne ograniczenie odpowiedzialności
1. Roszczenia odszkodowawcze wobec nas są wykluczone
bez względu na podstawę prawną, jak rodzaj i zakres
powstałych szkód, o ile dalej nie postanowiono inaczej.
Powyższe wykluczenie odpowiedzialności obowiązuje również
w stosunku do naszych przedstawicieli ustawowych i
personelu wykonawczego, jeżeli wystąpiono wobec nich z
roszczeniami.
2. Z powyższego wykluczenia odpowiedzialności wyłączone są
roszczenia odszkodowawcze wynikające z pozbawienia życia,
uszkodzenia ciała i naruszenia zdrowia oraz roszczenia
odszkodowawcze wynikające z naruszenia istotnych
obowiązków umownych (obowiązków kardynalnych). Istotne
obowiązki umowne to takie, których spełnienie jest niezbędne
do osiągnięcia celu umowy, tzn. dopiero ich spełnienie
umożliwia należyte wykonanie umowy, a partner umowy ufa i
może ufać, iż będą one stale przestrzegane. Wykluczenie
odpowiedzialności nie dotyczy również odpowiedzialność za
szkody, które wynikają z umyślnego lub rażącego naruszenia
obowiązków przez nas, naszych ustawowych przedstawicieli
lub personel wykonawczy. W pozostałych przypadkach
odpowiedzialność jest ograniczona do szkód typowych dla
rodzaju transakcji przewidzianego w tej umowie.
XI. Miejsce wypełnienia zobowiązania, właściwość
miejscowa sądu i stosowane prawo
1. Miejscem wypełnienia zobowiązania z naszych dostaw jest
nasz zakład. Sądem właściwym miejscowo do rozstrzygania
sporów pomiędzy kupcami jest sąd głównej siedziby naszej
firmy. Możemy pozwać Kupującego również w sądzie
właściwym miejscowo dla Kupującego.
2. Dla wszystkich stosunków prawnych między nami a
Kupującym w uzupełnieniu do niniejszych warunków
obowiązuje prawo niemieckie z włączeniem Konwencji
Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej
Sprzedaży Towarów z dnia 11.04.1980 roku (CISG).
XII. Wiążąca wersja
W przypadkach wątpliwych wiążąca jest niemieckojęzyczna
wersja ogólnych warunków sprzedaży i dostawy.
DEFLEX-DICHTSYSTEME GMBH, Heinrich-Hertz-Straße 18 22, D-47445 Moers, PHONE +49 (0) 28 41/ 88 88 - 0, FAX +49
(0) 28 41/ 88 88 -199
IX. Prawa autorskie
1. Zastrzegamy sobie prawo własności i prawo autorskie do
kosztorysów, projektów, rysunków i innych dokumentów; wolno
je udostępniać osobom trzecim wyłącznie za naszą zgodą.
2