aneks nr 1 - Petrolinvest SA

PETROLINVEST S.A.
ANEKS NR 1
DO PROSPEKTU EMISYJNEGO SPORZĄDZONEGO W FORMIE ZESTAWU
DOKUMENTÓW, NA KTÓRY SKŁADAJĄ SIĘ: DOKUMENT REJESTRACYJNY
ZATWIERDZONY W DNIU 29 PAŹDZIERNIKA 2008 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU
FINANSOWEGO NR DEM/410/169/11/08 („Dokument Rejestracyjny”) ORAZ DOKUMENT
OFERTOWY I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY ZATWIERDZONE W DNIU
10 CZERWCA 2009 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO
NR DEM/410/26/14/09 („Dokument Ofertowy”) („Dokument Podsumowujący”)
(„Prospekt Emisyjny”)
ZATWIERDZONY W DNIU 2 LIPCA 2009 r.
DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/WE/411/142/2/09
Aktualizacja części Prospektu Emisyjnego
1. W dniu 25 czerwca 2009 roku Spółka otrzymała informację o rezygnacji pana Dariusza Górki z
dniem 26 czerwca 2009 roku z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Prospektu Emisyjnego:
(i)
Dokument Rejestracyjny, Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza,
str. 114
Usunięto wiersz tabeli:
Dariusz Górka
(ii)
43
15 lutego 2007 r.
(i) ul. Podolska 21,
81-321 Gdynia
(ii) Al. Jerozolimskie 65/79
00-697 Warszawa
Dokument Rejestracyjny, Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza,
str. 116
Usunięto akapit:
„Dariusz Górka – członek Rady Nadzorczej
Lat 43. Absolwent Wydziału Mechaniki Precyzyjnej Politechniki Warszawskiej. W roku 1996 otrzymał
dyplom MBA z New York University w Nowym Jorku. Studiował również finanse i zarządzanie na
Kalifornijskim Uniwersytecie w Stanford. Od 1996 roku jest członkiem Institute of Management
Accountants w USA, w 1998 roku uzyskał certyfikat zarządzania finansami CFM (Certified in Financial
Management), a w 2000 roku akredytację księgowości zarządczej CMA (Certified Management
Accountant). W latach 1989 – 1997 mieszkał w USA, gdzie w okresie od 1991 do 1993 roku pracował
jako analityk finansowy dla Merrill Lynch & Co., później (1994 – 1996) jako Manager International
Finance w firmie Johnson & Johnson. Po powrocie do Polski w roku 1998 został dyrektorem finansowym
telekomunikacyjnej Grupy Bresnan, a po jej przejęciu w 1999 roku przez Elektrim S.A. zarządzał
finansami telefonii stacjonarnej Elektrim Telekomunikacja. Od 2001 do 2002 roku pracował w Grupie
International Finance United Technologies Corporation, gdzie był odpowiedzialny za finanse spółek Pratt
& Whitney w Polsce. Od 2002 roku do lutego 2008 roku był wiceprezesem zarządu Prokom Software S.A.
odpowiedzialnym za finanse. Był członkiem rady nadzorczej w ASSECO POLAND S.A. Pełni funkcję
członka zarządu Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., POLNORD S.A.,
Agro Jazowa S.A., oraz funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Prokom-Trefl S.S.A. Jest
członkiem rady nadzorczej BIOTON S.A. Od 31 października 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję
członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009
rok. Posiada 51.321 Akcji, które stanowią 0,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około
0,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.”
2. W dniu 25 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowy z panią Tatianą Pilipienko, panem
Sergiejem Dokuczajewem oraz panem Aidarem Mardanszynem zobowiązujące Spółkę do zbycia
aktywów Grupy w Federacji Rosyjskiej.
W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Prospektu Emisyjnego:
Dokument Rejestracyjny, Rozdział XIV Inne informacje, pkt 2 Istotne umowy Spółki, podpunkt 2.1
Umowy związane z inwestycjami Spółki, str. 149
Dodaje się punkt wraz z akapitem:
„Umowy związane ze zbyciem aktywów Grupy w Federacji Rosyjskiej
Umowy z dnia 25 czerwca 2009 r. pomiędzy Spółką a panią Tatianą Pilipienko, panem Sergiejem
Dokuczajewem oraz panem Aidarem Mardanszynem
Przedmiotem umów jest zobowiązanie Spółki do zbycia na rzecz nabywców: (i) łącznie 59,999% udziałów
w spółce Siewiergeofizyka, z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,999% udziałów, pana Sergieja
Dokuczajewa – 10% udziałów; oraz pana Aidara Mardanszyna – 25% udziałów; (ii) łącznie 59,99%
udziałów w spółce Nieftiegeoserwis, z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,99% udziałów, pana
Sergieja Dokuczajewa – 10% udziałów; oraz pana Aidara Mardanszyna – 25% udziałów; oraz (iii) łącznie
59% akcji w spółce Peczora-Petroleum, z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,50% akcji, pana
Sergieja Dokuczajewa – 9,75% akcji; oraz pana Aidara Mardanszyna – 24,75% akcji. Łączna cena zbycia
59,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka ustalona została na 1.800 USD, przy czym w przypadku
odkrycia, w okresie posiadania przez nabywców udziałów w spółce Siewiergeofizyka, na obszarze
Koncesji Wysowskie węglowodorów kategorii C1 lub C2 i umieszczenia ich w państwowym rejestrze
zasobów, każdy z nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego wynagrodzenia
w kwocie 2 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C1 umieszczoną w państwowym rejestrze
zasobów oraz w kwocie 1 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C2 umieszczoną w państwowym
rejestrze zasobów, jednak łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia nie przekroczy 6.000 tys.
USD od każdego z nabywców. Łączna cena zbycia 59,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis ustalona
została na 180 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w okresie posiadania przez nabywców udziałów w
spółce Nieftiegeoserwis, na obszarze Koncesji Jermałowskie lub Koncesji Jużno-Niercowskie
węglowodorów kategorii C1 lub C2 i umieszczenia ich w państwowym rejestrze zasobów, każdy z
Nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 2 USD
za każdą tonę węglowodorów kategorii C1 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów oraz w kwocie
1 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C2 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów, jednak
łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia nie przekroczy 6.000 tys. USD od każdego z
nabywców. Łączna cena zbycia 59% akcji w spółce Peczora-Petroleum ustalona została na 360 USD, przy
czym w przypadku odkrycia, w wyniku dwóch pierwszych odwiertów wykonanych na obszarze Koncesji
Porożskie oraz Koncesji Wierchnie-Peczorskie, węglowodorów, których potwierdzony komercyjny
przepływ wyniesie 10 ton dziennie, każdy z nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki
kwoty 2.000 tys. USD. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody banków finansujących Spółkę, Spółka
zobowiązała się względem nabywców do umorzenia zadłużenia spółek Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis
oraz Peczora-Petroulem względem Spółki. Warunkiem wykonania umów jest uzyskanie zgody banków
finansujących Spółkę oraz uzyskanie wszelkich innych niezbędnych zgód i oświadczeń o zrzeczeniu się
praw, w tym zrzeczeniu się praw pierwszeństwa. Ponadto warunkiem zbycia przez Spółkę udziałów w
2
spółce Siewiergeofizyka jest zrzeczenie się przez pana Valerego Garipova uprawnienia do dodatkowego
wynagrodzenia płatnego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej w dniu 3 maja 2006 r., zaś
warunkiem zbycia przez Spółkę akcji w spółce Peczora-Petroleum jest zrzeczenie się przez pana Valerego
Garipova, pana Alekseja Hitrova oraz panią Olgę Ramzenkową uprawnienia do dodatkowego
wynagrodzenia płatnego przez Spółkę na podstawie umów zawartych w dniu 12 lutego 2007 r.”
3