Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz ze - orange

GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH w Warszawie SA
CORPORATE GOVERNANCE - rynek regulowany
Elektroniczna Baza Informacji - Raport EBI 1-2014
Spółka:
Orange Polska S.A.
Data
27-03-2014
Typy rynków CORPORATE GOVERNANCE – rynek regulowany
Dokumenty Rady Nadzorczej, dotyczące Dobrych Praktyk, przedstawiane Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu, zawierające:
SPRAWOZDANIE
z działalności Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. i jej komitetów wraz ze zwięzłą oceną
sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska w 2013 roku, z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
I. SKŁAD
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2013 roku:
1. prof. Andrzej K. Koźmiński
2. Benoit Scheen
Strategii
3. Marc Ricau
4. Timothy Boatman
5. dr Henryka Bochniarz
6. Thierry Bonhomme
7. Jacques Champeaux
8. dr Mirosław Gronicki
9. Sławomir Lachowski
10. Marie-Christine Lambert
11. Pierre Louette
12. Gérard Ries
13. dr Wiesław Rozłucki
- Przewodniczący
- Zastępca Przewodniczącego, Przewodniczący Komitetu ds.
- Sekretarz
- Członek, Przewodniczący Komitetu Audytowego
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
W roku 2013 w składzie Rady miały miejsce następujące zmiany:
11 kwietnia wygasły mandaty panów: Thierry’ego
Champeaux, Mirosława Gronickiego i Marka Ricau.
Bonhomme’a,
Jacques’a
Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało panów: Erika Debroecka,
Mirosława Gronickiego, Gervais’a Pellissiera i Marka Ricau na Członków Rady
Nadzorczej.
19 września Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało panów: Jean-Marie Culpina i
Macieja Wituckiego na Członków Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 roku:
1. Maciej Witucki
- Przewodniczący
2. prof. Andrzej K. Koźmiński - Zastępca Przewodniczącego
3. Benoit Scheen
- Zastępca Przewodniczącego, Przewodniczący Komitetu ds.
Strategii
4. Marc Ricau
- Sekretarz
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Timothy Boatman
dr Henryka Bochniarz
Jean-Marie Culpin
Eric Debroeck
dr Mirosław Gronicki
Sławomir Lachowski
Marie-Christine Lambert
Pierre Louette
Gervais Pellissier
Gérard Ries
dr Wiesław Rozłucki
- Członek, Przewodniczący Komitetu Audytowego
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek
- Członek, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie sześciu członków niezależnych: prof. Andrzej K.
Koźmiński, Timothy Boatman, dr Henryka Bochniarz, dr Mirosław Gronicki, Sławomir Lachowski i
dr Wiesław Rozłucki.
W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia
2013 roku przedstawiał się następująco:
- Komitet Audytowy: Timothy Boatman – Przewodniczący, Marc Ricau, Sławomir Lachowski i
Marie-Christine Lambert - członkowie;
- Komitet ds. Wynagrodzeń: Wiesław Rozłucki – Przewodniczący, Andrzej K. Koźmiński, Benoit
Scheen i Marc Ricau - członkowie;
- Komitet ds. Strategii: Benoit Scheen – Przewodniczący, Henryka Bochniarz, Eric Debroeck,
Mirosław Gronicki, Sławomir Lachowski i Gérard Ries - członkowie.
II. DZIAŁALNOŚĆ
Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i
Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
W 2013 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek
handlowych:
1.
Dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału
zysku Spółki;
2.
Dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012;
3.
Złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.
Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia by sprawozdania Zarządu
i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.
Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Kodeksu
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
wśród których należy wymienić:
1)
wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych
Zgromadzenia, w tym wniosku o zmianę Statutu Spółki,
pod
obrady
Walnego
2) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,
3) wyrażenie opinii dotyczących budżetu Orange Polska i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
4) sporządzenie zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku 2012,
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania istotnym
ryzykiem,
W 2013 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń i podjęła 29 uchwał, w tym 9 w trybie
pisemnym (korespondencyjnym).
W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych przez swoje
Komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii), w
odpowiednich sprawach.
Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2013 roku stanowią
załączniki do niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących
się do różnych aspektów działalności Spółki.
Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując
informacje przedstawiane przez Zarząd.
III. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORANGE POLSKA W 2013 ROKU
Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w 2013 roku została sporządzona przez Radę
Nadzorczą zgodnie z zasadą III.1.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW,
wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta
na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2013 roku, a także
informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią
obowiązków statutowych.
W 2013 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na
następujących zagadnieniach:
a) wyniki finansowe i operacyjne Grupy w odniesieniu do budżetu,
b) przygotowanie i przystąpienie do realizacji średniookresowego planu działań na lata
2013 -2016,
c) zawarcie umów finansowych z Grupą Orange,
d) monitorowanie realizacji programów kluczowych dla przyszłości Grupy, w tym
programu współdzielenia mobilnej sieci dostępowej z T-Mobile,
e) zbycie spółki zależnej Wirtualna Polska,
f) połączenie głównych podmiotów Grupy, Telekomunikacji Polskiej S.A. oraz PTK
Centertel, w jedną spółkę Orange Polska S.A.,
g) satysfakcja klientów – program poprawy relacji z klientami.
Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym sześciu
członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw,
mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto,
Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez
analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet
Audytowy – prowadziła nadzór nad wypełnianiem przez Zarząd funkcji kontroli, zarządzania
ryzykiem i budżetowania.
Działalność operacyjna Grupy
Pomimo silnie konkurencyjnego otoczenia, Orange Polska osiągnęła w 2013 roku widoczną
poprawę dynamiki działalności komercyjnej. W szczególności, skupienie się na konwergencji
przyniosło dynamiczny wzrost w zakresie produktu Orange Open – liczba klientów tej oferty
zwiększyła się do 286 tys. (z 33 tys. na koniec 2012 roku). Około 58% z nich dokupiło
dodatkowe usługi w chwili zawierania umowy, co potwierdza potencjał oferty Orange Open
w zakresie dosprzedaży. Liczba klientów mobilnych Grupy wzrosła o 430 tys., w tym o 310 tys.
w segmencie post-paid. W dużej mierze przyczyniła się do tego wprowadzona w kwietniu
2013 roku druga marka komórkowa Grupy: nju.mobile. Baza klientów tej marki, pozyskanych
głównie od konkurencji, osiągnęła 353 tys. Na rynku stacjonarnym, Grupa ograniczyła utratę
klientów do 345 tys. w 2013 roku, wobec utraty 590 tys. łączy stacjonarnych w 2012 roku. Baza
kliencka usług stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu zmniejszyła się o 44
tys. – głównie w odniesieniu do usług opartych na technologii ADSL i CDMA, podczas gdy
liczba klientów Grupy korzystających z usług VDSL wzrosła o 38 tys. Grupa kontynuowała
pakietowanie usług dostępu do Internetu z telewizją i telefonią internetową (VoIP), co
przyniosło wzrost liczby klientów pakietów 3P o 103 tys. w 2013 roku. Liczba klientów usług
mobilnego szerokopasmowego dostępu do Internetu wzrosła o 180 tys., do czego przyczyniły
się między innymi działania komercyjne obejmujące dopłaty do urządzeń (netbooków,
tabletów).
Innym istotnym wydarzeniem było połączenie operatora stacjonarnego i komórkowego
Grupy, TP S.A. oraz PTK Centertel, w jedną spółkę Orange Polska S.A. Proces ten zakończył się
w dniu 31 grudnia 2013 roku. Jest to ważny krok dla Grupy, który ułatwi realizację strategii
rozwijania produktów konwergentnych.
W 2013 roku, Grupa kontynuowała współpracę z T-Mobile w zakresie współkorzystania z
mobilnych sieci dostępowych. Do końca roku, zostało zmodernizowanych i przekazanych do
wspólnego użytku około 8200 stacji (spośród planowanych 10 tys.). Nastąpiło rozszerzenie
współpracy o technologię 4G (LTE), a Grupa uzyskała dostęp do należących do T-Mobile
częstotliwości LTE w paśmie 1800 MHz. W wyniku tej współpracy, Grupa rozpoczęła
świadczenie usług w technologii LTE, a także zwiększyła pokrycie siecią 3G do około 90%
ludności oraz uzyskała pokrycie siecią 4G na poziomie około 16% ludności.
Zgodnie z przyjętą strategią zbycia składników majątku nie związanych z podstawową
działalnością, w dniu 23 października 2013 Grupa podpisała z O2 sp. z o.o. umowę sprzedaży
spółki zależnej Wirtualna Polska S.A., wymagającą zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów (UOKiK). Po uzyskaniu zgody UOKiK, w 2014 roku sfinalizowano transakcję
sprzedaży spółki za łączną kwotę 383 mln zł.
W dniu 9 grudnia 2013 roku, Grupa podpisała ze związkami zawodowymi nową Umowę
Społeczną na lata 2014-2015. Zgodnie z tą umową, Grupa pomoże tym pracownikom, którzy
nie mogą dostosować swojego profilu zawodowego do zmieniających się potrzeb
rynkowych, umożliwiając im udział w programie odejść dobrowolnych, który przewiduje
wypłacanie odpraw. W latach 2014-2015 z odejść dobrowolnych będzie mogło skorzystać
maksymalnie 2 950 pracowników Grupy, w tym 1 530 w 2014 roku.
Sytuacja finansowa Grupy
Główne cele Grupy w 2013 roku obejmowały:








połączenie TP S.A. oraz PTK Centertel Sp. z o.o.,
ścisłe monitorowanie osiąganych wyników w celu zapewnienia szybkiej reakcji na
niekorzystne zmiany warunków działalności, wynikające z utrzymującej się niestabilnej
sytuacji na rynkach finansowych,
skuteczną promocję usług konwergentnych typu Orange Open, a w efekcie
umocnienie wiodącej pozycji w ujęciu wartościowym w segmentach telefonii
stacjonarnej, telefonii komórkowej i szerokopasmowego dostępu do Internetu,
przeprowadzenie działań umożliwiających Grupie rozwój poza działalnością
telekomunikacyjną, zgodnie z planem strategicznym,
analizę możliwości outsourcingu różnych aktywności oraz możliwości zbycia
składników majątku niezwiązanych z podstawową działalnością w celu poprawy
efektywności,
zwiększenie satysfakcji i lojalności klientów, w tym poprzez realizację programu
podnoszenia jakości obsługi klientów,
monitorowanie marży EBITDA Grupy,
optymalizację wydatków inwestycyjnych do poniżej 2 mld zł,








ograniczenie wpływu wahań kursowych na wysokość kosztów sprzedaży, kosztów
finansowych i nakładów inwestycyjnych,
intensyfikację optymalizacji bazy kosztowej,
utrzymanie stabilności finansowej, w tym skorzystanie z możliwości finansowania przez
Orange SA, a także ścisłe monitorowanie stanu i prognozy w zakresie wskaźników
zadłużenia,
wygenerowanie organicznych przepływów pieniężnych w wysokości co najmniej 0,8
mld złotych1 (cel ten podwyższono następnie do „co najmniej 1 mld zł”),
wypracowanie nowego podejścia do wynagradzania akcjonariuszy opartego o
zmieniającą się dynamikę rynku,
zakończenie realizacji Porozumienia zawartego z Regulatorem,
dalsze usprawnianie kontroli wewnętrznej oraz zasad zarządzania ryzykiem,
kontynuację współpracy z T-Mobile Polska w ramach spółki NetWorkS! w zakresie
współkorzystania z infrastruktury sieciowej i częstotliwości.
Grupa osiągnęła wyraźne sukcesy komercyjne, wynikające z realizacji nowego
średniookresowego planu działań na lata 2013-2016. Jednak w dalszym ciągu odczuwała
znaczący niekorzystny wpływ obniżek stawek za zakańczanie połączeń w sieciach
komórkowych (MTR), które od 31 grudnia 2012 roku zostały obniżone łącznie o 65%, oraz presji
cenowej na rynku komórkowym, która nasiliła się w 2012 roku w oczekiwaniu na obniżki
stawek MTR, przyczyniając się do spadku wskaźnika ARPU z usług mobilnych. W wyniku
kumulacji tych czynników, przychody Grupy wyniosły 12 923 mln zł i w porównaniu z 2012
rokiem były niższe o 8,6%. Z wyłączeniem wpływu regulacji (głównie obniżek stawek MTR) w
wysokości -693 mln zł, przychody zmniejszyły się o 3,7% rok do roku. Skorygowana marża
EBITDA2 wyniosła 31,6%, a organiczne przepływy pieniężne wyniosły 1 105 mln zł, wobec 1 593
mln zł3 w 2012 roku.
Zadłużenie netto Grupy zmniejszyło się na koniec 2013 roku do poziomu 4 512 mln zł. Grupa
posiada solidną strukturę bilansu, ze wskaźnikiem zadłużenia netto na poziomie 26% i
wskaźnikiem zadłużenia netto do EBITDA na poziomie 1,1. Powyższe wskaźniki w połączeniu ze
skuteczną polityką zabezpieczeń umożliwiły Grupie utrzymanie solidnej oceny ratingowej
(Baa1/BBB z perspektywą negatywną – na dzień 31 grudnia 2013 roku).
W 2013 roku, Grupa wypłaciła dywidendę w wysokości 656 mln zł, to jest 50 gr na akcję,
płatną w gotówce.
Wnioski i zalecenia na 2014 rok
Polski rynek telekomunikacyjny przeszedł okres ważnych przemian, wynikających z obniżek
stawek MTR oraz wojen cenowych w segmencie abonamentowym telefonii komórkowej. W
konsekwencji, wymusiło to istotną adaptację Grupy, co znalazło odzwierciedlenie w nowym
średniookresowym planie działań na lata 2013-2016. Pomimo wyżej wspomnianej presji,
Grupa osiągnęła w 2013 roku wyniki zgodne ze skorygowanymi celami. Rada Nadzorcza
wyraża przekonanie, że Zarząd dołoży odpowiednich starań, by zrealizować cele Grupy na
rok 2014.
Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2014 roku Grupa powinna skoncentrować się na dalszym
wdrażaniu nowego średniookresowego planu działań. W tym celu Grupa musi stworzyć
1
Z wyłączeniem nabycia częstotliwości, zmian w zakresie konsolidacji oraz wpływu czynników ryzyka i sporów
sądowych.
Organiczne przepływy pieniężne = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej – (nakłady inwestycyjne +
zmiana zobowiązań inwestycyjnych) + przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych.
2 Skorygowana o koszty restrukturyzacji w wysokości 147 mln zł oraz -33 mln zł korekty związanej z połączeniem spółek
TP S.A. i PTK Centertel (VAT oraz zapasy).
3 Organiczne przepływy pieniężne netto w 2012 roku z wyłączeniem zapłaty 550 mln EUR na rzecz DPTG.
bardziej efektywną i elastyczną organizację, a w szczególności skoncentrować się na
następujących zadaniach:















osiągnięciu korzyści z połączenia TP S.A. oraz PTK Centertel Sp. z o.o. oraz dalszej
koncentracji na strategii rozwoju produktów konwergentnych i oferty Orange Open,
ścisłym monitorowaniu osiąganych wyników w celu zapewnienia szybkiej reakcji na
niekorzystne zmiany warunków działalności, wynikające z utrzymującej się niestabilnej
sytuacji na rynkach finansowych,
umocnieniu wiodącej pozycji w ujęciu wartościowym w segmentach telefonii
stacjonarnej, telefonii komórkowej i szerokopasmowego dostępu do Internetu,
przeprowadzeniu działań umożliwiających Grupie rozwój poza działalnością
telekomunikacyjną, zgodnie z planem strategicznym,
zwiększeniu satysfakcji i lojalności klientów, w tym poprzez dalszą realizację programu
podnoszenia jakości obsługi klientów,
monitorowaniu marży EBITDA Grupy,
optymalizacji wydatków inwestycyjnych do poniżej 1,8 mld zł (z wyłączeniem
jednorazowych wydatków na nabycie częstotliwości),
ograniczeniu wpływu wahań kursowych na wysokość kosztów sprzedaży, kosztów
finansowych i nakładów inwestycyjnych,
intensyfikacji optymalizacji bazy kosztowej,
utrzymaniu stabilności finansowej, w tym skorzystaniu z możliwości finansowania przez
Orange SA, a także ścisłym monitorowaniu stanu i prognozy w zakresie wskaźników
zadłużenia,
wygenerowaniu organicznych przepływów pieniężnych w wysokości co najmniej 1,1
mld złotych4,
wynagradzaniu akcjonariuszy na uzasadnionym poziomie, z uwzględnieniem struktury
finansowej oraz przyszłych potrzeb kapitałowych Grupy,
dalszym usprawnianiu kontroli wewnętrznej oraz zasad zarządzania ryzykiem,
kontynuacji współpracy z T-Mobile Polska w ramach spółki NetWorkS! w zakresie
współkorzystania z infrastruktury sieciowej i częstotliwości,
rozwijaniu usług 4G (LTE) oraz podejmowaniu uzasadnionych wysiłków w celu
zapewnienia dostępu do częstotliwości LTE.
IV. OCENA KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, W TYM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W GRUPIE
Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd.
System ten umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na niezrealizowanie
celów biznesowych, oraz w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi
nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego
całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich
działań w sytuacjach uzasadnionych). Procesy są zaprojektowane tak, aby dawać rozsądne,
lecz nie absolutne zapewnienie, że ryzyka istotne dla Grupy są zidentyfikowane i
odpowiednie działania są podejmowane.
Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem, zostały
przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2013 rok, które zostało
opublikowane w dniu 12 lutego 2014 roku.
W roku 2013, Grupa ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w
zakresie raportowania finansowego w ramach Programu Sarbanes-Oxley realizowanego w
4
Z wyłączeniem nabycia częstotliwości, zmian w zakresie konsolidacji oraz wpływu czynników ryzyka i sporów
sądowych.
Organiczne przepływy pieniężne = przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej – (nakłady inwestycyjne +
zmiana zobowiązań inwestycyjnych) + przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych.
Orange S.A. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu
kontroli wewnętrznej zostały zidentyfikowane i skorygowane bądź został względem nich
przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że
na dzień 31 grudnia 2013 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego
wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe. Zarząd powinien
kontynuować wysiłki w tym zakresie również w 2014 roku.
Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz
Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas
audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.