1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI
PEKAES z siedzibą w Błoniu
zgodnie z art. 72 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz przepisami rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę
akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań
(„Rozporządzenie”)
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania („Wezwanie”) są akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie:
jeden złoty) kaŜda („Akcje”) spółki PEKAES SA z siedzibą w Błoniu, pod adresem: ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie, wpisanej
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 22906 („Spółka”).
Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje są:
1) zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLPEKAS00017;
2) dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym - rynku podstawowym (będącym rynkiem oficjalnych
notowań giełdowych) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
Podmiotem wzywającym jest KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w
Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS: 240749 („Wzywający”).
Wzywający działa w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, łączącym go ze spółką
Radwan Investments GmbH z siedzibą w Wiedniu, Austria („Radwan”), która samodzielnie posiada 1.923.606 Akcji
uprawniających do 5,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; o istnieniu tego porozumienia Spółka
informowała w raporcie bieŜącym nr 24/2011 z dnia 10 sierpnia 2011 r. Wzywający w porozumieniu z Radwan posiada
łącznie 19.232.153 Akcji uprawniających do 58,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego
akcje
Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania jest Spółka, tj. PEKAES SA z siedzibą w Błoniu, pod adresem:
ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 22906
(„Nabywający”), będąca podmiotem zaleŜnym od Wzywającego.
Fakt, Ŝe Nabywający jest podmiotem zaleŜnym od Wzywającego oznacza, Ŝe oba te podmioty tj. Nabywający i Wzywający stosownie do domniemania ustanowionego w art. 87 ust. 4 pkt 4 Ustawy – takŜe łączy porozumienie w rozumieniu art. 87
ust. 1 pkt 5 Ustawy.
Czynności podejmowane w związku z Wezwaniem przez Wzywającego i Nabywającego stanowią wykonanie zobowiązań
wynikających z zawartego pomiędzy nimi porozumienia z dnia 24 października 2011 r., o którym była mowa w raporcie
bieŜącym Spółki nr 35/2011 z dnia 24 października 2011 r.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego.
Firma:
TRIGON Dom Maklerski Spółka Akcyjna,
1
Siedziba:
Adres:
Telefon.:
faks:
e-mail:
5.
Kraków,
ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków,
801 00 02 04, +48 12 38 48 058 (z tel. komórkowych),
+48 12 629 2 629
[email protected]
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania i
odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Nabywający zamierza uzyskać, 7,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie 2.500.000
Akcji (uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający
zobowiązuje się nabyć te akcje i odpowiadającej jej liczby głosów – jeŜeli została określona
Nie określa się minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Nabywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.
7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i
odpowiadająca jej liczba akcji
Nabywający nie posiada jakichkolwiek Akcji, wobec czego, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, zamierza osiągnąć 7,57%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie 2.500.000 Akcji (uprawniających do takiej samej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŜdy z podmiotów nabywających akcje - jeŜeli
akcje zamierza nabywać więcej niŜ jeden podmiot
Nie dotyczy – zgodnie z informacją w pkt 3 Wezwania, Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w
Wezwaniu.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, po której Nabywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu wynosi 8,00 zł (słownie: osiem złotych) za jedną Akcję.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie moŜe być niŜsza cena określona w pkt 9, ze
wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Akcji w Wezwaniu (wskazana powyŜej w punkcie 9 Wezwania) nie jest niŜsza niŜ minimalna cena określona zgodnie z
art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.
Średnia cena rynkowa Akcji z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie
których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której
nie moŜe być niŜsza cena Akcji w Wezwaniu, wynosi 5,98 złotych (pięć złotych 98/100).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie, Wzywający, ani podmioty wobec niego dominujące lub od
niego zaleŜne, w tym Nabywający, a takŜe podmioty będące z Wzywającym stroną porozumień, o których mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały Akcji po cenie wyŜszej niŜ cena Akcji w Wezwaniu, ani teŜ nie wydawały rzeczy lub praw
w zamian za Akcje o wartości wyŜszej niŜ cena Akcji w Wezwaniu.
Wzywający ani podmioty od niego zaleŜne, w tym Nabywający, nie są ani nie byli stronami porozumień, o której mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, za wyjątkiem porozumień wskazanych w pkt 2 i 3 niniejszego Wezwania.
11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem,
ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania
zapisów
Wezwanie jest ogłaszane w dniu 3 stycznia 2012 r.
Zapisy na sprzedaŜ Akcji objęte Wezwaniem będą przyjmowane w okresie od dnia 24 stycznia 2012 r. do dnia 7 lutego
2012 r. włącznie. Termin przyjmowania zapisów nie będzie skrócony.
2
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niŜ w trzecim dniu roboczym po dniu zakończenia
przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, tj. do dnia 10 lutego 2012 r., a rozliczenie transakcji w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. - nie później niŜ w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej
transakcji, tj. do dnia 15 lutego 2012 r.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Za podmiot dominujący wobec Wzywającego Wzywający uznaje spółkę Kulczyk Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, która
jest:
1) jedynym wspólnikiem spółki KH Logistyka Sp. z o.o., będącej komplementariuszem Wzywającego (a więc wspólnikiem
uprawnionym do reprezentowania Wzywającego), oraz
2) jedynym komandytariuszem Wzywającego.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Wobec Nabywającego jedynym podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy jest Wzywający, z uwagi na
fakt, Ŝe Wzywający posiada samodzielnie Akcje w liczbie uprawniającej do 52,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Nabywającego, z uwzględnieniem uwarunkowań przedstawionych w pkt 12 Wezwania.
14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz
podmiotem dominującym, podmiotami zaleŜnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wzywający posiada samodzielnie 17.308.547 Akcji uprawniających do 52,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Ze względu na fakt, Ŝe Radwan - będący stroną łączącego go z Wzywającym porozumienia (o którym
mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania) - samodzielnie posiada 1.923.606 Akcji uprawniających do 5,82% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, łączny stan posiadania Wzywającego wraz z Radwan wynosi 19.232.153 Akcji
uprawniających do 58,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Spółka Kulczyk Holding S.A., o której mowa w pkt 12 Wezwania, nie posiada Akcji. Jedynym podmiotem zaleŜnym od
Wzywającego jest Spółka-Nabywający - i oba te podmioty - stosownie do domniemania ustanowionego w art. 87 ust. 4 pkt
4 Ustawy - łączy w związku z tym porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, jednakŜe Spółka nie posiada
Akcji. Podmioty zaleŜne od Spółki równieŜ nie posiadają Akcji.
15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem
dominującym i podmiotami zaleŜnymi po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający, wraz ze Spółką-Nabywającym (jako swoim podmiotem zaleŜnym) i z Radwan (jako stroną porozumienia, o
którym mowa w pkt 2 Wezwania), zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć łącznie 21.732.153 Akcji, które będą uprawniać
do 21.732.153 głosów, stanowiących 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający, ani
Radwan nie będą nabywać Akcji w Wezwaniu, wobec czego samodzielny stan posiadania Akcji przez kaŜdy z tych
podmiotów nie ulegnie zmianie, natomiast wskutek nabycia w Wezwaniu 2.500.000 Akcji przez Nabywającego łączny stan
posiadania Wzywającego wraz z Nabywającym osiągnie 19.808.547 Akcji, które będą uprawniać do 19.808.547 głosów,
stanowiących 59,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Spółka Kulczyk Holding S.A., o której mowa w pkt 12 Wezwania, nie posiada Akcji. Jedynym podmiotem zaleŜnym od
Wzywającego jest Spółka-Nabywający, która nie posiada Akcji, podobnie jak jej podmioty zaleŜne.
16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada
wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi
Nabywający ani jego podmioty zaleŜne nie posiadają Akcji, natomiast Wzywający jako podmiot dominujący wobec
Nabywającego, posiada samodzielnie 17.308.547 Akcji uprawniających do 52,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Ze względu na fakt, Ŝe Radwan - będący stroną łączącego go z Wzywającym porozumienia (o którym
mowa w pkt 2 Wezwania) - samodzielnie posiada 1.923.606 Akcji uprawniających do 5,82% ogólnej liczby głosów na
3
walnym zgromadzeniu Spółki, łączny stan posiadania Wzywającego wraz z Radwan wynosi 19.232.153 Akcji
uprawniających do 58,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Spółka Kulczyk Holding S.A., o której mowa w pkt 12 Wezwania, nie posiada Akcji.
17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz
z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po przeprowadzeniu wezwania
Nabywający zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć 2.500.000 Akcji, które będą uprawniać do 2.500.000 głosów,
stanowiących 7,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. ZwaŜywszy, Ŝe podmiotem dominującym
wobec Nabywającego jest Wzywający, który z kolei pozostaje z Radwan w porozumieniu, o którym mowa w pkt 2
Wezwania – nabycie tych Akcji przez Nabywającego spowoduje, Ŝe łączny stan posiadania powyŜszych podmiotów osiągnie
w wyniku Wezwania łącznie 21.732.153 Akcji, które będą uprawniać do 21.732.153 głosów, stanowiących 65,81% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zaś łączny stan posiadania Wzywającego wraz z Nabywającym osiągnie
19.808.547 Akcji, które będą uprawniać do 19.808.547 głosów, stanowiących 59,99% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Spółka Kulczyk Holding S.A., o której mowa w pkt 12 Wezwania, nie posiada Akcji.
Nabywający ani jego podmioty zaleŜne nie posiadają Akcji.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Wzywający jest wobec Nabywającego podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy, a w związku z tym stosownie do domniemania ustanowionego w art. 87 ust. 4 pkt 4 Ustawy – równie łączy go z Nabywającym porozumienie w
rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.
Przyjmowanie zapisów na sprzedaŜ Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących Oddziałach TRIGON
Domu Maklerskiego S.A. – podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu:
1) Częstochowa, al. N.M.P. 28,
2) Kielce, al. Solidarności 15 A,
3) Kraków, ul. Mogilska 65,
4) Nowy Sącz, Rynek 7,
5) Warszawa, Pl. Piłsudskiego 2 (budynek Metropolitan),
tel.: 801 00 02 04, +48 12 38 48 0 58 (z tel. komórkowych)
faks: +48 12 629 2 629
e-mail: [email protected]
W powyŜszych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze,
na których powinny być składane zapisy.
Szczegółowe zasady przyjmowania zapisów, w tym w ramach trybu korespondencyjnego opisane zostały w pkt 35
Wezwania oraz w okresie przyjmowania zapisów zostaną umieszczone w postaci dokumentu pdf na stronie internetowej
Spółki w zakładce Relacje inwestorskie.
20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje
od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
W czasie trwania Wezwania Nabywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Nabywający
zamierza nabyć Akcje w Wezwaniu w jednym terminie, przypadającym nie później niŜ w trzecim dniu roboczym po dniu
zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, tj. do dnia 10 lutego 2012 r. Rozliczenie transakcji
nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi w terminie trzech dni roboczych od dnia jej zawarcia, tj. nie później niŜ w dniu 15 lutego
2012 r.
4
21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niŜ
zdematerializowane
Nie dotyczy – przedmiotem Wezwania są Akcje zdematerializowane.
22. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady
dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a takŜe określenie przypadków, w których
parytet ten moŜe ulec zmianie
Nie dotyczy – zapłata za Akcje nabywane w Wezwaniu nastąpi w gotówce.
23. Tryb i sposób dokonania zamiany
Nie dotyczy - zapłata za Akcje nabywane w Wezwaniu nastąpi w gotówce.
24. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zaleŜnym wobec emitenta akcji objętych
wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŜności
Wzywający jest wobec Spółki-Nabywającego podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy, z uwagi na fakt,
Ŝe Wzywający posiada samodzielnie Akcje w liczbie uprawniającej do 52,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, z uwzględnieniem uwarunkowań przedstawionych w pkt 12 Wezwania.
25. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zaleŜnym wobec emitenta
akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŜności
Nabywający jest emitentem Akcji.
26. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych
nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŜeń wobec
nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub
wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub
otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu w jakim ma nastąpić
ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia przyjmowania zapisów w
ramach wezwania
Nie istnieją Ŝadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie
są wymagane Ŝadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani nie są wymagane Ŝadne
zawiadomienia o braku zastrzeŜeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.
27. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie czy wzywający przewiduje
moŜliwość nabywania akcji mimo nieziszczenia się zastrzeŜonego warunku, oraz wskazanie terminu, w
jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia przyjmowania zapisów w
ramach wezwania
Wezwanie nie jest ogłaszane pod jakimkolwiek warunkiem.
28. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający zamierza utrzymywać swoje zaangaŜowanie kapitałowe w Spółce (przejawiające się w posiadaniu większości
Akcji bezpośrednio, a takŜe łącznie z Radwan - w ramach porozumienia, o którym mowa w pkt 2 Wezwania), traktując to
5
jako trwałą inwestycję. Wzywający zamierza takŜe utrzymać wpływ na Spółkę wynikający z faktu posiadania statusu
akcjonariusza dominującego oraz uczestnictwa przedstawicieli Wzywającego w Radzie Nadzorczej Spółki.
Wzywający, z pozycji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia będzie swoim doświadczeniem i wiedzą wspierać Zarząd
Spółki w działaniach na rzecz rozwoju Spółki oraz wzrostu jej wartości. Wzywający oczekuje, Ŝe w okresie trwania jego
zaangaŜowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności i podejmie nowe przedsięwzięcia zgodne z
realizowaną strategią, a jej udział w rynkach, na których uczestniczy będzie się konsekwentnie zwiększał.
Wzywający zobowiązuje się do utrzymywania najwyŜszych standardów ładu korporacyjnego w Spółce.
Nabycie Akcji przez Spółkę-Nabywającego w ramach Wezwania nie ma charakteru inwestycyjnego i nie wywiera wpływu na
zamiary Wzywającego względem Spółki, z tym, Ŝe Wzywający będzie z pozycji akcjonariusza Spółki wspierał dalsze
działania Spółki w celu umorzenia Akcji nabytych w Wezwaniu.
29. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania
ZwaŜywszy na specyfikę transakcji objętej Wezwaniem, w ramach której Spółka-Nabywający, jako podmiot zaleŜny od
Wzywającego, nabędzie własne Akcje, do zamiarów Spółki-Nabywającego względem siebie znajduje zastosowanie treść
strategii PEKAES na lata 2010-2012 (o której informacje Spółka przekazała w raporcie bieŜącym nr 34/2010 z dnia 16
czerwca 2010 r.), natomiast nabyte w Wezwaniu Akcje Spółka zamierza umorzyć, dokonując związanego z tym,
stosownego obniŜenia kapitału zakładowego (o czym Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 40/2011 z dnia 21
listopada 2011 r., przedstawiającym treść uchwały nr 3/2011 z dnia 21 listopada 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki).
30. Wskazanie moŜliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający nie przewiduje moŜliwości odstąpienia od Wezwania, poza dopuszczonym przez art. 77 ust. 3 Ustawy
przypadkiem, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji Spółki.
31. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi
nabycie akcji w ramach wezwania
Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi zgodnie z trybem określonym w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, co oznacza, Ŝe
jeŜeli liczba Akcji objętych zapisami złoŜonymi w terminie przyjmowania zapisów w Wezwaniu będzie mniejsza albo równa
liczbie wskazanej w pkt 5 Wezwania, Nabywający nabędzie wszystkie Akcje Spółki objęte tymi zapisami, natomiast w
przypadku, gdy liczba Akcji objętych złoŜonymi zapisami będzie większa od liczby wskazanej w pkt 5 Wezwania,
Nabywający nabędzie w Wezwaniu Akcje na zasadzie proporcjonalnej redukcji, tak aby liczba nabywanych Akcji była równa
liczbie wskazanej w pkt 5 Wezwania. Z zastrzeŜeniem punktu 32 Wezwania, w przypadku, gdy po zastosowaniu zasady
proporcjonalnej redukcji liczba Akcji przypadająca do nabycia na pojedynczy zapis nie będzie wyraŜać się pełną liczbą Akcji
(liczbą całkowitą) zostanie ona zaokrąglona w dół do pełnej liczby Akcji (najbliŜszej liczby całkowitej), nawet w sytuacji gdy
miałoby to oznaczać brak nabycia Akcji od podmiotu składającego zapis.
32. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej
redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji
W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o którym mowa w pkt 31 Wezwania, pozostaną ułamkowe
części Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno, po jednej Akcji, poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji
(od podmiotów, które dokonały zapisów na największą liczbę Akcji, przy czym nie będą sumowane poszczególne zapisy
dokonane przez jeden podmiot, a decydująca będzie wielkość pojedynczego zapisu) do zapisów obejmujących najmniejszą
ich liczbę, aŜ do całkowitego ich wyczerpania. Na podstawie zapisu nie będzie nabyta większa liczba Akcji niŜ ta, jaką został
objęty dany zapis.
W przypadku większej liczby zapisów o tej samej wielkości (obejmujących taką samą liczbę Akcji) niŜ liczba Akcji
przeznaczonych (pozostałych) do nabycia decydować będzie losowanie na zasadach ustalonych przez podmiot
pośredniczący - TRIGON Dom Maklerski S.A.
6
TakŜe w kaŜdym innym przypadku braku moŜliwości rozstrzygnięcia liczby zbywanych Akcji i strony zbywającej Akcje
zgodnie z powyŜszymi zasadami, nabycie Akcji nastąpi po przeprowadzeniu losowania na zasadach ustalonych przez
podmiot pośredniczący - TRIGON Dom Maklerski S.A.
33. Wskazanie zasad, o których mowa § 8 ust. 3, rozporządzenia, na jakich będą nabywane akcje, jeŜeli
zostały określone
Nie dotyczy – akcje objęte Wezwaniem nie róŜnią się między sobą pod względem liczby głosów przypadającej na jedną
Akcję.
34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju
i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu
zabezpieczenia
Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunku pienięŜnym słuŜącym do obsługi rachunku papierów
wartościowych prowadzonego dla Nabywającego przez TRIGON Dom Maklerski S.A., została ustanowiona bezwarunkowa i
nieodwołalna blokada znajdujących się na tym rachunku środków pienięŜnych w kwocie 20.000.000 zł (słownie:
dwadzieścia milionów złotych). Zabezpieczenie powyŜsze zostało ustanowione na okres aŜ do rozliczenia transakcji nabycia
Akcji w Wezwaniu, i obejmuje ono kwotę stanowiącą 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu
(liczonej według Ceny wskazanej w pkt 9 Wezwania).
Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o
Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.
35. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiąŜący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do
zapisywania się na sprzedaŜ Akcji. Niniejsze Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze
Wezwanie, jak równieŜ czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie
jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złoŜenia zapisów na sprzedaŜ Akcji wymagane jest
sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami
przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie moŜe być rozpowszechniany w innym państwie, jeŜeli
jego dystrybucja zaleŜeć będzie od podjęcia czynności innych niŜ przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to
doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
Akcje będące przedmiotem sprzedaŜy w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie nie mogą być obciąŜone zastawem, ani Ŝadnymi
innymi prawami osób trzecich.
TRIGON Dom Maklerski S.A. nie będzie pobierać Ŝadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w
związku ze złoŜeniem zapisu na sprzedaŜ Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru.
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaŜ Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji
przewidzianych przepisami prawa.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie:
W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów, TRIGON Dom Maklerski S.A. otworzy rejestr, do którego, w okresie trwania
zapisów, będą przyjmowane indywidualne zapisy na sprzedaŜ Akcji przez osoby odpowiadające na Wezwanie. Wpis do
rejestru nastąpi w ciągu dwóch dni roboczych od dnia złoŜenia zapisu, nie później niŜ w następnym dniu roboczym po dniu
zakończenia przyjmowania zapisów. Jeśli zapis dokonany zostanie drogą korespondencyjną, wpis do rejestru nastąpi w
ciągu dwóch dni roboczych od doręczenia zapisu, lecz nie później niŜ w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia
przyjmowania zapisów.
W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, o której mowa w punkcie a) poniŜej, przez podmiot, na którego koncie w
KDPW Akcje są zdeponowane, Akcje objęte zapisem przyjętym do rejestru nie będą przedmiotem nabycia przez
Nabywającego.
Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaŜ Akcji powinny wykonać następujące czynności:
7
a)
złoŜyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym dla tych osób rachunki papierów wartościowych, na których zapisane
są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany, maksymalny termin
rozliczenia transakcji to 15 lutego 2012 r.) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaŜy Akcji na rzecz Nabywającego, jak
równieŜ uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyŜej wymienionej blokady
i złoŜenie wyŜej wymienionego zlecenia sprzedaŜy (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy osób,
które posiadają Akcje mające być przedmiotem zapisu na rachunku papierów wartościowych w TRIGON Domu
Maklerskim S.A.). Zlecenie sprzedaŜy powinno być złoŜone z datą waŜności do dnia zawarcia transakcji włącznie
(planowany, maksymalny termin zawarcia transakcji to 10 lutego 2012 r.).
b)
złoŜyć w terminie do dnia 7 lutego 2012 r. włącznie, na odpowiednim formularzu, w jednym z Oddziałów TRIGON
Domu Maklerskiego S.A. wymienionych w punkcie 19 Wezwania zapis, do którego powinno zostać dołączone
świadectwo depozytowe, o którym mowa w punkcie a) powyŜej.
Osoba zamierzająca dokonać zapisu na sprzedaŜ Akcji drogą korespondencyjną, powinna wykonać następujące czynności:
a) złoŜyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym jej rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są
Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany termin rozliczenia transakcji:
15 lutego 2012 r.) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaŜy Akcji na rzecz Nabywającego, jak równieŜ uzyskać
świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyŜej wymienionej blokady i złoŜenie wyŜej
wymienionego zlecenia sprzedaŜy. Zlecenie sprzedaŜy powinno być złoŜone z datą waŜności do dnia zawarcia
transakcji włącznie (planowany termin zawarcia transakcji: 10 lutego 2012 r.).
b) przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniŜej dokumenty w takim terminie, aby dotarły
do TRIGON Domu Maklerskiego SA nie później niŜ do dnia 7 lutego 2012 r. do godz. 16.00:
oryginał świadectwa depozytowego,
wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaŜ Akcji, przy czym podpis osoby składającej zapis oraz jej
umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (poprzez
złoŜenie podpisu wraz z pieczątką imienną) lub poświadczone przez notariusza.
PowyŜsze dokumenty naleŜy wysłać na adres: TRIGON Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków obowiązkowo z
dopiskiem na kopercie: „PEKAES – WEZWANIE”.
Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, Ŝe nadanie dokumentów
związanych ze składanym zapisem nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów moŜe nie
doprowadzić do skutecznego złoŜenia takiego zapisu. Wzywający, Nabywający oraz TRIGON Dom Maklerski S.A. nie
ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z zapisem niezaleŜnie
od sposobu i terminu jej nadania.
ZłoŜenie zapisu na sprzedaŜ Akcji za pośrednictwem pełnomocnika moŜliwe jest na podstawie pełnomocnictwa
sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika jednego z Oddziałów TRIGON Domu Maklerskiego
S.A. wymienionych w punkcie 19 Wezwania lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie
pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo,
stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika, powinno obejmować umocowanie do:
a) dokonania blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany, maksymalny termin rozliczenia
transakcji to 15 lutego 2012 r.) oraz złoŜenia zlecenia sprzedaŜy Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu,
b)
odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje,
c)
złoŜenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaŜ Akcji w miejscach przyjmowania zapisów na
sprzedaŜ Akcji, w tym w trybie korespondencyjnym.
Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego (osób upowaŜnionych do reprezentowania komplementariusza
Wzywającego, tj. KH Logistyka Sp. z o.o.):
Robert Koński
Tomasz Ostrowski
Podpisy osób działających w imieniu Nabywającego:
Jacek Machocki
Małgorzata Adamska
8
Podpisy osób działających w imieniu TRIGON Dom Maklerski S.A.:
Ryszard Czerwiński - pełnomocnik
9