Dokument Informacyjny Airway Medix S.A. z dnia 3.12.2014

Transkrypt

DOKUMENT INFORMACYJNY AIRWAY MEDIX SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
WWW.AIRWAYMEDIX.PL
sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym
jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o
wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym
lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny
być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą
inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze
stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Doradca Finansowy i Autoryzowany Doradca
CC Group sp. z o.o.
ul. Zielna 41/43, 00-108 Warszawa
Data sporządzania Dokumentu Informacyjnego: 03.12.2014
DOKUMENT INFORMACYJNY
AIRWAY MEDIX S.A.
ISTOTNE INFORMACJE
Definicje i terminologia
Terminy pisane w Dokumencie Informacyjnym wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści
Dokumentu Informacyjnego, mają znaczenie nadane im w rozdziale „Definicje i objaśnienia skrótów”. Niektóre
terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Dokumencie Informacyjnym zostały wyjaśnione w rozdziale
„Definicje i objaśnienia skrótów”.
O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub
kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Dokument Informacyjny zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż
oświadczenia dotyczące faktów, które miały miejsce w przeszłości, w tym m.in. oświadczenia, w których, przed
którymi, lub po których występują wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”,
„może”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia
dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych wydarzeń, działań lub ich efektów obarczonych
ryzykiem i niepewnością. Zrealizowanie się stwierdzeń dotyczących przyszłości jest uzależnione od wielu
ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki i pozycja
finansowa oraz perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od wyników, pozycji finansowej, osiągnięć i
rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Emitenta stwierdzenia
dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących strategii, obecnej i przyszłej działalności
Grupy oraz otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości.
Niektóre, lecz nie wszystkie czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Grupy
będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziale
„Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Dokumentu Informacyjnego.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne jedynie na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego.
Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu ASO, Spółka nie ma obowiązku
przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących
przyszłości zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym w związku z pojawieniem się nowych informacji,
wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
Kursy wymiany walut
W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP oraz Europejski Bank Centralny, we wskazanych
okresach, kursy średnie, najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych
pomiędzy złotym a USD, złotym a EUR, złotym a ILS i ILS a EUR. Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu
sprawozdań finansowych, jak również przy opracowywaniu innych danych zamieszczonych w Dokumencie
Informacyjnym, mogły różnić się od kursów przedstawionych w poniższych tabelach.
O ile nie wskazano inaczej, w Dokumencie Informacyjnym odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są
odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” są
odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i
Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, „USD” lub „$” są odniesieniami do
prawnego środka płatniczego na terytorium Stanów Zjednoczonych, „ILS” jest odniesieniem do nowego
izraelskiego szekela – prawnego środka płatniczego na terenie Izraela i Autonomii Palestyńskiej.
2
AIRWAY MEDIX S.A.
USD/PLN
Kurs/okres
02.01.2012
31.12.2012
02.01.2013
31.12.2013
25.09.2013
31.03.2014
02.01.2014
31.03.2014
01.04.2014
30.06.2014
01.07.2014
30.09.2014
Kurs średni
3,2312
3,1653
3,0744
3,0629
3,0382
3,1498
Kurs
maksymalny
3,5777
3,3724
3,1448
3,1370
3,0654
3,3000
Kurs minimalny
3,0690
3,0105
3,0105
3,0185
3,0042
3,0322
Kurs na ostatni
dzień okresu
3,0996
3,0120
3,0344
3,0344
3,0473
3,2973
Kurs/okres
02.01.2012
31.12.2012
02.01.2013
31.12.2013
25.09.2013
31.03.2014
02.01.2014
31.03.2014
01.04.2014
30.06.2014
01.07.2014
30.09.2014
Kurs średni
1,2932
1,3308
1,3646
1,3706
1,3711
1,3256
Kurs
maksymalny
1,3454
1,3814
1,3942
1,3942
1,3953
1,3688
Kurs minimalny
1,2089
1,2768
1,3365
1,3495
1,3528
1,2583
Kurs na ostatni
dzień okresu
1,3194
1,3791
1,3788
1,3788
1,3658
1,2583
Źródło: NBP
EUR/USD
Źródło: Europejski Bank Centralny
ILS/PLN
Kurs/okres
02.01.2012
31.12.2012
02.01.2013
31.12.2013
25.09.2013
31.03.2014
02.01.2014
31.03.2014
01.04.2014
30.06.2014
01.07.2014
30.09.2014
Kurs średni
0,8400
0,8796
0,8761
0,8770
0,8766
0,8958
Kurs
maksymalny
0,9163
0,9261
0,8943
0,8943
0,8890
0,9174
Kurs minimalny
0,7958
0,8240
0,8567
0,8599
0,8669
0,8823
Kurs na ostatni
dzień okresu
0,8303
0,8682
0,8695
0,8695
0,8877
0,8944
Źródło: NBP
3
AIRWAY MEDIX S.A.
EUR/ILS
Kurs/okres
02.01.2012
31.12.2012
02.01.2013
31.12.2013
25.09.2013
31.03.2014
02.01.2014
31.03.2014
01.04.2014
30.06.2014
01.07.2014
30.09.2014
Kurs średni
4,9688
4,7907
4,7927
4,7951
4,7517
4,6593
Kurs
maksymalny
5,1137
5,0531
4,8720
4,8394
4,8255
4,7268
Kurs minimalny
4,8180
4,6310
4,7291
4,7291
4,6666
4,5687
Kurs na ostatni
dzień okresu
4,9258
4,7880
4,8095
4,8095
4,6960
4,6474
Źródło: Europejski Bank Centralny
4
AIRWAY MEDIX S.A.
1. WSTĘP
DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI AIRWAY MEDIX S.A.
1.1.
Dane Emitenta
Firma:
AIRWAY MEDIX SPÓŁKA AKCYJNA
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Rydygiera, nr 8, BUD. 3A, 01-793 Warszawa
Telefon:
+48 22 398 39 02
Faks:
+48 22 300 99 87
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Strona internetowa:
www.airwaymedix.pl
1.2.
Dane Autoryzowanego Doradcy
Firma:
CC Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Zielna 41/43, 00-108 Warszawa
Telefon:
+48 (22) 440 1 440
Faks:
+48 (22) 440 1 441
Adres poczty elektronicznej:
[email protected], [email protected]
Strona internetowa:
www.ccgroup.com.pl
1.3.
Instrumenty finansowe wprowadzane do obrotu w
alternatywnym systemie
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza
się:
― 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako Akcje serii B o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
emitowanych na podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz
upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
5
AIRWAY MEDIX S.A.
objętej protokołem sporządzonym przez Michała Błaszczaka notariusza w Warszawie z kancelarii notarialnej przy
ul. Długiej 31, Rep. A nr 11194/2014.
Na podstawie w/w uchwały podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie mniejszą
niż 1,00 zł oraz nie wyższą niż 8.000.000,00 zł, tj. maksymalnie do kwoty 43.320.574,00 zł, w drodze emisji do
8.000.000 nowych akcji na okaziciela oznaczonych jako seria B. W stosunku do Akcji serii B nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o wyłączeniu prawa poboru i zaoferowaniu ich w trybie subskrypcji
prywatnej wybranym inwestorom, tj. zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. poprzez złożenie oferty przez Emitenta i
jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Subskrypcja prywatna Akcji serii B została przeprowadzona poza
ofertą publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r.,
poz. 1382), tj. subskrypcja została skierowana do maksymalnie 149 oznaczonych osób. Niezwłocznie po
zawarciu umów subskrypcyjnych i opłaceniu pełnej ostatecznej ceny emisyjnej Akcji serii B przez wybranych
inwestorów, którym oferowano Akcje Serii B, Zarząd Emitenta oświadczył w formie aktu notarialnego, że
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło ostatecznie o kwotę 6.000.000,00 zł (słownie: sześć
milionów złotych).
6
1.4.
AIRWAY MEDIX S.A.
Spis treści
1.
WSTĘP ......................................................................................................................................................... 5
1.1.
Dane Emitenta .............................................................................................................................................. 5
1.2.
Dane Autoryzowanego Doradcy ................................................................................................................... 5
1.3.
Instrumenty finansowe wprowadzane do obrotu w alternatywnym systemie ................................................ 5
1.4.
Spis treści ..................................................................................................................................................... 7
2.
Czynniki ryzyka ......................................................................................................................................... 12
2.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ........................................ 12
2.2.
2.1.1.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną ............................................................................ 12
2.1.2.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym ....................................... 12
2.1.3.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych ..................... 13
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta ............................................................. 13
2.2.1.
Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta........................................................................................ 13
2.2.2.
Ryzyko związane z konkurencją ...................................................................................................... 14
2.2.3.
Ryzyko kursu walutowego ............................................................................................................... 14
2.2.4.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników ............................. 14
2.2.5.
Ryzyko związane z szacunkami odnośnie przyszłości .................................................................... 15
2.2.6.
Ryzyko spadku popytu na innowacyjne produkty lecznicze ............................................................. 15
2.2.7.
Ryzyko związane z pozyskaniem nowych projektów ....................................................................... 15
2.2.8.
Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę .......................................... 15
2.2.9.
Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dystrybucyjnych lub transferu technologii .......... 16
2.2.10.
Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji innowacji Emitenta ........................................... 16
2.2.11.
Ryzyko związane z bezpieczeństwem w laboratorium ................................................................ 16
2.2.12.
Ryzyko wizerunkowe ................................................................................................................... 16
2.2.13.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności .......................................................................... 16
2.2.14.
Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych/dystrybucyjnych .......................... 17
2.2.15.
Ryzyko związane z patentami ..................................................................................................... 17
2.2.16.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej ................................................................. 17
2.2.17.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji
handlowych 17
2.3.
2.2.18.
Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi zawartymi w Statucie Spółki ............................... 18
2.2.19.
Ryzyko niespełnienia warunków określonych umowach dystrybucyjnych lub transferu technologii
19
2.2.20.
Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Emitenta ............................................................... 19
2.2.21.
Ryzyko związane z utratą środków publicznych .......................................................................... 19
Czynniki ryzyka związane z obrotem akcjami i rynkiem kapitałowym ......................................................... 19
7
AIRWAY MEDIX S.A.
2.3.1.
Ryzyko płynności akcji ..................................................................................................................... 19
2.3.2.
Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect ........................................................................................ 20
2.3.3.
Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z
obrotu w alternatywnym systemie obrotu ....................................................................................................... 20
2.3.4.
Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję
Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ............................... 21
2.3.5.
Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Autoryzowanym Doradcą,
zawieszeniem prawa do wykonywania działalności Autoryzowanego Doradcy lub skreśleniem
Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. ....................................................................... 22
2.3.6.
Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Animatorem Rynku ........................ 22
2.3.7.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta ...................................................................... 23
2.3.8.
Ryzyko powiązań osobistych między członkami organów Emitenta ................................................ 23
2.3.9.
Ryzyko zapisów statutowych Emitenta ............................................................................................ 23
3.
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym......... 24
3.1.
Oświadczenie Emitenta .............................................................................................................................. 24
3.2.
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy.................................................................................................... 25
4.
Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu ............... 26
4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z
wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów
finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ............................................................................... 26
4.2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o
wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o
wprowadzenie........................................................................................................................................................ 26
4.3.
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ................................................................ 27
4.3.1.
Organy uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych .................................. 27
4.3.2.
Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści ......... 27
4.3.3.
Określenie sposobu pokrycia Akcji serii B ....................................................................................... 33
4.4.
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ................................................................... 33
4.5.
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji ........................................................... 33
4.6.
Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości....................... 39
4.7. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami
finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku ....................................... 40
4.7.1.
Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji ......................................... 40
4.7.2.
Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy ............................................................. 41
4.7.3.
Opodatkowanie spadków i darowizn ................................................................................................ 45
4.7.4.
Podatek od czynności cywilnoprawnych .......................................................................................... 45
4.7.5.
Odpowiedzialność płatnika .............................................................................................................. 45
4.8.
Zobowiązania typu lock-up ......................................................................................................................... 46
5.
Dane o Emitencie ...................................................................................................................................... 47
8
AIRWAY MEDIX S.A.
5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami
telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej),
identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej . 47
5.2.
Wskazanie czasu trwania Emitenta ............................................................................................................ 48
5.3.
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent .......................................... 48
5.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty
dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania
zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał ............................................ 48
5.5.
Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody
48
5.6.
Krótki opis historii Emitenta ......................................................................................................................... 48
5.7.
Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia............................. 50
5.8.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ............................................................................. 51
5.9. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy
uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji
akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości
przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów
uprawnionych do nabycia tych akcji ...................................................................................................................... 51
5.10. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego
upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być
podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być
jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie ........................................................................................... 51
5.11. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe
Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ............................................................................... 52
5.12. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego
działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich
co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale
zakładowym i ogólnej liczbie głosów ..................................................................................................................... 52
5.13. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych ............................................................ 52
5.13.1.
Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i
nadzorczych Emitenta .................................................................................................................................... 52
5.13.2.
Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i
nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta .................................................................... 53
5.13.3.
Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i
nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami
wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) ............................................................. 54
5.14. Informacje o strategii Emitenta ................................................................................................................... 54
5.15. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to
istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i
Emitenta, w podziale na segmenty działalności..................................................................................................... 57
5.16. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres
objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w
dokumencie informacyjnym ................................................................................................................................... 65
5.17. Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po
wprowadzeniu jego instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu ............................................. 65
5.18. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym
66
9
AIRWAY MEDIX S.A.
5.19. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym,
jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta .............................. 66
5.20. Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12
miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały
w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie
stosownej informacji o braku takich postępowań ................................................................................................... 66
5.21. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów
finansowych, które związane są w szczególności kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej ... 67
5.22. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym .................................................................................................... 68
5.23. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego
grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych
finansowych zamieszonych w rozdziale 6 „Sprawozdania finansowe” niniejszego Dokumentu Informacyjnego ... 68
5.24. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta .............................................................................................. 69
5.25. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
głosów na walnym zgromadzeniu .......................................................................................................................... 84
6.
Sprawozdania finansowe ......................................................................................................................... 86
6.1.
Sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ...................................................................................... 86
6.2.
Sprawozdanie finansowe Airway Medix sp. z o.o. za rok obrotowy od 01.01.2013 do 24.09.2013 ............ 87
6.3.
Sprawozdanie finansowe Airway Medix BIS sp. z o.o. za okres od 15.02.2013 r. do 24.09.2013 r. ......... 109
6.4.
Śródroczne sprawozdanie finansowe Airway Medix S.A. od 25.09.2013 r. do dnia 31.12.2013 r. ............ 137
6.5.
6.6.
6.7.
Dane finansowe Airway Medix S.A. za okres od 01.04.2014 do 30.06.2014 ............................................ 281
6.7.1.
Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu danych finansowych, w tym informacje
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości ............................................................................... 281
6.7.2.
Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Airway Medix S.A. ................................................. 284
6.7.3.
Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczą
dane finansowe, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym
charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki ...................................................................................... 294
6.7.4.
Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w
świetle zaprezentowanych wyników ............................................................................................................. 294
6.7.5.
Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji-w przypadku
gdy dokument informacyjny Emitenta zawiera informacje, o których mowa w § 10 pkt 13a Załącznika Nr 1 do
Regulaminu ASO .......................................................................................................................................... 295
6.7.6.
Informacje na temat podjętych okresie objętym danymi finansowymi inicjatyw nastawionych na
wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie ..................................................................... 295
6.7.7.
Informacje dotyczące grupy kapitałowej ........................................................................................ 295
6.7.8.
Informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na
dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu ............................................ 295
6.7.9.
6.8.
Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty ... 296
Dane finansowe Airway Medix S.A. za okres od 01.07.2014 do 30.09.2014 ............................................ 297
10
AIRWAY MEDIX S.A.
6.8.1.
Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu danych finansowych, w tym informacje
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości ............................................................................... 297
6.8.2.
Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Airway Medix S.A. ................................................. 300
6.8.3.
Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczą
dane finansowe, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym
charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki ...................................................................................... 310
6.8.4.
Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w
świetle zaprezentowanych wyników ............................................................................................................. 310
6.8.5.
Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji-w przypadku
gdy dokument informacyjny Emitenta zawiera informacje, o których mowa w § 10 pkt 13a Załącznika Nr 1 do
Regulaminu ASO .......................................................................................................................................... 310
6.8.6.
Informacje na temat podjętych okresie objętym danymi finansowymi inicjatyw nastawionych na
wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie ..................................................................... 310
6.8.7.
Informacje dotyczące grupy kapitałowej ........................................................................................ 311
6.8.8.
Informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na
dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu .......... 311
6.8.9.
Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty ... 311
7.
Załączniki................................................................................................................................................. 312
7.1.
Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta ................................................................................... 313
7.2.
Statut Spółki – tekst jednolity .................................................................................................................... 322
7.2.1.
Tekst Statutu.................................................................................................................................. 322
7.2.2.
Zmiany Statutu niezarejestrowane przez sąd ................................................................................ 329
7.3. Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2
lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta ................................................................................ 329
7.4.
Definicje i objaśnienia skrótów .................................................................................................................. 330
11
AIRWAY MEDIX S.A.
2. Czynniki ryzyka
Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w akcje Emitenta, Inwestor powinien przeanalizować dokładnie
wszelkie potencjalne ryzyka dotyczące działalności Emitenta, otoczenia, w jakim funkcjonuje oraz inwestowania
na rynku kapitałowym. Wystąpienie jednego bądź kilku z wymienionych poniżej ryzyk może negatywnie wpłynąć
na działalność Spółki lub Grupy, a w szczególności na jej sytuację gospodarczą, finansową, majątkową,
perspektywy rozwoju. Należy mieć świadomość, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności
gospodarczej, ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi, na jakie narażona jest Spółka i Grupa. Należy założyć, że
mogą istnieć jeszcze inne ryzyka, które w opinii Emitenta nie są obecnie istotne lub których Emitent nie
zidentyfikował, a mogłyby wywołać wyżej wymienione skutki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej
kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności.
2.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent
prowadzi działalność
2.1.1.
R yz yk o z w i ą z a n e z s yt u a c j ą m a k r o e k o n o m i c z n ą
Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi
prace badawczo-rozwojowe oraz państw w których sprzedawane do końcowych klientów będą produkty Emitenta.
W pierwszym przypadku jest to w największym stopniu Izrael, gdzie zlokalizowana jest spółka zależna Emitenta
Biovo Technologies Ltd., prowadząca prace badawczo rozwojowe produktów Emitenta. W drugim przypadku są
to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w szczególności są to USA oraz kraje Europy Zachodniej – główne
rynki docelowe Emitenta. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta mają m.in.:
dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich
zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub
wielu czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może wpłynąć negatywnie na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.1.2.
R yz yk o z w i ą z a n e z k r a j o w ym i m i ę d z yn a r o d o w ym o t o c z e n i e m
p r a w n ym
Grupa zamierza kierować swoje produkty głównie do docelowych odbiorców na terenie USA oraz Europy
Zachodniej, częściowo poprzez umowy dystrybucyjne oraz przekazania technologii. Jest w związku z powyższym
narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których Grupa prowadzi działalność lub
działalność prowadzą jej klienci (dystrybutorzy produktów Spółki), lub w których sprzedawane są finalnie produkty
Grupy. Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz
organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich
niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia
niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez
Emitenta, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo
pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych
zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów.
Grupa prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących
legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Emitenta ma
dopuszczenie do obrotu rozwijanych przy udziale Emitenta i Grupy innowacyjnych wyrobów medycznych,
zarówno na rynku amerykańskim, na terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia
działalności Emitenta rynkiem jest rynek USA, na którym regulacje dotyczące wyrobów medycznych są
wyjątkowo surowe. Dopuszczenie produktów Grupy do sprzedaży na rynku USA jest jednym ze strategicznych
celów Emitenta. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego
wydłużenia procedury dopuszczenia.
12
AIRWAY MEDIX S.A.
Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o
dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich UE. Nie
można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość
dopuszczenia do obrotu wyrobów, nad którymi Emitent prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur
związanych z działalnością Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest
wykluczone, że UE wprowadzi np. dodatkowe normy techniczne, których spełnienie okaże się dla Spółki
koniecznością. Istnieje więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.1.3.
R yz yk o z w i ą z a n e z e z m i a n a m i w s ys t e m i e p o d a t k o w ym i
u b e z p i e c z e ń s p o ł e c z n yc h
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, są: zmiany systemu
podatkowego i przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach gdzie
działa Emitent i jego spółka zależna (tj. w Polsce i Izraelu), ale także gdzie oferowane będą finalnie produkty
Emitenta (tj. na rynkach rozwiniętych). Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub
pośredni na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób
dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne
pomiędzy Emitentem i Grupą, a organami skarbowymi. Nie można więc wykluczyć ryzyka, że zeznania
podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te
złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku
lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych
zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć
istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta lub Grupy.
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym także przepisów regulujących opodatkowanie
działalności gospodarczej oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów
podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co może
przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i
perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.2.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością
Emitenta
2.2.1.
R yz yk o n i e p o w o d z e n i a s t r a t e g i i E m i t e n t a
Podstawowym celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Cel ten bezpośrednio
zależy od powodzenia prac badawczo rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez Emitenta,
dostępności finansowania tych badań, rejestracji, dopuszczenia do obrotu i komercjalizacji opracowanych
wyrobów medycznych i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju Grupy. Na
działalność Spółki i Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od Emitenta czynników, takich jak
przepisy prawa, intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Emitenta,
dynamiczny rozwój technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba
odpowiednio wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Emitenta. Ich
zaistnienie może utrudniać bądź uniemożliwić w realizację celów strategicznych.
Planowany przez Emitenta rozwój oznacza duże obciążenie zasobów operacyjnych, ludzkich i finansowych.
Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do zatrudniania i szkolenia
nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedaży produktów
Spółki, a także zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz
wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu
13
AIRWAY MEDIX S.A.
zmianami lub wszelka niezdolność Spółki do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej
strategię.
Zrealizowanie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
2.2.2.
R yz yk o z w i ą z a n e z k o n k u r e n c j ą
Emitent działa na rynku innowacyjnych wyrobów medycznych, który jest konkurencyjny i istotnie rozproszony.
Wyroby medyczne opracowywane przez Emitenta mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony
patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE
oraz krajach azjatyckich. Spółka nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże
pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia
zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Emitent może nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają
badania nad wyrobem konkurencyjnym do wyrobu rozwijanego przez Emitenta.
Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.2.3.
R yz yk o k u r s u w a l u t o w eg o
Emitent prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Całość przyszłych przychodów z tytułu umów
dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Emitenta denominowana w walutach
obcych (najprawdopodobniej USD i/lub EUR). Znaczna cześć kosztów prac badawczo-rozwojowych
(wynagrodzenia, narzuty na wynagrodzenia) jest ponoszona w walucie ILS, a jednocześnie część inwestycji
(urządzenia laboratoryjne, badania zewnętrzne) Spółki i Grupy jest denominowana w walutach obcych (głównie w
ILS i USD).
Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Grupę wyniki
finansowe. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i
2.2.4.
R yz yk o z w i ą z a n e z o d p ł yw e m k a d r y m e n e d ż e r s k i e j i k l u c z o w yc h
pracowników
Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji,
zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. Dodatkowo
kluczowi pracownicy odpowiedzialni za badania, rozwój oraz komercjalizację nowych rozwiązań są jednocześnie
akcjonariuszami Spółki lub zostali objęci programem opcyjnym.
Kluczowi z punktu widzenia rozwoju produktów pracownicy związani są ze Spółką umowami, zgodnie z
postanowieniami, których zobowiązani są do niezakańczania współpracy z Grupą przed upływem 3 lat od daty
pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect.
W związku z tym, że branża medyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z
doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość
utrudnionej rekrutacji do pracy w Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników,
poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.
Ponadto konkurencyjność na rynku pracy Emitenta może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych
warunków pracy dla swoich pracowników będzie on zmuszony podnosić koszty pracy ponad zaplanowany
uprzednio poziom. Grupa może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników
w warunkach, które są akceptowalne z ekonomicznego punktu widzenia.
Zrealizowanie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
14
2.2.5.
AIRWAY MEDIX S.A.
R yz yk o z w i ą z a n e z s z a c u n k a m i o d n o ś n i e p r z ys z ł o ś c i
Emitent opiera przewidywania dotyczące przyszłych przepływów finansowych Emitenta i Grupy na określonych
szacunkach i założeniach, które z natury rzeczy obarczone są niepewnością i błędem. Spółka ma krótką historię
działalności, portfel projektów innowacyjnych i duży potencjał uruchamiania nowych projektów, z których część
jest jeszcze nieznana. Rynek wyrobów medycznych, na którym działa Grupa jest stosunkowo młody, z racji
swojej specyfiki nie do końca przewidywalny, słabo rozpoznany, a zakres dostępnych informacji ograniczony. Z
wyżej wymienionych powodów Emitent podaje w niniejszym Dokumencie Informacyjnym przewidywania
dotyczące przyszłych przepływów finansowych z tytułu komercjalizacji pierwszego projektu (Closed Suction
System) oraz bieżące koszty funkcjonowania i prowadzenia prac badawczo-rozwojowych przez Grupę.
Przewidywania dotyczące przyszłych przychodów oparte są na podpisanych dokumentach z wybranym
partnerem strategicznym do komercjalizacji pierwszego projektu jak i na założeniach Emitenta dokonanych na
podstawie ogólnodostępnych materiałów branżowych oraz rozmów handlowych. Faktyczny efekt finansowy dla
Grupy może różnić się od przewidywań zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym.
Istnieje ryzyko, że zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym szacunki przyszłych przepływów
finansowych okażą się niewłaściwe. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
2.2.6.
R yz yk o s p a d k u p o p yt u n a i n n o w a c yj n e p r o d u k t y l e c z n i c z e
Rozwój Grupy Emitenta zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od
placówek leczniczych bezpośrednio przez Emitenta lub partnerów handlowych z którymi Emitent będzie związany
umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii. Popyt na wyroby Emitenta w dużej mierze warunkowany jest
przez strukturę finansowania służby zdrowia. Zahamowanie popytu na rozwiązania innowacyjne może
spowodować spadek wartości projektów prowadzonych przez Emitenta jak również problemy z ich
komercjalizacją.
Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju
Emitenta lub Grupy.
2.2.7.
R yz yk o z w i ą z a n e z p o z ys k a n i e m n o w yc h p r o j e k t ó w
Emitent angażuje się w projekty polegające na tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych
wyrobów medycznych. Dzięki dobrej percepcji rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Emitent jest w
stanie wyszukiwać nowe, potencjalnie opłacalne projekty. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że działania te
mogą okazać się niewystarczające.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
2.2.8.
Grupę
R yz yk o z w i ą z a n e z p r o c e s e m b a d a w c z ym p r o w a d z o n ym p r z e z
Rozwój potencjału nowego rozwiązania Emitenta jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych
faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej
proponowanego rozwiązania. Spółka może nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub
skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz
projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania mogą opóźnić jego rozwój i komercjalizację, a w skrajnych
przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Spółka nie może zagwarantować, że proces projektowania,
produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie błędy
lub opóźnienia w rozwoju rozwiązań Emitenta, mogą negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
15
AIRWAY MEDIX S.A.
2.2.9.
R yz yk o z w i ą z a n e z w a r u n k a m i p r z ys z ł yc h u m ó w d ys t r yb u c yj n yc h
lub transferu technologii
Model biznesowy Spółki zakłada, że w celu dalszych badań i komercjalizacji wyrobów medycznych będących
własnością Emitenta, będzie on zawierał strategiczne umowy o współpracy badawczo-rozwojowej i handlowej
(umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) z międzynarodowymi firmami z branży medycznej. Spółka
szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie obecnie podpisywanych na świecie. W
przyszłości Spółka może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto,
należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.
Emitenta lub Grupy.
2.2.10.
R yz yk o z w i ą z a n e z m o ż l i w o ś c i ą k o m e r c j a l i z a c j i i n n o w a c j i
Emitenta
Opracowywanie innowacyjnych wyrobów medycznych przez Emitenta jest oparte w dużej mierze na
opatentowanych lub zawartych w zgłoszonych na jego rzecz wnioskach patentowych rozwiązaniach. Wartość
patentów będących w posiadaniu Emitenta i Grupy zależy zaś od wykazania lepszych niż dostępne obecnie na
rynku działań terapeutycznych lub potencjału ograniczenia kosztów placówki medycznej stosującej rozwiązania
Emitenta. Wyniki tych prac są na dzień dzisiejszy trudne do oszacowania, istnieje więc ryzyko, że nie będą one
tak korzystne, jak planowano.
Emitenta lub Grupy.
2.2.11.
R yz yk o z w i ą z a n e z b e z p i e c z e ń s t w e m w l a b o r a t o r i u m
Grupa prowadzi prace badawczo-rozwojowe w laboratorium w Izraelu. Niepożądanym rezultatem takich prac
mogą być szkody osobowe lub majątkowe. Spółka nie może zagwarantować, że w przypadku błędu ludzkiego,
wadliwego działania urządzeń lub zdarzeń losowych, wyżej wymienione szkody nie nastąpią. Ich wystąpienie
może narazić Spółkę i Grupę na procesy odszkodowawcze lub utratę znacznej wartości mienia.
Emitenta lub Grupy.
2.2.12.
R yz yk o w i z e r u n k o w e
Emitent prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej ochronie zdrowia, zwłaszcza na rynku wyrobów
medycznych uzależniony jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Emitenta
może spowodować utratę zaufania klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić
do rezygnacji ze współpracy.
Utrata lub pogorszenie wizerunku może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.2.13.
R yz yk o z w i ą z a n e z f i n a n s o w a n i e m d z i a ł a l n o ś c i
Dotychczasowa działalność Emitenta była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz częściowo ze środków
publicznych. Z uwagi na upływ czasu od podpisania umów dystrybucyjnych lub transferu technologii do
otrzymania przychodów z nich wynikających, dalszy rozwój działalności Spółki i Grupy powinien być finansowany
nie tylko poprzez bieżące przychody, ale także poprzez źródła zewnętrzne tj. granty i emisje akcji. Wobec faktu,
że skala potrzeb finansowych Emitenta jest znaczna (prace badawczo-rozwojowe to koszt ok. 2,0-2,5 mln USD w
skali roku), a perspektywa podpisania i wykonania umowy dystrybucyjnej lub transferu technologii na
poszczególne produkty może być rozległa w czasie, istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie pozyskać
finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem
działalności.
16
AIRWAY MEDIX S.A.
Emitenta lub Grupy.
2.2.14.
R yz yk o z w i ą z a n e z p o z yc j ą n e g o c j a c yj n ą u m ó w
l i c e n c yj n yc h / d ys t r yb u c yj n yc h
Zawierane w przyszłości przez Emitenta i Grupę umowy dystrybucyjne lub transferu technologii z
międzynarodowymi koncernami mogą charakteryzować się brakiem symetrii pomiędzy stronami, a więc mogą
zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może negatywnie wpłynąć na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy. Wynika to z różnicy w
pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Emitenta jest jednak
na tyle istotna, że podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
2.2.15.
R yz yk o z w i ą z a n e z p a t e n t a m i
Emitent posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi wyrobami medycznymi i prawa do
innowacyjnych rozwiązań technicznych, stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa.
W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw Emitent ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej
na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych krajach (np. USA). Emitent dokonał zgłoszeń szeregu
wniosków o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT (Patent Cooperation Treaty), celem
uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i
patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o patencie europejskim
z dnia 5 października 1973 roku. W chwili obecnej większość wszczętych przez Emitenta postępowań jest nadal
w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat (szczegóły postepowań
patentowych zostały wskazane w punkcie 5.20 Dokumentu Informacyjnego). Do chwili wydania decyzji istnieje
więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o
którą ubiega się Emitent. Istnieje również możliwość podważenia praw Emitenta do użytkowania rozwiązania
objętego zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Emitent korzysta z tzw. tymczasowej ochrony
zgłoszonych wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci
Emitenta, mogą zgłaszać zastrzeżenia do wniosków Emitenta, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do
zgłoszonych przez Emitenta wynalazków. Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet
uniemożliwienia udzielenia Emitentowi ochrony patentowej. Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej
może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju
Emitenta lub Grupy.
2.2.16.
R yz yk o z w i ą z a n e z p r a w a m i w ł a s n o ś c i i n t e l e k t u a l n e j
Emitent działa na światowym rynku innowacyjnych wyrobów medycznych, jednym z najbardziej innowacyjnych
sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji
prawnych oraz brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu
prawa autorskiego oraz prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których
korzysta Emitent. Sytuacja taka rodzi dla Emitenta ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w
szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych rozstrzygnięć, a tym samym może negatywnie wpłynąć
na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.2.17.
R yz yk o z w i ą z a n e z n a r u s z e n i e m t a j e m n i c p r z e d s i ę b i o r s t w a o r a z
i n n yc h p o u f n yc h i n f o r m a c j i h a n d l o w yc h
Realizacja planów Emitenta w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii
(technologii, która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej
wnioskiem patentowym złożonym przez Spółkę w przypadku gdy ochrona patentowa nie została jeszcze
przyznana), tajemnic handlowych, know-how i innych danych, które uważa za tajemnice Grupy. Ich ochronę
powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami,
17
AIRWAY MEDIX S.A.
klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy
będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.
Emitent nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niemu ewentualnych roszczeń, związanych z
nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Wystąpienie ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki
2.2.18.
R yz yk o z w i ą z a n e z u p r a w n i e n i a m i o s o b i s t ym i z a w a r t ym i w
Statucie Spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki w brzmieniu uchwalonym przez Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2014 spółki
powiązane Orenore sp. z o.o., Adiuvo Investment S.A. i Biovo sp. z o.o. (szczegółowe informacje o powiązaniach
zawarte są w pkt 5.13 niniejszego Dokumentu Informacyjnego) mają przyznane imienne uprawnienia jako
akcjonariusze Spółki w zakresie wyboru Rady Nadzorczej.
Biovo sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ma prawo powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej,
w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, z zastrzeżeniem, że jeśli Adiuvo Investment S. A. z siedzibą
w Warszawie lub Orenore sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie staną się akcjonariuszami Spółki, Biovo sp. z o. o.
traci prawo do powołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (w tym odpowiednio Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego) na rzecz każdej z tych spółek. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego
warunek ten jest spełniony. Powyżej wskazane uprawnienia przysługujące Biovo sp. z o. o., Orenore sp. z o. o.
oraz Adiuvo Investment S.A. istnieją tak długo, jak wyżej wymienione podmioty zachowują łączny udział w
kapitale zakładowym Spółki nie niższy niż 30 (trzydzieści) procent z zastrzeżeniem, że:
― w przypadku gdy Biovo sp. z o. o. przestanie być akcjonariuszem Spółki, jej uprawnienie do powołania i
odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przejmuje Adiuvo Investment S.A.;
― w przypadku gdy Orenore sp. z o. o. przestanie być akcjonariuszem Spółki, jej uprawnienie do powołania
i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczącego przejmuje Adiuvo Investment
S.A.;
― w przypadku gdy Adiuvo Investment S.A. przestanie być akcjonariuszem Spółki, jej uprawnienie do
powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej – Przewodniczącego przejmuje Orenore sp.
z o. o.;
― w przypadku gdy dwie z trzech spółek z grupy Biovo sp. z o. o., Orenore sp. z o. o., Adiuvo Investment
S.A. w jednym momencie przestaną być akcjonariuszami Spółki, ich odpowiednie uprawnienia do
powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przejmuje trzecia ze spółek.
Ponadto Adiuvo Investment S.A. z siedzibą w Warszawie, jeśli stanie się akcjonariuszem Spółki, ma prawo
powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
Ponadto Orenore sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, jeśli stanie się akcjonariuszem Spółki, ma prawo powołania
i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego.
Ponadto Oron Zachar wraz z Elad Einav, tak długo jak są akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 10
(dziesięć) procent udziału w kapitale zakładowym Spółki, mają łączne prawo powołania i odwołania 1 (jednego)
członka Rady Nadzorczej.
Wobec przyznania powyższych uprawnień osobistych Panu Elad Einav oraz Oron Zachar, a także Biovo sp. z
o.o., Orenore sp. z o.o. i Adiuvo Investment S.A. istnieje ryzyko że pozostali akcjonariusze Spółki będą mieli
ograniczony wpływ (mniejszy aniżeli wynikający wprost z udziału danego podmiotu w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki) na skład członków Rady Nadzorczej Spółki.
18
AIRWAY MEDIX S.A.
2.2.19.
R yz yk o n i e s p e ł n i e n i a w a r u n k ó w o k r e ś l o n yc h u m o w a c h
d ys t r yb u c yj n yc h l u b t r a n s f e r u t e c h n o l o g i i
Elementem strategii Emitenta jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych
umów dystrybucyjnych lub transferu technologii z dużymi, globalnymi graczami na rynku medycznym.
Charakterystyka tych umów przewiduje, iż druga strona umowy będzie płaciła Emitentowi opłaty, których
wysokość uzależniona będzie od osiągnięcia założonych celów strategicznych (na przykład zakończenie badań
ewaluacyjnych lub uzyskanie określonych dopuszczeń rynkowych) lub sprzedażowych (celów wartościowych lub
wielkości sprzedaży). Istnieje więc ryzyko, iż te cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma
Emitent będą niższe od przewidywanych lub też równe zeru.
2.2.20.
R yz yk o n i e l e g a l n e g o k o p i o w a n i a t e c h n o l o g i i E m i t e n t a
Emitent w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną
międzynarodową ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Emitentowi ochrony patentowej jego
wynalazków będą one nielegalnie kopiowanie.
2.2.21.
R yz yk o z w i ą z a n e z u t r a t ą ś r o d k ó w p u b l i c z n yc h
Emitent korzysta z programów dotacji na sfinansowania części kosztów ochrony własności intelektualnej dla
rozwijanych produktów. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Spółki, nie ma
gwarancji, że dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Emitenta. Emitent dotrzymuje
najwyższej staranności aby spełniać wszystkie formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może
zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia
dotacji dla Emitenta mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe.
Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym
przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy
beneficjent może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.
Wystąpienie ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, pozycję rynkową, wyniki finansowe i
2.3.
Czynniki ryzyka związane z obrotem akcjami i rynkiem
kapitałowym
2.3.1.
R yz yk o p ł yn n o ś c i a k c j i
Emitent, którego akcje nie były dotychczas notowane na rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie
Obrotu nie może mieć pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich
wprowadzeniu do ASO. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, w tym
postrzegania Spółki jako ryzykownej z powodu charakteru branży, w ramach której prowadzona jest jej
działalność, okresowych zmian wyników operacyjnych, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników
ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek ASO
jest rynkiem o niskiej płynności. Dotyczy to zwłaszcza sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie, co może
powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu w skrajnym przypadku zaś brak
możliwości ich sprzedaży.
19
2.3.2.
AIRWAY MEDIX S.A.
R yz yk o i n w e s t yc j i n a r yn k u N e w C o n n e c t
Rynek NewConnect charakteryzuje się wysoką zmiennością cen akcji w powiązaniu z niską płynnością ich
obrotu, przy czym zmiana kursu wcale nie musi odzwierciedlać aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej
Emitenta. Inwestycja w akcje, notowanej tam spółki jest znacznie bardziej ryzykowna niż na rynku regulowanym i
powinna być rozważona w perspektywie średnioterminowej i długoterminowej.
2.3.3.
R yz yk o z w i ą z a n e z z aw i e s z e n i e m n o t o w a ń l u b w yk l u c z e n i e m
i n s t r u m e n t ó w f i n a n s o w yc h E m i t e n t a z o b r o t u w a l t e r n a t yw n ym s ys t e m i e
obrotu
Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu
Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
― na wniosek emitenta,
― jeżeli uzna, że wymagają tego interes lub bezpieczeństwo jego uczestników.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:
― na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia
przez emitenta dodatkowych warunków,
― jeżeli uzna, że wymagają tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
― wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
― wskutek otwarcia likwidacji emitenta,
― wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż
z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO z alternatywnego systemu obrotu wykluczane są instrumenty
finansowe emitenta:
― w przypadkach określonych przepisami prawa,
― jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
― w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
― po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta
obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi
instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z §
17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym
systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, w szczególności obowiązki określone w §
15a, § 15b, § 17 - 17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i
zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
1)
upomnieć emitenta,
2)
nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł,
Zgodnie z § 17c ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub
pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie
20
AIRWAY MEDIX S.A.
obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie
wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust.2,Organizator Alternatywnego Systemu może:
1)
nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną
2)
wcześniej, na podstawie § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekraczać 50.000 zł,
3)
zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie,
4)
wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Zgodnie z § 17c ust. 7 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary
pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu.
Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego
bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako
organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do
obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi
instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym
alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako
organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż
miesiąc.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Giełda jako organizator
alternatywnego systemu, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy
obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub
bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie
interesów inwestorów.
2.3.4.
R yz yk o d o t yc z ą c e m o ż l i w o ś c i n a k ł a d a n i a n a E m i t e n t a k a r
a d m i n i s t r a c yj n yc h p r z e z K o m i s j ę N a d z o r u F i n a n s o w e g o z a n i e w yk o n a n i e
o b o w i ą z k ów w yn i k a j ą c yc h z p r z e p i s ó w p r a w a
Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia
zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od
dnia wprowadzenia papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, przekazać do Komisji
zawiadomienie związane z zaistnieniem niniejszych faktów.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 tej Ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej Ustawy,
będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
nakładanej przez KNF.
Ponadto KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z
powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
W wyniku nałożonych sankcji obrót akcjami Emitenta może zostać w przyszłości utrudniony, a nawet
uniemożliwiony, natomiast nałożenie kar pieniężnych może bezpośrednio przełożyć się na wyniki finansowe
Emitenta.
Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może
nałożyć karę pieniężną do wysokości 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej,
prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą
z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w
czasie trwania okresu zamkniętego:
― nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące
akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub
21
AIRWAY MEDIX S.A.
osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie
takimi instrumentami finansowymi,
― działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia
lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo
podejmuje czynności powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej,
Nie dotyczy to czynności dokonywanych:
― przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie
portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje inwestycyjne, albo
― w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących
akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą
pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
― w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo
― w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo
― w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
― w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
2.3.5.
R yz yk o z w i ą z a n e z r o z w i ą z a n i e m l u b w yg a ś n i ę c i e m u m o w y z
A u t o r yz o w a n ym D o r a d c ą , z a w i e s z e n i e m p r a w a d o w yk o n yw a n i a
d z i a ł a l n o ś c i A u t o r yz o w a n e g o D o r a d c y l u b s k r e ś l e n i e m A u t o r yz o w a ne g o
D o r a d c y z l i s t y A u t o r yz o w a n yc h D o r a d c ó w .
Zgodnie z § 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku:
1)
rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w ust. 3
Regulaminu ASO z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w ust. 4
Regulaminu ASO,
2)
zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie,
3)
skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w ust. 1 § 18 Regulaminu ASO,
Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego
podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo
obrotu lub interes jego uczestników.
2.3.6.
R yz yk o z w i ą z a n e z r o z w i ą z a n i e m l u b w yg a ś n i ę c i e m u m o w y z
A n i m a t o r e m R yn k u
Zgodnie z § 20 ust. 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia
umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w
Alternatywnym Systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może
zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z
Animatorem Rynku.
22
2.3.7.
AIRWAY MEDIX S.A.
R yz yk o z w i ą z a n e z e s t r u k t u r ą a k c j o n a r i a t u E m i t e n t a
Podmioty powiązane: Orenore sp. z o.o., Adiuvo Investment S.A.. i Biovo sp. z o.o. posiadają łącznie akcje
stanowiące 66,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Działając w porozumieniu mogą uzyskać
faktyczną możliwość decydowania o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie w istotnych dla
Emitenta sprawach i mogą mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie Emitenta, łącznie z możliwością
przegłosowania uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu jego działalności oraz pozbawienia prawa poboru
nowych akcji przysługującego dotychczasowych akcjonariuszom.
2.3.8.
R yz yk o p o w i ą z a ń o s o b i s t yc h m i ę d z y c z ł o n k a m i o r g a n ó w E m i t e n t a
Prezes Zarządu Marek Orłowski wraz z podmiotami od siebie zależnymi jest podmiotem dominującym wobec
Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o ofercie. Równocześnie Pan Marek Orłowski, dnia 02.10.2014
roku, objął stanowisko Prezesa Zarządu Adiuvo Investment S. A. Anna Aranowska-Bablok jest prezesem zarządu
Biovo sp. z o. o., spółki która jest większościowym akcjonariuszem Emitenta oraz członkiem zarządu Adiuvo
Investment S. A.. Szczegółowy opis powiązań pomiędzy Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego
organów a znaczącymi akcjonariuszami zawarto w punkcie 5.13. Dokumentu Informacyjnego.
Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że osoby te oraz spółki Adiuvo Investment S. A., Biovo
sp. z o. o. oraz Orenore sp. z o. o. posiadają decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością
przegłosowania istotnej uchwały na Walnym Zgromadzeniu.
2.3.9.
R yz yk o z a p i s ó w s t a t u t o w yc h E m i t e n t a
W statucie Emitenta po zmianach wprowadzonych na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z 30 czerwca
2014 r. można wyróżnić następujące nietypowe postanowienia:
a)
§13 ust. 6-10 określające zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej (patrz
szczegółowy opis w punkcie 2.2.18 Dokumentu Informacyjnego),
b)
§9 ust. 2 statutu Emitenta stanowi, że Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród kandydatów
przedstawionych przez jej członków, natomiast pozostali członkowie Zarządu, w tym Wiceprezes, są
powoływani tylko spośród kandydatów przedstawionych przez Prezesa Zarządu,
c)
§16 ust. 1 statutu Emitenta stanowi, że przy podejmowaniu przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach
osobowych, wymagana jest obecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
d)
§21 ust. 1 statutu Emitenta stanowi, że wszelkie zmiany statutu Emitenta dotyczące ustroju i
funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym trybu jej powoływania i odwoływania, wymagają uprzedniej zgody
Biovo sp. z o. o., Orenore sp. z o. o. oraz Adiuvo Investment S. A. (w przypadku gdy ww. podmioty będą
posiadały łączny udział w kapitale zakładowym Emitenta nie niższy niż 30%) oraz uprzedniej zgody
udzielonej przez Orona Zachara oraz Elada Einava (w przypadku gdy ww. podmioty będą posiadały łączny
udział w kapitale zakładowym nie niższy niż 10%).
23
AIRWAY MEDIX S.A.
3. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za
informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym
3.1.
Oświadczenie Emitenta
24
3.2.
AIRWAY MEDIX S.A.
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy
25
AIRWAY MEDIX S.A.
4. Dane o instrumentach finansowych
wprowadzanych do alternatywnego systemu
obrotu
4.1.
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej
wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem
rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do
przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz
zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do Obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza
się:
― 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
utworzonych na podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz
upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Łączna wartość nominalna akcji serii B wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu wynosi 6.000.000 zł.
Akcje serii B nie są uprzywilejowane, ich zbywalność nie jest ograniczona oraz nie są przedmiotem żadnych
zabezpieczeń ani nie są z nimi związane żadne świadczenia dodatkowe.
4.2.
Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów
finansowych będących przedmiotem wniosku o
wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12
miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o
wprowadzenie
Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 z 30 czerwca 2014 r. nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia objętej protokołem sporządzonym przez Michała Błaszczaka notariusza w Warszawie z kancelarii
notarialnej przy ul. Długiej 31, Rep. A nr 11194/2014.
Na podstawie w/w uchwały podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 1,00
zł oraz nie wyższą niż 8.000.000,00 zł, tj. maksymalnie do kwoty 43.320.574,00 zł. Podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta nastąpiło w drodze emisji do 8.000.000 nowych akcji na okaziciela oznaczonych jako seria
B. W stosunku do Akcji serii B nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o wyłączeniu prawa
poboru i zaoferowaniu ich w trybie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom, tj. zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1)
K.s.h. poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Subskrypcja prywatna
Akcji serii B została przeprowadzona poza ofertą publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382), tj. subskrypcja została skierowana do maksymalnie 149
oznaczonych osób.
Subskrypcja prywatna Akcji Emitenta serii B rozpoczęła się 25.08.2014 roku i została zakończona 25.09.2014
roku. Oferowane Akcje serii B zostały przydzielone wybranym inwestorom w dniu 25.09.2014 roku. Zgodnie z
treścią uchwały nr 3 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2014 roku, subskrypcją
prywatną objęte zostało nie więcej niż 8.000.000 Akcji serii B. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
ostatecznie przydzielono wybranym inwestorom 6.000.000 Akcji serii B. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane
26
AIRWAY MEDIX S.A.
były Akcje serii B, wynosiła 1 zł i równa była cenie nominalnej Akcji serii B. Subskrypcja prywatna Akcji serii B
została skierowana do nie więcej niż 149 oznaczonych osób. Ostatecznie, w ramach przeprowadzonej
subskrypcji prywatnej Akcje serii B w ilości 6.000.000 sztuk przydzielono 79 wybranym inwestorom, co odpowiada
liczbie inwestorów, którzy złożyli zapis na Akcje serii B.
Emitent w związku z subskrypcją prywatną Akcji serii B nie korzystał z usług subemitenta.
Niezwłocznie po zawarciu umów subskrypcyjnych i opłaceniu pełnej ostatecznej ceny emisyjnej Akcji serii B przez
wybranych inwestorów, którym oferowano Akcje Serii B, Zarząd Emitenta oświadczył w formie aktu notarialnego,
że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło ostatecznie o kwotę 6.000.000,00 zł (słownie: sześć
milionów złotych).
Łączna wysokość poniesionych przez Emitenta kosztów emisji, w tym przeprowadzenia subskrypcji prywatnej
Akcji serii B, szacowana jest na kwotę 300.000,00 złotych. W szczególności należy wskazać na koszt
przygotowania i przeprowadzenia oferowania Akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej (145.000,00 zł), a
także koszt sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa (155.000,00 zł).
Wskazane powyżej koszty emisji zostaną zaliczone w ciężar kosztów finansowych Emitenta.
4.3.
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów
finansowych
4.3.1.
O r g a n y u p r a w n i o n y d o p o d j ę c i a d e c yz j i o e m i s j i i n s t r u m e n t ó w
f i n a n s o w yc h
Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 431 § 1 K.s.h. organem Emitenta uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji
Akcji serii B jest Walne Zgromadzenie.
4.3.2.
D a t a i f o r m a p o d j ę c i a d e c yz j i o e m i s j i i n s t r u m e n t ó w f i n a n s o w y c h ,
z p r z yt o c z e n i e m j e j t r e ś c i
Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które
odbyło się 30 czerwca 2014 r. Protokół z tego zgromadzenia sporządził notariusz Michał Błaszczak z kancelarii
notarialnej w Warszawie przy ul. Długiej 31. Protokół oznaczony został numerem Rep. A 11194/2014.
Treść uchwały nr 3:
27
AIRWAY MEDIX S.A.
28
AIRWAY MEDIX S.A.
29
AIRWAY MEDIX S.A.
30
AIRWAY MEDIX S.A.
Oświadczenie Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego po objęciu Akcji serii B:
31
AIRWAY MEDIX S.A.
32
4.3.3.
AIRWAY MEDIX S.A.
O k r e ś l e n i e s p o s o b u p o k r yc i a A k c j i s e r i i B
Akcje serii B zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym. tj. gotówką. Każdy z inwestorów obejmujących
oferowane mu Akcje serii B zobowiązał się wpłacić łączną cenę emisyjną obejmowanych akcji poprzez dokonanie
wpłaty na wskazany w umowie rachunek bankowy prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. Wpłaty
zostały dokonane przez wszystkich inwestorów w całości.
4.4.
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w
dywidendzie
Zgodnie z treścią uchwały nr 3 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2014 roku Akcje
serii B uczestniczą w dywidendzie wypłacanej za bieżący rok obrotowy. Oznacza to, że Akcje serii B uczestniczą
w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Emitenta, które istnieją w dacie sporządzenia niniejszego
Dokumentu Informacyjnego.
Zgodnie ze statutem Emitenta pierwszy rok obrotowy (tj. bieżący rok obrotowy) Emitenta zakończy się 31 grudnia
2014 r.
4.5.
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich
realizacji
Prawa związane z Akcjami serii B dzielą się na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe (korporacyjne). Przy
opisie tych praw zostały uwzględnione przepisy dotyczące funkcjonowania spółek publicznych, pomimo że na
dzień niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka nie posiada statusu spółki publicznej. Emitent stanie się
spółką publiczną z chwilą dematerializacji Akcji serii B.
Prawa majątkowe:
a)
prawo do rozporządzenia Akcjami serii B
Rozporządzenie (zbycie, ustanowienie zastawu lub użytkowania itp.) nie jest w żaden sposób ograniczone.
Każdy akcjonariusz Emitenta, w tym ten posiadający Akcje serii B powinien mieć świadomość ograniczeń i
obowiązków związanych z rozporządzeniem akcjami Emitenta wynikających z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa, a w szczególności:
- obowiązek ujawnienia stanu posiadania i jego zmiany wynikający z art. 69 Ustawy o ofercie i art. 160 Ustawy o
obrocie,
- zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem określony w art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie,
- ograniczenia zbywania akcji wynikające z posiadania dostępu do informacji poufnych i obowiązywania okresów
zamkniętych, które zostały określone w Ustawie o obrocie,
- ograniczenia wynikające z ochrony antymonopolowej, które zostały określone w ustawie z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 z późn. zm.) oraz w Rozporządzeniu
Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
b)
prawo do udziału w zysku Emitenta
Akcjonariusze Emitenta, na mocy art. 347 § 1 K.s.h. posiadają prawo do dywidendy – to jest prawo do udziału w
zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym
przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta
rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym
przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawach do dywidendy.
Zgodnie z art. 348 § 1 K.s.h. kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Emitenta nie może
przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
33
AIRWAY MEDIX S.A.
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na
wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z
ustawą lub statutem Emitenta powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe.
Zgodnie z art. 348 § 3 K.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze Emitenta,
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne Walne
Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
tego dnia. Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i
GPW.
Zgodnie z unormowaniem zawartym w art. 348 § 4 K.s.h., dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest
wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z regulacjami KDPW dzień wypłaty może
przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
W następstwie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do
podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Emitenta o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się
wymagalne z dniem wypłaty dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Roszczenia o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu po 10 latach od dnia wymagalności tj. od dnia określonego
w uchwale Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej jako dzień wypłaty dywidendy. Beneficjentem
przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Emitent.
c)
prawo poboru
Zgodnie z postanowieniami art. 433 § 1 K.s.h. akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia
nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (tzw. prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do
emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na
akcje.
W interesie Emitenta, zgodnie z art. 433 § 2 K.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie
może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga
większości 4/5 głosów (art. 433 § 2 K.s.h.).
Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich
oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała
Walnego Zgromadzenia stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 § 3
K.s.h.). Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 K.s.h., wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę
Nadzorczą.
d)
prawo do nadwyżki w majątku, które przysługuje w przypadku likwidacji Emitenta
W przypadku likwidacji Emitenta każdemu jego akcjonariuszowi przysługuje udział w majątku Emitenta
pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jego wierzycieli (art. 474 § 1 K.s.h.). Podziału tego dokonuje się
na zakończenie likwidacji Emitenta, nie wcześniej niż przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o
otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki, stosowanie do postanowień art. 474 § 2
K.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy
wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy Spółki przez danego akcjonariusza ustala
się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału
w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut
nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa.
e)
Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży posiadanych akcji
34
AIRWAY MEDIX S.A.
Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji)
przysługuje akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi
lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art.
82 Ustawy o ofercie).
f)
Prawo żądania wykupu posiadanych akcji przez innego akcjonariusza
Prawo żądania wykupu posiadanych przez akcjonariusza spółki publicznej akcji przez innego akcjonariusza, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje na podstawie art. 83 Ustawy o
ofercie publicznej. Akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, zobowiązane są solidarnie spełnić
żądanie mniejszościowego akcjonariusza w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od
akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i
dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Prawa niemajątkowe (korporacyjne)
Akcjonariuszowi przysługują w szczególności następujące uprawnienia korporacyjne:
a)
Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 399 § 3 K.s.h.).
b) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad
Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych spraw w
porządku obrad przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki (art. 400
§ 1 K.s.h.). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez uprawnionego akcjonariusza
przedmiotowego żądania, Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie, akcjonariusze ci mogą
wystąpić do właściwego ze względu na siedzibę Emitenta sądu rejestrowego o udzielenie upoważnienia do
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sąd rejestrowy udzielając wnioskowanego upoważnienia
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 K.s.h.).
Zwołane zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma
ponieść Emitent. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu
rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 K.s.h.).
c)
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta przysługuje
prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia (art. 401 § 1 K.s.h.). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone zarządowi nie
później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
d)
Prawo do zgłaszania projektów uchwał
Na podstawie art. 401 § 5 K.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać
Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad (art. 401 § 4 K.s.h.).
e)
Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania
35
AIRWAY MEDIX S.A.
Zgodnie z art. 420 § 2 K.s.h. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał.
f)
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Na podstawie art. 412 § 1 K.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art.
1
406 K.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje
Spółki na koniec 16 dnia poprzedzającego dzień obrad walnego zgromadzenia (tzw. record date – dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date)
3
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 § 2 K.s.h.).
Na podstawie żądania akcjonariusza zamierzającego uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu wydawane jest
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez
KDPW i przekazania Emitentowi zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z
tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji Emitenta.
3
Na podstawie art. 406 § 1 K.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu uprawniają do uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone przez akcjonariusza u Emitenta nie później niż w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia) i
nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na
dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.
W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników,
którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są
wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą
Walnego Zgromadzenia).
W związku z faktem, iż akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, każda z nich uprawnia do wykonywania 1 głosu na
Walnym Zgromadzeniu. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego
ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce.
g)
Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu
Na podstawie art. 412 § 1 K.s.h. akcjonariusz Emitenta ma prawo wykonywać podczas Walnego Zgromadzenia
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Każda akcja w kapitale zakładowym Emitenta (statut Emitenta nie
przewiduje uprzywilejowania akcji Emitenta co do głosu) daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1
Zgodnie z art. 412 § 2 K.s.h. pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
1
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 412 § 2 K.s.h.).
W spółce publicznej członek zarządu i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu.
2
Zgodnie z art. 412 § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest członek zarządu spółki publicznej, członek
jej rady nadzorczej spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej
od spółki publicznej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym
2
2
zgromadzeniu. Zgodnie z art. 412 § 4 K.s.h. pełnomocnik, o którym mowa w art. 412 § 3 KSH, głosuje zgodnie z
instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Taki pełnomocnik zobowiązany jest również do ujawnienia
akcjonariuszowi udzielającemu pełnomocnictwo okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
3
Zgodnie z art. 411 K.s.h. akcjonariusz Emitenta może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji.
h)
Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 410 § 2 K.s.h. akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego
reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu mogą zażądać, aby lista obecności na Walnym
Zgromadzeniu została sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
i)
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
36
AIRWAY MEDIX S.A.
Każdy akcjonariusz Emitenta jest uprawniony do żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 K.s.h.). Wniosek taki należy złożyć do
Zarządu. Żądanie należy zgłosić w terminie tygodnia przed planowanym Walnym Zgromadzeniem.
j)
Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z art. 385 § 1 K.s.h. rada nadzorcza spółki akcyjnej składa się z co najmniej 3, a w spółkach publicznych
z co najmniej 5 członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Zgodnie z art. 385 § 2
K.s.h. statut może wprowadzić odmienne zasady powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej.
Korzystając z uprawnienia przewidzianego w art. 385 § 1 K.s.h. statut Emitenta wprowadził szczególne zasady
powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Zmiana statutu w tym zakresie została dokonana na
nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 30 czerwca 2014 r.
Szczegółowe zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zostały określone w §13 ust. 6-10
statutu (patrz również rozdział 2.3.10.). Zgodnie z §13 ust. 10 statutu Emitenta jeden członek Rady Nadzorczej
jest powoływany i odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Ponadto, w przypadku nie powołania przez
akcjonariusza uprawnionego (zgodnie z §13 ust. 6-9 statutu) członka Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu)
dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez danego akcjonariusza lub w przypadku
wygaśnięcia uprawnienia danego akcjonariusza do powołania członka Rady Nadzorczej, wyboru członka Rady
Nadzorczej niepowołanego przez uprawnionego akcjonariusza dokonuje Walne Zgromadzenie z tym, że do dnia
podjęcia uchwały przez Walnego Zgromadzenie akcjonariusz uprawniony może powołać swojego członka Rady
Nadzorczej.
k)
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na podstawie art. 385 § 3 – 6 K.s.h. wybór rady nadzorczej na najbliższym walnym zgromadzeniu, na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego spółki akcyjnej, powinien być dokonany w
drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy jej statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby
akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków rady nadzorczej, mogą utworzyć
oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków rady nadzorczej (art. 385 § 5 K.s.h.). Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią
grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w
którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze spółki akcyjnej, których głosy nie zostały oddane przy wyborze
członków rady nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 K.s.h.).
W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń
(art. 385 § 9 K.s.h.).
l)
Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania
rewidenta ds. szczególnych
Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez
biegłego rewidenta (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z
treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z
naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą w
terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu
jako rewidenta ds. szczególnych.
m)
Prawo żądania udzielenia przez zarząd Emitenta informacji dotyczących jego funkcjonowania
Stosownie do art. 428 § 1 K.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie
udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest
uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do
udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 K.s.h. Zarząd w określonych
wypadkach odmawia udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 K.s.h. w przypadku zgłoszenia w
37
AIRWAY MEDIX S.A.
trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Emitenta żądania udzielenia przez Zarząd informacji
dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem,
jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie
dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez
akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Emitenta, Zarząd
może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza
mogłoby wyrządzić szkodę Emitentowi, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd
odmawia udzielenia informacji (art. 428 § 6 K.s.h.).
Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 K.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka
handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 4) K.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa
powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie
posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami.
Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to:
1.
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej Emitenta (art. 341 § 7
KSH) (w przypadku gdy Spółka wyemituje akcje imienne lub świadectwa tymczasowe);
2.
prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego Emitenta wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art.
395 § 4 K.s.h.);
3.
prawo do żądania nieodpłatnego przesłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną na podany przez
1
akcjonariusza adres (art. 407 § 1 K.s.h.);
4.
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 K.s.h.);
5.
prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem
Emitenta (art. 505, 540 i 561 K.s.h.).
n)
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
W przypadku gdy uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem Emitenta bądź dobrymi
obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1
K.s.h., można wytoczyć przeciwko Emitentowi powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne
Zgromadzenie. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:
1.
Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów;
2.
akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał
zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
3.
akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
4.
akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku
wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 K.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
o) Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą
W przypadku sprzeczności uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą można wytoczyć przeciwko Emitentowi
powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Do wystąpienia z tym powództwem uprawniony jest:
38
1.
AIRWAY MEDIX S.A.
Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów;
2.
akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał
zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
3.
akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
4.
akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku
wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 425 § 3 K.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie
roku od dnia powzięcia uchwały.
p) Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły
szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 K.s.h.)
Co do zasady powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi przez członków jego organów
statutowych lub inne wskazane w Tytule III, Rozdział 8 (Odpowiedzialność cywilnoprawna) K.s.h. osoby wytacza
Emitent. Jednak w przypadku gdyby Emitent nie wytoczył takiego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia
czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub
w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi. W sytuacji wytoczenia
powództwa przez akcjonariusza osoby pozwane nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia
udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
q)
Prawo akcjonariusza do wyrażenia zgody w sprawie umorzenia akcji Emitenta
Zgodnie z postanowieniami art. 359 § 1 K.s.h., akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut spółki akcyjnej
tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie
może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut
spółki akcyjnej.
Statut Emitenta zezwala jedynie na dobrowolne umorzenie akcji. Zgodnie z §7 ust. 3 i 4 statutu Emitenta, warunki
i sposób umorzenia dobrowolnego określi każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Statut Emitenta
przewiduje, że umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza może nastąpić nieodpłatnie. Dodatkowo w statucie
Emitenta przewidziano, że w zamian za umorzone akcje, Emitent może wydać świadectwa użytkowe bez
określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Szczegółowe
parametry wydawanych świadectw użytkowych określi każdorazowo Walne Zgromadzenie w uchwale w
przedmiocie wydania świadectw użytkowych.
r)
Postanowienia w sprawie zamiany akcji
Zgodnie z postanowieniami art. 334 § 2 K.s.h., zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie
może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta
wprowadził w tym zakresie uregulowania szczególne. Zgodnie z §6 ust.7 zamiana akcji imiennych na okaziciela
lub odwrotnie wymaga wniosku zainteresowanego akcjonariusza Emitenta oraz uzyskania zgody Rady
Nadzorczej.
4.6.
Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do
wypłaty dywidendy w przyszłości
Emitent nie przewiduje wypłaty dywidendy z zysku netto wypracowanego w roku 2013 oraz roku 2014. Wypłata
dywidendy w przyszłości uzależniona będzie od postępów w realizacji projektów prowadzonych przez Emitenta i
jego Grupę.
39
AIRWAY MEDIX S.A.
4.7.
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów
związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami
finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym
wskazanie płatnika podatku
4.7.1.
O p o d a t k o w a n i e d o c h o d ó w u z ys k a n yc h z t yt u ł u o d p ł a t n e g o z b yc i a a k c j i
Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji
a)
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych
na terytorium Rzeczypospolitej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Dochodem podlegającym opodatkowaniu jest osiągnięta w roku podatkowym:
1)
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1
pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 tej
ustawy;
2)
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych,
o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania
przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a tej ustawy;
3)
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi
na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
4)
różnica między sumą przychodów uzyskiwanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust.
1f lub art. 23 ust 1 pkt 38 Ustawy o podatku od dochodowym od osób fizycznych;
5)
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
podstawie art. 22 ust. 1e Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
6)
różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej
powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę
kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł
Zgodnie z art. 30b ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powyższych przepisów nie stosuje
się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w
wykonywaniu działalności gospodarczej, kiedy to przychody osiągnięte z ich sprzedaży kwalifikowane powinny
być jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach, o których mowa w art. 27 albo
w art. 30c Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po zakończeniu danego roku
podatkowego podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są zobowiązani
wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na
rachunek właściwego organu podatkowego.
Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na innych zasadach wskazanych w Ustawie
o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić na podstawie
przekazanych im, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przez osoby fizyczne
prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne
nie mające osobowości prawnej, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.
Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z
40
AIRWAY MEDIX S.A.
właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest
możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym
od niego certyfikatem rezydencji.
b)
Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) podlegają opodatkowaniu w
Polsce podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
jest różnica między przychodem, tj. ich wartością wskazaną w umowie sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj.
wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym, gdy cena
sprzedaży bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia
może zostać określony przez organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej zbywanych papierów
wartościowych.
Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zwiększa u podatnika podstawę opodatkowania. Zgodnie z
art. 19 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania.
Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy są obowiązani bez
wezwania składać deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego od początku
roku podatkowego i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy między
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za
poprzednie miesiące.
Podatnicy mogą również deklarować dochód lub stratę w sposób uproszczony, na zasadach określonych w art.
25 ust. 5-6 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zastosowanie stawki podatku, wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo
nieodebranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
4.7.2.
a)
O p o d a t k o w a n i e d o c h o d ó w u z ys k a n yc h z t yt u ł u d yw i d e n d y
Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce
zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podatników podatku dochodowego od
osób prawnych, którzy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd
(polscy rezydenci podatkowi)
Osoby fizyczne – polscy rezydenci podatkowi
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochody osób fizycznych
posiadających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych , opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu – bez pomniejszania o koszty uzyskania oraz o straty z
kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, poniesione w roku podatkowym oraz w latach poprzednich.
Dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami
opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
jest Rzeczpospolita Polska.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do poboru zryczałtowanego podatku
dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości
pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Zgodnie z Art.
41 ust. 4d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów
(przychodów) w zakresie m. in. dywidendy pobierają również jako płatnicy podmioty prowadzące rachunki
41
AIRWAY MEDIX S.A.
papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz
podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia
miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym
kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby płatnika, przesyłając
równocześnie deklarację według ustalonego wzoru.
W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy są zobowiązani przesłać roczne
deklaracje, według ustalonego wzoru, do Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego
właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną według siedziby lub
miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
Osoby prawne – polscy rezydencji podatkowi
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody podatników podatku
dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd, z
dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych , opodatkowane są zryczałtowanym
podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu – bez pomniejszania o koszty uzyskania oraz
o straty poniesione w roku podatkowym oraz w latach poprzednich.
Ustawa o podatku dochodowym zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 22 ust. 4), jeżeli spełnione są łącznie następujące
warunki:
1)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka
będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej,
2)
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3)
spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada (posiadanie musi wynikać z tytułu własności) bezpośrednio nie
mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1,
4)
spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Omawiane zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej posiada akcje w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3
powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres
dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, w powyżej określonej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
posiadania akcji, w wysokości określonej w pkt. 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której
mowa w pkt. 2 powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów
(przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia
miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego
dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazane w tym przepisie
podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu
dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty podatku przekazane winny zostać w
terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu
skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. W terminie
42
AIRWAY MEDIX S.A.
przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikowi informacje o wysokości
pobranego podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.
W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, spółka pobiera podatek w terminie 14
dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału
zakładowego.
Opodatkowanie dochodów ze zbycia papierów wartościowych oraz dywidend uzyskiwanych przez
osoby fizyczne nie mające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania i
podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (nierezydenci).
b)
Ogólna zasada opodatkowania nierezydentów (stawki)
Opisane wyżej zasady dotyczące opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz
zasady dotyczące opodatkowania dochodów z dywidendy odnoszą się również do opodatkowania dochodów
uzyskiwanych z tych tytułów przez osoby fizyczne nie mające miejsca zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają
siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
nie stanowią inaczej.
Jednak zasady opodatkowania (w tym miejsce opodatkowania, brak opodatkowania oraz wysokość stawek
podatku) dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, dywidend i innych dochodów z tytułu
udziału w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być modyfikowane
postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i
krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej.
W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów
osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i
wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych.
Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do
celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika
certyfikatu rezydencji.
Opodatkowanie dochodów nierezydentów z dywidend
Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek
podatkowy). Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy, jeżeli nie
mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od
dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% wartości wypłacanej dywidendy (czyli przychodu)
spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są
na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
Ponadto należy pamiętać, że zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia
się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka
będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej;
43
AIRWAY MEDIX S.A.
2)
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3)
spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale
spółki, o której mowa w pkt. 1,
4)
spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Powyższe oznacza, że podmioty (os. prawne), które są opodatkowane podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w Polsce lub innych krajach należących do Unii Europejskiej
lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a które posiadają co najmniej 10% kapitału w spółce wypłacającej
dywidendę oraz nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na źródło ich osiągania – mogą być zwolnione z opodatkowania z tytułu dywidend.
Podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidendy, w związku ze zwolnieniem od podatku
dochodowego, o którym mowa powyżej, stosują to zwolnienie wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez
spółkę będącą odbiorcą dywidendy, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego:
1)
jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji, lub
2)
istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji
podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ
podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony oraz
3)
pisemnym oświadczeniem, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o
których mowa odpowiednio w art. 22 ust. 4 pkt 4.Ponadto należy zwrócić uwagę na fakt, ze zgodnie z
Art. 22 ust. 4a. Ustawy o podatku dochodowym od osób prawych, omawiane zwolnienie ma
zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody z dywidend oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
posiada akcje w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3 powyżej,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres
dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w Art. 22 ust. 4 pkt 3
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z
tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w Art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt
2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)
określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po
miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w
którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których
stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Opodatkowanie dochodów nierezydentów z uzyskanych dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych
na terytorium Rzeczypospolitej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną wynosi 19% uzyskanego dochodu.
System opodatkowania nierezydentów z dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych jest analogiczny jak w przypadku opodatkowania rezydentów z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych. Podstawowe założenia tego systemu zostały opisane powyżej.
44
AIRWAY MEDIX S.A.
Ponadto należy mieć na uwadze, że zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku
wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z
taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania
podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
4.7.3.
Opodatkowanie spadków i darowizn
Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 93,
poz. 768), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, własności rzeczy i praw majątkowych
wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów
wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub
zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego
pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy
darczyńcą i obdarowanym. Przy spełnieniu pewnych warunków możliwe jest również korzystanie ze zwolnienia z
podatku od spadków i darowizn.
4.7.4.
P o d a t e k o d c z yn n o ś c i c yw i l n o p r a w n yc h
Co do zasady umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu PCC (obowiązek podatkowy ciąży w tym przypadku na
kupującym). Stawka podatku (w przypadku sprzedaży akcji) wynosi 1% podstawy opodatkowania, którą w
przypadku wskazanej umowy stanowi wartość rynkowa akcji będących jej przedmiotem.
Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od czynności
cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z
wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Płatnikiem jest notariusz, jeżeli czynność
jest dokonywana w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity
Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649) zwolniona jest od tego podatku sprzedaż praw majątkowych, będących
instrumentami finansowymi:
1)
firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
2)
dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
3)
dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
4)
dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy
inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego
- w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
4.7.5.
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z postanowieniami art. 30 §1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity –
Dz. U. z 2005 r. nr 8 poz. 60 z późniejszymi zmianami) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku
obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu,
odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewypłacony. Płatnik odpowiada za te należności
całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli
odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W przypadku
niewywiązywania się przez płatnika ze swoich obowiązków może on zostać również pociągnięty do
odpowiedzialności karno-skarbowej.
45
4.8.
AIRWAY MEDIX S.A.
Zobowiązania typu lock-up
Na podstawie art. 5 ust. 8 i 9 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (j.t. Dz. U. z
2014, poz. 94 z późn. zm.) nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2014 upoważniło Zarząd do
zawarcia przez Spółkę umowy o rejestrację akcji Spółki nieobjętych subskrypcją prywatną Akcji serii B, o której
mowa w pkt. 4.2 niniejszego Dokumentu Informacyjnego w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
przez KDPW nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania Akcji serii B w ASO
prowadzonym przez GPW. Zatem w okresie wskazanym powyżej akcje Spółki nieobjęte subskrypcją prywatną
Akcji serii B, o której mowa w pkt. 4.2 niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zostaną wprowadzone do
obrotu na żadnym rynku publicznym.
Dodatkowo kluczowi z punktu widzenia rozwoju produktów pracownicy (Oron Zachar i Elad Einav) związani są ze
Spółką umowami, zgodnie z postanowieniami, których zobowiązani są do niezakańczania współpracy z Grupą
przed upływem 3 lat od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect.
46
AIRWAY MEDIX S.A.
5. Dane o Emitencie
5.1.
Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i
adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi
(telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej
strony internetowej), identyfikator według właściwej
klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej
identyfikacji podatkowej
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w § 2 ust. 1 Statutu w brzmieniu: Airway Medix
Spółka Akcyjna. Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 2 ust. 2 Statutu Emitent może używać
skrótu firmy w brzmieniu: Airway Medix S.A.
Nazwa (firma):
Airway Medix Spółka Akcyjna
Adres siedziby:
ul. Rydygiera 8 bud. 3A, 01-793 Warszawa, Polska
Numer telefonu:
+48 22 398 39 02
Numer faksu:
+48 22 300 99 87
Poczta elektroniczna dla
inwestorów:
[email protected]
Strona internetowa:
www.airwaymedix.pl
NIP:
525-256-82-05
REGON:
146885502
Oznaczenie sąd
rejestrowego
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji
25 września 2013 roku
Numer KRS
0000477329
W imieniu Emitenta działają
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – członek Zarządu
Oron Zachar – członek Zarządu
Michał Urbanowski – prokurent (prokura łączna uprawniająca do reprezentowania
Emitenta wraz z członkiem Zarządu)
Sposób reprezentacji
Emitenta
Jeśli zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek zarządu ma prawo do
samodzielnego reprezentowania Spółki.
Jeśli zarząd składa się z większej liczby członków, do składania oświadczeń w
imieniu spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z członkiem
Zarządu lub z prokurentem.
Źródło: Emitent
47
5.2.
AIRWAY MEDIX S.A.
Wskazanie czasu trwania Emitenta
Zgodnie z § 4 Statutu Emitent utworzony jest na czas nieokreślony.
5.3.
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których
został utworzony Emitent
Emitent został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego. Emitent prowadzi działalność w oparciu
o przepisy K.s.h. Z chwilą uzyskania statusu spółki publicznej Emitent będzie działał również na podstawie
regulacji dotyczących funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce.
5.4.
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do
właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego
wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego
utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i
numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał
W dniu 25 września 2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000477329. Utworzenie Emitenta nie wymagało zezwolenia.
5.5.
Informacje czy działalność prowadzona przez Emitenta
wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody
Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody.
5.6.
Krótki opis historii Emitenta
Spółka Airway Medix S.A. powstała w dniu 25.09.2013 w wyniku połączenia spółek Airway Medix sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (01-793) przy ul. Rydygiera 8/BUD. 3A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000366739,
NIP 5252484916, REGON 142507803, kapitał zakładowy 17 750 złotych oraz Airway Medix Bis Sp. z o. o. z
siedzibą w Warszawie (02-531) przy ul. Łowickiej 62, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000451612,
NIP 5213644250, REGON 146546102, kapitał zakładowy 34.915.000 złotych. Połączenie nastąpiło poprzez
zawiązanie nowej spółki Airway Medix S.A (Emitent), na którą przeszedł cały majątek Airway Medix sp. z o.o.
oraz Airway Medix Bis sp. z o.o. w zamian za akcje, które nowopowstała spółka wydała wspólnikom Airway Medix
Bis sp. z o.o. Połączenie dokonane zostało na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka Airway Medix sp. z o.o. rozpoczęła swoją działalność w dniu 29.09.2010 jako podmiot rozwijający
innowacyjne wyroby medyczne w celu ich późniejszej komercjalizacji. Działalność ta była prowadzona
nieprzerwanie do dnia połączenia ze spółką Airway Medix Bis sp. z o.o. a następnie kontynuowana przez
Emitenta – Airway Medix S.A.
Kluczowe wydarzenia w historii Emitenta:
29.09.2010 – założenie Airway Medix sp. z o.o. (poprzednia nazwa Venton Sp. z o.o.)
15.10.2010 – podpisanie porozumienia o współpracy z Oron Zachar, Elad Einav (Wynalazcy)
― wniesienie praw do patentu do spółki przez Wynalazców
48
AIRWAY MEDIX S.A.
― deklaracja wspólnego rozwijania wynalazków z obszaru rozwiązań z zakresu intensywnej opieki
medycznej i anestezjologii
― zobowiązanie do wspólnego rozwijania Wynalazków; zobowiązanie do finansowania spółki za nabycie do
70% udziałów przez Biovo Sp. z o.o.
07.2011 – 04.2012 – łączne wpłaty na kapitał Spółki przez Biovo sp. z o.o. w kwocie ok. 4,6 mln zł w celu
finansowania działalności Spółki
18.07.2011 – założenie w Izraelu własnego laboratorium badawczo-rozwojowego – Biovo Technologies Ltd.
(pierwotnie spółka należała w 100% do Wynalazców)
12.02.2012 – laboratorium Biovo Technologies otrzymuje Certyfikat Jakości ISO:13485/2003
08.03.2012 – pierwszy innowacyjny produkt (Airway Medix Closed Suction System) otrzymuje dopuszczenie do
obrotu w EU (znak CE)
29.08.2012 – nabycie pakietu kontrolnego w spółce Biovo Technologies Ltd.
11.2012 – 04.2013 – prywatna runda finansowania, pozyskanie ok. 2,5 mln PLN od prywatnych inwestorów po
cenie emisyjnej w przeliczeniu ok. 1 PLN na obecną akcję Spółki
25.09.2013 – zakończenie procesu transformacji, w wyniku czego Emitent, AirWay Medix S.A przejmuje wszelkie
prawa i obowiązki poprzedników, spółek Airway Medix sp. z o.o. oraz AirWay Medix Bis sp. z o.o.
05.2014 – wejście w finalną fazę negocjacji umowy strategicznej na rozwiązanie Airway Medix Closed Suction
System z trzema światowymi liderami rynkowymi w zakresie dystrybutorów sprzętu medycznego dla oddziałów
intensywnej terapii i anestezjologii
18.06.2014 – podpisanie Listu Intencyjnego (LOI – Letter of Intent) z wybranym partnerem strategicznym – spółką
Ambu A/S z siedzibą w Ballerup, w Danii - światowym liderem w branży urządzeń i rozwiązań stosowanych w
diagnostyce i medycynie ratunkowej
30.06.2014 – objęcie przez Adiuvo Investment S.A. i Orenore sp. z o.o. łącznie 80.214 obligacji zamiennych
Emitenta o łącznej wartości nominalnej 8.021.400 zł, co zastąpiło udzielone przez te spółki na rzecz Emitenta
pożyczki przeznaczone na finansowanie działalności Spółki; jednocześnie obydwie ww. spółki złożyły
bezwarunkowe oświadczenie, że przedstawią ww. posiadane przez siebie obligacje do zamiany na Akcje serii A
przed podpisaniem umów objęcia nowo emitowanych Akcji serii B
12.09.2014 – zamiana przez Adiuvo Investment S.A. i Orenore sp. z o. o. 80.214 obligacji Emitenta o łącznej
wartości nominalnej 8.021.400 zł na łącznie 8.197.870 akcji serii A, przy czym Adiuvo Investment S.A. objęło
2.031.122 akcje serii A, zaś Orenore sp. z o. o. objęło 6.166.748 akcji serii A
25.09.2014 – zakończenie subskrypcji prywatnej Akcji serii B, przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 3
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2014 roku, w wyniku czego Spółka wyemitowała i
przydzieliła wybranym inwestorom 6.000.000 Akcji serii B. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były Akcje serii
B, wynosiła 1 zł i równa była cenie nominalnej Akcji serii B. W wyniku emisji Spółka pozyskała kwotę 6 mln zł
11.11.2014 – zawarcie strategicznej umowy dystrybucyjnej z firmą Ambu A/S z siedzibą w Ballerup, w Danii światowym liderem w branży urządzeń i rozwiązań stosowanych w diagnostyce i medycynie ratunkowej. W
ramach zawartej umowy Ambu A/S będzie dystrybuowało rozwiązanie Airway Medix Closed Suction System
(CSS) na terenie Włoch, Hiszpanii, Wielkiej Brytanii, Niemiec i Australii. Umowa wchodzi w życie 1 stycznia 2015
roku i została zawarta na 12 miesięcy. Emitent oczekuje, że w ramach umowy zostanie rozdystrybuowanych
minimum 12.000 szt. urządzenia o wartości około 200.000,00 USD. Strony umowy postanowiły, iż po jej
wygaśnięciu dokonają oceny jej wyników oraz zdecydują o rozszerzeniu współpracy
49
AIRWAY MEDIX S.A.
5.7.
Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych
Emitenta oraz zasad ich tworzenia
Kapitał własny Emitenta na dzień 30-09-2014 wynosił 31.294.125,14 zł. Jego szczegółową strukturę przedstawia
poniższa tabela(dane w PLN).
Pozycja
30-06-2014
30-09-2014
Kapitał (fundusz) własny
32 411 148,29
31 294 125,14
Kapitał (fundusz) podstawowy
35 320 574,00
35 320 574,00
-42 220,93
-42 220,93
-2 867 204,78
-3 984 227,93
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
(wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość
ujemna)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze)
rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30-09-2014 wynosił 35.320.574,00 zł i dzielił się na 35.320.574 (słownie:
trzydzieści pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcje nieuprzywilejowane na
okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda oznaczone jako seria A.
W dniu 30.06.2014 Walne Zgromadzenie postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty
35.320.574,00 zł do kwoty nie mniejszej niż 35.320.575,00 zł i nie większej niż 43.320.574,00 zł, tj. o kwotę nie
mniejszą niż 1,00 zł i nie większą niż 8.000.000,00 zł. poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8.000.000
akcji na okaziciela oznaczonych jako seria B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja i łącznej wartości
nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł i nie większej niż 8.000.000,00 zł. W ofercie prywatnej Akcji serii B opisanej w
pkt. 4.2. niniejszego Dokumentu Informacyjnego objętych zostało 6.000.000 Akcji serii B.
Wskutek dokonania przez obligatariuszy konwersji obligacji zamiennych w dniu 12.09.2014 (szczegóły w pkt. 5.23
niniejszego Dokumentu Informacyjnego) Emitent wyemitował 8.197.870 akcji zwykłych na okaziciela serii A.
W związku z powyższym kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi
49.518.444,00 zł.
Należy wyjaśnić, że na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wskazany w
rejestrze przedsiębiorców KRS wynosi 41.320.574,00 zł. Wynika to z faktu, że uaktualnienie wpisu kapitału
zakładowego, w przypadku objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału, następuje w terminie 30
dni po upływie każdego roku kalendarzowego. W przypadku Emitenta, takie objęcie akcji (w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału) miało miejsce w 2014 roku. W związku z tym, złożenie przez Emitenta
50
AIRWAY MEDIX S.A.
wniosku o uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego do kwoty 49.518.444,00 zł powinno nastąpić w terminie
pomiędzy 1 a 31 stycznia 2015 roku, zgodnie z dyspozycją art. 452 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Jednakże z uwagi na fakt, iż z chwilą podjęcia przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie uchwały o
wprowadzaniu Akcji serii B Spółki do obrotu na rynku NewConnect Spółka stanie się spółką publiczną w
rozumieniu zapisów Ustawy o ofercie, po podjęciu wspomnianej uchwały Zarząd zrealizuje dyspozycję art. 452 §
4 Kodeksu spółek handlowych i dokona rzeczonego zgłoszenia w terminie tygodnia po upływie kolejnego
miesiąca od podjęcia rzeczonej uchwały.
Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również
nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich
wydania. W spółce akcyjnej, zgodnie z art. 396 § 1 KSH, spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na
pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, do momentu aż kapitał ten
nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Z uwagi na fakt, iż Emitent w formie prawnej spółki
akcyjnej działa krócej niż przez okres jednego roku obrotowego obowiązkowy kapitał zapasowy nie został jeszcze
utworzony.
5.8.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został w całości opłacony.
5.9.
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału
zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy
uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających
pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji
lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości
przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów
uprawnionych do nabycia tych akcji
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 30 czerwca 2014 roku w uchwale nr 4 postanowiło o emisji warrantów
subskrypcyjnych oznaczonych jako seria A, dających posiadaczowi prawo do objęcia 3.070.000 akcji Emitenta,
które są akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako seria C. Na podstawie w/w uchwały cenę emisyjną
tych akcji, a także szczegółowe warunki zamiany praw z warrantów subskrypcyjnych określi Zarząd w odrębnej
uchwale. Zgodnie z przedmiotową uchwałą zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii C powinna
nastąpić nie później niż w terminie 5 lat od dnia jej podjęcia. Tak więc w przypadku realizacji praw z wszystkich
warrantów subskrypcyjnych serii A kapitał zakładowy Emitenta ulegnie zwiększeniu o kwotę do 3.070.000 zł.
Posiadaczami wymienionych powyżej warrantów będą osoby, które są pracownikami, współpracownikami,
kontrahentami lub są istotnie zaangażowane w działalność Grupy. Dokładna lista osób uprawnionych do objęcia
warrantów subskrypcyjnych zostanie określona przez Zarząd.
5.10.
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego,
o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie
zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach
kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał
zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału
51
AIRWAY MEDIX S.A.
zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał
zakładowy w tym trybie
Brak jest postanowień statutu Emitenta dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału
zakładowego, w granicach kapitału docelowego.
5.11.
Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych
są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub
wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe
Instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent
nie jest również wystawcą kwitów depozytowych.
5.12.
Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych
Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze
wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z
podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy
(firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i
udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie
głosów
Emitent posiada 1.960.000 udziałów spółki pod firmą Biovo Technologies Limited z siedzibą w Tel Avivie, w
Izraelu (adres Ha’arad 5, Tel Aviv 69710 Izrael) o wartości nominalnej 0,01 dolara amerykańskiego każdy udział,
co stanowi 99,90 % udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. Pozostałe udziały w Biovo Technologies Limited
posiadają Oron Zachar oraz Elad Einav – po 1 000 udziałów każdy.
Biovo Technologies Ltd. to spółka zależna Emitenta, prowadząca zasadniczą część prac badawczo-rozwojowych
w ramach patentów przysługujących Emitentowi. Ponadto, to właśnie Biovo Technologies jest stroną umów o
współpracy w ramach projektów badawczych oraz umów produkcyjnych, których zawieranie przez Biovo
Technologies jest konsekwencją posiadania przez tę spółkę certyfikacji ISO.
Biovo Technologies Ltd. zgodnie z art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości nie została objęta konsolidacją w
okresie, za który sporządzono sprawozdania finansowe Emitenta zamieszczone w niniejszym Dokumencie
Informacyjnym.
5.13.
Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i
organizacyjnych
5.13.1.
P o w i ą z a n i a p o m i ę d z y E m i t e n t e m a o s o b a m i w c h o d z ą c ym i w s k ł a d
o r g a n ó w z a r z ą d z a j ą c yc h i n a d z o r c z yc h E m i t e n t a
a)
Marek Orłowski – prezes Zarządu
Marek Orłowski za pośrednictwem spółek zależnych Biovo sp. z o. o. (KRS 000364514) (większościowy
akcjonariusz Emitenta), Adiuvo Investment S.A. (KRS 0000430513) (akcjonariusz Emitenta) oraz Orenore
sp. z o. o. (KRS 0000309829) (akcjonariusz Emitenta) jest podmiotem dominującym, w rozumieniu art. 4
pkt 14 lit. a) Ustawy o ofercie, wobec Emitenta. Orenore sp. z o. o. jest podmiotem dominującym wobec
Adiuvo Investment S.A., a ten ostatni podmiot jest większościowym udziałowcem Biovo sp. z o.o.
b)
52
AIRWAY MEDIX S.A.
Oron Zachar jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym 5.212.050 akcji na okaziciela serii
A, które stanowią 10,53 % kapitału zakładowego Emitenta.
c)
Elad Einav – członek Rady Nadzorczej
Elad Einav jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym 2.457.650 akcji na okaziciela serii A,
które stanowią 4,96 % kapitału zakładowego Emitenta.
5.13.2.
P o w i ą z a n i a p o m i ę d z y E m i t e n t e m l u b o s o b a m i w c h o d z ą c ym i w
s k ł a d o r g a n ó w z a r z ą d z a j ą c yc h i n a d z o r c z yc h E m i t e n t a a z n a c z ą c ym i
akcjonariuszami Emitenta
Zarząd:
a)
Marek Orłowski – prezes Zarządu
Marek Orłowski za pośrednictwem spółek zależnych Biovo sp. z o. o. (KRS 000364514) (większościowy
akcjonariusz Emitenta), Adiuvo Investment S.A. (KRS 0000430513) (akcjonariusz Emitenta) oraz Orenore
sp. z o. o. (KRS 0000309829) (akcjonariusz Emitenta) jest podmiotem dominującym, w rozumieniu art. 4
pkt 14 lit. a) Ustawy o ofercie, wobec Emitenta. Orenore sp. z o. o. jest podmiotem dominującym wobec
Adiuvo Investment S. A., a ten ostatni podmiot jest większościowym udziałowcem Biovo sp. z o. o. W dniu
02.10.2014 Marek Orłowski objął funkcję Prezesa Zarządu spółki Adiuvo Investment S.A
b)
Anna Aranowska-Bablok – członek Zarządu
Anna Aranowska-Bablok jest członkiem zarządu Adiuvo Investment S. A. (KRS 0000430513)
(akcjonariusz Emitenta) oraz prezesem zarządu Biovo sp. z o. o. (KRS 0000364514), spółki która jest
większościowym akcjonariuszem Emitenta.
c)
Oron Zachar jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym 5.212.050 akcji na okaziciela serii
A, które stanowią 10,53 % kapitału zakładowego Emitenta.
Rada Nadzorcza:
a)
Tomasz Poniński – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Poniński jest członkiem rady nadzorczej Adiuvo Investment S. A. (KRS 0000430513)
(akcjonariusz Emitenta), członkiem rady nadzorczej Biovo sp. z o.o. (KRS 0000364514) oraz prezesem
zarządu Orenore sp. z o. o. (KRS 0000309829) (akcjonariusz Emitenta).
b)
Piotr Krüger – członek Rady Nadzorczej
Piotr Krüger jest członkiem rady nadzorczej Adiuvo Investment S. A. (KRS 0000430513) (akcjonariusz
Emitenta) oraz członkiem rady nadzorczej Biovo sp. z o. o. (KRS 000364514) (większościowy akcjonariusz
Emitenta)
c)
Elad Einav – członek Rady Nadzorczej
Elad Einav jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym 2.457.650 akcji na okaziciela serii A,
które stanowią 4,96 % kapitału zakładowego Emitenta.
d)
Jędrzej Tracz – członek Rady Nadzorczej
Jędrzej Tracz jest członkiem rady nadzorczej Adiuvo Investment S.A. (KRS 0000430513) (akcjonariusz
Emitenta)
53
AIRWAY MEDIX S.A.
5.13.3.
P o w i ą z a n i a p o m i ę d z y E m i t e n t e m , o s o b a m i w c h o d z ą c ym i w s k ł a d
o r g a n ó w z a r z ą d z a j ą c yc h i n a d z o r c z yc h E m i t e n t a o r a z z n a c z ą c ym i
a k c j o n a r i u s z a m i E m i t e n t a a A u t o r yz o w a n ym D o r a d c ą ( l u b o s o b a m i
w c h o d z ą c ym i w s k ł a d j e g o o r g a n ó w z a r z ą d z a j ą c yc h i n a d z o r c z yc h )
Między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz
znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą nie występują żadne powiązania kapitałowe
ani osobowe.
5.14.
Informacje o strategii Emitenta
Strategia Emitenta
Podstawowym celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.
Emitent został powołany w celu opracowywania i komercjalizacji innowacyjnych wyrobów medycznych (ang.
medical devices) mających zastosowanie u pacjentów wentylowanych mechanicznie, w szczególności w celu
zapobiegania powstawaniu odrespiratorowego zapalenia płuc,
Podstawowymi elementami strategii działania i rozwoju Emitenta są:
― zlokalizowanie całości praw do własności intelektualnych i patentów związanych z opracowywanymi
produktami w Spółce,
― wykorzystanie własnego zespołu badawczo-rozwojowego (Centrum badawczo-rozwojowe w spółce
zależnej Biovo Technologies Ltd. w Izraelu działającej na zlecenie Emitenta) do opracowania,
opatentowania, wdrożenia i udoskonalania wyrobów medycznych, przy czym zamiarem Emitenta jest
dążenie do ustabilizowania kosztów Centrum badawczo-rozwojowego na stałym poziomie zbliżonym do
2-2,5 mln USD rocznie z możliwością równoległej pracy nad 2-3 produktami będącymi w różnych fazach
rozwoju,
― koncentracja na wyrobach medycznych klasy I i IIa, z uproszczoną procedurą dopuszczenia do obrotu
(szczegóły w pkt 5.20 Dokumentu Informacyjnego), co umożliwia bardzo szybkie wprowadzenie produktu
na rynek,
― ścisła współpraca z wiodącymi ośrodkami terapeutycznymi na świecie w danym obszarze medycznym w
celu udoskonalania wprowadzonych produktów i uzyskania odpowiednich referencji przed ich właściwą
komercjalizacją,
― komercjalizacja opracowanych produktów poprzez zawieranie umów dystrybucyjnych lub transferu
technologii z liderami w danym obszarze terapeutycznym, bez tworzenia własnego zespołu sprzedaży, z
zamiarem osiągania przychodów uzależnionych od osiągnięcia ustalonych celów (milestones) o
charakterze zadaniowym (np. rejestracja, wyniki badań klinicznych etc.) lub sprzedażowym (wielkość
sprzedaży na określonych rynkach); w celu właściwej komercjalizacji Emitent współpracuje z
potencjalnymi klientami już na etapie udoskonalania produktu i uzyskiwania referencji od wiodących
ośrodków medycznych w danym obszarze terapeutycznym,
― na podstawie obecnie prowadzonych negocjacji Emitent zakłada, że przychody z pierwszego
komercjalizowanego produktu w perspektywie ok. 1-2 lat powinny pokrywać bieżące koszty gotówkowe
działalności Emitenta, a kolejne ewentualne komercjalizacje powinny pozwolić na uzyskanie nadwyżek
finansowych,
― potencjalne uzyskane nadwyżki finansowe Emitent zamierza wypłacać w formie dywidendy lub
inwestować w nowe innowacyjne projekty w innych obszarach terapeutycznych poprzez akwizycję
koncepcji/patentów/zespołów badawczych.
Działalność Emitenta
Od początku powstania Emitent skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji
ekonomicznych pod względem kosztów nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów
54
AIRWAY MEDIX S.A.
wentylowanych mechanicznie na Oddziałach Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem
życia oraz na oddziałach anestezjologii.
Rodzina produktów opracowywanych przez Emitenta służy ograniczaniu u chorych rozwoju błony biologicznej
(biofilm), zmniejszaniu flory bakteryjnej jamy ustnej i poprawie mocowania oraz szczelności rurek intubacyjnych.
Ograniczanie tworzenia biofilmu oraz zapobieganie przedostawania się zainfekowanych treści do płuc pomaga
zapobiegać powstawaniu odrespiratorowego zapalenia płuc („VAP”, ang. Ventialtion Associated Pneumonia).
Odrespiratorowe zapalenie płuc jest uważane za jedno z najpoważniejszych i najbardziej kosztownych zakażeń
szpitalnych. W Stanach Zjednoczonych średni koszt każdego dnia spędzonego w szpitalu przez pacjenta jest
2
szacowany na poziomie ponad 4 000 USD. Szacuje się, że w Stanach Zjednoczonych VAP jest przyczyną
3
dodatkowych wydatków w wysokości 1,5 miliarda USD. Względna nieskuteczność obecnych urządzeń na rynku
prowadzi do utrzymania wysokiej liczby przypadków VAP i długotrwałej wentylacji nawet na najlepszych
oddziałach wysoko cenionych szpitali oraz jednoczesnej nieefektywnej i czasochłonnej pracy personelu
pielęgniarskiego.
Produkty wchodzące w skład portfolio i opracowywane przez Emitenta stanowią odpowiedź na najpilniejsze
potrzeby kliniczne i uzupełniają lukę w zakresie urządzeń medycznych dostępnych na rynku. Dają pacjentom,
opiekunom i instytucjom finansującym opiekę zdrowotną istotne korzyści kliniczne i ekonomiczne. Rynek dla
rodziny produktów AirWay Medix szacowany jest przez Emitenta na poziomie 900 milionów USD ze stałym
tempem wzrostu (>5%).
Główny produkt Spółki – zamknięty układ czyszczący, rozwiązanie AirWay Medix Closed Suction System (CSS)
jest już dostępny na rynku. Przez ostatnie miesiące Spółka prowadziła negocjacje z kilkoma potencjalnymi
partnerami strategicznymi, które zakończyły się złożeniem przez potencjalnych partnerów ofert współpracy (w
formie warunków potencjalnych umów dystrybucyjnych i/lub transferu technologii). W czasie tych negocjacji każdy
z potencjalnych partnerów przeprowadzał własną analizy due diligence dotyczące rozwiązania AirWay Medix
Closed Suction System przy różnych scenariuszach współpracy. Z jednym z nich, spółką Ambu A/S z siedzibą w
Ballerup, w Danii - światowym liderem w branży urządzeń i rozwiązań stosowanych w diagnostyce i medycynie
ratunkowej w dniu 18.06.2014 został podpisany list intencyjny (LOI – Letter of Intent), który określa warunki
wieloletniego partnerstwa strategicznego. Strony uzgodniły w nim zamiar dystrybuowania rozwiązania AirWay
Medix Closed Suction System przez wspomnianego powyżej partnera przez okres 12 miesięcy oraz warunkowe,
potencjalne warunki dalszej współpracy. Płatności na rzecz Emienta uzależnione będą od realizacji ściśle
określonych celów – w pierwszej fazie będą to cele strategiczne, tzw. milestone’y badawczo-rozwojowe
(otrzymanie dopuszczenia FDA, zakończenie ewaluacji klinicznych, redukcja kosztów produkcji, wdrożenie
produktu na czterech wybranych rynkach, oraz przeniesienie technologii i produkcji do dystrybutora), a następnie
będzie to osiągnięcie ustalonych celów sprzedażowych (płatności na rzecz Emitenta uzależnione będą od
osiąganych wolumenów sprzedażowych). Dodatkowo Emitent otrzymywał będzie prowizję od sprzedaży
realizowanej przez dystrybutora w postaci royalty fee aż do wygaśnięcia patentów.
Zgodnie z listem intencyjnym podpisanym w dniu 18.06.2014, dnia 11.11.2014 Emitent zawarł umowę
dystrybucyjną z firmą Ambu A/S z siedzibą w Ballerup, w Danii - światowym liderem w branży urządzeń i
rozwiązań stosowanych w diagnostyce i medycynie ratunkowej. W ramach zawartej umowy Ambu A/S będzie
dystrybuowało rozwiązanie Airway Medix Closed Suction System (CSS) na terenie Włoch, Hiszpanii, Wielkiej
Brytanii, Niemiec i Australii. Umowa wchodzi w życie 1 stycznia 2015 roku i została zawarta na 12 miesięcy.
Emitent oczekuje, że w ramach umowy zostanie rozdystrybuowanych minimum 12.000 szt. urządzenia o wartości
około 200.000,00 USD. Strony umowy postanowiły, iż po jej wygaśnięciu dokonają oceny jej wyników oraz
zdecydują o rozszerzeniu współpracy.
2
2013 Comparative Price Report Variation in Medical and Hospital Prices by Country, International Federation of
Health Plans
3
The Direct Medical costs of Healthcare-Associated Infections in U.S. Hospitals and the Benefits of Prevention,
R. Douglas Scott II, Division of Healthcare Quality Promotion National Center for Preparedness, Detection, and
Control of Infectious Diseases Coordinating Center for Infectious Diseases Centers for Disease Control and
Prevention, 2009
55
AIRWAY MEDIX S.A.
Oczekuje się, że drugi produkt z portfolio opracowywanych projektów Spółki, rozwiązanie AirWay Medix Oral
Care, o ponad dwukrotnie większym potencjalnym zastosowaniu (mierzonym wielkością potencjalnego rynku)
zostanie dopuszczony do obrotu na terytorium Europy w ciągu 18 miesięcy. Wynalazki spółki są chronione i
opatentowane. AirWay Medix zarejestrowała i utrzymuje szeroki pakiet praw własności intelektualnej, który stale
się powiększa. Aktualnie spółka posiada 5 zgłoszeń PCT (Patent Cooperation Treaty), 2 przyznane patenty w
Wielkiej Brytanii oraz liczne zgłoszenia krajowe, m.in. w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Japonii,
Australii, Brazylii, Chinach.
Dzięki wykwalifikowanej kadrze, wieloletniemu doświadczeniu zespołu oraz klasyfikacji rejestracyjnej produktów,
produkty z portfolio Emitenta przechodzą stosunkowo szybko ścieżkę opracowania oraz uzyskania zgód
regulacyjnych, co powoduję minimalizację ryzyka i szybkie potwierdzenie ich wartości klinicznej, użytkowej i
rynkowej.
W celu zachowania najwyższych standardów oraz jak najlepszego dopasowania rozwijanych produktów do
potrzeb klinicznych i użytkowych personelu szpitalnego Emitent stale poszerza międzynarodową radę naukową.
W jej skład wchodzą Kierownicy Klinik Oddziałów Intensywnej Terapii oraz Anestezjologii. Czynnie uczestniczą w
przygotowywaniu protokołów badawczych, ewaluowaniu wynalazków i ich dostosowywaniu do potrzeb rynkowych
(pacjentów). W jej skład wchodzą:
― Dr D. Wyncoll; Kierownik Oddziału Intensywnej Opieki Medycznej w St Thomas Hospital w Londynie;
Także Główny Badacz oraz Badacz w licznych badaniach klinicznych w ciągu ostatnich 16 lat,
dotyczących, m.in.: L-NMMA, antytrombin III, aktywowanego białka C, wdychanego NO, leczenia
żywieniowego, antybiotyków i leki przeciwgrzybiczych, a także strategii zapobiegania MRSA. Dr Wyncoll
jest egzaminatorem Europejskiego Dyplomu z dziedziny Intensywnej Pielęgnacji Medycznej oraz
recenzentem czasopism: Intensive Care Medicine, Critical Care Medicine, Critical Care, Journal of Critical
Care oraz the European Journal of Anaesthesiology
― Dr N. Adi; Kierownik Oddziału Intensywnej Opieki Medycznej Szpitala Kaplan w Izraelu. Oprócz
intensywnej opieki szpitalnej dr Adi posiada także doświadczenie jako lekarz wojskowy zdobyte w trakcie
służby w jednostce ewakuacji i ratownictwa nr 669 izraelskiego lotnictwa.
oraz
― Dr M. Mikaszewska - Departament Anestezjologii I Intensywnej Terapii, Warszawski Uniwersytet
Medyczny, Polska
― Dr L. Jureczko - Departament Anestezjologii I Intensywnej Terapii, Warszawski Uniwersytet Medyczny,
Polska
― Prof. Dr hab. A. Torres – Główny Szpital w Barcelonie, Hiszpania
― Dr G. Bassi – Klinika w Barcelonie, Hiszpania
― Prof. Dr hab. Pesenti – San Gerardo, Włochy
― Dr Lorenzo Berra – MGH (Massachusetts General Hospital), Stany Zjednoczone
― Prof. Dr hab. J. Thomas – WVU (West Virginia University), Stany Zjednoczone
W celu rozwijania kolejnych innowacyjnych projektów Emitent założył Centrum badawczo-rozwojowe w Izraelu,
nabywając 99,9% udziałów w Biovo Technologies Ltd. Posiadanie własnego Centrum badawczo-rozwojowego
umożliwia równoległy rozwój kilu produktów przy zachowaniu stałych wydatków miesięcznych.
Podstawą długoterminowego modelu biznesowego Emitenta jest rozwój nowych produktów w posiadanym
Centrum badawczo-rozwojowym w celu ich komercjalizacji poprzez zawieranie strategicznych umów o
współpracy badawczo-rozwojowej i handlowej (umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) z
międzynarodowymi firmami z branży medycznej. Emitent notuje nieustanne zainteresowanie komercjalizacją
oferowanych i rozwijanych produktów ze strony liderów rynkowych w branży, z którymi Zarząd Spółki prowadzi
negocjacje dotyczące pierwszych ofert dystrybucji i partnerstwa.
Emitent nie planuje rozwijać własnego zespołu sprzedaży. Będzie nadal specjalizować się w rozwoju,
zapewnianiu skuteczności i uzyskiwaniu zgód na wprowadzanie na rynek własnych, autorskich wyrobów, które
zapewniają wszystkim zainteresowanym korzyści kliniczne oraz korzyści płynące z wysokiej jakości własności
56
AIRWAY MEDIX S.A.
użytkowych. Realizacja tego modelu biznesowego jest możliwa wyłącznie dzięki bardzo wysokiej kreatywności i
skuteczności zespołu, posiadającego kompetencje umożliwiające szybkie wprowadzenie produktów do użytku i
uzyskiwanie zgód na wprowadzenie do obrotu przy jednoczesnym utrzymaniu najwyższego poziomu jakości i
niezawodności autorskich produktów. Dzięki temu Spółka może być bardzo atrakcyjnym partnerem dla dużych
międzynarodowych firm z branży medycznej.
5.15.
Podstawowe informacje o podstawowych produktach,
towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów,
towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych
produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży
ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na
segmenty działalności
Emitent poprzez spółkę zależną Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu rozwija i komercjalizuje innowacyjne
wyroby medyczne, które wykorzystywane są u pacjentów na oddziałach intensywnej opieki medycznej oraz
anestezjologii – linia projektowa „Airway Medix”.
Opis projektów prowadzonych przez Emitenta:
Linia projektowa „Airway Medix”
W ramach tej linii projektowej tworzone oraz rozwijane są wyroby medyczne mogące być wykorzystywane u
pacjentów wymagających wentylacji mechanicznej oraz unieruchomionych. Produkty rozwijane przez Emitenta w
istotnej mierze polepszają bezpieczeństwo i komfort pacjentów, pomagają zapobiegać powstawaniu
odrespiratorowego zapalenia płuc, co w efekcie może prowadzić do zmniejszenia liczby niezbędnych,
kosztownych dni wentylacji mechanicznej.
W ramach linii produktowej Emitenta znajdują się następujące wyroby medyczne:
1)
Closed Suction System („CSS”) – zamknięty system czyszczenia dotchawiczej rurki intubacyjnej
2)
Oral Care („OC”) – zestaw do czyszczenia jamy ustnej
3)
Endotracheal Tube („ETT”) – dotchawicza rurka intubacyjna z nowej generacji mankietem mocującym
4)
Produkty będące w fazie wczesnego rozwoju – przed fazą prototypu.
Charakterystyka potrzeby biznesowej oraz rynku docelowego
Rozwiązania linii Airway Medix są to zestawy wykorzystywane zwłaszcza podczas procedury wentylacji
mechanicznej. Rozwiązania rozwijane przez Emitenta pozwalają na utrzymanie właściwej wydajności oddechowej
oraz zapewniają utrzymanie odpowiedniej czystości i higieny podczas tej procedury co w sposób istotny wpływa
na ograniczenie ryzyka wystąpienia u pacjenta odrespiratorowego zapalenia płuc.
Odrespiratorowe zapalenie płuc (VAP) jest zapaleniem płuc związanym z procesem wentylacji mechanicznej.
Główną przyczyną jego powstawania jest przedostawanie się flory bateryjnej do płuc pacjenta poddawanego
wentylacji mechanicznej wprost z rurki intubacyjnej (flora bakteryjna osadza się zwłaszcza we wnętrzu rurki
intubacyjnej w postaci biofilmu i następnie dostaje się do płuc) lub przedostawanie się do płuc flory bakteryjnej
wraz ze śliną i innymi wydzielinami wokół rurki intubacyjnej (z powodu nieszczelnego przylegania kołnierza rurki
do tchawicy) oraz kolonizacja patologicznej flory bakteryjnej w jamie ustnej pacjenta.
4
W Europie VAP diagnozowane jest u ok. 28% pacjentów poddawanych wentylacji mechanicznej. W Stanach
5
Zjednoczonych stanowi drugie najczęstsze zakażenie na oddziałach intensywnej opieki medycznej. Choroba ta
4
The tracheal tube: gateway to ventilator-associated pneumonia, Zolfaghari and Wyncoll, Critical Care 2011,
15:310
57
AIRWAY MEDIX S.A.
6
cechuje się także wysoką śmiertelnością – 27,1%.
Prawdopodobieństwo wystąpienia VAP wzrasta
7
geometrycznie wraz z długością okresu wentylacji mechanicznej pacjenta.
Jak wykazują badania zapalenie płuc nabyte w placówce leczniczej przedłuża oczekiwany czas leczenia pacjenta
8
o 7 do 9 dni, co przekłada się na dodatkowy koszt hospitalizacji w wysokości ok. 40 000 USD. Należy przy tym
zwrócić uwagę na fakt, iż podana kwota zwiera w sobie wiele czynników kształtujących dodatkowy koszt leczenia
takich jak: zwiększony wymagany nakład pracy personelu medycznego oraz konieczność wykorzystania drogich
antybiotyków nowej generacji.
W zależności od systemu opieki zdrowotnej w danym państwie, stopień pokrycia kosztów leczenia w drodze
refundacji lub przez ubezpieczyciela jest różny. Płatnik bardzo często nie pokrywa wszystkich kosztów
szczególnie w przypadku gdy czas pozostawania pacjenta na oddziale intensywnej opieki medycznej jest
wynikiem zakażeń szpitalnych. Ponadto leczenie pacjentów przyjmowanych na tego typu oddziały ponownie z tą
samą diagnozą, co do zasady często nie podlega refundacji (lub podlega obniżonej stawce ) w niektórych krajach
(USA). Według ekspertów rozwiązania podobne będą wkrótce stosowane w większości krajów rozwiniętych.
Należy zatem uznać, iż ograniczenie ryzyka wystąpienia VAP, a tym samym skrócenie oczekiwanego pobytu
pacjenta w placówce leczniczej jest rozwiązaniem efektywnym kosztowo dla danej placówki i całego systemu
leczenia.
Analiza rynku docelowego
Ze względu na specyfikę działalności Emitent identyfikuje swój docelowy rynek, jako rynek dla rozwijanych przez
siebie rozwiązań. Dla rozwiązań CSS, OC oraz ETT jest to przede wszystkim rynek intensywnej opieki medycznej
w USA oraz krajach Europy Zachodniej Japonii i Australii.
Na podstawie publicznie dostępnych danych Spółka szacuje, że oddziały intensywnej opieki medycznej i podobne
do nich to około 10% wszystkich łóżek szpitalnych, które kontrybuują do 20% całkowitego kosztu utrzymania
szpitala.
Według badań BMC Health Services Research na 1 mln populacji przypada średnio 3 tys. pacjentów
poddawanych wentylacji mechanicznej. Średni czas trwania tej procedury wynosi 5 dni. Tak więc średnio w ciągu
roku występuje 20 mln dni wentylacji mechanicznej – dane dla USA, Europy, Japonii, Korei Płd. oraz Australii.
Oczekuje się podwojenia tej liczby w ciągu następnych 10 lat – ze względu na starzenie się społeczeństwa.
Wielkość rynku docelowego dla poszczególnych wyrobów medycznych Emitenta można oszacować przede
wszystkim poprzez analizę rozwiązań stosowanych na nim dotychczas. Należy przy tym nadmienić, iż końcowym
odbiorcą wyrobów Emitenta są placówki lecznicze, jednak według strategii Emitenta opisanej w niniejszym
dokumencie rynkiem docelowym dla rozwiązania Airway Medix Closed Suction System są oddziały intensywnej
opieki medycznej i podobne. Rozwiązania stosowane są u pacjentów poddawanych wentylacji mechanicznej.
Średni czas użycia jednego zamkniętego systemu czyszczenia to 48 godzin. Biorąc pod uwagę szacowaną liczbę
dni wentylacji mechanicznej w roku oraz średnią cenę rynkową takiego zestawu na poziomie 25 USD potencjał
rynku dla rozwiązania Airway Medix Closed Suction System można oszacować na 250 mln USD rocznie.
Przeprowadzając analogiczną analizę dla rozwiązania Airway Medix Oral Care (czas użycia 24h, średnia cena 30
USD) oraz Airway Medix Endotracheal Tube (jedna rurka na jeden przypadek intubacji, średnia cena 10 USD)
można potencjał rynku oszacować odpowiednio na poziomie 600 mln USD oraz 40mln USD rocznie.
5
Ventilator-Associated Pneumonia: Diagnosis, Treatment, and Prevention, Steven M. Koenig and Jonathon D.
Truwit, Clinical Microbiology Reviews, Oct. 2006, p. 637–657
6
Nosocomial pneumonia in ventilated patients: a cohort study evaluating attributable mortality and hospital stay,
Fagon JY, Chastre J, Hance AJ, et al., Am J Med 1993; 94:281-88
7
Ventilator-associated pneumonia and ICU mortality in severe ARDS patients ventilated according to a lungprotective strategy, Forel et al., Critical Care 2012, 16:R6
8
Ventilator-Associated Pneumonia Overview of Nosocomical Pneumonias, Shakeel Amanullah, MD; Chief Editor:
Zab Mosenifar, Medscape 31.05.2011
58
AIRWAY MEDIX S.A.
Powyższą analizę należy traktować jako konserwatywną ze względu na fakt iż dotyczy ona jedynie USA oraz
rynków rozwiniętych. Ponadto w przypadku rozwiązania Airway Medix Oral Care wielkość rynku może być istotnie
niedoszacowana ze względu na fakt, iż zestaw ten znajdzie potencjalne zastosowanie u wszystkich
unieruchomionych pacjentów (np. na oddziałach neurologicznych, w placówkach opiekuńczych oraz opieki
paliatywnej).
Opis rozwiązań w linii Airway Medix:
Closed Suction System – zamknięty system czyszczący
Airway Medix Closed Suction System jest w chwili obecnej jedynym na rynku zamkniętym systemem
czyszczącym z aktywnym mechanizmem czyszczenia, który zapewnia skuteczne czyszczenie dotchawiczej rurki
intubacyjnej przez cały okres, w którym pacjent jest wentylowany.
Lepsze i bardziej efektywne czyszczenie dotchawiczej rurki intubacyjnej w stosunku do powszechnie
stosowanych rozwiązań jest uzyskiwane jest poprzez wykorzystanie 3 mechanizmów czyszczenia, które
uaktywniają się po wprowadzeniu cewnika systemu Airway Medix Closed Suction System do rurki intubacyjnej:
― system odsysania (rozwiązanie stosowane w innych,
konkurencyjnych produktach),
― irygacja płynem w trakcie czyszczenia (rozwiązanie
opatentowane przez Emitenta),
― balon napełniający się po pełnym wprowadzeniu cewnika,
który przy wyciąganiu czyści mechanicznie wnętrze rurki
intubacyjnej (rozwiązanie opatentowane przez Emitenta).
System czyszczący stosowany w Airway
Medix Closed Suction System
Poniżej zaprezentowano porównanie rurki intubacyjnej czyszczonej rozwiązaniem konkurencyjnym i rurki
czyszczonej przy wykorzystaniu Airway Medix Closed Suction System. Porównanie wykonano podczas testów
klinicznych w Szpitalu St Thomas w Londynie (obydwie rurki wykorzystywane były podczas rzeczywistych
procedur medycznych a następnie zostały usunięte oraz zbadane) .
Rurka intubacyjna czyszczona
standardowym zestawem CSS
Rurka intubacyjna czyszczona przy użyciu
rozwiązania Airway Medix Closed Suction
System
Dzięki zastosowaniu rozwiązania Closed Suction System w sposób istotny poprawiania jest wydajność procedury
wentylacji mechanicznej, zmniejszany jest poziom flory bateryjnej oraz tym samym redukowane jest ryzyko
wystąpienia odrespiratorowego zapalenia płuc (VAP).
Wszystkie te czynniki przekładają się na wymierne oszczędności, jakie może uzyskać placówka lecznicza, dzięki
możliwemu skróceniu pobytu danego pacjenta w placówce leczniczej oraz obniżeniu ilości leków niezbędnych do
zaaplikowania w przypadku potencjalnego wystąpienia odrespiratorowego zapalenia płuc a w wielu przypadkach
zapobieganie groźnym powikłaniom lub wręcz śmierci pacjenta.
Istotnym czynnikiem zwiększającym konkurencyjność rozwiązania Closed Suction System jest fakt, iż jest ono w
pełni kompatybilne ze stosowanymi dotychczas urządzeniami oraz procedurami – jego ewentualne wdrożenie w
danej placówce leczniczej nie niesie ze sobą kosztów dodatkowych szkoleń dla personelu lub też
dostosowywania używanych obecnie urządzeń do współpracy z systemem Closed Suction System.
59
AIRWAY MEDIX S.A.
Rozwiązanie AirWay Medix Closed Suction System znajduje się na etapie komercjalizacji. System produkowany
jest przez Biovo Technologies Ltd. we własnym laboratorium w Izraelu (wydajność: ok 1000 sztuk miesięcznie).
Emitent prowadził negocjacje w sprawie zawarcia umowy dystrybucyjnej z 3 globalnymi graczami na rynku
wyrobów medycznych. Ostatecznie wybrana została oferta przedstawiona przez jednego z rynkowych liderów w
tej branży – spółkę Ambu A/S z siedzibą w Ballerup, w Danii, który jest podmiotem notowanym na rynku
publicznym, obecnym na 75 rynkach, specjalizującym się w sprzedaży na oddziałach intensywnej opieki
medycznej i anestezjologicznych. W dniu 18.06.2014 Emitent podpisał z Ambu A/S list intencyjny który określa
warunki wieloletniego partnerstwa strategicznego. Strony uzgodniły w nim zamiar dystrybuowania rozwiązania
AirWay Medix Closed Suction System przez wspomnianego powyżej partnera przez okres 12 miesięcy oraz
warunkowe, potencjalne warunki dalszej współpracy. Płatności na rzecz Emitenta uzależnione będą od realizacji
ściśle określonych celów – w pierwszej fazie będą to cele strategiczne, tzw. milestone’y badawczo-rozwojowe
(otrzymanie dopuszczenia FDA, zakończenie ewaluacji klinicznych, redukcja kosztów produkcji, wdrożenie
produktu na czterech wybranych rynkach, oraz przeniesienie technologii i produkcji do dystrybutora), a następnie
będzie to osiągnięcie ustalonych celów sprzedażowych (płatności na rzecz Emitenta uzależnione będą od
osiąganych wolumenów sprzedażowych). Dodatkowo Emitent otrzymywał będzie prowizję od sprzedaży
realizowanej przez dystrybutora w postaci royalty fee aż do wygaśnięcia patentów.
Struktura warunkowej, potencjalnej współpracy opisanej we wspomnianym liście intencyjnym wraz z szacunkami
Emitenta odnośnie poziomów otrzymywanych płatności odzwierciedlona jest na poniższym schemacie:
60
Rok
współpracy
(od podpisania
umowy)
AIRWAY MEDIX S.A.
Wpływy Airway
Medix S.A. z
tytułu
ustalonych w
umowie
milestones
kryterium:
milestone
Wpływy Airway
Medix S.A. z
tytułu royalities
kwota za
osiągnięcie
milestone (mln
USD)
w tym kwota
gwarantowana
(mln USD)
ustalona
wysokość
Łącznie
szacunek
wpływów netto
(po kosztach
wytworzenia)
Airway Medix
S.A.
Wpływy/koszty
Airway Medix
S.A. z tytułu
sprzedaży
urządzeń CSS
szacunek
Spółki (mln
USD)
ustalona
wysokość
szacunek
Spółki (mln
USD)
w mln USD
$0,1
$0,1
1
FDA,
zakończenie
ewaluacji
klinicznych,
redukcja koszu
własnego
sprzedaży
-
-
-
-
Spółka
sprzedaje
urządzenia z
50% marżą
brutto (tj. po
cenie 2x koszty
wytworzenia)
2
płatność za
osiągnięcie
milestones w 1
roku
$2,5
$2,5
4% wartości
sprzedaży
$0,1
-
-
$2,6
3
osiągnięcie
ustalonego
wolumenu
sprzedaży + za
transfer
technologii do
producenta
kontraktowego
$2,0
$1,0
4% wartości
sprzedaży
$0,2
-
-
$2,2
4
j.w
$2,0
$1,0
4% wartości
sprzedaży
$0,4
-
-
$2,4
61
AIRWAY MEDIX S.A.
5
j.w
$2,5
$1,3
4% wartości
sprzedaży
$0,6
-
-
$3,1
6
j.w
$3,0
$1,5
4% wartości
sprzedaży
$0,9
-
-
$3,9
7
j.w
$3,0
$1,5
4% wartości
sprzedaży
$1,0
-
-
$4,0
kolejne
-
-
4% wartości
sprzedaży
$1,0 rosnące
~5% rocznie
-
-
$13,9
Razem okres
patentu
$15,0
$8,8
$17,0
$32,0
Źródło: Emitent
62
AIRWAY MEDIX S.A.
Zgodnie z listem intencyjnym podpisanym w dniu 18.06.2014, dnia 11.11.2014 Emitent zawarł umowę
dystrybucyjną z firmą Ambu A/S z siedzibą w Ballerup, w Danii - światowym liderem w branży urządzeń i
rozwiązań stosowanych w diagnostyce i medycynie ratunkowej. W ramach zawartej umowy Ambu A/S będzie
dystrybuowało rozwiązanie Airway Medix Closed Suction System (CSS) na terenie Włoch, Hiszpanii, Wielkiej
Brytanii, Niemiec i Australii. Umowa wchodzi w życie 1 stycznia 2015 roku i została zawarta na 12 miesięcy.
Emitent oczekuje, że w ramach umowy zostanie rozdystrybuowanych minimum 12.000 szt. urządzenia o wartości
około 200.000,00 USD. Strony umowy postanowiły, iż po jej wygaśnięciu dokonają oceny jej wyników oraz
zdecydują o rozszerzeniu współpracy.
Rozwiązanie Closed Suction System posiada oznaczenie CE (fr. Conformité Européenne), co oznacza iż produkt
ten spełnia wymagania dyrektyw tzw. „Nowego Podejścia” Unii Europejskiej. W chwili obecnej trwa proces
uzyskiwania dopuszczenia rozwiązania Airway Medix Closed Suction Suction System do sprzedaży na terenie
Stanów Zjednoczonych. Procedura prowadzona jest w FDA zgodnie z opisem w punkcie 5.20 Dokumentu
Informacyjnego.
Testy kliniczne oraz ewaluacyjne rozwiązania prowadzono w następujących placówkach w latach 2012-2013:
Niemcy:
1. University Clinic of Frankfurt
2. University Clinic of Gießen
3. Emmendingen KKH - Public hospital
4. Asklepios Clinic Langen
Francja:
1. Hospital of Boulogne sur Mer
2. The Hospital of Calais
3. Hospital of Cambrai
Wielka Brytania:
1. St Guy and Thomas hospital – London
2. Herfield Hospital
Włochy:
1. Intensive Care Unit, San Gerardo Hospital Monza, Italy
2. Modena Hospital
3. Udine Hospital
4. University of Bologna , Italy
Izrael:
1. Kaplan Medical center - Rehovot
2. Ichilov Medical center – Tel-Aviv
3. Maayaney Hyeshoa Medical center
4. The holly family Medical center
5. Soroka Medical center of the Negev
63
AIRWAY MEDIX S.A.
6. Haemek Medical center of the north
Hiszpania:
1. Clinic Barcelona Hospital University
Austria:
1. University Hospital in Salzburg
2. Christian Doppler Klinik in Salzburg
3. Wiener Neustaat – Vienna
Należy nadmienić, iż większość przeprowadzonych testów i badań miała i ma na celu zebranie danych
ewaluacyjnych służących do ewentualnego rozwoju urządzania, a ich przeprowadzanie nie było wymagane w
procedurze dopuszczania do sprzedaży. W chwili obecnej trwają badania ewaluacyjne w Wielkiej Brytanii, Izraelu,
Hiszpanii i Włoszech.
Rozwiązanie Airway Medix Closed Suction System jest objęte zgłoszeniem patentowym w ramach Układu o
Współpracy Patentowej (ang. Patent Cooperation Treaty). Ochrona patentowa tego rozwiązania obowiązuje już
na terenie Wielkiej Brytanii. Zakres ochrony patentowej opisano w punkcie 5.20 niniejszego Dokumentu
Informacyjnego.
Oral Care – system do czyszczenia jamy ustnej
AirWay Medix Oral Care jest kompleksowym rozwiązaniem do utrzymania higieny jamy ustnej u pacjentów
intubowanych, u których obserwuje się nagromadzenie patogenów powodujących odrespiratorowe zapalnie płuc.
Systematyczne stosowanie systemu AirWay Medix Oral Care może zmniejszyć ryzyko wystąpienia
odrespiratorowego zapalania płuc. Dodatkowo wykorzystanie systemu AirWay Medix Oral Care blokuje rozwój
płytki nazębnej oraz ogranicza ryzyko wystąpienia zapalenia dziąseł.
Rozwiązanie znajduje się w fazie optymalizacji prototypu i pierwszych badan skuteczności.
Rozwiązanie Airway Medix Oral Care jest objęte zgłoszeniem patentowym w ramach Układu o Współpracy
Patentowej (ang. Patent Cooperation Treaty). Zakres ochrony patentowej opisano w punkcie 5.20 niniejszego
Dokumentu Informacyjnego.
Endotracheal Tube (dotchawicza rurka intubacyjna) – produkt w fazie rozwoju
Dotchawicze rurki intubacyjne wykorzystywane aktualnie na oddziałach intensywnej opieki medycznej
wyposażone są w napełniany powietrzem balon zapewniający stabilizację rurki w tchawicy oraz wypełnienie płuc
powietrzem w procesie wentylacji. Stosowane rozwiązania obarczone są istotnymi wadami konstrukcyjnymi
powodującymi nieszczelność balonu mocującego oraz tworzenie się odleżyn na ścianach tchawicy. Dodatkowo
regularne odsysanie zbierającej się treści nad balonem mocującym drażni i uszkadza ściany tchawicy. Oba te
elementy znacznie zmniejszają komfort pacjenta intubowanego oraz są istotną przyczyną patogenicznego
mechanizmu powodującego odrespiratorowe zapalenie płuc (VAP).
W przypadku produktu Airway Medix Endotracheal Tube zdiagnozowane problemy zostały wyeliminowane
poprzez zastąpienie mocującego balonu napełnianego powietrzem samo-rozszerzającym się mankietem o
konstrukcji przypominjącej stent. Dzięki wykorzystaniu innowacyjnego rozwiązania rurka dotchawicza Airway
Medix Endotracheal Tube w sposób automatyczny ściśle dopasowuje się do ściany tchawicy nie wywierając przy
tym nadmiernego ucisku i zapewniając szczelność. Rozwiązanie zapobiega przedostawaniu się zainfekowanej
treści do dolnych dróg oddechowych i pozwala na regularne odsysanie treści bez drażnienia ścian tchawicy.
Rozwiązanie Airway Medix Endotracheal Tube jest objęte zgłoszeniem patentowym w ramach Układu o
Współpracy Patentowej (ang. Patent Cooperation Treaty). Ochrona patentowa tego rozwiązania obowiązuje już
na terenie Wielkiej Brytanii. Zakres ochrony patentowej opisano w punkcie 5.20 niniejszego Dokumentu
Informacyjnego.
Rozwiązanie Airway Medix Endotracheal Tube jest obecnie w fazie dopracowywania prototypu.
64
AIRWAY MEDIX S.A.
5.16.
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty
sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie
informacyjnym
Na podstawie umowy z dnia 24.08.2012 spółka Airway Medix sp. z o.o. dokonała zakupu 1.960.000 udziałów w
spółce Biovo Technologies Ltd. z siedzibą w Izraelu, Ha’arad 5, Tel Aviv 69710, numer spółki: 514644210. Spółka
Biovo Technologies Ltd. pełni funkcję centrum badawczo-rozwojowego, w którym rozwijane i tworzone są
rozwiązania Spółki.
5.17.
Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta
oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu
jego instrumentów finansowych do alternatywnego systemu
obrotu
Po wprowadzeniu Akcji serii B Emitenta do alternatywnego systemu obrotu Emitent planuje wykorzystanie
pozyskanych podczas subskrypcji Akcji serii B środków na pełną komercjalizację rozwiązania Airway Medix
Closed Suction System oraz kontunuowanie prac rozwojowych dla innych rozwiązań. W szczególności Emitent
planuje osiągnięcie następujących celów:
1)
Konsekwentna i terminowa realizacja kolejnych etapów umowy dystrybucyjnej dla rozwiązania Airway Medix
Closed Suction System podpisanej z firmą Ambu A/S z siedzibą w Ballerup, w Danii (szczegóły umowy
opisano w pkt. 5.15.) – I-IV kwartał 2015 r.
2)
Otrzymanie dopuszczenia FDA do sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych dla rozwiązania Airway
Medix Closed Suction System – planowany termin realizacji: II-III kwartał 2015 r.
3)
Zakończenie badań klinicznych dla rozwiązania Airway Medix Closed Suction System – planowany termin
realizacji: IV kwartał 2014 r. – I kwartał 2015 r.
4)
Zakończenie prac nad pierwszą wersją prototypu oraz przeprowadzenie podstawowych badań klinicznych
zmierzających do potwierdzenia zasadności i bezpieczeństwa rozwiązania Airway Medix Oral Care –
planowany termin realizacji: III-IV kwartał 2015 r.
5)
Prowadzenie prac badawczych w celu rozwoju kolejnych projektów w portfolio Spółki.
Koszt osiągnięcia powyższych celów oraz prowadzenia dalszych prac badawczo-rozwojowych w okresie
następnych 12 miesięcy szacowany jest przez Emitenta na poziomie 2,0-2,5 mln USD.
Środki pozyskane z emisji Akcji serii B Emitent zamierza przeznaczyć na finansowanie powyższych aktywności
do momentu uzyskania pierwszych przepływów pieniężnych z komercjalizacji rozwiązania Airway Medix Closed
Suction System.
Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji serii B do czasu realizacji celów emisji czasowo zwiększą kapitał
obrotowy Emitenta, a także mogą być lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku (lokaty
bankowe, obligacje skarbu państwa) oraz mogą posłużyć do okresowego wygaszania zaciągniętych kredytów
obrotowych celem ograniczenia kosztów finansowych.
65
AIRWAY MEDIX S.A.
5.18.
Informacje o wszczętych wobec Emitenta
postępowaniach: upadłościowym, układowym lub
likwidacyjnym
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wobec
Emitenta nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
5.19.
Informacje o wszczętych wobec Emitenta
postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub
egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może
mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wobec
Emitenta nie jest prowadzone postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne.
5.20.
Informację na temat wszystkich innych postępowań
przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku,
za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub
takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które
to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej
przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację
finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji
o braku takich postępowań
Rejestracja Airway Medix Closed Suction System przez Food and Drug Administration (FDA) w USA
(Agencja żywności i leków)
FDA to amerykańska agencja rządowa, wchodząca w skład Departamentu Zdrowia i Usług Społecznych
odpowiedzialna za kontrolę m.in. żywności, suplementów diety, leków i sprzętu medycznego. Każdy producent
przed wprowadzeniem produktu na rynek amerykański musi uzyskać pozytywną opinię FDA.
Rejestrowane wyroby medyczne zostają sklasyfikowane pod kątem ryzyka jakie niosą dla zdrowia pacjenta.
Klasyfikacja jest trzystopniowa: I klasa oznacza najmniejsze zagrożenie dla zdrowia użytkownika, III klasa –
najwyższe. CSS zostało skwalifikowane jako klasa IIa, która nie wymaga dalszej kontroli (inaczej niż klasa IIb).
Wyrób medyczny może zostać zarejestrowany na dwa sposoby:
1.
W oparciu o wyniki przeprowadzonych badań klinicznych udowadniających bezpieczeństwo i efektywność
danego urządzenia oraz spełnienie warunków procedury PMA (premarket approval) - przedrynkowej akceptacji
produktu, czyli dopuszczenia produktu do sprzedaży na rynku;
9
2.
Jeśli na rynku jest już podobny sprzęt, należy złożyć formularz 510(k) . W tym przypadku spełnienie
warunków procedury PMA nie jest konieczne.
Procedura rejestracyjna CSS
9
Określony w sekcji 510(k) Federalnej Ustawy o Żywności, Lekach i Kosmetykach
66
AIRWAY MEDIX S.A.
― Krok 1: FDA zakwalifikowało systemy czyszczące jako produkt o klasie I, jednak urządzenie CSS
wykonane zostało w zupełnie nowej technologii, której nie można porównać, do żadnego istniejącego na
rynku urządzenia. Dlatego należy zastosować procedurę “De-novo” stosowaną do nowych produktów.
Procedura ta wymaga więcej informacji niż zawiera formularz 510(k) i mniej niż w przypadku procedury
PMA.
― Krok 2: Airway Medix wystąpiło o wydanie zgody na rozpoczęcie procedury De-Novo Submission (PDS).
Dokument został złożony 12 września 2013 roku.
― Krok 3: W dniu 3 grudnia 2013 otrzymano pismo z FDA informujące, że wymagane są dodatkowe
wyjaśnienia dotyczące opisu urządzenia. Wyjaśnień udzielono w trakcie telekonferencji w lutym 2014, po
czym złożono prośbę o rozpoczęcie procedury “De-novo” wraz z formularzem 510(k).
― Krok 4: Airway Medix 30 maja 2014 roku złożyło drugi wniosek PDS wraz z propozycją zakresu
dodatkowych badań. FDA ma 90 dni na odpowiedź czy zakres proponowanych testów jest wystarczający.
Jeżeli odpowiedź będzie pozytywna, Emitent będzie miał 3 miesiące na zebranie niezbędnych danych i
złożenie kompletnego wniosku rejestracyjnego “De-novo”
Po otrzymaniu kompletnego wniosku FDA może zaakceptować aplikację lub poprosić o przedstawienie
dodatkowych danych w ciągu 120 dni – dając spółce 180 dni na zebranie wyjaśnień. Po tym okresie FDA w ciągu
60 dni podejmuje ostateczną decyzję.
Procedura rejestracyjna toczy się w bezpośredniej, stałej współpracy z przedstawicielami FDA.
Postepowania w zakresie uzyskania ochrony patentowej rozwiązań Emitenta
Emitent podejmuje działania zmierzające do uzyskania jak najbardziej efektywnej ochrony patentowej swoich
wynalazków. W sposób ciągły poszerzany jest zakres zgłoszeń patentowych. Podsumowanie dokonanych
zgłoszeń:
― Airway Medix Oral Care - Emitent dokonał zgłoszenia międzynarodowego (PCT) oraz zgłoszeń w ramach
faz krajowych w Europie, Polsce, Wielkiej Brytanii, Australii, USA i Japonii,
― Airway Medix Closed Suction System – Emitent dokonał zgłoszenia międzynarodowego (PCT) oraz
zgłoszeń w ramach faz krajowych w Europie, Polsce, Wielkiej Brytanii, Australii, USA, Japonii i Chinach,
― Airway Medix Endo Tracheal Tube – Emitent dokonał zgłoszenia międzynarodowego (PCT) oraz
zgłoszeń w ramach faz krajowych w Polsce i Wielkiej Brytanii.
Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego ochrona patentowa została udzielona na terenie Wielkiej
Brytanii na zgłoszenia objęte wnioskami GB 2482618 (Airway Medix Closed Suction System) oraz GB 2471390
(Airway Medix Endo Tracheal Tube).
5.21.
Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia
realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów
finansowych, które związane są w szczególności
kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej
Emitent posiada następujące zobowiązania wobec posiadaczy instrumentów finansowych wyemitowanych przez
Spółkę:
1.
Warranty subskrypcyjne serii A
subskrypcyjnych oznaczonych jako seria A, dających ich posiadaczowi prawo do objęcia 3.070.000 akcji
Emitenta, które są akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako seria C. Cenę emisyjną tych akcji, a także
szczegółowe warunki zamiany praw z warrantów subskrypcyjnych określi Zarząd w odrębnej uchwale. Zgodnie z
przedmiotową uchwałą zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii C powinna nastąpić nie później
niż w terminie 5 lat od dnia jej podjęcia. W przypadku realizacji praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych
serii A kapitał zakładowy Emitenta ulegnie zwiększeniu o kwotę do 3.070.000 zł.
67
AIRWAY MEDIX S.A.
Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd nie dokonał przydziału warrantów subskrypcyjnych serii
A.
5.22.
Informacja o nietypowych okolicznościach lub
zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym
lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym
Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia, które miały wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za
okres objęty sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w Dokumentu Informacyjnym.
5.23.
Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji
gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy
kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny,
które powstały po sporządzeniu danych finansowych
zamieszonych w rozdziale 6 „Sprawozdania finansowe”
niniejszego Dokumentu Informacyjnego
Po dniu 31.12.2013 wystąpiły następujące zdarzenia powodujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej
Emitenta:
1)
Na podstawie uchwały nr 8 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 lutego 2014 roku Spółka uzyskała
prawo wyemitowania nie więcej niż 25.000,00 obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 złotych
każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.500.000,00 złotych, zamiennych na maksymalnie
2.970.598 akcji Emitenta, będących akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako seria A, które zostaną
wyemitowane na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą
nr 9 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 lutego 2014 r.
W dniu 30 czerwca 2014 roku Zarząd przydzielił 19.874 obligacji serii A na rzecz Adiuvo Investment S.A.
W dniu 12.09.2014 Adiuvo Investment S.A. dokonało konwersji posiadanych obligacji, w wyniku czego
Emitent na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą nr 9
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 lutego 2014 r. wyemitował 2.031.122 akcji serii A, które
zostały objęte przez Adiuvo Investment S.A.
2)
Na podstawie uchwały nr 10 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 lutego 2014 roku Spółka
uzyskała prawo wyemitowania nie więcej niż 60.340 obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 100,00
złotych każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.034.000,00 złotych, zamiennych na
maksymalnie 7.169.835 akcji Emitenta, będących akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako serii A,
które zostaną wyemitowane na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
dokonanego uchwałą nr 9 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 lutego 2014 r.
W dniu 30 czerwca 2014 roku Zarząd przydzielił 60.340 obligacji serii B na rzecz Orenore sp. z o. o.
W dniu 12.09.2014 Orenore sp. z o.o. dokonało konwersji posiadanych obligacji, w wyniku czego Emitent na
podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą nr 11
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 lutego 2014 r. wyemitował 6.166.748 akcji serii A, które
zostały objęte przez Orenore sp. z o.o.
3)
subskrypcyjnych oznaczonych jako seria A, dających ich posiadaczowi prawo do objęcia 3.070.000 akcji
Emitenta, które są akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako seria C. Cenę emisyjną tych akcji, a
także szczegółowe warunki zamiany praw z warrantów subskrypcyjnych określi Zarząd w odrębnej uchwale.
68
AIRWAY MEDIX S.A.
Zgodnie z przedmiotową uchwałą zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii C powinna
nastąpić nie później niż w terminie 5 lat od dnia jej podjęcia. W przypadku realizacji praw z wszystkich
warrantów subskrypcyjnych serii A kapitał zakładowy Emitenta ulegnie zwiększeniu o kwotę do 3.070.000 zł.
Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd nie dokonał przydziału warrantów subskrypcyjnych
serii A.
5.24.
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
Marek Orłowski, Prezes Zarządu
Mandat Marka Orłowskiego wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok 2018.
Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
Marek Orłowski jest Prezesem Zarządu, głównym inwestorem i założycielem Airway Medix S.A. oraz Adiuvo
Investment S.A. Jest on jednym z założycieli giełdowej spółki Nepentes, którą doprowadził do poziomu rocznej
sprzedaży na poziomie 30 mln EUR. Spółka Nepentes S.A. została w roku 1997 wprowadzona na GPW, a w
2010 r. sprzedana do Sanofi Aventis za kwotę 420 mln PLN. Od 2010 jest aktywnym inwestorem „seed” w branży
life-science w Polsce i zagranicą.
Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne
znaczenie dla Emitenta
Marek Orłowski jest Prezesem Zarządu Adiuvo Investment S.A., która jest akcjonariuszem Emitenta (udział w
kapitale zakładowym 8,21%).
Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat,
dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem,
czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem
Obecnie pełnione funkcje i aktualne zaangażowania kapitałowe:
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
AIRWAY MEDIX S.A.
ul. Rydygiera 8 BUD. 3A; 01-793
Warszawa
477329
Przez Zarządu
ADIUVO INVESTMENT S.A.
Warszawa
430513
Prezes Zarządu
HUMON sp. z o.o.
Warszawa
465238
Członek Rady Nadzorczej
GLIA sp. z o.o.
Warszawa
465237
IMNTA sp. z o.o.
Warszawa
465230
LAST MOMENT
PRODUCTION sp. z o. o.
Warszawa
431860
Wspólnik
WBW INVEST sp. z o.o.
ul. Buska 5A; 53-326 Wrocław
422911
Wspólnik
INSTYTUT WŁASNOŚCI
Al. 3 Maja 2/38; 00-391 Warszawa
417795
Wspólnik
69
AIRWAY MEDIX S.A.
INTELEKTUALNEJ SYBARIS
sp. z o.o.
SILICON FIELDS sp. z o.o.
Warszawa
399468
Wspólnik
SKYP CAMP sp. z o.o.
ul. Wojskowa 10/15; 60-792 Poznań
391315
Wspólnik i Prokurent
(prokura samodzielna)
PLANOAIR sp. z o.o.
Warszawa
380670
Wspólnik
NANOXIDE sp. z o.o.
Warszawa
368719
ADIUVO MANAGEMENT
sp. z o.o.
Warszawa
352520
MORLUK sp. z o.o.
Orzycka 6/1B; 02-695 Warszawa
290939
Wiceprezes Zarządu,
Wspólnik
ADIX sp. z o.o.
Warszawa
486707
Prezes Zarządu
NUTRA sp. z o.o.
Warszawa
462208
Prezes Zarządu
LYCOTECH sp. z o.o.
Warszawa
461921
Prezes Zarządu
Funkcje pełnione w okresie 3 ostatnich lat i nie pełnione obecnie oraz zaangażowania kapitałowe w okresie
ostatnich 3 lat nieaktualne na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego:
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
477329
Przez Zarządu
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
477329
HELIX POLSKA sp. z o.o.
Pl. Piłsudskiego 1; 00-078 Warszawa
450600
Warszawa
430513
PLANOAIR sp. z o.o.
Warszawa
380670
Prokurent – prokura
łączna z Członkiem
Zarządu
WARSAW SKY –
WARSZAWSKIE NIEBO
Warszawa
380032
Wspólnik
70
AIRWAY MEDIX S.A.
sp. z o.o.
AIRWAY MEDIX sp. z o.o. –
podmiot wykreślony z KRS
Warszawa
366739
Prezes Zarządu
MORLUK sp. z o.o. SKA
Orzycka 6/1B; 02-695 Warszawa
291588
Komandytariusz
NEPENTES S.A. – podmiot
wykreślony z KRS
Gwiaździsta 69F; 01-651 Warszawa
286734
Wiceprezes Zarządu
NEPENTES S.A. – podmiot
wykreślony z KRS
Gwiaździsta 69F; 01-651 Warszawa
286734
Prezes Zarządu
Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za
przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co
najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów
zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego
Marek Orłowski nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał
sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa
handlowego.
Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co
najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka
organu zarządzającego lub nadzorczego
W okresie pięciu ostatnich lat od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie było przypadków upadłości,
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Marek Orłowski
pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego.
Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności
emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu
spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej
Marek Orłowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
właścicielem albo członkiem organu jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego względem Emitenta.
Informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Marek Orłowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Oron Zachar, Członek Zarządu
Mandat Orona Zachara wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Dr Zachar jest współzałożycielem Airway Medix S.A. oraz Członkiem Zarządu odpowiedzialnym za strategię
rozwoju portfolio Spółki oraz strategię w zakresie własności intelektualnej. Dr Zachar jest wynalazcą oraz
przedsiębiorcą. Posiada tytuł doktora fizyki teoretycznej z UCLA (USA). Prowadził badania we Francji, Włoszech i
USA. Tworzył innowacyjne rozwiązania w dziedzinie technologii pamięci optycznej, technologii konwersji energii
oraz farmaceutyki i wyrobów medycznych.
71
AIRWAY MEDIX S.A.
Nie dotyczy
Oron Zachar jest jedynym właścicielem oraz Prezesem Zarządu izraelskiej spółki Yamor Technologies Ltd. oraz
Prezesem Zarządu izraelskiej spółki Thermomedix Ltd.
Oron Zachar nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa
handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Oron Zachar pełnił
funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego.
Oron Zachar nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
Oron Zachar nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia 20
Anna Aranowska-Bablok, Członek Zarządu
Mandat Anny Aranowskiej-Bablok wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok 2018.
Anna Aranowska–Bablok pełni funkcję Członka Zarządu. Posiada 13 lat doświadczenia w branży
farmaceutycznej i life-science, z tego od 4 lat stale pełni funkcje COO w spółkach inwestycyjnych. W chwili
obecnej zasiada w zarządach około 20 spółek - start-up’ów z branży life-science. Zasiada także w zarządzie
spółki Adiuvo Investment S.A. Zaangażowana jest w proces pozyskiwania, zakładania oraz zarządzania spółkami
portfelowymi.
Anna Aranowska-Bablok jest Prezesem Zarządu spółki Biovo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest
akcjonariuszem Emitenta (udział w kapitale zakładowym Emitenta 46,28%), a także Członkiem Zarządu w spółce
Adiuvo Investment S.A., która jest akcjonariuszem Emitenta (udział w kapitale zakładowym 8,21%).
72
AIRWAY MEDIX S.A.
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
477329
Członek Zarządu
Warszawa
477329
Członek Zarządu
ENDO MEDICAL sp. z o.o.
Warszawa
493798
Prezes Zarządu
ENDO sp. z o.o.
Warszawa
493193
Prezes Zarządu
ADIX sp. z o.o.
Warszawa
486707
Członek Zarządu
IMMD sp. z o.o.
Warszawa
486553
Prezes Zarządu
Warszawa
486547
Prezes Zarządu
HUMON sp. z o.o.
Warszawa
465238
Prezes Zarządu
GLIA sp. z o.o.
Warszawa
465237
Prezes Zarządu
IMNTA sp. z o.o.
Warszawa
465230
Prezes Zarządu
NUTRA sp. z o.o.
Warszawa
462208
Członek Zarządu
LYCOTECH sp. z o.o.
Warszawa
461921
Członek Zarządu
ALGAELABS sp. z o.o.
ul. Duńska 9; 54-427 Wrocław
444215
Członek Zarządu
DIABENE sp. z o.o.
Warszawa
429598
Prezes Zarządu
GLUCOSEND sp. z o.o.
Warszawa
429033
Prezes Zarządu
VACORE sp. z o.o.
Warszawa
425089
Prezes Zarządu
BRANDMAKERS sp. z o.o.
Warszawa
424808
Prezes Zarządu
ORYXPL sp. z .o.o.
73
AIRWAY MEDIX S.A.
SILICON FIELDS sp. z o.o.
Warszawa
399468
Prezes Zarządu
PRODOLUX sp. z o.o.
Warszawa
383931
Prezes Zarządu
NANOXIDE sp. z o.o.
Warszawa
368719
Prezes Zarządu
POLISH PEPTIDE
LABORATORY sp. z o.o.
ul. Nowogrodzka 50/515; 00-695
Warszawa
365693
Prezes Zarządu
MARMAR INVESTMENT
sp. z o.o.
Warszawa
363917
Prezes Zarządu
BIOVO sp. z o.o.
Warszawa
364514
Prezes Zarządu
PEPTADERM sp. z o.o.
Warszawa
325596
Prezes Zarządu
ADIUVO MANAGEMENT
sp. z o.o.
Warszawa
325520
Prezes Zarządu
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
Warszawa
477329
Prezes Zarządu
IBINKUBATOR sp. z o.o.
Warszawa
400146
Prezes Zarządu
NANOXIDE sp. z o.o.
Warszawa
368719
Wspólnik
POLISH PEPTIDE
LABORATORY sp. z o.o.
ul. Nowogrodzka 50/515; 00-695
Warszawa
365693
Wspólnik
ADIX sp. z o.o.
Warszawa
486707
Prezes Zarządu
NUTRA sp. z o.o.
Warszawa
462208
Prezes Zarządu
LYCOTECH sp. z o.o.
Warszawa
461921
Prezes Zarządu
74
AIRWAY MEDIX S.A.
Anna Aranowska-Bablok nie była nigdy skazywana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa
handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Anna AranowskaBablok pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego.
Anna Aranowska-Bablok nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
Anna Aranowska-Bablok nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy
z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Michał Urbanowski, Prokurent
Prokura Michała Urbanowskiego została udzielona mu bezterminowo.
Michał Urbanowski pełni funkcję prokurenta. Jest absolwentem wydziału Samochodów i maszyn Rolniczych
Politechniki Warszawskiej. Uzyskał również dyplom MBA na wydziale tej uczelni prowadzonym we współpracy z
London Business School, HEC School of Management z Paryża i Norwegian School of Economics & Business
Administration.
Michał Urbanowski posiada 19 lat doświadczenia w branży doradztwa biznesowego i corporate finance. W toku
swojej kariery pracował dla takich firm jak Arthur Andersen i Ernst & Young zajmując stanowiska analityczne i
menedżerskie. Od 2009 roku prowadzi własną działalność doradczą. Obecnie pełni także funkcję Dyrektora
Finansowego w funduszu venture capital Nomad Fund.
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Michał Urbanowski nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa
oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach
prawa handlowego.
75
AIRWAY MEDIX S.A.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Michał Urbanowski
pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego.
Michał Urbanowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
Michał Urbanowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Tomasz Poniński – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mandat Tomasza Ponińskiego wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Tomasz Poniński jest prezesem Orenore Polska Sp. z o.o. - spółki inwestycyjnej tworzącego grupę kapitałową,
działającą w obszarach: life science/biotechnologii, Internetu i energii odnawialnej. Zasiada w zarządach spółek
portfelowych w tym m.in.: Sahel S.A., Tomasz Poniński posiada ponad 10 lat doświadczenia w branży
inwestycyjnej i doradczej. Jest absolwentem SGH w Warszawie kierunków Zarządzanie oraz Finanse i
Bankowość, doktorantem w Szkole Głównej Handlowej.
Tomasz Poniński pełni funkcje (wg. tabeli w punkcie poniższym) w spółkach będących akcjonariuszami Emitenta
Adiuvo Investment S.A. (8,21% udział w kapitale zakładowym) z siedzibą w Warszawie, Biovo sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (46,28% udział w kapitale zakładowym), oraz Orenore sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(12,45% udział w kapitale zakładowym).
Nazwa spółki
AIRWAY MEDIX S.A.
Adres
Warszawa
FUNDACJA INNNOWACUJNA ul. Rostafińskich 4; 05-077
POLSKA
Warszawa
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
477329
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
511826
Prezes Zarządu
HUMON sp. z o.o.
Warszawa
465238
GLIA sp. z o.o.
465237
76
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
IMNTA sp. z o.o.
Warszawa
465230
Warszawa
430513
3D STADIUM sp. z o.o.
Warszawa
429568
Prezes Zarządu
VIRTUALSTADIUM sp. z o.o.
Warszawa
424820
Prezes Zarządu
IBINKUBATOR sp. z o.o.
Warszawa
400146
Prezes Zarządu
SIMPLICARDIAC sp. z o.o.
ul. Rostafińskich 4; 02-593
Warszawa
390665
Prezes Zarządu, Wspólnik
BINEPI sp. z o.o.
Warszawa
383747
Prezes Zarządu
WARSAW SKY –
WARSZAWSKIE NIEBO
sp. z o.o.
Warszawa
380032
Prokurent
ADIUVO sp. z o.o.
ul. Łowicka 62; 02-531 Warszawa
374921
Prezes Zarządu
BIOVO sp. z o.o.
Warszawa
364514
ADIUVO MANAGEMENT
sp. z o.o.
Warszawa
325520
NETIOLOGY sp. z o.o.
Warszawa
342544
Prezes Zarządu
ORENORE sp. z o.o.
Warszawa
309829
Prezes Zarządu
VIP-TECH sp. z o.o.
ul. Lipkowska 21; 04-801 Warszawa
296606
Prezes Zarządu
ORENORE INDUSTRIES
sp. z o.o.
ul. Ursynowska 66/1; 02-605
Warszawa
294735
Wiceprezes Zarządu
WARSAW COFFEE
COMPANY sp. z o.o.
ul. Mokotowska 17; 00-640
Warszawa
85775
Wspólnik
ADIX sp. z o.o.
Warszawa
486707
NUTRA sp. z o.o.
Warszawa
462208
77
LYCOTECH sp. z o.o.
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
461921
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
Warszawa
477329
Prezes Zarządu
MARMAR INVESTMENT
sp. z o.o.
Warszawa
363917
Prezes Zarządu
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
477329
Członek Zarządu
SIMPLICARDIAC sp. z o.o.
ul. Rostafińskich 4; 02-593
Warszawa
390665
Wspólnik
BIOINVENT sp. z o.o.
Warszawa
367834
Prezes Zarządu, Wspólnik
AIRWAY MEDIX sp. z o.o. –
podmiot wykreślony z KRS
Warszawa
366739
Prezes Zarządu, Członek
Zarządu Wspólnik
BTM MAZOWSZE sp. z o.o.
Warszawa
362237
Prezes Zarządu
VISUAL SCIENCE
PRODUCTION sp. z o.o.
Warszawa
340272
Członek Zarządu
NETIOLOGY sp. z o.o.
Warszawa
342544
Członek Zarządu, Prezes
Zarządu
BIOVO sp. z o.o.
Warszawa
364514
Prezes Zarządu
PEPTADERM sp. z o.o.
Warszawa
325596
Prezes Zarządu
ADIUVO MANAGEMENT
sp. z o.o.
Warszawa
325520
Prezes Zarządu
78
AIRWAY MEDIX S.A.
Tomasz Poniński nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach
prawa handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Tomasz Poniński
pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego.
Tomasz Poniński nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
Tomasz Poniński nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Piotr Krüger – Członek Rady Nadzorczej
Mandat Piotra Krügera wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Piotr Krüger jest prawnikiem z dwudziestoletnim doświadczeniem. Jest absolwentem Wydziału Prawa i
Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Podczas swojej kariery był m.in. Dyrektorem Biura Prawnego
Bankowości Detalicznej Banku Handlowego w Warszawie oraz Dyrektorem Departamentu Prawnego PLL LOT
SA. Wcześniej pracował jako prawnik w międzynarodowych kancelariach prawnych. W roku 2002 uzyskał
uprawnienia radcy prawnego. Obecnie prowadzi własną kancelarię.
Piotr Krüger jest Członkiem Rady Nadzorczej spółki Adiuvo Investment S.A. z siedzibą w Warszawie, która jest
akcjonariuszem Emitenta (udział w kapitale zakładowym 8,21%)
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
Warszawa
477329
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
477329
79
AIRWAY MEDIX S.A.
HUMON sp. z o.o.
Warszawa
465238
BIOVO sp. z o.o.
Warszawa
364514
GLIA sp. z o.o.
Warszawa
465237
IMNTA sp. z o.o.
Warszawa
465230
EXPRESS FINANCE S.A.
ul. Sądowa 1; 42-400 Zawiercie
373729
Wspólnik, Członek rady
Nadzorczej
ADIX sp. z o.o.
Warszawa
486707
NUTRA sp. z o.o.
Warszawa
462208
LYCOTECH sp. z o.o.
Warszawa
461921
Do listopada 2012 roku Piotr Krüger był udziałowcem oraz Prezesem Zarządu spółki Projekcja sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. Ponadto do września 2013 roku natomiast był właścicielem 100% udziałów w spółce TIN
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Piotr Krüger nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Piotr Krüger pełnił
Piotr Krüger nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem, właścicielem
albo członkiem organu jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego względem Emitenta.
Piotr Krüger nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia 20
80
AIRWAY MEDIX S.A.
Elad Einav – Członek Rady Nadzorczej
Mandat Elada Einav wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za rok 2018.
Elad Einav jest współzałożycielem Airway Medix S.A. Jest odpowiedzialny za nadzorowanie centrum R&D w
Izraelu, w tym procesów projektowania i produkcji rozwiązań oraz procesów certyfikacji CE i FDA. Elad Einav jest
odpowiedzialny także za planowanie oraz koordynację testów klinicznych. Elad Einav jest doświadczonym
konstruktorem i project managerem posiadającym bogate doświadczenie w pracy w branży wyrobów medycznych
- w każdej fazie życia projektu - od fazy tworzenia koncepcji do komercjalizacji.
Nie dotyczy
Nazwa spółki
AIRWAY MEDIX S.A.
Adres
Warszawa
Numer
KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
477329
Elad Einav nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Elad Einav pełnił
Elad Einav nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem, właścicielem
albo członkiem organu jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego względem Emitenta.
Elad Einav nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia 20
Jędrzej Tracz – Członek Rady Nadzorczej
81
AIRWAY MEDIX S.A.
Mandat Jędrzeja Tracza wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Jędrzej Tracz jest adwokatem z ponad czternastoletnim doświadczeniem zawodowym. Prowadzi własną
kancelarię adwokacką. Zajmuje się prawem cywilnym, rodzinnym, karnym i procesowym. Jest członkiem
Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie. Jędrzej Tracz jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji
Uniwersytetu Warszawskiego.
Jędrzej Tracz jest Członkiem Rady Nadzorczej spółki Adiuvo Investment S.A. z siedzibą w Warszawie, która jest
akcjonariuszem Emitenta (udział w kapitale zakładowym 8,21%)
Nazwa spółki
Adres
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
Warszawa
477329
AIRWAY MEDIX S.A.
Warszawa
477329
ADIX sp. z o.o.
Warszawa
486707
NUTRA sp. z o.o.
Warszawa
462208
LYCOTECH sp. z o.o.
Warszawa
461921
Jędrzej Tracz nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Jędrzej Tracz pełnił
82
AIRWAY MEDIX S.A.
Jędrzej Tracz nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
Jędrzej Tracz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia 20
Paweł Nauman – Członek Rady Nadzorczej
Mandat Pawła Naumana wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Paweł Nauman jest kierownikiem Kliniki Neurochirurgii Instytutu Psychiatrii i Neurologii w Warszawie. Paweł
Nauman jest cenionym lekarzem, specjalistą neurochirurgiem z ponad piętnastoletnim stażem. Jest absolwentem
Wydziału Lekarskiego Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. W roku 2011 uzyskał tytuł doktora nauk
medycznych.
Nie dotyczy
Nazwa spółki
AIRWAY MEDIX S.A.
Adres
Warszawa
BONICKI I PARTNERZY –
LEKARZE
ul. Słoneczna 22; 05-500 Chyliczki
NEUROCHIRURDZY SPÓŁKA
PARTNERSKA
Numer KRS
Funkcja w
organach/wspólnik
477329
328486
Partner
Paweł Nauman nie był nigdy nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach
prawa handlowego.
likwidacji ani ustanowienia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Paweł Nauman pełnił
83
AIRWAY MEDIX S.A.
Paweł Nauman nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem,
Paweł Nauman nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy z dnia 20
5.25.
Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na
walnym zgromadzeniu
Akcje w kapitale zakładowym zostały objęte przez następujących akcjonariuszy Spółki posiadających ponad 5 %
w kapitale zakładowym Spółki:
Akcjonariusz
Biovo sp. z o.o., Orenore sp z
o.o. oraz Adiuvo Investment
S.A.
ilość akcji
ilość głosów
Ilość akcji w %
Ilość głosów w %
33 149 270,
z czego:
33 149 270,
z czego:
31 114 270 seria A
2 035 000 seria B
31 114 270 seria A
2 035 000 seria B
66,94%
66,94%
22 916 400 seria A
22 916 400 seria A
46,28%
46,28%
6 166 748 seria A
6 166 748 seria A
12,45%
12,45%
4 066 122,
z czego:
4 066 122,
z czego:
8,21%
8,21%
2 031 122 seria A
2 035 000 seria B
2 031 122 seria A
2 035 000 seria B
5 212 050 seria A
5 212 050 seria A
10,53%
10,53%
11 157 124
z czego:
11 157 124
z czego:
22,53%
22,53%
7 192 124 seria A
3 965 000 seria B
7 192 124 seria A
3 965 000 seria B
49 518 444
z czego:
49 518 444
z czego:
100,00%
100,00%
43 518 444 seria A
6 000 000 seria B
43 518 444 seria A
6 000 000 seria B
w tym
Biovo Sp. z o.o.
Orenore Sp. z o.o.
Adiuvo Investment S.A.
Oron Zachar
pozostali
RAZEM
Należy wyjaśnić, iż wskutek dokonania przez obligatariuszy konwersji obligacji zamiennych w dniu 12.09.2014
Emitent wyemitował 8.197.870 akcji zwykłych na okaziciela serii A. Akcje zostały objęte przez Orenore sp. z o.o.
(6.166.748 sztuk) i Adiuvo Investment S.A. (2.031.122 sztuk). Szczegóły tej operacji znajdują się w pkt. 5.23
niniejszego Dokumentu Informacyjnego.
49.518.444,00 zł. Należy wyjaśnić, że na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy
Emitenta wskazany w rejestrze przedsiębiorców KRS wynosi 41.320.574,00 zł. Wynika to z faktu, że
84
AIRWAY MEDIX S.A.
uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego, w przypadku objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału, następuje w terminie 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego. W przypadku Emitenta, takie
objęcie akcji (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału) miało miejsce w 2014 roku. W związku z tym,
złożenie przez Emitenta wniosku o uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego do kwoty 49.518.444,00 zł powinno
nastąpić w terminie pomiędzy 1 a 31 stycznia 2015 roku, zgodnie z dyspozycją art. 452 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
Jednakże z uwagi na fakt, iż z chwilą podjęcia przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie uchwały o
wprowadzaniu Akcji serii B Spółki do obrotu na rynku NewConnect Spółka stanie się spółką publiczną w
rozumieniu zapisów Ustawy o ofercie, po podjęciu wspomnianej uchwały Zarząd zrealizuje dyspozycję art. 452 §
4 Kodeksu spółek handlowych i dokona rzeczonego zgłoszenia w terminie tygodnia po upływie kolejnego
miesiąca od podjęcia rzeczonej uchwały.
85
AIRWAY MEDIX S.A.
6. Sprawozdania finansowe
6.1.
Sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy
Dokument informacyjny nie zawiera sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 11 Załącznika Nr 1 do
Regulaminu ASO. Emitent na podstawie § 3 ust. 5 Regulaminu ASO wystąpił do Zarządu Giełdy o zwolnienie z
wymogu, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 6 lit. c) Regulaminu ASO.
86
AIRWAY MEDIX S.A.
6.2.
Sprawozdanie finansowe Airway Medix sp. z o.o. za rok
obrotowy od 01.01.2013 do 24.09.2013
87
AIRWAY MEDIX S.A.
88
AIRWAY MEDIX S.A.
89
AIRWAY MEDIX S.A.
90
AIRWAY MEDIX S.A.
91
AIRWAY MEDIX S.A.
92
AIRWAY MEDIX S.A.
93
AIRWAY MEDIX S.A.
94
AIRWAY MEDIX S.A.
95
AIRWAY MEDIX S.A.
96
AIRWAY MEDIX S.A.
97
AIRWAY MEDIX S.A.
98
AIRWAY MEDIX S.A.
99
AIRWAY MEDIX S.A.
100
AIRWAY MEDIX S.A.
101
AIRWAY MEDIX S.A.
102
AIRWAY MEDIX S.A.
103
AIRWAY MEDIX S.A.
104
AIRWAY MEDIX S.A.
105
AIRWAY MEDIX S.A.
106
AIRWAY MEDIX S.A.
107
AIRWAY MEDIX S.A.
108
AIRWAY MEDIX S.A.
6.3.
Sprawozdanie finansowe Airway Medix BIS sp. z o.o. za
okres od 15.02.2013 r. do 24.09.2013 r.
109
AIRWAY MEDIX S.A.
110
AIRWAY MEDIX S.A.
111
AIRWAY MEDIX S.A.
112
AIRWAY MEDIX S.A.
113
AIRWAY MEDIX S.A.
114
AIRWAY MEDIX S.A.
115
AIRWAY MEDIX S.A.
116
AIRWAY MEDIX S.A.
117
AIRWAY MEDIX S.A.
118
AIRWAY MEDIX S.A.
119
AIRWAY MEDIX S.A.
120
AIRWAY MEDIX S.A.
121
AIRWAY MEDIX S.A.
122
AIRWAY MEDIX S.A.
123
AIRWAY MEDIX S.A.
124
AIRWAY MEDIX S.A.
125
AIRWAY MEDIX S.A.
126
AIRWAY MEDIX S.A.
127
AIRWAY MEDIX S.A.
128
AIRWAY MEDIX S.A.
129
AIRWAY MEDIX S.A.
130
AIRWAY MEDIX S.A.
131
AIRWAY MEDIX S.A.
132
AIRWAY MEDIX S.A.
133
AIRWAY MEDIX S.A.
134
AIRWAY MEDIX S.A.
135
AIRWAY MEDIX S.A.
136
AIRWAY MEDIX S.A.
6.4.
Śródroczne sprawozdanie finansowe Airway Medix S.A.
od 25.09.2013 r. do dnia 31.12.2013 r.
137
AIRWAY MEDIX S.A.
138
AIRWAY MEDIX S.A.
139
AIRWAY MEDIX S.A.
140
AIRWAY MEDIX S.A.
141
AIRWAY MEDIX S.A.
142
AIRWAY MEDIX S.A.
143
AIRWAY MEDIX S.A.
144
AIRWAY MEDIX S.A.
145
AIRWAY MEDIX S.A.
146
AIRWAY MEDIX S.A.
147
AIRWAY MEDIX S.A.
148
AIRWAY MEDIX S.A.
149
AIRWAY MEDIX S.A.
150
AIRWAY MEDIX S.A.
151
AIRWAY MEDIX S.A.
152
AIRWAY MEDIX S.A.
153
AIRWAY MEDIX S.A.
154
AIRWAY MEDIX S.A.
155
AIRWAY MEDIX S.A.
156
AIRWAY MEDIX S.A.
157
AIRWAY MEDIX S.A.
158
AIRWAY MEDIX S.A.
159
AIRWAY MEDIX S.A.
160
AIRWAY MEDIX S.A.
161
AIRWAY MEDIX S.A.
162
AIRWAY MEDIX S.A.
163
AIRWAY MEDIX S.A.
164
AIRWAY MEDIX S.A.
165
AIRWAY MEDIX S.A.
166
AIRWAY MEDIX S.A.
167
AIRWAY MEDIX S.A.
168
AIRWAY MEDIX S.A.
169
AIRWAY MEDIX S.A.
170
AIRWAY MEDIX S.A.
171
AIRWAY MEDIX S.A.
172
AIRWAY MEDIX S.A.
173
AIRWAY MEDIX S.A.
174
AIRWAY MEDIX S.A.
175
AIRWAY MEDIX S.A.
176
AIRWAY MEDIX S.A.
177
AIRWAY MEDIX S.A.
178
AIRWAY MEDIX S.A.
179
AIRWAY MEDIX S.A.
180
AIRWAY MEDIX S.A.
181
AIRWAY MEDIX S.A.
182
AIRWAY MEDIX S.A.
183
AIRWAY MEDIX S.A.
184
AIRWAY MEDIX S.A.
185
AIRWAY MEDIX S.A.
6.5.
od 01.01.2014 r. do dnia 31.03.2014 r.
186
AIRWAY MEDIX S.A.
187
AIRWAY MEDIX S.A.
188
AIRWAY MEDIX S.A.
189
AIRWAY MEDIX S.A.
190
AIRWAY MEDIX S.A.
191
AIRWAY MEDIX S.A.
192
AIRWAY MEDIX S.A.
193
AIRWAY MEDIX S.A.
194
AIRWAY MEDIX S.A.
195
AIRWAY MEDIX S.A.
196
AIRWAY MEDIX S.A.
197
AIRWAY MEDIX S.A.
198
AIRWAY MEDIX S.A.
199
AIRWAY MEDIX S.A.
200
AIRWAY MEDIX S.A.
201
AIRWAY MEDIX S.A.
202
AIRWAY MEDIX S.A.
203
AIRWAY MEDIX S.A.
204
AIRWAY MEDIX S.A.
205
AIRWAY MEDIX S.A.
206
AIRWAY MEDIX S.A.
207
AIRWAY MEDIX S.A.
208
AIRWAY MEDIX S.A.
209
AIRWAY MEDIX S.A.
210
AIRWAY MEDIX S.A.
211
AIRWAY MEDIX S.A.
212
AIRWAY MEDIX S.A.
213
AIRWAY MEDIX S.A.
214
AIRWAY MEDIX S.A.
215
AIRWAY MEDIX S.A.
216
AIRWAY MEDIX S.A.
217
AIRWAY MEDIX S.A.
218
AIRWAY MEDIX S.A.
219
AIRWAY MEDIX S.A.
220
AIRWAY MEDIX S.A.
221
AIRWAY MEDIX S.A.
222
AIRWAY MEDIX S.A.
223
AIRWAY MEDIX S.A.
224
AIRWAY MEDIX S.A.
225
AIRWAY MEDIX S.A.
226
AIRWAY MEDIX S.A.
227
AIRWAY MEDIX S.A.
228
AIRWAY MEDIX S.A.
229
AIRWAY MEDIX S.A.
230
AIRWAY MEDIX S.A.
231
AIRWAY MEDIX S.A.
232
AIRWAY MEDIX S.A.
6.6.
od 25.09.2013 r. do dnia 31.03.2014 r.
233
AIRWAY MEDIX S.A.
234
AIRWAY MEDIX S.A.
235
AIRWAY MEDIX S.A.
236
AIRWAY MEDIX S.A.
237
AIRWAY MEDIX S.A.
238
AIRWAY MEDIX S.A.
239
AIRWAY MEDIX S.A.
240
AIRWAY MEDIX S.A.
241
AIRWAY MEDIX S.A.
242
AIRWAY MEDIX S.A.
243
AIRWAY MEDIX S.A.
244
AIRWAY MEDIX S.A.
245
AIRWAY MEDIX S.A.
246
AIRWAY MEDIX S.A.
247
AIRWAY MEDIX S.A.
248
AIRWAY MEDIX S.A.
249
AIRWAY MEDIX S.A.
250
AIRWAY MEDIX S.A.
251
AIRWAY MEDIX S.A.
252
AIRWAY MEDIX S.A.
253
AIRWAY MEDIX S.A.
254
AIRWAY MEDIX S.A.
255
AIRWAY MEDIX S.A.
256
AIRWAY MEDIX S.A.
257
AIRWAY MEDIX S.A.
258
AIRWAY MEDIX S.A.
259
AIRWAY MEDIX S.A.
260
AIRWAY MEDIX S.A.
261
AIRWAY MEDIX S.A.
262
AIRWAY MEDIX S.A.
263
AIRWAY MEDIX S.A.
264
AIRWAY MEDIX S.A.
265
AIRWAY MEDIX S.A.
266
AIRWAY MEDIX S.A.
267
AIRWAY MEDIX S.A.
268
AIRWAY MEDIX S.A.
269
AIRWAY MEDIX S.A.
270
AIRWAY MEDIX S.A.
271
AIRWAY MEDIX S.A.
272
AIRWAY MEDIX S.A.
273
AIRWAY MEDIX S.A.
274
AIRWAY MEDIX S.A.
275
AIRWAY MEDIX S.A.
276
AIRWAY MEDIX S.A.
277
AIRWAY MEDIX S.A.
278
AIRWAY MEDIX S.A.
279
AIRWAY MEDIX S.A.
280
AIRWAY MEDIX S.A.
6.7.
Dane finansowe Airway Medix S.A. za okres od
01.04.2014 do 30.06.2014
6.7.1.
I n f o r m a c j e o z a s a d a c h p r z yj ę t yc h p r z y s p o r z ą d z a n i u d a n yc h
f i n a n s o w yc h , w t ym i n f o r m a c j e z m i a n a c h s t o s o w a n yc h z a s a d ( p o l i t yk i )
rachunkowości
Założenie kontynuacji działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania przez Spółkę działalności
gospodarczej w niezmienionym istotnie zakresie, w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej
12 miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego
żadnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.
Zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów na dzień bilansowy oraz pomiaru
wyniku finansowego oraz sposób sporządzenia sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, w oparciu o zasady
rachunkowości wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami
wykonawczymi.
Dane porównawcze
W sprawozdaniu brak danych porównawczych za analogiczny okres sprawozdawczy (II kwartał roku
poprzedzającego), ponieważ jest to pierwszy rok obrotowy Spółki.
Przedstawiono dane finansowe narastająco za bieżący rok obrotowy.
Inwestycje długoterminowe
Do tej grupy zaliczane są długoterminowe aktywa posiadane przez Spółkę w celu osiągnięcia z nich korzyści
ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek,
dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności
aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez Spółkę,
lecz są posiadane przez nią w celu osiągnięcia tych korzyści.
Inwestycje w udziały/akcje w innych podmiotach, w tym w jednostkach podporządkowanych wyceniane są według
ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku objęcia udziałów/akcji w
wyniku wniesienia aportu, udziały/akcje wyceniane są w kwotach wynikających z odpowiednich uchwał o
podwyższeniu kapitału, które odpowiadają, we wszystkich istotnych aspektach, wartościom rynkowym tych
udziałów/akcji.
Udzielone pożyczki wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności.
Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
Wartość należności aktualizuje się poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na wszystkie należności, których
ściągalność jest wątpliwa, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów
finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie
odpisu aktualizującego, w odniesieniu do:
―
należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości - do wysokości należności
nieobjętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi
w postępowaniu upadłościowym,
281
AIRWAY MEDIX S.A.
―
należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika
nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności,
―
należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny
sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do
wysokości niepokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności,
―
należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których
uprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania,
―
należności przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa
nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców - w
wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego, na nieściągalne należności.
Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których
uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub
wymiany na instrumenty finansowe, według wartości godziwej.
Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wykazuje się na dzień dokonania operacji według
średniego kursu Narodowego Banku Polskiego ustalonego dla danej waluty na ten dzień chyba, że w zgłoszeniu
celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs.
Na dzień bilansowy należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na
ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej.
Wykazana w rachunku przepływów pieniężnych pozycja środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
składa się z gotówki w kasie oraz lokat bankowych o terminie zapadalności nie dłuższym niż 3 miesiące, które nie
zostały potraktowane jako działalność inwestycyjna.
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów
Na każdy dzień bilansowy aktywa Spółki, za wyjątkiem zapasów i aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dla których należy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania
przesłanek utraty ich wartości.
W przypadku istnienia takiej przesłanki, jednostki dokonują oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyższa
z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej). Za wartość użytkową
uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów.
W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje
się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej.
Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat.
Na każdy dzień bilansowy ocenia się, czy wystąpiły przesłanki wskazujące, że dokonany w poprzednich okresach
sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub też za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część jest
odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano
wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego
ujmowane jest w rachunku zysków i strat.
Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w Statucie Spółki.
Różnice pomiędzy wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale
zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.
Rezerwy
282
AIRWAY MEDIX S.A.
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający
ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność
wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty
tego zobowiązania.
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez
zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy
dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka
związane z danym zobowiązaniem.
Rezerwa z tytułu restrukturyzacji jest tworzona, gdy Spółka zatwierdziła szczegółowy i formalny plan
restrukturyzacji oraz proces restrukturyzacji został rozpoczęty lub został ogłoszony publicznie.
Ujmowanie przychodów
Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży usług (pomniejszone o zwroty,
rabaty i upusty). Przychody ze sprzedaży wykazywane są w wartości netto, tj. pomniejszone o należny podatek
od towarów i usług (VAT).
Świadczenie usług
Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane w momencie wykonania usługi.
Odsetki
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy
procentowej).
Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy od dochodów uzyskanych w kraju obliczany jest zgodnie z polskimi przepisami
podatkowymi, natomiast dochody jednostek prowadzących działalność za granica podlegają opodatkowaniu
według lokalnych przepisów, uwzględniając umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieżącej i odroczonej. Podatek dochodowy
dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany bezpośrednio w kapitale własnym, a
nie w rachunku zysków i strat.
Bieżące obciążenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.
Podatek odroczony jest ustalany przy użyciu metody zobowiązań bilansowych dla wszystkich różnic
przejściowych (różnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty
podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem:
―
sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia
składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i
transakcja ta w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do
opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
―
różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych, gdy
terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, że w dającej się
przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
Różnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji różnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz
różnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa z
tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie
obowiązujące na dzień bilansowy.
283
AIRWAY MEDIX S.A.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne różnice
przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy
dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do
opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego.
Zgodnie z polityką rachunkowości stosowaną w Spółce nie kompensuje się dla celów prezentacyjnych aktywów i
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Ze względu na fakt, iż Spółka rozpoczęła działalność w 2013 r. i nie generuje zysków podatkowych – na dzień 31
marca 2014 r. nie rozpoznano aktywów z tytułu podatku odroczonego, w szczególności z tytułu strat podatkowych
do rozliczenia.
Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12
grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu
prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej
nocie nie dotyczą instrumentów finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów i
akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i
ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych
wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.
Aktywa finansowe dzieli się na: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, pożyczki udzielone i należności
własne, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Zobowiązania finansowe dzieli się na zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, pozostałe zobowiązania
finansowe.
6.7.2.
Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Airwa y Medix S.A.
284
AIRWAY MEDIX S.A.
Bilans
01.04.201430.06.2014
25.09.201330.06.2014
A. Aktywa trwałe
41 670 134,42
41 670 134,42
I.
1.
2.
3.
4.
Wartości niematerialne i prawne
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne i prawne
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
28 485 497,18
28 485 497,18
28 480 497,18
5 000,00
28 480 497,18
5 000,00
II.
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
3.
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
0,00
0,00
0,00
0,00
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
IV.
1.
2.
3.
a)
b)
4.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
13 184 637,24
13 184 637,24
13 184 637,24
13 184 637,24
114 711,99
114 711,99
0,00
0,00
78 730,00
78 730,00
AKTYWA
Nieruchomości
Długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych
udziały lub akcje
inne papiery wartościowe
udzielone pożyczki
inne długoterminowe aktywa finansowe
w pozostałych jednostkach
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I.
1.
2.
3.
4.
5.
II.
Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na dostawy
Należności krótkoterminowe
285
1.
a)
b)
2.
a)
b)
c)
d)
III.
1.
a)
b)
c)
2.
IV.
Należności od jednostek powiązanych
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
inne
Należności od pozostałych jednostek
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
inne
dochodzone na drodze sądowej
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
inne środki pieniężne
inne aktywa pieniężne
Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
PASYWA
A.
I.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość
II.
ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V.
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
IX. (wielkość ujemna)
B.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa
z
tytułu
odroczonego
podatku
1.
dochodowego
AIRWAY MEDIX S.A.
78 730,00
78 730,00
78 730,00
0,00
78 730,00
0,00
35 981,99
35 981,99
35 981,99
35 981,99
35 981,99
35 981,99
35 981,99
35 981,99
0,00
41 784 846,41
0,00
41 784 846,41
01.04.201430.06.2014
25.09.201330.06.2014
32 411 148,29
35 320 574,00
32 411 148,29
35 320 574,00
-2 234 325,99
-675 099,72
-42 220,93
-2 867 204,78
9 373 698,12
0,00
9 373 698,12
0,00
286
2.
3.
II.
1.
2.
a)
b)
c)
d)
III.
1.
a)
b)
2.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
3.
IV.
1.
2.
-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
długoterminowa
krótkoterminowa
Pozostałe rezerwy
długoterminowe
krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
Wobec pozostałych jednostek
kredyty i pożyczki
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
inne zobowiązania finansowe
inne
Zobowiązania krótkoterminowe
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
do 12 miesięcy
inne
kredyty i pożyczki
do 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
Ujemna wartość firmy
Inne rozliczenia międzyokresowe
długoterminowe
krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
AIRWAY MEDIX S.A.
0,00
0,00
8 204 866,71
8 204 866,71
0,00
0,00
8 204 866,71
8 204 866,71
0,00
0,00
1 168 831,41
888 968,47
888 968,47
888 968,47
1 168 831,41
888 968,47
888 968,47
888 968,47
279 862,94
279 862,94
272 550,91
272 550,91
272 550,91
272 550,91
7 312,03
7 312,03
0,00
0,00
41 784 846,41
41 784 846,41
287
AIRWAY MEDIX S.A.
Rachunek zysków i strat
01.04.201430.06.2014
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w
tym:
* od jednostek powiązanych
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość
dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)
III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki
IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
B.
Koszty działalności operacyjnej
I Amortyzacja
II Zużycie materiałów i energii
III Usługi obce
IV Podatki i opłaty, w tym:
* podatek akcyzowy
V Wynagrodzenia
VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII Pozostałe koszty rodzajowe
VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.
Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II Dotacje
III Inne przychody operacyjne
E
Pozostałe koszty operacyjne
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III Inne koszty operacyjne
25.09.2013r.30.06.2014r.
0,00
0,00
556 134,99
369 876,60
0,00
97 423,98
88 834,41
1 957 658,80
1 109 629,80
12,00
531 752,00
213 590,29
102 674,71
-556 134,99
110 613,70
-1 957 658,80
117 740,89
110 613,07
0,63
110 613,07
7 127,82
597 479,47
0,00
597 479,47
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II Odsetki, w tym:
III Zysk ze zbycia inwestycji
IV Aktualizacja wartości inwestycji
V Inne
H Koszty finansowe
I Odsetki, w tym:
* dla jednostek powiązanych
II Strata ze zbycia inwestycji
III Aktualizacja wartości inwestycji
IV Inne
-445 521,29
0,00
-2 437 397,38
75 649,45
229 578,43
159 438,10
159 438,10
75 649,45
505 456,85
505 456,85
504 687,45
I.
-675 099,72
F
G
I
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
70 140,33
-2 867 204,78
288
J.
I
II
K
L
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto (I±J)
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
M (zwiększenia straty)
N Zysk (strata) netto (K-L-M)
AIRWAY MEDIX S.A.
0,00
-675 099,72
-2 867 204,78
-675 099,72
-2 867 204,78
289
AIRWAY MEDIX S.A.
Rachunek przepływów pieniężnych
01.04.201430.06.2014
25.09.201330.06.2014
-675 099,72
-153 043,77
369 876,60
159 438,10
65 518,80
0,00
-600 857,86
-2 867 204,78
-278 700,80
1 109 629,80
504 687,45
-98 443,82
590 352,00
19 492,90
-6 855,00
830 945,17
997 534,45
-997 457,48
-3 375 605,68
-828 143,49
-3 145 905,58
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-5 000,00
-5 000,00
-5 000,00
-5 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-5 000,00
-5 000,00
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej:
Strata netto
Korekty razem:
Amortyzacja
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej:
Wpływy:
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
Z aktywów finansowych, w tym:
w jednostkach wycenianych metodą
praw własności
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek
długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki:
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
Inne wydatki inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
290
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Wpływy:
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i
innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
kapitału
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki:
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
Spłaty kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
AIRWAY MEDIX S.A.
9 277 187,50
405 574,00
11 819 088,20
405 574,00
850 213,50
8 021 400,00
3 392 114,20
8 021 400,00
-8 426 961,38
-8 672 697,38
-8 426 961,34
-8 672 697,38
850 226,12
3 146 390,82
17 082,63
17 082,63
-4 514,76
-4 514,76
18 899,36
35 981,99
0,00
40 496,75
35 981,99
0,00
291
AIRWAY MEDIX S.A.
Zestawienie zmian w kapitale własnym
01.04.201430.06.2014
25.09.201330.06.2014
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
- korekty błędów
32 680 674,01
0,00
34 872 779,07
0,00
Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach błędów
32 680 674,01
34 872 779,07
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału zakładowego
34 915 000,00
34 915 000,00
405 574,00
405 574,00
-
405 574,00
405 574,00
-
35 320 574,00
35 320 574,00
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
-
-
Zmiany należnych wpłat na kapitał podstawowy
zwiększenia (z tytułu)
-
-
zmniejszenia (z tytułu)
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
-
-
Udziały (akcje) własne na początek okresu
-
-
-
-
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
-
-
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
-
-
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej – na
podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
-
-
-
-
- z podziału zysku (ustawowo)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- emisji akcji - zarejestrowane w KRS
- umorzenia udziałów (akcji)
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
zwiększenie
zmniejszenie
- pokrycia straty
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
292
AIRWAY MEDIX S.A.
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
-
-
-korekty błędów podstawowych
-
-
-zmiana przyjętych zasad rachunkowości
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach
-
-
-
-
-
-
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
-korekty błędów
-1 229 343,57
-
-42 220,93
-
-zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach
-1 229 343,57
-
-1 004 982,42
-1 004 982,42
-
-2 234 325,99
-42 220,93
-
-
-675 099,72
-2 867 204,78
-
-
Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku
32 411 148,29
32 411 148,29
(pokrycia straty)
32 411 148,29
32 411 148,29
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
- przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
W okresie objętym powyższym sprawozdaniem finansowym Emitent kontynuował prowadzenie działalności
operacyjnej w sposób ciągły i niezakłócony zgodnie z założonymi planami. W szczególności finansował
działalność laboratorium badawczo-rozwojowego.
Działność Emitenta polega na opracowywaniu i komercjalizacji innowacyjnych wyrobów medycznych (ang.
zapobiegania powstawaniu odrespiratorowego zapalenia płuc i jako działalność rozwojowa jest finansowana z
kapitału, dotacji, długu lub innych zobowiązań finansowych do momentu komercjalizacji danego urządzenia.
Sytuacja finansowa Emitenta na dzień 30.06.2014:
a.
Stan środków pieniężnych: 35.981,99 zł
b.
Stan zobowiązań: 9.373.698,12 zł, w tym:
―
długoterminowe pożyczki od jednostek powiązanych: 8.204.866,71 zł
―
krótkoterminowe zobowiązania wobec jednostki powiązanej - Biovo Technologies Ltd.: 888.968,47 zł
―
krótkoterminowe zobowiązania z tytułu rozrachunków z dostawcami: 272.550,91 zł
―
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe: 7.312,03 zł
293
AIRWAY MEDIX S.A.
Z łącznej kwoty pożyczek od jednostek powiązanych na dzień 30.06.2014 w wysokości 8.204.866,71 zł:
― 6.217.466,71 zł stanowiły pożyczki od Orenore sp. z o.o., z których 6.034.000,00 zł zostało potrącone w dniu
30.06.2014 z objętymi przez Orenore sp. z o.o. obligacjami zamiennymi serii B Emitenta (szczegóły emisji
obligacji w pkt. 5.23 Dokumentu Informacyjnego) oraz
― 1.987.400,00 zł stanowiły pożyczki od Adiuvo Investment S.A.. Całość zobowiązania została potrącona z
objętymi przez Adiuvo Investment S.A. w dniu 30.06.2014 obligacjami zamiennymi serii A Emitenta (szczegóły
emisji obligacji w pkt. 5.23 Dokumentu Informacyjnego).
Obligatariusze dokonali w dniu 12.09.2014 konwersji obligacji na akcje serii A zgodnie z opisem zawartym w pkt.
5.23 niniejszego Dokumentu Informacyjnego.
Pozostałe zobowiązania Emitenta wobec Orenore sp. z o.o. z tytułu pożyczek, na dzień 30.06.2014 obejmują
zobowiązanie do Orenore sp. z o.o. w kwocie 183.466,71 zł stanowiące część pożyczek od Orenore sp. z o.o.,
która nie została potrącona z objętymi obligacjami serii B. Dług ten wynika z zawartej 1 czerwca 2013 r. między
Emitentem, a Orenore sp. z o. o. umowy pożyczki. Umowa pożyczki została zawarta w formie nieodnawialnej linii
pożyczkowej, pozwalającej zadłużać się Emitentowi do limitu w wysokości 1.000.000,00 USD. Celem udzielonej
pożyczki było finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej Emitenta. Zobowiązanie z tytułu otrzymanej
pożyczki zostało częściowo potrącone z obligacjami serii B. Oprocentowanie pożyczki wynosi 11% w skali roku.
Odsetki płatne są na dzień zapadalności pożyczki. Dług ten nie jest zabezpieczony.
6.7.3.
Z w i ę z ł a c h a r a k t e r ys t yk a i s t o t n yc h d o k o n a ń l u b n i e p o w o d z e ń
E m i t e n t a w o k r e s i e , k t ó r e g o d o t yc z ą d a n e f i n a n s o w e , w r a z z o p i s e m
n a j w a ż n i e j s z yc h c z yn n i k ó w i z d a r z e ń , w s z c z eg ó l n o ś c i o n i e t yp o w ym
c h a r a k t e r z e , m a j ą c yc h w p ł yw n a o s i ą g n i ę t e w yn i k i
nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych mechanicznie na Oddziałach
Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach anestezjologii.
W okresie, którego dotyczy raport Emitent kontynuował rozwój produktów z portfolio, w szczególności
zamkniętego systemu czyszczącego do rurek intubacyjnych. Produkt przechodził kolejne fazy badań
ewaluacyjnych na ludziach oraz ulepszenia prototypu. W chwili obecnej trwają badania ewaluacyjne w Wielkiej
Brytanii, Izraelu, Hiszpanii i Włoszech. Publikacja ostatecznych wyników planowana jest na czwarty kwartał 2014
roku.
Emitent kontynuował także współpracę z jednostkami medycznymi jak również kontynuował zaawansowane
negocjacje z wybranymi partnerami strategicznymi (liderami branżowymi). Przez ostatnie miesiące Spółka
prowadziła negocjacje z kilkoma potencjalnymi partnerami strategicznymi, które zakończyły się złożeniem przez
potencjalnych partnerów ofert współpracy (w formie warunków potencjalnych umów dystrybucyjnych i/lub
transferu technologii) w okresie, którego dotyczy raport. W czasie tych negocjacji każdy z potencjalnych
partnerów przeprowadzał własną analizy due diligence dotyczące rozwiązania AirWay Medix Closed Suction
System przy różnych scenariuszach współpracy. Z jednym z nich, 18.06.2014 został podpisany list intencyjny
(LOI – Letter of Intent), który określa warunki wieloletniego partnerstwa strategicznego.
6.7.4.
S t a n o w i s k o o d n o ś n i e d o m o ż l i w o ś c i z r e a l i z o w a n i a p u b l i k o w a n yc h
p r o g n o z w yn i k ó w n a d a n y r o k w ś w i e t l e z a p r e z e n t o w a n yc h w yn i k ó w
Emitent nie publikuje prognoz wyników finansowych.
294
AIRWAY MEDIX S.A.
6.7.5.
O p i s s t a n u r e a l i z a c j i d z i a ł a ń i i n w e s t yc j i E m i t e n t a o r a z
h a r m o n o g r a m u i c h r e a l i z a c j i - w p r z yp a d k u g d y d o k u m e n t i n f o r m a c yj n y
E m i t e n t a z a w i e r a i n f o r m a c j e , o k t ó r yc h m o w a w § 1 0 p k t 1 3 a Z a ł ą c z n i k a N r
1 do Regulaminu ASO
Emitent, zgodnie z postanowieniami Regulaminu ASO, będzie przekazywał informacje o realizacji działań i
inwestycji o których mowa w §10 pkt 13a Załącznika Nr 1 do Regulaminu ASO po wprowadzeniu jego
instrumentów do alternatywnego systemu obrotu.
6.7.6.
I n f o r m a c j e n a t e m a t p o d j ę t yc h o k r e s i e o b j ę t ym d a n ym i
f i n a n s o w ym i i n i c j a t yw n a s t a w i o n yc h n a w p r o w a d z e n i e r o zw i ą z a ń
i n n o w a c yj n yc h w p r z e d s i ę b i o r s t w i e
Wszystkie produkty wchodzące w skład portfolio i opracowywane przez Emitenta mają wyjątkowo innowacyjny
charakter i stanowią odpowiedź na najpilniejsze potrzeby kliniczne uzupełniając lukę w zakresie urządzeń
medycznych dostępnych na rynku. Dają pacjentom, opiekunom i instytucjom finansującym opiekę zdrowotną
istotne korzyści kliniczne i ekonomiczne. Wszystkie prace prowadzone przez Emitenta – począwszy od prac
badawczych, przez działania regulacyjne, ochrony własności intelektualnej, prace rozwojowe, badania
ewaluacyjne, działania marketingowe, mają na celu wprowadzenie innowacyjnych produktów na rynek.
6.7.7.
I n f o r m a c j e d o t yc z ą c e g r u p y k a p i t a ł o w e j
okresie, za który sporządzono sprawozdania finansowe Emitenta zamieszczone w niniejszym Dokumencie
Informacyjnym.
Emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych ponieważ jedyna spółka zależna - Biovo
Technologies Ltd. nie została objęta konsolidacją na podstawie art. 58 Ustawy o rachunkowości, ponieważ
spełnione są warunki wyłączenia z konsolidacji, określone w polityce rachunkowości, tzn. suma bilansowa tej
jednostki zależnej nie przekracza 4% sumy bilansowej jednostki dominującej i jej wynik finansowy netto nie
przekracza 8% wyniku finansowego netto jednostki dominującej.
6.7.8.
Informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem
a k c j o n a r i u s z y p o s i a d a j ą c yc h , n a d z i e ń p r z e k a z a n i a r a p o r t u , c o n a j m n i e j
5 % g ł o s ó w n a w a l n ym z g r o m a d z e n i u
w kapitale zakładowym Spółki (na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego):
Akcjonariusz
Biovo sp. z o.o., Orenore
sp z o.o. oraz Adiuvo
Investment S.A.
ilość akcji
ilość głosów
33 149 270
33 149 270
Ilość akcji w % Ilość głosów w %
66,94%
66,94%
295
AIRWAY MEDIX S.A.
w tym
Biovo Sp. z o.o.
22 916 400
22 916 400
46,28%
46,28%
Orenore Sp. z o.o.
6 166 748
6 166 748
12,45%
12,45%
4 066 122
4 066 122
8,21%
8,21%
Oron Zachar
5 212 050
5 212 050
10,53%
10,53%
pozostali
11 157 124
11 157 124
22,53%
22,53%
RAZEM
49 518 444
49 518 444
100,00%
100,00%
6.7.9.
I n f o r m a c j e d o t yc z ą c e l i c z b y o s ó b z a t r u d n i o n yc h p r z e z e m i t e n t a ,
w przeliczeniu na pełne etaty
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent zatrudniał jedną osobę na podstawie umowy o pracę
w pełnym wymiarze godzin - 1 pełny etat.
296
AIRWAY MEDIX S.A.
6.8.
Dane finansowe Airway Medix S.A. za okres od
01.07.2014 do 30.09.2014
6.8.1.
I n f o r m a c j e o z a s a d a c h p r z yj ę t yc h p r z y s p o r z ą d z a n i u d a n yc h
f i n a n s o w yc h , w t ym i n f o r m a c j e z m i a n a c h s t o s o w a n yc h z a s a d ( p o l i t yk i )
rachunkowości
Założenie kontynuacji działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania przez Spółkę działalności
gospodarczej w niezmienionym istotnie zakresie, w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej
12 miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego
żadnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.
Zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów na dzień bilansowy oraz pomiaru
wyniku finansowego oraz sposób sporządzenia sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, w oparciu o zasady
rachunkowości wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami
wykonawczymi.
Do tej grupy zaliczane są długoterminowe aktywa posiadane przez Spółkę w celu osiągnięcia z nich korzyści
ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek,
dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności
aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez Spółkę,
lecz są posiadane przez nią w celu osiągnięcia tych korzyści.
Inwestycje w udziały/akcje w innych podmiotach, w tym w jednostkach podporządkowanych wyceniane są według
ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku objęcia udziałów/akcji
w wyniku wniesienia aportu, udziały/akcje wyceniane są w kwotach wynikających z odpowiednich uchwał
o podwyższeniu kapitału, które odpowiadają, we wszystkich istotnych aspektach, wartościom rynkowym tych
udziałów/akcji.
Udzielone pożyczki wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności.
Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
Wartość należności aktualizuje się poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na wszystkie należności, których
ściągalność jest wątpliwa, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów
finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie
odpisu aktualizującego, w odniesieniu do:
―
należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości - do wysokości należności
nieobjętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi
w postępowaniu upadłościowym,
―
należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika
nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności,
―
należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny
sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do
wysokości niepokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności,
297
AIRWAY MEDIX S.A.
―
należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których
uprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania,
―
należności przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa
nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców –
w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego, na nieściągalne należności.
Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których
uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub
wymiany na instrumenty finansowe, według wartości godziwej.
Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wykazuje się na dzień dokonania operacji według
średniego kursu Narodowego Banku Polskiego ustalonego dla danej waluty na ten dzień chyba, że w zgłoszeniu
celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs.
Na dzień bilansowy należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na
ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej.
Wykazana w rachunku przepływów pieniężnych pozycja środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
składa się z gotówki w kasie oraz lokat bankowych o terminie zapadalności nie dłuższym niż 3 miesiące, które nie
zostały potraktowane jako działalność inwestycyjna.
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów
Na każdy dzień bilansowy aktywa Spółki, za wyjątkiem zapasów i aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dla których należy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania
przesłanek utraty ich wartości.
W przypadku istnienia takiej przesłanki, jednostki dokonują oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyższa
z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej). Za wartość użytkową
uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów.
W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje
się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej.
Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat.
Na każdy dzień bilansowy ocenia się, czy wystąpiły przesłanki wskazujące, że dokonany w poprzednich okresach
sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub też za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część jest
odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano
wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego
ujmowane jest w rachunku zysków i strat.
Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w Statucie Spółki i wpisanej w rejestrze sądowym.
Różnice pomiędzy wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale
zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 30.09.2014 wynosił 35.320.574,00 zł i dzielił się na 35.320.574 (słownie:
trzydzieści pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcje nieuprzywilejowane na
okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda oznaczone jako seria A.
W dniu 30.06.2014 Walne Zgromadzenie postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty
35.320.574,00 zł do kwoty nie mniejszej niż 35.320.575,00 zł i nie większej niż 43.320.574,00 zł, tj. o kwotę nie
mniejszą niż 1,00 zł i nie większą niż 8.000.000,00 zł. poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8.000.000
akcji na okaziciela oznaczonych jako seria B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja i łącznej wartości
nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł i nie większej niż 8.000.000,00 zł. W ofercie prywatnej akcji serii B objętych
298
AIRWAY MEDIX S.A.
zostało 6.000.000 akcji serii B. Oferowane akcje serii B zostały przydzielone wybranym inwestorom w dniu
25.09.2014 roku.
Wskutek dokonania przez obligatariuszy konwersji obligacji zamiennych w dniu 12.09.2014 Emitent wyemitował
8.197.870 akcji zwykłych na okaziciela serii A.
Powyższe zdarzenia zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 10.10.2014 a więc po dacie
skróconego sprawozdania finansowego wskutek czego nie zostały ujęte w skróconym sprawozdaniu finansowym
przekazywanym w niniejszym raporcie.
49.518.444,00 zł.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający
ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność
wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty
tego zobowiązania.
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez
zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy
dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka
związane z danym zobowiązaniem.
Rezerwa z tytułu restrukturyzacji jest tworzona, gdy Spółka zatwierdziła szczegółowy i formalny plan
restrukturyzacji oraz proces restrukturyzacji został rozpoczęty lub został ogłoszony publicznie.
Ujmowanie przychodów
Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży usług (pomniejszone o zwroty,
rabaty i upusty). Przychody ze sprzedaży wykazywane są w wartości netto, tj. pomniejszone o należny podatek
od towarów i usług (VAT).
Świadczenie usług
Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane w momencie wykonania usługi.
Odsetki
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy
procentowej).
Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy od dochodów uzyskanych w kraju obliczany jest zgodnie z polskimi przepisami
podatkowymi, natomiast dochody jednostek prowadzących działalność za granica podlegają opodatkowaniu
według lokalnych przepisów, uwzględniając umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieżącej i odroczonej. Podatek dochodowy
dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany bezpośrednio w kapitale własnym,
a nie w rachunku zysków i strat.
Bieżące obciążenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.
Podatek odroczony jest ustalany przy użyciu metody zobowiązań bilansowych dla wszystkich różnic
przejściowych (różnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty
podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem:
―
sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia
składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i
299
AIRWAY MEDIX S.A.
transakcja ta w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do
opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
―
różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych, gdy
terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, że w dającej się
przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
Różnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji różnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz
różnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa
z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie
obowiązujące na dzień bilansowy.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne różnice
przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy
dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do
opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego.
Zgodnie z polityką rachunkowości stosowaną w Spółce nie kompensuje się dla celów prezentacyjnych aktywów
i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Ze względu na fakt, iż Spółka rozpoczęła działalność w 2013 r. i nie generuje zysków podatkowych – na dzień
30 września 2014 r. nie rozpoznano aktywów z tytułu podatku odroczonego, w szczególności z tytułu strat
podatkowych do rozliczenia.
Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu
prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej
nocie nie dotyczą instrumentów finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów
i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych
i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych
wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.
Aktywa finansowe dzieli się na: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, pożyczki udzielone i należności
własne, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Zobowiązania finansowe dzieli się na zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, pozostałe zobowiązania
finansowe.
Dane porównawcze
Z uwagi na fakt, że Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok obrotowy 25 września 2013, nie istnieją porównawcze
dane finansowe dotyczące trzeciego kwartału poprzedniego roku obrotowego. Niniejszy raport prezentuje dane
narastająco od 25 września 2013 do 30 września 2014 r. oraz dane za trzeci kwartał 2014 r. to jest za okres
1 lipca 2014 – 30 września 2014.
6.8.2.
Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Airwa y Medix S.A.
Dane w sprawozdaniu są wyrażone w złotych i groszach.
300
AIRWAY MEDIX S.A.
Bilans
01.07.2014-30.09.2014
25.09.2013-30.09.2014
AKTYWA
A.
I.
1.
2.
3.
4.
II.
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
3.
III.
1.
2.
IV.
1.
2.
3.
a)
b)
4.
V.
1.
2.
B.
I.
1.
2.
3.
4.
5.
II.
1.
a)
-
Aktywa trwałe
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne i prawne
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Należności długoterminowe
Od jednostek powiązanych
Od pozostałych jednostek
Nieruchomości
Długoterminowe aktywa finansowe
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
Inne inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na dostawy
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych
do 12 miesięcy
42 282 497,69
28 127 620,58
28 110 620,58
17 000,00
14 154 877,11
14 154 877,11
93 208,80
70 829,45
-
42 282 497,69
28 127 620,58
28 110 620,58
17 000,00
14 154 877,11
14 154 877,11
93 208,80
70 829,45
301
b)
2.
a)
-
inne
Należności od pozostałych jednostek
do 12 miesięcy
b)
c)
d)
III.
1.
a)
b)
c)
2.
IV.
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
inne
dochodzone na drodze sądowej
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
inne środki pieniężne
inne aktywa pieniężne
Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
AIRWAY MEDIX S.A.
70 829,45
-
70 829,45
-
70 829,45
22 379,35
22 379,35
22 379,35
22 379,35
42 375 706,49
70 829,45
22 379,35
22 379,35
22 379,35
22 379,35
42 375 706,49
01.07.2014-30.09.2014
25.09.2013-30.09.2014
A.
I.
PASYWA
31 294 125,14
35 320 574,00
31 294 125,14
35 320 574,00
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
-2 909 425,71
-1 117 023,15
-42 220,93
-3 984 227,93
IX.
B.
I.
1.
2.
3.
-
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
długoterminowa
krótkoterminowa
Pozostałe rezerwy
długoterminowe
11 081 581,35
-
11 081 581,35
302
II.
1.
2.
a)
b)
c)
d)
III.
1.
a)
b)
2.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
3.
IV.
1.
2.
-
krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
kredyty i pożyczki
inne
Zobowiązania krótkoterminowe
do 12 miesięcy
inne
kredyty i pożyczki
do 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
Ujemna wartość firmy
długoterminowe
krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
AIRWAY MEDIX S.A.
9 836 519,85
9 836 519,85
1 245 061,50
829 179,98
829 179,98
829 179,98
415 881,52
408 569,49
408 569,49
7 312,03
42 375 706,49
9 836 519,85
9 836 519,85
1 245 061,50
829 179,98
829 179,98
829 179,98
415 881,52
408 569,49
408 569,49
7 312,03
42 375 706,49
303
AIRWAY MEDIX S.A.
Rachunek zysków i strat
A.
I.
II.
III
01.07.2014-30.09.2014
25.09.2013-30.09.2014
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
-
-
Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia,
zmniejszenie - wartość ujemna)
-
-
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
-
-
716 015,25
369 876,60
0,00
315 189,02
23 330,32
7 619,31
-716 015,25
1,43
1,43
-716 016,68
-
2 673 674,05
1 479 506,40
12,00
846 941,02
236 920,61
110 294,02
-2 673 674,05
117 740,03
110 613,07
7 126,96
597 480,08
597 480,08
-3 153 414,10
-
-
-
401 006,47
247 433,34
246 787,14
153 573,13
830 813,83
785 284,72
783 869,12
45 529,11
-1 117 023,15
-1 117 023,15
-3 984 227,93
-3 984 227,93
IV
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty, w tym:
* podatek akcyzowy
V Wynagrodzenia
VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII Pozostałe koszty rodzajowe
VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II Dotacje
III Inne przychody operacyjne
E Pozostałe koszty operacyjne
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
-II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III Inne koszty operacyjne
F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G Przychody finansowe
I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
B.
I
II
III
IV
II
Odsetki, w tym:
II
III
IV
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
* dla jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
I.
J.
I
II
K
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto (I±J)
III
IV
V
H
I
304
L
Podatek dochodowy
M
N
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
Zysk (strata) netto (K-L-M)
AIRWAY MEDIX S.A.
-
-
-1 117 023,15
-3 984 227,93
305
AIRWAY MEDIX S.A.
Rachunek przepływów pieniężnych
01.07.2014-30.09.2014
25.09.2013-30.09.2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej:
Strata netto
Korekty razem:
Amortyzacja
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-1 117 023,15
-190 268,49
369 876,60
246 787,14
79 177,00
7 900,55
-3 984 227,93
-468 969,29
1 479 506,40
751 474,59
-19 266,82
590 352,00
1 045,55
76 230,09
1 073 764,54
-970 239,87
-
-4 345 845,55
-
-1 307 291,64
-4 453 197,22
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej:
Wpływy:
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
-
-
-
-
Z aktywów finansowych, w tym:
w jednostkach wycenianych metodą praw własności
-
-
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
-
-
-12 000,00
-12 000,00
-17 000,00
-17 000,00
-
-
-12 000,00
-17 000,00
Wydatki:
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
306
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy:
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
AIRWAY MEDIX S.A.
1 305 689,00
-
13 124 777,20
405 574,00
1 305 689,00
-
4 697 803,20
8 021 400,00
-8 672 697,38
-
-
-8 672 697,38
-
1 305 689,00
4 452 079,82
Przepływy pieniężne netto razem
-13 602,64
-18 117,40
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
-13 602,64
-18 117,40
Środki pieniężne na początek okresu
35 981,99
40 496,75
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:
22 379,35
22 379,35
- o ograniczonej możliwości dysponowania
-
-
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki:
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
Spłaty kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
307
AIRWAY MEDIX S.A.
Zestawienie zmian w kapitale własnym
01.07.2014-30.09.2014
25.09.2013-30.09.2014
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
- korekty błędów
32 411 148,29
0
34 872 779,07
0
Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach błędów
32 411 148,29
34 872 779,07
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału zakładowego
35 320 574,00
34 915 000,00
0,00
0,00
0,00
405 574,00
405 574,00
0,00
0,00
35 320 574,00
0,00
35 320 574,00
-
-
-
-
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
-
-
Udziały (akcje) własne na początek okresu
-
-
-
-
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
-
-
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
-
-
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej – na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia
-
-
-
-
- z podziału zysku (ustawowo)
-
-
- pokrycia straty
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
-
-
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
-
-
-
-
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
-
-
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
-
-
-
-
-
-
- emisji akcji
- umorzenia udziałów (akcji)
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
Zmiany należnych wpłat na kapitał podstawowy
Zwiększenie
Zmniejszenie
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
308
AIRWAY MEDIX S.A.
-korekty błędów podstawowych
-
-
-zmiana przyjętych zasad rachunkowości
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach
-
-
-
-
-
-
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
-korekty błędów
-2 234 325,99
-
-42 220,93
-
-zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach
-2 234 325,99
-42 220,93
-675 099,72
-
-
-2 909 425,71
-42 220,93
-
-
-1 117 023,15
-3 984 227,93
-
-
31 294 125,14
31 294 125,14
31 294 125,14
31 294 125,14
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
- przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału
zysku
(pokrycia straty)
W okresie objętym powyższym sprawozdaniem finansowym Emitent kontynuował prowadzenie działalności
operacyjnej w sposób ciągły i niezakłócony zgodnie z założonymi planami. W szczególności finansował
działalność laboratorium badawczo-rozwojowego.
Działność Emitenta polega na opracowywaniu i komercjalizacji innowacyjnych wyrobów medycznych (ang.
zapobiegania powstawaniu odrespiratorowego zapalenia płuc i jako działalność rozwojowa jest finansowana z
kapitału, dotacji, długu lub innych zobowiązań finansowych do momentu komercjalizacji danego urządzenia.
Sytuacja finansowa Emitenta na dzień 30.09.2014:
a.
Stan środków pieniężnych: 22.379,35 zł
b.
Stan zobowiązań: 11.081.581,35 zł, w tym:
―
długoterminowe pożyczki od jednostek powiązanych: 1.592.718,29 zł
―
długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji wobec jednostek powiązanych: 8.243.801,56 zł*
―
krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług: 1.237.749,47 zł
―
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe: 7.312,03 zł
Z łącznej kwoty pożyczek na dzień 30.09.2014 w wysokości 1.592.718,29 zł:
―
1.409.251,58 zł stanowiła pożyczka od Adiuvo Investment S.A,
―
183.466,71 zł stanowiła pożyczka od Orenore sp. z o.o.
309
AIRWAY MEDIX S.A.
Powyższe pożyczki zaciągnięte zostały w celu finansowania działalności operacyjnej Emitenta.
*Zobowiązania z tytułu emisji obligacji dotyczyły obligacji zamiennych na akcje serii A Emitenta, które zostały w
dniu 30.06.2014 objęte przez Orenore sp. z o.o. i Adiuvo Investment S.A (szczegółowe informacje dotyczące
emisji i objęcia tych obligacji znajdują się w pkt. 5.23 Dokumentu Informacyjnego). W dniu 12.09.2014 Orenore
sp. z o.o. i Adiuvo Investment S.A dokonały konwersji posiadanych obligacji zgodnie z opisem zawartym w pkt.
5.23 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Zgodnie z informacją zawartą w pkt. 5.7 Dokumentu
Informacyjnego na dzień 30.09.2014 emisja akcji objętych w zamian za obligacje przez Adiuvo Investment S.A
oraz Orenore sp. z o.o. nie została odzwierciedlona we właściwym dla Emitenta rejestrze przedsiębiorców, w
związku z czym, w świetle przyjętej polityki rachunkowości opisanej w pkt. 6.8.1. Dokumentu Informacyjnego
zdarzenie to nie zostało odzwierciedlone w księgach Emitenta w okresie objętym powyższym skróconym
sprawozdaniem finansowym.
6.8.3.
Z w i ę z ł a c h a r a k t e r ys t yk a i s t o t n yc h d o k o n a ń l u b n i e p o w o d z e ń
E m i t e n t a w o k r e s i e , k t ó r e g o d o t yc z ą d a n e f i n a n s o w e , w r a z z o p i s e m
n a j w a ż n i e j s z yc h c z yn n i k ó w i z d a r z e ń , w s z c z eg ó l n o ś c i o n i e t yp o w ym
c h a r a k t e r z e , m a j ą c yc h w p ł yw n a o s i ą g n i ę t e w yn i k i
nowatorskich urządzeń do jednorazowego stosowania u pacjentów wentylowanych mechanicznie na Oddziałach
Intensywnej Opieki Medycznej (OIOM), u pacjentów z zagrożeniem życia oraz na oddziałach anestezjologii.
W okresie, którego dotyczy raport Emitent kontynuował rozwój produktów z portfolio, w szczególności
zamkniętego systemu czyszczącego do rurek intubacyjnych. Produkt przechodził kolejne fazy badań
ewaluacyjnych na ludziach oraz ulepszenia prototypu.
Emitent kontynuował także współpracę z jednostkami medycznymi jak również prowadził dalsze negocjacje
ostatecznej umowy z wybranym partnerem strategicznym, z którym 18 czerwca 2014 roku podpisał list intencyjny,
określający warunki wieloletniego partnerstwa strategicznego.
6.8.4.
S t a n o w i s k o o d n o ś n i e d o m o ż l i w o ś c i z r e a l i z o w a n i a p u b l i k o w a n yc h
p r o g n o z w yn i k ó w n a d a n y r o k w ś w i e t l e z a p r e z e n t o w a n yc h w yn i k ó w
Emitent nie publikuje prognoz wyników finansowych.
6.8.5.
O p i s s t a n u r e a l i z a c j i d z i a ł a ń i i n w e s t yc j i E m i t e n t a o r a z
h a r m o n o g r a m u i c h r e a l i z a c j i - w p r z yp a d k u g d y d o k u m e n t i n f o r m a c yj n y
E m i t e n t a z a w i e r a i n f o r m a c j e , o k t ó r yc h m o w a w § 1 0 p k t 1 3 a Z a ł ą c z n i k a N r
1 do Regulaminu ASO
Emitent, zgodnie z postanowieniami Regulaminu ASO, będzie przekazywał informacje o realizacji działań i
inwestycji o których mowa w §10 pkt 13a Załącznika Nr 1 do Regulaminu ASO po wprowadzeniu jego
instrumentów do alternatywnego systemu obrotu.
6.8.6.
I n f o r m a c j e n a t e m a t p o d j ę t yc h o k r e s i e o b j ę t ym d a n ym i
f i n a n s o w ym i i n i c j a t yw n a s t a w i o n yc h n a w p r o w a d z e n i e r o zw i ą z a ń
i n n o w a c yj n yc h w p r z e d s i ę b i o r s t w i e
Wszystkie produkty wchodzące w skład portfolio i opracowywane przez Emitenta mają wyjątkowo innowacyjny
charakter i stanowią odpowiedź na najpilniejsze potrzeby kliniczne uzupełniając lukę w zakresie urządzeń
medycznych dostępnych na rynku. Dają pacjentom, opiekunom i instytucjom finansującym opiekę zdrowotną
istotne korzyści kliniczne i ekonomiczne. Wszystkie prace prowadzone przez Emitenta – począwszy od prac
badawczych, przez działania regulacyjne, ochrony własności intelektualnej, prace rozwojowe, badania
ewaluacyjne, działania marketingowe, mają na celu wprowadzenie innowacyjnych produktów na rynek.
310
6.8.7.
AIRWAY MEDIX S.A.
I n f o r m a c j e d o t yc z ą c e g r u p y k a p i t a ł o w e j
okresie, którego dotyczy raport.
Emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych ponieważ jedyna spółka zależna - Biovo
Technologies Ltd. nie została objęta konsolidacją na podstawie art. 58 Ustawy o rachunkowości, ponieważ
spełnione są warunki wyłączenia z konsolidacji, określone w polityce rachunkowości, tzn. suma bilansowa tej
jednostki zależnej nie przekracza 4% sumy bilansowej jednostki dominującej i jej wynik finansowy netto nie
przekracza 8% wyniku finansowego netto jednostki dominującej.
6.8.8.
Informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem
a k c j o n a r i u s z y p o s i a d a j ą c yc h , n a d z i e ń s p o r z ą d z e n i a D o k u m e n t u
I n f o r m a c yj n e g o , c o n a j m n i e j 5 % g ł o s ó w n a w al n ym z g r o m a d z e n i u
w kapitale zakładowym Spółki (na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego):
ilość akcji
ilość głosów
33 149 270
33 149 270
66,94%
66,94%
Biovo Sp. z o.o.
22 916 400
22 916 400
46,28%
46,28%
Orenore Sp. z o.o.
6 166 748
6 166 748
12,45%
12,45%
4 066 122
4 066 122
8,21%
8,21%
Oron Zachar
5 212 050
5 212 050
10,53%
10,53%
pozostali
11 157 124
11 157 124
22,53%
22,53%
RAZEM
49 518 444
49 518 444
100,00%
100,00%
Akcjonariusz
Biovo sp. z o.o., Orenore
sp z o.o. oraz Adiuvo
Investment S.A.
Ilość akcji w % Ilość głosów w %
w tym
6.8.9.
I n f o r m a c j e d o t yc z ą c e l i c z b y o s ó b z a t r u d n i o n yc h p r z e z e m i t e n t a ,
w przeliczeniu na pełne etaty
Na dzień 30.09.2014 Emitent nie zatrudniał pracowników. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego
Emitent zatrudniał jedną osobę na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze godzin - 1 pełny etat.
311
AIRWAY MEDIX S.A.
7. Załączniki
312
7.1.
AIRWAY MEDIX S.A.
Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta
313
AIRWAY MEDIX S.A.
314
AIRWAY MEDIX S.A.
315
AIRWAY MEDIX S.A.
316
AIRWAY MEDIX S.A.
317
AIRWAY MEDIX S.A.
318
AIRWAY MEDIX S.A.
319
AIRWAY MEDIX S.A.
320
AIRWAY MEDIX S.A.
321
7.2.
7.2.1.
AIRWAY MEDIX S.A.
Statut Spółki – tekst jednolity
Tekst Statutu
Tekst jednolity statutu Emitenta obowiązujący na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego.
STATUT AIRWAY MEDIX SPÓŁKA AKCYJNA
/tekst jednolity/
Postanowienia ogólne
§1
Spółka powstała w wyniku połączenia spółki Airway Medix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie ze spółką Airway Medix Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała zgromadzenia wspólników Airway
Medix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia została podjęta
jednomyślnie. Uchwała zgromadzenia wspólników Airway Medix Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia została podjęta jednomyślnie.
1.
2.
§2
Spółka działa pod firmą Airway Medix Spółka Akcyjna.
Spółka może posługiwać się skrótem firmy Airway Medix S. A., jak również wyróżniającym ją znakiem
graficznym.
1.
2.
3.
§3
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
Spółka może prowadzić działalność na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju oraz za granicą, a także uczestniczyć w innych
spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
§4
Spółka utworzona jest na czas nieokreślony.
Przedmiot działalności Spółki
1.
§5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
a.
Produkcja soków z owoców i warzyw (PKD 10.32.Z);
b.
Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z);
c.
Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 10.61.Z);
d.
Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek
(PKD 10.72.Z);
e.
Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
f.
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
g.
Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
(PKD 11.07.Z);
h.
Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD
46.18.Z);
i.
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
j.
Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
k.
Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z);
l.
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
m.
Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
n.
Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD
47.29.Z);
o.
Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.78.Z);
p.
Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
q.
Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
r.
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD
63.11.Z);
s.
Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
t.
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
63.99.Z);
322
AIRWAY MEDIX S.A.
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
Działalność usługowa udzielania kredytów (PKD 64.92);
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
x.
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
(PKD 70.10.Z);
y.
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
70.22.Z);
z.
Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12);
aa.
Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
bb.
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
cc.
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
(PKD 72.19);
dd.
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD
72.20.Z);
ee.
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
74.90.Z);
ff.
Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
gg.
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
hh.
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
ii.
Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.6);
jj.
Działalność paramedyczna (PKD 86.90.D);
kk.
Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
ll.
ll. Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD 96.04.Z);
mm. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
nn.
Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD
32.50.Z);
oo.
Produkcja wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.90.Z);
pp.
Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z).
Jeżeli podjęcie określonej działalności gospodarczej, z mocy obowiązujących przepisów, wymaga
uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka ma prawo podjąć taką działalność po uzyskaniu odpowiedniego
zezwolenia lub koncesji.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają
się na zmianę, jeżeli odpowiednia uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w
obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
u.
v.
w.
2.
3.
Kapitał zakładowy
1.
2.
3.
§6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.320.574,00 (słownie: czterdzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia
tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) złote i dzieli się na:
a.
35.320.574 (słownie: trzydzieści pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt
cztery) akcje nieuprzywilejowane na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty
każda akcja, oznaczonych jako seria A;
b.
6.000.000 (sześć milionów) akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00
(słownie: jeden) złoty każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B.
Akcje serii A od nr A00000001 do A34.915.000 zostały opłacone w wyniku połączenia, w konsekwencji
którego Spółka powstała.
Akcje pierwszej emisji o łącznej wartości nominalnej 34.915.000 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset
piętnaście tysięcy złotych) zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i objęte przez
wspólników spółki Airway Medix Bis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w wyniku której połączenia ze
spółką Airway Medix sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Spółka powstała, jak następuje:
a.
Biovo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obejmuje 22.916.400 akcji na okaziciela serii A o
numerach od A00000001 do A22.916.400,
b.
Elad Einav obejmuje 2.457.650 akcji na okaziciela serii A o numerach od A22.916.401 do
A25.374.050,
c.
Oron Zachar obejmuje 5.212.050 akcji na okaziciela serii A o numerach od A25.374.051 do
A30.586.100,
d.
Accone sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie obejmuje 394.500 akcji na okaziciela serii A o numerach
od A30.586.101 do A30.980.600,
e.
Piotr Ignasiak i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu obejmuje 1.672.200 akcji na okaziciela
serii A o numerach od A30.980.601 do A32.652.800,
323
AIRWAY MEDIX S.A.
f.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Henryk Gruca obejmuje 97.750 akcji na okaziciela serii A o numerach od A32.652.801 do
A32.750.550,
g.
Adam Kima obejmuje 984.450 akcji na okaziciela serii A o numerach od A32.750.551 do
A33.735.000,
h.
Gal Nahmias obejmuje 492.250 akcji na okaziciela serii A o numerach A33.735.001 do
A34.227.250,
i.
Erez Kaganovski obejmuje 492.250 akcji na okaziciela serii A o numerach od A 34.227.251 do
A34.719.500,
j.
Harris Golin obejmuje 97.750 akcji na okaziciela serii A o numerach od A34.719.501 do
A34.817.250,
k.
Nimrod Adi obejmuje 97.750 akcji na okaziciela serii A o numerach od A34.817.251 do
A34.915.000.
Nowo wyemitowane akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. Terminy i wysokość
wpłat na nowo wyemitowane akcje zostaną określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W przypadku opóźnienia z wpłatami na akcje, będą naliczane odsetki ustawowe.
Akcje nowej emisji mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela.
Zamiana akcji imiennych na okaziciela albo odwrotnie wymaga wniosku zainteresowanego akcjonariusza
oraz uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
(skreślony).
W przypadku emisji akcji uprzywilejowanych, akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne
uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł wkład
na pokrycie kapitału zakładowego.
Zastawnik i użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu.
W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być
tylko jeden ze współmałżonków.
§6a
Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 13.210.433,00 (słownie: trzynaście milionów dwieście
dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści trzy) złote, poprzez:
a) emisję nie więcej niż 2.970.598 (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy, pięćset
dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela Spółki serii A, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty
każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.970.598 (słownie: dwa miliony dziewięćset
siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) złotych w celu przyznania posiadaczom obligacji
zamiennych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2014 r. prawa do objęcia akcji serii A;
b) emisję nie więcej niż 7.169.835 (słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset
trzydzieści pięć) akcji na okaziciela Spółki serii A, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda i
łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 7.169.835 (słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt
dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści pięć) złotych w celu przyznania posiadaczom obligacji zamiennych
serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 10 lutego 2014 r. prawa do objęcia akcji serii A;
c) emisję nie więcej niż 3.070.000 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Spółki
serii A, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż
3.070.000 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) złotych w celu przyznania posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. prawa do objęcia akcji serii
A.
1.
2.
3.
4.
§7
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa oraz warranty
subskrypcyjne.
Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału
zakładowego.
Akcje mogą być umorzone tylko za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze ich
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Za zgodą akcjonariusza nabycie może być nieodpłatne.
Warunki i sposób umorzenia dobrowolnego określi każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
W zamian za umorzone akcje, Spółka może wydać świadectwa użytkowe bez określonej wartości
nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Szczegółowe parametry
wydawanych świadectw użytkowych określi każdorazowo Walne Zgromadzenie w uchwale w przedmiocie
wydania świadectw użytkowych.
Organy Spółki
§8
Organami Spółki są:
a.
Zarząd,
324
b.
c.
AIRWAY MEDIX S.A.
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie.
Zarząd
1.
2.
3.
4.
1.
2.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
§9
Jeżeli inaczej nie zastrzeżono, Zarząd prowadzi wszelkie sprawy Spółki i reprezentuje ją w stosunkach z
osobami trzecimi.
Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę
Nadzorczą, w tym Prezesa. Prezes powoływany jest spośród kandydatów przedstawionych przez
członków Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Zarządu, w tym Wiceprezes, są powoływani tylko
spośród kandydatów przedstawionych przez Prezesa.
Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej nie dłużej niż 5 (pięć) lat. Mandat
członka, powołanego przed upływem kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu sprawuje funkcje Prezesa Zarządu.
§10
Jeśli Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu ma prawo do samodzielnego reprezentowania
Spółki. Jeśli Zarząd składa się z większej liczby członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z członkiem Zarządu lub z prokurentem.
Następujące czynności Zarządu wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie
uchwały:
a)
rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia, którego wartość jest równa
lub przekracza równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, chyba że
zostało to przewidziane w budżecie Spółki;
b)
powołanie i odwołanie prokurenta Spółki;
c)
zatwierdzanie rocznego budżetu, biznes planu oraz etapów kluczowych dla rozwoju (milestones)
Spółki, które będą przedstawione Radzie Nadzorczej przez Zarząd nie później niż do 15 grudnia
każdego roku kalendarzowego, a zatwierdzane przez Radę Nadzorczą nie później niż do 31
grudnia tego roku.
§11
Zarząd może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo organizację jego prac i sposób działania.
Uchwalenie regulaminu wymaga zgody Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza regulamin
uchwalony przez Zarząd.
Jeśli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do
wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu.
Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, głos
Prezesa Zarządu jest decydujący. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jego członkowie
zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez
członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego
członka zarządu. Zgody w formie uchwały udziela Rada Nadzorcza.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Co najmniej raz na kwartał posiedzenia Zarządu powinny
odbywać się przy osobistym udziale członków Zarządu.
Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół w formie pisemnej. Prezes Zarządu przesyła protokół z
posiedzenia Zarządu wraz z uchwałami do wiadomości Rady Nadzorczej.
§12
Wynagrodzenie członków Zarządu określane jest uchwałą Rady Nadzorczej.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
325
AIRWAY MEDIX S.A.
Rada Nadzorcza
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
1.
2.
§13
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności
oraz monitoruje i składa Walnemu Zgromadzeniu kwartalne sprawozdanie z wykonania przez Spółkę
kluczowych etapów dla jej rozwoju (milestones).
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych w sposób określony w
ust. 6, 7, 8, 9 i 10.
Przewodniczący i Wiceprzewodniczący powoływani są w sposób określony w ust. 6, 7 i 8 z tym, że jeśli
uprawniony akcjonariusz nie dokona wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub utraci
prawo do ich powołania, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący zostaną wybrani przez Radę
Nadzorczą spośród jej członków. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Sekretarza.
Wybory osobowe dokonywane przez Radę Nadzorczą odbywają się w głosowaniu tajnym.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięciu) lat.
Biovo sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ma prawo powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady
Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, z zastrzeżeniem, że jeśli ziści się
warunek określony w ust. 7 lub 8, tj. Adiuvo Investment S. A. z siedzibą w Warszawie lub Orenore sp. z o.
o. z siedzibą w Warszawie staną się akcjonariuszami Spółki, Biovo sp. z o. o. traci prawo do powołania 1
(jednego) członka Rady Nadzorczej (w tym odpowiednio Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego) na
rzecz każdej z tych spółek. Oświadczenie w przedmiocie powołania lub odwołania musi zostać
przedłożone na piśmie i doręczone osobiście do siedziby Spółki lub wysłane listem poleconym na adres
siedziby Spółki. Powyżej wskazane uprawnienia przysługujące Biovo sp. z o. o., Orenore sp. z o. o. oraz
Adiuvo Investment S.A. istnieją tak długo, jak wyżej wymienione podmioty zachowują łączny udział w
kapitale zakładowym Spółki nie niższy niż 30 (trzydzieści) procent z zastrzeżeniem, że:
- w przypadku gdy Biovo sp. z o. o. przestanie być akcjonariuszem Spółki, jej uprawnienie do powołania i
odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przejmuje Adiuvo Investment S.A.;
- w przypadku gdy Orenore sp. z o. o. przestanie być akcjonariuszem Spółki, jej uprawnienie do powołania
i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczącego przejmuje Adiuvo Investment
S.A.;
- w przypadku gdy Adiuvo Investment S.A. przestanie być akcjonariuszem Spółki, jej uprawnienie do
powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej – Przewodniczącego przejmuje Orenore sp. z
o. o.;
- w przypadku gdy dwie z trzech spółek z grupy Biovo sp. z o. o., Orenore sp. z o. o., Adiuvo Investment
S.A. w jednym momencie przestaną być akcjonariuszami Spółki, ich odpowiednie uprawnienia do
powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przejmuje trzecia ze spółek.
Adiuvo Investment S.A. z siedzibą w Warszawie, jeśli stanie się akcjonariuszem Spółki, ma prawo
powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego. Oświadczenie w
przedmiocie powołania lub odwołania musi zostać przedłożone na piśmie i doręczone osobiście do
siedziby Spółki lub wysłane listem poleconym na adres siedziby Spółki.
Orenore sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, jeśli stanie się akcjonariuszem Spółki, ma prawo powołania i
odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego. Oświadczenie w przedmiocie
powołania lub odwołania musi zostać przedłożone na piśmie i doręczone osobiście do siedziby Spółki lub
wysłane listem poleconym na adres siedziby Spółki.
Oron Zachar wraz z Elad Einav, tak długo jak są akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 10
(dziesięć) procent udziału w kapitale zakładowym Spółki, mają łączne prawo powołania i odwołania 1
(jednego) członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie w przedmiocie powołania lub odwołania musi zostać
przedłożone na piśmie i doręczone osobiście do siedziby Spółki lub wysłane listem poleconym na adres
siedziby Spółki.
Jeden członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, w przypadku nie powołania przez akcjonariusza uprawnionego członka Rady Nadzorczej w
terminie 30 (trzydziestu) dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez danego
akcjonariusza lub w przypadku wygaśnięcia uprawnienia danego akcjonariusza do powołania członka
Rady Nadzorczej, wyboru członka Rady Nadzorczej niepowołanego przez uprawnionego akcjonariusza
dokonuje Walne Zgromadzenie z tym, że do dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie,
akcjonariusz uprawniony może powołać swojego członka Rady Nadzorczej.
§14
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w ciągu
roku obrotowego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego. Członek Zarządu lub członek Rady
Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego, podając przy
tym proponowany porządek obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie przez pisemne zawiadomienie
pozostałych członków Rady Nadzorczej, doręczone na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed proponowanym
terminem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej. Pisemne zawiadomienie powinno zawierać proponowany
326
3.
4.
AIRWAY MEDIX S.A.
porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej
może być doręczone za pomocą poczty elektronicznej, na adres podany wcześniej w tym celu przez
poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w ciągu 10 (dziesięciu) dni od otrzymania
zawiadomienia, osoba żądająca zwołania posiedzenia może je zwołać samodzielnie, stosując przy tym
postanowienia niniejszego Statutu dotyczące zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia swojego regulaminu.
§15
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć jeśli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o
posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się również bez formalnego zwołania jeśli wszyscy jej
członkowie są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej
lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w
przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§16
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, z tym że przy podejmowaniu uchwał w sprawach
osobowych, np. wybór lub odwołanie członka Zarządu, wymagana jest obecność Przewodniczącego.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływania członka Zarządu oraz
odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół w formie pisemnej. Przewodniczący przesyła
protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z uchwałami do wiadomości Prezesa Zarządu.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z uczestniczeniem w posiedzeniach
Rady Nadzorczej pod warunkiem ich wcześniejszego zaakceptowania przez Przewodniczącego lub
wcześniejszego uwzględnienia takiego wydatku w budżecie Spółki. Poniesienie przez Spółkę inny
wydatków związanych z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej wymaga uprzedniej zgody Walnego
Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.
§17
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie
1.
2.
3.
4.
§18
Walne Zgromadzenie może być zwołane jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie
lub przepisach Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Za zgodą Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie
może odbyć się w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach dla niego zastrzeżonych w
niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych.
§19
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
§20
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród
osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Zarząd.
327
1.
2.
3.
AIRWAY MEDIX S.A.
§21
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że
postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki
dla podjęcia uchwały. Wszelkie zmiany Statutu dotyczące ustroju i funkcjonowania Rady Nadzorczej, w
tym trybu jej powoływania i odwoływania, wymagają uprzedniej zgody Biovo sp. z o. o., Orenore sp. z o. o.
oraz Adiuvo Investment S.A. (w przypadku gdy ww. podmioty będą posiadały łączny udział w kapitale
zakładowym Spółki nie niższy niż 30 %) oraz uprzedniej zgody udzielonej przez Oron Zachar i Elad Einav
(w przypadku gdy ww. podmioty będą posiadały łączny udział w kapitale zakładowym Spółki nie niższy niż
10 %).
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
akcjonariuszy.
Akcjonariusz ma prawo głosu, niezależnie od stopnia pokrycia akcji.
§22
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
a)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków,
b)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowania zarządu albo nadzoru,
c)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
d)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
f)
nabycie własnych akcji przez Spółkę w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych,
g)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
h)
ustalenie dnia dywidendy,
i)
wszelkie inne sprawy wskazane w niniejszym Statucie lub Kodeksie spółek handlowych.
Udział w zyskach i stratach
1.
2.
3.
§23
Zysk Spółki przysługuje akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych akcji. Jeżeli akcje nie są
całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
Walne Zgromadzenie może postanowić o przeznaczeniu zysku z danego roku obrotowego na cele inne niż
wypłaty dla akcjonariuszy, w szczególności na kapitały lub fundusze utworzone na pokrycie szczególnych
strat lub wydatków.
Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
Kapitał zapasowy i rezerwowy
1.
2.
3.
§24
Spółka utworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat Spółki. Co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy
przelewa się na kapitał zapasowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału
zakładowego. Nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe po
pokryciu kosztów tej emisji, będą przeznaczone na kapitał zapasowy.
Spółka może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
Utworzenie kapitału rezerwowego zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu oraz użycie środków
zgromadzonych w kapitale zapasowym i rezerwowym wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia końcowe
1.
2.
§25
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia
2014 roku.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§26
Jeżeli jest to wymagane, wszelkie ogłoszenia Spółki publikowane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
328
1.
2.
AIRWAY MEDIX S.A.
§27
W przypadku rozwiązania Spółki, likwidacja jest dokonywana zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek
handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
7.2.2.
Zmian y Statutu niezarejestrowane przez sąd
Na Dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego brak jest zmian Statutu niezarejestrowanych przez Sąd
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, że na podstawie uchwały nr 14 z 30 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza
została upoważniona do uchwalenia tekstu jednolitego statutu Emitenta oraz wprowadzenia następujących zmian
o charakterze redakcyjnym:
1) ujednolicenie numeracji jednostek redakcyjnych statutu Emitenta,
2) skreślenia z treści statutu Emitenta podanych numerów seryjnych akcji lub ujednolicenia stosowanej
dotychczas numeracji,
3) poprawienia błędów gramatycznych, stylistycznych i interpunkcyjnych.
Dotychczas Rada Nadzorcza nie skorzystała z przyznanego jej uprawnienia.
7.3.
Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów
niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat
obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta
Nie dotyczy.
329
7.4.
AIRWAY MEDIX S.A.
Definicje i objaśnienia skrótów
POJĘCIE
DEFINICJA
Akcje serii B
6.000.000 akcji na okaziciela oznaczonych jako seria B, wyemitowanych i
objętych na podstawie uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Emitenta z dnia 30 czerwca 2014 r.
ASO,
Alternatywny
System
Obrotu,
NewConnect
Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
Biofilm
Złożona wielokomórkowa struktura bakterii (i innych organizmów) otoczona
warstwą substancji organicznych i nieorganicznych, produkowanych przez te
drobnoustroje
BMC Health Services
Research
Czasopismo traktujące o branży usług medycznych wydawane przez BioMed
Central, wydawnictwo naukowe z Wielkiej Brytanii
CE
Oznakowanie Conformité Européenne umieszczone na wyrobie jest deklaracją
producenta, że oznakowany produkt spełnia wymagania dyrektyw tzw. "Nowego
Podejścia" Unii Europejskiej (UE)
Doradca
finansowy,
Autoryzowany Doradca
CC Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Doradca Prawny,
Kancelaria
Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy Sp. k.
EBC, Europejski Bank
Centralny
Bank centralny Unii Europejskiej z siedzibą we Frankfurcie nad Menem
EUR, euro
Wspólna waluta wprowadzona na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii
Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę
Europejską
Faza prototype, faza
protoptypowania
Faza rozwoju wyrobu medycznego, w której prowadzone są prace mające na celu
stworzenie prototypu danego wyrobu cechującego się możliwie najlepszymi
właściwościami
FDA
Agencja Żywności i Leków (ang. Food and Drug Administration)- amerykańska
agencja rządowa odpowiedzialna za kontrolę żywności (dla ludzi i zwierząt),
suplementów diety, leków (dla ludzi i zwierząt), kosmetyków, urządzeń
medycznych i urządzeń emitujących promieniowanie (w tym także
niemedycznych), materiałów biologicznych i preparatów krwiopochodnych w
Stanach Zjednoczonych
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.
Grupa
Emitent wraz z podmiotami zależnymi
330
AIRWAY MEDIX S.A.
ICU
Oddział intensywnej opieki medycznej(ang. intensive care unit)
ILS
Nowy szekel izraelski – prawny środek płatniczy na terytorium Izraela i Autonomii
Palestyńskiej
Intubacja
Umieszczenie plastikowej rurki, zwanej rurką intubacyjną, w tchawicy pacjenta w
celu zapewnienia drożności dróg oddechowych
ISO
Międzynarodowa Organizacja Normalizacyjna (ang. International Organization for
Standardization). Organizacja pozarządowa zrzeszająca krajowe organizacje
normalizacyjne.
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A.
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KSH, K.s.h, kodeks
spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.
U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.)
NBP, Narodowy Bank
Polski
Polski bank centralny z siedzibą w Warszawie
Układu o Współpracy Patentowej (ang. Patent Cooperation Treaty) - konwencja
międzynarodowej podpisana 19 czerwca 1970 w Waszyngtonie przez 18 państw
założycielskich
PCT
Układ umożliwia uzyskiwanie patentów w państwach-stronach układu w
uproszczonym systemie opartym na jednym zgłoszeniu patentowym (zgłoszenie
międzynarodowe PCT)
PLN, zł, złoty
Polski złoty – prawny środek płatniczy na terytorium Polski
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza spółki Airway Medix S.A.
Regulamin ASO
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 r.
(z późn. zm.)
Rurka intubacyjna,
dotchawicza rurka
intubacyjna, ETT
Gładka rurka z tworzywa sztucznego wprowadzana do tchawicy przez jamę ustną
lub nos (w przypadku intubacji przeznosowej) w celu zapobiegania niedrożności
dróg oddechowych lub niewydolności oddechowej
Spółka, Emitent
Airway Medix Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Stent
Element przypominjący konstrukcją sprężynę najczęściej, umieszczany wewnątrz
naczynia krwionośnego w celu przywrócenia drożności naczynia. Elastyczność
zapewnia specjalna konstrukcja z falistymi połączeniami zygzakowatych drutów
331
AIRWAY MEDIX S.A.
UE
Unia Europejska
USD, $
Dolar amerykański – prawny środek płatniczy na terytorium Stanów
Zjednoczonych
Ustawa o obrocie,
Ustawa o obrocie
instrumentami
finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst
jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 94, ze zm.)
Ustawa o ofercie,
Ustawa o ofercie
publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.)
Ustawa o
rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z
2013 r., poz. 330, ze zm.)
VAP, odrespiratorowe
zapalenie płuc
Zapalenie płuc u chorych sztucznie wentylowanych, (ang. Ventilator Associated
Pneumonia)
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Airway Medix S. A..
Jest to proces leczenia niewydolności oddechowej, polegający na wymuszaniu
przepływu powietrza (lub innej mieszaniny gazów) w drogach oddechowych.
Wentylacja
mechaniczna
Najczęściej przy konieczności prowadzenia wentylacji mechanicznej przez
dłuższy czas do dróg oddechowych wkłada się rurkę intubacyjną lub
tracheostomijną i poprzez nią urządzenie zwane respiratorem prowadzi w
zaprogramowany sposób wentylację płuc
Zarząd
Zarząd spółki Airway Medix S.A.
332

Dokument Informacyjny Airway Medix S.A. z dnia 3.12.2014

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A.