Rejestracja przez Sąd zmian w Statucie Spółki (pdf 06-06

Raport nr 28/2012
Temat: Informacja o rejestracji przez Sąd zmian w Statucie Spółki
Data publikacji: 06/06/2012
Zarząd Wilbo SA działając zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 roku, informuje, iż w dniu 05 czerwca 2012 roku Spółka otrzymała Postanowienie
Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05 czerwca
2012 roku o rejestracji zmiany par. 8 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki i zniesieniu uprzywilejowania 167 300
sztuk akcji serii A2 zgodnie z uchwałą nr 21/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Wilbo SA z dnia 18 maja br. w sprawie: zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A oraz
podziału akcji serii A na serie A1 oraz A2 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze
zniesieniem uprzywilejowania akcji oraz z ich podziałem.
Treść uchwały nr 21/2012 z dnia 18 maja 2012 roku, na mocy której dokonano zmiany praw
z papierów wartościowych emitenta poprzez zniesienie uprzywilejowania 167 300 akcji serii A2 oraz
zmiany Statutu.
„1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 430 §1 w zw. z art. 419 §1.
kodeksu spółek handlowych oraz par. 41 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki postanawia dokonać zmiany
Statutu poprzez zniesienie uprzywilejowania 167.300 sztuk akcji serii A w ten sposób, iż akcje serii A
podzielić na 2 odrębne serie, tj. serię A1 oraz serię A2, które stanowić będą następujące ilości akcji:
a) Seria A 1 – stanowić będzie 1 632 660 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 1 do
815 735 oraz o nr od 983 036 do nr 1 799 960, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o
łącznej wartości nominalnej 1 632 660 PLN (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące
sześćset sześćdziesiąt),uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
b) Seria A2 – stanowić będzie 167 300 akcji imiennych zwykłych o dotychczasowych numerach od 815
736 do nr 983 035 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej
167 300 PLN (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta).
W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA zmienia niniejszym treść par. 8
ust.1 pkt 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego o brzmieniu:
Par. 8 ust 1 pkt 1 o dotychczasowym brzmieniu:
§ 8 1. W Spółce wydano :
1/ 1.799.960 ( jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt)
akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,0 (jeden) złoty,
uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, które uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 1997 roku otrzymuje on
następujące brzmienie:
Nowe brzmienie par. 8 ust. 1 pkt 1
1.W Spółce wydano:
1.1/ 1.632.660 (jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 1 do 815 735 oraz o nr od 983 036 do nr 1 799 960 o
wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną
akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które uczestniczą w dywidendzie od
dnia 1 stycznia 1997 roku.
1.2/ 167.300 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji imiennych zwykłych serii A2 o numerach
od 815 736 do nr 983 035, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, które uczestniczą w
dywidendzie od dnia1stycznia 1997 roku.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA zgodnie z art. 430 par 5 kodeksu spółek handlowych
upoważnia Radę Nadzorczą Wilbo SA do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.”
Wysokość kapitału zakładowego nie uległa zmianie.
Struktura kapitału zakładowego przed i po zmianie oraz jednolity tekst Statutu Spółki stanowią
załączniki do niniejszego raportu.
Jednocześnie Zarząd Wilbo SA wyjaśnia, iż podjęta uchwała jest konsekwencją realizacji zapisów
zawartych w umowie inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2012 roku zawartej pomiędzy Wilbo SA,
Dariuszem Bobińskim, Waldemarem Wilandt, a SEKO SA z siedzibą w Chojnicach i "Złota Rybka" sp. z
o.o. z siedzibą w Straszynie, o której emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 22
lutego br. W przedmiotowym raporcie Zarząd Wilbo SA informował, iż w umowie inwestycyjnej
Akcjonariusze Wilbo SA (Panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt) zobowiązali się, iż
niezwłocznie po zawarciu umowy inwestycyjnej doprowadzą do zniesienia uprzywilejowania w
zakresie prawa głosu dotyczącego łącznie 167 300 sztuk akcji imiennych Wilbo SA posiadanych przez
Akcjonariuszy.
Podstawa prawna: par. 5 ust. 1 pkt 9) i 10) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009
roku.
Struktura kapitału zakładowego Wilbo SA przed zmianą
SERIA
RODZAJ AKCJI
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH
NA WZA
A
Imienne
uprzywilejowane –1
akcja – 5 głosów na
WZA
1 799 960
8 999 800
11,10%
31,44%
BA
Imienne
uprzywilejowane –
1 akcja – 5 głosów
na WZA
1 300 000
6 500 000
8,01%
22,71%
BB
Imienne zwykłe
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,58%
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,73%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
23,90%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,64%
16 222 932
28 622 772
RAZEM:
Struktura kapitału zakładowego Wilbo SA po zmianie
SERIA
RODZAJ AKCJI
A1
Imienne
uprzywilejowane –1
akcja – 5 głosów na
WZA
A2
Imienne zwykłe
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH
NA WZA
1 632 660
8 163 300
10,06%
29,20%
167 300
167 300
1,03%
0,6%
BA
Imienne
uprzywilejowane –
1 akcja – 5 głosów
na WZA
1 300 000
6 500 000
8,01%
23,25%
BB
Imienne zwykłe
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,88%
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,94%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
24,47%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,66%
16 222 932
27 953 572
RAZEM: