docRaport polroczny za 1 pol. 2015 roku
download 
Reklamacja Transkrypt
Raport polroczny za 1 pol. 2015 roku
2015 Raport półroczny SPIS TREŚCI Rada Dyrektorów 3 Zarząd3 Informacje ogólne 4 Najważniejsze dane finansowe 5 Śródroczne sprawozdanie Zarządu Źródła przychodów ze sprzedaży Opis działalności i skonsolidowane wyniki Porównanie pierwszej połowy 2015 r. z pierwszą połową 2014 r. Kondycja rynku motoryzacyjnego Sprzedaż ACE na tle rynku Bezpośrednie koszty produkcji i zysk brutto ze sprzedaży Koszty ogólne zarządu EBITDA i zysk operacyjny Przychody i koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem, podatki i zysk netto Struktura finansowa Porównanie drugiego i pierwszego kwartału 2015 roku 6 6 7 8 8 8 9 9 10 10 10 10 10 Istotne wydarzenia komercyjne 11 Badania i rozwój 11 Strategia11 Perspektywy na kolejne miesiące 12 Informacje giełdowe 14 Informacje podstawowe 14 Zmiany wartości akcji 14 Notowania giełdowe 14 Wskaźniki14 Struktura akcjonariatu 15 Informacje dodatkowe Zmiany stanu kapitału akcyjnego Informacje na temat wypłaty dywidendy i programu skupu akcji własnych Zmiany w składzie Zarządu lub Rady Dyrektorów Spółki w pierwszej połowie 2015 roku Informacje na temat programów motywacyjnych Akcje własne Znaczące zdarzenia po zakończeniu pierwszej połowy 2015 roku 16 16 16 16 16 17 17 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. 18 Zastosowane kursy walut 19 Oświadczenie członków Zarządu 20 Automotive Components Europe S.A. 38, boulevard Napoléon 1er L-2210 Luksemburg Wielkie Księstwo Luksemburga Tel: +352 26 37 71 – 1 Fax: +352 26 37 71 – 50 www.acegroup.lu 2 RADA DYREKTORÓW José Manuel Corrales Dyrektor z ramienia Casting Brake, Przewodniczący Raúl Serrano Dyrektor z ramienia Casting Brake Witold Franczak Dyrektor Niezależny Krzysztof Gerula Dyrektor Niezależny Rafał Lorek Dyrektor Niezależny Piotr Nadolski Dyrektor Niezależny Janusz Płocica Dyrektor Niezależny Grzegorz Stulgis Dyrektor Niezależny ZARZĄD José Manuel Corrales Prezes Zarządu (CEO) Raúl Serrano Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy (CFO) Carlos Caba Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju 3 INFORMACJE OGÓLNE ACE („Spółka”) jest spółką publiczną z ograniczoną odpowiedzialnością (société anonyme) utworzoną i zarządzaną zgodnie z prawem luksemburskim, pod prawną i komercyjną nazwą Automotive Components Europe S.A. (w formie skróconej ACE S.A.). ACE jest zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Przedsiębiorstw pod numerem B 118130 i posiada zarejestrowaną siedzibę pod adresem 38, boulevard Napoléon 1er L-2210 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga. ACE jako spółka holdingowa, posiada spółkę operacyjną w Hiszpanii, ACE Boroa S.L.U., która jest właścicielem trzech spółek produkcyjnych („Grupa”): odlewni komponentów żeliwnych Fuchosa w Hiszpanii i Feramo w Czechach oraz odlewni komponentów aluminiowych EBCC w Polsce. ACE Boroa S.L.U., posiadając 96% udziałów jest również głównym akcjonariuszem ACE 4C A.I.E., spółki specjalizującej się w badaniach i rozwoju, świadczącej usługi na rzecz wszystkich spółek Grupy (pozostałe 4% są własnością odlewni Fuchosa). ACE jest wyspecjalizowanym dostawcą zaopatrującym europejski przemysł motoryzacyjny, zajmującym czołową pozycję na rynku elementów układów hamulcowych. Specjalizuje się w produkcji jarzm żeliwnych (odpowiedzialnych za bezpieczeństwo elementów układów hamulców tarczowych i służących do przymocowania modułu hamulcowego do podwozia) oraz aluminiowych i żeliwnych zacisków (elementów układów hamulców tarczowych mieszczących klocki hamulcowe i tłoczki hamulca, które w procesie hamowania odpowiedzialne są za zamianę odpowiedniego ciśnienia hydraulicznego na siłę hamowania). Podczas pierwszej oferty publicznej akcji (IPO), która miała miejsce w maju 2007 roku Spółka podwyższyła swój kapitał akcyjny z 20 050 100 akcji do 22 115 260 akcji. Pierwsze notowanie ACE na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych odbyło się 1 czerwca 2007 roku. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2009 roku została podjęta decyzja w sprawie obniżenia kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 132 711,75 euro, zmniejszając tym samym kwotę 3 317 289 euro do obecnej kwoty 3 184 577,25 euro poprzez umorzenie 884 745 akcji o nominale 0,15 euro każda, w których posiadanie Spółka weszła w wyniku zakończonego programu skupu akcji zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 17 czerwca 2008 roku. W wyniku powzięcia tej uchwały łączna liczba akcji pozostających w obrocie zmniejszyła się do 21 230 515. 4 NAJWAŻNIEJSZE DANE FINANSOWE w tys. EUR (z wyjątkiem kwot przypadających na jedną akcję oraz zatrudnienia) 1 połowa 2015 1połowa 2014 Zmiana (%) 2014 Przychody ze sprzedaży 60 363 52 103 +15,9% 100 234 Zysk brutto ze sprzedaży 14 216 11 588 +22,7% 21 237 Zysk operacyjny 5 061 3 059 +65,5% 5 089 Zysk netto 3 298 1 526 +116,0% 1 538 Zysk netto na akcję 0,16 0,07 +116,0% 0,07 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 7 901 6 626 +19,2% 5 957 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -1 030 -1 977 -47,9% -5 304 Przepływy pieniężne z działalności finansowej -2 851 -3 894 -26,8% -2 542 Przepływy pieniężne netto 3 801 563 +575,2% -3 626 Aktywa bieżące 39 808 34 992 +13,8% 30 612 Aktywa trwałe 44 313 45 731 -3,1% 45 391 Aktywa ogółem 84 121 80 723 +4,2% 76 003 Zobowiązania długoterminowe 17 181 14 493 +18,5% 19 212 Zobowiązania krótkoterminowe 31 920 33 029 -3,4% 24 407 Zobowiązania ogółem 49 101 47 522 3,3% 43 619 Zadłużenie netto 14 525 9 457 +53,6% 19 507 Kapitały własne 35 020 33 202 +5,5% 32 384 Wartość księgowa na akcję 1,65 1,56 +5,5% 1,53 Zatrudnienie 793 729 +8,8% 761 5 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Źródła przychodów ze sprzedaży Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy ACE jest sprzedaż jarzm oraz zacisków z żeliwa sferoidalnego, zacisków aluminiowych i pomp hamulcowych (TMC) na rynek motoryzacyjny. Pozostałą, mniejszą część przychodów ze sprzedaży Grupy stanowią przychody z tytułu sprzedaży poprodukcyjnego złomu oraz oprzyrządowania. Zarówno krótko- jak i długoterminowa strategia Spółki zakłada udoskonalanie obecnych oraz wprowadzanie nowych produktów w celu zdywersyfikowania przychodów ze sprzedaży. Firma kontynuuje dynamiczny rozwój nowej gamy produktów i mimo spadku rok do roku wolumenu sprzedaży, który odnotowano w 2014 roku, waga produktów wprowadzonych w tym okresie zwiększyła się. w tys. EUR 1 połowa 2015 % 1 połowa 2014 % Sprzedaż produktów 58 456 96,8% 50 965 97,8% Sprzedaż towarów i materiałów 1 907 3,2% 1 137 2,2% Przychody ze sprzedaży ogółem 60 363 100% 52 103 100% 1 połowa 2015 % 1 połowa 2014 % Sprzedaż odlewów z żeliwa sferoidalnego 36 800 63,0% 30 779 60,4% Sprzedaż odlewów z żeliwa szarego 393 0,7% 2 105 4,1% Sprzedaż odlewów aluminiowych 15 665 26,8% 13 895 27,3% Nowe grupy produktów 5 598 9,6% 4 187 8,2% Sprzedaż produktów ogółem 58 456 100% 50 965 100% w tys. EUR w tys. sztuk 1 połowa 2015 1 połowa 2014 Produkty z żeliwa sferoidalnego 15 555 13 401 Produkty z żeliwa szarego 57 334 Produkty aluminiowe 2 947 2 852 Nowe grupy produktów 1 719 1 397 Sprzedane produkty ogółem 20 278 17 984 6 Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży bezpośrednio wiąże się z lokalizacją zakładów głównych odbiorców, zajmujących się produkcją kompletnych układów hamulcowych. 1 połowa 2015 1 połowa 2014 Niemcy 25,7% 21,6% Słowacja 20,8% 18,2% Czechy 17,1% 20,7% Hiszpania 8,4% 9,0% Francja 8,0% 9,8% Polska 6,7% 4,7% Pozostali 13,4% 16,0% Ogółem 100,0% 100,0% Grupa ACE jest dostawcą produktów do następujących zakładów grupy Continental: Gifhorn oraz Rheinböllen (Niemcy), Palmela (Portugalia), Ebbw Vale (Walia) i Zvolen (Słowacja). W przypadku TRW Automotive, ACE dostarcza swoje produkty do zakładów: Jablonec (Czechy), Bouzonville (Francja), Koblenz (Niemcy), Pontypool (Walia). Dostawy dla CBI (wcześniej Bosch) są realizowane do zakładów: Buelna (Hiszpania), Bari (Włochy), Angers (Francja), Wrocław (Polska). Od 2011 roku Grupa kontynuuje także dostawy komponentów do zakładów amerykańskich i chińskich, należących do niektórych spośród jej odbiorców aby zniwelować braki w dostawach spowodowane regionalnymi niedoborami zdolności produkcyjnych oraz kłopotami lokalnych dostawców z utrzymaniem jakości produktów. ACE na bieżąco współpracuje z odbiorcami przy projektowaniu i rozwijaniu produktów wykorzystywanych w nowych modelach samochodów wprowadzanych na rynek. W trakcie realizacji znajduje się szereg projektów polegających na przebudowie i ulepszeniu obecnie produkowanych części hamulcowych. Jako że ACE rozpoczyna współpracę z odbiorcami w okresie od jednego do trzech lat przed rozpoczęciem produkcji, jest to klucz do rozwoju naszego biznesu w przyszłości. Feramo, czeska spółka przejęta w 2008 roku, pierwotnie oferowała szeroką gamę odlewów z żeliwa szarego, jednak od ukończenia projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej skupia się przede wszystkim na sektorze motoryzacyjnym. W przypadku segmentu żeliwa sferoidalnego oznacza to w głównej mierze elementy z zakresu bezpieczeństwa do samochodów osobowych i ciężarówek. Spółka zwykle nie odnotowuje istotnych zmian w zapotrzebowaniu na swoje produkty związanych z sezonowością. Niemniej jednak okres Wielkanocny, wakacje letnie oraz Święta Bożego Narodzenia to czas, w którym produkcja maleje ze względu na okres świąteczny oraz prace serwisowe. Opis działalności i skonsolidowane wyniki w tys. EUR 1 połowa 2015 1 połowa 2014 Przychody ze sprzedaży 60 363 52 103 Koszty wytworzenia -46 147 -40 514 Zysk brutto ze sprzedaży 14 216 11 588 Rentowność na sprzedaży 2,6% 22,2% Koszty ogólnego zarządu -9 156 -8 530 Zysk operacyjny 5 061 3 059 Rentowność operacyjna 8,4% 5,9% Amortyzacja -2 518 -2 656 Zysk EBITDA 7 578 5 715 Rentowność EBITDA 12,6% 11,0% Wynik na działalności finansowej -254 -403 7 Zysk przed opodatkowaniem 4 806 2 656 Podatek -1 509 -1 129 Zysk netto 3 298 1 526 Rentowność netto 5,5% 2,9% Porównanie pierwszej połowy 2015 r. z pierwszą połową 2014 r. Kondycja rynku motoryzacyjnego w tysiącach 1 połowa 2015 1 połowa 2014 Zmiana % Samochody sprzedane 6 895 6 390 +505 +7,9% Samochody wyprodukowane 6 334 6 166 +168 +2,7% Różnica 561 224 ACE produkty automotive 20 221 17 650 +2 571 +14,6% Źródło: Dane dla Europy Zachodniej według LMC Automotive, wcześniej JD Power Forecasting, oraz ACE Według danych LMC Automotive w pierwszym półroczu 2015 sprzedaż samochodów w Europie Zachodniej wzrosła o ok. 505 000 sztuk, czyli o 7,9% w porównaniu z tym samym okresem w 2014 roku. Wszystkie główne rynki wykazywały trend wzrostowy, a w szczególności południowa części Europy, gdzie wzrost w ujęciu rok do roku wyniósł ok. 20%. Na pozostałych głównych rynkach (Niemcy, Francja i Włochy) sprzedaż zwyżkowała o 5-7%, co w mniejszym stopniu przyczyniło się do dobrych wyników całego zachodnioeuropejskiego rynku motoryzacyjnego. W całej Europie sprzedaż samochodów wzrosła o 3%. Produkcja samochodów w Europie Zachodniej wzrosła w odniesieniu do pierwszego półrocza 2014 o 168 000 sztuk, czyli 2,7%, co było wynikiem poniżej tempa wzrostu sprzedaży. Z powodu załamania się rynków w Europie Wschodniej cały kontynent odnotował minimalny wzrost produkcji o zaledwie 0,4% rok do roku. Sprzedaż ACE na tle rynku w tys. sztuk w tys. EUR 1 połowa 2015 1 połowa 2014 Różnica % 1 połowa 2015 1 połowa 2014 Różnica % Produkty z żeliwa sferoidalnego 15 555 13 401 +2 154 +16,1% 36 800 30 779 +6 021 +19,6% Produkty aluminiowe 4 666 4 249 +417 +9,8% 21 263 18 081 +3 182 +17,6% Segment motoryzacyjny 20 221 17 650 +2 571 +14,6% 58 063 48 860 +9 203 +18,8% Segment nie- motoryzacyjny 57 334 -277 -82,9% 393 2 105 -1 712 -81,3% ACE Ogółem 20 278 17 984 +2 294 +12,8% 58 456 50 965 +7 490 +147% Sprzedaż w segmencie motoryzacyjnym w ujęciu wolumenowym zwiększyła się o 14,6% rok do roku, co oznacza tempo znacznie powyżej wzrostu produkcji samochodów, która jest bezpośrednim czynnikiem wpływającym na naszą działalność. Największą poprawę w porównaniu z rokiem ubiegłym odnotowała sprzedaż żeliwa sferoidalnego, lecz zmianie uległ również udział poszczególnych zakładów. Po znacznym zwiększeniu skali działalności hiszpańskiej spółki w 2013 roku oraz stabilizacji w roku 2014, sprzedaż tego zakładu w pierwszym półroczu 2015 rosła nieco szybciej niż rynek, ale do odnotowanego skokowego wzrostu wolumenów przyczyniły się nowe moce uruchomione w spółce czeskiej po zakończeniu projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej. Sprzedaż aluminium wzrosła o 9,8% w ujęciu wolumenowym, co również było wynikiem powyżej trendu rynkowego (włączając w to nową grupę produktową). W segmencie nie-motoryzacyjnym sprzedaż żeliwa szarego spadła o 82,9%, jako że nie jest ono już produkowane przez zakład w Czechach. 8 egzemplarze samochodów (w tys.) części wyprodukowane przez ACE (w tys.) Na poziomie Grupy wzrost wolumenu rok do roku był znacząco powyżej rynku, co obrazuje poniższy wykres. samochody sprzedane samochody wyprodukowane części ACE W ujęciu wartościowym sprzedaż w euro, która wzrosła o 18,8% w porównaniu z pierwszym półroczem 2014, odzwierciedla efekty zróżnicowanego mixu produktowego w segmentach produkujących na rynek motoryzacyjny. Mix produktów z żeliwa sferoidalnego jest nieco bardziej stabilny w ujęciu rok do roku, z kolei w segmencie aluminiowym zwiększyła się jednostkowy ciężar produktów i co za tym idzie, średnie ceny. Bezpośrednie koszty produkcji i zysk brutto ze sprzedaży Za sprawą wzrostu wartości sprzedaży produktów o 16% oraz o prawie 13% ogółem, a przede wszystkim dzięki rosnącej sprzedaży żeliwa i lepszym wynikom Feramo (spółka w dużej mierze odrobiła ubiegłoroczne straty), zysk brutto ze sprzedaży wzrósł rok do roku o 2 628 000 EUR z marżą 23,6%, czyli o 1,3pp powyżej analogicznego okresu w 2014 roku. Mimo takiej poprawy dalsze wzrosty były ograniczone słabszymi wynikami segmentu aluminium obciążonego kosztami rozpoczęcia kilku nowych projektów oraz negatywnymi odchyleniami zapasów wynikającymi z niższej produkcji. W omawianym okresie koszty energii elektrycznej wzrosły zgodnie z oczekiwaniami o około 160 000 EUR, przede wszystkim w Hiszpanii. Pomimo zastosowania mechanizmu przenoszącego wzrosty kosztów na odbiorców, ze względu na fakt ich aktualizowania raz w roku, koszty są indeksowane wg cen z 2014 roku, czyli niższych niż obecne. Wzrost kosztów wynagrodzeń odzwierciedla przede wszystkim zwiększenie skali działalności w okresie sprawozdawczym, a w mniejszym stopniu inflację. Koszty ogólne zarządu Pozycja ta wzrosła o 626 000 EUR w porównaniu z tym samym okresem 2014 roku. Jedną z przyczyn jest zwiększenie liczby stanowisk pracy, co ma na celu zagwarantowanie właściwej obsługi rosnącej produkcji. Do tego dochodzi wspomniany powyżej inflacyjny wzrost wynagrodzeń. Warto ponadto zauważyć wzrost kosztów transportu w segmencie żeliwa wynikający ze zmiany mixu produktowego, jak również zawiązanie rezerw w wysokości 185 000 EUR na ewentualne pokrycie jednorazowych kosztów handlowych oraz zwrot z tytułu ubezpieczenia w wysokości 207 000 EUR w 2014 roku, także o charakterze jednorazowym. 9 EBITDA i zysk operacyjny W wyniku powyższych zdarzeń zysk operacyjny wzrósł o 2 002 000 EUR, czyli o 65% w porównaniu do analogicznego okresu 2014 roku, do wysokości 5 061 000 EUR. Po uwzględnieniu wyższych o 138 000 EUR odpisów amortyzacyjnych wynik EBITDA wyniósł 7 578 000 EUR (marża na sprzedaży 12,6%), czyli o 1 864 000 EUR więcej niż w tym samym okresie w 2014 roku. Przychody i koszty finansowe Wynik na działalności finansowej wzrósł o 149 000 EUR rok do roku dzięki korzystnym wahaniom kursów walut. Zysk przed opodatkowaniem, podatki i zysk netto Zysk przed opodatkowaniem po pierwszym półroczu wyniósł 4 806 000 EUR (wzrost o 2 151 000 EUR r/r). Naliczony podatek dochodowy wyniósł 1 509 000 EUR, czyli o 379 000 EUR więcej niż w tym samym okresie 2014 roku. Największy wpływ na jego wzrost miało ograniczenie strat spółki czeskiej, co zmniejszyło kwotę rozliczanych strat podatkowym z lat ubiegłych. Po uwzględnieniu wzrostu podatku wynik netto wyniósł 3 298 000 EUR, co oznacza jego wzrost o 1 711 000 EUR w ujęciu rok do roku. Struktura finansowa W okresie od stycznia do czerwca 2015 roku środki pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 7 682 000 EUR (wzrost o 1 248 000 EUR w porównaniu do tego samego okresu w 2014 roku). Było to możliwe przede wszystkim za sprawą pozytywnego wyniku operacyjnego, ale także dzięki utrzymaniu kapitału obrotowego na stabilnym poziomie mimo wzrostu skali działalności w porównaniu do stanu z końca ubiegłego roku. Na działalność inwestycyjną przeznaczono niemal 1 030 000 EUR, zaś na działalność finansową złożyła się głównie wypłata dywidendy w wysokości 1 422 000 EUR, spłata zadłużenia, jak również tymczasowe zawieszenie programu skupu akcji własnych. Przepływy gotówkowe netto w okresie sprawozdawczym były dodatnie i wyniosły 3 801 000 EUR, a pozycja gotówkowa na koniec czerwca 2015 roku wyniosła 7 873 000 EUR, przy zadłużeniu netto na poziomie 14 904 000 EUR. Porównanie drugiego i pierwszego kwartału 2015 roku w tys. EUR 2 kwartał 2015 1 kwartał 2015 Przychody ze sprzedaży 30 273 30 090 Zysk brutto ze sprzedaży 7 097 7 119 Zysk operacyjny 2 586 2 475 Zysk netto za okres 1 717 1 581 Amortyzacja -1 283 -1 234 EBITDA 3 869 3 709 O ile sprzedaż aut w drugim kwartale 2015 roku w Europie Zachodniej wzrosła o 2,8% kwartał do kwartału, o tyle produkcja spadła o 3,0%. Jeśli chodzi o sprzedaż Grupy, w ujęciu wolumenowym, liczba części przeznaczonych na rynek motoryzacyjny była w większym stopniu zgodna z wynikami produkcji w Europie Zachodniej (jednakże nadal dodatnia na poziomie 0,5%), jednak różnice wystąpiły w poszczególnych segmentach biznesowych. Niższa sprzedaż produktów z żeliwa sferoidalnego produkowanych w Hiszpanii została częściowo zrekompensowana zwiększeniem mocy w ramach projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej. Sprzedaż w segmencie aluminium rosła w tempie około 9,5%, czyli szybciej niż rynek, ale pewne braki efektywności związane z nowymi projektami ograniczyły dalszy wzrost zysku. 10 Pomijając wzrost wolumenu sprzedaży, wpływ na wyższy zysk operacyjny miały przede wszystkim niektóre pozycje jednorazowe opisane w części dotyczącej kosztów ogólnego zarządu, które w całości zostały przypisane w pierwszym kwartale. Zysk netto wyniósł 1 717 000 EUR, czyli o 136 000 EUR więcej niż w pierwszym kwartale. Istotne wydarzenia komercyjne W okresie sprawozdawczym jeden z nowych klientów nominował ACE do produkcji nowego produktu w segmencie aluminium. Odbiorca jest jednym z największych na świecie producentów w kategorii Tier 1. Nominacja ta stanowi kolejny krok w kierunku zwiększenia dywersyfikacji, ponieważ dotyczy produktu i klienta w nowym sub-sektorze motoryzacyjnym. Ponadto jeden z naszych obecnych odbiorców nominował Grupę ACE do wysokowolumenowej produkcji dużych przednich zacisków aluminiowych, co świadczy o naszej konkurencyjności w tej rodzinie produktów, na którą popyt zgodnie z oczekiwaniami będzie rosnąć w nadchodzących latach. Patrząc na nowe projekty pozyskane przez Spółkę i związane z nimi wolumeny, które odpowiadają oczekiwaniom naszych odbiorców, możemy spodziewać się odwrócenia spadkowego trendu w obróbce mechanicznej w najbliższych latach. To istotny rezultat działań Spółki mających na celu zagospodarowanie wolnych mocy produkcyjnych. Badania i rozwój Grupa posiada bardzo dobrze zarządzany i zorganizowany system rozwoju nowych produktów, w pełni dostosowany do wymogów naszych odbiorców działających na rynku motoryzacyjnym. W porównaniu z innymi producentami elementów układu hamulcowego, ACE posiada najwyższe możliwości badawczo-rozwojowe nowych produktów. Zarówno zespół pracowników, jak i wyposażenie umożliwiają utrzymywanie pozycji lidera w zakresie rozwoju specjalistycznych produktów (głównie jarzm i zacisków). Pozwala to również na lepsze nastawienie się na potrzeby odbiorcy i rozwój produktu oraz oferowanie wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych. Ta uprzywilejowana pozycja, obecnie oraz w przyszłości z pewnością zaowocuje w odniesieniu do projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej w zakresie transferu technologii oraz rozwoju nowych produktów. Chcąc zwiększyć potencjał rozwojowo-badawczy w ramach Grupy, w grudniu 2010 roku część zasobów rozwojowo-badawczych spółek operacyjnych przeniesiono do nowej spółki ACE4C A.I.E. Jest to centrum badań i rozwoju oraz technologiczny fundament rozwoju działalności Grupy. ACE4C będzie się koncentrować na trzech głównych obszarach: - Rozwoju produktów (zarówno obecnie oferowanych, jak i nowych). - Usprawnianiu procesów, w tym na poszukiwaniu nowych technologii. - Stworzeniu istotnej sieci współpracy technologicznej. ACE4C realizuje wiele nowatorskich projektów skoncentrowanych na doskonaleniu procesów, wzorów i produktów. Niektóre z nich prowadzone są w ścisłej współpracy z odbiorcami, uczelniami technicznymi i centrami technologicznymi. Mimo spowolnienia ekonomicznego, ACE nadal ponosi znaczne nakłady na badania i rozwój, ze względu na ich istotność dla obecnej i przyszłej sytuacji Grupy. w tys. EUR 1 połowa 2015 1 połowa 2014 2014 Inwestycje w badania i rozwój - 535 1 125 Koszty związane z badaniami i rozwojem 660 200 442 Wydatki na badania i rozwój ogółem 660 735 1 567 Strategia Umocnienie wiodącej pozycji na europejskim rynku dostawców elementów do układów hamulcowych Od momentu wyspecjalizowania się w odlewaniu elementów systemów hamulcowych zakłady produkcyjne Grupy stale koncentrują się na powiększaniu swojego udziału rynkowego, utrzymaniu wysokiej jakości produktów i zapewnianiu odpowiedniej logistyki oraz najwyższej jakości obsługi odbiorców. W nadchodzących latach zakład w Hiszpanii będzie skupiał się na utrzymaniu i wzmocnieniu silnej pozycji w segmencie odlewów żeliwnych, zaś zakład w Polsce, obecnie numer dwa na rynku zacisków aluminiowych, będzie starał się powiększyć udział w tym segmencie, zwiększając wolumen produkcji zacisków dzięki wysokiej innowacyjności i konkurencyjności. Zwiększenie mocy produkcyjnych w Feramo pozwoli w przyszłości czeskiemu zakładowi produkcyjnemu stać się również ważnym dostawcą odlewów dla przemysłu motoryzacyjnego. 11 Rozszerzenie oferty technologicznej i produktowej Grupa już rozszerzyła swoją ofertę produktową, szczególnie poprzez wprowadzenie nowych produktów aluminiowych w Polsce i przejęcie Feramo. W 2008 roku z sukcesem rozpoczęliśmy produkcję pompki hamulcowej (TMC), która obecnie odpowiada za istotną część przychodów. W roku 2009 roku uruchomiliśmy kilka nowych projektów dotyczących między innymi produkcji przednich zacisków aluminiowych i obróbki mechanicznej elementów żeliwnych. ACE wdrożył technologię żeliwa sferoidalnego w czeskiej fabryce, która w ramach Grupy zajmuje się produkcją nowych części dla segmentu motoryzacyjnego. Po ostatecznym zakończeniu projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej ACE zmodyfikował profil działalności segmentu żeliwa sferoidalnego (w tym m.in. lokalizację, produkty i odbiorców). Zwiększenie obecności w Europie i poszukiwanie możliwości rozwoju w innych rejonach świata Lokalizacja polskiej fabryki jest bardzo korzystna z racji niższych kosztów pracy i bliskości odbiorców zlokalizowanych w Europie Środkowej i Wschodniej (CEE). Także Feramo jest zlokalizowane w sercu przemysłu motoryzacyjnego, w niewielkiej odległości od obecnych i potencjalnych odbiorców. Ta przewaga zostanie wykorzystana w przyszłości po zwiększeniu mocy produkcyjnych Feramo. Zwiększenie zaangażowania w regionie Europy Środkowo-Wschodniej pozwala na optymalizację kosztów w ramach Grupy ACE oraz dalszy rozwój biznesowy poprzez rozszerzanie aktualnej oferty produktowej i sprostanie oczekiwaniom odbiorców, pod względem większej elastyczności dostaw. Dzięki zaawansowanemu technologicznemu know-how i doświadczeniu w obsłudze sektora motoryzacyjnego, gwarantowana jest najwyższa jakość produktów i usług świadczonych dla odbiorców. Mimo że Spółka jest skoncentrowana na ekspansji w Europie, to aktywnie poszukuje możliwości szybkiego rozwoju także w takich rejonach jak Azja czy Ameryka. Efekty synergii, w tym w obszarze inżynierii Łączenie i optymalizacja wykorzystania atutów każdego z segmentów działalności pozwala na uzyskanie znaczących efektów synergii, co stanowi jeden z głównych wyznaczników bieżących i przyszłych sukcesów Grupy. Dotyczy to zarówno podstawowego obszaru inżynierii i produkcji, jak i usług wsparcia, takich jak logistyka, finanse oraz IT. Jest to de facto jeden z fundamentów naszej strategii rozwoju technologii produkcji żeliwa sferoidalnego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Perspektywy na kolejne miesiące Rynek motoryzacyjny w 2015 roku W sześcioletnim okresie od 2007 roku rynek Europy Zachodniej zmniejszył się o ponad 3 mln aut, z 14,8 mln do 11,5 mln. Oznacza to skurczenie się rynku o 22%. Procent ten jest nieco niższy po uwzględnieniu Europy Wschodniej, ale bezwzględna liczba utraconych samochodów jest i tak jeszcze wyższa. Po sześciu kolejnych latach zmniejszania się rynku, w całym 2014 roku nastąpił jego znaczący wzrost o 4,7% do 12,1 miliona sztuk Według danych LMC Automotive w pierwszej połowie 2015 roku sprzedaż aut w Europie Zachodniej wzrosła o około 7,9% względem analogicznego okresu w 2014 roku. Produkcja samochodów w Europie Zachodniej wzrosła o 2,7% w porównaniu do pierwszego półrocza 2014, czyli w tempie niższym niż sprzedaż. Produkcja w Europie wzrosła zaledwie o 0,4% r/r ze względu na spowolnienie na rynkach wschodnioeuropejskich. Kontynuując dotychczasowy trend, perspektywy dla dalszego wzrostu zarówno produkcji jak i sprzedaży samochodów w 2015 roku są obiecujące. Mimo nadal niepewnego rozwoju sytuacji ekonomicznej i słabych wydatków konsumenckich w niektórych krajach prognozy LMC przewidują wzrost sprzedaży w 2015 roku o 6%. W przypadku produkcji prognozy przygotowane przez PwC Autofacts przewidują wzrost o 5,1%, a po uwzględnieniu Europy Wschodniej – o 3,0%. Sprzedaż Grupy W zależności od statusu projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej oraz w oparciu o aktualny poziom sprzedaży na dzień przygotowania niniejszego raportu, a także w oparciu o popyt i oczekiwania naszych odbiorców, przewidujemy, że w kolejnych miesiącach 2015 roku „tradycyjna” sprzedaż w segmencie motoryzacyjnym Grupy (Hiszpania i Polska) powinna rosnąć w tempie zbliżonym do rynku. Jeśli chodzi o cały segment motoryzacyjny Grupy, możemy spodziewać się wyników nieco powyżej rynku zależnych głównie od skali działalności naszego zakładu w Czechach, przy nierówno- 12 miernym rozkładzie sprzedaży w głównych segmentach biznesowych, a także ogólną poprawą marż w naszym biznesie motoryzacyjnym. W segmencie żeliwa oczekuje się, że za zasadniczą część wzrostu sprzedaży w ujęciu wolumenowym odpowiadać będzie zakład w Czechach, w ramach procesu produkcyjnego skoncentrowanego na żeliwie sferoidalnym. Sporo jednak zależeć będzie od efektywności nowej linii i – w szczególności – od tempa wdrażania nowych produktów (rozpoczynania produkcji). W naszym hiszpańskim zakładzie po tymczasowym przesunięciu kilku projektów oczekujemy, że wolumeny sprzedaży powrócą do poziomu z 2013 roku. Nowy projekt inwestycyjny o wartości około 1 miliona euro, który zostanie rozpoczęty w ciągu najbliższych miesięcy pozwoli na zwiększenie mocy produkcyjnych o około 10% w ciągu kilku najbliższych lat. W okresie do końca 2015 roku segment aluminiowy powinien osiągać wyniki powyżej rynku przy stabilnej, a nawet rosnącej, sprzedaży usług obróbki mechanicznej. Trend ten uwzględnia wolumen nowego strategicznego projektu realizowanego przy współpracy z segmentem żeliwa oraz spodziewany wzrost sprzedaży w ramach nowej grupy produktowej. Mając jednak na uwadze obecne ograniczenia mocy produkcyjnych w porównaniu do zamówień odbiorców, nie można wykluczyć pojawienia się pewnych braków efektywności, które mogą być szczególnie widoczne w najbliższych kwartałach. Wychodząc tym przewidywaniom naprzeciw, już w 2014 roku ponieśliśmy pewne nakłady kapitałowe, a dalsze inwestycje mają być przeprowadzone jeszcze w 2015 roku. Dotyczy to głównie modernizacji istniejącego parku maszynowego oraz zwiększanie jego elastyczności i wszechstronności dla nowych zamówień. Czynniki wzrostu W kwestii kosztów pozyskania surowców Grupa spodziewa się pewnej stabilizacji w 2015 roku w porównaniu do roku ubiegłego. Ceny energii również powinny się ustabilizować na tle poprzednich lat. Kontrakty z odbiorcami zostały już zmodyfikowane i uwzględniają obecne warunki rynkowe w zakresie kompensacji wzrostu kosztów. Niemniej jednak, uwzględniając trend spadkowy na rynku energii elektrycznej w 2014 roku, spodziewane jest pewnie obniżenie indeksacji w rocznych kontraktach, co obniży dodatnią różnicę z 2014 roku. W scenariuszu na rok 2015, przy powolnej odbudowie poziomów produkcji oraz wciąż niewykorzystanych mocach produkcyjnych, pojawia się czynnik konkurencji wykorzystywany przez odbiorców w celu obniżenia cen sprzedaży. Nasza znacząca przewaga konkurencyjna polegająca na wysokim stopniu specjalizacji oraz dogłębnej wiedzy na temat produktów powinna w dużym stopniu działać w sposób ochronny i umożliwić Grupie zmierzenie się z tą sytuacją z lepszej pozycji. Działalność inwestycyjna W kontekście oczekiwanego w nadchodzących latach stałego wzrostu na rynku motoryzacyjnym ekspansja Grupy w Europie Środkowo-Wschodniej, stanowiąca platformę do rozbudowy potencjału produkcyjnego żeliwa sferoidalnego dla rynku motoryzacyjnego, to istotne aktywo Grupy, które stanie się w niedalekiej przyszłości źródłem dodatkowej wartości w postaci rozszerzonego portfela wytwarzanych produktów i dalszej dywersyfikacji źródeł przychodów. Ponadto w konsekwencji stałego poszukiwania nowych projektów w obecnych warunkach rynkowych w 2015 roku w polskim zakładzie zostanie rozpoczęta inwestycja polegająca na budowie nowej linii produkcyjnej. Łączne nakłady inwestycyjne w 2015 roku wyniosą prawie 7 mln EUR, w porównaniu do 5,3 mln EUR w 2014 roku (wobec pierwotnie oczekiwanych 6 mln EUR). W działaniach komercyjnych nasz dział badawczo-rozwojowy pracuje w chwili obecnej nad wdrożeniem kilku projektów do produkcji masowej i już w 2016 roku oczekiwane jest osiągnięcie wolumenów odpowiadających pełnym mocom produkcyjnym nowej linii, z ogromnym potencjałem rynkowym na dalszy rozwój Grupy uzależnionym od dodatkowych nakładów inwestycyjnych w celu zwiększenia obecnych mocy produkcyjnych żeliwa. Drugi etap projektu inwestycyjnego w Europie Środkowo-Wschodniej został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów. Nowa linia produkcyjna zostanie ukończona w czwartym kwartale 2016 roku, a pierwsze części mają zostać wyprodukowane z początkiem 2017 roku. Zarząd Grupy jest w pełni zaangażowany w proces wdrażania tego projektu rozwojowego i potwierdza, że w trakcie jego trwania pojawiły się istotne trudności o znacznie szerszym zakresie niż można było się tego spodziewać. Grupa udostępniła spółce czeskiej dodatkowe zasoby ludzkie, techniczne i finansowe w odpowiedzi m.in. na wysoką rotację pracowników spowodowaną dużym popytem na siłę roboczą na czeskim rynku pracy. Celem jest zbudowanie kompletnego, wysoko wykwalifikowanego i niezależnego zespołu lokalnego w średniej lub dłuższej perspektywie. 13 Fuzje i przejęcia Dodatkowy wzrost produkcji i sprzedaży powinien być skutkiem działań akwizycyjnych. Zarząd ACE uważnie weryfikuje wszystkie pojawiające się cele akwizycyjne nie tylko pod względem ich potencjalnego wpływu na sprzedaż Grupy, lecz także sytuacji finansowej przyszłego podmiotu. Zatwierdzona transakcja musi być źródłem dodatkowej wartości dla Spółki i akcjonariuszy i nie może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej obecnych zakładów produkcyjnych. Nawiązując do strategii Grupy opublikowanej w raporcie bieżącym w grudniu 2011 roku, opisane w niej cele pozostają niezmienione, a strategia ta jest naszą podstawą rozwoju w najbliższej przyszłości. INFORMACJE GIEŁDOWE Informacje podstawowe Rok obrotowy: od 1 stycznia do 31 grudnia Kod ISIN:LU0299378421 Wartość nominalna 1 akcji: 0,15 EUR Rynek notowań: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Zmiany wartości akcji Zmiana na koniec 1 połowy 2015 r. wyrażona w % W porównaniu z końcem 2014 W porównaniu z końcem 1 połowy 2014 ACE S.A. +15,5% -20,3% WIG Index +3,7% +2,7% SWIG80 Index +6,6% +1,0% Notowania giełdowe 1 połowa 2015 2014 1 połowa 2014 PLN 224,4m EUR 53,5m PLN 194,3m EUR 45,7m PLN 281,5m EUR 67,7m - Najwyższa 11,34 16,90 16,90 - Najniższa 7,99 9,10 10,70 - Średnia 9,61 12,49 13,76 - Na koniec okresu 10,57 9,15 13,26 Wartość księgowa na akcję (w EUR) 1,65 1,53 1,56 1 połowa 2015 1 połowa 2014 2014 Zysk netto na akcję (w EUR) 0,16 0,07 0,07 Przepływy pieniężne netto na akcję (w EUR) 0,18 0,03 -0,17 Dywidenda na akcję (w EUR) - - 0,24 Kapitalizacja rynkowa na koniec okresu (w mln PLN i mln EUR) Cena akcji (w PLN) Wskaźniki 14 Struktura akcjonariatu Na dzień 30 czerwca 2015 roku kapitał akcyjny Spółki składał się z 21 230 515 akcji i uprawniał do wykonywania takiej samej liczby głosów. Według najlepszej wiedzy Spółki na koniec I połowy 2015 roku następujący akcjonariusze posiadali prawo do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki: Na dzień 30 czerwca 2015 (% kapitału zakładowego) Na dzień 31 grudnia 2014 (% kapitału zakładowego) Casting Brake (Spain) 2 434 183 (11,47%) 2 430 607 (11,45%) PZU Złota Jesień OFE 3 370 815 (15,88%) 3 370 815 (15,88%) Aviva OFE 3 114 178 (14,67%) 3 114 178 (14,67%) 3 038 913 (14,31%) 3 038 913 (14,31%) 1 061 526 (5,00%) 1 659 249 (7,82%) ING Nationale Nederlanden Polska OFE Pioneer Pekao Investments Kontakt do osoby odpowiedzialnej za relacje inwestorskie: Piotr K. Fugiel Investor Relations Officer e-mail: [email protected] 15 INFORMACJE DODATKOWE Zmiany stanu kapitału akcyjnego W pierwszej połowie 2015 roku nie wystąpiły zmiany stanu kapitału akcyjnego. Informacje na temat wypłaty dywidendy i programu skupu akcji własnych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 16 czerwca 2015 roku (pozycja nr 4 porządku obrad) zatwierdziła wypłatę dywidendy w kwocie 1 448 658,05 EUR (0,07 EUR na akcję). Dywidenda została wypłacona w dniu 30 lipca 2015 roku (Data Wypłaty Dywidendy) akcjonariuszom posiadającym akcje spółki w dniu 13 lipca 2015 roku (Data Ustalenia Prawa do Dywidendy). Dywidenda została wypłacona w euro, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z przepisami dotyczącymi płatności dywidend przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka zastosowała stawkę podatkową u źródła zgodną z prawem Luksemburga lub innym prawem międzynarodowym, w przypadku gdy będą miały one zastosowanie. Na posiedzeniu w dniu 2 lipca 2015 roku Rada Dyrektorów podjęła decyzję o uchyleniu, ze skutkiem tego samego dnia, tymczasowego zawieszenia programu skupu akcji własnych, ogłoszonego w raporcie bieżącym nr 73/2014. Zmiany w składzie Zarządu lub Rady Dyrektorów Spółki w pierwszej połowie 2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 16 czerwca 2015 roku powołało na stanowisko dyrektora niezależnego następującą osobę: Grzegorz Stulgis – Dyrektor Niezależny Informacje na temat programów motywacyjnych W dniu 14 maja 2013 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła nowy program motywacyjny (ESOP) oraz nowy system rocznej premii całkowicie zastępujące obecny system premii rocznej oraz obecny ESOP uchwalony przez Radę Dyrektorów w dniu 23 grudnia 2010 roku. Celem nowego programu motywacyjnego jest zmotywowanie zarządu, dyrektorów ACE oraz spółek zależnych („Uczestnicy”) do aktywnego uczestnictwa w sukcesach Grupy ACE oraz ujednolicenie celów zarządu, Grupy ACE oraz akcjonariuszy. Uczestnicy będą mieli prawo do nabycia od ACE, na podstawie warunków określonych w programie, akcji reprezentujących łącznie do dziewięciu procent (9%) kapitału akcyjnego ACE („Akcje motywacyjne”). Nabycie akcji przez Uczestników programu oraz transfer akcji przez ACE będzie miał miejsce w grudniu 2013 roku, grudniu 2014 roku oraz grudniu 2015 roku, po trzy procent (3%) w każdym z tych terminów. Akcje motywacyjne będą przydzielane Uczestnikom przez Radę Dyrektorów indywidualnie i według jej uznania. Cena ich nabycia w euro będzie ceną niższa z pośród (i) średniej ceny zakupu akcji zapłaconej przez Spółkę za akcje przeznaczone do sprzedaży lub (ii) średniej dziennej ceny rynkowej akcji z dnia, w którym akcje przeznaczone do sprzedaży zostały nabyte. 16 W dniu 2 stycznia 2014 roku Spółka sprzedała 636 916 akcji własnych na podstawie umowy o sprzedaż akcji zawartej 23 grudnia 2013 roku z 10 uczestnikami programu ESOP. Transakcja sprzedaży akcji Spółki miała na celu realizację pierwszego etapu programu ESOP. Średnia cena za jedną akcję poza rynkiem wyniosła 1,98 EUR. Łącznie sprzedanych zostało 636 916 akcji, stanowiących 3,00% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. 9 stycznia 2015 roku Spółka sprzedała 636 915 akcji własnych na podstawie umowy o sprzedaży akcji zawartej 30 grudnia 2014 roku z uczestnikami programu ESOP. Transakcja sprzedaży akcji Spółki stanowiła kolejny element realizacji programu ESOP. Średnia cena za jedną akcję w transakcji pozarynkowej wyniosła 3,32 EUR. Łącznie sprzedanych zostało 636 915 akcji, stanowiących 3,00% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Nowy system premiowy dla Uczestników będzie oparty o osiągniecie założonych wartości zysku EBITDA w kolejnych latach, analogicznie jak w poprzednim systemie. Osiągniecie założonych celów będzie upoważniało Uczestników do otrzymania rocznie kwoty w EUR odpowiadającej wartości 1% akcji skupionych przez ACE i wykorzystanie tej kwoty całkowicie na pokrycie kosztów nabywanych akcji. Akcje własne Z wyjątkiem zobowiązań wynikających z opisanego powyżej programu ESOP członkowie Rady Dyrektorów i Zarządu nie posiadali bezpośrednio akcji ACE ani jej jednostek zależnych, ani żadnych praw do tych akcji, choć niektórzy z nich posiadali akcje Spółki w sposób pośredni. Znaczące zdarzenia po zakończeniu pierwszej połowy 2015 roku Po zakończeniu pierwszej połowy 2015 roku nie nastąpiły żadne znaczące zdarzenia. 17 Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. 18 ZASTOSOWANE KURSY WALUT Ponieważ Spółka ACE jest zarejestrowana w Luksemburgu, jej walutą sprawozdawczą jest euro. Polski zakład stosuje jednak złoty polski, a Feramo – koronę czeską, zarówno w celach sprawozdawczości ustawowej, jak i sprawozdawczości wewnętrznej. Dla potrzeb konsolidacji w ramach ACE, miesięczne sprawozdania finansowe tych jednostek zostały przeliczone na euro jako walutę funkcjonalną ACE. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kursu euro do złotego w analizowanych okresach, w oparciu o oficjalne kursy walut ogłaszane przez Narodowy Bank Polski w swoim serwisie www.nbp.gov.pl. Inwestorzy powinni również zwrócić uwagę na to, że kursy średnie to średnie arytmetyczne za dany okres. PLN / EUR Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Kurs na koniec okresu 1 połowa 2014 4,1765 4,2375 4,0998 4,1609 1 połowa 2015 4,1409 4,3335 3,9822 4,1409 Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kursu euro do korony czeskiej w analizowanych okresach, w oparciu o oficjalne kursy walut ogłaszane przez Czeski Bank Narodowy w swoim serwisie www.cnb.cz. Inwestorzy powinni również zwrócić uwagę na to, że kursy średnie to średnie arytmetyczne za dany okres. CZK / EUR Kurs średni Kurs najwyższy Kurs najniższy Kurs na koniec okresu 1 połowa 2014 27,4438 27,5900 27,3300 27,4500 1 połowa 2015 27,5028 28,4100 27,1850 27,2450 19 OŚWIADCZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU Zgodnie z najlepszym stanem wiedzy Zarządu półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz informacje porównywalne zostały przygotowane w zgodzie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, i oddają wiarygodny, godziwy oraz przejrzysty obraz aktywów i pasywów Grupy, jej sytuacji finansowej oraz zysku lub straty emitenta lub podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość, jak również śródroczny raport Zarządu dotyczący działalności operacyjnej Spółki daje właściwy obraz wszystkich ważnych wydarzeń, które nastąpiły w trakcie pierwszych sześciu miesięcy roku finansowego. Raport Zarządu dotyczący działalności operacyjnej Grupy prawidłowo odzwierciedla rozwój, osiągnięcia oraz sytuację Grupy i zawiera opis najważniejszych czynników ryzyka oraz zagrożeń. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było badane przez audytora. Luksemburg, 28 sierpnia 2015 roku José Manuel Corrales Raúl Serrano 20 Automotive Components Europe S.A. and subsidiary companies 38, boulevard Napoléon 1er L-2017 LUXEMBOURG RCB number: B 118130 Condensed Interim Consolidated Financial Statements for the six months ended 30 June 2015 AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. AND SUBSIDIARY COMPANIES Notes to the condensed interim consolidated financial statements for the period ended 30 June 2015 INDEX TO THE CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Page Consolidated Interim Balance Sheet. . . . . . .2 Consolidated Interim Income Statement. . . . . . .3 Consolidated Interim Comprehensive Income Statements . . . .4 Consolidated Interim Statement of changes in equity. . . . .5 Consolidated Interim Cash Flow Statement. . . . . .6 Note 1. Description of the Group and changes in scope of consolidation. . .7 Note 2. Summary of significant accounting policies . . . .8 Note 3. Seasonal fluctuation in business levels. . . . . .9 . Notes to the condensed interim consolidated financial statements: Note 4. Notes to the condensed interim consolidated income statements and balance sheet: (a) Revenues. . . . . . . . .9 (b) Cost of Sales. . . . . . . . .10 (c) Selling and distribution costs. . . . . . .10 (d) General and administrative expenses. . . . . .11 (e) Other Operating Income. . . . . . .12 (f) Net financial result. . . . . . .12 (g) Cash and cash equivalents. . . . . . .13 (h) Equity. . . . . . . . .13 (i) Earnings per share . . . . . . .15 (j) Borrowings. . . . . . . .16 (k) Derivative financial statements. . . . . . .17 (l) Information by business segments. . . . . .18 (m) Events after the balance sheet date. . . . . .21 . . . Automotive Components Europe S.A. and subsidiary companies Consolidated Interim Balance Sheet for the six months period ended 30 June 2015 (expressed in thousand of Euros) Notes Assets June 2015 December 2014 June 2014 Non-current assets Intangible assets Property, plant and equipment Derivative financial instruments Deferred tax assets Trade and Other long Term receivables 4.k Total non-current assets Current assets Inventories Trade and other receivables Derivative financial instruments Cash and cash equivalents Total current assets 4.k 4.g 504 41,573 22 2,208 6 261 42,866 9 2,249 6 178 42,848 47 2,483 175 44,313 45,391 45,731 9,884 21,914 138 7,873 9,543 16,948 54 4,067 8,891 17,626 160 8,316 39,808 30,612 34,992 Equity and Liabilities Notes June 2015 December 2014 June 2014 3,185 29,372 (40) (795) 3,298 3,185 28,889 (145) (1,083) 1,538 3,185 29,345 36 (890) 1,526 4.h 35,020 32,384 33,202 4.j 15,108 350 1,368 215 16,800 349 1,647 245 11,730 410 2,057 180 140 171 115 17,181 19,212 14,493 19,721 7,290 16 3,157 1,270 13,771 6,774 23 1,911 1,433 19,637 5,539 3 2,415 4,887 466 495 549 31,920 24,407 33,029 84,121 76,003 80,723 Capital and reserves Share capital Retained earnings Cash flow hedges Exchange differences Net profit for the year Total equity Non-current liabilities Borrowings Deferred income Deferred tax liabilities Derivative financial instruments Provisions for other liabilities and charges 4.k Total non-current liabilities Current liabilities Trade and other payables Borrowings Derivative financial instruments Current income tax liabilities Other current liabilities Provisions for other liabilities and charge Total current liabilities 4.j 4.k Total equity and liabilities Total assets 84,121 76,003 80,723 The accompanying selected explanatory notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements of Automotive Components Europe S.A. for the period ended 30 June 2015, in conjunction with which they should be read. Automotive Components Europe S.A. and subsidiary companies Consolidated Interim Income Statements for the six months period ended 30 June 2015 (expressed in thousand of Euros) Notes First-half 2015 First-half 2014 Full-year 2014 Revenues Cost of sales Gross profit 4.a 4.b 60,363 (46,147) 14,217 52,103 (40,514) 11,589 100,234 (78,997) 21,237 Selling and distribution costs General and administrative expenses Other operating income Other operating expenses 4.c 4.d 4.e (1,561) (7,956) 422 (61) (1,391) (7,715) 739 (163) (2,797) (14,364) 1,300 (287) Operating profit 5,061 3,060 5,089 Financial income Financial expenses Financial result 385 (639) (254) 191 (594) (403) 356 (1,641) (1,285) 4,807 2,657 3,804 (1,509) (1,129) (2,266) 3,298 1,527 1,538 3,298 1,527 1,538 Profit before income tax Income tax (expense) / income Net profit for the period Attributable to: Equity holders of the company 4.f The accompanying selected explanatory notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements of Automotive Components Europe S.A. for the period ended 30 June 2015, in conjunction with which they should be read. Automotive Components Europe S.A. and subsidiary companies Consolidated Interim Comprehensive Income Statements for the six months period ended 30 June 2015 (expressed in thousand of Euros) First-half 2015 First-half 2014 Full-year 2014 3,298 1,527 1,538 - Cash flow hedges - Tax effect - Exchange differences Total income and expense recognised directly in consolidated equity (II) 95 (16) 288 367 75 (12) 193 256 (262) 74 (188) Transfers to consolidated profit and loss: - Cash flow hedges - Tax effect Total Transfers to consolidated profit and loss (III) 38 (13) 26 (64) 6 (57) 44 (31) 13 3,691 1,727 1,363 3,691 1,727 1,363 Consolidated profit per consolidated interim income statement (I) Income and expense recognised directly in equity that can be reclassified into profit or loss: Total consolidated recognised income and expense (I+II+III) Attributable to the Parent The accompanying selected explanatory notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements of Automotive Components Europe S.A. for the period ended 30 June 2015, in conjunction with which they should be read. Automotive Components Europe S.A. and subsidiary companies Consolidated Interim Statement of Changes in Stockholder's Equity for the six months period ended 30 June 2015 (expressed in thousand of Euros) Notes Attributable to equity holders of the company Share Capital Share premium Legal reserve Retained earnings Cash Flow hedges Exchange differences Profit for the period Net Equity Balance at 1 January 2014 Allocation of previous year profit Total consolidated recognised income and expense Purchase of treasury shares Dividend relating to previous period Other Balance at 30 June 2014 3,185 3,185 3,959 (3,959) - 320 320 29,355 1,936 (1,594) (919) 245 29,023 30 6 36 (1,083) 193 (890) 1,936 (1,936) 1,526 1,526 37,702 1,725 (1,594) Balance at 1 July 2014 Total consolidated recognised income and expense Purchase of treasury shares Other Balance at 31 December 2014 3,185 3,185 - 320 320 29,023 (664) 210 28,569 36 (181) (145) (890) (193) (1,083) 1,526 12 1,538 33,200 (362) (664) 210 32,384 Balance at 1 January 2015 Allocation of previous year profit Total consolidated recognised income and expense Purchase of treasury shares Dividend relating to previous period Other Balance at 30 June 2015 3,185 3,185 - 320 320 28,569 1,538 (1,449) 394 29,052 (145) 105 (40) (1,083) 288 (795) 1,538 (1,538) 3,298 3,298 32,384 3,691 (1,449) 394 35,020 4.h 4.h The accompanying selected explanatory notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements of Automotive Components Europe S.A. for the period ended 30 June 2015, in conjunction with which they should be read. 245 33,200 Automotive Components Europe S,A, and subsidiary companies Consolidated Cash Flow Statement for the six months period ended 30 June 2015 (expressed in thousand of Euros) Notes June 2015 June 2014 December 2014 Profit before tax 4,807 2,657 3,804 Adjusted for: Amortisation and depreciation Net Financial result (Profit)/loss on sale of property, plant and equipment Others 2,518 489 (4) 68 2,656 525 312 5,420 1,599 (70) (81) Operating profit before changes in working capital 7,877 6,150 10,672 (5,227) (321) 5,572 (2,628) (1,060) 4,165 (1,595) (1,727) (1,393) Cash from operating activities 7,901 6,627 5,957 Income taxes paid Net cash from ordinary activities (219) 7,682 (192) 6,435 (1,737) 4,220 (991) 4 (44) (1,030) (1,973) (4) (1,977) (45) (5,285) 70 (44) (5,304) (2,084) 810 (1,422) (155) (2,851) (2,760) 629 (1,594) (169) (3,894) (2,257) (14,456) 17,973 (3,453) (349) (2,542) 3,801 4,067 4 564 7,690 62 (3,626) 7,690 3 7,873 8,316 4,067 Cash flows from ordinary activities (Increase)/decrease in receivables and other current assets (Increase)/decrease in inventories Increase/(decrease) in trade and other payables Cash flows from investing activities Acquisition of subsidiary, net of cash acquired Acquisition of property, plant and equipment Proceeds from sale of non current assets Acquisition of other intangible assets Net cash from investing activities Cash flows from financing activities Repayments of borrowings Proceeds from borrowings Purchase of treasury shares Dividends paid to Company´s shareholders Net of financial result paid and received Net cash from financing activities 4.j 4.j Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at beginning of the period Effects of exchange rate changes on the balance sheet Cash and cash equivalents at the end of the period 4.g The accompanying selected explanatory notes are an integral part of the condensed interim consolidated financial statements of Automotive Components Europe S,A, for the period ended 30 June 2015, in conjunction with which they should be read, 7 AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. AND SUBSIDIARY COMPANIES Notes to the condensed interim consolidated financial statements for the period ended 30 June 2015 The condensed interim consolidated financial statements of the ACE S.A. for the six months ended 30 June 2015 include the accounts of ACE and its subsidiaries. ACE is a specialized supplier to the European automotive industry having a leading position in brake systems components, and focusing on the manufacture of iron anchors (a safety component of a Disc Brake system, responsible for fixing the brake module to the chassis) and aluminium and iron callipers (a component of a Disc Brake system that houses the brake pads and pistons; in the braking process it is responsible for supporting the hydraulic pressure). ACE is a limited liability company, incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxemburg on 21 July 2006, listed on the Warsaw Stock Exchange, whose head office is located at 38, Boulevard Napoléon 1er , L-2017 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. ACE's condensed interim consolidated financial statements were authorized for issue by the Directors’ Statements on 28 August 2015. (1) Description of the Group and Changes in scope of consolidation ACE was incorporated with limited liability on 21 July 2006 by the contributions in kind from 100% of the share capital of Indus Sp.zo.o, Poland and Retorgal XXI, S.L., Spain. The contributed companies held 100% of the share capital of European Brakes and Chassis Components Poland, Sp.zo.o, Poland, (EBCC) and Fuchosa, S.L., Spain, respectively. Said companies were contributed to the Company in full as a non-monetary payment. The financial year of all of the Group companies ends on 31 December of each year. The present condensed interim consolidated financial statements are prepared as of 30 June 2015. As of 31 December 2006, Indus and EBCC merged, with Indus being the remaining company and changing its name to European Brakes and Chassis Components Sp.zo.o. As of the end of September 2007, the two subsidiaries in Spain merged retroactively to 1st January 2007 in order to simplify the organisational structure of the ACE Group, save costs and comply with certain covenants. These mergers had no impact on consolidated figures. On 15 October 2010, in the context of the group’s restructuring process following mainly the requirements set by the lender of the new financing obtained in 2010, ACE Boroa S.L. was created and incorporated as a sole proprietor company with limited liability under Spanish law. On 12 November 2010, ACE Group signed a long-term syndicated financing agreement with a pool of Spanish banks, which was partially amended in 2012 and fully repaid and re-structured on 30 July 2014. To rationalize this financing process and provide the local guarantees required by the syndicated pool of Spanish banks, ACE transferred at the same time, through a contribution in-kind, all shares of the three production plants (Fuchosa S.L., EBCC sp. z o.o. and Feramo Metallum International s.r.o.) to the new Spanish company ACE Boroa S.L., the borrower, being a 100% subsidiary of ACE S.A. On 12 November 2010 ACE4C, A.I.E. was created and incorporated as an economic interest group (“Agrupación de interés económico”) under Spanish law, controlled in a 96% by ACE Boroa, S.L. and 4% by Fuchosa S.L. 8 The Group is comprised of the following companies as of 30 June 2015: Company Registered offices Ownership ACE Boroa, S.L.U. Boroa, Spain 100.00 % ACE4C, A.I.E Boroa, Spain 100.00 % (*) Fuchosa, S.L.U. (formerly Retorgal XXI, S.L.) Atxondo, Spain 100.00 % (*) Components Poland Sp.zo.o (formerly Indus Sp.zo.o.) Wroclaw, Poland 100.00 % (*) Feramo Metallum International s.r.o. Brno, Czech Republic 100.00 % (*) European Brakes and Chassis (*) Owned directly and indirectly by ACE Boroa, S.L.U. No transactions with a material impact on the scope of consolidation were carried out in firsthalf 2015. (2) Summary of significant accounting policies The condensed interim consolidated financial statements of ACE Group have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs) as adopted by the European Union, including International Accounting Standards (IASs) and related Interpretations issued by the International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). In particular, the condensed interim consolidated financial statements for the six months ended 30 June 2015 have been prepared in accordance with IAS 34 related to interim financial reporting. As permitted by IAS 34, this condensed set of financial statements includes only selected explanatory notes. The Group has selected those explanatory notes, which are considered significant, in relation to the whole condensed interim consolidated financial statements. These notes may be read in conjunction with the consolidated financial statements for the year ended 31 December 2014. The accounting principles used to prepare the condensed interim consolidated financial statements for the six months ended 30 June 2015 are identical to those used to prepare the 2014 consolidated financial statements, except for the application of the new mandatory standards, amendments and interpretation. However, none of the new standards, amendments and interpretations, whose application is mandatory as of 1 January 2015, had any material impact on the condensed interim consolidated financial statements for the six months ended 30 June 2015. The preparation of the financial statements requires ACE to make estimates and assumptions which could have an impact on the reported amounts of assets, liabilities, income and expenses. The estimates and underlying assumptions were made on the basis of past experience and other factors considered being reasonable in the circumstances. Accordingly, they serve as the basis for the judgments made in determining the carrying amounts of assets and liabilities which could not be determined directly from other sources. The definitive amounts that will be stated in ACE’s future financial statements may be different from the amounts currently estimated. These estimates and assumptions are reviewed on a continuous basis. 9 The information relating to the first half of 2014 contained in these notes to the condensed interim consolidated financial statements is presented only for comparison purposes, and it does not constitute the ACE Group's consolidated financial statements for the period ended 30 June 2015. (3) Seasonal fluctuation in business levels ACE Group does not usually experience any important fluctuation linked with changes in seasonal demand. Nevertheless, in Easter, Summer and Christmas the activity decreases due to holiday period and maintenance stop of facilities. (4) Notes to the condensed interim consolidated income statements and balance sheet (a) Revenues The distribution of consolidated net revenues for six months ended 30 June 2015 by business segments is as follows: Products Nodular iron products Grey iron products Aluminium products Other family products Others Thousand of Euros From 1 January to June 2015 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to June 2014 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to December 2014 (12 months) 36,800 393 15,665 5,598 1,906 30,779 2,105 13,895 4,187 1,138 59,307 2,867 26,940 7,468 3,652 60,363 52,103 100,234 10 (b) Cost of sales The distribution of cost of goods sold at the end of June 2015 is as follows: Thousand of Euros From 1 January to June 2015 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to June 2014 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to December 2014 (12 months) 25,631 344 5,541 2,813 7,606 787 2,220 1,205 46,147 22,170 (16) 4,883 2,637 6,976 902 2,383 579 40,514 42,379 (140) 9,866 5,136 13,062 1,602 4,863 2,229 78,997 Raw materials and consumptions Stock variances Energy and gas Maintenance expenses Salaries and wages Outsourcing Depreciation Cost of goods sold others (c) Selling and distribution costs Details of distribution costs at the end of June 2015 are as follows: Transportation costs Packaging expenses Salaries and wages Other distribution costs Thousand of Euros From 1 January to June 2015 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to June 2014 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to December 2014 (6 months) 1,034 300 194 34 824 343 195 29 1,802 579 352 64 1,561 1,391 2,797 11 (d) General and administrative expenses Details of administrative expenses at the end of June 2015 are as follows: Wages and salaries External services Depreciation and amortisation Travel Expenses Renting Other administrative expenses Thousand of Euros From 1 January to June 2015 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to June 2014 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to December 2014 (6 months) 4,914 1,703 298 264 254 523 4,511 1,612 273 262 250 806 8,489 2,907 557 542 509 1,360 7,956 7,715 14,364 The Group headcount at 30 June 2015 is as follows: Managers Administrative employees Workers Headcounts As of 30 June 2015 Headcounts As of 30 June 2014 Headcounts As of 31 December 2014 30 188 575 27 153 549 28 143 590 793 729 761 The increase in number of employees comparing with June 2014, is mainly related to the increase of the activity in Feramo and EBCC. Additionally, some of the employees which were considered as Workers have been reallocated as Administrative employees, since their work is more connected with administrative issues and to standardize the same positions throughout the Group. 12 (e) Other Operating Income Details are as follows: Income from Subsidies Insurance Reimbursement Other Operating Income Thousand of Euros From 1 January to June 2015 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to June 2014 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to December 2014 (6 months) 407 15 491 211 37 892 211 197 422 739 1,300 The Group records the R&D tax deductions in the caption “Income from subsidies” of the table above. R&D tax deductions for first half 2015 amounts to Euro 327 thousand (Euro 330 thousand in first half 2014). R&D tax deductions are those tax benefits obtained as a percentage up to the Research and Development costs incurred during the year. Most part of the remaining amounts recorded in the “Income from subsidies” are connected also to the R&D expenses incurred during the year and connected with several R&D projects. In addition the Group companies receive non-interest bearing loans or subsidized loans also connected with R&D projects. (f) Net financial result Details are as follows: Interest income: - Interest on deposits Interest expense from third parties: - Bank borrowings - Interest expense capitalised - Other interest expenses and charges Thousand of Euros From 1 January to June 2015 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to June 2014 (6 months) Thousand of Euros From 1 January to December 2014 (12 months) 6 6 50 50 71 71 (265) (188) (453) (315) 23 (200) (492) (570) 22 (897) (1,445) 193 193 39 39 89 89 (254) (403) (1,285) Net foreign exchange transaction gains/(losses): 13 Group applies hedge accounting for the new derivative financial agreement contracted since 2010 for which the cash flow hedging can be applicable according to IAS 39 and its amendments and interpretations. Thus, its variations in valuations are registered directly in Equity. During 2015, the Group has not capitalized any borrowing costs as a higher cost of the investments in Feramo (Euro 23 thousand in 2014; considering an interest rate of 4.27%). The amount capitalized in 2014 has been recorded by crediting the “Financial expenses”. The amount included in Net foreign exchange transaction gains / (losses) corresponds to gains or losses in exchange rates transactions versus Czech koruna and Polish zloty. (g) Cash and cash equivalents Thousand of Euros June 2015 Thousand of Euros December 2014 Thousand of Euros June 2014 Cash at bank and in hand Short-term bank deposits 7,630 242 3,822 245 6,811 1,504 Cash and cash equivalents 7,873 4,067 8,315 (h) Equity (i) Treasury shares. The General Meeting of Shareholders held on 19 June 2012 approved a buy-back program of the Company shares. The objectives of the buy-back programme are as follows: (i) (ii) (iii) (iv) to meet obligations arising from ESOP granted or that could be granted, purchase of shares for retention and subsequent use for exchange or payment in the framework of potential external growth transactions, to be used for supporting the liquidity of the secondary market, to be cancelled in the framework of a share capital reduction. Additionally, at the Annual General Meeting of Shareholders of the Company held on 18 June 2013, the shareholders of the Company have granted authorisation to the Board of Directors of the Company to repurchase the Company’s shares that shall not exceed in total a maximum of five million euro (Euro 5,000 thousand) for a maximum period of three years as of the date of that shareholders meeting and for any purpose authorized or which would come to be authorized by the laws and regulations in force, among others, for the purpose of completing an Incentive Management Scheme. The maximum purchase price per share to be paid in cash shall not represent more than PLN 20 and no less than PLN 0.04 On 17 June 2014, General Shareholders Meeting approved an increase of the maximum amount of the authorization granted on 18 June 2013, up to Euro 5,500 thousand. 14 The Board of Directors on its meeting held on 11 December 2014 resolved to suspend the implementation of the Buy-back programme with effect as of January 1, 2015, with the purpose to preserve cash for future. However, as a result of the commitments derived of the ESOP programme, during first half of 2015 the Group purchased 7,488 shares of a leaver participant. Finally, on 9 January 2015 the Company sold 636,915 of its own shares (636,916 shares in 2014), on the basis of contracts for sale of shares concluded on 30 December 2014 with participants of the ESOP Program. The purpose of the sale transaction of the Company’s shares was the implementation of the second step of the ESOP Program. The average of the market transaction share price was Euro 3.32 per share (1.98 in 2014). The total volume of sold shares was 636,915 representing 3.00% of the share capital and votes in the Company. Consequently, the changes in 2015 and 2014 in the shares of ACE owned by the Group are as follows: Number of shares Thousand of Euros At 31 December 2013 1,064,779 2,619 Additions Disposals At 30 June 2014 487,590 (636,916) 915,453 1,594 (1,261) 2,952 Additions At 31 December 2014 249,374 1,164,827 664 3,616 Additions Disposals At 30 June 2015 7,488 (636,915) 535,400 20 (2,115) 1,521 (ii) Approval of the distribution of dividends against the financial results for the year ended December 31, 2014 The General Shareholders Meeting of Automotive Components Europe, S.A. held on 16 June 2015 approved the payment of dividends in the global amount of Euro 1,449 thousand amounting to Euro 0.07 per share to be paid against the financial result for the year ended on December 31, 2014. 15 (i) Earnings per share (i) Basic Basic profits per share are calculated by dividing profit for the period attributable to the shareholders of the Company by the weighted average number of ordinary shares in circulation throughout that period. Details of the calculation of basic profit per share is as follows Net profit for the period (Thousand Euros) Weighted average number of ordinary shares for the purpose of basic earnings per share Basic earnings per share (Euros) June 2015 3,298 December 2014 1,538 June 2014 1,526 19,931,595 0.17 19,751,160 0.08 19,931,595 0.08 The weighted average number of ordinary shares outstanding during the period is as follows: June 2015 December 2014 June 2014 Number of ordinary shares outstanding at the beginning of the period 21,230,515 21,230,515 21,230,515 Effect of treasury shares (1,298,920) (1,479,355) (1,298,920) Weighted average number of ordinary shares used outstanding during the period 19,931,595 19,751,160 19,931,595 (ii) Diluted Diluted profits per share are calculated by dividing profits attributable to shareholders of the Company by the weighted average number of ordinary shares in circulation considering the diluting effects of potential ordinary shares. Net profit for the period (Thousand Euros) Weighted average number of ordinary shares plus the effect of dilutive options Diluted earnings per share (Euros) June 2015 3,298 December 2014 1,538 June 2014 1,526 21,205,416 0.16 21,024,991 0.07 21,205,416 0.07 16 The weighted average number of ordinary shares in circulation for the effect of dilutive options and other dilutive potential ordinary shares is determined as follows: Weighted average number of ordinary shares used in the calculation of basic earnings per share Shares deemed to be issued for no consideration in respect of employee options Weighted average number of ordinary shares used in the calculation of diluted earnings per share (j) June 2015 December 2014 June 2014 19,931,595 19,751,160 19,931,595 1,273,821 1,273,831 1,273,821 21,205,416 21,024,991 21,205,416 Borrowings Details are as follows: Non-current Bank borrowings Debentures and other loans Current Bank borrowings Debentures and other loans Total borrowings Thousand of Euros June 2015 Thousand of Euros December 2014 Thousand of Euros June 2014 11,797 3,310 15,108 13,435 3,365 16,800 7,830 3,900 11,730 6,699 591 7,290 22,398 6,183 591 6,774 23,574 5,223 315 5,539 17,269 On 30 July 2014, ACE Group through ACE Boroa entity signed a long-term syndicated financing agreement with a pool of Spanish banks. The total maximum amount of the loan granted by the banks will not exceed EUR 20 million (EUR 15 million as loan and EUR 5 million as working capital credit) and will be maturing within maximum six year. The cost of the loan is under current market indexation. The loan is to be used by the Group for the repayment of the former syndicated loan and to increase the Group credit facilities for any M&A opportunity and future CAPEX. In addition, the Group entered into interest rate swap contracts for the nominal value of the 50% of new the syndicated bank loan. All Group members are the debt guarantors. As of the date of this reporting, the Group has only disposed the total amount of the bank loan. This syndicated loan, is subject to compliance with certain obligations relating to financial ratios. Non-compliance with them could affect both the interest rate and the maturing date. As of June 2015 the Group has met all the above mentioned financial ratios. 17 In “Debentures and other loans” the Group includes non-bearing interest and subsidized loans connected to the R&D expenses. (k) Derivative financial instruments Details are as follows: Non - Current financial assets Currency option Current financial assets Currency option Non - Current financial liabilities Interest rate swap Currency option Current financial liabilities Currency option Thousand of Euros June 2015 Thousand of Euros December 2014 Thousand of Euros June 2014 22 22 9 9 47 47 137 137 54 54 160 160 196 19 215 231 14 245 178 2 180 16 16 23 23 3 3 The Group uses interest rate swaps to minimize its exposure to interest rates fluctuations on its bank borrowings by swapping a proportion of those borrowings from floating rates to fixed rates. In December 2010, in the context of the agreements relating to the syndicated loan then signed (see note 1), the Group entered into derivative financial contracts to fix the interest payments of a nominal amount of Euro 9 million at an average rate of 2.43 per cent for periods up until 2016. The remaining outstanding nominal amount covered by these contracts as of June 30, 2014 was Euro 5.5 million. In 2014, and due to the cancelation of this loan, the Group has cancelled in advance the remaining derivative financial contracts linked to such loan. On the other hand, and in the context of the agreements relating to the new syndicated loan signed in 2014 (see note 4.j), the Group has entered into new derivative financial contracts to fix the interest payments of a nominal amount of Euro 7.5 million at spot rates for periods up until 2020. The remaining outstanding nominal amount covered by these contracts as of June 30, 2015 is Euro 6.9 million. The Group also uses currency financial instruments in order to minimize its exposure to the exchange rate risk between the Polish Zloty and the Euro due to PLN denominated expenses whereas most of sales are denominated in Euro. The Group has entered in 2015 into additional derivative contracts to those signed during 2014, to sell Euro and buy PLN to secure EBCC’s payments denominated in foreign currency (PLN), mainly salary and wages, moulds regeneration and supply and electricity costs. The amount hedged as of June 30, 2015 amounts 37.8 million PLN, approximately (43.2 million PLN as of December 31, 2014). 18 (l) Information by business segment (i) First-half 2015 Iron casting June 2015 Aluminium casting June 2015 Others/Unallocated June 2015 Consolidated June 2015 37,193 37.193 21,263 21,263 1,907 1,907 60,363 60,363 Profit for the segment 4,334 1,998 703 7,035 Other unallocated (expense) income Operating profit 4,334 1,998 (1,974) (1,271) (1,974) 5,061 Net financing cost (127) 173 (300) (254) Income tax Profit for the period (1,343) 2,864 (163) 2,008 (3) (1,574) (1,509) 3,298 Segment assets Unallocated assets Total assets 59,570 59,570 24,119 24,119 432 432 83,689 432 84,121 Segment liabilities Unallocated liabilities Total liabilities 23,066 38,621 8,305 (7,250) 17,730 17,730 31,371 17,730 49,101 (1,873) (609) (35) (2,517) 455 557 23 1,035 Revenues from third parties Total revenues Other information: Amortisation and depreciation Additions for the period of property, plant & equipment & intangible assets 19 (ii) First-half 2014 Iron casting June 2014 Aluminium casting June 2014 Others/Unallocated June 2014 Consolidated June 2014 32,884 32,884 18,082 18,082 1,137 1,137 52,103 52,103 Profit for the segment 3,270 1,367 559 5,196 Other unallocated (expense) income Operating profit 3,270 1,367 (2,137) (1,578) (2,137) 3,059 Net financing cost (173) 20 (250) (404) Income tax Profit for the period (754) 2,343 (244) 1,143 (131) (1,959) (1,129) 1,526 Segment assets Unallocated assets Total assets 57,129 57,129 22,653 22,653 941 941 79,782 941 80,723 Segment liabilities Unallocated liabilities Total liabilities 21,077 21,077 6,988 6,988 19,457 19,457 28,065 19,457 47,522 (1,990) (642) (24) (2,656) 1,968 594 - 2,562 Revenues from third parties Total revenues Other information: Amortisation and depreciation Additions for the period of property, plant & equipment & intangible assets 20 (iii) Full year 2014 December 2014 Aluminium casting December 2014 62,174 62,174 34,407 34,407 3,653 3,653 100,234 100,234 Profit for the segment 4,948 2,515 1,425 8,889 Other unallocated (expense) income Operating profit 4,948 2,515 (3,800) (2,375) (3,800) 5,089 Net financing cost (229) 50 (1,106) (1,285) Income tax Profit for the year (1,596) 3,123 (439) 2,126 (231) (3,712) (2,266) 1,538 Segment assets Unallocated assets Total assets 53,709 53,709 21,096 21,096 1,198 1,198 74,805 1,198 76,003 18,601 18,601 6,177 6,177 18,840 18,840 24,779 18,840 43,619 (4,089) (1,282) (49) (5,420) 3,045 2,071 96 5,212 Iron casting Revenues from third parties Total revenues Segment liabilities Unallocated liabilities Total liabilities Other information: Amortisation and depreciation Additions for the year of property, plant & equipment & intangible assets Others/Unallocated Consolidated December 2014 December 2014 21 (m) Events after the balance sheet date On 2 July 2015, the Board of Directors resolved to remove the temporary suspension of buyback program with effect as of the following day (see note 4 h.) No other significant post-balance sheet events have occurred since 30 June 2015.
