docPS 2005 - Pemug SA
download 
Reklamacja Transkrypt
PS 2005 - Pemug SA
Raport skonsolidowany „Pemug” S. A. za I półrocze 2005 r. WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą Kapitał mniejszościowy Kapitał zakładowy EMITENT przekazany w dniu 31 października 2005 r. w tys. zł w tys. EUR półrocze / 2005 30610 półrocze / 2004 29044 półrocze / 2005 7502 półrocze / 2004 6139 2358 4844 578 1024 1858 1673 -1345 3094 2653 -2463 455 410 -330 654 561 -521 991 3579 243 756 -316 -1936 -77 -409 -670 -820 -164 -174 26916 39131 36589 64390 6662 9686 8055 14176 10877 17833 2692 3926 28254 46557 6993 10250 -12218 -27804 -3024 -6121 3 3 1 1 9723 9723 2407 2141 Zysk przypadający na udziały mniejszości Liczba akcji w szt. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) - 1 - - 2278622 0,73 2278622 1,16 2278622 0,18 2278622 0,25 -5,36 -12,20 -1,33 -2,69 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2005 R. Grupa Kapitałowa PEMUG S.A. 1. Informacje ogólne Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 01.01.2005r. do 30.06.2005r. na dzień sprawozdawczy 30.06.2005r. i dotyczy Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. Czas trwania działalności jednostki dominującej i spółek zależnych jest nieograniczony. W skład Grupy nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe. Nazwa jednostki dominującej i inne dane identyfikacyjne: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ul. Reymonta 24, posiada NIP: 634-019-84-58, REGON: 271111175, zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000056005. Podstawowym przedmiotem działalności jest wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych – PKD 4521E. Branża wg klasyfikacji GPW: budownictwo. Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej PEMUG są usługi budowlano-montażowe oraz w mniejszym zakresie – usługi transportowe i sprzętowe, a także usługi projektowe i wynajem nieruchomości. Skład osobowy Zarządu spółki dominującej: Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny – Henryk Urbańczyk Wiceprezes Zarządu Dyrektor Techniczny – Waldemar Pytlarz Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki dominującej: Przewodniczący – Waldemar Michałowski Z-ca Przewodniczącego – Roman Doleżał Sekretarz – Kacper Piasecki Członek – Małgorzata Michałowska Członek – Bożena Doleżał Nazwa jednostki dominującej niższego szczebla i inne dane identyfikacyjne: „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Reymonta 24 (99,98% udziałów i głosów należy do PEMUG S.A.). Przedmiot działalności: pozostałe pośrednictwo finansowe, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaż nieruchomości, wynajem nieruchomości, zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi, pozostała działalność komercyjna. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział XIX Gospodarczy w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000070502. Pemug Inwestycje Sp. z o.o. nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania, ponieważ jest jednostką zależną od Pemug S.A., a jej pozostali akcjonariusze zostali poinformowali, że jednostka dominująca niższego szczebla nie będzie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego i nie zgłosili sprzeciwu w tej sprawie. Pemug Inwestycje Sp. z o.o. konsolidowana jest metodą pełną. Nazwa jednostki zależnej i inne dane identyfikacyjne: Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu „Pemug Sprzęt” sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach ul. Książęca 29a (100% udziałów i głosów należy do Pemug Inwestycje sp. z o. o.). Przedmiot działalności: wykonywanie robót budowlanych murarskich, instalacji elektrycznych budynków i budowli, tynkowanie, malowanie, wynajem sprzętu budowlanego i burzącego, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, pomoc drogowa, towarowy transport drogowy, wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, wynajem pozostałych środków transportu lądowego. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000049824. Pemug Sprzęt Sp. z o.o. konsolidowana jest metodą pełną. Począwszy od 01.01.2005r. konsolidacją nie są obejmowane następujące spółki: a) Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości ze względu na ogłoszoną w dniu 15 lipca 2004r. upadłość z likwidacją, b) Pemug Biuro Handlowe Sp. z o.o. w likwidacji ze względu na likwidację – w I półroczu 2005r. spółka nie prowadziła działalności, a dane wykazane w sprawozdaniu finansowym spółki są nieistotne dla grupy kapitałowej. Spółka Pemug Konstrukcje była konsolidowana metodą pełną do dnia 14.07.2004r., a Pemug Biuro Handlowe do 31.12.2004r. Waluta sprawozdawcza i poziom zaokrągleń: Sprawozdanie finansowe sporządzono w pełnych tysiącach złotych polskich. 2. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2005r. sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości; nie stwierdza się również okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2005r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). W celu zapewnienia porównywalności dane porównywalne obejmujące skonsolidowane sprawozdania finansowe za I półrocze 2004r. oraz bilans sporządzony na dzień 31.12.2004r. zostały przekształcone zgodnie z MSSF. Począwszy od dnia 01.01.2005r. zgodnie z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2005r. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, a najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej. Wartości niematerialne Składnik wartości niematerialnych jest to możliwy do zidentyfikowania niepieniężny składnik aktywów, który nie ma pozycji fizycznej np. program komputerowy, licencja, wiedza techniczna, własność intelektualna, znak towarowy. Składnik wartości niematerialnych wycenia się początkowo w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Grupa do wyceny stosuje model kosztu, to znaczy wykazuje składnik wartości niematerialnych według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego o umorzenie oraz łączną kwotę odpisów z tytułu utraty wartości. Amortyzację wylicza się używając metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji – oprogramowanie komputerowe o wartości powyżej 3,5 tys. zł stawka amortyzacji 50%. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, tylko zgodnie z MSR 36 podlegają corocznym testom na utratę wartości. Rzeczowe aktywa trwałe Grunty, budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług, jak również dla celów administracyjnych wykazywane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budynków i budowli ujmowane jest w pozycji kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny, za wyjątkiem sytuacji, gdy podwyższenie wartości odwraca wcześniejszy odpis rozpoznany w rachunku zysków i strat (w takim przypadku podniesienie wartości ujmowane jest również w rachunku zysków i strat, ale do wysokości wcześniejszego odpisu). Obniżenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budynków i budowli ujmowane jest jako koszt okresu w wysokości przewyższającej kwotę wcześniejszej wyceny tego składnika aktywów ujętą w pozycji kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. Amortyzacja przeszacowanych budynków i budowli ujmowana jest w rachunku zysków i strat. W momencie sprzedaży lub zakończenia użytkowania przeszacowanych budynków i budowli, nierozliczona kwota przeszacowania dotycząca tych aktywów przenoszona jest bezpośrednio z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny do zysków zatrzymanych. Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych, jak również dla celów jeszcze nie określonych, prezentowane są w bilansie wg kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia zwiększany jest o opłaty oraz, dla określonych aktywów, o koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami określonymi w zasadach rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi własnych aktywów trwałych. Maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w bilansie w wartości kosztu historycznego pomniejszonego o dokonane skumulowane umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji: Budynki i budowle 1,5 – 2,5% Sprzęt komputerowy 30% Środki transportu 20% Maszyny i urządzenia oraz pozostałe 10% – 20% Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Nieruchomości inwestycyjne Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości (grunt wraz budynkiem lub sam grunt), które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów lub / i utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości. Nieruchomości, które w części służą pozyskiwaniu przychodów z czynszów lub są utrzymywane ze względu na wzrost ich wartości, a w pozostałej części są wykorzystywane w działalności gospodarczej, są dla celów rachunkowych dzielone na nieruchomości inwestycyjne i środki trwałe według klucza zajmowanej powierzchni. Nieruchomość inwestycyjna powinna być początkowo wyceniona według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia przy uwzględnieniu kosztów przeprowadzonej transakcji. Na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według modelu ceny nabycia, czyli w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy amortyzacyjne oraz z tytułu utraty wartości powiększają koszty okresu. Amortyzację wylicza się, z pominięciem gruntów, używając metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji: Budynki – stawka amortyzacji 2,5%. Przeniesienia poszczególnych nieruchomości do lub z nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się w przypadkach, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania Leasing Leasing jest umową, na mocy której leasingodawca przekazuje leasingobiorcy, z zamian za określoną opłatę lub serię opłat, prawo do użytkowania danego składnika aktywów przez oznaczony okres czasu. Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę (tytuł prawny może lub nie musi być przeniesiony). Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat. Płatności z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat przy zastosowaniu metody liniowej w okresie wynikającym z umowy leasingu. Utrata wartości Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w przychodach, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu - w takim przypadku odwrócenie utraty wartości odnoszone jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Inwestycje w podmioty stowarzyszone Podmiotem stowarzyszonym jest jednostka, na którą Spółka dominująca wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej, jak i operacyjnej podmiotu stowarzyszonego. Udziały finansowe w podmiotach stowarzyszonych wyceniane są przy wykorzystaniu metody praw własności, za wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja jest klasyfikowana jako przeznaczona do zbycia. Dla każdej kategorii inwestycji stosuje się jednakowy sposób ujęcia. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niebędące: • kredytami i należnościami, • instrumentami finansowymi utrzymywanymi do terminu wymagalności, • aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą. Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego ciągłego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do zakończenia transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty i VAT. Sprzedaż towarów ujmowana jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności. Jeżeli zapłata środków pieniężnych jest odroczona, wartość godziwa zapłaty może być niższa od nominalnej wartości otrzymanych lub należnych środków pieniężnych. Różnica między wartością godziwą a kwotą nominalną do zapłaty ustalana jest poprzez dyskontowanie wszystkich przyszłych wpływów w oparciu o kalkulacyjną stopę procentową i ujmowana jest jako przychód odsetek zgodnie z MSR 39. Przychody z tytułu realizacji kontraktów długoterminowych rozpoznaje się zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy przedstawionymi poniżej. Odsetki stanowią opłaty za użytkowanie środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów bądź kwot należnych jednostce. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Tantiemy są to opłaty za użytkowanie długoterminowych aktywów jednostki (patentów, znaków handlowych, praw autorskich, programów komputerowych). Tantiemy ujmuje się w oparciu o zasadę memoriałową. Dywidendy są rozdzieleniem zysków między posiadaczy inwestycji kapitałowych, proporcjonalnie do stanu posiadania poszczególnych rodzajów kapitału. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Zapasy Przez zapasy rozumie się aktywa: • przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, • będące w trakcie produkcji przeznaczonej na taką sprzedaż lub • mające postać materiałów lub surowców przeznaczonych do zużycia w procesie produkcji lub w trakcie świadczenia usług. Zapasy są wykazywane według ceny nabycia obejmującej cenę zakupu, powiększoną o cła importowe nie wyższych niż cena sprzedaży netto. Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy. Kontrakty budowlane Przez umowę o budowę należy rozumieć kontrakt, którego przedmiotem jest budowa składnika lub zespołu aktywów. W przypadku, gdy wynik kontraktu budowlanego może być wiarygodnie oszacowany, przychody i koszty są rozpoznawane w odniesieniu do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu na dzień bilansowy. Stopień zaawansowania mierzony jest zwykle jako proporcja kosztów poniesionych do całości szacowanych kosztów kontraktu, za wyjątkiem sytuacji, gdy taki sposób nie odzwierciedlałby faktycznego stopnia zaawansowania. Wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie są rozpoznawane w stopniu w jakim zostały one uzgodnione z klientem. W przypadku, kiedy wartość kontraktu nie może być wiarygodnie oszacowana, przychody z tytułu tego kontraktu są rozpoznawane w stopniu w jakim jest prawdopodobne, że koszty poniesione z tytułu kontraktu zostaną nimi pokryte. Koszty związane z kontraktem rozpoznawane są jako koszty okresu w jakim zostały poniesione. W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, że koszty kontraktu przekroczą przychody, spodziewana strata na kontrakcie jest natychmiast rozpoznawana i ujmowana jako koszt. Koszt finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego są to odsetki i inne koszty poniesione przez jednostkę w związku z pożyczaniem funduszy. Obejmują one m. in.: • odsetki z tytułu kredytów i pożyczek, • amortyzację dyskonta lub premii związanych z kredytami i pożyczkami, • koszty związane z zawarciem kredytów i pożyczek • koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego, • różnice kursowe związane z kredytami i pożyczkami w walutach obcych, w stopniu w jakim uznawane są za korektę odsetek. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Zysk na działalności gospodarczej Zysk na działalności operacyjnej kalkulowany jest po uwzględnieniu kosztów restrukturyzacji i udziału w zyskach jednostek stowarzyszonych, ale przed uwzględnieniem kosztów i przychodów finansowych. Podatki Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że Spółka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Instrumenty finansowe Instrument finansowy jest to każda umowa, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych i u jednej jednostki gospodarczej i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki gospodarczej. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy Grupa staje się stroną wiążącej umowy tego instrumentu. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych o okresie przeterminowania powyżej 6 miesięcy. Należności z tytułu odsetek, dochodzone na drodze sądowej, w postępowaniu układowym i upadłościowym zostały w pełnej kwocie objęte odpisem aktualizującym. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie w kwocie wymagalnej zapłaty. Należności i zobowiązania wymagalne powyżej 12 miesięcy zostały skorygowane o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową a ich wartością w terminie wymagalności wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej określonej jako stopa WIBOR 6M. Inwestycje w papiery wartościowe Inwestycje w papiery wartościowe wyceniane są początkowo według ceny zakupu skorygowanej o koszty transakcji. Inwestycje w papiery wartościowe klasyfikowane są jako przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaży i wyceniane są na dzień bilansowy według wartości godziwej. W przypadku gdy papiery wartościowe zaklasyfikowane zostały jako przeznaczone do obrotu, zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres. W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży, zyski i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w kapitałach aż do momentu sprzedaży składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Wówczas skumulowane zyski lub straty rozpoznane poprzednio w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres. Kapitały Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielone zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do KRS w wartości nominalnej. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku oraz umorzonej części zapłaconych zobowiązań objętych postępowaniem układowym. Kapitał rezerwowy tworzony jest z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowy. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się: • różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, • wartość z przeszacowania środków trwałych. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe są klasyfikowane w zależności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach Spółki pomniejszonych o wszystkie zobowiązania. Kredyty bankowe Oprocentowane kredyty bankowe księgowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o koszty bezpośrednie pozyskania środków. Koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie. Kredyty wymagalne powyżej 12 miesięcy zostały skorygowane o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową a ich wartością w terminie wymagalności wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej określonej jako stopa WIBOR 6M. Rezerwy Rezerwy są zobowiązaniami, których kwota lub termin zapłaty są niepewne. Rezerwy są tworzone, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można wiarygodnie oszacować zobowiązanie. Kwota rezerwy powinna być najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Podstawą szacunków kwoty rezerwy jest osąd kierownictwa, poparty dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych zdarzeń, a także w niektórych przypadkach – opiniami niezależnych ekspertów. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Krótkoterminowe świadczenia pracownicze to świadczenia na rzecz pracowników (inne niż z tytułu rozwiązania stosunku pracy i świadczenia kapitałowe), które są w całości należne w ciągu dwunastu miesięcy od zakończenia okresu, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze zawierają wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne, krótkoterminowe płatne nieobecności, wypłaty z zysku, premie, świadczenia niepieniężne, ubezpieczenie na życie, medyczne itp. i ujmowane są jako koszty w momencie zarachowania. Długoterminowe świadczenia pracownicze Długoterminowe świadczenia pracownicze są to kwoty przyszłych korzyści, które pracownik otrzyma w zamian za świadczenie swoich usług w bieżącym i przyszłych okresach. Składają się na nie rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe wynikające z układu zbiorowego pracy. Wycena aktuarialna tych rezerw jest aktualizowana corocznie. Waluty obce Transakcje w walutach obcych są przeliczane po kursie obowiązującym (kurs NBP) w dniu transakcji. Na dzień bilansowy Grupa przelicza: • pozycje pieniężne (waluty, należności i zobowiązania) w walucie obcej przy zastosowaniu kursu zamknięcia (kursu NBP na dzień bilansowy), • niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane wg kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej, przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji, • niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej, przy zastosowaniu kursów wymiany obowiązujących w momencie ustalania wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu wykazywania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały ujęte w danym okresie (jeśli w nim powstały) lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych ujmuje się jako przychód lub koszt w okresie, w którym powstają. 3. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski Poszczególne pozycje skonsolidowanego bilansu na dzień 30.06.2005r. zostały przeliczone wg średniego kursu EUR wynoszącego 4,0401 zł, ogłoszonego przez NBP w dniu 30.06.2005r. Tabela nr 125/A/NBP/2005. Poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za I półrocze 2005r. zostały przeliczone wg średniego kursu 4,0805 stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca objętego raportem. Szczegółowe wyliczenie średniego kursu EUR przedstawia się następująco: • • • • • • Tabela nr Tabela nr Tabela nr Tabela nr Tabela nr Tabela nr 21/A/NBP/2005 z dnia 31.01.2005r. 41/A/NBP/2005 z dnia 28.02.2005r. 63/A/NBP/2005 z dnia 31.03.2005r. 83/A/NBP/2005 z dnia 29.04.2005r. 103/A/NBP/2005 z dnia 31.05.2005r. 125/A/NBP/2005 z dnia 30.06.2005r. 4,0503 3,9119 4,0837 4,2756 4,1212 4,0401 Średnia arytmetyczna średnich kursów dla przeliczenia 6 miesięcy 2005r. 4,0805 Średnie kursy euro według NBP za I półrocze 2004r. • 4,5422 – kurs na dzień 30.06.2004r. • 4,7311 – kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca I półrocza 2004r. Wybrane dane finansowe zostały przeliczone w następujący sposób: - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat przeliczono według kursu EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca: - 4,0805 zł/EUR dla I półrocza 2005r. - 4,7311 zł/EUR dla I półrocza 2004r. - poszczególne pozycje skonsolidowanego bilansu i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu NBP na dzień bilansowy: - 4,0401 zł/EUR dla I półrocza 2005r. - 4,5422 zł/EUR dla I półrocza 2004r. Katowice, 27 października 2005r. SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ PEMUG SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2005 Koniec okresu Koniec okresu Koniec okresu 30/06/2005 31/12/2004 30/06/2004 Nota PLN'000 Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Należności długoterminowe Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne wyłączone z konsolidacji Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 4 5 6 7 14 755 13 6 940 7 271 473 - 15 882 16 7 410 7 758 630 - 8 52 52 52 9 7 6 16 10 12 12 13 14 16 879 1 159 13 066 65 174 2 415 27 345 1 529 22 244 286 844 2 442 20 707 1 777 16 863 354 668 1 045 26 916 42 100 36 589 -12 218 -25 092 -27 804 16 9 723 - 9 723 - 9 723 - 17 51 3 584 -27 249 1 673 -389 2 261 -39 093 2 406 -383 1 508 -41 305 2 653 3 3 3 -12 215 -25 089 -27 801 10 877 13 585 17 833 1 794 760 474 1 795 803 207 567 2 092 873 207 1 967 Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) 17 Udziały mniejszości Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe PLN’000 10 037 14 3 563 6 289 112 - SUMA AKTYWÓW Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Akcje własne Pozostałe kapitały zapasowe Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy roku bieżącego PLN’000 27 19 20 23 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Długoterminowe zobowiązania wobec jednostek powiązanych Długoterminowe zobowiązania wobec jednostek pozostałych Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW Katowice, 27 października 2005r. 24 44 20 73 28 13 - - 28 4 082 4 872 6 553 29 3 710 5 321 6 068 28 254 53 604 46 557 19 146 169 173 20 23 21 22 25 26 3 292 1 086 13 857 6 421 584 - 2 839 1 402 26 105 18 956 1 648 - 5 522 1 980 17 321 17 690 1 361 - 24 29 110 2 758 15 2 470 33 2 477 26 916 42 100 36 589 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2005 DO 30 CZERWCA 2005 Nota Okres od 2005-01-01 do 2005-06-30 Okres od 2004-01-01 do 2004-06-30 PLN'000 PLN'000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedanych usług Koszt własny sprzedanych materiałów i towarów Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1, 2 1, 2 31 30 610 30 579 31 26 664 26 623 41 3 946 29 044 23 439 5 605 25 227 18 448 6 779 3 817 Pozostałe przychody Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Koszty restrukturyzacji Zysk (strata) na działalności operacyjnej 32 32 32 32 1 910 129 2 556 813 2 358 5 382 134 3 072 1 149 4 844 Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 33 33 535 1 035 1 858 185 339 2 089 3 094 440 1 673 2 654 1 673 - 2 653 1 35 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Przypadający na: Udziałowców jednostki dominującej Udziały mniejszości Działalność zaniechana Strata netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 36 1 673 2 653 Zysk (strata) na jedną akcję Z działalności kontynuowanej Zwykły Rozwodniony Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zwykły Rozwodniony 37 0,73 1,16 0,73 - 1,16 - 0,73 - 1,16 - Katowice, 27 października 2005r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2005 DO 30 CZERWCA 2005 Okres od 2005-01-01 do 2005-06-30 PLN'000 ŚRODKI PIENIĘŻNE OPERACYJNEJ NETTO Z DZIAŁALNOŚCI Okres od 2004-01-01 do 2004-06-30 PLN'000 -1 345 -2 463 1 4 - - - - 1 156 30 -170 -30 3 680 -83 -12 -6 991 3 579 Dywidendy wypłacone Spłata pożyczek i kredytów bankowych Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Spłata odsetek Środki uzyskane z emisji obligacji zamiennych na akcje Zaciągnięcie kredytów bankowych i pożyczek Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym -802 -5 -9 500 - -1 968 -12 44 - ŚRODKI PIENIĘŻNE FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI -316 -1 936 ZWIĘKSZENIE / ZMNIEJSZENIE NETTO ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW -670 -820 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Odsetki otrzymane Dywidendy otrzymane Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wpływy ze sprzedaży podmiotu zależnego Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego Inne wpływy Wydatki na zakup majątku trwałego Wydatki na zakup akcji i udziałów Zakup krótkoterminowych papierów wartościowych Zakup patentów i licencji Wydatki poniesione w związku z rozwojem produktu Zakup podmiotu zależnego Inne wydatki ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ NETTO Z SALDO OTWARCIA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW 844 1 488 - - 174 668 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych SALDO ZAMKNIĘCIA ŚRODKÓW I ICH EKWIWALENTÓW PIENIĘŻNYCH NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Okres od 2005-01-01 do 2005-06-30 PLN'000 Zysk przed opodatkowaniem Korekta o pozycje: Zysk na instrumentach pochodnych Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Utrata wartości maszyn i urządzeń Amortyzacja wartości niematerialnych (Wzrost)/spadek wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych Zysk ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Inne korekty Okres od 2004-01-01 do 2004-06-30 PLN'000 1 673 14 547 217 96 4 - 2 653 1 239 1 829 108 5 - -1 104 - -2 703 - 15 334 2 999 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale pracującym Zmiana stanu zapasów Spadek/(wzrost) salda należności Wzrost/(spadek) salda zobowiązań Spadek/(wzrost) sald rozliczeń międzyokresowych Wzrost/(spadek) salda rezerw 16 220 3 892 370 9 760 -26 582 -1 297 179 -947 9 692 -6 441 -3 973 -4 686 Przepływy pieniężne w toku działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy Zapłacone odsetki -1 350 5 -2 463 - ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -1 345 -2 463 Katowice, 27 października 2005r. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2005 DO 30 CZERWCA 2005 Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2004r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości – wpływ zastosowania MSSF Saldo po korektach Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2004 do 30.06.2004 Zysk netto prezentowany bezpośrednio w kapitale Zysk netto za okres Suma zysków i strat ujętych w okresie Przeksięgowanie umorzonej części zapłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym Zmiana w kapitałach spółek zależnych Utworzenie odpisów aktualizujących dotyczących Pemug Konstrukcje Saldo na dzień 30.06.2004r. Saldo na dzień 01.01.2004r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości – wpływ zastosowania MSSF Saldo po korektach Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 Zysk netto prezentowany bezpośrednio w kapitale Zysk netto za okres Suma zysków i strat ujętych w okresie Przeksięgowanie umorzonej części zapłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym Przeksięgowanie z kapitału aktualizacji wyceny zlikwidowanych środków Kapitał własny przypadający Kapitał z Zysk (strata) z na Udziały Kapitał własny aktualizacji lat ubiegłych i udziałowców mniejszości razem wyceny roku bieżącego jednostki dominującej razem Pozostałe kapitały rezerwowe (zapasowe) 9 723 762 57 -45 328 -34 786 2 -34 784 9 723 762 57 1 518 -43 810 1 518 -33 268 2 1 518 -33 266 2 653 2 653 1 2 654 2 653 2 653 1 2 654 746 746 746 2 505 2 505 2 505 9 723 1 508 -440 -383 -38 652 -440 -27 804 3 -440 -27 801 9 723 762 57 -45 328 -34 786 2 -34 784 9 723 762 57 1 518 -43 810 1 518 -33 268 2 1 518 -33 266 2 406 2 406 1 2 407 2 406 2 406 1 2 407 1 493 6 1 493 -6 1 493 trwałych Utworzenie odpisów aktualizujących dotyczących Pemug Konstrukcje Częściowe rozliczenie rezerwy na odroczony podatek dochodowy Korekty w kapitałach własnych spółek zależnych Saldo na dzień 31.12.2004r. Saldo na dzień 31.12.2004r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości – wpływ zastosowania MSSF Saldo po korektach Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2005 do 30.06.2005 Zmiany w kapitałach własnych spółek zależnych oraz wyłączenie Pemug Konstrukcje i Biura Handlowego Zysk netto prezentowany bezpośrednio w kapitale Zysk netto za okres Suma zysków i strat ujętych w okresie Przeksięgowanie umorzonej części zapłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym Saldo na dzień 30.06.2005r. Katowice, 27 października 2005r. -440 -440 -440 297 297 297 9 723 2 261 -389 4 420 -36 687 4 420 -25 092 3 4 420 -25 089 9 723 2 260 -389 -37 939 -26 345 3 -26 342 9 723 1 2 261 -389 1 252 -36 687 1 253 -25 092 3 1 253 -25 089 440 9 438 9 878 9 878 1 673 1 673 1 673 1 673 1 673 1 673 -25 576 1 323 -12 218 9 723 1 323 3 584 51 3 1 323 -12 215 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych POZYCJE POZABILANSOWE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2005 Koniec okresu 30/06/2005 PLN'000 1. Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek - weksle in blanco zabezpieczenie należytego wykonania umów i wadium na przetargi 2. Inne - zobowiązania zabezpieczone hipotecznie - zastaw środków trwałych Razem pozycje pozabilansowe Koniec okresu 31/12/2004 PLN’000 Koniec okresu 30/06/2004 PLN’000 16 545 16 545 16 545 13 777 13 777 13 777 13 235 13 235 13 235 10 975 9 683 1 292 27 520 16 570 14 143 2 427 30 347 16 829 14 143 2 686 30 064 W związku ze spłatą w 2004r. kredytów zabezpieczonych hipotecznie i zwolnieniem hipoteki przez bank w dniu 14.03.2005r. złożono wniosek o wykreślenie hipoteki na kwotę 8.700 tys. zł, która do chwili obecnej nie została wykreślona z ksiąg. NOTA 1 Segmenty branżowe Segment Segment usług sprzętowousług budowlanotransportowych montażowych Segment obejmujący wynajem nieruchomości Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 01.01.2005-30.06.2005 Przychody ogółem 29 868 13 281 843 Sprzedaż na zewnątrz 17 172 12 976 Eliminacje konsolidacyjne -13 382 Wartość skonsolidowana 30 610 462 Sprzedaż między 12 696 305 381 segmentami Koszty ogółem 26 357 13 118 525 -13 336 Koszty na zewnątrz 25 732 411 521 Koszty między 625 12 707 4 segmentami Wynik segmentu 3 511 163 318 -46 Przychody nieprzypisane Koszty nieprzypisane Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Pozostałe informacje dotyczące segmentów branżowych za okres 01.01.2005-30.06.2005 Aktywa ogółem 30 376 13 049 17 687 -34 196 Aktywa segmentu 30 376 13 049 17 687 -34 196 26 664 3 946 1 910 3 498 2 358 535 1 035 1 858 185 1 673 26 916 26 916 Strona 1 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Nieprzypisane aktywa Pasywa ogółem Pasywa segmentu Nieprzypisane pasywa 30 376 30 376 13 049 13 049 Segment Segment Segment usług usług obejmujący budowlanosprzętowowynajem montażowych transportowych nieruchomości 17 687 17 687 Segment obejmujący wykonawstwo konstrukcji Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 01.01.2004-30.06.2004 Przychody ogółem 27 667 1 895 872 2 970 Sprzedaż na zewnątrz 25 409 1 689 630 1 316 Sprzedaż między 2 258 206 242 1 654 segmentami Koszty ogółem 24 666 1 573 474 2 986 Koszty na zewnątrz 22 589 791 456 1 391 Koszty między 2 077 782 18 1 595 segmentami Wynik segmentu 3 001 322 398 -16 Przychody nieprzypisane Koszty nieprzypisane Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/ strata akcj. (udział.) mniejszościowych Zysk netto Pozostałe informacje dotyczące segmentów branżowych za okres 01.01.2004-30.06.2004 Aktywa ogółem 34 048 8 154 14 499 6 268 Aktywa segmentu 34 048 8 154 14 499 6 268 Nieprzypisane aktywa Pasywa ogółem 34 048 8 154 14 499 6 268 Pasywa segmentu 34 048 8 154 14 499 6 268 Nieprzypisane pasywa - -34 196 -34 196 26 916 26 916 Eliminacje konsolidacyjne Wartość skonsolidowana -4 360 - 29 044 - -4 472 - 25 227 - 112 - 3 817 5 382 - 4 355 4 844 - 339 2 089 3 094 - 440 1 - 2 653 -26 380 -26 380 -26 380 -26 380 - 36 589 36 589 36 589 36 589 - Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Pemug S.A. jest segment branżowy. W działalności Spółki wyodrębnia się następujące segmenty: • Usługi budowlano-montażowe; • Usługi sprzętowo-transportowe; • Usługi wynajmu nieruchomości. Zakres działalności grupy kapitałowej obejmował również wykonawstwo konstrukcji – podmiot zajmujący się tą działalnością jest w upadłości likwidacyjnej od 15 lipca 2004 roku (spółka była konsolidowana metodą pełną do dnia 14 lipca 2004 roku). Od 1 stycznia 2005r. spółka ta nie jest objęta konsolidacją. Strona 2 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 2 Segmenty geograficzne Kraj Unia Europejska Eksport Razem Wyniki finansowe segmentów geograficznych za okres 01.01.2005-30.06.2005 Przychody ogółem 30 610 Sprzedaż na zewnątrz 30 610 Sprzedaż między segmentami - - 30 610 30 610 - Wyniki finansowe segmentów geograficznych za okres 01.01.2004-30.06.2004 Przychody ogółem 29 044 Sprzedaż na zewnątrz 29 044 Sprzedaż między segmentami - - 29 044 29 044 - W Grupy Kapitałowej Pemug S.A. nie wyodrębniono segmentów geograficznych, gdyż usługi wykonywane są na terenie kraju. NOTA 3 Wartości niematerialne 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerów 14 13 16 Razem wartości niematerialne 14 13 16 Wartości niematerialne (wg grup rodzajowych) Licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerów WARTOŚĆ BRUTTO Na dzień 31.12.2004r. 408 Wyłączenie Pemug Konstrukcje -18 Na dzień 1 stycznia 2005 po 390 wyłączeniu Pemug Konstrukcje Zwiększenia z tytułu zakupu 6 Na dzień 30 czerwca 2005 396 UMORZENIE Na dzień 31.12.2004r. 395 Wyłączenie Pemug Konstrukcje -17 Na dzień 1 stycznia 2005 po 378 wyłączeniu Pemug Konstrukcje Amortyzacja za okres 4 Na dzień 30 czerwca 2005 382 WARTOŚĆ NETTO Na dzień 31 grudnia 2004 13 Na dzień 30 czerwca 2005 14 Wszystkie wartości niematerialne stanowią własność Grupy. Wartości niematerialne nie zostały objęte odpisami aktualizującymi. Strona 3 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Wartości niematerialne Okres użytkowania Licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerów Metoda amortyzacji 2 lata liniowa NOTA 4 Rzeczowe aktywa trwałe 30.06.2005 Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Razem rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2004 30.06.2004 193 2 105 2 105 2 763 4 044 4 067 190 398 422 216 166 554 201 227 262 3 563 6 940 7 410 Rzeczowe aktywa trwałe (wg grup rodzajowych) Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe 2 540 1 580 1 044 2 114 7 278 8 37 191 11 247 1 084 - - - 1 084 3 632 26 1 591 338 897 2 125 26 338 8 245 435 1 379 878 1 887 4 579 43 48 89 37 217 198 - - - 198 - 26 - - 26 676 1 401 286 681 1 924 286 4 682 Grunty, budynki i budowle Razem WARTOŚĆ BRUTTO Na dzień 1 stycznia 2005 (po wyłączeniu Pemug Konstrukcje i przekształceniu zgodnie z MSR) Zwiększenia z tytułu nabycia Zwiększenia z tytułu przekwalifikowania z nieruch.inwest. Zmniejszenia z tytułu likwidacji Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Na dzień 30 czerwca 2005 UMORZENIE I UTRATA WARTOŚCI Na dzień 1 stycznia 2005 (po wyłączeniu Pemug Konstrukcje i przekształceniu zgodnie z MSR) Amortyzacja za okres Zwiększenia z tytułu przekwalifikowania z nieruch.inwest. Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Na dzień 30 czerwca 2005 WARTOŚĆ NETTO Strona 4 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych 2 105 201 166 227 2 699 2 956 190 216 201 3 563 Na dzień 1 stycznia 2005 Na dzień 30 czerwca 2005 W wartości netto maszyn, urządzeń i innych aktywów trwałych ujęta jest wartość netto rzeczowych aktywów trwałych – środków transportu użytkowanych na podstawie umowy leasingu finansowego wynosząca 107 tys. zł. Na dzień bilansowy majątek trwały o wartości 1.292 tys. zł stanowi zabezpieczenie kredytów i pożyczek. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych) Grunty, Maszyny Środki Inne budynki i trwałe aktywa trwałe i budowle urządzenia w budowie Wartość odpisów na dzień 60 01.01.2005 Zwiększenia odpisów Zmniejszenia odpisów Wartość odpisów na dzień 60 30.06.2005 Razem 60 60 NOTA 5 Nieruchomości inwestycyjne 30.06.2005 Grunty Budynki i budowle Razem nieruchomości inwestycyjne 31.12.2004 30.06.200 416 499 891 5 873 6 772 6 867 6 289 7 271 7 758 Nieruchomości inwestycyjne Grunty WARTOŚĆ BRUTTO Na dzień 1 stycznia 2005 Zwiększenia z tytułu nabycia Zmniejszenia z tytułu przekwalifikowania na środki trwałe Na dzień 30 czerwca 2005 UMORZENIE I UTRATA WARTOŚCI Na dzień 1 stycznia 2005 Amortyzacja za okres Zmniejszenie dotych. umorzenia z tytułu przekwalifikowania na środki trwałe Na dzień 30 czerwca 2005 WARTOŚĆ NETTO Na dzień 1 stycznia 2005 Na dzień 30 czerwca 2005 Budynki i budowle Razem 644 - 8 234 - 8 878 - 107 977 1 084 537 7 257 7 794 145 - 1 462 96 1 607 96 24 174 198 121 1 384 1 505 499 6 772 7 271 416 5 873 6 289 Strona 5 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Nieruchomości inwestycyjne Okres użytkowania Metoda amortyzacji Stawka amortyzacji Nieruchomości inwestycyjne – budynki, grunt nie podlega 40 lat liniowa 2,5 amortyzacji Nieruchomości inwestycyjne Przychody z tyt. czynszów Nieruchomości inwestycyjne 408 Bezpośrednie koszty Ograniczenie prawa do operacyjne (koszty zbycia napraw i konserwacji) Hipoteka w kwocie 266 9 683 tys. zł NOTA 6 Należności długoterminowe 30.06.2005 Należności długoterminowe z tyt. kaucji gwarancyjnych brutto Odpis aktualizujący – wycena wg zamortyzowanego kosztu Razem należności długoterminowe, netto 31.12.2004 30.06.2004 121 492 665 9 19 35 112 473 630 Odpisy aktualizujące należności długoterminowe Należności długoterminowe z tyt. kaucji gwarancyjnych Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 19 Zwiększenia odpisów Zmniejszenia odpisów - z tyt. wyceny wg zamortyzowanego kosztu Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 Razem 19 - - 10 10 10 10 9 9 Należności długoterminowe stanowią kaucje gwarancyjne płatne w latach 2007 i 2008. NOTA 7 Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji 30.06.2005 Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne brutto Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o. Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o. w likwidacji Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z 31.12.2004 30.06.2004 4 4 4 90 - - 6 507 - - Strona 6 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych o.o. w upadłości Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, razem Odpisy aktualizujące wartość aktywów Razem inwestycje długoterminowe w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji netto 6 601 4 4 -6 601 -4 -4 - - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych) Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 4 Zwiększenia odpisów z tyt. nie obejmowania konsolidacją Pemug 6 597 Konstrukcje i Pemug Biuro Handlowe Zmniejszenia odpisów Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 6 601 Razem 4 6 597 6 601 Jednostki zależne nie podlegające konsolidacji Nazwa spółki zależnej Miejsce siedziby spółki Katowice Procent posiadanych udziałów 99,99 Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości Przedsiębiorstwo Katowice Budowlano-Montażowe Pemug Montaż Sp. z o.o. Biuro Handlowe Pemug Katowice Sp. z o.o. w likwidacji Procent posiadanych Metoda konsolidacji głosów 99,99 Ze względu na ogłoszoną upadłość z likwidacją od dnia 15.07.2004 r. spółka nie jest konsolidowana 92,50 92,50 90,00 90,00 Spółka nie podlega konsolidacji, ponieważ nie rozpoczęła działalności Od 01.01.2005r. spółka nie jest konsolidowana, gdyż nie prowadzi działalności W I półroczu 2005r. Grupa Kapitałowa Pemug rozpoczęła proces porządkowania aktywów mający na celu rozliczenie wzajemnych rozrachunków, uproszczenie struktury zarządzania oraz obniżenie kosztów działalności. W dniu 24.05.2005r. zawarto porozumienie pomiędzy Pemug S.A., a Pemug Inwestycje sp. z o. o., w wyniku którego Pemug S.A. przeniósł prawo własności 36.092 udziałów w spółce Pemug Sprzęt sp. z o. o. przyjmując wartość jednego udziału (według wyceny niezależnego biegłego) w kwocie 162,52 zł w celu zwolnienia się z zobowiązania w kwocie 5.866 tys. zł wynikającego ze spłaty przez poręczyciela Pemug Inwestycje sp. z o. o. kredytu zaciągniętego przez Pemug S.A. (wartość porozumienia wynosi 5.866 tys. zł). Powyższa czynność ma charakter datio in solutum, a przeniesienie prawa własności powoduje wygaśnięcie zobowiązania z tytułu poręczenia kredytu. Ponadto w dniu 24.05.2005r. Pemug S.A. i Pemug Inwestycje sp. z o. o. zawarty umowę sprzedaży, na mocy której Pemug Inwestycje sp. z o.o. nabyły od Pemug S.A. 13.713 udziałów Pemug Sprzęt sp. z o. o. po cenie (ustalonej przez niezależnego biegłego) 162,52 zł za jeden udział (wartość umowy sprzedaży wynosi 2.229 tys. zł). Pemug Inwestycje sp. z o. o. odkupiła również 4 udziały Pemug Sprzęt sp. z o. o. od udziałowców mniejszościowych. W wyniku powyższych transakcji Pemug Inwestycje sp. z o. o. w chwili obecnej jest właścicielem 100% udziałów w Pemug Sprzęt sp. z o.o. Strona 7 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 8 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 30.06.2005 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o. o. Akcje Bipromet S.A. Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto, razem Odpisy aktualizujące wartość aktywów Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży netto 31.12.2004 30.06.2004 12 40 300 12 40 300 12 40 300 352 352 352 -300 -300 -300 52 52 52 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych) Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 300 Razem 300 Zwiększenia odpisów - - Zmniejszenia odpisów - - 300 300 Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 NOTA 9 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.06.2005 31.12.2004 Czynne rozliczenia międzyokresowe - opłata wstępna oraz kaucja z tytułu leasingu samochodu Razem długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.06.2004 7 6 16 7 6 16 NOTA 10 Zapasy 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Materiały 959 1 138 1 394 Produkcja w toku 200 391 383 1 159 1 529 1 777 - - - Razem zapasy, w tym: wartość zapasów stanowiąca zabezpieczenie zobowiązań Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów Materiały Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 6 Produkcja w toku Razem - 6 Strona 8 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych po przekształceniu zgodnie z MSSF Zwiększenia odpisów z tyt. utworzenia w koszty Zmniejszenia odpisów - z tyt. wykorzystania - ustanie przyczyn dla których dokonano odpisu (sprzedaż materiałów) - rozwiązanie rezerw na skutek spłaty należności Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 21 - 21 2 1 1 - 2 1 1 - - - 25 - 25 NOTA 11 Umowy o budowę 30.06.2005 Kwota przychodów z tytułu umów ujętych jako przychody za dany okres Metoda do określenia Zastosowano metodę, wg której przychodów z umowy przychody z tytułu umowy są ujętej za dany okres zestawiane z kosztami umowy poniesionymi do określonego momentu zaawansowania realizacji umowy Metoda zastosowana do Według pomiaru wykonanych prac określenia stanu zaawansowania realizowanych umów Łączna kwota Wykazane kwoty dotyczące poniesionych kosztów i poniesionych kosztów i ujętych ujętych zysków zysków (pomniejszone o ujęte (pomniejszonych o ujęte straty) od początku realizacji straty) na dzień umów do dnia bilansowego bilansowy Kwota otrzymanych Zaliczki są to kwoty otrzymane zaliczek przez wykonawcę przed wykonaniem prac, do których się odnoszą Kwota sum Sumy zatrzymane są to kwoty zatrzymanych należności, których otrzymanie uwarunkowane jest wykonaniem umów, oraz które nie są płacone aż do momentu spełnienia określonych warunków umowy lub do momentu usunięcia usterek Kwota brutto należna od Kwota brutto należna od zamawiających z tytułu zamawiających z tytułu prac prac wynikających z wynikających z umowy jest kwotą umowy, jako aktywa powstałą z pomniejszenia sumy poniesionych kosztów i ujętych zysków o sumę ujętych strat i należności uwarunkowanych 30.06.2004 21 147 17 602 170 543 161 930 61 - 4 989 21 143 16 613 Strona 9 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych wykonaniem umowy (faktur częściowych) dla wszystkich realizowanych na dany dzień umów, w przypadku których poniesione koszty wraz z zyskami (pomniejszonymi o ujęte straty) przewyższają należności uwarunkowane stanem realizacji umowy (faktur częściowych). Kwota brutto należna zamawiającym z tytułu prac wynikających z umowy, jako zobowiązania - Kwota brutto należna zamawiającym z tytułu prac wynikających z umowy jest kwotą netto powstałą z pomniejszenia sumy poniesionych kosztów i ujętych zysków o sumę ujętych strat i należności uwarunkowanych wykonaniem umowy (faktur częściowych) dla wszystkich realizowanych na dany dzień umów, w przypadku których należności uwarunkowane stanem realizacji umowy (faktur częściowych) przewyższają poniesione koszty wraz z ujętymi zyskami (pomniejszonymi o ujęte straty) - NOTA 12 Należności krótkoterminowe 30.06.2005 OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Inne OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK 31.12.2004 30.06.2004 21 39 - 21 39 - 13 110 22 491 17 217 13 045 22 205 16 863 1 13 36 64 13 131 273 22 530 318 17 217 13 066 22 244 16 863 Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń Inne Razem należności krótkoterminowe netto, z tego: - należności z tyt. dostaw i Strona 10 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych usług - pozostałe należności krótkoterminowe Odpisy aktualizujące wartość należności Razem należności krótkoterminowe brutto 65 286 354 8 970 9 966 9 929 22 101 32 496 27 146 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych 30.06.2005 31.12.2004 Stan na początek okresu Wyłączenia dotyczące Pemug Konstrukcje Przekształcenie na MSSF Stan na początek okresu po wyłączeniach i wg MSSF Zwiększenia z tytułu utworzenia odpisów -utworzenie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe w koszty -utworzenie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe w kapitał aktualizacji wyceny -inne Zmniejszenia: -z tytułu wykorzystania odpisu -rozwiązanie odpisów aktualizujących należności z tyt. zapłaty -inne (konto 845) Stan na koniec okresu 30.06.2004 9 966 11 207 10 826 -951 - - 1 - - 9 016 11 207 10 826 680 1 613 654 680 1 552 613 - 41 41 726 20 2 854 1 551 354 1 629 954 308 1 225 64 8 970 9 966 Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) 30.06.2005 W walucie polskiej PLN 20 583 W walutach obcych po 1 518 przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem należności 22 101 krótkoterminowe 31.12.2004 597 9 929 30.06.2004 30 734 25 384 1 762 1 762 32 496 27 146 Należności z tytułu dostaw i usług brutto o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 30.06.2005 Do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 2 502 6 093 45 128 Strona 11 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Powyżej 1 roku Należności przeterminowane Razem należności z tytułu dostaw i usług (brutto) Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Razem należności z tytułu dostaw i usług (netto) 65 11 687 20 520 -7 454 13 066 Należności z tytułu dostaw i usług brutto przeterminowane z podziałem na należności niespłacone w okresie 30.06.2005 Do 1 miesiąca 2 877 Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 629 Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 387 Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 223 Powyżej 1 roku 6 571 Razem należności z tyt.dostaw i usług 11 687 przeterminowane (brutto) Odpisy aktualizujące wartość należności -7 214 przeterminowanych Razem należności z tytułu dostaw i usług 4 473 przeterminowane (netto) NOTA 13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 środki pieniężne i inne aktywa 174 844 668 pieniężne -środki pieniężne w kasie i na 174 844 662 rachunkach -inne środki pieniężne 6 -inne aktywa pieniężne Razem Środki pieniężne i ich 174 844 668 ekwiwalenty Środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty składają się ze środków pieniężnych w kasie oraz środków pieniężnych na lokatach bankowych o terminach realizacji do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów jest równa ich wartości godziwej. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) 30.06.2005 W walucie polskiej PLN 173 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – 1 waluta EUR Razem Środki pieniężne i 174 ich ekwiwalenty 31.12.2004 30.06.2004 843 667 1 1 844 668 Strona 12 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 14 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.06.2005 Czynne międzyokresowe rozliczenia kosztów, w tym: -ubezpieczenia rzeczowe 31.12.2004 30.06.2004 194 108 272 51 43 77 135 - 158 -opłata za wieczyste użytkowanie gruntów - - 28 -podatek od środków transportu 8 - 9 -pozostałe - 65 - 2 221 2 334 773 291 688 628 1 923 1 638 115 7 8 30 2 415 2 442 1 045 - odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Pozostałe czynne rozliczenia międzyokresowe -podatek VAT naliczony do odliczenia w następnych okresach -rozliczenia z tytułu kontraktów długoterminowych -pozostałe Razem krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe NOTA 15 Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Wartość na początek okresu - - - Zwiększenia - - - Zmniejszenia - - - Wartość na koniec okresu - - - Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Wartość na początek okresu - - - Zwiększenia - - - Zmniejszenia - - - Wartość na koniec okresu - - - Strona 13 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie występują aktywa długoterminowe sklasyfikowane do sprzedaży i zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami długoterminowymi sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży. NOTA 16 Kapitał podstawowy 30.06.2005 Liczba akcji w szt. 2 278 622 2 278 622 4,00 4,00 4,00 9 723 9 723 9 723 Razem kapitał podstawowy Rodzaj akcji A, A/S Na okaziciela B, B/S Na okaziciela C Na okaziciela D Na okaziciela Liczba akcji, razem Razem kapitał zakładowy Wartość nominalna jednej akcji w zł 30.06.2004 2 278 622 Wartość nominalna w PLN/akcje Seria/emisja 31.12.2004 Liczba akcji 531 000 76 700 607 700 1 063 222 2 278 622 Wartość serii Prawo do emisji wg Data rejestracji dywidendy wg wartości daty nominalnej 2 124 05-09-1997 01-12-1991 307 05-09-1997 01-12-1991 2 431 12-05-1998 01-01-1998 4 861 12-05-1998 01-01-1998 9 723 4,00 Kapitał akcyjny wynosi 9 723 200 zł i dzieli się na 2 278 622 równych, niepodzielnych, zwykłych akcji o wartości nominalnej 4 zł każda. W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie występują uprzywilejowane akcje. Różnica w kwocie 608.712 zł pomiędzy wartością kapitału akcyjnego, a iloczynem ilości akcji i ich wartości nominalnej wynika z umorzenia akcji bez obniżania wysokości kapitału akcyjnego. Struktura własności kapitału podstawowego oraz liczba i % kapitału dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% przedstawia się na dzień 30.06.2005r. następująco: • Pan Waldemar Michałowski ilość akcji 1.139.310 co stanowi 49,99% kapitału akcyjnego, • Pan Roman Doleżał ilość akcji 379.000 co stanowi 16,63% kapitału akcyjnego, • Pozostali akcjonariusze 760.312 akcji co stanowi 33,38% kapitału akcyjnego. Zmiany kapitału podstawowego 30.06.2005 Kapitał podstawowy na początek okresu Zwiększenia kapitału w okresie Zmniejszenia kapitału w okresie Kapitał podstawowy na koniec okresu 31.12.2004 30.06.2004 9 723 9 723 9 723 9 723 9 723 9 723 NOTA 17 Pozostałe kapitały 30.06.2005 Kapitał zapasowy 31.12.2004 30.06.2004 3 571 2 248 1 495 Kapitał z aktualizacji wyceny 51 -389 -383 Pozostałe kapitały rezerwowe 13 13 13 Strona 14 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Razem pozostałe kapitały 3 635 1 872 1 125 Zmiany pozostałych kapitałów Stan na dzień 01.01.2004 Zwiększenia - z przeksięgowania umorzonej części zobowiązań zapłaconych w postępowaniu układowym Zmniejszenia -z tytułu utworzenia rezerw na odprawy i odpisów aktualizujących w Pemug Konstrukcje Stan na dzień 30.06.2004 Stan na dzień 01.01.2005 Zwiększenia - z przeksięgowania umorzonej części zobowiązań zapłaconych w postępowaniu układowym -wyłączenie Pemug Konstrukcje i Biura Handlowego Zmniejszenia Stan na dzień 30.06.2005 Kapitał zapasowy 749 746 746 Kapitał z aktualizacji wyceny 57 - Pozostałe kapitały rezerwowe 13 - - -440 -440 - -440 -440 1 495 2 248 1 323 1 323 -383 -389 440 - 13 13 - 1 125 1 872 1 763 1 323 3 571 440 51 13 440 3 635 Kapitał własny udziałowców mniejszościowych 30.06.2005 31.12.2004 Razem 819 746 746 30.06.2004 Kapitał własny 3 3 3 Wynik finansowy roku obrotowego - - - Razem pozostałe kapitały 3 3 3 NOTA 18 Opcje na akcje własne Liczba opcji Występujące na dzień 01.01.2005 Przyznane w okresie sprawozdawczym Umorzone w okresie sprawozdawczym Wykonane w okresie sprawozdawczym Wygasłe w okresie sprawozdawczym Występujące na dzień 30.06.2005 Możliwe do wykonania na dzień 30.06.2005 Średnie ważone ceny wykonania (PLN/akcje) - - W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie występują opcje na akcje własne. NOTA 19 Programy świadczeń pracowniczych Stan na 01.01.2004 Nagrody jubileuszowe 1 051 Odprawy emerytalne Razem 97 1 148 Strona 15 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia Wykorzystanie rezerw w związku z wypłatą Stan na 30.06.2004, z tego: Część długoterminowa Część krótkoterminowa -82 969 848 98 Stan na 31.12.2004r. Wyłączenie Pemug Konstrukcje Stan na 01.01.2005r. Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia Wykorzystanie rezerw w związku z wypłatą Stan na 30.06.2005, z tego: Część długoterminowa Część krótkoterminowa Nagrody jubileuszowe 895 -23 872 -20 852 749 103 -20 77 25 46 Odprawy emerytalne -102 1 046 873 173 Razem 77 -6 71 -17 54 11 43 972 -29 943 -37 906 760 146 NOTA 20 Pozostałe rezerwy Stan na początek okresu Wyłączenia dotyczące Pemug Konstrukcje Stan po wyłączeniach -rezerwa na upadłość Biura Handlowego Pemug -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Inwestycje -rezerwa na sprawy sądowe w toku -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Sprzęt -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -rezerwa z tytułu kaucji gwarancyjnych -rezerwa na koszty badania bilansu Rezerwy utworzone -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa na sprawy sądowe w toku -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -koszty Dnia Górnika -rezerwa na wynagrodzenie dla nadzorcy sądowego -rezerwa z tyt. Upadłości w Pemug konstrukcje 30.06.2005 3 046 -680 2 366 31.12.2004 10 313 10 313 30.06.2004 10 313 10 313 53 53 53 104 389 389 222 393 393 - 993 993 - 3 171 3 171 266 - - - 3 564 3 564 1 721 1 535 1 535 5 066 207 8 3 973 207 8 2 405 4 501 1 447 1 049 - 266 - - 40 - - 34 - 565 1 721 897 89 83 15 15 361 361 Strona 16 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Rezerwy wykorzystane -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -rezerwa na sprawy sądowe w toku -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Inwestycje -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Sprzęt Rezerwy rozwiązane -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa na sprawy sądowe w toku -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Sprzęt Stan na koniec okresu, w tym: Rezerwy krótkoterminowe -rezerwa na upadłość Biura Handlowego Pemug -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa na sprawy sądowe w toku -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Inwestycje -rezerwa na koszty badania bilansu -koszty Dnia Górnika -rezerwa z tyt. Upadłości w Pemug konstrukcje -rezerwa na wynagrodzenie dla nadzorcy sądowego Rezerwy długoterminowe -rezerwa z tyt.kaucji gwarancynych 1 928 64 8 660 319 1 718 159 92 71 24 51 - - 1 721 1 535 1 535 - 3 171 - - 3 564 - 2 212 2 580 5 271 10 141 141 2 199 2 439 1 566 3 - - - - 3 564 3 292 3 292 3 046 2 839 5 729 5 522 53 53 53 40 104 230 120 222 228 2 302 - 476 212 266 - 565 1 721 897 - - 3 171 - 8 89 8 83 - 361 361 - 15 15 - 207 207 207 207 Pozostałe rezerwy Opis charakteru zobowiązania Oczekiwany termin wypływów -rezerwa na upadłość Biura Handlowego Pemug Związana z likwidacją Biura Handlowego Pemug Sp. z o.o. 2006r. -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. Dotyczy kredytu zaciągniętego przez Pemug Konstrukcje a poręczonego przez Pemug SA 2005r. Dotyczy roszczeń byłego członka zarządu 2006r. Rezerwa z tytułu kosztów kontraktów Wrzesień 2005r. Strona 17 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych kontraktów długoterminowych Opis charakteru zobowiązania Oczekiwany termin wypływów długoterminowych (usługi budowlane) Promot Ciepłownia Sp. Z o.o. 60 tys. zł 2006 r. Jolanta Paluch -rezerwa na sprawy sądowe w toku -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 35 tys. zł Edward Ambrożko 6 tys. zł Syndyk Masy Upadłości ZPP 110 tys. zł Pemug Konstrukcje VAT należny dotyczący sprzedaży usług budowlano-montażowych do rozliczenia w następnym miesiącu 2006-2007r. Październik 2005r. 2005r. Lipiec 2005r. NOTA 21 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe 30.06.2005 OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH -z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK -z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Razem zobowiązania z tyt. dostaw i usług 31.12.2004 30.06.2004 46 20 - 46 20 - 13 811 26 085 17 321 13 811 26 085 17 321 13 857 26 105 17 321 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług (struktura walutowa) 30.06.2005 31.12.2004 W walucie polskiej PLN 13 857 26 105 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem należności 13 857 26 105 krótkoterminowe 30.06.2004 17 321 17 321 NOTA 22 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH - - - -inne - - - 6 185 18 787 17 287 61 1 924 67 5 934 14 450 15 102 190 2 413 2 118 OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK -zaliczki otrzymane na dostawy -z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń -inne Strona 18 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych FUNDUSZE SPECJALNE (ZFŚS) Razem pozostałe zobowiązania 236 169 403 6 421 18 956 17 690 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) 30.06.2005 31.12.2004 W walucie polskiej PLN 6 421 18 956 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem zobowiązania 6 421 18 956 krótkoterminowe 30.06.2004 17 690 17 690 NOTA 23 Kredyty i pożyczki 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Kredyty 730 1 058 3 903 Bank Przemysłowo-Handlowy S.A. 728 1 058 1 104 American Express – rachunek karty kredytowej 2 - - Bank PEKAO S.A. II O/Katowice - - 2 799 Pożyczki 830 911 44 Premier F.P.Z. Kazibudzki Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych Razem kredyty i pożyczki, z tego: 830 864 - - 47 44 1 560 1 969 3 947 474 567 1 967 1 086 1 402 1 980 - długoterminowe - krótkoterminowe Kredyt w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Oddział w Katowicach został zaciągnięty w kwocie 2.000 tys. zł. Warunki oprocentowania są następujące: WIBOR 1 miesięczny + 2%. Zabezpieczeniem kredytu jest: weksel własny in blanco, przelew wierzytelności z umowy z Urzędem Miasta Rybnik, zastaw na środkach trwałych PEMUG S.A. i ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o. o. Kredyt został objęty postępowaniem układowym (dzień otwarcia postępowania 10.08.2001r., dzień uprawomocnienia 05.07.2002r.). Kredyt jest spłacany w 20-stu kwartalnych ratach przez okres 5 lat począwszy od września 2003r. do czerwca 2008r. włącznie. Do tej pory spłacono 9 rat (IX, XII 2003, III, VI, IX, XII 2004, III, VI, IX 2005) – każda rata w wysokości 64 tys. zł. Termin płatności kolejnej raty przypada na XII 2005r. Pożyczka pieniężna udzielona przez PREMIER F.P. Zbigniew Kazibudzki z siedzibą w Sosnowcu spółce zależnej Pemug Inwestycje sp. z o.o. na okres od 28 grudnia 2004 r. do 28 grudnia 2005 r., na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2004 r. Kwota pożyczki: 300.000,00 USD (przeliczone na złotówki wg średniego kursu NBP na dzień przekazania środków na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy). Stałe oprocentowanie pożyczki w wysokości 30.000,00 USD w skali jednego roku. Zabezpieczenie pożyczki: Ustanowienie hipoteki odpowiadającej kwocie 330.000,00 USD (w przeliczeniu wg średniego kursu NBP w dniu wejścia w życie umowy) na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach przy ul. Powstańców 25 a (księga wieczysta KW nr 24386 – Sąd Rejonowy w Katowicach), 2 (dwa) weksle podpisane in blanco wraz z porozumieniem wekslowym, cesja czynszu przysługującego spółce Pemug Inwestycje od GBG S.A. Katowice z tytułu najmu nieruchomości Strona 19 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych przy ul. Powstańców 25 w Katowicach, wraz z poleceniem zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do czasu spłaty kwoty w złotych polskich będącej równowartością 330.000,00 USD. Kredyty i pożyczki – struktura zapadalności 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 1 086 1 402 1 980 Kredyty i pożyczki długoterminowe 474 567 1 967 Płatne powyżej 1 roku do 2 lat 242 238 1 531 Płatne powyżej 2 lat do 5 lat 232 329 436 - - - 1 560 1 969 3 947 Płatne powyżej 5 lat Razem kredyty i pożyczki Kredyty i pożyczki w podziale na waluty 30.06.2005 W walucie polskiej w PLN W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta USD Razem kredyty i pożyczki 31.12.2004 30.06.2004 730 1 105 3 947 830 864 - 1 560 1 969 3 947 NOTA 24 Zobowiązania z tyt. leasingu 30.06.2005 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego samochodów Zobowiązania z tyt. leasingu, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe 31.12.2004 30.06.2004 154 35 106 154 35 106 44 110 20 15 73 33 Na dzień 30.06.2005r. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. użytkowała w leasingu samochody. W kosztach okresu sprawozdawczego zawarto minimalne opłaty leasingowe w kwocie 5 tys. zł. Podstawą ustalania kwoty zobowiązań z tytułu opłat leasingowych za każdy okres rozliczeniowy jest 1-miesięczna stopa WIBOR z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego termin płatności. Po zakończeniu umowy leasingu Grupa Kapitałowa Pemug S.A. ma prawo do zakupu przedmiotu leasingu za wartość końcową podaną w umowie. NOTA 25 Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 30.06.2005 Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 31.12.2004 30.06.2004 584 1 648 1 361 584 1 648 1 361 Strona 20 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 26 Podatek dochodowy 30.06.2005 Bieżący podatek dochodowy 31.12.2004 30.06.2004 185 415 440 - - - Odroczony podatek dochodowy NOTA 27 Odroczony podatek dochodowy 30.06.2005 Rezerwy z tytułu podatku odroczonego, w tym: - Nadwyżka wartości nominalnej udziałów objętych za wkład niepieniężny Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2004 30.06.2004 1 794 1 795 2 092 1 794 1 795 2 092 - - - Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku w okresie od 01.01.2005-30.06.2005r. nie wykazywały zmian. NOTA 28 Zobowiązania długoterminowe 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Wobec jednostek powiązanych 13 - - - z tytułu postępowania układowego 13 - - - - - Wobec pozostałych jednostek 4 082 4 872 6 553 - inne, w tym: 4 082 4 872 6 553 - z tytułu postępowania układowego 3 904 - - 178 - - 4 095 4 872 6 553 - z tytułu spłaty poręczonego kredytu - z tytułu kaucji gwarancyjnych Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe (struktura walutowa) 30.06.2005 W walucie polskiej PLN 4 095 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem zobowiązania 4 095 31.12.2004 30.06.2004 4 872 6 553 - - 4 872 6 553 Strona 21 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych długoterminowe NOTA 29 Rozliczenia międzyokresowe 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Rozliczenia międzyokresowe: - z tyt. postępowania układowego - z tyt. ustawy o restrukturyzacji - składki ZUS -pozostałe 5 491 6 814 7 561 977 977 976 - - 8 Razem rozliczenia międzyokresowe 6 468 7 791 8 545 - długoterminowe 3 710 5 321 6 068 - krótkoterminowe 2 758 2 470 2 477 NOTA 30 Wartość księgowa na 1 akcję 30.06.2005 Kapitał własny Liczba akcji w szt. Wartość nominalna w PLN/akcje 31.12.2004 30.06.2004 -12 215 -25 089 -27 801 2 278 622 2 278 622 2 278 622 -5,36 -11,01 -12,20 NOTA 31 Koszty rodzajowe 30.06.2005 Amortyzacja 30.06.2004 317 942 3 893 2 355 14 376 11 049 Wynagrodzenia 4 917 5 551 Pozostałe świadczenia pracownicze 1 352 1 552 Podatki i opłaty 263 476 Pozostałe koszty 487 739 Zużycie materiałów i energii Usługi obce Strona 22 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Razem koszty według rodzaju 25 605 22 664 3 753 -1 010 -50 - -129 -134 Koszty ogólnego zarządu -2 556 -3 072 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 26 623 18 448 Zmiana stanu produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Koszty sprzedaży NOTA 32 Pozostałe przychody i koszty 30.06.2005 30.06.2004 1. Pozostałe przychody 1 910 5 382 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 104 2 703 300 727 296 586 1 - 3 - - 141 - - 506 1 952 - Materiały pochodzące z odzysku 3 17 - Rozliczenie nadwyżek z inwentaryzacji 1 - - Przychody z tytułu spłaty poręczenia 64 - - Przedawnione zobowiązania 13 13 - Przychody ze sprzedaży wyposażenia 4 - - Zwrócone koszty sądowe 9 22 48 15 3 - - Zwrot odszkodowania od byłych członków zarządu 23 - - Wycena długoterminowych rozrachunków 10 136 141 - - Sprzedaż surowców wtórnych 39 - - Przychody z tytułu dzierżawy 44 - 104 - - 1 730 Rozwiązanie rezerw - Rozwiązanie odpisów na należności - Rozwiązanie odpisów na zapasy - Rozwiązanie rezerw na sprawy sądowe w toku - Rozwiązanie rezerw na wynagrodzenie dla byłych członków zarządu - Z tyt. spłaty poręczonego kredytu Pemug Konstrukcje Pozostałe - Otrzymane odszkodowania z tyt. szkód - Likwidacja szkód - Przychody z tytułu not obciążeniowych - Pozostała sprzedaż - Umorzone zobowiązania budżetowe Strona 23 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych (restrukturyzacja) - Pozostałe - 19 2. Pozostałe koszty 813 1 149 Utworzenie rezerw 272 350 21 1 251 349 541 799 1 - 25 178 312 244 - Grzywny i kary pieniężne - 136 - Spłata kredytu z tytułu udzielonego poręczenia - 52 46 - - Szkody w składnikach obrotowych 1 - - Strata na złomowaniu 3 - 50 - - Rozliczenie umowy leasingowej 3 - - Koszty egzekucyjne 5 4 21 - - Przedawnione należności - 84 - Darowizny i ofiary - 1 74 100 129 134 2 556 3 072 -1 588 1 027 - Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy - Utworzenie odpisów aktualizujących należności Pozostałe - Rozliczenie niedoborów z inwentaryzacji - Koszty procesowe i zastępstwa procesowego - Wycena długoterminowych rozrachunków - Kary za opóźnienia w umowie - Roboty związane z usuwanie szkód - Odpisanie należności w koszty - Inne 3. Koszty sprzedaży 4. Koszty ogólnego zarządu 3. Pozostałe przychody (koszty) netto NOTA 33 Przychody i koszty finansowe 30.06.2005 1. Przychody finansowe 30.06.2004 535 339 4 - 4 - 443 185 434 179 - odsetki od lokat dotyczących kaucji gwarancyjnych 13 1 - odsetki od należności zasądzone -4 5 Rozwiązane rezerwy 22 11 - rozwiązanie odpisu na odsetki - rozwiązanie rezerwy na odsetki (dla byłych członków zarządu) 12 11 10 - Z tytułu udziałów w zyskach - otrzymane dywidendy (Koksownia Przyjaźń) Z tytułu odsetek - przychody z tytułu naliczonych odsetek Strona 24 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Pozostałe 66 143 - umorzone odsetki od zobowiązań 30 - - upusty z tyt. cesji wierzytelności 19 - - dodatnie różnice kursowe - 5 - odsetki symulowane - 96 17 42 1 035 2 089 284 1 127 - zasądzone odsetki od zobowiązań 23 70 - zapłacone odsetki od zobowiązań publicznoprawnych 13 28 - odsetki za zwłokę w zapłacie faktur 12 10 - odsetki niezapłacone od zobowiązań 134 101 9 - 93 - - niezapłacone odsetki od zobow. budżetowych - 811 - odsetki symulowane od niezapłaconych zobow. - 38 - dyskonto przy sprzedaży weksli, czeków i pap.wart. - 22 - pozostałe - 47 751 962 17 4 142 - - wycena długoterminowych kredytów 34 188 - koszty opłaty wstępnej z tyt. umowy leasingowej 11 4 - odpis z tytułu naliczonych odsetek od należności 429 264 - opłata prolongacyjna od zobowiązań budżetowych 121 7 -5 396 - koszty windykacji należności 2 75 - umorzenie należności z tytułu upadłości lub likwidacji - 24 -500 -1 750 - pozostałe przychody finansowe 2. Koszty finansowe Z tytułu odsetek - zapłacone odsetki od pożyczki - odsetki od pożyczki Pozostałe - zrealizowane ujemne różnice kursowe - niezrealizowane różnice kursowe wycena pożyczki - usługi pośrednictwa finansowego Przychody (koszty) finansowe netto Koszt własny sprzedaży 30.06.2005 Koszt wytworzenia sprzedanych usług Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszt własny sprzedanych materiałów i towarów Razem 30.06.2004 26 623 18 448 129 134 2 556 3 072 41 6 779 29 349 28 433 Strona 25 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Amortyzacja 30.06.2005 Amortyzacja środków trwałych 30.06.2004 216 820 4 5 96 108 Amortyzacja środków trwałych w leasingu 1 9 Pozostała amortyzacja - - 317 942 Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Razem NOTA 34 Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych – pozycje rachunku zysków i strat, w których ujęto różnice kursowe 30.06.2005 30.06.2004 Przychody ze sprzedaży - - Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów - - Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu - - Przychody finansowe - - Koszty finansowe 159 - Razem 159 - NOTA 35 Podatek dochodowy bieżący – różnice między zyskiem a podstawą opodatkowania 30.06.2005 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania - Przychody księgowe nie zaliczane do przychodów podatkowych - Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów księgowych - Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów - Inne korekty (wydatki z poprzedniego okresu stanowiące koszt uzyskania okresu bieżącego) - Odliczenia straty z lat ubiegłych 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 30.06.2004 5 395 -3 537 7 214 -4 121 -851 -1 500 -5 010 -2 140 30 - 6 113 1 413 -130 - -1 854 1 007 -773 1 593 Strona 26 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych 5. Podatek dochodowy według stawki 19% 6. Zysk netto 185 1 673 440 2 653 NOTA 36 Wynik na działalności zaniechanej 30.06.2005 30.06.2004 Przychody Koszty Koszty sprzedaży Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej Strata netto dotycząca działalności zaniechanej - - W I półroczu 2005r. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. nie zaniechała prowadzenia żadnej działalności i nie przewiduje zaniechać w przyszłym okresie. NOTA 37 Zysk na jedną akcje 30.06.2005 Zysk netto Liczba akcji w szt. Zysk na jedną akcję (PLN) 30.06.2004 1 673 2 278 622 0,73 2 653 2 278 622 1,16 Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok obrotowy przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku obrotowego. Grupa nie posiada złożonej struktury kapitałowej dlatego też nie wylicza się wskaźnika rozwodnionego zysku na jedną akcję. W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzania niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych. Informacja na temat podziału zysku za prezentowane lata obrotowe Zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pemug S.A. z dnia 30.06.2005r. zysk netto za 2004r. w kwocie 5.028 tys. zł zostaje w całości przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych. Kwota dywidendy na jedną akcje 30.06.2005 Wartość dywidendy Liczba akcji w szt. Zysk na jedną akcję (PLN) 30.06.2004 2 278 622 - 2 278 622 - Grupa Kapitałowa Pemug S.A. nie wypłacała w 2005r. dywidendy. NOTA 38 Połączenia jednostek gospodarczych 30.06.2005 Wartość brutto na początek okresu Dodatkowa wartość firmy Wartość firmy zawarta w grupie aktywów do zbycia 30.06.2004 - - Strona 27 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości Różnice kursowe netto Inne zmiany Wartość brutto na koniec okresu - - W okresie od 01.01.2005 do 30.06.2005 nie nastąpiło połączenie jednostek z Grupy Kapitałowej Pemug S.A. z innymi jednostkami gospodarczymi. NOTA 39 Informacje na temat podmiotów powiązanych 30.06.2005 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego z tytułu pełnienia funkcji w Pemug S.A. i we władzach jednostek zależnych - Zarząd - Rada Nadzorcza - Prokurenci Świadczenia po okresie zatrudnienia Płatności w formie akcji własnych Strony transakcji Jednostki sprawujące współkontrole lub mające istotny wpływ Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Wspólne przedsięwzięcia Kluczowy personel kierowniczy Pozostałe podmioty powiązane Strony transakcji Jednostki sprawujące współkontrolę lub mające istotny wpływ Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Wspólne przedsięwzięcia Kluczowy personel kierowniczy Pozostałe podmioty powiązane 31.12.2004 30.06.2004 673 1 299 593 234 310 129 - 464 571 264 - 207 271 115 - - - - Wysokość Kwota transakcji nierozliczonych sald - Rezerwy na należności wątpliwe Koszt dotyczący transakcji - - 12 696 - 4 974 - 229 - 11 021 - - - - - Zakup nieruchomości - Zakup towarów Świadczone usługi leasing Razem - - - - - 625 - - 625 - - - - - - Strona 28 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Pemug S.A. na dzień 30.06.2005r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 5.203 tys. zł brutto, objęte odpisem aktualizującym w kwocie 229 tys. zł czyli wartość należności netto wynosiła 4.974 tys. zł, z czego 3.594 stanowiły należności z tytułu dostaw towarów i usług i 1.380 tys. zł pozostałe należności z tytułu sprzedaży udziałów Pemug Sprzęt. W I półroczu 2005r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży usług na rzecz spółki Pemug Sprzęt o wartości 12.690 tys. zł i spółki Pemug Inwestycje o wartości 4 tys. zł, ponadto sprzedał materiały dla Pemug Sprzęt o wartości 2 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił usługi od spółki Pemug Sprzęt w kwocie 259 tys. zł, a od Pemug Inwestycje w kwocie 366 tys. zł. Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 30.06.2005r. przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania z tytułu układu 428 tys. zł, krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dostaw i usług 1.075 tys. zł, pozostałe – z tytułu poręczenia kredytu 6.555 tys. zł. NOTA 40 Nota objaśniająca do przepływów pieniężnych W skład środków pieniężnych przyjętych do rachunku przepływów pieniężnych wchodzą środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz inne środki pieniężne. Struktura środków pieniężnych na początek i koniec okresu przedstawia się następująco: stan na stan na stan na stan na Wyszczególnienie struktura struktura struktura struktura 01.01.2004 30.06.2004 01.01.2005 30.06.2005 Środki pieniężne w 29 2% 41 6% 40 5% 76 44 % kasie Środki pieniężne na 459 31 % 621 93 % 804 95 % 98 56 % rachunku bankowym Inne środki pieniężne 1 000 67 % 6 1% RAZEM 1 488 100 % 668 100 % 844 100 % 174 100 % Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Pozycja Inne korekty w kwocie 15 334 tys. zł stanowi: - Zmiana kapitału zapasowego na skutek przeksięgowania umorzonej części spłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym +1 323 tys. zł - Wycena wg zamortyzowanego kosztu kredytów długoterminowych +34 tys. zł - Zmiana w kapitałach własnych (wynik z lat ubiegłych) spółek +9 438 tys. zł, - Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny +440 tys. zł, - Wycena pożyczki w USD +142 tys. zł, - Zmiana stanu środków trwałych (dotyczy Pemug Konstrukcje) +4 241 tys. zł, - Zmiana stanu kredytów i pożyczek (dotyczy Pemug Konstrukcje i Pemug Biuro Handlowe) –284 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Pozycja Inne wpływy w kwocie 30 tys. zł to: - Zwrot udzielonej pozostałej jednostce pożyczki krótkoterminowej 30 tys. zł. Pozycja Inne wydatki w kwocie 30 tys. zł to: - Udzielona pozostałej jednostce pożyczka krótkoterminowa 30 tys. zł. Strona 29 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność Grupy wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami finansowymi są kredyt bankowy, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności gospodarczej. Ryzyko walutowe Grupa prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej Kredyt zaciągnięty przez Grupę spłacany jest w postępowaniu układowym, a odsetki zostały naliczone na dzień otwarcia postępowania układowego tj. 10.08.2001, można więc przyjąć, iż Spółka nie jest narażona na ryzyko stopy procentowej. Ryzyko płynności Zarząd uważa, że płynność jest w przewidywalnej przyszłości zabezpieczona. Na dzień 30.06.2005r. wskaźnik bieżącej płynności wynosił 76,52%. Ponadto skonsolidowane przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły na 30.06.2005r. –1.345 tys. zł. Ryzyko kredytowe Główne ryzyko kredytowe Grupy związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Ryzyko cenowe W Grupie nie występuje ryzyko cenowe. Stan odpisów aktualizujących i rezerw Stan pozostałych rezerw krótkoterminowych na koniec I półrocza 2005r. przedstawia się następująco: • VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 565 tys. zł, • Na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu 120 tys. zł, • Na upadłość Biura Handlowego Pemug 53 tys. zł, • Na sprawy sądowe w toku 212 tys. zł, • Zarachowane koszty kontraktów długoterminowych 2.302 tys. zł, • Z tytułu udzielonego poręczenia 40 tys. zł. • Razem: 3.292 tys. zł W trakcie I półrocza 2005r. utworzono następujące rezerwy: • Zarachowane koszty kontraktów długoterminowych 4.501 tys. zł, • VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 565 tys. zł. • Razem : 5.066 tys. zł W związku ze spłatą poręczeń wykorzystano w trakcie I półrocza 2005r. rezerwę na poręczenie kredytu dla jednostki powiązanej Pemug Konstrukcje w wysokości 64 tys. zł. Ponadto wykorzystano rezerwę na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu na kwotę 92 tys. zł oraz rezerwę na sprawy sądowe w toku na kwotę 51 tys. zł oraz rezerwę na VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 1.721 tys. zł. W ciągu I półrocza 2005r. rozwiązano rezerwy na sprawy sądowe w toku 3 tys. zł, na zarachowane koszty z tytułu kontraktów długoterminowych 2.199 tys. zł, na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu 10 tys. zł. Stan rezerw na świadczenia emerytalne i podobne na dzień 30.06.2005r. wynosi 906 tys. zł. W I półroczu 2005r. w związku z wypłatą nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych wykorzystano rezerw na łączną kwotę 37 tys. zł. Strona 30 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Odpisy aktualizujące wartość należności głównych krótkoterminowych wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 8.097 tys. zł. W I półroczu 2005r. utworzono odpisów aktualizujących wartość należności głównych na łączną kwotę 251 tys. zł, w związku z zapłatą rozwiązano odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 360 tys. zł, a wykorzystano na kwotę 281 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych odsetek wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 873 tys. zł W I półroczu 2005r. utworzono odpisów aktualizujących wartość należności odsetkowych na kwotę 429 tys. zł, w związku z zapłatą rozwiązano odpisy aktualizujące wartość odsetek na kwotę 12 tys. zł, wykorzystano odpisów na łączną kwotę 73 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość zapasów wynoszą na dzień 30.06.2005r. 25 tys. zł. W I półroczu 2005r. utworzono odpisów aktualizujących wartość zapasów na kwotę 21 tys. zł, rozwiązywano na kwotę 1 tys. zł i wykorzystano na kwotę 1 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych w budowie wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 60 tys. zł, w I półroczu 2005r. nie tworzono i nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych w budowie. Odpisy aktualizujące wartość należności długoterminowych wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 9 tys. zł, w I półroczu 2005r. w związku z wyceną wg zamortyzowanego kosztu rozwiązano odpisów na kwotę 10 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość inwestycji długoterminowych – udziałów w spółkach wynosiły na koniec I półrocza 2005r. 6.901 tys. zł, w trakcie I półrocza 2005r. nie tworzono i nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość inwestycji długoterminowych. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w grupie kapitałowej Pemug S.A. za I półrocze 2005 r. wyniosło 317 etatów, w tym: ¾ pracownicy na stanowiskach robotniczych – 228 • monterzy – 95 • brygadziści robót montażowych – 45 • spawacze – 64 • elektrycy – 3 • operatorzy żurawia – 6 • kierowcy – 4 • ekspedytor poczty – 1 • magazynierzy – 3 • mechanicy – 2 • robotnicy gospodarczy – 5 ¾ pracownicy umysłowi – 89 • pracownicy inżynieryjno-techniczni – 48 • ekonomiści – 17 • księgowi – 7 • pracownicy administracyjni – 17 Struktura zatrudnienia wg poszczególnych spółek tworzących grupę kapitałową przedstawiała się następująco: Pracownicy na Pracownicy Razem stanowiskach umysłowi robotniczych Pemug S.A. 214 80 294 Strona 31 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Pemug Sprzęt 9 5 14 Pemug Inwestycje 5 4 9 228 89 317 Ogółem grupa kapitałowa Pemug S.A. Objaśnienia sezonowości lub cykliczności działalności śródrocznej Działalność prowadzona przez Grupę nie ma charakteru sezonowego. Opis czynników i zdarzeń o charakterze nietypowym W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie wystąpiły zdarzenia nietypowe mające wpływ na strukturę pozycji bilansowych oraz wyniku finansowego. Informacja o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółką, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposobiających oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście – nie wystąpiły. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczące lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym – nie wystąpiły. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym – nie wystąpiły. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Prawnym poprzednikiem było przedsiębiorstwo państwowe Przedsiębiorstwo Montażu Urządzeń Górniczych PW, które zostało z dniem 01.12.1991r. zlikwidowane, a majątek przekazany w płatne użytkowanie Przedsiębiorstwu Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A., zarejestrowanemu w dniu 10.10.1991r., które z dniem 01.12.1991r. rozpoczęło działalność. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Zgodnie z Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pemug S.A. z dnia 30.06.2005r. jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe począwszy od dnia 1 stycznia 2005r. sporządzane są Strona 32 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. dokonała przekształcenia danych porównywalnych za I półrocze 2004r. i 2004r. zgodnie z MSR i MSSF. Wpływ przejścia z wcześniej stosowanych ogólnie przyjętych zasad rachunkowości na MSSF przedstawia poniższa tabela. 01.01.2004 Uzgodnienie aktywów trwałych Aktywa trwałe przed korektami – wg PSR Korekty: - należności długoterm. – przesunięcie z należn. krótkoterm. - należności długoterm. – wycena wg zamortyzowanego kosztu - środki trwałe przesunięcie do nieruchomości inwestycyjnych - nieruchomości inwestycyjne przesunięcie ze środków trwałych Razem korekty Aktywa trwałe po korektach – wg MSSF Uzgodnienie aktywów obrotow Aktywa obrotowe przed korektami – wg PSR Korekty - zapasy – przesunięcie zaliczek na dostawy do nal. krótkoterm. - należności krótkoterm. – przesunięcie do należ. długoterm. - należności krótkoterm. – przesunięcie zaliczek na dostawy z zapasów - rozliczenia międzyokresowe – kontrakty budowlane Razem korekty Aktywa obrotowe po korektach – wg MSSF Uzgodnienie kapitału własnego Kapitał własny przed korektami – wg PSR Korekty - należności długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu - zobowiązania długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu - kontrakty długoterminowe Razem korekty Kapitał własny po korektach – wg MSSF Uzgodnienie zobowiązań i rezerw na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania przed korektami – wg PSR Korekty - zobowiązania długoterm. – przesunięcie ze zobow. krótkoterm. - zobowiązania długoterm. – wycena wg zamortyzowanego kosztu - zobowiązania krótkoterm. – przesunięcie do zobow. Długoterm. - rezerwy krótkoterminowe – kontrakty budowlane - zobowiązania krótkoterminowe – kontrakty budowlane Razem korekty Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania po korektach – wg MSSF Uzgodnienie wyniku Zysk przed korektami – wg PSR Korekty - należności długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu 30.06.2004 31.12.2004 17 010 15 252 14 282 3 528 -171 -7 866 7 866 3 357 20 367 665 -35 -7 758 7 758 630 15 882 492 -19 -7 271 7 271 473 14 755 30 592 21 372 27 271 -100 -3 528 -14 -665 -213 -492 100 14 213 27 -3 501 27 091 -665 20 707 +566 74 27 345 -34 786 -28 681 -26 345 -171 1 433 256 1 518 -33 268 -35 1 001 -89 877 -27 804 -19 679 593 1 253 -25 092 82 386 65 302 67 894 8 234 -1 433 -8 234 -229 -1 662 7 383 -1 001 -7 383 89 -912 5 482 -679 -5 482 -26 -705 80 724 64 390 67 189 - 3 294 2 672 136 152 Strona 33 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych 01.01.2004 - zobowiązania długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu - kontrakty budowlane Razem korekty Zysk po korektach – wg MSSF - 30.06.2004 -432 -345 -641 2 653 31.12.2004 -754 336 -266 2 406 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności. Na dzień 30.06.2005r. Grupa posiadała ujemny kapitał własny w wysokości –12.215 tys. zł. W dniu 30.06.2005r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pemug S. A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie dalszego istnienia Spółki. W celu poprawy sytuacji finansowej Zarząd Pemug S.A. podjął szereg działań naprawczych polegających na obniżeniu kosztów działalności, redukcji zadłużenia z tytułu zobowiązań publicznoprawnych i handlowych, zmianie struktury organizacyjnej, wprowadzeniu nowego Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy Pemug S.A oraz poszukiwaniu nowych zleceniodawców w branżach energetycznej i budownictwa przemysłowego. W celu redukcji zobowiązań publicznoprawnych Spółka na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz. U. nr 155, poz. 1287) złożyła wnioski i otrzymała decyzje o warunkach restrukturyzacji od II Urzędu Skarbowego w Katowicach, ZUS w Chorzowie oraz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. W 2004r. Spółka otrzymała decyzje o zakończeniu restrukturyzacji od PFRON i II Urzędu Skarbowego w Katowicach stwierdzające umorzenie zobowiązań publicznoprawnych w łącznej kwocie 1.729 tys. zł. Natomiast w dniu 28.10.2005r. Pemug S.A. otrzymała decyzję ZUS O/Chorzów o zakończeniu restrukturyzacji – umorzeniu składek w łącznej wysokości 1.281 tys. zł. Ponadto w październiku 2005r. Spółka podpisała z Oddziałem ZUS w Chorzowie układ ratalnego w płatności składek ZUS za okres od III 2001 do I 2004r. w łącznej kwocie należności głównej 3.241 tys. zł, z czego pierwsza rata z terminem płatności 31.10.2005r. została już uregulowana. Redukcja zobowiązań handlowych polega na terminowej spłacie kolejnych rat zobowiązań objętych postępowaniem układowym – do chwili obecnej spłacono uprzywilejowanych wierzycieli w kwocie 199 tys. zł oraz dziewięć rat w IX, XII 2003r. i w III,VI, IX, XII 2004r. oraz w III,VI, IX 2005r. We wrześniu 2005r. Pemug Sprzęt sp. z o. o. dokonał zwrotu dopłaty do kapitału zakładowego dla udziałowca Pemug S.A. w wysokości 757 tys. zł zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pemug Sprzęt sp. z o. o. Ponadto w dniu 13.09.2005 r. zawarto porozumienie pomiędzy Pemug S.A. a spółką zależną Pemug Sprzęt, na mocy którego Pemug S.A. (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej spółki, wyrażonej w uchwale nr 53 z dnia 18 sierpnia 2005 r.) rozliczył swoje zobowiązanie wobec Pemug Sprzęt z tytułu spłaty poręczonych kredytów w Banku PEKAO S.A., poprzez przeniesienie prawa własności 5.798 udziałów w spółce Pemug Inwestycje na spółkę Pemug Sprzęt. Cena przeniesienia prawa własności jednego udziału jest równa wartości nominalnej udziału, czyli kwocie 1 tys. zł za 1 udział. Powyższa czynność ma charakter datio in solutum, a przeniesienie prawa własności udziałów powoduje wygaśnięcie zobowiązań Pemug S.A. wobec Pemug Sprzęt w wysokości 5.798 tys. zł. Katowice, 27 października 2005r. Strona 34 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych POZYCJE POZABILANSOWE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2005 Koniec okresu 30/06/2005 PLN'000 1. Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek - weksle in blanco zabezpieczenie należytego wykonania umów i wadium na przetargi 2. Inne - zobowiązania zabezpieczone hipotecznie - zastaw środków trwałych Razem pozycje pozabilansowe Koniec okresu 31/12/2004 PLN’000 Koniec okresu 30/06/2004 PLN’000 16 545 16 545 16 545 13 777 13 777 13 777 13 235 13 235 13 235 10 975 9 683 1 292 27 520 16 570 14 143 2 427 30 347 16 829 14 143 2 686 30 064 W związku ze spłatą w 2004r. kredytów zabezpieczonych hipotecznie i zwolnieniem hipoteki przez bank w dniu 14.03.2005r. złożono wniosek o wykreślenie hipoteki na kwotę 8.700 tys. zł, która do chwili obecnej nie została wykreślona z ksiąg. NOTA 1 Segmenty branżowe Segment Segment usług sprzętowousług budowlanotransportowych montażowych Segment obejmujący wynajem nieruchomości Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 01.01.2005-30.06.2005 Przychody ogółem 29 868 13 281 843 Sprzedaż na zewnątrz 17 172 12 976 Eliminacje konsolidacyjne -13 382 Wartość skonsolidowana 30 610 462 Sprzedaż między 12 696 305 381 segmentami Koszty ogółem 26 357 13 118 525 -13 336 Koszty na zewnątrz 25 732 411 521 Koszty między 625 12 707 4 segmentami Wynik segmentu 3 511 163 318 -46 Przychody nieprzypisane Koszty nieprzypisane Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Pozostałe informacje dotyczące segmentów branżowych za okres 01.01.2005-30.06.2005 Aktywa ogółem 30 376 13 049 17 687 -34 196 Aktywa segmentu 30 376 13 049 17 687 -34 196 26 664 3 946 1 910 3 498 2 358 535 1 035 1 858 185 1 673 26 916 26 916 Strona 1 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Nieprzypisane aktywa Pasywa ogółem Pasywa segmentu Nieprzypisane pasywa 30 376 30 376 13 049 13 049 Segment Segment Segment usług usług obejmujący budowlanosprzętowowynajem montażowych transportowych nieruchomości 17 687 17 687 Segment obejmujący wykonawstwo konstrukcji Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 01.01.2004-30.06.2004 Przychody ogółem 27 667 1 895 872 2 970 Sprzedaż na zewnątrz 25 409 1 689 630 1 316 Sprzedaż między 2 258 206 242 1 654 segmentami Koszty ogółem 24 666 1 573 474 2 986 Koszty na zewnątrz 22 589 791 456 1 391 Koszty między 2 077 782 18 1 595 segmentami Wynik segmentu 3 001 322 398 -16 Przychody nieprzypisane Koszty nieprzypisane Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/ strata akcj. (udział.) mniejszościowych Zysk netto Pozostałe informacje dotyczące segmentów branżowych za okres 01.01.2004-30.06.2004 Aktywa ogółem 34 048 8 154 14 499 6 268 Aktywa segmentu 34 048 8 154 14 499 6 268 Nieprzypisane aktywa Pasywa ogółem 34 048 8 154 14 499 6 268 Pasywa segmentu 34 048 8 154 14 499 6 268 Nieprzypisane pasywa - -34 196 -34 196 26 916 26 916 Eliminacje konsolidacyjne Wartość skonsolidowana -4 360 - 29 044 - -4 472 - 25 227 - 112 - 3 817 5 382 - 4 355 4 844 - 339 2 089 3 094 - 440 1 - 2 653 -26 380 -26 380 -26 380 -26 380 - 36 589 36 589 36 589 36 589 - Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Pemug S.A. jest segment branżowy. W działalności Spółki wyodrębnia się następujące segmenty: • Usługi budowlano-montażowe; • Usługi sprzętowo-transportowe; • Usługi wynajmu nieruchomości. Zakres działalności grupy kapitałowej obejmował również wykonawstwo konstrukcji – podmiot zajmujący się tą działalnością jest w upadłości likwidacyjnej od 15 lipca 2004 roku (spółka była konsolidowana metodą pełną do dnia 14 lipca 2004 roku). Od 1 stycznia 2005r. spółka ta nie jest objęta konsolidacją. Strona 2 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 2 Segmenty geograficzne Kraj Unia Europejska Eksport Razem Wyniki finansowe segmentów geograficznych za okres 01.01.2005-30.06.2005 Przychody ogółem 30 610 Sprzedaż na zewnątrz 30 610 Sprzedaż między segmentami - - 30 610 30 610 - Wyniki finansowe segmentów geograficznych za okres 01.01.2004-30.06.2004 Przychody ogółem 29 044 Sprzedaż na zewnątrz 29 044 Sprzedaż między segmentami - - 29 044 29 044 - W Grupy Kapitałowej Pemug S.A. nie wyodrębniono segmentów geograficznych, gdyż usługi wykonywane są na terenie kraju. NOTA 3 Wartości niematerialne 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerów 14 13 16 Razem wartości niematerialne 14 13 16 Wartości niematerialne (wg grup rodzajowych) Licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerów WARTOŚĆ BRUTTO Na dzień 31.12.2004r. 408 Wyłączenie Pemug Konstrukcje -18 Na dzień 1 stycznia 2005 po 390 wyłączeniu Pemug Konstrukcje Zwiększenia z tytułu zakupu 6 Na dzień 30 czerwca 2005 396 UMORZENIE Na dzień 31.12.2004r. 395 Wyłączenie Pemug Konstrukcje -17 Na dzień 1 stycznia 2005 po 378 wyłączeniu Pemug Konstrukcje Amortyzacja za okres 4 Na dzień 30 czerwca 2005 382 WARTOŚĆ NETTO Na dzień 31 grudnia 2004 13 Na dzień 30 czerwca 2005 14 Wszystkie wartości niematerialne stanowią własność Grupy. Wartości niematerialne nie zostały objęte odpisami aktualizującymi. Strona 3 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Wartości niematerialne Okres użytkowania Licencje i podobne wartości w tym oprogramowanie komputerów Metoda amortyzacji 2 lata liniowa NOTA 4 Rzeczowe aktywa trwałe 30.06.2005 Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Razem rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2004 30.06.2004 193 2 105 2 105 2 763 4 044 4 067 190 398 422 216 166 554 201 227 262 3 563 6 940 7 410 Rzeczowe aktywa trwałe (wg grup rodzajowych) Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe 2 540 1 580 1 044 2 114 7 278 8 37 191 11 247 1 084 - - - 1 084 3 632 26 1 591 338 897 2 125 26 338 8 245 435 1 379 878 1 887 4 579 43 48 89 37 217 198 - - - 198 - 26 - - 26 676 1 401 286 681 1 924 286 4 682 Grunty, budynki i budowle Razem WARTOŚĆ BRUTTO Na dzień 1 stycznia 2005 (po wyłączeniu Pemug Konstrukcje i przekształceniu zgodnie z MSR) Zwiększenia z tytułu nabycia Zwiększenia z tytułu przekwalifikowania z nieruch.inwest. Zmniejszenia z tytułu likwidacji Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Na dzień 30 czerwca 2005 UMORZENIE I UTRATA WARTOŚCI Na dzień 1 stycznia 2005 (po wyłączeniu Pemug Konstrukcje i przekształceniu zgodnie z MSR) Amortyzacja za okres Zwiększenia z tytułu przekwalifikowania z nieruch.inwest. Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji Zmniejszenia z tytułu sprzedaży Na dzień 30 czerwca 2005 WARTOŚĆ NETTO Strona 4 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych 2 105 201 166 227 2 699 2 956 190 216 201 3 563 Na dzień 1 stycznia 2005 Na dzień 30 czerwca 2005 W wartości netto maszyn, urządzeń i innych aktywów trwałych ujęta jest wartość netto rzeczowych aktywów trwałych – środków transportu użytkowanych na podstawie umowy leasingu finansowego wynosząca 107 tys. zł. Na dzień bilansowy majątek trwały o wartości 1.292 tys. zł stanowi zabezpieczenie kredytów i pożyczek. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych) Grunty, Maszyny Środki Inne budynki i trwałe aktywa trwałe i budowle urządzenia w budowie Wartość odpisów na dzień 60 01.01.2005 Zwiększenia odpisów Zmniejszenia odpisów Wartość odpisów na dzień 60 30.06.2005 Razem 60 60 NOTA 5 Nieruchomości inwestycyjne 30.06.2005 Grunty Budynki i budowle Razem nieruchomości inwestycyjne 31.12.2004 30.06.200 416 499 891 5 873 6 772 6 867 6 289 7 271 7 758 Nieruchomości inwestycyjne Grunty WARTOŚĆ BRUTTO Na dzień 1 stycznia 2005 Zwiększenia z tytułu nabycia Zmniejszenia z tytułu przekwalifikowania na środki trwałe Na dzień 30 czerwca 2005 UMORZENIE I UTRATA WARTOŚCI Na dzień 1 stycznia 2005 Amortyzacja za okres Zmniejszenie dotych. umorzenia z tytułu przekwalifikowania na środki trwałe Na dzień 30 czerwca 2005 WARTOŚĆ NETTO Na dzień 1 stycznia 2005 Na dzień 30 czerwca 2005 Budynki i budowle Razem 644 - 8 234 - 8 878 - 107 977 1 084 537 7 257 7 794 145 - 1 462 96 1 607 96 24 174 198 121 1 384 1 505 499 6 772 7 271 416 5 873 6 289 Strona 5 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Nieruchomości inwestycyjne Okres użytkowania Metoda amortyzacji Stawka amortyzacji Nieruchomości inwestycyjne – budynki, grunt nie podlega 40 lat liniowa 2,5 amortyzacji Nieruchomości inwestycyjne Przychody z tyt. czynszów Nieruchomości inwestycyjne 408 Bezpośrednie koszty Ograniczenie prawa do operacyjne (koszty zbycia napraw i konserwacji) Hipoteka w kwocie 266 9 683 tys. zł NOTA 6 Należności długoterminowe 30.06.2005 Należności długoterminowe z tyt. kaucji gwarancyjnych brutto Odpis aktualizujący – wycena wg zamortyzowanego kosztu Razem należności długoterminowe, netto 31.12.2004 30.06.2004 121 492 665 9 19 35 112 473 630 Odpisy aktualizujące należności długoterminowe Należności długoterminowe z tyt. kaucji gwarancyjnych Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 19 Zwiększenia odpisów Zmniejszenia odpisów - z tyt. wyceny wg zamortyzowanego kosztu Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 Razem 19 - - 10 10 10 10 9 9 Należności długoterminowe stanowią kaucje gwarancyjne płatne w latach 2007 i 2008. NOTA 7 Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji 30.06.2005 Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne brutto Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o. Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o. w likwidacji Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z 31.12.2004 30.06.2004 4 4 4 90 - - 6 507 - - Strona 6 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych o.o. w upadłości Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, razem Odpisy aktualizujące wartość aktywów Razem inwestycje długoterminowe w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji netto 6 601 4 4 -6 601 -4 -4 - - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych) Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 4 Zwiększenia odpisów z tyt. nie obejmowania konsolidacją Pemug 6 597 Konstrukcje i Pemug Biuro Handlowe Zmniejszenia odpisów Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 6 601 Razem 4 6 597 6 601 Jednostki zależne nie podlegające konsolidacji Nazwa spółki zależnej Miejsce siedziby spółki Katowice Procent posiadanych udziałów 99,99 Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości Przedsiębiorstwo Katowice Budowlano-Montażowe Pemug Montaż Sp. z o.o. Biuro Handlowe Pemug Katowice Sp. z o.o. w likwidacji Procent posiadanych Metoda konsolidacji głosów 99,99 Ze względu na ogłoszoną upadłość z likwidacją od dnia 15.07.2004 r. spółka nie jest konsolidowana 92,50 92,50 90,00 90,00 Spółka nie podlega konsolidacji, ponieważ nie rozpoczęła działalności Od 01.01.2005r. spółka nie jest konsolidowana, gdyż nie prowadzi działalności W I półroczu 2005r. Grupa Kapitałowa Pemug rozpoczęła proces porządkowania aktywów mający na celu rozliczenie wzajemnych rozrachunków, uproszczenie struktury zarządzania oraz obniżenie kosztów działalności. W dniu 24.05.2005r. zawarto porozumienie pomiędzy Pemug S.A., a Pemug Inwestycje sp. z o. o., w wyniku którego Pemug S.A. przeniósł prawo własności 36.092 udziałów w spółce Pemug Sprzęt sp. z o. o. przyjmując wartość jednego udziału (według wyceny niezależnego biegłego) w kwocie 162,52 zł w celu zwolnienia się z zobowiązania w kwocie 5.866 tys. zł wynikającego ze spłaty przez poręczyciela Pemug Inwestycje sp. z o. o. kredytu zaciągniętego przez Pemug S.A. (wartość porozumienia wynosi 5.866 tys. zł). Powyższa czynność ma charakter datio in solutum, a przeniesienie prawa własności powoduje wygaśnięcie zobowiązania z tytułu poręczenia kredytu. Ponadto w dniu 24.05.2005r. Pemug S.A. i Pemug Inwestycje sp. z o. o. zawarty umowę sprzedaży, na mocy której Pemug Inwestycje sp. z o.o. nabyły od Pemug S.A. 13.713 udziałów Pemug Sprzęt sp. z o. o. po cenie (ustalonej przez niezależnego biegłego) 162,52 zł za jeden udział (wartość umowy sprzedaży wynosi 2.229 tys. zł). Pemug Inwestycje sp. z o. o. odkupiła również 4 udziały Pemug Sprzęt sp. z o. o. od udziałowców mniejszościowych. W wyniku powyższych transakcji Pemug Inwestycje sp. z o. o. w chwili obecnej jest właścicielem 100% udziałów w Pemug Sprzęt sp. z o.o. Strona 7 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 8 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 30.06.2005 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o. o. Akcje Bipromet S.A. Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto, razem Odpisy aktualizujące wartość aktywów Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży netto 31.12.2004 30.06.2004 12 40 300 12 40 300 12 40 300 352 352 352 -300 -300 -300 52 52 52 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych) Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 300 Razem 300 Zwiększenia odpisów - - Zmniejszenia odpisów - - 300 300 Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 NOTA 9 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.06.2005 31.12.2004 Czynne rozliczenia międzyokresowe - opłata wstępna oraz kaucja z tytułu leasingu samochodu Razem długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.06.2004 7 6 16 7 6 16 NOTA 10 Zapasy 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Materiały 959 1 138 1 394 Produkcja w toku 200 391 383 1 159 1 529 1 777 - - - Razem zapasy, w tym: wartość zapasów stanowiąca zabezpieczenie zobowiązań Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów Materiały Wartość odpisów na dzień 01.01.2005 6 Produkcja w toku Razem - 6 Strona 8 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych po przekształceniu zgodnie z MSSF Zwiększenia odpisów z tyt. utworzenia w koszty Zmniejszenia odpisów - z tyt. wykorzystania - ustanie przyczyn dla których dokonano odpisu (sprzedaż materiałów) - rozwiązanie rezerw na skutek spłaty należności Wartość odpisów na dzień 30.06.2005 21 - 21 2 1 1 - 2 1 1 - - - 25 - 25 NOTA 11 Umowy o budowę 30.06.2005 Kwota przychodów z tytułu umów ujętych jako przychody za dany okres Metoda do określenia Zastosowano metodę, wg której przychodów z umowy przychody z tytułu umowy są ujętej za dany okres zestawiane z kosztami umowy poniesionymi do określonego momentu zaawansowania realizacji umowy Metoda zastosowana do Według pomiaru wykonanych prac określenia stanu zaawansowania realizowanych umów Łączna kwota Wykazane kwoty dotyczące poniesionych kosztów i poniesionych kosztów i ujętych ujętych zysków zysków (pomniejszone o ujęte (pomniejszonych o ujęte straty) od początku realizacji straty) na dzień umów do dnia bilansowego bilansowy Kwota otrzymanych Zaliczki są to kwoty otrzymane zaliczek przez wykonawcę przed wykonaniem prac, do których się odnoszą Kwota sum Sumy zatrzymane są to kwoty zatrzymanych należności, których otrzymanie uwarunkowane jest wykonaniem umów, oraz które nie są płacone aż do momentu spełnienia określonych warunków umowy lub do momentu usunięcia usterek Kwota brutto należna od Kwota brutto należna od zamawiających z tytułu zamawiających z tytułu prac prac wynikających z wynikających z umowy jest kwotą umowy, jako aktywa powstałą z pomniejszenia sumy poniesionych kosztów i ujętych zysków o sumę ujętych strat i należności uwarunkowanych 30.06.2004 21 147 17 602 170 543 161 930 61 - 4 989 21 143 16 613 Strona 9 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych wykonaniem umowy (faktur częściowych) dla wszystkich realizowanych na dany dzień umów, w przypadku których poniesione koszty wraz z zyskami (pomniejszonymi o ujęte straty) przewyższają należności uwarunkowane stanem realizacji umowy (faktur częściowych). Kwota brutto należna zamawiającym z tytułu prac wynikających z umowy, jako zobowiązania - Kwota brutto należna zamawiającym z tytułu prac wynikających z umowy jest kwotą netto powstałą z pomniejszenia sumy poniesionych kosztów i ujętych zysków o sumę ujętych strat i należności uwarunkowanych wykonaniem umowy (faktur częściowych) dla wszystkich realizowanych na dany dzień umów, w przypadku których należności uwarunkowane stanem realizacji umowy (faktur częściowych) przewyższają poniesione koszty wraz z ujętymi zyskami (pomniejszonymi o ujęte straty) - NOTA 12 Należności krótkoterminowe 30.06.2005 OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Inne OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK 31.12.2004 30.06.2004 21 39 - 21 39 - 13 110 22 491 17 217 13 045 22 205 16 863 1 13 36 64 13 131 273 22 530 318 17 217 13 066 22 244 16 863 Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń Inne Razem należności krótkoterminowe netto, z tego: - należności z tyt. dostaw i Strona 10 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych usług - pozostałe należności krótkoterminowe Odpisy aktualizujące wartość należności Razem należności krótkoterminowe brutto 65 286 354 8 970 9 966 9 929 22 101 32 496 27 146 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych 30.06.2005 31.12.2004 Stan na początek okresu Wyłączenia dotyczące Pemug Konstrukcje Przekształcenie na MSSF Stan na początek okresu po wyłączeniach i wg MSSF Zwiększenia z tytułu utworzenia odpisów -utworzenie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe w koszty -utworzenie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe w kapitał aktualizacji wyceny -inne Zmniejszenia: -z tytułu wykorzystania odpisu -rozwiązanie odpisów aktualizujących należności z tyt. zapłaty -inne (konto 845) Stan na koniec okresu 30.06.2004 9 966 11 207 10 826 -951 - - 1 - - 9 016 11 207 10 826 680 1 613 654 680 1 552 613 - 41 41 726 20 2 854 1 551 354 1 629 954 308 1 225 64 8 970 9 966 Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) 30.06.2005 W walucie polskiej PLN 20 583 W walutach obcych po 1 518 przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem należności 22 101 krótkoterminowe 31.12.2004 597 9 929 30.06.2004 30 734 25 384 1 762 1 762 32 496 27 146 Należności z tytułu dostaw i usług brutto o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 30.06.2005 Do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 2 502 6 093 45 128 Strona 11 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Powyżej 1 roku Należności przeterminowane Razem należności z tytułu dostaw i usług (brutto) Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Razem należności z tytułu dostaw i usług (netto) 65 11 687 20 520 -7 454 13 066 Należności z tytułu dostaw i usług brutto przeterminowane z podziałem na należności niespłacone w okresie 30.06.2005 Do 1 miesiąca 2 877 Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 629 Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 387 Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 223 Powyżej 1 roku 6 571 Razem należności z tyt.dostaw i usług 11 687 przeterminowane (brutto) Odpisy aktualizujące wartość należności -7 214 przeterminowanych Razem należności z tytułu dostaw i usług 4 473 przeterminowane (netto) NOTA 13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 środki pieniężne i inne aktywa 174 844 668 pieniężne -środki pieniężne w kasie i na 174 844 662 rachunkach -inne środki pieniężne 6 -inne aktywa pieniężne Razem Środki pieniężne i ich 174 844 668 ekwiwalenty Środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty składają się ze środków pieniężnych w kasie oraz środków pieniężnych na lokatach bankowych o terminach realizacji do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów jest równa ich wartości godziwej. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) 30.06.2005 W walucie polskiej PLN 173 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – 1 waluta EUR Razem Środki pieniężne i 174 ich ekwiwalenty 31.12.2004 30.06.2004 843 667 1 1 844 668 Strona 12 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 14 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.06.2005 Czynne międzyokresowe rozliczenia kosztów, w tym: -ubezpieczenia rzeczowe 31.12.2004 30.06.2004 194 108 272 51 43 77 135 - 158 -opłata za wieczyste użytkowanie gruntów - - 28 -podatek od środków transportu 8 - 9 -pozostałe - 65 - 2 221 2 334 773 291 688 628 1 923 1 638 115 7 8 30 2 415 2 442 1 045 - odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Pozostałe czynne rozliczenia międzyokresowe -podatek VAT naliczony do odliczenia w następnych okresach -rozliczenia z tytułu kontraktów długoterminowych -pozostałe Razem krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe NOTA 15 Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Wartość na początek okresu - - - Zwiększenia - - - Zmniejszenia - - - Wartość na koniec okresu - - - Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Wartość na początek okresu - - - Zwiększenia - - - Zmniejszenia - - - Wartość na koniec okresu - - - Strona 13 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie występują aktywa długoterminowe sklasyfikowane do sprzedaży i zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami długoterminowymi sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży. NOTA 16 Kapitał podstawowy 30.06.2005 Liczba akcji w szt. 2 278 622 2 278 622 4,00 4,00 4,00 9 723 9 723 9 723 Razem kapitał podstawowy Rodzaj akcji A, A/S Na okaziciela B, B/S Na okaziciela C Na okaziciela D Na okaziciela Liczba akcji, razem Razem kapitał zakładowy Wartość nominalna jednej akcji w zł 30.06.2004 2 278 622 Wartość nominalna w PLN/akcje Seria/emisja 31.12.2004 Liczba akcji 531 000 76 700 607 700 1 063 222 2 278 622 Wartość serii Prawo do emisji wg Data rejestracji dywidendy wg wartości daty nominalnej 2 124 05-09-1997 01-12-1991 307 05-09-1997 01-12-1991 2 431 12-05-1998 01-01-1998 4 861 12-05-1998 01-01-1998 9 723 4,00 Kapitał akcyjny wynosi 9 723 200 zł i dzieli się na 2 278 622 równych, niepodzielnych, zwykłych akcji o wartości nominalnej 4 zł każda. W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie występują uprzywilejowane akcje. Różnica w kwocie 608.712 zł pomiędzy wartością kapitału akcyjnego, a iloczynem ilości akcji i ich wartości nominalnej wynika z umorzenia akcji bez obniżania wysokości kapitału akcyjnego. Struktura własności kapitału podstawowego oraz liczba i % kapitału dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% przedstawia się na dzień 30.06.2005r. następująco: • Pan Waldemar Michałowski ilość akcji 1.139.310 co stanowi 49,99% kapitału akcyjnego, • Pan Roman Doleżał ilość akcji 379.000 co stanowi 16,63% kapitału akcyjnego, • Pozostali akcjonariusze 760.312 akcji co stanowi 33,38% kapitału akcyjnego. Zmiany kapitału podstawowego 30.06.2005 Kapitał podstawowy na początek okresu Zwiększenia kapitału w okresie Zmniejszenia kapitału w okresie Kapitał podstawowy na koniec okresu 31.12.2004 30.06.2004 9 723 9 723 9 723 9 723 9 723 9 723 NOTA 17 Pozostałe kapitały 30.06.2005 Kapitał zapasowy 31.12.2004 30.06.2004 3 571 2 248 1 495 Kapitał z aktualizacji wyceny 51 -389 -383 Pozostałe kapitały rezerwowe 13 13 13 Strona 14 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Razem pozostałe kapitały 3 635 1 872 1 125 Zmiany pozostałych kapitałów Stan na dzień 01.01.2004 Zwiększenia - z przeksięgowania umorzonej części zobowiązań zapłaconych w postępowaniu układowym Zmniejszenia -z tytułu utworzenia rezerw na odprawy i odpisów aktualizujących w Pemug Konstrukcje Stan na dzień 30.06.2004 Stan na dzień 01.01.2005 Zwiększenia - z przeksięgowania umorzonej części zobowiązań zapłaconych w postępowaniu układowym -wyłączenie Pemug Konstrukcje i Biura Handlowego Zmniejszenia Stan na dzień 30.06.2005 Kapitał zapasowy 749 746 746 Kapitał z aktualizacji wyceny 57 - Pozostałe kapitały rezerwowe 13 - - -440 -440 - -440 -440 1 495 2 248 1 323 1 323 -383 -389 440 - 13 13 - 1 125 1 872 1 763 1 323 3 571 440 51 13 440 3 635 Kapitał własny udziałowców mniejszościowych 30.06.2005 31.12.2004 Razem 819 746 746 30.06.2004 Kapitał własny 3 3 3 Wynik finansowy roku obrotowego - - - Razem pozostałe kapitały 3 3 3 NOTA 18 Opcje na akcje własne Liczba opcji Występujące na dzień 01.01.2005 Przyznane w okresie sprawozdawczym Umorzone w okresie sprawozdawczym Wykonane w okresie sprawozdawczym Wygasłe w okresie sprawozdawczym Występujące na dzień 30.06.2005 Możliwe do wykonania na dzień 30.06.2005 Średnie ważone ceny wykonania (PLN/akcje) - - W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie występują opcje na akcje własne. NOTA 19 Programy świadczeń pracowniczych Stan na 01.01.2004 Nagrody jubileuszowe 1 051 Odprawy emerytalne Razem 97 1 148 Strona 15 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia Wykorzystanie rezerw w związku z wypłatą Stan na 30.06.2004, z tego: Część długoterminowa Część krótkoterminowa -82 969 848 98 Stan na 31.12.2004r. Wyłączenie Pemug Konstrukcje Stan na 01.01.2005r. Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia Wykorzystanie rezerw w związku z wypłatą Stan na 30.06.2005, z tego: Część długoterminowa Część krótkoterminowa Nagrody jubileuszowe 895 -23 872 -20 852 749 103 -20 77 25 46 Odprawy emerytalne -102 1 046 873 173 Razem 77 -6 71 -17 54 11 43 972 -29 943 -37 906 760 146 NOTA 20 Pozostałe rezerwy Stan na początek okresu Wyłączenia dotyczące Pemug Konstrukcje Stan po wyłączeniach -rezerwa na upadłość Biura Handlowego Pemug -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Inwestycje -rezerwa na sprawy sądowe w toku -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Sprzęt -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -rezerwa z tytułu kaucji gwarancyjnych -rezerwa na koszty badania bilansu Rezerwy utworzone -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa na sprawy sądowe w toku -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -koszty Dnia Górnika -rezerwa na wynagrodzenie dla nadzorcy sądowego -rezerwa z tyt. Upadłości w Pemug konstrukcje 30.06.2005 3 046 -680 2 366 31.12.2004 10 313 10 313 30.06.2004 10 313 10 313 53 53 53 104 389 389 222 393 393 - 993 993 - 3 171 3 171 266 - - - 3 564 3 564 1 721 1 535 1 535 5 066 207 8 3 973 207 8 2 405 4 501 1 447 1 049 - 266 - - 40 - - 34 - 565 1 721 897 89 83 15 15 361 361 Strona 16 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Rezerwy wykorzystane -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -rezerwa na sprawy sądowe w toku -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Inwestycje -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Sprzęt Rezerwy rozwiązane -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa na sprawy sądowe w toku -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Sprzęt Stan na koniec okresu, w tym: Rezerwy krótkoterminowe -rezerwa na upadłość Biura Handlowego Pemug -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. kontraktów długoterminowych -rezerwa na sprawy sądowe w toku -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia przez Pemug Inwestycje -rezerwa na koszty badania bilansu -koszty Dnia Górnika -rezerwa z tyt. Upadłości w Pemug konstrukcje -rezerwa na wynagrodzenie dla nadzorcy sądowego Rezerwy długoterminowe -rezerwa z tyt.kaucji gwarancynych 1 928 64 8 660 319 1 718 159 92 71 24 51 - - 1 721 1 535 1 535 - 3 171 - - 3 564 - 2 212 2 580 5 271 10 141 141 2 199 2 439 1 566 3 - - - - 3 564 3 292 3 292 3 046 2 839 5 729 5 522 53 53 53 40 104 230 120 222 228 2 302 - 476 212 266 - 565 1 721 897 - - 3 171 - 8 89 8 83 - 361 361 - 15 15 - 207 207 207 207 Pozostałe rezerwy Opis charakteru zobowiązania Oczekiwany termin wypływów -rezerwa na upadłość Biura Handlowego Pemug Związana z likwidacją Biura Handlowego Pemug Sp. z o.o. 2006r. -rezerwa z tytułu udzielonego poręczenia -rezerwa na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu -zarachowane koszty z tyt. Dotyczy kredytu zaciągniętego przez Pemug Konstrukcje a poręczonego przez Pemug SA 2005r. Dotyczy roszczeń byłego członka zarządu 2006r. Rezerwa z tytułu kosztów kontraktów Wrzesień 2005r. Strona 17 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych kontraktów długoterminowych Opis charakteru zobowiązania Oczekiwany termin wypływów długoterminowych (usługi budowlane) Promot Ciepłownia Sp. Z o.o. 60 tys. zł 2006 r. Jolanta Paluch -rezerwa na sprawy sądowe w toku -VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 35 tys. zł Edward Ambrożko 6 tys. zł Syndyk Masy Upadłości ZPP 110 tys. zł Pemug Konstrukcje VAT należny dotyczący sprzedaży usług budowlano-montażowych do rozliczenia w następnym miesiącu 2006-2007r. Październik 2005r. 2005r. Lipiec 2005r. NOTA 21 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe 30.06.2005 OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH -z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK -z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy Razem zobowiązania z tyt. dostaw i usług 31.12.2004 30.06.2004 46 20 - 46 20 - 13 811 26 085 17 321 13 811 26 085 17 321 13 857 26 105 17 321 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług (struktura walutowa) 30.06.2005 31.12.2004 W walucie polskiej PLN 13 857 26 105 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem należności 13 857 26 105 krótkoterminowe 30.06.2004 17 321 17 321 NOTA 22 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH - - - -inne - - - 6 185 18 787 17 287 61 1 924 67 5 934 14 450 15 102 190 2 413 2 118 OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK -zaliczki otrzymane na dostawy -z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń -inne Strona 18 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych FUNDUSZE SPECJALNE (ZFŚS) Razem pozostałe zobowiązania 236 169 403 6 421 18 956 17 690 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) 30.06.2005 31.12.2004 W walucie polskiej PLN 6 421 18 956 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem zobowiązania 6 421 18 956 krótkoterminowe 30.06.2004 17 690 17 690 NOTA 23 Kredyty i pożyczki 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Kredyty 730 1 058 3 903 Bank Przemysłowo-Handlowy S.A. 728 1 058 1 104 American Express – rachunek karty kredytowej 2 - - Bank PEKAO S.A. II O/Katowice - - 2 799 Pożyczki 830 911 44 Premier F.P.Z. Kazibudzki Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych Razem kredyty i pożyczki, z tego: 830 864 - - 47 44 1 560 1 969 3 947 474 567 1 967 1 086 1 402 1 980 - długoterminowe - krótkoterminowe Kredyt w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Oddział w Katowicach został zaciągnięty w kwocie 2.000 tys. zł. Warunki oprocentowania są następujące: WIBOR 1 miesięczny + 2%. Zabezpieczeniem kredytu jest: weksel własny in blanco, przelew wierzytelności z umowy z Urzędem Miasta Rybnik, zastaw na środkach trwałych PEMUG S.A. i ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o. o. Kredyt został objęty postępowaniem układowym (dzień otwarcia postępowania 10.08.2001r., dzień uprawomocnienia 05.07.2002r.). Kredyt jest spłacany w 20-stu kwartalnych ratach przez okres 5 lat począwszy od września 2003r. do czerwca 2008r. włącznie. Do tej pory spłacono 9 rat (IX, XII 2003, III, VI, IX, XII 2004, III, VI, IX 2005) – każda rata w wysokości 64 tys. zł. Termin płatności kolejnej raty przypada na XII 2005r. Pożyczka pieniężna udzielona przez PREMIER F.P. Zbigniew Kazibudzki z siedzibą w Sosnowcu spółce zależnej Pemug Inwestycje sp. z o.o. na okres od 28 grudnia 2004 r. do 28 grudnia 2005 r., na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2004 r. Kwota pożyczki: 300.000,00 USD (przeliczone na złotówki wg średniego kursu NBP na dzień przekazania środków na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy). Stałe oprocentowanie pożyczki w wysokości 30.000,00 USD w skali jednego roku. Zabezpieczenie pożyczki: Ustanowienie hipoteki odpowiadającej kwocie 330.000,00 USD (w przeliczeniu wg średniego kursu NBP w dniu wejścia w życie umowy) na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach przy ul. Powstańców 25 a (księga wieczysta KW nr 24386 – Sąd Rejonowy w Katowicach), 2 (dwa) weksle podpisane in blanco wraz z porozumieniem wekslowym, cesja czynszu przysługującego spółce Pemug Inwestycje od GBG S.A. Katowice z tytułu najmu nieruchomości Strona 19 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych przy ul. Powstańców 25 w Katowicach, wraz z poleceniem zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do czasu spłaty kwoty w złotych polskich będącej równowartością 330.000,00 USD. Kredyty i pożyczki – struktura zapadalności 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 1 086 1 402 1 980 Kredyty i pożyczki długoterminowe 474 567 1 967 Płatne powyżej 1 roku do 2 lat 242 238 1 531 Płatne powyżej 2 lat do 5 lat 232 329 436 - - - 1 560 1 969 3 947 Płatne powyżej 5 lat Razem kredyty i pożyczki Kredyty i pożyczki w podziale na waluty 30.06.2005 W walucie polskiej w PLN W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta USD Razem kredyty i pożyczki 31.12.2004 30.06.2004 730 1 105 3 947 830 864 - 1 560 1 969 3 947 NOTA 24 Zobowiązania z tyt. leasingu 30.06.2005 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego samochodów Zobowiązania z tyt. leasingu, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe 31.12.2004 30.06.2004 154 35 106 154 35 106 44 110 20 15 73 33 Na dzień 30.06.2005r. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. użytkowała w leasingu samochody. W kosztach okresu sprawozdawczego zawarto minimalne opłaty leasingowe w kwocie 5 tys. zł. Podstawą ustalania kwoty zobowiązań z tytułu opłat leasingowych za każdy okres rozliczeniowy jest 1-miesięczna stopa WIBOR z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego termin płatności. Po zakończeniu umowy leasingu Grupa Kapitałowa Pemug S.A. ma prawo do zakupu przedmiotu leasingu za wartość końcową podaną w umowie. NOTA 25 Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 30.06.2005 Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 31.12.2004 30.06.2004 584 1 648 1 361 584 1 648 1 361 Strona 20 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych NOTA 26 Podatek dochodowy 30.06.2005 Bieżący podatek dochodowy 31.12.2004 30.06.2004 185 415 440 - - - Odroczony podatek dochodowy NOTA 27 Odroczony podatek dochodowy 30.06.2005 Rezerwy z tytułu podatku odroczonego, w tym: - Nadwyżka wartości nominalnej udziałów objętych za wkład niepieniężny Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2004 30.06.2004 1 794 1 795 2 092 1 794 1 795 2 092 - - - Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku w okresie od 01.01.2005-30.06.2005r. nie wykazywały zmian. NOTA 28 Zobowiązania długoterminowe 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Wobec jednostek powiązanych 13 - - - z tytułu postępowania układowego 13 - - - - - Wobec pozostałych jednostek 4 082 4 872 6 553 - inne, w tym: 4 082 4 872 6 553 - z tytułu postępowania układowego 3 904 - - 178 - - 4 095 4 872 6 553 - z tytułu spłaty poręczonego kredytu - z tytułu kaucji gwarancyjnych Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe (struktura walutowa) 30.06.2005 W walucie polskiej PLN 4 095 W walutach obcych po przeliczeniu na PLN – waluta EUR Razem zobowiązania 4 095 31.12.2004 30.06.2004 4 872 6 553 - - 4 872 6 553 Strona 21 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych długoterminowe NOTA 29 Rozliczenia międzyokresowe 30.06.2005 31.12.2004 30.06.2004 Rozliczenia międzyokresowe: - z tyt. postępowania układowego - z tyt. ustawy o restrukturyzacji - składki ZUS -pozostałe 5 491 6 814 7 561 977 977 976 - - 8 Razem rozliczenia międzyokresowe 6 468 7 791 8 545 - długoterminowe 3 710 5 321 6 068 - krótkoterminowe 2 758 2 470 2 477 NOTA 30 Wartość księgowa na 1 akcję 30.06.2005 Kapitał własny Liczba akcji w szt. Wartość nominalna w PLN/akcje 31.12.2004 30.06.2004 -12 215 -25 089 -27 801 2 278 622 2 278 622 2 278 622 -5,36 -11,01 -12,20 NOTA 31 Koszty rodzajowe 30.06.2005 Amortyzacja 30.06.2004 317 942 3 893 2 355 14 376 11 049 Wynagrodzenia 4 917 5 551 Pozostałe świadczenia pracownicze 1 352 1 552 Podatki i opłaty 263 476 Pozostałe koszty 487 739 Zużycie materiałów i energii Usługi obce Strona 22 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Razem koszty według rodzaju 25 605 22 664 3 753 -1 010 -50 - -129 -134 Koszty ogólnego zarządu -2 556 -3 072 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 26 623 18 448 Zmiana stanu produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Koszty sprzedaży NOTA 32 Pozostałe przychody i koszty 30.06.2005 30.06.2004 1. Pozostałe przychody 1 910 5 382 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 104 2 703 300 727 296 586 1 - 3 - - 141 - - 506 1 952 - Materiały pochodzące z odzysku 3 17 - Rozliczenie nadwyżek z inwentaryzacji 1 - - Przychody z tytułu spłaty poręczenia 64 - - Przedawnione zobowiązania 13 13 - Przychody ze sprzedaży wyposażenia 4 - - Zwrócone koszty sądowe 9 22 48 15 3 - - Zwrot odszkodowania od byłych członków zarządu 23 - - Wycena długoterminowych rozrachunków 10 136 141 - - Sprzedaż surowców wtórnych 39 - - Przychody z tytułu dzierżawy 44 - 104 - - 1 730 Rozwiązanie rezerw - Rozwiązanie odpisów na należności - Rozwiązanie odpisów na zapasy - Rozwiązanie rezerw na sprawy sądowe w toku - Rozwiązanie rezerw na wynagrodzenie dla byłych członków zarządu - Z tyt. spłaty poręczonego kredytu Pemug Konstrukcje Pozostałe - Otrzymane odszkodowania z tyt. szkód - Likwidacja szkód - Przychody z tytułu not obciążeniowych - Pozostała sprzedaż - Umorzone zobowiązania budżetowe Strona 23 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych (restrukturyzacja) - Pozostałe - 19 2. Pozostałe koszty 813 1 149 Utworzenie rezerw 272 350 21 1 251 349 541 799 1 - 25 178 312 244 - Grzywny i kary pieniężne - 136 - Spłata kredytu z tytułu udzielonego poręczenia - 52 46 - - Szkody w składnikach obrotowych 1 - - Strata na złomowaniu 3 - 50 - - Rozliczenie umowy leasingowej 3 - - Koszty egzekucyjne 5 4 21 - - Przedawnione należności - 84 - Darowizny i ofiary - 1 74 100 129 134 2 556 3 072 -1 588 1 027 - Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy - Utworzenie odpisów aktualizujących należności Pozostałe - Rozliczenie niedoborów z inwentaryzacji - Koszty procesowe i zastępstwa procesowego - Wycena długoterminowych rozrachunków - Kary za opóźnienia w umowie - Roboty związane z usuwanie szkód - Odpisanie należności w koszty - Inne 3. Koszty sprzedaży 4. Koszty ogólnego zarządu 3. Pozostałe przychody (koszty) netto NOTA 33 Przychody i koszty finansowe 30.06.2005 1. Przychody finansowe 30.06.2004 535 339 4 - 4 - 443 185 434 179 - odsetki od lokat dotyczących kaucji gwarancyjnych 13 1 - odsetki od należności zasądzone -4 5 Rozwiązane rezerwy 22 11 - rozwiązanie odpisu na odsetki - rozwiązanie rezerwy na odsetki (dla byłych członków zarządu) 12 11 10 - Z tytułu udziałów w zyskach - otrzymane dywidendy (Koksownia Przyjaźń) Z tytułu odsetek - przychody z tytułu naliczonych odsetek Strona 24 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Pozostałe 66 143 - umorzone odsetki od zobowiązań 30 - - upusty z tyt. cesji wierzytelności 19 - - dodatnie różnice kursowe - 5 - odsetki symulowane - 96 17 42 1 035 2 089 284 1 127 - zasądzone odsetki od zobowiązań 23 70 - zapłacone odsetki od zobowiązań publicznoprawnych 13 28 - odsetki za zwłokę w zapłacie faktur 12 10 - odsetki niezapłacone od zobowiązań 134 101 9 - 93 - - niezapłacone odsetki od zobow. budżetowych - 811 - odsetki symulowane od niezapłaconych zobow. - 38 - dyskonto przy sprzedaży weksli, czeków i pap.wart. - 22 - pozostałe - 47 751 962 17 4 142 - - wycena długoterminowych kredytów 34 188 - koszty opłaty wstępnej z tyt. umowy leasingowej 11 4 - odpis z tytułu naliczonych odsetek od należności 429 264 - opłata prolongacyjna od zobowiązań budżetowych 121 7 -5 396 - koszty windykacji należności 2 75 - umorzenie należności z tytułu upadłości lub likwidacji - 24 -500 -1 750 - pozostałe przychody finansowe 2. Koszty finansowe Z tytułu odsetek - zapłacone odsetki od pożyczki - odsetki od pożyczki Pozostałe - zrealizowane ujemne różnice kursowe - niezrealizowane różnice kursowe wycena pożyczki - usługi pośrednictwa finansowego Przychody (koszty) finansowe netto Koszt własny sprzedaży 30.06.2005 Koszt wytworzenia sprzedanych usług Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszt własny sprzedanych materiałów i towarów Razem 30.06.2004 26 623 18 448 129 134 2 556 3 072 41 6 779 29 349 28 433 Strona 25 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Amortyzacja 30.06.2005 Amortyzacja środków trwałych 30.06.2004 216 820 4 5 96 108 Amortyzacja środków trwałych w leasingu 1 9 Pozostała amortyzacja - - 317 942 Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Razem NOTA 34 Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych – pozycje rachunku zysków i strat, w których ujęto różnice kursowe 30.06.2005 30.06.2004 Przychody ze sprzedaży - - Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów - - Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu - - Przychody finansowe - - Koszty finansowe 159 - Razem 159 - NOTA 35 Podatek dochodowy bieżący – różnice między zyskiem a podstawą opodatkowania 30.06.2005 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania - Przychody księgowe nie zaliczane do przychodów podatkowych - Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów księgowych - Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów - Inne korekty (wydatki z poprzedniego okresu stanowiące koszt uzyskania okresu bieżącego) - Odliczenia straty z lat ubiegłych 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 30.06.2004 5 395 -3 537 7 214 -4 121 -851 -1 500 -5 010 -2 140 30 - 6 113 1 413 -130 - -1 854 1 007 -773 1 593 Strona 26 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych 5. Podatek dochodowy według stawki 19% 6. Zysk netto 185 1 673 440 2 653 NOTA 36 Wynik na działalności zaniechanej 30.06.2005 30.06.2004 Przychody Koszty Koszty sprzedaży Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej Strata netto dotycząca działalności zaniechanej - - W I półroczu 2005r. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. nie zaniechała prowadzenia żadnej działalności i nie przewiduje zaniechać w przyszłym okresie. NOTA 37 Zysk na jedną akcje 30.06.2005 Zysk netto Liczba akcji w szt. Zysk na jedną akcję (PLN) 30.06.2004 1 673 2 278 622 0,73 2 653 2 278 622 1,16 Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok obrotowy przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku obrotowego. Grupa nie posiada złożonej struktury kapitałowej dlatego też nie wylicza się wskaźnika rozwodnionego zysku na jedną akcję. W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzania niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych. Informacja na temat podziału zysku za prezentowane lata obrotowe Zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pemug S.A. z dnia 30.06.2005r. zysk netto za 2004r. w kwocie 5.028 tys. zł zostaje w całości przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych. Kwota dywidendy na jedną akcje 30.06.2005 Wartość dywidendy Liczba akcji w szt. Zysk na jedną akcję (PLN) 30.06.2004 2 278 622 - 2 278 622 - Grupa Kapitałowa Pemug S.A. nie wypłacała w 2005r. dywidendy. NOTA 38 Połączenia jednostek gospodarczych 30.06.2005 Wartość brutto na początek okresu Dodatkowa wartość firmy Wartość firmy zawarta w grupie aktywów do zbycia 30.06.2004 - - Strona 27 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości Różnice kursowe netto Inne zmiany Wartość brutto na koniec okresu - - W okresie od 01.01.2005 do 30.06.2005 nie nastąpiło połączenie jednostek z Grupy Kapitałowej Pemug S.A. z innymi jednostkami gospodarczymi. NOTA 39 Informacje na temat podmiotów powiązanych 30.06.2005 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego z tytułu pełnienia funkcji w Pemug S.A. i we władzach jednostek zależnych - Zarząd - Rada Nadzorcza - Prokurenci Świadczenia po okresie zatrudnienia Płatności w formie akcji własnych Strony transakcji Jednostki sprawujące współkontrole lub mające istotny wpływ Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Wspólne przedsięwzięcia Kluczowy personel kierowniczy Pozostałe podmioty powiązane Strony transakcji Jednostki sprawujące współkontrolę lub mające istotny wpływ Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Wspólne przedsięwzięcia Kluczowy personel kierowniczy Pozostałe podmioty powiązane 31.12.2004 30.06.2004 673 1 299 593 234 310 129 - 464 571 264 - 207 271 115 - - - - Wysokość Kwota transakcji nierozliczonych sald - Rezerwy na należności wątpliwe Koszt dotyczący transakcji - - 12 696 - 4 974 - 229 - 11 021 - - - - - Zakup nieruchomości - Zakup towarów Świadczone usługi leasing Razem - - - - - 625 - - 625 - - - - - - Strona 28 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Pemug S.A. na dzień 30.06.2005r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 5.203 tys. zł brutto, objęte odpisem aktualizującym w kwocie 229 tys. zł czyli wartość należności netto wynosiła 4.974 tys. zł, z czego 3.594 stanowiły należności z tytułu dostaw towarów i usług i 1.380 tys. zł pozostałe należności z tytułu sprzedaży udziałów Pemug Sprzęt. W I półroczu 2005r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży usług na rzecz spółki Pemug Sprzęt o wartości 12.690 tys. zł i spółki Pemug Inwestycje o wartości 4 tys. zł, ponadto sprzedał materiały dla Pemug Sprzęt o wartości 2 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił usługi od spółki Pemug Sprzęt w kwocie 259 tys. zł, a od Pemug Inwestycje w kwocie 366 tys. zł. Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 30.06.2005r. przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania z tytułu układu 428 tys. zł, krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dostaw i usług 1.075 tys. zł, pozostałe – z tytułu poręczenia kredytu 6.555 tys. zł. NOTA 40 Nota objaśniająca do przepływów pieniężnych W skład środków pieniężnych przyjętych do rachunku przepływów pieniężnych wchodzą środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz inne środki pieniężne. Struktura środków pieniężnych na początek i koniec okresu przedstawia się następująco: stan na stan na stan na stan na Wyszczególnienie struktura struktura struktura struktura 01.01.2004 30.06.2004 01.01.2005 30.06.2005 Środki pieniężne w 29 2% 41 6% 40 5% 76 44 % kasie Środki pieniężne na 459 31 % 621 93 % 804 95 % 98 56 % rachunku bankowym Inne środki pieniężne 1 000 67 % 6 1% RAZEM 1 488 100 % 668 100 % 844 100 % 174 100 % Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Pozycja Inne korekty w kwocie 15 334 tys. zł stanowi: - Zmiana kapitału zapasowego na skutek przeksięgowania umorzonej części spłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym +1 323 tys. zł - Wycena wg zamortyzowanego kosztu kredytów długoterminowych +34 tys. zł - Zmiana w kapitałach własnych (wynik z lat ubiegłych) spółek +9 438 tys. zł, - Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny +440 tys. zł, - Wycena pożyczki w USD +142 tys. zł, - Zmiana stanu środków trwałych (dotyczy Pemug Konstrukcje) +4 241 tys. zł, - Zmiana stanu kredytów i pożyczek (dotyczy Pemug Konstrukcje i Pemug Biuro Handlowe) –284 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Pozycja Inne wpływy w kwocie 30 tys. zł to: - Zwrot udzielonej pozostałej jednostce pożyczki krótkoterminowej 30 tys. zł. Pozycja Inne wydatki w kwocie 30 tys. zł to: - Udzielona pozostałej jednostce pożyczka krótkoterminowa 30 tys. zł. Strona 29 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność Grupy wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami finansowymi są kredyt bankowy, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności gospodarczej. Ryzyko walutowe Grupa prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej Kredyt zaciągnięty przez Grupę spłacany jest w postępowaniu układowym, a odsetki zostały naliczone na dzień otwarcia postępowania układowego tj. 10.08.2001, można więc przyjąć, iż Spółka nie jest narażona na ryzyko stopy procentowej. Ryzyko płynności Zarząd uważa, że płynność jest w przewidywalnej przyszłości zabezpieczona. Na dzień 30.06.2005r. wskaźnik bieżącej płynności wynosił 76,52%. Ponadto skonsolidowane przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły na 30.06.2005r. –1.345 tys. zł. Ryzyko kredytowe Główne ryzyko kredytowe Grupy związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Ryzyko cenowe W Grupie nie występuje ryzyko cenowe. Stan odpisów aktualizujących i rezerw Stan pozostałych rezerw krótkoterminowych na koniec I półrocza 2005r. przedstawia się następująco: • VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 565 tys. zł, • Na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu 120 tys. zł, • Na upadłość Biura Handlowego Pemug 53 tys. zł, • Na sprawy sądowe w toku 212 tys. zł, • Zarachowane koszty kontraktów długoterminowych 2.302 tys. zł, • Z tytułu udzielonego poręczenia 40 tys. zł. • Razem: 3.292 tys. zł W trakcie I półrocza 2005r. utworzono następujące rezerwy: • Zarachowane koszty kontraktów długoterminowych 4.501 tys. zł, • VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 565 tys. zł. • Razem : 5.066 tys. zł W związku ze spłatą poręczeń wykorzystano w trakcie I półrocza 2005r. rezerwę na poręczenie kredytu dla jednostki powiązanej Pemug Konstrukcje w wysokości 64 tys. zł. Ponadto wykorzystano rezerwę na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu na kwotę 92 tys. zł oraz rezerwę na sprawy sądowe w toku na kwotę 51 tys. zł oraz rezerwę na VAT należny do rozliczenia w następnych okresach 1.721 tys. zł. W ciągu I półrocza 2005r. rozwiązano rezerwy na sprawy sądowe w toku 3 tys. zł, na zarachowane koszty z tytułu kontraktów długoterminowych 2.199 tys. zł, na wynagrodzenia dla byłych członków zarządu 10 tys. zł. Stan rezerw na świadczenia emerytalne i podobne na dzień 30.06.2005r. wynosi 906 tys. zł. W I półroczu 2005r. w związku z wypłatą nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych wykorzystano rezerw na łączną kwotę 37 tys. zł. Strona 30 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Odpisy aktualizujące wartość należności głównych krótkoterminowych wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 8.097 tys. zł. W I półroczu 2005r. utworzono odpisów aktualizujących wartość należności głównych na łączną kwotę 251 tys. zł, w związku z zapłatą rozwiązano odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 360 tys. zł, a wykorzystano na kwotę 281 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych odsetek wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 873 tys. zł W I półroczu 2005r. utworzono odpisów aktualizujących wartość należności odsetkowych na kwotę 429 tys. zł, w związku z zapłatą rozwiązano odpisy aktualizujące wartość odsetek na kwotę 12 tys. zł, wykorzystano odpisów na łączną kwotę 73 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość zapasów wynoszą na dzień 30.06.2005r. 25 tys. zł. W I półroczu 2005r. utworzono odpisów aktualizujących wartość zapasów na kwotę 21 tys. zł, rozwiązywano na kwotę 1 tys. zł i wykorzystano na kwotę 1 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych w budowie wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 60 tys. zł, w I półroczu 2005r. nie tworzono i nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych w budowie. Odpisy aktualizujące wartość należności długoterminowych wyniosły na koniec I półrocza 2005r. 9 tys. zł, w I półroczu 2005r. w związku z wyceną wg zamortyzowanego kosztu rozwiązano odpisów na kwotę 10 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość inwestycji długoterminowych – udziałów w spółkach wynosiły na koniec I półrocza 2005r. 6.901 tys. zł, w trakcie I półrocza 2005r. nie tworzono i nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość inwestycji długoterminowych. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w grupie kapitałowej Pemug S.A. za I półrocze 2005 r. wyniosło 317 etatów, w tym: ¾ pracownicy na stanowiskach robotniczych – 228 • monterzy – 95 • brygadziści robót montażowych – 45 • spawacze – 64 • elektrycy – 3 • operatorzy żurawia – 6 • kierowcy – 4 • ekspedytor poczty – 1 • magazynierzy – 3 • mechanicy – 2 • robotnicy gospodarczy – 5 ¾ pracownicy umysłowi – 89 • pracownicy inżynieryjno-techniczni – 48 • ekonomiści – 17 • księgowi – 7 • pracownicy administracyjni – 17 Struktura zatrudnienia wg poszczególnych spółek tworzących grupę kapitałową przedstawiała się następująco: Pracownicy na Pracownicy Razem stanowiskach umysłowi robotniczych Pemug S.A. 214 80 294 Strona 31 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych Pemug Sprzęt 9 5 14 Pemug Inwestycje 5 4 9 228 89 317 Ogółem grupa kapitałowa Pemug S.A. Objaśnienia sezonowości lub cykliczności działalności śródrocznej Działalność prowadzona przez Grupę nie ma charakteru sezonowego. Opis czynników i zdarzeń o charakterze nietypowym W Grupie Kapitałowej Pemug S.A. nie wystąpiły zdarzenia nietypowe mające wpływ na strukturę pozycji bilansowych oraz wyniku finansowego. Informacja o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółką, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposobiających oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście – nie wystąpiły. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczące lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym – nie wystąpiły. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym – nie wystąpiły. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Prawnym poprzednikiem było przedsiębiorstwo państwowe Przedsiębiorstwo Montażu Urządzeń Górniczych PW, które zostało z dniem 01.12.1991r. zlikwidowane, a majątek przekazany w płatne użytkowanie Przedsiębiorstwu Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A., zarejestrowanemu w dniu 10.10.1991r., które z dniem 01.12.1991r. rozpoczęło działalność. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Zgodnie z Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pemug S.A. z dnia 30.06.2005r. jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe począwszy od dnia 1 stycznia 2005r. sporządzane są Strona 32 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. dokonała przekształcenia danych porównywalnych za I półrocze 2004r. i 2004r. zgodnie z MSR i MSSF. Wpływ przejścia z wcześniej stosowanych ogólnie przyjętych zasad rachunkowości na MSSF przedstawia poniższa tabela. 01.01.2004 Uzgodnienie aktywów trwałych Aktywa trwałe przed korektami – wg PSR Korekty: - należności długoterm. – przesunięcie z należn. krótkoterm. - należności długoterm. – wycena wg zamortyzowanego kosztu - środki trwałe przesunięcie do nieruchomości inwestycyjnych - nieruchomości inwestycyjne przesunięcie ze środków trwałych Razem korekty Aktywa trwałe po korektach – wg MSSF Uzgodnienie aktywów obrotow Aktywa obrotowe przed korektami – wg PSR Korekty - zapasy – przesunięcie zaliczek na dostawy do nal. krótkoterm. - należności krótkoterm. – przesunięcie do należ. długoterm. - należności krótkoterm. – przesunięcie zaliczek na dostawy z zapasów - rozliczenia międzyokresowe – kontrakty budowlane Razem korekty Aktywa obrotowe po korektach – wg MSSF Uzgodnienie kapitału własnego Kapitał własny przed korektami – wg PSR Korekty - należności długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu - zobowiązania długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu - kontrakty długoterminowe Razem korekty Kapitał własny po korektach – wg MSSF Uzgodnienie zobowiązań i rezerw na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania przed korektami – wg PSR Korekty - zobowiązania długoterm. – przesunięcie ze zobow. krótkoterm. - zobowiązania długoterm. – wycena wg zamortyzowanego kosztu - zobowiązania krótkoterm. – przesunięcie do zobow. Długoterm. - rezerwy krótkoterminowe – kontrakty budowlane - zobowiązania krótkoterminowe – kontrakty budowlane Razem korekty Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania po korektach – wg MSSF Uzgodnienie wyniku Zysk przed korektami – wg PSR Korekty - należności długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu 30.06.2004 31.12.2004 17 010 15 252 14 282 3 528 -171 -7 866 7 866 3 357 20 367 665 -35 -7 758 7 758 630 15 882 492 -19 -7 271 7 271 473 14 755 30 592 21 372 27 271 -100 -3 528 -14 -665 -213 -492 100 14 213 27 -3 501 27 091 -665 20 707 +566 74 27 345 -34 786 -28 681 -26 345 -171 1 433 256 1 518 -33 268 -35 1 001 -89 877 -27 804 -19 679 593 1 253 -25 092 82 386 65 302 67 894 8 234 -1 433 -8 234 -229 -1 662 7 383 -1 001 -7 383 89 -912 5 482 -679 -5 482 -26 -705 80 724 64 390 67 189 - 3 294 2 672 136 152 Strona 33 Nazwa jednostki: Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych PEMUG S.A. Okres sprawozdawczy: od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Waluta sprawozdawcza: Polski złoty (PLN) Poziom zaokrągleń: Tysiące złotych 01.01.2004 - zobowiązania długoterminowe wg zamortyzowanego kosztu - kontrakty budowlane Razem korekty Zysk po korektach – wg MSSF - 30.06.2004 -432 -345 -641 2 653 31.12.2004 -754 336 -266 2 406 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności. Na dzień 30.06.2005r. Grupa posiadała ujemny kapitał własny w wysokości –12.215 tys. zł. W dniu 30.06.2005r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pemug S. A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie dalszego istnienia Spółki. W celu poprawy sytuacji finansowej Zarząd Pemug S.A. podjął szereg działań naprawczych polegających na obniżeniu kosztów działalności, redukcji zadłużenia z tytułu zobowiązań publicznoprawnych i handlowych, zmianie struktury organizacyjnej, wprowadzeniu nowego Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy Pemug S.A oraz poszukiwaniu nowych zleceniodawców w branżach energetycznej i budownictwa przemysłowego. W celu redukcji zobowiązań publicznoprawnych Spółka na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz. U. nr 155, poz. 1287) złożyła wnioski i otrzymała decyzje o warunkach restrukturyzacji od II Urzędu Skarbowego w Katowicach, ZUS w Chorzowie oraz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. W 2004r. Spółka otrzymała decyzje o zakończeniu restrukturyzacji od PFRON i II Urzędu Skarbowego w Katowicach stwierdzające umorzenie zobowiązań publicznoprawnych w łącznej kwocie 1.729 tys. zł. Natomiast w dniu 28.10.2005r. Pemug S.A. otrzymała decyzję ZUS O/Chorzów o zakończeniu restrukturyzacji – umorzeniu składek w łącznej wysokości 1.281 tys. zł. Ponadto w październiku 2005r. Spółka podpisała z Oddziałem ZUS w Chorzowie układ ratalnego w płatności składek ZUS za okres od III 2001 do I 2004r. w łącznej kwocie należności głównej 3.241 tys. zł, z czego pierwsza rata z terminem płatności 31.10.2005r. została już uregulowana. Redukcja zobowiązań handlowych polega na terminowej spłacie kolejnych rat zobowiązań objętych postępowaniem układowym – do chwili obecnej spłacono uprzywilejowanych wierzycieli w kwocie 199 tys. zł oraz dziewięć rat w IX, XII 2003r. i w III,VI, IX, XII 2004r. oraz w III,VI, IX 2005r. We wrześniu 2005r. Pemug Sprzęt sp. z o. o. dokonał zwrotu dopłaty do kapitału zakładowego dla udziałowca Pemug S.A. w wysokości 757 tys. zł zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pemug Sprzęt sp. z o. o. Ponadto w dniu 13.09.2005 r. zawarto porozumienie pomiędzy Pemug S.A. a spółką zależną Pemug Sprzęt, na mocy którego Pemug S.A. (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej spółki, wyrażonej w uchwale nr 53 z dnia 18 sierpnia 2005 r.) rozliczył swoje zobowiązanie wobec Pemug Sprzęt z tytułu spłaty poręczonych kredytów w Banku PEKAO S.A., poprzez przeniesienie prawa własności 5.798 udziałów w spółce Pemug Inwestycje na spółkę Pemug Sprzęt. Cena przeniesienia prawa własności jednego udziału jest równa wartości nominalnej udziału, czyli kwocie 1 tys. zł za 1 udział. Powyższa czynność ma charakter datio in solutum, a przeniesienie prawa własności udziałów powoduje wygaśnięcie zobowiązań Pemug S.A. wobec Pemug Sprzęt w wysokości 5.798 tys. zł. Katowice, 27 października 2005r. Strona 34 RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „PEMUG” Spółki Akcyjnej w Katowicach Dokonaliśmy przeglądu załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej „PEMUG” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, na które składa się: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30.06.2005r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2005 r. do 30.06.2005 r. wykazujący zysk netto 3) 26.916 tys. zł 1.673 tys. zł zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.874 tys. zł 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych 670 tys. zł w okresie od 01.01.2005 r. do 30.06.2005 r. o sumę 5) informacja dodatkowa. Za sporządzenie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej nr 910. Normy te nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wglądu w księgi rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od Zarządu jednostki dominującej oraz personelu odpowiedzialnego za finanse i księgowość Spółki. Dokonany przez nas przegląd nie wykazał potrzeby dokonania istotnych zmian w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, aby przedstawiało ono prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej na dzień 30.06.2005 r. oraz jej wynik finansowy za okres od 01.01.2005 r. do 30.06.2005r. zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej, ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zmianami) oraz wymogami określonymi w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 49, poz. 463). Biegły rewident Bogusława Zemełka nr ewid. 9368/7008 Podmiot uprawniony Sosnowiec, dnia 28 października 2005 r. Spis treści TEMAT Strona 1 2 Raport biegłego rewidenta Skonsolidowany bilans Skonsolidowany rachunek zysków i strat Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Informacja dodatkowa Sprawozdanie robocze z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego A. CZĘŚĆ OGÓLNA 2 B. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 15 C. OCENA AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ D. 18 WYNIKI PRZEGLĄDU AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POZYCJI KSZTAŁTUJĄCYCH WYNIK DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 23 I. Aktywa trwałe 23 1. Wartości niematerialne 23 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 24 3. Rzeczowe aktywa trwałe 24 4. Nieruchomości inwestycyjne 25 5. Należności długoterminowe 26 6. Inwestycje długoterminowe 26 7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 28 II. Aktywa obrotowe 28 1. Zapasy 28 2. Należności krótkoterminowe 29 3. Inwestycje krótkoterminowe 32 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 32 III. Kapitał własny 33 IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe 37 1. Rezerwy na zobowiązania 37 2. Zobowiązania długoterminowe 37 3. IV. V. 38 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 38 1. Rezerwy na zobowiązania 38 2. Zobowiązania krótkoterminowe 39 3. Fundusze specjalne 42 4. Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 42 Wynik finansowy 43 1. Przychody i koszty 43 2. Pozostałe przychody i koszty 46 3. Działalność finansowa 48 4. Odpis wartości firmy 49 5. Odpis ujemnej wartości firmy 49 6. Obowiązkowe zmniejszenie zysku 49 7. Zysk mniejszości 50 8. Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych 9. VI. Rozliczenia międzyokresowe metodą praw własności 50 Zysk netto 50 Zobowiązania warunkowe, ograniczenia w prawach własności 50 VII. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, informacja dodatkowa E. 51 VIII Naruszenie prawa 51 USTALENIA KOŃCOWE 52 RAPORT niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego PRZEDSIĘBIORSTWO MONTAŻU KONSTRUKCJI STALOWYCH I URZĄDZEŃ GÓRNICZYCH „PEMUG” S.A. w Katowicach za okres od 01.01.2005 r. do 30.06.2005 r. Sosnowiec, październik 2005r. Załącznik nr 4 POTWIERDZENIE ODBIORU Potwierdzamy odbiór raportu biegłego rewidenta z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2005 r. do 30.06.2005 r. Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „PEMUG” S.A. w ilości 3 szt. Do dokumentów tych nie wnosimy żadnych uwag i zastrzeżeń. SPRAWOZDANIE ROBOCZE uzupełniające „Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego” Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna Katowice, ul. Reymonta 24 1. Przeglądem objęto skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 30 czerwca 2005r. 2. Przegląd sprawozdania finansowego przeprowadził biegły rewident: Bogusława Zemełka zam. w Sosnowcu, ul. Orkana 9 Nr ewid. 9368/7008 w okresie od dnia 18.10.2005r. do dnia 28.10.2005r. 3. Skład Zarządu jednostki dominującej „Pemug” Spółki Akcyjnej od dnia 01.01.2005r. do dnia przeglądu był następujący: Prezes Zarządu - Pan Henryk Urbańczyk Wiceprezes Zarządu - Pan Waldemar Pytlarz 4. Głównym Księgowym jednostki dominującej była Pani Anna Karmańska od dnia 01.09.2003r. 5. Skład Rady Nadzorczej, pełnione funkcje oraz zmiany w roku badanym przedstawiały się następująco : − skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2005r. do dnia przeglądu: Pan Waldemar Michałowski - Przewodniczący Pan Roman Doleżał - Zastępca Przwodniczącego Pan Kacper Piasecki - Sekretarz Pani Małgorzata Michałowska - Członek Pani Bożena Doleżał - Członek 6. Przegląd został przeprowadzony przez biegłego rewidenta w oparciu o umowę Nr 65/05/05 z dnia 02.09.2005r. z Biurem Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „RAFIN” w Sosnowcu, Al. Zwycięstwa 3 - numer rejestracyjny 198. Umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Rady Nadzorczej Nr 22 z dnia 18.08.2005r., posiadającej upoważnienie wynikające z art. 27 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki. Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „RAFIN” w Sosnowcu oraz biegły rewident są niezależni od badanej jednostki. A. CZĘŚĆ OGÓLNA I. Skład grupy kapitałowej 1. W skład grupy kapitałowej objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wchodzą: Jednostka dominująca wyższego szczebla: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna oraz jednostki jej podporządkowane: - jednostka dominująca niższego szczebla nie sporządzająca skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 2 „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. w Katowicach oraz jednostka od niej zależna – Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. 2. Grupa kapitałowa nie jest podatkową grupą kapitałową w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. II. Charakterystyka jednostek grupy kapitałowej 1. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA: 1.1. Nazwa, adres, forma prawna jednostki dominującej Nazwa: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna Adres: 40-172 Katowice, ul. Reymonta 24 1.2. Przedmiot działalności Przedmiotem działalności jest: 1) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne, 2) wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, 3) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych, 4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych, 5) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 6) wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznosze- Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 3 nia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych, 7) roboty związane z fundamentowaniem, 8) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych, 9) wykonywanie robót budowlanych murarskich, 10) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 11) wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych, 12) tynkowanie, 13) malowanie, 14) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 15) produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej, 16) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, 17) pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, 18) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, 19) badania i analizy techniczne, 20) pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 21) pozostałe pośrednictwo finansowe, 22) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 23) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 24) wynajem nieruchomości na własny rachunek, 25) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych, Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 4 26) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 27) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 28) pozostała działalność związana z informatyką, 29) pozostałe usługi telekomunikacyjne, 30) działalność radiowa i telewizyjna, 31) działalność pielęgniarek i położnych, 32) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 33) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. 1.3. Podstawa prawna działalności 1. Ustawa z dnia 15.09.2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U z 2000r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zmian.), 2. Ustawa z dnia 21.08.1997r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. z 2002r. Nr 49, poz. 447 z późn. zm.), 3. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11.08.2004r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004r. Nr 186, poz. 1921), 4. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21.03.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005r. Nr 49 poz.463), 5. Ustawa z dnia 30.08.2002r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz. 1287 z późn. zmian.), 6. Akt zawiązania Spółki Akcyjnej pod nazwą: Przedsiębiorstwo Mon- Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 5 tażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych „Pemug” Spółka Akcyjna (akt notarialny Rep.A nr 2493/91 z dnia 21.06.1991r.). 1.4. Organ rejestrowy i data wpisu do rejestru Postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 06.03.2002 r. o dokonanym wpisie do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: 0000056005. Wcześniejsza rejestracja była dokonana w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy pod numerem RHB 7341. 1.5. Rejestracja podatkowa i statystyczna „Pemug” S.A. posiada numer identyfikacyjny REGON 271111175 nadany przez Urząd Statystyczny w Katowicach w dniu 06.12.1991r. oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 634-019-84-58 nadany przez Urząd Skarbowy w Katowicach w dniu 11.06.1993r. 1.6. Wysokość kapitału zakładowego Kapitał akcyjny jednostki dominującej wynosi 9.723 tys. zł i dzieli się na 2.278.622 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda. Różnica w kwocie 608,7 tys. zł pomiędzy wartością kapitału akcyjnego a iloczynem ilości akcji i ich wartości nominalnej jest spowodowana umorzeniem akcji bez obniżania kapitału zakładowego. Właścicielami akcji są: Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 6 Właściciele akcji Ilość akcji Waldemar Michałowski 1.139.310 Udział w kapitale podstawowym 49,99 Roman Doleżał 379.000 16,63 pozostali – posiadający poniżej 5% akcji 760.312 33,38 2. JEDNOSTKI ZALEŻNE objęte konsolidacją 2.1. Nazwa : „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. adres : 40-029 Katowice, ul. Reymonta 24 Przedmiot działalności : pozostałe pośrednictwo finansowe, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, kupno i sprzedaż nieruchomości, wynajem nieruchomości, zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi, pozostała działalność komercyjna. Podstawa prawna działalności 1) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28.04.2000r. – (akt notarialny Rep. A nr 3645/2000) oraz późniejsze jej zmiany, 2) Ustawa z dnia 15.09.2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zmian.). Organ rejestrowy i data wpisu do rejestru Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000070502 w dniu 14.12.2001r. Rejestracja podatkowa i statystyczna NIP 954-23-51-611 nadany 19.09.2000r. REGON 276908263 nadany 01.09.2000r. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 7 Wysokość kapitału podstawowego Kapitał zakładowy wynosi : 16.330 tys. zł 99,98 % udziałów i 99,98 % głosów należy do „Pemug” S.A. 2.2. Nazwa : „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. adres : 40-725 Katowice, ul. Książęca 29a Przedmiot działalności : wykonywanie robót budowlanych murarskich, instalacji elektrycznych budynków i budowli, tynkowanie, malowanie, wynajem sprzętu budowlanego i burzącego, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, pomoc drogowa, towarowy transport drogowy, wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, wynajem pozostałych środków transportu lądowego. Podstawa prawna działalności 1) Umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 05.10.2000r. akt notarialny Rep. A nr 9702/2000 oraz późniejsze jej zmiany, 2) Ustawa z dnia 15.09.2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zmian.). Organ rejestrowy i data wpisu do rejestru Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049824 w dniu 09.10.2001r. Rejestracja podatkowa i statystyczna NIP 634-24-06-205 nadany 19.12.2000r. REGON 276979330 nadany 28.11.2000r. Wysokość kapitału podstawowego Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 8 Kapitał zakładowy wynosi : 4.981 tys. zł 100,00 % udziałów i 100,00 % głosów należy do „Pemug Inwestycje” Spółka z o.o. III. Zatrudnienie ogółem w grupie kapitałowej - średnioroczne Ogółem 317 osób 294 osób w tym: - w jednostce dominującej - w pozostałych jednostkach 23 osoby z tego : IV. - w poszczególnych jednostkach : - „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. - „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. 9 osób 14 osób Podstawa prawna sporządzenia i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. 2. Ustawa o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (tekst jednolity Dz. U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami). 3. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. Nr 152 poz. 1729 z późn. zmianami). V. Jednostki powiązane kapitałowo z jednostką dominującą: 1. Schemat ideowy grupy kapitałowej Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 9 D Jednostka dominująca Pemug S.A. DN Jednostka dominująca niższego szczebla „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. Z Jednostka zależna „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. 2. Wykaz: jednostki dominującej i jednostek zależnych z danymi – jednostki objęte konsolidacją tys. zł % ilość udziałów Nazwa wartość udziałów na 30.06.2005r suma bilansowa na 30.06.2005r udział % w grupie przychody ze sprzedaży oraz przychody finansowe za I półrocze 2005r. udział % w grupie wynik finansowy brutto za I półrocze 2005r. udział % w grupie średnioroczne zatrud nienie 70,02 4.168 77,26 294 2,00 251 4,65 9 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA I SZCZEBLA Pemug S.A. 30.376 49,71 33.429 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA II SZCZEBLA „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. 99,98 16.326 17.687 28,94 955 JEDNOSTKA ZALEŻNA OD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ II SZCZEBLA „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. 100,0 8.095 13.049 21,35 13.356 27,98 976 18,09 14 24.421 61.112 100,00 47.740 100,00 5.395 100,00 317 Razem jednostki objęte konsolidacją – jednostki zależne nie objęte konsolidacją Nazwa % ilość udziałów wartość udziałów Przyczyna nie objęcia konsolidacją Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 10 na 30.06.2005r tys. zł 92,50 3.700 Biuro Handlowe “Pemug” Sp. z o.o. w likwidacji 90,00 90 „Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. w upadłości 99,99 6.507 Przedsiębiorstwo BudowlanoMontażowe „Pemug Montaż” Sp. z o.o. VI. nie podjęła działalności gospodarczej spółka w likwidacji – nie prowadzi działalności gospodarczej spółka w stanie w upadłości z likwidacją Informacje dotyczące wpływu osób pełniących funkcje kierownicze w jednostce dominującej na pozostałe jednostki Udział pracowników pełniących funkcje kierownicze w jednostce dominującej – w jednostkach powiązanych z nią kapitałowo jest następujący: 1. Przez udział w radach nadzorczych: „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. − Pan Antoni Domański „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. − Pan Henryk Urbańczyk − Pan Antoni Domański 2. Przez udział w zarządach: „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. − Pan Henryk Urbańczyk „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. − VII. Pan Waldemar Pytlarz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej „Pemug” Spółka Akcyjna za 2004 rok 1. Sprawozdanie to było badane przez Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „RAFIN” w Sosnowcu i uzyskało opinię biegłego rewiRaport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 11 denta bez zastrzeżeń. Obejmowało ono sprawozdanie finansowe jednostki dominującej „Pemug” S.A. oraz jednostek zależnych objętych konsolidacją. 2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2004 grupy kapitałowej „Pemug” S.A. zostało zatwierdzone uchwałą Nr 3 ZWZA „Pemug” S.A. w dniu 30.06.2005r. (akt notarialny Rep. A Nr 4289/VI/2005). 3. Sprawozdanie to zostało przesłane celem ogłoszenia w Monitorze Polskim „B” w dniu 15.09.2005 roku. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2004 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej, opinią i raportem z badania oraz aktem notarialnym NWZA, zatwierdzającym powyższe sprawozdanie złożono w Sądzie Rejonowym w Katowicach przy piśmie z dnia 11.07.2005r. VIII. Objęte przeglądem skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 01 stycznia 2005r. do 30 czerwca 2005r. tj. na dzień bilansowy 30.06.2005r. składa się z: a) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 30.06.2005r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.916 tys. zł b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2005r. do 30.06.2005r., wykazującego zysk w kwocie 1.673 tys. zł c) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o sumę 670 tys. zł d) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.874 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 12 e) informacji dodatkowej. IX. Kierownik jednostki dominującej złożył wszystkie żądane przez biegłego rewidenta oświadczenia, wyjaśnienia i informacje. W trakcie badania nie nastąpiły też ograniczenia zakresu ani metod badania. X. Badanie sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją: 1. Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2005 roku jednostki dominującej było przedmiotem badania przez Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „RAFIN” w Sosnowcu, w wyniku którego wydany został raport z przeglądu. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy nr 64/05/05 z dnia 02.09.2005r. Raport nie zawierał opisu. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych za I półrocze 2005r. objętych konsolidacją sprawozdań metodą pełną nie były poddane badaniu, co nie narusza przepisów art. 64 ustawy o rachunkowości. Badania sprawozdań finansowych jednostek zależnych za lata poprzednie: „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. - nie było badane „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. - za 2002 rok 2. Z konsolidacji zostały wyłączone spółki zależne: − Przedsiębiorstwo Budowlano – Montażowe „Pemug Montaż” Sp. z o.o. w Katowicach ze względu na nie rozpoczęcie działalności przez Spółkę − Biuro Handlowe „Pemug” Sp. z o.o. w likwidacji w Katowicach − Zakład Produkcji Przemysłowej „Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. w upadłości w Katowicach gdyż jednostka dominująca utraciła możliwość kierowania polityką fiRaport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 13 nansową i operacyjną tych jednostek w celu osiągania korzyści ekonomicznych. Jest to zgodne z MSR 27 paragraf 21. XI. Wnioski i zalecenia biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy nie zostały postawione. XII. Struktura podmiotowa i metody konsolidacji sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby grupa stanowiła jedną jednostkę. Jednostka dominująca zależna „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. została zwolniona przez jednostkę dominującą wyższego szczebla „Pemug” S.A. posiadającą 99,98 % udziałów tej spółki z obowiązku sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pozostali udziałowcy nie wyrazili sprzeciwu w tej sprawie. Jest to zgodne z MSR 27 paragraf 10. Metodą konsolidacji pełnej zostały objęte : − podmiot dominujący „Pemug” S.A. oraz podmioty zależne : − „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. − „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. B. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU Prawidłowość stosowanego systemu rachunkowości Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 14 1. Jednostka dominująca i jednostki zależne objęte konsolidacją sprawozdań finansowych posiadają aktualną dokumentację opisującą przez nią zasady (polityki) rachunkowości. Od 01.01.2005r. zostały przyjęte przez jednostki grupy kapitałowej zasady rachunkowości określone w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Księgi rachunkowe zostały prawidłowo otwarte na podstawie prawidłowo sporządzonego bilansu zamknięcia. W celu dostosowania sprawozdania finansowego za 2004 rok do zasad rachunkowości określonych w MSR i MSSF zostało dokonane przekształcenie bilansu na 31.12.2004r. 2. Jednostki objęte konsolidacją określiły, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy a okresami sprawozdawczymi są miesiące kalendarzowe wchodzące w skład roku kalendarzowego. 3. Na potrzeby konsolidacji sporządzone zostało sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2005r. do 30.06.2005r. zachowujące porównywalność zawartych w nim wielkości do roku poprzedniego. Pełne śródroczne sprawozdania finansowe są zgodne z MSR 34 „Sródroczna sprawozdawczość finansowa”. Przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych zastosowano MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”. 4. Jednostki objęte konsolidacją przyjęły jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) określonymi w MSR i MSSF, zachowując porównywalność i możliwość poprawnego sporządzenia konsolidacji. W jednostkach przyjęta została zasada sporządzania rachunku zysków i strat metodą kalkulacyjną a rachunku przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 15 Badane jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosowały zasady i metody prowadzenia rachunkowości warunkujące prawidłowość sporządzenia dokumentacji konsolidacyjnej i skonsolidowanego sprawozdania. 5. Według oceny biegłego rewidenta dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego jednostki dominującej, systemy informatyczne są wzajemnie powiązane, zapewniają pełną sprawność i zgodność wyników przetwarzania na komputerze z dokumentacją oraz dowodami księgowymi. Niezależnie od systemów komputerowych niektóre zakresy ewidencji są nadal w spółkach prowadzone ręcznie. 6. Poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz ich zgodność z dokumentacją opisującą przyjęte zasady rachunkowości była przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego jednostki dominującej. W toku dokonanego przeglądu nieprawidłowości w tym względzie nie stwierdzono. Ponadto ustalono, że: – księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibach spółek, – jednostki posiadają poprawny system archiwowania dowodów księgowych i ksiąg rachunkowych. 7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono według formy opartej na przykładowych wzorach do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”. 8. Korekty i wyłączenia konsolidacyjne przeprowadzono zgodnie z postanowieniami MSR 27 paragrafy 22 – 36 i § 12 – 16 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. Nr 152 poz. 1729). 9. Jednostka dominująca posiada dokumentację konsolidacyjną wymaganą Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 16 przepisami, stanowiącą podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 r., na którą składają się: – sprawozdania finansowe spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej w 2005 roku, – wszelkie korekty i wyłączenia konsolidacyjne niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, – obliczenia wartości godziwej aktywów netto spółek zależnych, – obliczenia kapitałów własnych udziałowców mniejszościowych. 10. W jednostce dominującej biegły rewident przeprowadził badanie prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych jak również wyceny i sporządzenia sprawozdania finansowego wyrażając pozytywną opinię (art. 65 ustawy o rachunkowości) o rzetelności i prawidłowości tego sprawozdania jak również prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. C. OCENA AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 17 1. Zmiana stanu aktywów (majątku) na 30.06.2005 r. w stosunku do stanu na 31.12.2004r. oraz jego struktura są następujące: w tys. zł Na koniec okresu Na początek okresu Składniki aktywów Kwota Struktura % Kwota Struktura % 1 2 3 4 5 Aktywa trwałe 10.037 37,29 14.755 35,05 14 0,05 13 0,03 - - - - 3. Rzeczowe aktywa trwałe 3.563 13,24 6.940 16,49 4. Nieruchomości inwestycyjne 6.289 23,36 7.271 17,27 5. Należności długoterminowe 112 0,42 473 1,12 6. Inwestycje długoterminowe 52 0,19 52 0,12 7 0,03 6 0,02 16.879 62,71 27.345 64,95 1.159 4,30 1.529 3,63 2. Należności krótkoterminowe 13.131 48,79 22.530 53,52 3. Inwestycje krótkoterminowe 174 0,65 844 2,00 2.415 8,97 2.442 5,80 26.916 100,00 42.100 100,00 1. Wartości niematerialne 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe 1. Zapasy 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Majątek (aktywa) zmniejszył się o 15.184 tys. zł, co stanowi sumy aktywów z roku poprzedniego 36,07 % i przypada na : − zmniejszenie aktywów trwałych o 31,98 % − zmniejszenie aktywów obrotowych o 38,27 % Zmniejszenie aktywów nastąpiło głównie w pozycjach : Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 18 − rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne − należności krótkoterminowe 4.359 tys. zł 9.399 tys. zł 670 tys. zł − środki pieniężne 2. Zmiana stanu źródeł pochodzenia aktywów (majątku) na 30.06.2005 r. w stosunku do stanu na 31.12.2004 r. oraz jego struktura są następujące: w tys. zł Na koniec okresu Składniki pasywów Kwota Na początek okresu Struktura Kwota Struktura % 1 2 Kapitał własny 3 % 4 5 - 12.215 - 45,38 - 25.089 - 59,59 w tym: 1. Kapitał podstawowy 9.723 36,12 9.723 23,10 2. Pozostałe kapitały 3.635 13,51 1.872 4,44 3. Strata z lat ubiegłych - 27.249 - 101,24 - 39.093 - 92,85 4. Zysk netto 1.673 6,22 2.406 5,71 5. Różnice kursowe z przeliczenia - - - - 6. Odpisy z zysku netto w ciągu - - - - roku obrotowego (wielkość ujemna) 7. Kapitał mniejszości Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rezerwy 3. Zobowiązania długoterminowe 4. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania i rezerwy na zobo- 3 0,01 3 0,01 10.877 40,41 13.585 32,27 1.794 6,67 1.795 4,26 760 2,82 1.010 2,40 4.613 17,14 5.459 12,97 3.710 13,78 5.321 12,64 28.254 104,97 53.604 127,32 wiązania krótkoterminowe Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 19 1. Rezerwy na świadczenia pra3.438 12,77 3.008 7,14 22.058 81,95 48.126 114,31 2.758 10,25 2.470 5,87 26.916 100,00 42.100 100,00 cownicze i pozostałe rezerwy 2. Zobowiązania krótkoterminowe 3. Rozliczenia międzyokresowe przychodów PASYWA RAZEM Pasywa zmniejszyły się również o 15.184 tys. zł i zmniejszenie to przypada głównie na : − zmniejszenie zobowiązań długoterminowych 846 tys. zł − zmniejszenie rozliczeń międzyokresowych dłu1.611 tys. zł goterminowych − zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych Równocześnie nastąpiło zwiększenie 26.068 tys. zł kapitału własnego o 12.874 tys. zł 3. Wyniki finansowe grupy kapitałowej w okresie objętym przeglądem w stosunku do roku ubiegłego są następujące: w tys. zł Lp. Treść 1 2 1. Wynik na sprzedaży: Rok bieżący 30.06.2005r. + zysk - strata Rok poprzedni 30.06.2004r. + zysk - strata 3 Wskaźnik +poprawa - pogorszenie % (3 : 4) 4 5 6 3.946 3.817 + 129 103,38 3.956 4.991 - 1.035 79,26 - 10 - 1.174 + 1.164 0,85 - 1.588 1.027 - 2.615 - 500 - 1.750 + 1.250 28,57 1.858 3.094 - 1.236 60,05 185 440 + 255 42,05 a w tym: 1) usług 2) materiałów i towarów 2. Wynik na pozostałych przychodach i kosztach 3. Wynik na przychodach i kosztach finansowych 4. Zysk brutto 5. Podatek dochodowy 6. Zysk akcjonariuszy mniejszo- Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 20 - 1 +1 1.673 2.653 - 980 ściowych 7. Zysk netto 63,06 W I półroczu 2005 roku został osiągnięty zysk bilansowy netto 1.673 tys. zł i jest on niższy w stosunku do I półrocza 2004r. o 980 tys. zł Jest on wynikiem głównie przyrostu zysku na : − sprzedaży usług, towarów i materiałów o 129 tys. zł − przychodach i kosztach finansowych o 1.250 tys. zł a spadku wyniku finansowego na : − pozostałych przychodach i kosztach o 2.615 tys. zł 4. Istotne wskaźniki zyskowności, płynności finansowej oraz wskaźniki wypłacalności są następujące: Lp. Nazwa wskaźnika Rok bieżący Rok poprzedni + Poprawa - Pogorszenie 1 2 3 4 5 1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży 2. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań 3. Wskaźnik obrotu należnościami w dniach 4. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach 5. Wskaźnik obrotu zapasami w dniach 6. 5,46 % 3,86 % + 1,60 % 76,52 % 56,82 % + 19,70 % 85 dni 118 dni + 33 dni 101 dni 144 dni + 43 dni 51 dni 45 dni + 6 dni 131,60 % 146,95 % + 15,35 % Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami Wskaźniki rentowności są dodatnie. Wskaźniki płynności finansowej uległy pewnej poprawie, ale kształtują się na bardzo niskim poziomie. Poprawie Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 21 uległy wskaźniki windykacji należności i spłaty zobowiązań, natomiast pogorszył się wskaźnik obrotu zapasami. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami poprawił się o 15% ale jest na niebezpiecznym poziomie. 5. Wnioski końcowe Przedstawiona ocena sytuacji majątkowej i finansowej wskazuje na spadek wartości majątku grupy kapitałowej, oraz równolegle spadek zobowiązań ale na wzrost kapitału własnego. Niepokój budzi : − ujemny kapitał własny grupy kapitałowej, − występujące znaczne obciążenie majątku grupy kapitałowej zobowiązaniami i trudności finansowe przejawiające się w zakłóceniach spłaty zobowiązań w „Pemug” S.A. W jednostce dominującej ujemny kapitał własny wskazuje na możliwość zagrożenia kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości. W pozostałych jednostkach zależnych: „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. i „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. nie występują zagrożenia w kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. D. WYNIKI PRZEGLĄDU SKŁADNIKÓW MAJĄTKU, ŹRÓDEŁ JEGO POCHODZENIA I POZYCJI KSZTAŁTUJĄCYCH Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 22 WYNIK DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I. AKTYWA TRWAŁE 1. Wartości niematerialne 1) Wartość początkowa wartości niematerialnych objętych konsolidacją wynosi: – jednostki dominującej 376 tys. zł – jednostek zależnych 20 tys. zł Razem: 396 tys. zł – wyłączenia dotyczące korekt konsolidacyjnych - tys. zł Wartość początkowa po wyłączeniach 2) 396 tys. zł Umorzenie wartości niematerialnych jednostek objętych konsolidacją wynosi: – jednostki dominującej 362 tys. zł – jednostek zależnych 20 tys. zł Razem: 382 tys. zł – wyłączenia dotyczące korekt konsolidacyjnych Wartość umorzenia po wyłączeniach 3) - tys. zł 382 tys. zł Wartość netto wartości niematerialnych po korektach konsolidacyjnych wykazana na dzień 30.06.2005 r. wynosi (1 – 2) Udział procentowy w sumie bilansowej 14 tys. zł 0,05 % 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 23 nie występuje. 3. Rzeczowe aktywa trwałe 1) Wartość początkowa środków trwałych objętych konsolidacją wynosi: – jednostki dominującej 3.668 tys. zł – jednostek zależnych 4.577 tys. zł Razem: 8.245 tys. zł – wyłączenia dotyczące korekt konsolidacyjnych - tys. zł Wartość początkowa po wyłączeniach 2) 8.245 tys. zł Umorzenie środków trwałych objętych konsolidacją wynosi: – jednostki dominującej 3.029 tys. zł – jednostek zależnych 1.653 tys. zł Razem: 4.682 tys. zł – wyłączenia dotyczące korekt konsolidacyjnych Wartość umorzenia po wyłączeniach 3) - tys. zł 4.682 tys. zł Wartość netto środków trwałych po korektach konsolidacyjnych wykazana w bilansie na dzień 30.06.2005 r. wynosi 3.563 tys. zł Z ogółu wartości netto środków trwałych przypada na: a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 193 tys. zł b) budowle, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2.763 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 24 c) urządzenia techniczne i maszyny 190 tys. zł d) środki transportu 216 tys. zł e) inne środki trwałe 201 tys. zł Razem środki trwałe 3.563 tys. zł f) środki trwałe w budowie - tys. zł Razem rzeczowe aktywa trwałe wykazane w bilansie na 30.06.2005 r. 3.563 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej 13,24 % W bilansie przekształcenia na dzień 31.12.2004r. dokonano: – wyłączenia środków trwałych w „Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. 6.529 tys. zł – przekwalifikowania rzeczowych aktywów trwałych na inwestycje w nieruchomości razem: 4) 8.878 tys. zł 15.407 tys. zł Odpisem aktualizacyjnym zostały objęte : – środki trwałe - tys. zł – środki trwałe w budowie 60 tys. zł 60 tys. zł Wartości niematerialne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie w bilansie na koniec okresu wykazano prawidłowo. 4. Nieruchomości inwestycyjne wynoszą: tys. zł Wartość brutto Nieruchomości Udział procentowy w sumie bilansowej 7.794 Odpisy aktualizujące - Umorzenie 1.505 23,36 Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach Wartość bilansowa 6.289 % 25 Nieruchomości inwestycyjne zostały wykazane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne. Nieruchomości inwestycyjne zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazane prawidłowo. 5. Należności długoterminowe Na koniec okresu wynoszą 112 tys. zł i dotyczą: – jednostek powiązanych - tys. zł – pozostałych jednostek 112 tys. zł Wyłączenia konsolidacyjne nie wystąpiły. Należności długoterminowe wykazane w bilansie 112 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej 0,42 % Należności długoterminowe zostały prawidłowo wykazane w bilansie. 6. Inwestycje długoterminowe wynoszą: Wartość brutto Wartość bilansowa 6.953 6.901 cji pełnej lub proporcjonalnej 6.601 6.601 tys. zł - 6.601 6.601 tys. zł w pozostałych jednostkach 352 300 52 tys. zł - 352 300 52 tys. zł 6.953 6.901 52 tys. zł 0,19 % Długoterminowe aktywa finansowe a) Odpisy aktualizujące 52 tys. zł w jednostkach zależnych i nie będących spółkami handlowymi, jednostkach współzależnych nie wycenionych metodą konsolida- b) udziały lub akcje udziały lub akcje Razem wykazano w bilansie Udział procentowy w sumie bilansowej Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 26 W wyniku konsolidacji metodą pełną wyłączono z długoterminowych aktywów finansowych udziały i akcje, nabyte przez jednostkę dominującą w niżej wymienionych spółkach zależnych objętych konsolidacją: – „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. – „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. Razem Udziały i akcje netto ujęte w bilansie 12.993 tys. zł 8.095 tys. zł 21.088 tys. zł 52 tys. zł Razem udziały i akcje będące w posiadaniu jednostki dominującej 21.140 tys. zł W stosunku do stanu na początek roku nastąpiły w stanie udziałów istotne zmiany dotyczące: – zbycia udziałów w „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. w ramach grupy kapitałowej oraz ich wycenę do poziomu ceny 8.094 tys. zł, co daje wzrost o 3.114 tys. zł – wyłączenie z konsolidacji na 30.06.2005r. udziałów w spółce zależnej Biuro Handlowe „Pemug” Sp. z o.o. w likwidacji 90 tys. zł – wyłączenie z konsolidacji na 30.06.2005r. udziałów w spółce zależnej „Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. w upadłości 6.506 tys. zł Wartość wyłączonych udziałów objęta była w 100% odpisem aktualizującym. Długoterminowe aktywa finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane prawidłowo. Dokonane wyłączenia i korekty wartości udziałów i akcji zostały ustalone zgodnie z wymaganą procedurą konsolidacji. 7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe: Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 27 Wykazane w skonsolidowanym bilansie w kwocie 7 tys. zł 0,03 % dochodowego - tys. zł Inne rozliczenia międzyokresowe 7 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej obejmują: Aktywa z tytułu odroczonego podatku Inne rozliczenia międzyokresowe obejmują opłatę wstępną z tytułu umowy leasingowej do rozliczenia w latach 2006 – 2007. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ustalone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawidłowo. II. AKTYWA OBROTOWE 1. Zapasy Zapasy na koniec okresu wynoszą 1.159 tys. zł 4,30 % 1) materiały 959 tys. zł 2) półprodukty i produkty w toku 200 tys. zł 3) produkty gotowe - tys. zł 4) towary - tys. zł 1.139 tys. zł 20 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej z tego przypada na: Z podanych wyżej zapasów ogółem przypada na: – jednostkę dominującą – jednostki zależne Wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zapasy nie były przedmiotem wyłączeń z tytułu wzajemnych transakcji. Wartość zapasów ustalono i wykazano prawidłowo w skonsolidowanym Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 28 bilansie. 1.1. Zapasy nierotacyjne stanowią kwotę 25 tys. zł W stosunku do zapasów nierotacyjnych został dokonany odpis aktualizujący w kwocie 25 tys. zł. 2. Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe wykazane w bilansach jednostkowych spółek wynoszą: 26.240 tys. zł - 13.865 tys. zł + 756 tys. zł 13.131 tys. zł 48,79 % 21 tys. zł – należności od pozostałych jednostek 13.110 tys. zł Należności z tytułu dostaw i usług brutto wynoszą 20.520 tys. zł 6.556 tys. zł 898 tys. zł 13.066 tys. zł pomniejszone o: – wyłączenia i korekty konsolidacyjne brutto – wyłączenia odpisu aktualizującego Należności krótkoterminowe na dzień 30.06.2005r. Udział procentowy w sumie bilansowej W tym przypada na: – należności od jednostek powiązanych pomniejszone o: – odpisy z tytułu aktualizacji wyceny – równowartość kwot zwiększających odpisy Należności z tytułu dostaw i usług netto Na należności wątpliwe i sporne utworzono w spółkach odpisy aktualizujące zaliczone w ciężar pozostałych kosztów. Zgodnie z raportem biegłego rewidenta należności wyceniono według Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 29 wartości wymaganej do zapłaty. Należności wykazane w sprawozdaniach finansowych spółek grupy kapitałowej zostały skorygowane o wyłączenia wzajemnych obrotów rozrachunków występujących miedzy spółkami objętymi konsolidacją jak również o korekty wynikające z wzajemnych rozliczeń. Z kwoty brutto należności z tytułu dostaw i usług przypada na należności: – nieprzeterminowane 8.833 tys. zł 11.687 tys. zł 4.506 tys. zł b) od 3 do 6 miesięcy 387 tys. zł c) od 6 do 12 miesięcy 223 tys. zł d) powyżej 12 miesięcy 6.571 tys. zł – przeterminowane w tym płatne: a) do 3 miesięcy Razem: 20.520 tys. zł Stan należności brutto z tytułu dostaw i usług na dzień 30.06.2005r. wykazany w jednostkowych bilansach spółek wynosi: 26.450 tys. zł 5.930 tys. zł Wyłączenia rozrachunków występujących między spółkami grupy kapitałowej z tytułu należności za wzajemne usługi i sprzedaż aktywów rzeczowych wynoszą: Stan należności brutto z tytułu dostaw i usług po dokonaniu korekt i wyłączeń konsolidacyjnych na dzień 30.06.2005r. wynosi: 20.520 tys. zł Korekty i wyłączenia ustalono zgodnie z MSR 27 i postanowieniami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 30 Nr 152 poz. 1729). Skonsolidowane należności z tytułu dostaw i usług wykazano w bilansie w wielkości prawidłowej. 2.1. Należności skierowane do sądu przedstawiają się następująco: Stan na 30.06.2005r. Stan na 31.12.2004r. - należności skierowane do sądu 618 tys. zł 702 tys. zł - odpis aktualizacji wartości 618 tys. zł 702 tys. zł - tys. zł - tys. zł 227 tys. zł 300 tys. zł - stan należności po pomniejszeniu o odpisy z tyt. aktualizacji wyceny - w jednostce dominującej należności sporne wynoszą Należności zostały prawidłowo ustalone i wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 2.2. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych ustalone zostały w wysokości 1 tys. zł 1 tys. zł i dotyczą: – podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu odliczenia podatku od dywidendy Razem według wartości brutto: 1 tys. zł – odpis aktualizujący - tys. zł 2.342 tys. zł W pozycji tej nie zastosowano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych. Saldo wykazane w bilansie nie budzi zastrzeżeń. 2.3. Pozostałe należności w kwocie brutto stanowią – odpisy z tytułu aktualizacji wyceny – korekty konsolidacyjne Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 898 tys. zł 1.380 tys. zł 31 Pozostałe należności wykazane zostały w bilansie skonsolidowanym na kwotę 64 tys. zł 59 tys. zł 5 tys. zł obejmują: – należności jednostki dominującej w wysokości – należności jednostek zależnych w kwocie Pozycja prawidłowo wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 3. Inwestycje krótkoterminowe wynoszą: 174 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej 0,65 % 1) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 174 tys. zł 174 tys. zł – środki pieniężne w kasie i na rachunkach Inwestycje krótkoterminowe wykazane zostały w skonsolidowanym bilansie prawidłowo. W pozycji tej nie dokonano wyłączeń konsolidacyjnych. 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynoszą Udział procentowy w sumie bilansowej 2.415 tys. zł 8,97 % 51 tys. zł 1.923 tys. zł 291 tys. zł 135 tys. zł 15 tys. zł w tym: – ubezpieczenia rzeczowe – rozliczenia kontraktów długoterminowych – podatek VAT naliczony do odliczenia w przyszłych okresach – odpis na ZFŚS – pozostałe Wymienione wyżej tytuły kosztów międzyokresowych są prawidłowo wyRaport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 32 cenione. W pozycji tej nie dokonano wyłączeń konsolidacyjnych. Pozycja prawidłowo wykazana w skonsolidowanym bilansie. III. KAPITAŁ WŁASNY 1. Kapitał własny wynosi Udział procentowy w sumie bilansowej - 12.215 tys. zł - 45,38 % 1) Kapitału podstawowego 9.723 tys. zł 2) Kapitału zapasowego 3.571 tys. zł 3) Kapitału z aktualizacji wyceny 51 tys. zł 4) Pozostałych kapitałów rezerwowych 13 tys. zł -27.249 tys. zł 1.673 tys. zł 3 tys. zł 31.034 tys. zł - 24.421 tys. zł -4 tys. zł + 3.114 tys. zł 9.723 tys. zł i składa się z: 5) Straty z lat ubiegłych 6) Zysku netto 7) Kapitału mniejszości 2. Kapitał podstawowy grupy kapitałowej wynosi: Wyłączenia wartości udziałów spółek zależnych w grupie kapitałowej na dzień 30.06.2005r. wynoszą Wyłączenia kapitału mniejszości na dzień objęcia udziałów wynoszącego Wyłączenia zysku ze zbycia udziałów w ramach grupy Kapitał podstawowy na dzień 30.06.2005r. wykazany w skonsolidowanym bilansie jest ustalony prawidłowo i wynosi Wyłączenia dotyczące udziałów w spółkach zależnych stanowią : Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 33 – „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. – „Pemug „ Sprzęt” Sp. z o.o. Razem 16.326 tys. zł 8.095 tys. zł 24.421 tys. zł Wycena udziałów „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. na potrzeby zbycia w ramach grupy kapitałowej - 3.114 tys. zł Wartość udziałów na dzień objęcia 21.307 tys. zł 3. Kapitał zapasowy Suma kapitałów jednostki dominującej oraz spółek zależnych grupy kapitałowej na dzień 30.06.2005r. wynosi : 5.215 tys. zł 1.644 tys. zł 3.571 tys. zł 51 tys. zł 51 tys. zł – wyłączenia konsolidacyjne dotyczące dopłat do kapitału spółki zależnej Kapitał zapasowy wykazany w skonsolidowanym bilansie jest ustalony prawidłowo i wynosi 4. Kapitał z aktualizacji wyceny w kwocie dotyczy : − jednostki dominującej Kapitał z aktualizacji wyceny w kwocie 51 tys. zł został prawidłowo wykazany w skonsolidowanym bilansie. 5. Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał rezerwowy wykazany w skonsolidowanym bilansie jest ustalony prawidłowo i wynosi 13 tys. zł Dotyczy on jednostki dominującej. 6. Strata z lat ubiegłych Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 34 Suma straty z lat ubiegłych jednostki dominującej oraz spółek zależnych grupy kapitałowej na dzień 30.06.2005r. wynosi - 33.375 tys. zł 1 tys. zł 6 tys. zł 1.205 tys. zł 3.333 tys. zł 1.644 tys. zł 4.442 tys. zł 2.559 tys. zł - 7.001 tys. zł - 63 tys. zł 27.249 tys. zł − wyłączenia konsolidacyjne dotyczące kapitału mniejszościowego − korekta utworzonego odpisu aktualizującego należności od jednostek powiązanych − wyłączenia odpisu aktualizującego należności jednostek zależnych w postępowaniu układowym − wyłączenia dotyczące odpisu aktualizującego udziały − wyłączenie dopłaty do kapitału w jednostce zależnej − korekta dotycząca utworzonych rezerw na spłatę kredytu − korekta zarachowanych w koszty odsetek od kredytów na rzecz jednostek powiązanych − korekta dotycząca rozwiązanych rezerw na spłatę kredytu − wycena zobowiązań długoterminowych w układzie wobec jednostek powiązanych Strata z lat ubiegłych wykazana w skonsolidowanym bilansie jest ustalona prawidłowo i wynosi 8. Zysk netto 1.673 tys. zł w tym dotyczący: – jednostki dominującej 4.168 Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach tys. zł 35 – jednostek zależnych 1.042 tys. zł • „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. 251 tys. zł • „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. 791 tys. zł 3.537 tys. zł - 356 tys. zł + 33 tys. zł - 3.114 tys. zł - 100 tys. zł z tego : – wyłączeń i korekt konsolidacyjnych z tego : • korekta przychodów z tytułu rozwiązania odpisu na spłacone należności w postępowaniu układowym jednostki dominującej • korekta wyceny zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych • korekta zysku ze sprzedaży udziałów jednostki powiązanej w ramach grupy • korekta rozwiązanego odpisu aktualizującego z tytułu spłaty postępowania układowego Poszczególne pozycje kapitałów i wyniku finansowego zostały prawidłowo wykazane w skonsolidowanym bilansie z uwzględnieniem korekt i wyłączeń. 9. Kapitał mniejszości Kapitał przypadający na dzień 30.06.2005r. na udziałowców mniejszościowych spółek zależnych wynosi 3 tys. zł Kapitał mniejszości obejmuje udziałowców mniejszościowych w kapitale własnym : „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. kapitał własny na 30.06.2005r. wynosi udziały mniejszościowe 15.150 tys. zł 0,02 % x 15.150 tys. zł = 3 tys. zł Kapitał mniejszości został prawidłowo wykazany w skonsolidowanym bilansie. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 36 IV. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 1. Rezerwy na zobowiązania wynoszą Udział procentowy w sumie bilansowej 2.554 tys. zł 9,49 % Rezerwy na zobowiązania obejmują: 1) rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.794 tys. zł z tego przypada na: – jednostkę dominującą 1.794 tys. zł – jednostki zależne 2) rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - tys. zł 760 tys. zł W zakresie rezerw nie wystąpiły korekty konsolidacyjne. Rezerwy na zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano prawidłowo. 2. Zobowiązania długoterminowe w badanej grupie kapitałowej wynoszą 4.613 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej 17,14 % i dotyczą: 1) jednostek powiązanych 2) pozostałych jednostek 13 tys. zł 4.600 tys. zł z tytułu: a) kredytów i pożyczek b) leasingu finansowego c) dostaw i usług 474 tys. zł 44 tys. zł 4.082 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 37 Zobowiązania długoterminowe z tytułu dostaw i usług przekraczających normalny cykl operacyjny oraz kredyty w postępowaniu układowym zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych w kwocie 415 tys. zł podlegały wyłączeniu konsolidacyjnemu. Zobowiązania długoterminowe zostały wykazane w sposób kompletny i prawidłowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 3. Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe wynoszą 3.710 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej 13,78 % i obejmują: 1) ujemną wartość firmy 2) inne rozliczenia międzyokresowe - tys. zł 3.710 tys. zł Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują : - zobowiązania jednostki dominującej przewidziane do redukcji w postępowaniu układowym 3.710 tys. zł Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe zostały prawidłowo ustalone i wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. IV. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 1. Rezerwy na zobowiązania wynoszą Udział procentowy w sumie bilansowej 3.438 tys. zł 12,77 % Rezerwy na zobowiązania obejmują: 1) rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 146 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 38 2) pozostałe rezerwy 3.292 tys. zł i dotyczą one: – jednostki dominującej 3.292 tys. zł – jednostek zależnych - tys. zł W zakresie pozostałych rezerw nie wystąpiły korekty konsolidacyjne. Rezerwy na zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano prawidłowo. 2. Zobowiązania krótkoterminowe wynoszą Udział procentowy w sumie bilansowej 22.058 tys. zł 81,95 % i dotyczą zobowiązań : 1) Wobec jednostek powiązanych a) b) 46 tys. zł z tytułu dostaw i usług, w okresie wymagalności 46 tys. zł – do 12-tu miesięcy 46 tys. zł – powyżej 12 miesięcy - tys. zł inne - tys. zł 2) Wobec jednostek pozostałych a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów warto- 21.776 tys. zł 1.086 tys. zł ściowych - tys. zł c) inne zobowiązania finansowe - tys. zł d) z tytułu dostaw i usług w okresie wymagalności 13.811 tys. zł – do 12-tu miesięcy 13.811 tys. zł – powyżej 12 miesięcy Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach - tys. zł 39 e) zaliczki otrzymane na dostawy f) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 61 tys. zł 5.934 tys. zł g) inne 190 tys. zł h) z tytułu świadczeń pracowniczych 584 tys. zł i) z tytułu leasingu finansowego 110 tys. zł 3) Fundusze specjalne 236 tys. zł Z ogólnej kwoty zobowiązań krótkoterminowych przypada na: – jednostkę dominującą – jednostki zależne Razem: Wyłączenia konsolidacyjne wynoszą 20.471 tys. zł 1.587 tys. zł 22.058 tys. zł 12.563 tys. zł Korekta konsolidacyjna z tytułu ujęcia rozrachunku w różnych okresach wynosi Razem: - 857 tys. zł - 13.420 tys. zł Wyłączenia i korekty konsolidacyjne zostały ustalone prawidłowo. 2.1. Struktura czasowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest następująca: a) nieprzeterminowane b) przeterminowane 12.667 tys. zł 6.675 tys. zł płatne: – do 3 miesięcy 3.693 tys. zł – od 3 do 6 miesięcy 2.435 tys. zł – od 6 do 12 miesięcy 39 tys. zł – powyżej 12 miesięcy 508 tys. zł Razem a + b 19.342 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 40 W zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług dokonano wyłączeń na kwotę 5.485 tys. zł Zobowiązania wykazane w bilansie wynoszą 13.857 tys. zł W wyniku przeprowadzonego przeglądu biegły rewident uznaje, że zobowiązania z tytułu dostaw i usług zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu w wielkościach prawidłowych. 2.2. Istotne szczegółowe pozycje zobowiązań krótkoterminowych stanowią w szczególności: Kredyty i pożyczki w kwocie 1.086 tys. zł dotyczące : – jednostki dominującej 256 tys. zł – jednostek zależnych 830 tys. zł Zaliczki otrzymane na dostawy wynoszące 61 tys. zł dotyczą rozliczenia kontraktów długoterminowych oraz zaliczek i przedpłat – w jednostce dominującej 61 tys. zł – w jednostkach zależnych - tys. zł Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń w wysokości 5.934 tys. zł stanowiące : – podatek dochodowy od osób fizycznych – podatek od nieruchomości – rozrachunki z ZUS – rozrachunki z PFRON – rozrachunki z tytułu VAT 117 tys. zł 26 tys. zł 3.822 tys. zł 17 tys. zł 914 tys. zł – podatek od środków transportowych 7 tys. zł – rozrachunki z tytułu odsetek od zobowiązań publicznoprawnych 1.031 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 41 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w kwocie 584 tys. zł dotyczące wynagrodzeń pracowniczych za czerwiec wypłaconych w lipcu. Inne zobowiązania w kwocie 190 tys. zł stanowią rozrachunki z tytułu środków trwałych w budowie, zobowiązań zasądzonych, ubezpieczeń rzeczowych, innych rozrachunków z pracownikami, rozrachunków z komornikiem. W pozycji tej nie wystąpiły wyłączenia i korekty konsolidacyjne. Zobowiązania krótkoterminowe zostały wykazane w skonsolidowanym bilansie w sposób kompletny i prawidłowy. Fundusze specjalne wynoszą 3. 236 tys. zł i obejmują: – Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych 236 tys. zł Wykazano je w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawidłowo. 4. Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe wynoszą 2.758 tys. zł Udział procentowy w sumie bilansowej 10,25 % i obejmują: 1) ujemną wartość firmy 2) inne rozliczenia międzyokresowe - tys. zł 2.758 tys. zł Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują : - zobowiązania do redukcji w postępowaniu układowym 1.781 tys. zł Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 42 - zobowiązania wobec ZUS do umorzenia z tytułu restrukturyzacji 977 tys. zł Rozliczenia międzyokresowe zostały prawidłowo ustalone i wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. V. WYNIK FINANSOWY Skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej sporządzony został przez: – połączenie w pełnej wysokości poszczególnych pozycji jednostkowych rachunków zysków i strat spółki dominującej i jednostek zależnych oraz dokonanie wyłączeń kwot transakcji występujących między spółkami, ustalonymi zgodnie z MSR 27 i przepisami wykonawczymi do ustawy o rachunkowości, – wyłączenie z rachunku zysków i strat grupy kapitałowej zysków i strat udziałowców mniejszościowych, – dokonanie korekt konsolidacyjnych dotyczących : rozwiązania rezerw, wyceny udziałów, odpisów niezrealizowanych zysków. Rachunek zysków i strat został sporządzony zgodnie z MSR 27 jak również z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. Nr 152 poz. 1729). 1. Przychody i koszty Działalność kontynuowana I. Przychody ze sprzedaży 1. Przychody netto ze sprzedaży usług 30.610 tys. zł 30.579 tys. zł 31 tys. zł 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 43 II. Koszt własny sprzedaży 1. Koszt własny sprzedaży usług 26.664 tys. zł 26.623 tys. zł 41 tys. zł 2. Koszt własny sprzedanych materiałów i towarów III. Zysk brutto ze sprzedaży (I – II) 3.946 tys. zł IV. Pozostałe przychody 1.910 tys. zł V. Koszty sprzedaży VI. Koszty ogólnego zarządu VII. Pozostałe koszty VIII. Koszty restrukturyzacji IX. Zysk na działalności operacyjnej (III + IV – V-VI-VII-VIII) 129 tys. zł 2.556 tys. zł 813 tys. zł - tys. zł 2.358 tys. zł X. Przychody finansowe 535 tys. zł XI. Koszty finansowe XII. Odpis wartości firmy - tys. zł XIII. Odpis ujemnej wartości firmy - tys. zł XIV. Zysk przed opodatkowaniem 1.858 tys. zł XV. Podatek dochodowy XVI. Udział w zyskach jednostek podporząd- 1.035 tys. zł 185 tys. zł kowanych wycenionych metodą praw własności - tys. zł XVII. Zyski mniejszości XVIII Zysk netto z działalności kontynuowanej - tys. zł 1.673 tys. zł Działalność zaniechana XIX. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach - tys. zł 44 XVIII Zysk netto 1.673 tys. zł 1.1. Przychody i zyski na dzień 30.06.2005r. ujęte w jednostkowych rachunkach zysków i strat wynoszą 50.006 tys. zł 16.951 tys. zł 13.382 tys. zł Wyłączenia i korekty przychodów z działalności spółek konsolidowanych wynoszą w tym: – przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – pozostałe przychody 356 tys. zł – przychody finansowe 3.213 tys. zł 33.055 tys. zł Przychody i zyski wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynoszą Przychody i zyski zostały ustalone i wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat prawidłowo. 1.2. Koszty i straty na dzień 30.06.2005r. ujęte w jednostkowych rachunkach zysków i strat grupy wynoszą Wyłączenia i korekty kosztów 44.611 tys. zł 13.414 tys. zł 13.335 tys. zł działalności spółek wynoszą w tym: – koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów – pozostałe koszty 79 tys. zł – koszty finansowe - tys. zł 31.197 tys. zł Koszty i straty wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 45 Zysk brutto grupy kapitałowej (1.1. – 1.2.) 1.858 tys. zł Koszty i straty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat zostały ustalone i wykazane prawidłowo. 2. Pozostałe przychody i koszty Pozostałe przychody według jednostkowych sprawozdań finansowych wynoszą: 2.266 tys. zł 356 tys. zł 1.910 tys. zł Pozostałe koszty przed wyłączeniami 892 tys. zł Wyłączenia i korekty konsolidacyjne 79 tys. zł Pozostałe koszty po wyłączeniach 813 tys. zł Koszty sprzedaży przed wyłączeniami 129 tys. zł - tys. zł 129 tys. zł 2.556 tys. zł - tys. zł 2.556 tys. zł - 1.588 tys. zł 1.910 tys. zł 1.104 tys. zł 296 tys. zł 1 tys. zł Wyłączenia i korekty konsolidacyjne Pozostałe przychody po wyłączeniach Wyłączenia i korekty konsolidacyjne Koszty sprzedaży po wyłączeniach Koszty ogólnego zarządu przed wyłączeniami Wyłączenia i korekty konsolidacyjne Koszty ogólnego zarządu po wyłączeniach Strata na pozostałych przychodach i kosztach wykazana w rachunku zysków i strat Pozostałe przychody stanowią : – zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych – rozwiązanie odpisów na należności – rozwiązanie odpisów na zapasy – rozwiązanie rezerwy na sprawy sądowe w toRaport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 46 ku 3 tys. zł – materiały pochodzące z odzysku 3 tys. zł – rozliczenie nadwyżek z inwentaryzacji 1 tys. zł – przychody z tytułu spłaty poręczonego kredytu 64 tys. zł – odpisane przedawnione zobowiązania 13 tys. zł – przychody ze sprzedaży wyposażenia 4 tys. zł – otrzymany zwrot kosztów sądowych 9 tys. zł 48 tys. zł 3 tys. zł 23 tys. zł 10 tys. zł 141 tys. zł – przychody ze sprzedaży surowców wtórnych 39 tys. zł – przychody z tytułu dzierżawy 44 tys. zł – pozostałe przychody 104 tys. zł Pozostałe koszty 813 tys. zł 21 tys. zł – utworzone odpisy aktualizujące należności 251 tys. zł – rozliczenie niedoborów inwentaryzacyjnych 1 tys. zł 25 tys. zł 312 tys. zł 46 tys. zł – szkody w składnikach obrotowych 1 tys. zł – koszty złomowania 3 tys. zł 50 tys. zł – rozliczenie umowy leasingowej 3 tys. zł – koszty egzekucji 5 tys. zł – należności odpisane w koszty 21 tys. zł – pozostałe koszty 74 tys. zł – otrzymane odszkodowania z tytułu poniesionych szkód – przychody z tytułu likwidacji szkód – zwrot odszkodowania od byłych członków zarządu – wycena długoterminowych rozrachunków – przychody z tytułu not obciążeniowych stanowią : – utworzone odpisy aktualizujące zapasy – koszty procesowe i zastępstwa procesowego – wycena długoterminowych rozrachunków – kary za niedotrzymanie terminu umowy – koszty likwidacji szkód Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 47 3. Działalność finansowa Przychody finansowe według jednostkowych sprawozdań finansowych 3.748 tys. zł Wyłączenia i korekty konsolidacyjne 3.213 tys. zł Przychody finansowe po wyłączeniach 535 tys. zł Koszty finansowe przed wyłączeniami 1.035 tys. zł - tys. zł 1.035 tys. zł chunku zysków i strat 500 tys. zł Przychody finansowe 535 tys. zł 4 tys. zł 443 tys. zł 12 tys. zł 10 tys. zł – umorzone odsetki od zobowiązań 30 tys. zł – opusty z tytułu cesji wierzytelności 19 tys. zł – pozostałe przychody 17 tys. zł 1.035 tys. zł 23 tys. zł 13 tys. zł 12 tys. zł 134 tys. zł – zapłacone odsetki od pożyczki 9 tys. zł – naliczone odsetki od pożyczki 93 tys. zł Wyłączenie i korekty konsolidacyjne Koszty finansowe po wyłączeniach Strata na działalności finansowej wykazana w ra- stanowią : – otrzymane dywidendy – otrzymane i zarachowane odsetki – rozwiązanie odpisu na odsetki – rozwiązanie rezerwy na odsetki dla byłych członków zarządu Koszty finansowe stanowią : – zasądzone odsetki od zobowiązań – zapłacone odsetki od zobowiązań publicznoprawnych – odsetki z tytułu zwłoki w zapłacie faktur – odsetki niezapłacone od zobowiązań Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 48 – zrealizowane ujemne różnice kursowe 17 tys. zł 142 tys. zł – wycena długoterminowych kredytów 34 tys. zł – koszty opłaty wstępnej od umowy leasingowej 11 tys. zł 429 tys. zł 121 tys. zł 2 tys. zł -5 tys. zł 185 tys. zł - tys. zł – niezrealizowane różnice kursowe z wyceny pożyczki – odpis aktualizujący należności odsetkowe – opłata prolongacyjna od zobowiązań budżetowych – koszty windykacji należności – usługi pośrednictwa finansowego 4. Odpis wartości firmy nie występuje. 5. Odpis ujemnej wartości firmy nie występuje. 6. Obowiązkowe zmniejszenia zysku z tytułu: 1) podatku dochodowego od osób prawnych 2) pozostałych obowiązkowych zmniejszeń zysku (zwiększenie straty) Razem: 185 tys. zł Podatek dochodowy do zapłaty występuje w „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. 7. Zysk mniejszości - tys. zł Stanowi udział udziałowców mniejszościowych w wyniku finansowym spółki konsolidowanej metodą pełną – „Pemug Inwestycje” Sp. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 49 z o.o., według wyliczenia: 250.646,31 zł x 0,02% = 50,13 zł. Zysk mniejszości nie jest prezentowany w sprawozdaniu finansowym z uwagi na wartość poniżej 1 tys. zł. 8. Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - nie występuje. 9. Zysk netto grupy kapitałowej za I półrocze 2005 r. wynosi 1.673 tys. zł i został prawidłowo ustalony i wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Zysk netto obejmuje : - zysk netto jednostki dominującej 4.168 tys. zł - zysk netto jednostek zależnych 1.042 tys. zł - wyłączenia i korekty konsolidacyjne 3.537 tys. zł - tys. zł - zysk mniejszości VI. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, OGRANICZENIA W PRAWACH WŁASNOŚCI 1. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku grupy kapitałowej Stan na 30.06.2005 roku Zobowiązanie zabezpieczone Hipoteki kwota kredytu, pożyczki i inne kwota zabezpieczenia Stan na 31.12.2004 roku kwota zabezpieczenia wyrażona jako % aktywów kwota kredytu, pożyczki i inne kwota zabezpieczenia kwota zabezpieczenia wyrażona jako % aktywów 830 tys. zł 9.683 tys. zł 35,97 237 tys. zł 14.143 tys. zł 33,59 763 tys. zł 1.292 tys. zł 4,80 890 tys. zł 2.427 tys. zł 5,77 1.593 tys. zł 10.975 tys. zł 40,77 1.127 tys. zł 16.570 tys. zł 39,36 Zastaw środków trwałych Razem Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 50 2. Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jed- nostki gwarancje i poręczenia, także wekslowe: Rodzaj zobowiązań, gwarancji, poręczeń Stan na 30.06.2005 roku kwota % aktywów Stan na 31.12.2004 roku kwota % aktywów Weksle własne in blanco 16.545 tys. zł 61,47 13.777 tys. zł 32,72 Zobowiązania warunkowe ogółem 16.545 tys. zł 61,47 13.777 tys. zł 32,72 3. Zdarzenia po dacie bilansu Nie wystąpiły po dacie bilansu zdarzenia, które mogły by mieć istotny wpływ na wyniki z działalności w następnych okresach. VII. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH, INFORMACJA DODATKOWA Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony jest w sposób prawidłowy oraz wykazuje powiązanie z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmuje prawidłowo i kompletnie wielkości i problemy związane z działalnością grupy kapitałowej. VIII. NARUSZENIE PRAWA W badanych jednostkach nie stwierdzono przypadków istotnego naruszenia prawa podatkowego, kodeksu spółek handlowych oraz Statutu lub Umowy Spółki. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 51 E. USTALENIA KOŃCOWE 1. Sprawozdanie niniejsze zawiera 52 strony maszynopisu kolejno ponumerowane. Każdą ze stron oznaczono, umieszczając na niej obok numeru strony podpis biegłego rewidenta. 2. Do raportu załącza się: 1) Wnioski i uwagi – nie występują 3) Wskaźniki zyskowności, płynności finansowej i wypłacalności 5) Stan odpisów z tytułu aktualizacji wyceny aktywów oraz rezerw na zobowiązania na 30.06.2005 r. 7) Potwierdzenie odbioru (przy egzemplarzu podmiotu badającego). Biegły rewident Bogusława Zemełka nr ewid. 9368/7008 Podmiot uprawniony Sosnowiec, dnia 28 października 2005r. Raport i sprawozdanie z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2005 roku PEMUG Spółki Akcyjnej w Katowicach 52 Załącznik Nr 2 Wskaźniki zyskowności, płynności finansowej i wskaźniki wypłacalności za I półrocze 2005 roku w tys. zł Wyszczególnienie Kwoty Zmiana wskaź. Wskaźnik i sposób wyliczenia rok bieżący 30.06.2005r. rok poprzedni roku bieżącego roku poprzedniego +poprawa - pogorszenie 1 2 3 4 5 6 WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI 1. Wskaźnik zyskowności sprzedaży Zysk netto x 100 --------------------------------------------------------Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1.673 x 100 30.610 2.406 x 100 62.410 5,46 3,86 + 1,60 1.673 x 100 34.508 2.406 x 100 44.851 4,85 5,36 - 0,51 30.610 12.396 62.410 15.883 2,47 3,93 - 1,46 1.673 x 100 - 18.652 2.406 x 100 - 29.938 1.673 x 100 34.508 2.406 x 100 44.851 4,85 5,36 - 0,51 2. Wskaźnik zyskowności ogółem majątku ROA Zysk netto x 100 ----------------------------------------------Przeciętny stan majątku 3. Wskaźnik produktywności aktywów trwałych Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów -------------------------------------------------------Przeciętny stan aktywów trwałych 4. Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych ROE Zysk netto x 100 -------------------------------------------------Przeciętny stan kapitałów własnych 5. Wskaźnik zyskowności kapitału całkowitego Zysk netto x 100 ----------------------------------------------------Przeciętny stan kapitału całkowitego WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 6. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań Aktywa obrotowe x 100 --------------------------------------------------------Zobowiązania krótkoterminowe 16.879 x100 22.058 27.345 x 100 48.126 76,52 56,82 + 19,70 15.720 x100 22.058 25.816 x 100 48.126 71,27 53,64 + 17,63 7. Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań Aktywa obrotowe - zapasy x 100 ------------------------------------------------------------Zobowiązania krótkoterminowe 1 8. Wskaźnik płynności bardzo szybki Inwestycje krótkoterminowe x 100 -----------------------------------------------------------Zobowiązania krótkoterminowe 2 3 4 5 174 x 100 22.058 844 x 100 48.126 0,79 1,75 - 0,96 30.610 14.471 62.410 20.265 2,12 3,08 + 0,96 181 2,12 365 3,08 85,38 29.349 16.378 60.276 23.702 1,79 181 1,79 365 2,54 101,11 3.731 1.049 7.451 919 3,56 8,11 - 4,55 181 3,56 365 8,11 50,84 45,00 - 5,84 7,54 2,52 + 5,02 9. Wskaźnik obrotu należnościami w razach Przychód ze sprzedaży produktów i towarów -----------------------------------------------------------Przeciętny stan należności minus VAT 10. Wskaźnik obrotu należnościami w dniach Liczba dni w okresie (365) ---------------------------------------------Wskaźnik obrotu należności w razach 118,51 + 33,13 11. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów ----------------------------------------------------------Przeciętny stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług minus VAT 2,54 + 0,75 12. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach Liczba dni w okresie (365) ---------------------------------------------Wskaźnik obrotu zob. w razach 143,70 + 42,59 13. Wskaźnik obrotu zapasami w razach Zużycie materiałów ----------------------------------------------------------Przeciętny stan zapasów materiałów 14. Wskaźnik obrotu zapasami w dniach Liczba dni w okresie (365) ----------------------------------------------------Wsk. obrotu zapasami materiałów w razach 15. Wskaźnik obrotu zapasami w razach Przychód ze sprzedaży produktów ----------------------------------------------------------Przeciętny stan zapasów wyrobów gotowych 16. Wskaźnik obrotu zapasami w dniach Liczba dni w okresie (365) ----------------------------------------------------Wskaźnik obrotu w razach WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI 17. Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem w razach Zysk brutto + odsetki --------------------------------------Odsetki 1.858+284 284 2.822 + 1.862 1.862 35.421 x100 26.916 61.868 x100 42.100 18. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami Zobowiązania ogółem x 100 ----------------------------------------Majątek ogółem 131,60 146,95 + 15,35 2 3 - 8.505 x100 26.916 - 19.768 x100 42.100 - 31,60 48.645 x 100 - 8.505 67.281 x 100 - 19.768 1.673 + 317 40.128 2.406 + 1.250 55.065 1 19. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi Kapitały własne + rezerwy x 100 ----------------------------------------------Aktywa razem 4 5 - 46,95 + 15,35 20. Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych Przeciętne zobowiązania x 100 ------------------------------------------------------Kapitały własne + rezerwy 21. Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżką finansową Nadwyżka finansowa --------------------------------------Przeciętne zobowiązania 0,05 0,07 - 0,02 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „Pemug” S.A. za I półrocze 2005 r. I. GRUPA KAPITAŁOWA PEMUG S.A. – DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2005 1.Podstawowe produkty i usługi. 2.Rynki zbytu. 3.Źródła zaopatrzenia. 4.Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej. II. SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 1.Wyniki finansowe grupy kapitałowej. 2.Ocena zarządzania zasobami finansowymi. 3.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 4.Zatrudnienie. 5.Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej. 6.Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. 7.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe. 8.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania . 9.Wartość niespłaconych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz grupy kapitałowej, udzielonych przez Pemug S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście. 10.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 11.Posiadane przez grupę kapitałową oddziały (zakłady). 12.Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji własnych) III.POZOSTAŁE INFORMACJE 1.Zarząd i Rada Nadzorcza 2.Akcjonariat 3.Oświadczenie Zarządu 2 I. GRUPA KAPITAŁOWA PEMUG S.A. – DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2005 Grupę kapitałową Pemug S.A. tworzą następujące spółki: • Jednostka dominująca: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. z siedzibą w Katowicach, Jednostki zależne: • „Pemug Inwestycje” sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach • Zakład Produkcji Przemysłowej „Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (od dnia 15.07.2004 r. w upadłości z likwidacją) – została wyłączona z obowiązku konsolidacji • Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu "Pemug Sprzęt" sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach • Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Katowicach – została wyłączona z obowiązku konsolidacji • Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe „Pemug Montaż” sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (spółka ta nie rozpoczęła działalności gospodarczej i w związku z tym została wyłączona z obowiązku konsolidacji) 1. Podstawowe produkty i usługi Grupy kapitałowej Działalność spółek tworzących Grupę „Pemug” S.A. koncentruje się na następujących obszarach: • Prowadzenie wszelkich robót budowlanych • Generalne wykonawstwo inwestycji • Usługi sprzętowo-transportowe • Organizacja, doradztwo techniczne i projektowanie • Zarządzanie nieruchomościami nieprodukcyjnymi Asortyment podstawowych produktów i usług w ujęciu wartościowym i ilościowym przedstawiają poniższe zestawienia. 3 Struktura przychodów ze sprzedaży w tys. zł Wyszczególnienie I półrocze 2004r. I półrocze 2005r. % Dynamika 2005/2004 % Produkcja budowlano-montażowa Konstrukcje stalowe obiektów Urządzenia transportu poziom. i pionowego Urządzenia poprawy jakości węgla Konstrukcje mostów i estakad Inne wyroby Razem produkcja budowlano-montażowa Produkcja konstrukcji i urządzeń Elementy stalowe konstrukcji budynków i budowli Części maszyn górniczych (rozjazdy, zwrotniki, urządzenia) Elementy konstrukcji nośnych, kotłów, schodów Razem produkcja konstrukcji i urządzeń Usługi sprzętowo-transportowe Usługi projektowo-technologiczne Usługi pozostałe Wynajem nieruchomości Sprzedaż towarów i materiałów Ogółem sprzedaż 2.606 8.272 7.881 197 520 9,0 28,5 27,1 0,7 1,8 5.017 14.531 9.533 386 99 16,4 47,5 31,1 1,3 0,3 192,5 175,7 121,0 195,9 19,0 19.476 67,1 29.566 96,6 151,8 410 1,4 - - - 156 0,5 - - - 285 1,0 - - - 851 1.083 122 1.277 630 5.605 2,9 3,7 0,4 4,4 2,2 19,3 247 66 238 462 31 0,8 0,2 0,8 1,5 0,1 22,8 54,1 18,6 73,3 0,6 29.044 100,0 30.610 100,0 105,4 Za I półrocze 2005 r. Grupa kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 30.610 tys. zł. W porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego odnotowano wzrost sprzedaży o 1.566 tys. zł, tj. o 5,4%. Znaczącą dynamikę odnotowała sprzedaż produktów, która zwiększyła się o 7.140 tys. zł, tj. o 30,5%. W ramach sprzedaży produktów największą zmianę uzyskała produkcja budowlano-montażowa, której sprzedaż zwiększyła się o 10.090 tys. zł, tj. prawie o 52%. Wpływ na to miała realizacja dwóch dużych kontraktów dla Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK Staszic i Kompanii Węglowej S.A. KWK Szczygłowice. Przychody ze sprzedaży produkcji budowlano-montażowej stanowiły w I półroczu 2005 r. 96,6% ogólnej wartości sprzedaży. Pozostałe rodzaje usług świadczonych przez Grupę kapitałową odnotowały spadek dynamiki. Największy odnotowała produkcja konstrukcji i urządzeń – spółka zajmująca się tą działalnością jest w upadłości. Na zmniejszenie poziomu sprzedaży usług sprzętowotransportowych wpłynęła sprzedaż posiadanych przez spółkę "Pemug Sprzęt" jednostek dźwigowych. Środki pieniężne z tego tytułu przeznaczone zostały na spłatę poręczonych 4 kredytów bankowych zaciągniętych przez spółkę dominującą. Znacząca sprzedaż przez spółkę "Pemug Sprzęt" aktywów trwałych w dużym stopniu ograniczyła możliwość świadczenia przez Grupę usług sprzętowo-transportowych. Sprzedaż towarów i materiałów miała w 2005 r. znaczenie marginalne – wyniosła jedynie 31 tys. zł. W porównaniu do I półrocza 2004 r. sprzedaż ta obniżyła się o 99,4 %, tj. o 5.574 tys. zł. Tak znaczący spadek przychodów związany był z brakiem w 2005 r. rozliczeń węglowych. W poprzednich okresach czasu zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów dotyczyła węgla, który Spółka dominująca otrzymywała w formie zapłaty za swoje usługi realizowane dla kontrahentów z branży górniczej. Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej Wyszczególnienie Ilość zleceń I półrocze 2004 r. % Ilość zleceń I półrocze 2005 r. % Konstrukcje stalowe obiektów Urządzenia transportu poziom. i pionowego Urządzenia poprawy jakości węgla Urządzenia i instalacje ochrony środowiska Konstrukcje mostów i estakad Lekkie obudowy Inne 26 5 12 5 2 52,0 10,0 24,0 10,0 4,0 22 13 16 5 5 36,1 21,3 26,2 8,2 8,2 Suma 50 100,0 61 100,0 W strukturze asortymentowej sprzedaży największy udział mają urządzenia transportu poziomego i pionowego (47,5%) oraz urządzenia poprawy jakości węgla. Decydujący wpływ na taki układ sprzedaży miała realizacja dużych zleceń na KWK Piast, KWK Jankowice, KWK Staszic oraz KWK Knurów. W I półroczu 2005 r. Grupa kapitałowa realizowała 61 zleceń, w porównaniu do analogicznego okresu roku 2004 liczba zleceń zwiększyła się o 22 %. Najwięcej kontraktów realizowano w ramach konstrukcji stalowych obiektów oraz urządzeń poprawy jakości węgla. Wzrost ilości realizowanych zleceń odnotowano we wszystkich grupach asortymentowych, za wyjątkiem konstrukcji mostów i estakad, gdzie nie odnotowano zmiany. 5 2. Rynki zbytu Grupa kapitałowa Pemug SA świadczy swoje usługi jedynie na rynku krajowym. w tys. zł Wyszczególnienie Sprzedaż krajowa I półrocze 2004r. I półrocze 2005r. Dynamika 2005/2004 % 28.519 98,2 30.610 100,0 107,3 525 1,8 - - - 29.044 100,0 30.610 100,0 105,4 Sprzedaż eksportowa Ogółem % Głównym rynkiem zbytu dla usług grupy kapitałowej był rynek górniczy. W ramach tego rynku zrealizowano 95,6 % wartości przychodów ze sprzedaży. Przychody w branży górniczej wzrosły o 52,5 % (o 10.083 tys. zł) w porównaniu do I półrocza 2004 r. Na rynku energetycznym sprzedaż usług grupy kapitałowej obniżyła się o 72,4 % (o 940 tys. zł). Znaczący spadek przychodów odnotowano również w sektorze budownictwa przemysłowego, przychody te były niższe o 83,5 % (o 1.603 tys. zł) w stosunku do I półrocza 2004 r. Zmalały również przychody na pozostałych rynkach zbytu o 5.973 tys. zł. W poprzednich okresach czasu gro tych przychodów dotyczyło sprzedaży węgla, w 2005 r. Grupa kapitałowa nie prowadzi już rozliczeń węglowych. Fakt ten stanowi uzasadnienie tak dużego – 90 % spadku dynamiki przychodów z pozostałych rynków. w tys. zł Wyszczególnienie I półrocze 2004r. % I półrocze 2004r. % Dynamika 2005/2004 Górnictwo Energetyka Budownictwo przemysłowe Pozostałe 19.187 1.299 1.919 6.639 66,0 4,5 6,6 22,9 29.270 359 316 665 95,6 1,2 1,0 2,2 152,5 27,6 16,5 10,0 Ogółem 29.044 100,0 30.610 100,0 105,4 6 3. Źródła zaopatrzenia. Grupa kapitałowa realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i zamówień. W związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów używanych do produkcji. Źródłem zaopatrzenia są głównie dostawcy wyrobów przemysłu hutniczego, przemysłu metalowego oraz przemysłu chemicznego. Poniżej przedstawiamy głównych dostawców Grupy wraz z ich wartościami dostaw za I półrocze 2005 r.: Nazwa dostawcy Wyroby przemysłu hutniczego BIELSTAL Bielsko Biała GPM Handel Katowice KOLMET Sp. z o.o. Katowice Polstalbud S.C. Siemianowice RUREX Katowice STALPROFIL Dąbrowa Górnicza Thyssen Krupp ENERGOSTAL S.A. Toruń UNIVERSAL STAL Sp. z o.o. Ruda Sl. RAZEM Wyroby przemysłu metalowego ARMATURA Gliwice BEFA Bielsko Biała FERROMAGNETI Sp. z o.o. Częstochowa FRAM Sp. J. Mikołów JKC METALEX Katowice MARATON Sp. z o.o. Rybnik. PUH GIAUR S.C. Gliwice PRIMA POL Łódź PROTEC Ruda Śl. POLIMEX Mostostal Siedlce UNIKOL Sp. z o.o. Zabrze PHU TECHNIKA Sp. J. Czeladź PPHU LEGAL Sp. z o.o. Wola PPU Komnino Sp. z o.o. PUMAR Energomontaż Sp. z o.o. ROOTOL Chorzów RZN Rybnik SKRAWMET Orzesze SPAWMET Świętochłowice TASTA Armatura TEHACO Sp. z o.o. Gdańsk ZPHU Warzecha Bukowno Wartość 41,4 718,4 104,2 3,4 122,9 47,5 111,8 132,5 1.282,1 10,9 2,8 3,7 23,4 24,2 10,6 27,4 13,8 16,1 50,8 68,1 4,7 9,9 6,3 55,3 2,9 43,5 117,7 26,5 11,8 7,0 4,6 7 Z-d Wąsikowski Starachowice WAMAG S.A. Wałbrzych ZK-REM Sp. z o.o. Zdzieszowice RAZEM Wyroby przemysłu chemicznego CHEMEX Katowice EKOWENT Sosnowiec GREJSPOL Orzesze LINDE GAZ Kraków POLIFARB Katowice SIMONA POLSKA Sp. z o.o. Wrocław SU SACHER USZCZELKI Chorzów TECH-ROL Sp. z o.o. Tarnowskie Góry TEKNOKOR Sp. z o.o. Katowice TUBES Internacjonal Poznań TUPLEX Sp. z o.o. Warszawa ZAWGAZ Sp. z o.o. Suchy Las RAZEM Wyroby przemysłu elektrotechnicznego BZUD Sp. z o.o. Bytom CELMA S.A. Cieszyn EMAG Katowice INSTAL Sp. z o.o. Katowice JUWENT Śląsk Sp. z o.o. Sosnowiec PREMA S.A. Kielce SYGNAŁY S.A. Rybnik WIROMET S.A. Mikołów RAZEM Wyroby przemysłu budowlanego POLINOVA Skład Fabryczny Katowice Pozostałe wyroby OGÓŁEM 47,1 95,3 17,7 702,10 1,2 42,9 18,8 68,0 1,1 109,8 1,9 3,5 1,2 3,1 1,2 53,5 306,2 1,5 13,9 37,5 2,2 86,5 6,2 14,4 39,1 201,3 18,0 28,9 2.538,6 4. Umowy znaczące dla działalności Grupy kapitałowej. a) Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Grupy kapitałowej w I półroczu 2005 r. były: • umowa z dnia 22 września 1998 roku wraz Aneksem Nr 1 z dnia 11 lipca 2000 r. i Aneksem Nr 2 z dnia 10.01.2002 r. na budowę Zakładu Wzbogacania Miału KWK 8 „Piast” zawarta z Kompanią Węglową S. A. Aktualna wartość – 110.498.595,00 zł, wykonano do 30 czerwca 2005 roku – 84.538.956,40 zł – 76,5% • umowa z dnia 14 grudnia 1998 roku wraz z Aneksem nr 8 z dnia 05.05.2005 r. z Kompanią Węglową S. A. KWK „Jankowice”, zawarta na wykonanie zadania „Kontynuacja budowy szybu VIII KWK Jankowice” na wartość 97.222.276,12 zł. Do 30 czerwca 2005 r. wykonano 73.697.259,15 zł – 75,8% • umowa z dnia 9 lutego 2001 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK „Knurów” na wykonanie zadania „Modernizacja zakładu przeróbczego w rejonie szybów głównych KWK Knurów" na wartość 16.350.000,00 zł. Wykonano do 30 czerwca 2005 roku w 100%. • umowa z dnia 19 kwietnia 2000 r. wraz z aneksem nr 1/2000 i nr 2/2001 zawarta z Kompanią Węglową S.A. na wykonanie zadania: „Urządzenie załadunkowo-skipowe KWK Knurów szyb Jan” na wartość 1.909.300,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 1.849.300,00 zł – 96,9%. • umowa z dnia 14.08.2001 r. wraz z aneksami zawarta z Kompanią Węglową S.A. na wykonanie zadania: „Modernizacja ZPMW KWK Marcel w zakresie węzłów: - Wzbogacenie i odwadnianie mułów energetycznych - Wzbogacanie miału w osadzarce OMPE - 3 x 6,5 wraz z odwodnieniem produktów - Klasyfikacja wstępna wysiewacza węgla klasy 0-4 (6) mm - Załadunek węgla na zwałach Na wartość 7.084.831,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 7.078.324,33 zł – 99,9% • umowa z dnia 12.09.2001 r. wraz z aneksami zawarta z Elektrownią Turów S.A. na wykonanie zadania: „Modernizacja i remont ścian osłonowych hali maszynowni na bloku 5, 4 i 6” na wartość 3.599.677,86 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 roku wykonano 3.566.222,65 zł – 99,1% • umowa z dnia 26.08.2003 r. wraz z Aneksami zawarta z ABB Centrum sp. z o.o. na wykonanie zadania: „Wykonanie montażu dwóch maszyn wyciągowych na szybie KWK Jankowice”, na wartość 758.450,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 653.000,00 zł – 86,1% 9 • umowa z dnia 09.08.2004 r. zawarta z JSW S.A. KWK Borynia na wykonanie zadania : „Modernizacja węzła wzbogacania cieczy zawiesinowej na KWK Borynia”, na wartość 1.720.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 1.651.370,00 zł – 96,0% • umowa z dnia 01.06.2004 r. zawarta z JSW S.A. KWK Jas-Mos na wykonanie zadania: „Na KWK Jas-Mos modernizacja urządzeń przyszybowych szybu JAS I przedział północny”, na wartość 1.495.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 1.495.000,00 zł – 100% • umowa z dnia 05.08.2004 r. zawarta z KW S.A. KWK Marcel na wykonanie zadania: „KWK Marcel modernizacja węzła załadunku węgla w budynku płuczki na poz +6 m II etap”, na wartość 798.500,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 798.500,00 zł – 100% • umowa z dnia 14.10.2004 r. zawarta z KW S.A. KWK Ryd-Anna na wykonanie zadania: „KWK Ryd-Anna Ruch I montaż osadzarki miałowej wraz z urządzeniami towarzyszącymi w ZPMW”, na wartość 596.890,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 596.890,08 zł – 100% • umowa z dnia 22.10.2004 r. wraz z Aneksem – protokół zmian do umowy z dnia 04.04.2005 r. zawarta z KOPEX S.A. na wykonanie zadania: „Pogłębianie szybu i udostępnienie nowego poziomu Kopalnia CBI”, na wartość 243.719,18 USD (816.459,25 zł). Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 198.472,42 zł – 24,3% • umowa z dnia 08.11.2004 r. zawarta z JSW S.A. KWK Jas-Mos na wykonanie zadania: „KWK Jas-Mos – wymiana 2 szybów przenośników kubełkowych B-1000 wraz z zsuwniami łączącymi”, na wartość 455.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 455.000,00 zł – 100% • umowa z dnia 13.12.2004 r. zawarta z KW S.A. KWK Ryd-Anna na wykonanie zadania: „KWK Ryd-Anna – remont kapitalny wzbogacalnika DISA-3 KR w ZPMW Ruch II, na wartość 490.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 490.000,00 zł – 100% • umowa z dnia 21.12.2004 r. zawarta z PIOMA S.A. na wykonanie zadania: „Remont osadzarek dla KWK Pniówek”, na wartość 470.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 470.000,00 zł - 100% • umowa z dnia 15.12.2004 r. zawarta z KHW S.A. KWK Staszic na wykonanie zadania: „KWK Staszic – roboty budowlano-montażowe związane z budową estakady i 10 taśmociągów łączących ZP z drobnicową sprzedażą”, na wartość 10.200.000,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 7.670.970,49 zł – 75,2% • umowa z dnia 27.12.2004 r. zawarta z KW S.A. KWK Szczygłowice na wykonanie zadania: „KWK Szczygłowice – przebudowa górniczego wyciągu szybowego w przedziale wschodnim szybu III”, na wartość 8.818.800,00 zł. Do dnia 30 czerwca 2005 r. wykonano 3.319.500 zł – 37,6%. b) Umowy ubezpieczenia. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej są stronami umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące umowy: zawarte z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. • Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych na sumę 1.112.890,28 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r. • Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę 4.369.526,43 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r. • Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę 2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r. • Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r. • Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę 471.731,13 zł, plus ubezpieczenie oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2005 r. do 06.01.2006 r. zawarte z TU ALLIANZ Polska S.A. • Ubezpieczenie budynków (budynki dla biznesu) na sumę 10.644.438,00 zł, zawarte na okres od 02.01.2005 r. do 01.01.2006 r. 11 c) Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje. Kredyty: 1. Spółka Pemug SA posiada zadłużenie wobec Banku Przemysłowo-Handlowego S.A. Oddz. w Katowicach – zadłużenie z tyt. kredytu krótkoterminowego: 2.000.000,00 zł (kwota kredytu na dzień otwarcia postępowania układowego), spłata 29.06.2001r., oprocentowanie na poziomie 1,2 stopy odsetek ustawowych, kredyt przeterminowany – objęty postępowaniem układowym. Saldo kredytu na dzień 30.06.2005 r. (zgodne z bankiem) wynosi: 762.657,18 zł Zabezpieczenie: 1) Weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową 2) Zastaw na zasadach ogólnych środków trwałych o wartości netto 1.291.914,30 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3) Zastaw na zasadach ogólnych środków trwałych o wartości netto 1.134.838,27 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 4) Hipoteka kaucyjna na rzecz BPH S.A. Oddz. Katowice, którego użytkownikiem wieczystym jest Zakład Produkcji Przemysłowej PEMUG Konstrukcje Sp. z o.o. w Katowicach oraz budynków i budowli stanowiących własność ZPP PEMUG Konstrukcje Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. 2. Dodatkowo Pemug S.A. ma zobowiązanie z tytułu posiadania kart kredytowych American Express. Zobowiązanie to jest na bieżąco regulowane. Zobowiązanie z tego tytułu wg stanu na koniec 30.06.2005 r. wynosi 1.707,76 zł. Pożyczki udzielone Grupie kapitałowej Pemug SA: 1. Pożyczka pieniężna udzielona przez PREMIER F.P. Zbigniew Kazibudzki z siedzibą w Sosnowcu spółce zależnej „Pemug Inwestycje” sp. z o.o. na okres od 28 grudnia 2004 r. 12 do 28 grudnia 2005 r., na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2004 r. Kwota pożyczki: 300.000,00 USD (przeliczone na złotówki wg średniego kursu NBP na dzień przekazania środków na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy). Stałe oprocentowanie pożyczki w wysokości 30.000,00 USD w skali jednego roku. Zabezpieczenie pożyczki: a) Ustanowienie hipoteki odpowiadającej kwocie 330.000,00 USD (w przeliczeniu wg średniego kursu NBP w dniu wejścia w życie umowy) na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach przy ul. Powstańców 25 a (księga wieczysta KW nr 24386 – Sąd Rejonowy w Katowicach), b) 2 (dwa) weksle podpisane in blanco wraz z porozumieniem wekslowym, c) cesja czynszu przysługującego spółce „Pemug Inwestycje” od GBG S.A. Katowice z tytułu najmu nieruchomości przy ul. Powstańców 25 w Katowicach, wraz z poleceniem zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do czasu spłaty kwoty w złotych polskich będącej równowartością 330.000,00 USD. Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. saldo pożyczki wynosi 829.993,38 zł. 2. Pożyczka pieniężna udzielona spółce Pemug S.A. przez firmę BRAU sp. z o.o. na okres od 18 kwietnia 2005 r. do 31 maja 2005 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 1 z dnia 15 kwietnia 2005 r. Kwota pożyczki: 250.000,00 zł. Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi jednorazowo. Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 12% w skali roku. Zabezpieczenie: weksel własny pożyczkobiorcy podpisany in blanco wraz z deklaracją wekslową. Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. pożyczka została spłacona w całości. 3. Pożyczka pieniężna udzielona spółce Pemug S.A. przez firmę BRAU sp. z o.o. na okres od 22 kwietnia 2005 r. do 30 czerwca 2005 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 2 z dnia 15 kwietnia 2005 r. Kwota pożyczki: 250.000,00 zł. Spłata pożyczki wraz z odsetkami nastąpi jednorazowo. Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 12% w skali roku. Zabezpieczenie: weksel własny pożyczkobiorcy podpisany in blanco wraz z deklaracją wekslową. Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. pożyczka została spłacona w całości. 13 Pożyczki udzielone przez Grupę kapitałową „Pemug „S.A. 1. Pożyczka pieniężna udzielona przez Pemug S.A. spółce zależnej „Pemug Inwestycje” sp. z o.o. na okres od 22 grudnia 2004 r. do 25.01.2005 r. na podstawie umowy z dnia 22 grudnia 2004 r. Kwota pożyczki 191.000,00 zł. Spłata pożyczki w dwóch ratach: - Pierwsza rata w kwocie 135.146,00 zł w terminie do dnia 31.12.2004 r. - Druga rata w kwocie 55.854,00 zł w terminie do dnia 25.01.2005 r. Strony ustaliły stałe oprocentowanie pożyczki w wysokości 8,69% w skali roku (na podstawie średniego WIBOR 1M z miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy pożyczki + 2%). Wg stanu na dzień 30.06.2005 r. pożyczka została spłacona w całości. Poręczenia udzielone przez Grupę kapitałową „Pemug” S.A. 1. Poręczenie wekslowe kredytu bankowego do wysokości 700.000,00 zł udzielone przez Pemug S.A. dla spółki zależnej „Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. Ważne do 31.12.2004 r. Spółka „Pemug” S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. umowę przystąpienia do długu, z tytułu spłaty przeterminowanego kredytu poręczonego dla „Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. Termin spłaty ostatniej raty ustalono na dzień 31.12.2004. Wg stanu na 30.06.2005 r. saldo poręczonego kredytu wyniosło 0 zł 14 II. SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 1. Wyniki finansowe Grupy kapitałowej. Ogółem przychody grupy kapitałowej według źródeł ich tworzenia przedstawiały się następująco: w tys. zł Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży usług I półrocze 2004 r. % I półrocze 2005 r. % 23.439 67,4 30.579 92,5 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5.605 16,1 31 0,1 Pozostałe przychody 5.382 15,5 1.910 5,8 Przychody finansowe 339 1,0 535 1,6 Ogółem przychody 34.765 100,0 33.055 100,0 W okresie I półrocza 2005 Grupa kapitałowa osiągnęła przychody ogółem w wysokości 33.055 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego zmalały one o 1.710 tys. zł , tj. o 4,9 %. Spowodowane to było głównie spadkiem przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów oraz pozostałych przychodów. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów zmalały o 5.574 tys. zł (o 99,4 %), natomiast pozostałe przychody były niższe o 3.472 tys. zł. Wykazany spadek przychodów został częściowo zrekompensowany znaczącym przyrostem przychodów ze sprzedaży produktów, wzrosły one o 7.140 tys. zł, tj. o 30,5 %. Nieznaczny przyrost wartościowy odnotowały również przychody finansowe. Grupa kapitałowa Pemug S.A. uzyskała w I półroczu 2005 zysk bilansowy netto w wysokości 1.673 tys. zł. Źródła tworzenia wygenerowanego zysku przedstawiają się następująco: 15 I półrocze 2004 r. Wyszczególnienie I półrocze 2005 r. zmiana 2005-2004 Zysk brutto ze sprzedaży 3.817 3.946 +129 Wynik z działalności pozostałej 1.027 -1.588 -2.615 Wynik z działalności finansowej -1.750 -500 +1.250 3.094 1.858 -1.236 440 185 -255 2.654 1.673 -981 Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk z działalności kontynuowanej Zysk (strata) akc. (udział.) mniejszościowych Zysk netto 1 2.653 -1 1.673 -980 Przychody i koszty własne sprzedaży Podstawowa działalność Grupy kapitałowej zakończyła się w I półroczu 2005 r. zyskiem brutto ze sprzedaży w wysokości 3.946 tys. zł. W porównaniu do tego samego okresu roku 2004 poprawiono wynik o 129 tys. zł, tj. o 3,4%. Uzyskany zysk wynikał z wysokiej dynamiki przychodów ze sprzedaży (wzrost o 5,4%).W analizowanym okresie odnotowano również znaczący przyrost kosztów, który wyprzedził przyrost sprzedaży. Różnica w dynamice wzrostu przychodów i kosztów zaowocowała niewielkim pogorszeniem rentowności działalności podstawowej Grupy, która obniżyła się z 13,1% (I półrocze 2004 r.) do poziomu 12,9% w I półroczu 2005 r. Pozostałe przychody i koszty Pozostałe przychody w I półroczu 2005 r. wyniosły 1.910 tys. zł. Wśród pozostałych przychodów największą pozycję stanowił zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (sprzedaż jednostek dźwigowych w spółce "Pemug Sprzęt") w kwocie 1.104 tys. zł, oraz: • • rozwiązanie rezerw – kwota 300 tys. zł, w tym: • rozwiązanie odpisów na należności – 296 tys. zł • rozwiązanie odpisów na zapasy – 1 tys. zł • rozwiązanie rezerw na sprawy sądowe w toku – 3 tys. zł Pozostałe – kwota 506 tys. zł, w tym głównie: • przychody z tytułu not obciążeniowych – 141 tys. zł 16 • pozostała sprzedaż – 104 tys. zł • przychody z tytułu spłaty poręczenia – 64 tys. zł • otrzymane odszkodowania z tytułu szkód – 48 tys. zł • przychody z tytułu dzierżawy – 44 tys. zł Pozostałe koszty wyniosły w I półroczu 2005 r. 813 tys. zł. Główną pozycję stanowiło utworzenie rezerw w kwocie 272 tys. zł, w tym: • utworzenie odpisów aktualizacyjnych zapasy 21 tys. zł, • utworzenie odpisów aktualizacyjnych należności 251 tys. zł. Pozostałe pozycje dotyczyły m.in. następujących kosztów: • wycena długoterminowych rozrachunków – 312 tys. zł • roboty związane z usuwaniem szkód – 50 tys. zł • kary za opóźnienia w umowie – 46 tys. zł • koszty procesowe i zastępstwa procesowego – 25 tys. zł Dodatkowo na wynik z pozostałej działalności wpłynęły koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, które wyniosły łącznie w I półroczu 2005 r. 2.685 tys. zł i były o 521 tys. zł , tj. o 16,3% niższe od porównywalnego okresu roku 2004. Na pozostałej działalności Grupa kapitałowa poniosła stratę w wysokości 1.588 tys. zł, główną przyczyną straty były koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, które zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości począwszy od 2005 r. prezentowane są w działalności pozostałej Grupy. W poprzednich latach koszty te obciążały działalność podstawową i wpływały na wynik ze sprzedaży. Przychody i koszty finansowe. W I półroczu 2005 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 535 tys. zł i dotyczyły następujących pozycji: • udziały w zyskach (otrzymana dywidenda z Koksowni Przyjaźń)- 4 tys. zł • odsetki – 443 tys. zł • rozwiązane rezerwy – 22 tys. zł • pozostałe – 66 tys. zł, w tym: • umorzone odsetki od zobowiązań – 30 tys. zł • upusty z tytułu cesji wierzytelności -19 tys. zł 17 • pozostałe przychody finansowe – 17 tys. zł Koszty finansowe wyniosły 1.035 tys. zł. Największą pozycję tych kosztów stanowiły odsetki 284 tys. zł, oraz: • niezrealizowane różnice kursowe (wycena pożyczki) – 142 tys. zł • odpis z tytułu naliczonych odsetek od należności – 429 tys. zł • opłata prolongacyjna od zobowiązań budżetowych – 121 tys. zł Na działalności finansowej Spółka poniosła stratę w wysokości 500 tys. zł. 2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy kapitałowej. Ocenę sytuacji finansowej Grupy kapitałowej za I półrocze 2005 r. obrazuje: ➔ poziom podstawowych wskaźników finansowych: Wyszczególnienie I. 2004 r. I półrocze 2005 3,86 5,46 5,36 4,85 5,36 4,85 56,82 76,52 53,64 71,27 118,51 85,38 143,7 101,11 45,00 50,84 146,95 131,60 -46,95 -31,60 0,07 0,05 Wskaźniki zyskowności: Wskaźnik zyskowności sprzedaży = zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2. Wskaźnik zyskowności ogółem majątku ROA = zysk netto*100/Przeciętny stan majątku 3. Wskaźnik zyskowności kapitału całkowitego = zysk netto*100/ Przeciętny stan kapitału całkowitego 1. II. Wskaźniki płynności finansowej: 1. Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań = aktywa obrotowe*100/zobowiązania bieżące 2. Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań = aktywa obrotowe-zapasy*100/zobowiązania bieżące 3. Wskaźnik obrotu należnościami w dniach = liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach 4. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach = liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach 5. Wskaźnik obrotu zapasami w dniach = liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami materiałów w razach III. Wskaźniki wypłacalności: 1. Obciążenie majątku zobowiązaniami = zobowiązania ogółem*100/aktywa razem 2. Pokrycie majątku kapitałami własnymi = kapitały własne+rezerwy*100/aktywa razem 3. Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżką finansową = nadwyżka finansowa/przeciętne zobowiązania 18 ➔ oraz strumienie przepływów pieniężnych: w tys. zł Wyszczególnienie I półrocze 2004 r. 1. środki pieniężne z działalności operacyjnej I półrocze 2005 r. -2.463 -1.345 3.579 991 -1.936 -316 4. zmiana stanu środków pieniężnych -820 -670 5. środki pieniężne na początek okresu 1.488 844 668 174 2. środki pieniężne z działalności inwestycyjnej 3. środki pieniężne z działalności finansowej 6. środki pieniężne na koniec okresu Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w Grupie kapitałowej na koniec czerwca 2005 r. wyniósł 174 tys. zł. W trakcie I półrocza 2005 r. nastąpiło zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 670 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2004 r. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą 1.345 tys. Zł, na którą w dużej mierze miała wpływ zmiana salda zobowiązań oraz rozliczeń międzyokresowych. Przepływy z działalności inwestycyjnej zamknęły się dodatnim wynikiem wynoszącym 991 tys. zł, związanym głównie z wpływami ze sprzedaży majątku trwałego w spółce „Pemug Sprzęt” w wysokości 1.156 tys. zł. Działalność finansowa Grupy kapitałowej spowodowała ujemne saldo środków pieniężnych w wysokości 316 tys. Zł, związane przede wszystkim ze spłatą pożyczek i kredytów bankowych. Analiza wskaźnikowa za I półrocze 2005 r. wskazuje na poprawę funkcjonowania Grupy kapitałowej w porównaniu do 2004 r. Widoczne to jest we wzroście wskaźnika zyskowności sprzedaży, który poprawił się z 3,86% (2004 r.) do poziomu 5,46% (I półrocze 2005). Niewielkiej poprawie uległa zdolność płatnicza Grupy kapitałowej. Wskaźniki płynności finansowej bieżący i szybki kształtują się co prawda nadal na niskim poziomie, odbiegającym od wartości uznanych za optymalne, jednak również w tej grupie wskaźników odnotowano wzrost. Wskaźnik płynności bieżący poprawił się o 19,7 pkt. i wyniósł 76,52 natomiast wskaźnik szybki przyrósł o 17,63 pkt. i wyniósł 71,27. 19 Korzystnym zjawiskiem jest obniżenie wskaźników obrotu należnościami i zobowiązaniami w dniach. Grupa kapitałowa reguluje swoje zobowiązania średnio po 101 dniach, natomiast należności spływają do niej po 85 dniach. Źródłem finansowania majątku Grupy kapitałowej Pemug S.A. w I półroczu 2005 były w całości kapitały obce – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. W porównaniu do końca 2004 r. nastąpiła niewielka poprawa – wskaźnik obciążenia majątku Grupy zobowiązaniami zmniejszył się o 15,35 pkt. z 146,95 (2004 r.) do 131,60 (I półrocze 2005). Kapitał własny Grupy ma wartość ujemną i wynosi 12.215 tys. zł. Wzrósł w stosunku stanu na koniec 2004 r. o 12.874 tys. zł. Spowodowane to było wygenerowaniem przez Grupę kapitałową zysku netto za I półrocze 2005, odniesieniem na kapitał zapasowy umorzenia zobowiązań z tytuły spłaty rat układowych w spółce Pemug S.A., jak również zmianami w kapitałach własnych spółek zależnych oraz wyłączeniem „Pemug Konstrukcje” i Biura Handlowego z konsolidacji. 3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W skali I półrocza 2005 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 138,2 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze środków własnych i dotyczyły następujących pozycji: - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej (logo firmy) na kwotę 8,3 tys. zł - urządzenia techniczne i maszyny (wiertarka, spawarki, pierścień kątowy i sprzęt komputerowy) na kwotę 36,7 tys. zł - inne środki trwałe (waga dźwigowa i techniczna) na kwotę 10,9 tys. zł Ponadto Grupa kapitałowa nabyła środki transportu w leasingu finansowym - samochód ciężarowy Lublin i samochód osobowy Peugeot na łączną kwotę 108,3 tys. zł. 4. Zatrudnienie w Grupie kapitałowej. Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w Grupie kapitałowej Pemug S.A. za I półrocze 2005 r. wyniosło 317 etatów, w tym: 20 pracownicy na stanowiskach robotniczych –228 • monterzy – 95 • brygadziści robót montażowych – 45 • spawacze – 64 • elektrycy – 3 • operatorzy żurawia – 6 • kierowcy – 4 • ekspedytor poczty – 1 • magazynierzy – 3 • mechanicy – 2 • robotnicy gospodarczy – 5 pracownicy umysłowi – 89 • pracownicy inżynieryjno-techniczni – 48 • ekonomiści – 17 • księgowi – 7 • pracownicy administracyjni – 17 Struktura zatrudnienia wg poszczególnych spółek tworzących Grupę kapitałową przedstawiała się następująco: Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy umysłowi Razem 214 80 294 "Pemug Sprzęt" Sp. z o.o. 9 5 14 „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. 5 4 9 228 89 317 Pemug S.A. Ogółem Grupa kapitałowa Pemug S.A. 5. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Grupy kapitałowej. Podstawowym rynkiem pozyskiwania zleceń na roboty budowlano-montażowe, stanowiące główne źródło przychodów ze sprzedaży Grupy kapitałowej Pemug S.A., 21 pozostanie rynek górnictwa węglowego. W planach na najbliższe dwa lata Grupa przewiduje, że usługi świadczone będą głównie dla podmiotów z tego rynku, jednakże przy stałym poszukiwaniu zleceń na nowych rynkach zbytu, w tym głównie na rynku energetycznym i budownictwa przemysłowego. Szczególnie dobre perspektywy Grupy rysują się w obliczu wysokich nakładów inwestycyjnych planowanych do poniesienia przez Kompanię Węglową S.A., Katowicki Holding Węglowy i Jastrzębską Spółkę Węglową. Nakłady te skierowane będą głównie w nowoczesne maszyny i urządzenia oraz technologie eksploatacji, a więc dotyczyć będą tych obszarów, gdzie Pemug S.A. posiada wieloletnie doświadczenie. W II połowie 2005 r. Pemug S.A. będzie kończyła realizację zleceń w ramach generalnego wykonawstwa na KWK „Piast” (zakończenie pierwszego ciągu technologicznego) i KWK „Jankowice” oraz kontynuowała m.in. podpisane pod koniec 2004 r. dwa duże kontrakty na KWK „Staszic” i KWK „Szczygłowice”. Ponadto realizowane będą nowe kontrakty: • zadanie inwestycyjne o wartości netto 737 tys. zł zawarte z firmą Nowe Centrum sp. z o.o. w Katowicach, obejmujące remont wyciągowej wieży kopalnianej ”Jerzy” znajdującej się na terenie budowy Centrum Handlowego Silesia City Center w Katowicach. • zadanie inwestycyjne o wartości netto 628 tys. zł zawarte pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A. w Lubiniu a Pemug S.A., na wykonanie rektyfikacji wieży, ustawienie trzonu i geometrii kół linowych oraz wymianę dolnego koła w szybie P-V. Należąca do grupy kapitałowej Pemug S.A. spółka "Pemug Sprzęt" zawarła w ostatnim okresie czasu kilka znaczących kontraktów: • Wykonanie modernizacji płuczki osadzarkowej w Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla KWK Pniówek, umowa zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Pniówek o wartości netto 1.119 tys. zł • Modernizacja węzła odwadniania koncentratu węglowego w Zakładzie Mechanicznej Przeróbki Węgla w KWK Borynia, umowa zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Borynia o wartości netto 14.999 tys. zł • Budowa układu retencyjnego miedzy zbiornikami w KWK Bielszowice, umowa zawarta z Kompanią Węglową S.A. KWK Bielszowice o wartości netto 1.520 tys. zł Przewiduje się, że w krótkim horyzoncie czasowym sprzedaż usług sprzętowotransportowych realizowanych przez spółkę "Pemug Sprzęt" nie będzie miała charakteru 22 wzrostowego. Sprzedaż jednostek dźwigowych w ostatnim okresie czasu, dokonana w celu spłaty poręczonych kredytów bankowych, znacznie osłabiła możliwości rozwojowe tej spółki. W najbliższej przyszłości spółka "Pemug Sprzęt" zostanie połączona ze spółką „Pemug Inwestycje” na drodze inkorporacji „Pemug Sprzęt”. Proces ten usprawni zarządzanie obiema spółkami oraz wpłynie na obniżkę kosztów prowadzonej działalności. Spółka „Pemug Inwestycje”, której podstawowym przedmiotem działalności jest administrowanie, wynajem i dzierżawa własnych nieruchomości zlokalizowanych w Katowicach, prognozuje, że sytuacja na rynku nieruchomości nie ulegnie w perspektywie kilku lat istotnej zmianie, nadal będzie występowała tutaj wysoka konkurencja. Nie powinno to jednak wpłynąć negatywnie na wysokość uzyskiwanych przychodów z tego rynku. Prowadzony w ostatnich latach remont generalny budynku, gdzie mieści się siedziba Zarządu Pemug S.A., poprawił standard wynajmowanych pomieszczeń biurowych, co wpłynęło pozytywnie na możliwość konkurowania z podobnymi ofertami na rynku nieruchomości. 6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. • W Grupie kapitałowej pozostaje do rozliczenia strata z lat ubiegłych w wysokości 27.249 tys. zł. Strata ta jest główną przyczyną ujemnej wartości kapitału własnego. Wg stanu na koniec czerwca 2005 r. Grupa kapitałowa posiada ujemny kapitał własny w kwocie 12.215 tys. zł. • Poważny wpływ na sytuację Grupy kapitałowej wywiera ryzyko niewypłacalności kontrahentów, które może spowodować konieczność tworzenia rezerw na należności wątpliwe. 7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy kapitałowej Pemug S.A. • Spółka dominująca Pemug S.A. realizuje postępowanie układowe z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do 23 końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota 20.796,9 tys. zł została rozłożona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). Do dnia 30.06.2005 r. zapłacono 8 rat kwartalnych dla wierzycieli objętych postanowieniem. Po dniu bilansowym spłacono 9 ratę postępowania układowego. • Spółka dominująca Pemug S.A. ma utrudniony dostęp do przetargów publicznych z uwagi na nieuregulowaną sprawę umorzenia zobowiązań wobec ZUS. W listopadzie 2002 r. spółka wystąpiła do ZUS z wnioskiem o restrukturyzację zadłużenia (zgodnie z ustawą z 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców). Pemug S.A. spełniła wszystkie warunki uprawniające do zakończenia restrukturyzacji, jednak wejście Polski do Unii Europejskiej zmieniło przepisy dotyczące udzielania pomocy publicznej przedsiębiorcom. Spółka nadal oczekuje na rozstrzygnięcie tej kwestii. • Pemug S.A. zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie umowę o rozłożenie na raty należności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji. Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłożył Pemug S.A. na raty należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia 2004 r. oraz należności z tytułu Funduszy Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r., w ogólnej kwocie 3.915.142,85 zł. „Pemug” S.A. zobowiązał się do spłacenia zadłużenia z tytułu składek w kwotach i terminach określonych w harmonogramie spłaty. Całkowita spłata należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne nastąpi do końca 2008 r., natomiast należności z tytułu Funduszu Pracy i FGŚP zostaną spłacone do końca maja 2006 r. Ratalnej spłacie podlega również opłata prolongacyjna, którą wyliczono na wartość 570.907,30 zł. • Spółka zależna Pemug S.A. - Pemug Biuro Handlowe decyzją Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 stycznia 2003 r. została postawiona w stan likwidacji. • W dniu 15 lipca 2004 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z likwidacją Zakładu Produkcji Przemysłowej „Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. w Katowicach – spółki zależnej Pemug S.A. 24 • W maju 2005 r. rozpoczęto proces regulowania wzajemnych rozliczeń finansowych pomiędzy Pemug S.A. a spółkami zależnymi . W związku ze spłatą przez spółki „Pemug Inwestycje” i „Pemug Sprzęt” poręczonych kredytów zaciągniętych przez Pemug S.A. w Banku PEKAO S.A., w spółce Pemug S.A. powstały zobowiązania z tego tytułu wobec wspomnianych jednostek zależnych w wysokości: 5.865.666,29 zł („Pemug Inwestycje”) oraz 6.555.220,30 zł („Pemug Sprzęt”). Zobowiązania te w maju 2005 r. zostały uregulowane w całości wobec spółki „Pemug Inwestycje” poprzez: zbycie udziałów Pemug S.A. w jednostce zależnej „Pemug Sprzęt” na rzecz „Pemug Inwestycje” oraz na drodze przeniesienia prawa własności udziałów Pemug S.A. w „Pemug Sprzęt” w zamian za zwolnienie z zobowiązania Pemug S.A. wobec „Pemug Inwestycje” za spłatę tytułem poręczenia kredytu. Dokładnie czynności te zostały opisane w raportach bieżących nr 12/2005 i 13/2005. W efekcie przedstawionych operacji Pemug S.A. uregulowała całość swoich zobowiązań z tytułu poręczenia kredytu wobec „Pemug Inwestycje” oraz uzyskała zysk ze zbycia inwestycji w wysokości 3.113.797,05 zł, który wpłynął decydująco na wysokość przychodów finansowych spółki w I półroczu 2005 r. • Po dacie bilansowej w dniu 13 września 2005 r. zawarto porozumienie pomiędzy Pemug S.A. a spółką zależną „Pemug Sprzęt”. Na mocy tego porozumienia Pemug S.A. (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej spółki, wyrażonej w uchwale nr 53 z dnia 18 sierpnia 2005 r.) rozliczyła częściowo swoje zobowiązanie wobec „Pemug Sprzęt” z tytułu spłaty poręczonych kredytów w Banku PEKAO S.A., poprzez przeniesienie prawa własności 5.798 udziałów w spółce „Pemug Inwestycje” na spółkę „Pemug Sprzęt”. Cena przeniesienia prawa własności jednego udziału jest równa wartości nominalnej udziału, czyli kwocie 1.000,00 zł za 1 udział. Powyższa czynność ma charakter datio in solutum, a przeniesienie prawa własności udziałów powoduje wygaśnięcie zobowiązań Pemug S.A. wobec „Pemug Sprzęt” w wysokości 5.798.000,00 zł • We wrześniu 2005 r. „Pemug Sprzęt” sp. z o. o. dokonał zwrotu dopłaty do kapitału zakładowego dla udziałowca Pemug S.A. w wysokości 757.152,92 zł (na podstawie Uchwały nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Pemug Sprzęt” sp. z o.o. z dnia 17 maja 2005 r.) 25 8. Zmiany w organizacji grupy kapitałowej. Jednostka powiązana Procent udziału w prawach głosu Charakter powiązania Biuro handlowe „Pemug” Sp. z o.o. w likwidacji w Katowicach 90,00% zależna Zakład Produkcji Przemysłowej „Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. w upadłości w Katowicach 99,99% zależna „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. w Katowicach 99,98% zależna Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. w Katowicach do dnia 24.05.2005 r. 99,99% zależna W I półroczu 2005 r. dokonano przeniesienia własności udziałów Pemug S.A. w jednostce zależnej „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. w celu zwolnienia się z zobowiązań oraz sprzedano pozostałe udziały tej spółki. W wyniku powyższych transakcji spółka zależna „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. stała się właścicielem 100% udziałów spółki „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o. Jednostka zależna „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. od dnia 24.05.2005 r. jest jednostką dominującą niższego szczebla. 9. Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście. Grupa kapitałowa nie udzieliła tego rodzaju umów zobowiązujących. 10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. W I półroczu 2005 r. Grupa kapitałowa nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 26 11. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady). Grupa kapitałowa Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). 12. Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych. W I półroczu 2005 r. Grupa kapitałowa nie nabywała oraz nie zbywała udziałów (akcji) własnych. III. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w Grupie kapitałowej „Pemug” S.A. wypłacone w I półroczu 2005 roku. w zł Spółka Pemug S.A. Z tytułu pełnienia funkcji w Pemug S.A. Z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych Zarząd 174.460,79 59.499,34 Rada Nadzorcza 147.413,52 162.888,62 Prokurenci 108.484,89 20.811,96 Wynagrodzenie w spółkach zależnych: • Zarząd „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o.................................................37.725,29 zł • Rada Nadzorcza „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o..................................24.312,06 zł • Prokurenci „Pemug Sprzęt” Sp. z o.o...........................................64.743,28 zł 27 • Zarząd „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o..........................................55.150,00 zł • Rada Nadzorcza „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o. ........................83.162,50 zł • Prokurenci „Pemug Inwestycje” Sp. z o.o....................................64.036,16 zł Zmiany w składzie organów spółek grupy kapitałowej. Zarząd Spółki Pemug S.A. : W I półroczu 2005 r. pracą Spółki kierował Zarząd w składzie: Henryk Urbańczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny i Waldemar Pytlarz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny. Prokurenci: Antoni Domański, Anna Karmańska Rada Nadzorcza Spółki Pemug S.A. : Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2005r. do dnia sporządzenia sprawozdania następujący: 1) Pan Waldemar Michałowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Roman Doleżał - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3) Pan Kacper Piasecki - Sekretarz Rady Nadzorczej 4) Pani Małgorzata Michałowska - Członek Rady Nadzorczej 5) Pani Bożena Doleżał - Członek Rady Nadzorczej Zarządy jednostek zależnych: • „Pemug Inwestycje” Sp. z o. o. Zarząd: Henryk Urbańczyk, Krystyna Sowińska • „Pemug Sprzęt” Sp. z o. o. Zarząd: Waldemar Pytlarz, Jan Bukłaho był 28 Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta (na dzień przekazania raportu) Akcje i głosy (stan aktualny) Imię i nazwisko Osoby zarządzające Spółką Henryk Urbańczyk Waldemar Pytlarz 13.235 15.047 Prokurenci Antoni Domański Anna Karmańska 9.619 3.061 Rada Nadzorcza Spółki Bożena Doleżał Roman Doleżał Małgorzata Michałowska Waldemar Michałowski Kacper Piasecki nie posiada 390.685 nie posiada 1.139.310 nie posiada Udziały w jednostkach grupy kapitałowej „Pemug” S. A.: „PEMUG INWESTYCJE” Sp. z o. o. - Robert Florczak, Waldemar Michałowski, Roman Doleżał, Małgorzata Michałowska posiadają po 1 udziale o wartości nominalnej 1000 zł każdy. Razem posiadają 4 udziały o łącznej wartości 4000 zł. Zakład Produkcji Przemysłowej „PEMUG KONSTRUKCJE” Sp. z o. o. - Robert Florczak, Waldemar Michałowski, Roman Doleżał, Andrzej Orłoś po 1 udziale każdy o łącznej wartości 100 zł każdy. Razem 4 udziały o łącznej wartości nominalnej 400 zł. 2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów akcji i głosów na WZA „Pemug” S. A. stan na dzień przekazania raportu Waldemar Michałowski Roman Doleżał 1.139.310 akcji 1.139.310 głosów na WZA 49,99% 390.685 akcji 390.685 głosów na WZA 17,14% 29 Emitentowi nie są znane informacje o jakichkolwiek zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy poza informacją o zgodzie wyrażonej Panu Waldemarowi Michałowskiemu przez Komisję papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie do objęcia do 50% akcji i głosów na WZA „Pemug” S.A. 3. Oświadczenie Zarządu • Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za 2005 r., dokonujący przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. • Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005 r. oraz dane porównywalne za 2004 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy oraz, że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
