26 stycznia 2015 - Rubicon Partners

Rubicon Partners SA
RB 4 2015
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
4
/
2015
2015-01-26
Data sporządzenia:
Skróc ona nazwa emitenta
Rubic on Partners SA
Temat
Podpisanie listów intencyjnych w sprawie sprzedaży pakietu akcji Miraculum SA.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o oferc ie - informac je poufne
Treść raportu:
Zarząd Rubicon Partners („Spółka”; „ Sprzedający”) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym dwóch listów
intencyjnych („Listy Intencyjne”) z potencjalnymi inwestorami, zainteresowanymi nabyciem należącego do Spółki
pakietu 30,59% akcji Miraculum SA z siedzibą w Krakowie („Miraculum”).
Pierwszy z podpisanych Listów Intencyjnych zawarty został ze spółką Mariza Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w
Rząsce, pow. Krakowski („Mariza”). Mariza zajmuje się dystrybucją kosmetyków pod marką Mariza w formie
sprzedaży bezpośredniej oraz marketingu sieciowego MLM (multi level marketing). Mariza oferuje kosmetyki
pielęgnacyjne, a także wyroby perfumeryjne i kosmetyki do makijażu.
Zgodnie z treścią podpisanego Listu Intencyjnego, Mariza jest zainteresowana nabyciem pakietu 30,59% akcji
Miraculum należących obecnie do Sprzedającego, a docelowo osiągnięciem udziału przekraczającego 50%
ogólnej liczby akcji Miraculum („Transakcja”). Realizacji transakcji może służyć także nabycie wierzytelności z tytułu
7 729 obligacji Miraculum, posiadanych obecnie przez Spółkę. Na podstawie Listu Intencyjnego strony będą
prowadziły negocjacje warunków Transakcji. W terminie 21 dni od daty podpisania Listu Intencyjnego, Mariza
przedstawi Sprzedającemu wstępną ofertę przeprowadzenia Transakcji. List opisuje szczegółowo procedurę
negocjacji oferty. Negocjacje powinny zostać zakończone do dnia 20 marca 2015 r. W przypadku ich sukcesu,
wiążąca umowa dotycząca Transakcji zostanie podpisana w ciągu 7 dni po tej dacie. Jeśli natomiast do dnia 20
marca 2015 r. strony nie uzgodnią warunków Transakcji – List Intencyjny wygaśnie. W Liście intencyjnym nie
zostały ustanowione żadne kary umowne, list nie stanowi wiążącej oferty ani nie ma charakteru umowy
przedwstępnej. Pozostałe postanowienia Listu Intencyjnego mają charakter standardowy dla tego rodzaju
dokumentów.
Drugi List Intencyjny został podpisany ze spółką RDM Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („RDM”). RDM jest
podmiotem powiązanym z obecną Panią Prezes Zarządu Miraculum – Moniką Nowakowską, doradza w
zarządzaniu i restrukturyzacji Miraculum. RDM zrealizowała kilkanaście projektów restrukturyzacyjnych i
rozwojowych, głównie w branży FMCG. Udziałowcy RDM kontrolują także spółkę kosmetyczną Allverne Sp. z o.o.,
która oferuje kosmetyki pielęgnacyjne pod marką Vitea i Allverne.
Treść Listu Intencyjnego pomiędzy Spółką a RDM jest zasadniczo tożsama z treścią Listu Intencyjnego
podpisanego pomiędzy Spółką z Marizą.
Podjęcie działań zmierzających do przeprowadzenia potencjalnej Transakcji jest elementem realizacji nowej
strategii Rubicon Partners, której założenia były opublikowane raportem bieżącym nr 64 z dnia 18 sierpnia 2014
roku.
Dalsze informacje o prowadzonych działaniach będą podawane przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2013 poz. 1382) oraz Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z
późn. zm.)
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2013 poz. 1382).
Rubic on Partners SA
(pełna nazwa emitenta)
Rubic on Partners SA
Finanse inne (fin)
(skróc ona nazwa emitenta)
00-688
(kod poc ztowy)
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Warszawa
(miejscowość)
Emilii Plater
28
Komisja Nadzoru Finansowego
1
Rubicon Partners SA
RB 4 2015
(ulica)
(numer)
22 209 98 00
22 209 98 01
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.rubiconpartners.pl
(e-mail)
(www)
5251347519
010952945
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2015-01-26
Grzegorz Golec
Piotr Karmelita
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2