Prospekt emisyjny

PROSPEKT EMISYJNY
Akcji Serii C
spółki ANTI SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Wysokiej
Sporządzony w związku z:
ofertą publiczną
1.700.000 Akcji Serii C oraz
ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
od 90.000 do 1.700.000 Akcji Serii C,
od 90.000 do 1.700.000 Praw do Akcji Serii C,
500.000 Akcji Serii B
Zatwierdzony decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 4 grudnia 2008 roku.
.......................................................................................................
Oferta Publiczna Akcji Spółki ANTI S.A. jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Poza granicami Polski niniejszy prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt
ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w
jakimkolwiek Państwie poza Rzeczpospolitą Polską. Papiery wartościowe objęte niniejszym prospektem nie
mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw
Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym Państwie taka oferta lub
sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych
wymogów prawnych. Każdy Inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej
powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami innych państw, które mogą się do niego
odnosić.
2
2
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
3
DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
9
1.
ZASTRZEŻENIE
2.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
3.
DORADCY I BIEGLI REWIDENCI
4.
CZYNNIKI RYZYKA
5.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
6.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY
7.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
10
10
13
13
14
15
CZYNNIKI RYZYKA
17
1.
2.
3.
18
19
22
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM
CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I RYNKIEM KAPITAŁOWYM
16
DOKUMENT REJESTRACYJNY
29
1.
2.
2.1
30
32
OSOBY ODPOWIEDZIALNE I ICH OŚWIADCZENIA
BIEGLI REWIDENCI
IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM
32
JEŻELI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI BIEGŁY REWIDENT ZREZYGNOWAŁ,
ZOSTAŁ ZWOLNIONY LUB NIE WYBRANO GO NA KOLEJNY ROK, NALEŻY OPISAĆ SZCZEGÓŁY TYCH ZDARZEŃ
32
3.
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
33
3.1 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA, ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO
33
HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI.
33
4.
CZYNNIKI RYZYKA
5.
INFORMACJE O EMITENCIE
34
34
5.1 HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
5.1.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
34
5.1.2
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
34
5.1.3
Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
34
5.1.4
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z
którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby
34
5.1.5
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
35
5.2 INWESTYCJE
37
5.2.1
Opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie
objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego.
37
5.2.2
Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta
42
5.2.3
Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których jego
organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.
44
6.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
44
6.1 DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
44
6.1.1
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj
prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej
44
6.1.2
Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone
48
6.1.3
Sezonowość sprzedaży
48
6.1.4
Strategia rozwoju Emitenta
49
6.2 GŁÓWNE RYNKI
56
6.2.1
Charakterystyka rynku.
56
6.2.2
Zakres geograficzny prowadzonej działalności
60
6.2.3
Rynek w ujęciu instytucjonalnym / Przychody od poszczególnych grup odbiorców
61
6.3 W PRZYPADKU GDY NA INFORMACJE PODANE ZGODNIE Z WYMOGAMI PKT 6.1 I 6.2 MIAŁY WPŁYW CZYNNIKI
NADZWYCZAJNE, NALEŻY WSKAZAĆ TE CZYNNIKI
61
6.4 PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB
LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH 61
6.4.1
Uzależnienie od patentów lub licencji
61
6.4.2
Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
61
6.4.3
Uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych
66
6.5 ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
66
7.
STRUKTURA ORGANIZACYJNA
66
7.1 KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT
66
HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
2.2
3
7.2 WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
66
8
ŚRODKI TRWAŁE
67
8.1 INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH,
W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH
67
8.1.1
Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta
67
8.1.2
Opis nieruchomości w posiadaniu Emitenta
67
8.1.3
Opis planów inwestycyjnych Emitenta w aktywa trwałe
67
8.2 OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA
WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
68
9
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
68
9.1 SYTUACJA FINANSOWA
68
9.2 WYNIK OPERACYJNY
72
9.2.1
Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub
sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej72
9.2.2
Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta
w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany
73
9.2.3
Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej,
monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio
lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną emitenta
73
10
ZASOBY KAPITAŁOWE
74
10.1 INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA (ZARÓWNO KRÓTKO-, JAK I DŁUGOTERMINOWEGO)
74
10.2 WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA
76
10.3 INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA
77
10.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE
MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ
EMITENTA
78
10.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ
PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH 5.2.3 I 8.1
78
11
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
79
12
INFORMACJE O TENDENCJACH
79
12.1 NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I
CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU
79
12.2 INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ
LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY
EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
80
13
PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
80
13.1 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA
80
13.2 RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA
81
PROGNOZ FINANSOWYCH ORAZ WYNIKÓW SZACUNKOWYCH
13.3 PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH
83
13.4 PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI
83
14
ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
83
14.1 IMIONA I NAZWISKA, ADRESY MIEJSCA PRACY I FUNKCJE W RAMACH EMITENTA WYMIENIONYCH PONIŻEJ OSÓB, A
TAKŻE WSKAZANIE PODSTAWOWEJ DZIAŁALNOŚCI WYKONYWANEJ PRZEZ TE OSOBY POZA EMITENTEM, GDY DZIAŁALNOŚĆ
TA MA ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA
83
14.1.1
Zarząd Emitenta
84
14.1.2
Rada Nadzorcza Emitenta
86
14.2 KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
90
14.2.1
Konflikt interesów
90
14.2.2
Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów oraz osób zarządzających
90
14.2.3
Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta
90
15
WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA
90
15.1 WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) WYPŁACONEGO
CZŁONKOM ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
90
15.2 OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA
ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA
91
16
PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
91
16.1 DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI, JEŚLI STOSOWNE, ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBA TA SPRAWOWAŁA
SWOJĄ FUNKCJĘ
91
16.1.1
Zarząd Emitenta
91
16.1.2
Rada Nadzorcza Emitenta
91
REJESTRACYJNEGO
4
16.2 INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA
WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
92
16.3 INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ
92
16.4 OŚWIADCZENIE STWIERDZAJĄCE, CZY EMITENT STOSUJE SIĘ DO PROCEDURY (PROCEDUR) ŁADU KORPORACYJNEGO
92
17
PRACOWNICY
93
17.1 LICZBA PRACOWNIKÓW EMITENTA NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY
HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
93
17.2 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE
95
17.3 OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA
95
18
ZNACZNI AKCJONARIUSZE
95
18.1 W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄ
UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA
95
18.2 INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU
95
18.3 W ZAKRESIE, W JAKIM ZNANE JEST TO EMITENTOWI, NALEŻY PODAĆ, CZY EMITENT JEST BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO PODMIOTEM POSIADANYM LUB KONTROLOWANYM
96
18.4 OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE
SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
96
19
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
96
20
INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO
SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
97
20.1 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
98
20.2 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
105
105
20.3 SPRAWOZDANIA FINANSOWE
20.4 BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
146
20.5 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
146
20.6 ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE
146
173
20.7 POLITYKA DYWIDENDY
20.8 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE
175
20.9 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA
175
21
INFORMACJE DODATKOWE
175
175
21.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY
21.1.1
Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego
175
21.1.2
Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale),
należy podać liczbę i główne cechy takich akcji
176
21.1.3
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta,
innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta
176
21.1.4
Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub
papierów wartościowych z warrantami
176
21.1.5
Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału
autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia
kapitału, a także o ich warunkach
176
21.1.6
Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec
którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji 176
21.1.7
Dane historyczne na temat kapitału zakładowego, z podkreśleniem informacji o wszelkich
zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi
176
21.2 UMOWA SPÓŁKI I STATUT
177
22
ISTOTNE UMOWY INNE NIŻ ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI
189
23
INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I
OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU
189
24
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
190
25
INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
190
DOKUMENT OFERTOWY
191
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE I ICH OŚWIADCZENIA
192
2.
CZYNNIKI RYZYKA
192
3.
PODSTAWOWE INFORMACJE
192
3.1 OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
192
192
3.2 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
3.3 INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ
193
3.4 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
194
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO
OBROTU
195
5
4.1
4.2
4.3
OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
195
PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE.
195
WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ
ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY SĄ ZDEMATERIALIZOWANE
195
4.4 WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
196
4.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI 196
4.6 W PRZYPADKU NOWYCH EMISJI NALEŻY WSKAZAĆ UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH
ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE.
200
4.7 PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
202
4.8 OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
202
4.8.1
Ograniczenia wynikające ze statutu
202
4.8.2
Ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o
ofercie publicznej
202
4.8.3
Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów
208
4.8.4
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
210
4.8.5
Inne ograniczenia w obrocie akcjami
211
4.9 WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB
PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
211
4.10 WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANYCH PRZEZ OSOBY
TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
212
4.11 INFORMACJE O PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
212
4.11.1
Opodatkowanie dochodów z dywidendy
212
4.11.2
Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych
213
4.11.3
Odpowiedzialność płatnika
214
4.11.4
Podatek od spadków i darowizn
214
4.11.5
Podatek od czynności cywilnoprawnych
215
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
215
5.1 WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU
215
ZAPISÓW
5.1.1
Warunki oferty
216
5.1.2
Wielkość ogółem emisji lub oferty z podziałem na papiery wartościowe oferowane do
sprzedaży i oferowane w drodze subskrypcji
216
5.1.3
Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury
składania zapisów.
216
5.1.4
Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona
oraz czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty
220
5.1.5
Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot
inwestorom
220
5.1.6
Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu
221
5.1.7
Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy są
uprawnieni do wycofywania się ze złożonego zapisu
222
5.1.8
Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz
dostarczenie papierów wartościowych
222
5.1.9
Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości wraz ze
wskazaniem daty, kiedy to nastąpi
224
5.1.10
Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji
papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów
wartościowych, które nie zostały wykonane
224
5.2 ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU
224
5.2.1
Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe
224
5.2.2
W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, należy określić, czy znaczni
akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta
zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza
objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem oferty
225
5.2.3
Informacje podawane przed przydziałem
225
5.2.4
Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych
wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem tego
zawiadomienia
227
5.2.5
Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”
227
5.3 CENA
227
5.3.1
Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe
227
5.3.2
Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie
228
5.3.3
Jeżeli posiadaczom akcji Emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie
ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji, jeżeli emisja jest dokonywana za
6
gotówkę, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa
pierwokupu
228
5.3.4
W przypadku gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność pomiędzy ceną
papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi
na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających
lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach
przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo
nabyć, należy przedstawić porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz
efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez takie osoby
228
5.4 PLASOWANIE I GWARANTOWANIE
229
5.4.1
Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty
229
5.4.2
Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w
każdym kraju
229
5.4.3
Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego
zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego
zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”
229
5.4.4
Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji
229
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE
OBROTU
229
6.1 WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO
OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ
Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW
229
6.2 WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH, ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ
DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY, CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB
DOPUSZCZANE DO OBROTU
230
6.3 JEŻELI JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE Z UTWORZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, CO DO KTÓRYCH
OCZEKUJE SIĘ DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM, PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA O
CHARAKTERZE PRYWATNYM SĄ PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAME KLASY, LUB JEŻELI TWORZONE SĄ PAPIERY
WARTOŚCIOWE INNEJ KLASY W ZWIĄZKU Z PLASOWANIEM O CHARAKTERZE PUBLICZNYM LUB PRYWATNYM, NALEŻY PODAĆ
SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT CHARAKTERU TAKICH OPERACJI ORAZ LICZBĘ I CECHY PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, KTÓRYCH OPERACJE TE DOTYCZĄ
230
NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W
OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY (BID I
OFFER), ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA
231
6.5 STABILIZACJA: W SYTUACJI, GDY EMITENT LUB SPRZEDAJĄCY AKCJONARIUSZ UDZIELILI OPCJI NADPRZYDZIAŁU LUB
6.4
GDY W INNY SPOSÓB ZAPROPONOWANO POTENCJALNE PODJĘCIE DZIAŁAŃ STABILIZUJĄCYCH CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ
231
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH
SPRZEDAŻĄ
231
7.1 IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO PAPIERY
WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAŻY, CHARAKTER STANOWISKA LUB INNYCH ISTOTNYCH POWIĄZAŃ, JAKIE OSOBY SPRZEDAJĄCE
MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO
OSOBAMI POWIĄZANYMI
231
7.2 LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH WŁAŚCICIELI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
231
7.3 UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP”
231
8. KOSZTY EMISJI/OFERTY
232
9. ROZWODNIENIE
232
9.1 WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ.
232
9.2 W PRZYPADKU OFERTY SUBSKRYPCJI SKIEROWANEJ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY NALEŻY PODAĆ
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA, W PRZYPADKU JEŚLI NIE OBEJMĄ ONI NOWEJ OFERTY
233
10. INFORMACJE DODATKOWE
233
10.1 W PRZYPADKU GDY W DOKUMENCIE OFERTOWYM WYMIENIA SIĘ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ, OPIS ZAKRESU
ICH DZIAŁAŃ
233
10.2 WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ
UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT
233
10.3 W PRZYPADKU ZAMIESZCZENIA W DOKUMENCIE OFERTOWYM OŚWIADCZENIA LUB RAPORTU OSOBY OKREŚLANEJ
JAKO EKSPERT, NALEŻY PODAĆ IMIĘ I NAZWISKO TAKIEJ OSOBY, ADRES MIEJSCA ZATRUDNIENIA, KWALIFIKACJE ORAZ
CHARAKTER ZAANGAŻOWANIA W EMITENCIE, JEŚLI JEST ISTOTNE
234
10.4 W PRZYPADKU UZYSKANIA INFORMACJI OD OSÓB TRZECICH NALEŻY PRZEDSTAWIĆ POTWIERDZENIE, ŻE
INFORMACJE TE ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE ORAZ ŻE W STOPNIU, W JAKIM JEST TEGO ŚWIADOM EMITENT ORAZ W
JAKIM MOŻE TO OCENIĆ NA PODSTAWIE INFORMACJI OPUBLIKOWANYCH PRZEZ OSOBĘ TRZECIĄ, NIE ZOSTAŁY POMINIĘTE
ŻADNE FAKTY, KTÓRE SPRAWIŁYBY, ŻE POWTÓRZONE INFORMACJE BYŁYBY NIEDOKŁADNE LUB WPROWADZAŁYBY W BŁĄD
234
ZAŁĄCZNIK NR 1 – STATUT SPÓŁKI
235
7
ZAŁĄCZNIK NR 2 – FORMULARZE ZAPISU
243
ZAŁĄCZNIK NR 3 – PUNKTY OBSŁUGI
246
OBJAŚNIENIA UŻYTYCH POJĘĆ I SKRÓTÓW
248
8
DOKUMENT
PODSUMOWUJĄCY
1.
ZASTRZEŻENIE
Dokument podsumowujący:
jest traktowany jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego,
decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego
Prospektu Emisyjnego,
inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt
ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania
przed sądem,
osoby sporządzające Dokument Podsumowujący, łącznie z każdym jego tłumaczeniem,
ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Dokument
Podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami
Prospektu Emisyjnego.
2.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE
EMITENTA
INFORMACJE O EMITENCIE
Firma
Adres i siedziba
Numer telefonu
Numer faksu
Adres internetowy
ANTI S.A.
Ul. Chabrowa 10, 52-255 Wysoka
(71) 784 56 90
(71) 784 56 92
www.anti.com.pl
Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo – Handlowe „ANTI” zostało założone w 1991r. przez
Danutę Rzepę i na początku swojej działalności zajmowało się świadczeniem usług porządkowych
i konserwacją terenów zieleni.
W roku 1995 współwłaścicielem przedsiębiorstwa zostaje Stanisław Rzepa.
W 2002 roku spółka cywilna zostaje przekształcona w Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo
Handlowe „ANTI” D. Rzepa Spółka Jawna.
W dniu 2 grudnia 2003 roku (Akt Notarialny Rep. A nr 8255/2003 ) Danuta i Stanisław Rzepa jako
jedyni wspólnicy spółki jawnej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo – Handlowe
„ANTI” D. Rzepa z siedzibą we Wrocławiu podjęli Uchwałę Wspólników w sprawie przekształcenia
jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zawarto umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „ANTI” Spółka z o.o.
Kapitał zakładowy Spółki wynosił 438 tys. zł.
Od dnia 1 kwietnia 2007 roku Prezesem Zarządu jest Arkadiusz Rzepa.
Od dnia 4 lipca 2007 roku Arkadiusz Rzepa jest współwłaścicielem Spółki.
W dniu 16.07.2008r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału podstawowego Spółki „Anti” Sp.
z o.o. do kwoty 500.500,00 zł.
W dniu 5 sierpnia 2008 roku uchwałą NWZ Wspólników ANTI Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością dokonano przekształcenia ANTI Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną (Akt Notarialny
Rep. A NR 8108/2008). Przekształcenie zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu
Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 28 sierpnia 2008r.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
Emitent jest firmą specjalizującą się w usługach związanych z małą architekturą. w tym w
budownictwie, pielęgnacji zieleni, a także w obsłudze nieruchomości oraz usługach porządkowych.
W szczególności posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji prac budowlanych - wykonując wiele
10
prac z zakresu małej architektury w przestrzeni miejskiej Wrocławia i okolic. Projekty Emitenta
odznaczają się oryginalną formą skutecznie połączoną z funkcjonalnością. Główne obszary
działalności Emitenta:
Dział budowlany realizuje prace z zakresu małej architektury oferując urządzanie i renowację
placów miejskich, dziedzińców i bulwarów, renowacją zabytkowych założeń parkowych i
ogrodowych, aranżację otoczenia budynków biurowych i mieszkalnych, zagospodarowanie osiedli
mieszkaniowych oraz budowę otoczenia fabryk i hal magazynowych. Wykonuje również place
zabaw dla klientów instytucjonalnych oraz spółdzielni mieszkaniowych.
Dział zieleni realizuje samodzielne projekty oraz pełni funkcję pomocniczą względem działu
budowlanego. W tym drugim przypadku jego zadaniem jest realizacja i obsługa inwestycji
prowadzonych przez dział budowlany z zakresu małej architektury polegająca na oferowaniu
i wykonywaniu specjalistycznych robót z zakresu zieleni (remonty parków, skwerów, dziedzińców,
ogrodów). Ten system organizacyjny umożliwia równoległe prowadzenie prac budowlanych i prac z
zakresu zieleni.
Dział usług porządkowych bazując na wieloletnim doświadczeniu oferuje usługi w dwóch
głównych obszarach - utrzymania czystości terenów zewnętrznych, takich jak ciągi piesze, parkingi
osiedlowe, ścieżki rowerowe, także w zakresie zimowego utrzymania terenów zewnętrznych i dróg
dojazdowych oraz wewnątrz budynków w zakresie sprzątania bloków mieszkalnych i biur,
utrzymania czystości hal produkcyjnych i magazynów.
Dział zarządzania nieruchomościami w oparciu o nowoczesne zaplecze organizacyjne,
informatyczne, techniczne i biurowe oferuje kompleksową usługę zarządzania i administrowania
nieruchomościami mieszkalnymi, biurowymi i handlowymi. W ramach tej jednostki biznesu usługi
oferowane są w podziale na moduły dające możliwość łączenia w pakiety w zależności od potrzeb i
oczekiwań klientów.
Rysunek 1. Udział poszczególnych działalności Emitenta w przychodach netto ogółem za
lata 2003-2007
8 000 000,00
7 000 000,00
6 000 000,00
Dział Usług Budowlanych
5 000 000,00
Dział Zieleni
4 000 000,00
Dział Usług Porządkowych
Dział Zarządzania
Nieruchomościami
3 000 000,00
2 000 000,00
1 000 000,00
0,00
2003
2004
2005
2006
Źródło: Emitent
11
2007
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 500.500,00 zł (słownie:
pięćset tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.005.000 (słownie: pięć milionów pięć tysięcy) w
pełni opłacone akcje następujących serii:
− 4.505.000 (słownie: cztery miliony pięćset pięć tysięcy) Akcji imiennych Serii A o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
− 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
Tabela 1. Akcjonariusze Emitenta
5 005 000
Udział w
kapitale
100,00%
Arkadiusz Rzepa
2 629 625
52,54%
4 959 250
52,15%
Danuta Rzepa
1 000 000
19,98%
1 900 000
19,98%
Stanisław Rzepa
1 000 000
19,98%
1 900 000
19,98%
375 375
7,50%
750 750
7,89%
Liczba akcji
razem akcje serii A i B
Marcin Bużantowicz
Źródło: Emitent
ORGANY
ADMINISTRACYJNE,
ZARZĄDZAJĄCE
ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
I
Liczba
Udział w
głosów
głosach WZA
9 510 000
100,00%
NADZORCZE
ORAZ
OSOBY
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.
W skład Zarządu wchodzą:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Arkadiusz Rzepa
Marcin Bużantowicz
Ewa Janus
Organem nadzorującym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Woźny
Danuta Rzepa
Stanisław Rzepa
Marcin Celejowski
Aleksander Pietkiewicz
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych
przez Biegłego Rewidenta historycznych informacji finansowych za lata 2005-2007 oraz I-VI
2008/I-VI 2007.
Tabela 2. Wybrane historyczne informacje finansowe za lata obrotowe (tys. PLN)
Wyszczególnienie
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
I-VI 2008
I-VI 2007
2007
2006
2005
9 535,65
4 915,95
12 398,17
8 088,58
5 663,59
Zysk (strata) na
działalności operacyjnej
867,89
462,50
1 173,53
349,42
277,50
Zysk (strata) brutto
681,20
395,27
868,51
196,00
77,51
681,20
395,27
758,68
129,76
5,78
11 341,35
6 048,73
6 190,57
4 193,75
4 069,35
Aktywa trwałe
3 851,41
1 915,01
3 324,95
1 649,64
1 309,63
Aktywa obrotowe
7 489,94
4 133,71
2 865,62
2 544,10
2 759,72
Zysk (strata) netto
Aktywa razem
12
Kapitał własny
2 572,50
1 852,66
1 905,96
1 457,40
1 362,72
438,00
438,00
438,00
438,00
438,00
Zobowiązania razem
8 201,11
4 196,07
4 002,80
2 708,57
2 501,93
- w tym zobowiązania
krótkoterminowe
7 125,14
3 549,50
3 067,34
2 185,44
1 904,22
5 005 000
5 005 000
5 005 000
5 005 000
5 005 000
0,51
0,37
0,38
0,29
0,27
0,14
0,08
0,15
0,03
0,00
-
-
Kapitał akcyjny/udziałowy
Liczba udziałów – w szt.
Wartość księgowa na
udział w PLN.
Zysk (strata) netto na
udział w PLN.
Dywidenda na udział w
PLN.
-
-
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
-3 363,10
-1 149,71
1 579,26
865,40
652,78
Przepływy pieniężne netto
z działalności
inwestycyjnej
-79,32
-84,12
-464,04
-119,88
-354,98
Przepływy pieniężne netto
z działalności finansowej
3 253,83
544,92
-1 736,46
-1 082,36
194,52
-688,91
-621,23
-336,84
492,32
Zmiana stanu środków
-188,58
pieniężnych
Źródło: historyczne informacje finansowe Emitenta
3.
DORADCY I BIEGLI REWIDENCI
Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta oraz
Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Radomiu.
doradcą finansowym jest Biuro
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2005, 31 grudnia 2006, 31 grudnia 2007 roku
zostało przeprowadzone przez Agencję Biegłych Rewidentów „TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90.
Przegląd sprawozdania finansowego Spółki na dzień 30 czerwca 2008 roku został przeprowadzony
przez Agencję Biegłych Rewidentów „TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka
90.
4.
CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Serii C inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione
niżej czynniki ryzyka. Opisane czynniki ryzyka nie są jedynymi które mogą dotyczyć Emitenta i
prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka
trudne do przewidzenia w chwili obecnej, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili
obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości.
Przedstawiając
czynniki
ryzyka
w
poniższej
kolejności,
Emitent
nie
kierował
się
prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM
•
•
•
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego
Ryzyko zmian w przepisach podatkowych
CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY
•
•
•
•
•
•
•
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
związane z koncentracją działalności we Wrocławiu
związane z uzależnieniem Spółki od wykonawców robót budowlanych
związane z uzależnieniem Spółki od dostawców usług zarządzania nieruchomości
związane z uzależnieniem Spółki od wysoko wyspecjalizowanych dostawców usług
związane ze stosowaniem dźwigni finansowej przy finansowaniu inwestycji
związane z konkurencją na rynku usług porządkowych
wzrostu konkurencji ze strony przedsiębiorstw o odmiennym profilu działalności
13
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
Ryzyko
utraty kluczowych pracowników
utraty wykwalifikowanej kadry wykonawczej
związane z decyzjami administracyjnymi
związane ze realizacją zamówień publicznych
związane z występowaniem niekorzystnych warunków atmosferycznych
związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska
związane z realizacją nowatorskich projektów
utraty kontraktów i kar w nich zawartych
związane z realizacją kontraktów długoterminowych
wstrzymania prac przy projektach
związane z działalnością kamieniarską
konsolidacji branży
związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I RYNKIEM KAPITAŁOWYM
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku,
Ryzyko nie przydzielenia wszystkich subskrybowanych Akcji Serii C,
Ryzyko związane z odwołaniem bądź odstąpieniem od przeprowadzenia emisji Akcji Serii C,
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów,
Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii C,
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez
Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii C lub w związku z ubieganiem się
o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii C oraz PDA Serii C,
Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym,
Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu giełdowego,
Ryzyko zawieszenia notowań,
Ryzyko związane z PDA,
Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu,
Ryzyko inwestycji w Akcje Serii C oraz PDA,
Ryzyko nienależytego wypełniania przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem
Ryzyko nałożenia przez KNF kar na Emitenta,
Ryzyko związane z możliwością odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
emisyjnego
Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w dziale „Czynniki ryzyka”.
5.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu giełdowego
łącznie nie więcej niż 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i
łącznej wartości nominalnej 220.000,00 zł i nie mniej niż 590.000 akcji zwykłych na okaziciela o
wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 59.000,00 zł w tym:
500.000 Akcji serii B,
nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 Akcji Serii C,
Emitent ubiega się także o dopuszczenie do obrotu giełdowego nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż
1.700.000 Praw do Akcji Serii C („PDA”).
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie 1.700.000 Akcji Serii C
oferowanych przez Zarząd Emitenta do nabycia w ramach subskrypcji.
Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Podstawą prawną emisji Akcji Serii C jest uchwała nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 10.10.2008 roku, zgodnie z którą postanowiono
dokonać podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 500.500,00 zł o kwotę nie mniejszą niż
9.000,00 zł i nie większą niż 170.000 zł poprzez emisję nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż
1.700.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł z wyłączeniem prawa
pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy.
14
Akcje Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy, o której
mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie, zawartej przez Emitenta z KDPW. Podmiotem
odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4.
Zamiarem Emitenta jest, aby emisja Akcji Oferowanych została zarejestrowana w IV kwartale roku
2008.
Prawa i obowiązki związane z papierami wartościowymi Spółki są określone w przepisach KSH, w
Statucie oraz w innych przepisach prawa.
6.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 1.700.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii
C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oferowanych przez Emitenta w ramach Publicznej Oferty.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu giełdowego:
- 500.000 Akcji Serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
- nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 Akcji Serii C,
Emitent ubiega się także o dopuszczenie do obrotu giełdowego nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż
1.700.000 Praw do Akcji Serii C („PDA”).
Cena Emisyjna Akcji Serii C została ustalona na 3,60 zł za sztukę. Wysokość ceny emisyjnej Akcji
Serii C zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Oferującym, przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane na podstawie:
a) wyceny Spółki,
b) potrzeb kapitałowych w odniesieniu do celów emisji w związku z ofertą publiczną,
c) obecnej i oczekiwanej sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce.
Akcje serii C oferowane są w dwóch transzach:
1. Transzy Dużych Inwestorów (TDI) – 1.300.000 Akcji Serii C
2. Transzy Małych Inwestorów (TMI) - 400.000 Akcji Serii C
Publiczna Oferta przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru, jak również prawa pierwokupu.
Publiczna Oferta jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH.
Koordynatorem całości Oferty jest Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. ul. Żeromskiego
75, 26-600 w Radomiu występujące jako podmiot Oferujący Akcje.
Lista Punktów Obsługi domów maklerskich członków Konsorcjum przyjmujących zapisy na Akcje
Serii C została zamieszczona w załączniku nr 3 do Dokumentu Ofertowego.
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Dzień publikacji prospektu emisyjnego
8 grudnia 2008 r.
12 grudnia 2008 r.
12 grudnia 2008 r.
17 grudnia 2008 r.
otwarcie Publicznej Oferty
rozpoczęcie przyjmowania zapisów
zakończenie przyjmowania zapisów
zamknięcie Publicznej Oferty
przydział Akcji Serii C
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu
przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi
zapisami będzie mniejsza niż minimalna liczba Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie.
Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego
terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o ofercie.
Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności
Prospektu.
Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty Publicznej przed jej rozpoczęciem bez
podawania przyczyn swojej decyzji lub też do odstąpienia od jej realizacji. Po rozpoczęciu Oferty
Publicznej do czasu przydziału Akcji Serii C odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z
ważnego powodu. Zarząd Emitenta może podjąć wówczas uchwałę o odstąpieniu od Publicznej
15
Oferty i nieprzydzieleniu Akcji Serii C, jeżeli przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby zagrożeniem
dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności,
gdy wystąpią:
nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata
lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju
lub na dalszą działalność Emitenta,
nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną
Emitenta,
inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i
przydzielenie Akcji Serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Subskrypcji Otwartej są osoby
fizyczne, osoby prawne i jednostki nie posiadające osobowości prawnej, będące zarówno
rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo
dewizowe, oraz zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu
osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których mają zamiar nabyć Akcje Serii C.
Publiczna Oferta dojdzie do skutku, jeżeli do dnia zakończenia zapisów w ramach Subskrypcji
Otwartej zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 90.000 Akcji Serii C.
Informacja w tej sprawie zostanie przekazana do publicznej wiadomości, w sposób, w jaki
udostępniony został Prospekt oraz w trybie przekazania informacji równocześnie do KNF i GPW, a
następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z art. 56 ust.1 Ustawy.
Oferta Akcji Serii C jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
7.
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE
DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO
OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie
rejestracja w depozycie istniejących Akcji Serii B a także objętych Ofertą Publiczną Akcji Serii C
oraz Praw do Akcji Serii C.
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu giełdowego w pierwszej kolejności PDA. Emitent
przewiduje, że obrót PDA rozpocznie się w IV kwartale 2008 roku.
W przypadku:
niedojścia emisji Akcji serii C do skutku,
odwołania lub odstąpienia przez Zarząd od emisji Akcji serii C, lub
odmowy rejestracji Akcji serii C przez Sąd Rejestrowy,
Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu Akcji serii B.
16
CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki Ryzyka
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Serii C inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione
poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu.
W przyszłości mogą powstać zarówno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o
charakterze losowym, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać
się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych
poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta
działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się
rynkowego kursu akcji Emitenta. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie
kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Działalność Emitenta zależy od sytuacji makroekonomicznej panującej w Polsce. Efektywność, a w
szczególności rentowność prowadzonej działalności gospodarczej zależy między innymi od tempa
wzrostu gospodarczego, poziomu inwestycji przedsiębiorstw, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa,
inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają bezpośrednio lub pośrednio wpływ na przychody i wyniki
finansowe osiągane przez Emitenta. Mogą także wywierać wpływ na realizacje założonych przez
Emitenta celów strategicznych.
Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną w Polsce i stara się
uwzględniać zachodzące zmiany w działalności Emitenta oraz dostosowywać do nich założone cele
strategiczne.
Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego
Szczególnie istotnymi gałęziami prawa z punktu widzenia prowadzonej przez Emitenta działalności,
są:
prawo podatkowe,
prawo pracy,
prawo ubezpieczeń społecznych,
prawo papierów wartościowych,
prawo budowlane,
prawo ochrony środowiska i gospodarowania odpadami.
Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji.
Istnieje ryzyko zmiany przepisów w każdej z ww. dziedzin prawa, zważywszy, iż część z nich jest
nadal w fazie dostosowywania do wymogów unijnych. Ewentualne zmiany przepisów będą miały
zawsze wpływ na otoczenie prawne Emitenta, wywołując obowiązek dostosowania się do nich.
Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje problemy związane w szczególności z powstającymi
w jej wyniku wątpliwościami interpretacyjnymi, co stwarza znowu ryzyko rozbieżności w
stosowanej przez organy władzy publicznej czy sądowniczej praktyce. Niejednoznaczność wykładni
przepisów dokonywanych przez organy władzy publicznej czy sądownictwa (w tym wspólnotowego)
komplikuje funkcjonowanie przedsiębiorstw w polskim systemie prawnym niezharmonizowanym z
systemem unijnym. Aby uniknąć nieprzewidzianych sytuacji Zarząd spółki na bieżąco śledzi zmiany
regulacji prawnych oraz dostosowuje prowadzoną działalność do obowiązujących przepisów prawa,
np. uzyskał stosowne zezwolenia na transport odpadów zielonych, co jest niezbędne przy
wykonywaniu prac porządkowych na terenach zielonych. Ponadto Emitent stara się ograniczyć
powyższe ryzyko poprzez korzystanie z usług doradców prawnych.
Ryzyko zmian w przepisach podatkowych
Brak stabilności systemu podatkowego, mnożąca się ilość regulacji prawa podatkowego powodują
niespójności w interpretacji i stosowaniu przepisów podatkowych przez poszczególne organy
podatkowe. Do dość częstych sytuacji należy zaliczyć np. zajęcie przez izbę skarbową stanowiska
odmiennego od tego, jakie zajął podległy jej urząd skarbowy, lub rozbieżności interpretacyjne
miedzy organami podatkowymi tego samego szczebla organizacyjnego, ale położonymi w różnych
częściach Polski. W konsekwencji powyżej wskazane okoliczności mogą mieć potencjalnie duży
wpływ na wyniki finansowe i konkurencyjność Emitenta. Emitent stara się zapobiegać
wspomnianemu ryzyku poprzez korzystanie z usług doradców prawnych.
18
Czynniki Ryzyka
2.
CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I
JEGO BRANŻY
Ryzyko związane z koncentracją działalności we Wrocławiu
Projekty i usługi realizowane przez Emitenta zlokalizowane są głównie na terenie miasta Wrocławia
i powiatu Wrocławskiego. Skoncentrowanie działalności na stosunkowo małym obszarze
geograficznym i przewaga w przychodach jednego płatnika - Gminy Wrocław - wiąże się z ryzykiem
koniunktury lokalnej. W celu minimalizacji ryzyka i dywersyfikacji obszarów działania. Zarząd
monitoruje ogólnopolski rynek zamówień publicznych prac budowlanych i zieleni. Emitent zamierza
stopniowo zdobywać nowe rynki, by zwiększać wartość prac pozyskiwanych poza terenem powiatu
Wrocławskiego i gminy Wrocław. Działaniem zabezpieczającym jest strategia firmy, w której
planowane jest otwarcie oddziałów w innych większych miastach Polski. Dynamiczny wzrost
nakładów na realizacje z zakresu małej architektury w tych miastach (Warszawa, Poznań, Łódź,
Kraków, Gdańsk), pozwoli na kontraktowanie prac na terenie całej Polski, a tym samym
przeciwdziałanie koncentracji na jednym lokalnym rynku.
Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od wykonawców robót budowlanych
Emitent w ramach realizacji usług budowlanych powierza część prac wyspecjalizowanym
przedsiębiorstwom budowlanym. Mimo wykonywania bieżącej kontroli nad przebiegiem prac
zleconych, Spółka nie może zagwarantować, że zlecone prace zostaną wykonane rzetelnie i
terminowo. W przypadku nie wywiązania się firm podwykonawczych z umów możliwe jest
opóźnienie robót lub ich nieprawidłowe wykonanie, które mogą skutkować opóźnieniem
w poszczególnych projektach. Konsekwencją opóźnień może być wzrost kosztów poszczególnych
realizacji lub naliczenie kar umownych z tytułu opóźnień. Niedotrzymanie terminu realizacji może
mieć konsekwencje w braku otrzymania niezbędnych referencji koniecznych do składania ofert
w sektorze zamówień publicznych. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent stara się z jednej
strony współpracować ze stała grupą sprawdzonych wykonawców, a z drugiej prowadzi rozeznanie
w celu pozyskiwania nowych solidnych partnerów.
Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od dostawców usług zarządzania
nieruchomościami
Emitent w ramach realizacji usług zarządzania nieruchomościami zleca większość usług firmom
zewnętrznym. Mimo wykonywania bieżącej kontroli nad przebiegiem prac zleconych, Spółka nie
może zagwarantować, że zlecone prace zostaną wykonane rzetelnie i terminowo. W przypadku nie
wywiązania się firm z umów możliwe jest utracenie wiarygodności spółki jako zarządcy
nieruchomości co może skutkować w skrajnych przypadkach zerwaniem umowy o zarządzanie daną
nieruchomością. W celu ograniczania tego ryzyka Emitent prowadzi stały monitoring
wykonywanych prac oraz poszukuje nowych solidnych podwykonawców. Spółka posiada wysoko
wyspecjalizowaną komórkę do kontroli prac wykonywanych przez usługodawców, której zadaniem
jest przeciwdziałanie podobnym sytuacjom i stałe monitorowanie jakości świadczonych usług
zleconych.
Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od wysoko wyspecjalizowanych dostawców
usług
Realizując projekty z zakresu rekonstrukcji zabytkowych założeń parkowych i ogrodowych Emitent
jest uzależniony od wysoko wyspecjalizowanych podwykonawców. Z uwagi na stosunkowo małą
konkurencję podwykonawcy ci mogą znacznie podwyższać ceny a to z kolei może bezpośrednio
przełożyć się na wzrost kosztów realizacji projektu. Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem
zawierając umowy, w których precyzyjnie określone są ceny usług podwykonawców. Umowy nie
zawierają także możliwości negocjacji cen w trakcie trwania kontraktu.
Ryzyko związane ze stosowaniem dzwigni finansowej przy finansowaniu inwestycji
Emitent zamierza częściowo finansować realizacje kontraktów budowlanych przy pomocy kredytów
bankowych. Nie można wykluczyć w przyszłości, że na skutek nieprzewidywalnych obecnie zdarzeń
zmienią się warunki ekonomiczne Emitenta, które mogą doprowadzić do trudności w wywiązywaniu
się ze zobowiązań względem kredytodawców. Mogłoby to spowodować pogorszenie sytuacji
finansowej Emitenta i spowolnienie tempa jego rozwoju, ze względu na konieczność zdobycia
innych źródeł finansowania. Zarząd, aby zminimalizować to ryzyko, opiera decyzje na ciągłym
analizowaniu przepływów finansowych i obserwacji tendencji rynku.
19
Czynniki Ryzyka
Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług porządkowych
Obszarem działalności, w której istnieje bardzo duża konkurencja związana z niskimi barierami
wejścia oraz niewielka rentowność są usługi porządkowe. Głównym rodzajem ryzyka, na jakie jest
narażona Spółka w tym segmencie działalności jest obniżenie marży do poziomu czyniącego tę
sferą działalności nieopłacalną. Zabezpieczeniem Emitenta jest podpisywanie długofalowych umów
z możliwością negocjacji wartości usług.
Ryzyko wzrostu konkurencji ze strony przedsiębiorstw o odmiennym profilu działalności
Emitent prowadzi działalność w różnych obszarach (mała architektura, usługi porządkowe, z
zakresu zieleni, zarządzanie nieruchomościami) i w związku z tym jest narażony na ryzyko
konkurencji ze strony firm o odmiennych profilach działania. Istnieje ryzyko, że firmy, nie
prowadzące do tej pory konkurencyjnej działalności, mogą skierować swój rozwój na obszary
zajmowane do tej pory przez Emitenta. Na przykład deweloperzy realizujący projekty
mieszkaniowe mogą zacząć świadczyć usługi zarządzania wybudowanymi przez siebie
nieruchomościami, a firmy drogowe, w przypadku braku zamówień, mogą potencjalnie rozpocząć
operowanie na rynku małej architektury. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez skierowanie swojego
rozwoju na kolejne miasta, a także poprzez inwestowanie w działania marketingowe umacniające
jego pozycję na rynku oraz stałe podnoszenie jakości oferowanych usług.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera jakość pracy kluczowych pracowników oraz
kierownictwa. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych pracowników lub
członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową
i wyniki operacyjne Emitenta. Wraz z odejściem kluczowych osób Emitent mógłby zostać
pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzonej działalności.
Emitent kładzie szczególny nacisk na wprowadzenie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych
pracowników, które będą aktywizowały pracowników i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów
pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta.
Ryzyko utraty wykwalifikowanej kadry wykonawczej
Odpływ pracowników sektora budowlanego do pracy w krajach Wspólnoty Europejskiej spowodował
problemy kadrowe w całej branży, w której działa Emitent. Dodatkowo rozpoczęcie inwestycji
związanych z organizacją Mistrzostw Europy w Piłce nożnej EURO 2012 zwiększyło popyt na
wykwalifikowanych pracowników branży budowlanej. Emitent w ramach realizacji projektów
budowlanych część prac powierza wyspecjalizowanym przedsiębiorstwom, przez co ma ograniczony
wpływ na stosowaną przez nie politykę kadrową i system motywacji pracowników. Zakłócenia w
płynności realizowania inwestycji mogą wpływać niekorzystnie na strukturę i wysokość kosztów.
W celu przeciwdziałania temu ryzyku Emitent stara się zwiększać zakres wykonywanych przez
siebie prac i tym samym ograniczyć zależność od pracowników firm podwykonawczych. Dodatkowo,
stale ulepsza system motywujący pracowników, oferując im np. finansowanie kursów
podwyższających kwalifikacje, z jednym jednak zastrzeżeniem, że dany pracownik musi
przepracować u Emitenta co najmniej rok po ukończeniu kursu.
Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
Długotrwały
proces
uzyskiwania
niezbędnych
do
funkcjonowania
Emitenta
decyzji
administracyjnych oraz brak planów zagospodarowania przestrzennego stanowi istotny czynnik
ryzyka w realizacji planowanych inwestycji. Emitent nie jest w stanie zapewnić, że wymagane
zezwolenia, zgody lub pozwolenia związane z jego działalnością zostaną przez niego uzyskane w
terminie, bądź, że w ogóle zostaną uzyskane. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń
może mieć negatywny wpływ na zdolność Emitenta do realizacji projektów, a tym samym na
działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.
Ryzyko związane z realizacją zamówień publicznych
Istotna część kontraktów Emitenta pozyskiwana jest w trybie zamówień publicznych. Do nabywania
usług tą drogą zobowiązane są podmioty sektora publicznego (m.in. urzędy, jednostki służby
zdrowia, przedsiębiorstwa państwowe). Obowiązująca procedura zamówień publicznych zawiera
kryteria oraz obostrzenia, których niespełnienie może wykluczyć oferenta z przetargu. Jednym z
nich jest przepis mówiący, iż jeśli podmiot nie wywiąże się należycie z kontraktu zawartego w
drodze zamówień publicznych, nie będzie mógł startować w kolejnych przetargach nawet przez
okres 3 lat (Ustawa z dnia 24.01.2004 roku - Prawo Zamówień Publicznych, Dz. U. z 2007 roku nr
163 poz. 1655). Emitent w celu ograniczenia tego ryzyka ocenia kontrakty pod względem
20
Czynniki Ryzyka
możliwości ich należytego wykonania już na etapie przystępowania do przetargu. Nie dopuszcza się
do podpisania umów, które zawierają niemożliwe do spełnienia przez Spółkę warunki lub które
mogłyby skutkować rozwiązaniem kontraktu, a każdy realizowany projekt jest na bieżąco
monitorowany w celu zminimalizowania ryzyka nienależytego wykonania.
Ryzyko związane z występowaniem niekorzystnych warunków atmosferycznych
Elementem charakterystycznym dla działalności budowlanej, porządkowej oraz prac z zakresu
urządzania i budowy terenów zielonych jest duża zależność od warunków pogodowych.
Cześć prac związanych z realizacją projektu budowlanego musi zostać wykonana w sprzyjających
warunkach atmosferycznych. Niesprzyjająca aura może doprowadzić do przekroczenia
harmonogramów realizowanych projektów, a co za tym idzie do nieplanowanego wzrostu kosztów i
obniżenia wyniku finansowego.
W celu uniknięcia kosztów związanych z wypłatą ewentualnych odszkodowań Emitent dokłada
należytej staranności wykonując zakontraktowane prace porządkowe, a dodatkowo jest chroniony
Polisą Odpowiedzialności Cywilnej.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska
Realizacja projektów budowlanych wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony
środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za
korzystanie ze środowiska. Emitent dokłada należytej staranności, aby spełniać wszystkie istotne
wymogi obowiązujących przepisów prawa. Dotychczas nie był zmuszony do ponoszenia kosztów
rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych z tytułu zanieczyszczenia lub
niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu lub władania tym terenem.
Z uwagi na to, iż nie można w przyszłości wykluczyć ryzyka konieczności zapłaty odszkodowań, kar
pieniężnych lub ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na
gruntach posiadanych lub nabywanych przez Spółkę istnieje ryzyko pogorszenia się jej sytuacji
finansowej.
Ryzyko związane z realizacją nowatorskich projektów
Ze względu na to, iż każdy nowopowstający obiekt małej architektury ma w znacznej mierze cechy
prototypu (inna architektura, inne materiały, nowa technologia, inne usytuowanie względem
obiektów sąsiednich itp.) - każdy z projektów jest nowatorską realizacją w skali kraju. W związku z
tym mimo posiadanego doświadczenia w oparciu o już zrealizowane inwestycje Spółka może
popełnić błędy realizując nowe projekty. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent
wykorzystuje nabyte doświadczenie z zakresu realizowanych projektów oraz współpracuje z
doświadczonymi podwykonawcami.
Ryzyko utraty kontraktów i kar w nich zawartych
Emitent nie może wykluczyć możliwości utraty kontraktów i konieczności płacenia kar z tym
związanych. Utrata kontraktów może nastąpić zarówno z winy Zleceniodawcy, jak i samego
Emitenta – np. nierentowność kontraktu może zmusić Emitenta do rozwiązania umowy, aby
zminimalizować straty generowane na tym zadaniu. Nie można również wykluczyć niewłaściwego
wykonania kontraktu, zwłaszcza przy zadaniach mających charakter unikatowy. W celu
zminimalizowania tego ryzyka przed podjęciem się nowego zlecenia lub przed przystąpieniem do
kolejnego zamówienia publicznego Emitent bardzo dokładnie analizuje zakres prac będących
przedmiotem oferty i weryfikuje możliwość ich wykonania w oparciu o posiadany sprzęt i
kwalifikacje zatrudnionych pracowników.
Ryzyko związane z realizacją kontraktów długoterminowych
Kontrakty długoterminowe z reguły pozwalają w sposób przewidywalny zaplanować finansową
przyszłość Spółki. Jednocześnie same w sobie mogą stanowić pewne zagrożenie wynikające
z niemożności dokładnego zaplanowania wszystkich aspektów związanych z ich realizacją – długi
okres jaki upływa od momentu podpisania umowy do momentu jej wykonania może obfitować
w nieprzewidziane okoliczności, np. zmiany prawne, zmiany stawki podatku VAT etc. Emitent stara
się pozyskać kolejne kontrakty długoterminowe, jednocześnie dbając o takie zapisy umów, które
umożliwią wprowadzanie zmian zgodnie z aktualnym stanem obowiązującego prawa i z sytuacją
rynkową.
Ryzyko wstrzymania prac przy projektach
Emitent realizując projekty budowlane usytuowane w centrum miasta jest szczególnie narażony na
protesty ze strony osób zamieszkujących posesje sąsiadujące z miejscem wykonywanych robót.
21
Czynniki Ryzyka
Prace w większości odbywają się na terenach zabytkowych i istnieje także zagrożenie wstrzymania
prac przez służby archeologiczne. Rozpatrywanie protestów przez różne organy administracji
państwowej lub samorządowej może na długi okres zablokować realizację inwestycji lub wręcz ją
uniemożliwić. Koszty utrzymania rozpoczętej budowy mogą negatywnie wpłynąć na wynik
finansowy Emitenta.
Ryzyko związane z działalnością kamieniarską
Zgodnie z przyjętą strategią Emitent planuje integrację wsteczną i w ramach własnego łańcucha
dostaw zamierza wytwarzać kamienne elementy małej architektury. Spółka planuje uniezależnienie
się od dostawców poprzez uruchomienie własnego zakładu kamieniarskiego. Zakład kamieniarski
zostanie utworzony od podstaw poprzez zakup niezbędnych maszyn i urządzeń. Emitent nie
posiada jednak doświadczenia w bezpiecznej obróbce kamienia. Emitent zamierza ograniczyć
związane z tym ryzyko poprzez pozyskanie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników.
Ryzyko konsolidacji branży
Procesy konsolidacyjne w branży mogą spowodować pogorszenie sytuacji Emitenta na rynku
poprzez połączenie lub umocnienie się kilku silnych firm budowlanych oraz jednoczesne
ograniczenie znaczenia pozostałych podmiotów. Sytuacja ta może zagrozić aktualnej pozycji
rynkowej Emitenta i zmusić go do ponoszenia znacznych kosztów związanych z utrzymaniem
dotychczasowych i pozyskaniem nowych klientów.
W celu zmniejszenia tego ryzyka Emitent dąży do rozszerzenia działalności na całą Polską oraz
umocnienia swojej pozycji na rynku poprzez rozszerzanie obszarów działalności (np. uruchomienie
własnego zakładu kamieniarskiego).
Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Prezesem Zarządu występują następujące powiązania
rodzinne:
Pani Danuta Rzepa (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej) jest matką Pana Arkadiusza
Rzepy (Prezesa Zarządu),
Pan Stanisław Rzepa (Członek Rady Nadzorczej) jest ojcem Pana Arkadiusza Rzepy (Prezesa
Zarządu), ponadto,
Pan Aleksander Pietkiewicz (Członek Rady Nadzorczej) jest powinowatym w linii prostej, w
stopniu pierwszym (teść) Pana Arkadiusza Rzepy (Prezesa Zarządu).
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne:
Pani Danuta Rzepa (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej) jest żoną Pana Stanisława Rzepy
(Członka Rady Nadzorczej).
Istniejące wyżej powiązania rodzinne mogą rodzic ryzyka związane z negatywnym wpływem tych
powiązań na podejmowane decyzje istotne dla działalności Emitenta. Dotyczy to zwłaszcza wpływu
członków Rady Nadzorczej na decyzje podejmowane przez Zarząd Spółki.
3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I
RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku
Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli:
do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną poprawnie złożone zapisy i dokonane prawidłowo
wpłaty na co najmniej 90.000 Akcji Serii C, albo
na skutek złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków złożonego zapisu, o którym mowa
w punkcie 5.1.7 Dokumentu Ofertowego, okaże się, że subskrybowanych zostało mniej niż
90.000 Akcji Serii C, albo
w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu
Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii C, albo
Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii C, albo
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego zostanie uchylona na skutek powództwa wniesionego na podstawie art. 422 KSH
albo stwierdzona zostanie jej nieważność na skutek powództwa wniesionego na podstawie art.
425 KSH.
22
Czynniki Ryzyka
W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na Akcje Serii C zostaną zwrócone
inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek w terminie 14 dni od ukazania się
ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.
Ryzyko nie przydzielenia wszystkich subskrybowanych Akcji Serii C
Zgodnie z Uchwałą nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ANTI S.A. z dnia 10
października 2008r. Zarząd Spółki został upoważniony do określenia szczegółowych zasad
dystrybucji Akcji Serii C. W przypadku wystąpienia nadsubskrybcji Zarząd dokona redukcji
złożonych zapisów.
W przypadku, gdy inwestorowi składającemu zapis na Akcje Serii C nie zostaną przydzielone Akcje
lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty
zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
Szczegółowe zasady przydziału Akcji Serii C przedstawiono w punkcie 5.1.5 Dokumentu
Ofertowego.
Ryzyko związane z odwołaniem bądź odstąpieniem od przeprowadzenia emisji Akcji
Serii C
Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty Publicznej przed jej rozpoczęciem bez
podawania przyczyn swojej decyzji lub też do odstąpienia od jej realizacji. Po rozpoczęciu Oferty
Publicznej do czasu przydziału Akcji Serii C odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z
ważnego powodu. Zarząd Emitenta może podjąć wówczas uchwałę o odstąpieniu od Publicznej
Oferty i nieprzydzieleniu Akcji Serii C, jeżeli przeprowadzenie Oferty Publicznej byłoby zagrożeniem
dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności,
gdy wystąpią:
nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata
lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju
lub na dalszą działalność Emitenta,
nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną
Emitenta,
inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i
przydzielenie Akcji Serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez
udostępnienie zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu do Prospektu. Aneks
zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany terminów
Oferty Publicznej. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie prawo do
wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Serii C objętych
złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Serii C oferowanych w Publicznej Ofercie. Nowe
terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu w
formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o ofercie. Zmiany terminów
realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Wydłużenie
terminu przyjmowania zapisów na oferowane Akcje spowoduje zamrożenie na pewien okres
środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie wpłat na Akcje.
Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji Serii C
W związku z faktem, iż w czasie trwania oferty publicznej Akcji Serii C mogą być również
przeprowadzane publiczne oferty akcji innych spółek, istnieje ryzyko niższego zainteresowania
potencjalnych inwestorów akcjami Emitenta. Oznacza to zwiększenie ryzyka niepowodzenia emisji,
a co za tym idzie niepozyskania przez Emitenta pochodzących z niej środków finansowych.
Emitent oraz Oferujący na bieżąco monitorują rynek ofert publicznych innych spółek i będą się
starać przeprowadzić Ofertę Emitenta w optymalnym czasie.
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez
Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji Serii C lub w związku z ubieganiem
się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii C oraz PDA Serii C
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z
ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że
takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
23
Czynniki Ryzyka
-
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub
opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem
działaniu w związku z ofertą publiczną.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub
na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF
może:
nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,
na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub
opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem
działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym.
KNF może zastosować środki, o których mowa powyżej także w przypadku, gdy z treści prospektu
emisyjnego złożonego do KNF lub z treści informacji przekazywanych do wiadomości publicznej
wynika, że:
oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, lub
utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w
mocy, lub
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa,
którego skutki pozostają w mocy, lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym Akcji Serii
B, Akcji Serii C oraz Praw do Akcji Serii C. Zgodnie z art. 31 ust. 1 Ustawy o obrocie, uchwałę w
sprawie dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku giełdowym podejmuje zarząd
giełdy w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek jest
niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, bieg terminu, o którym mowa
w ust. 1, rozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazania dodatkowych
informacji.
Dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie
Giełdy Papierów Wartościowych. Dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty
finansowe, o ile został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez
właściwy organ nadzoru chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie
jest wymagane; ich zbywalność nie jest ograniczona; w stosunku do ich Emitenta nie toczy się
postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Ponadto w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo
następujące warunki:
1)
iloczyn liczby wszystkich akcji Emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w
przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne Emitenta, wynoszą
równowartość w złotych co najmniej 5.000.000 euro,
2)
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5%
głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, znajduje się co najmniej:
(a)
15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego lub
(b)
100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej
co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.
Dodatkowo jednym z kryteriów jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na
rynku oficjalnych notowań (rynku podstawowym), jest rozproszenie akcji zapewniające płynność
obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z 14 października 2005 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań (Dz. U. nr 206, poz.
1712), rozproszenie zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy
posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu znajduje się:
(a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub
(b) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co
24
Czynniki Ryzyka
najmniej 17.000.000 EUR, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży.
Zarząd Giełdy w przypadku stwierdzenia przesłanek podjęcia uchwały o odmowie dopuszczenia
instrumentów finansowych do obrotu giełdowego zobowiązany jest, przed podjęciem uchwały,
zapewnić uczestnikom postępowania, a w szczególności emitentowi, możliwość wypowiedzenia się
co do sprawy. Zarząd Giełdy, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu giełdowego lub
rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż
10 dni.
Rozpoznając wniosek o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Zarząd
Giełdy bierze pod uwagę:
1)
sytuację finansową Emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do
obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Emitenta,
2)
perspektywy rozwoju Emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania,
3)
doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta,
4)
warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe i ich zgodność z zasadami, o
których mowa w § 35 Regulaminu Giełdy,
5)
bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.
W przypadku decyzji odmownej Zarządu Giełdy w terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia
uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego Emitent
może złożyć odwołanie do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w
terminie miesiąca od dnia jego złożenia.
Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego
może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do Akcji Serii B, Akcji Serii C lub PDA Serii C
inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem ich płynności.
Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał wszystkie ww. warunki wymagane
dla giełdowego rynku podstawowego. W sytuacji jeśli jednak po przeprowadzeniu Oferty ww.
warunki nie zostaną spełnione, Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Akcji Serii B, Akcji Serii C
oraz Praw do Akcji Serii C do notowań na rynku równoległym.
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w
Ustawie o ofercie w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1,
art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4,
art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6,
art. 64, art. 66 i art. 70; nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 42
ust. 5, w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3;
nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1; narusza zakaz, o
którym mowa w art. 16 pkt 2; nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa
w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 Rozporządzenia 809/2004, KNF
może:
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z
obrotu na rynku regulowanym, lub
nałożyć, biorąc pod uwagę – w szczególności – sytuację finansową podmiotu, na który kara jest
nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN, lub
zastosować obie sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek
regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty
finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów
inwestorów.
Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza akcje Spółki z obrotu
giełdowego, jeżeli:
ich zbywalność zostanie ograniczona,
25
Czynniki Ryzyka
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie,
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu
giełdowego, jeżeli:
akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż
nieograniczona zbywalność,
Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
na wniosek Emitenta,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami
Emitenta,
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich
właścicieli.
Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu giełdowego
Akcje mogą zostać wprowadzone do obrotu giełdowego po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego przez właściwy sąd i po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przedłużanie się
okresu rejestracji przez sąd lub KDPW, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Emitenta,
skutkować będzie opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji do obrotu giełdowego, w stosunku do
zakładanego przez Spółkę terminu rozpoczęcia obrotu.
Emitent nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu giełdowego nastąpi w
założonym terminie, tj. w IV kwartale 2008 r. Zamiarem Emitenta jest jednak, aby niezwłocznie po
dokonaniu przydziału Akcji Serii C w obrocie giełdowym znalazły się PDA Serii C. Stosownie do art.
5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o obrocie przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent podpisze z KDPW
umowę, której przedmiotem będzie rejestracja istniejących Akcji Serii B, a także objętych Ofertą
Publiczną Akcji Serii C oraz Praw do Akcji Serii C. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału akcji
Emitent złoży do KDPW i GPW odpowiednie wnioski i oświadczenia umożliwiające rozpoczęcie
notowań PDA.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek
regulowany wstrzymuje dopuszczenie do obrotu lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF
papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni,
w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny bezpieczeństwu obrotu na rynku
regulowanym, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Opóźnienie wprowadzenia Akcji Serii C do notowań ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez
ich właścicieli.
Ryzyko zawieszenia notowań
Zarząd Giełdy może, na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, zawiesić obrót Akcjami Emitenta
na okres do trzech miesięcy:
na wniosek Emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie
dłuższy niż miesiąc, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie w przypadku,
gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku giełdowego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia
interesów inwestorów.
Zawieszenie notowań akcji Emitenta ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.
Ryzyko związane z PDA
Ryzyko związane z PDA wynika zarówno z możliwości niedopuszczenia PDA Serii C do obrotu
giełdowego, jak również z charakterem obrotu PDA na rynku giełdowym.
26
Czynniki Ryzyka
Dopuszczenie PDA do obrotu giełdowego wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem,
Oferującym, KDPW i GPW. Niewprowadzenie PDA do obrotu giełdowego może oznaczać dla
inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych wcześniej, niż w
dniu pierwszego notowania Akcji Serii C na GPW.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii C,
posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot zaangażowanych środków w wysokości iloczynu liczby PDA
znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii C. Dla inwestorów, którzy
nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na
rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii C.
Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i
sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Cechą obrotu giełdowego są wahania kursów
akcji oraz wahania wartości obrotów.
Sprzedaż lub zakup większego pakietu Akcji Emitenta może wiązać się – w konsekwencji – z
koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny, niż kurs odniesienia. W przypadku takim
na inwestycji w Akcje Emitenta można ponieść stratę.
Uchwała nr 8/2008 NWZA Emitenta z dnia 10.10.2008 r. mówi o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 Akcji Serii C. Emitent
zwraca uwagę, że istnieje możliwość niesubskrybowania wszystkich Akcji Serii C będących
przedmiotem Oferty Publicznej lub subskrybowania znacznej ich części przez małą liczbę
podmiotów. W takim przypadku w sytuacji ewentualnego braku podaży Akcji ze strony inwestorów
posiadających Akcje Serii B w swobodnym obrocie znajdowałaby się bardzo mała liczba akcji, co
oznaczałoby znaczne ograniczenie płynności, które mogłoby uniemożliwić sprzedaż lub zakup Akcji
Emitenta.
Notowania Akcji Emitenta mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej, co może wynikać z
okresowych zmian w wynikach działalności Spółki, koniunktury na GPW lub zmian innych
czynników ekonomicznych i politycznych.
Na inwestycji w akcje Emitenta można zarówno zyskać jak i stracić.
Ryzyko inwestycji w Akcje Serii C oraz PDA
Inwestor nabywający Akcje Serii C lub PDA powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko
bezpośredniego inwestowania na rynku regulowanym jest wyższe od inwestycji w papiery skarbowe
lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, co jest związane z nieprzewidywalnością
zmian kursów akcji i PDA zarówno w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku
kapitałowego ryzyko to jest wyższe, niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z początkową
fazą jego rozwoju.
Ryzyko nienależytego wypełniania przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie na każdego, kto:
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w
art. 72-74,
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w
przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5,
podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed
przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2,
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza
niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień
dotyczących jego treści,
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust.
3,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż
określona na podstawie art. 79,
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art.
79 lub art. 91 ust. 6,
27
Czynniki Ryzyka
-
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do
spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
dopuszcza się czynu określonego w wyżej wymienionych punktach, działając w imieniu lub w
interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,
KNF może, w drodze decyzji następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1.000.000 PLN.
Zgodnie z art. 99. 1 Ustawy o ofercie, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych
bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego, złożenia zawiadomienia
obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej
wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do 1.000.000 PLN
albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.
Ryzyko nałożenia przez KNF kar na Emitenta
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli
wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa:
w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie – odnoszące się do informowania KNF o zakończeniu
subskrypcji Akcji Serii C lub dopuszczeniu Akcji Serii C do obrotu na GPW,
w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie – związane z przekazywaniem do KNF i do publicznej
wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych,
KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN.
Ryzyko związane z możliwością odmowy zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
emisyjnego
Na podstawie art. 51 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy złożony aneks do
Prospektu nie odpowiada pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach
prawa, KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu. W przypadku decyzji o odmowie zatwierdzenia
aneksu KNF nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub
wstrzymanie dopuszczenia Akcji (PDA) do obrotu giełdowego na podstawie niniejszego Prospektu.
28
DOKUMENT
REJESTRACYJNY
Dokument Rejestracyjny
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE I ICH OŚWIADCZENIA
Emitent
Firma
Siedziba
Adres
Numer telefonu
Numer faksu
Adres internetowy
ANTI Spółka Akcyjna
Wysoka
Ul. Chabrowa 10, 52-255 Wysoka
(71) 784 56 90
(71) 784 56 92
www.anti.com.pl
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta:
Arkadiusz Rzepa
Prezes Zarządu
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.
Oświadczenie osób fizycznych działających w imieniu Emitenta
Działając w imieniu Emitenta, oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu
należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego
znaczenie.
Arkadiusz Rzepa
Prezes Zarządu
30
Dokument Rejestracyjny
Oferujący i Doradca Finansowy
Firma:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer telefaxu:
e-mail:
Adres internetowy:
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A.
Radom
ul. Żeromskiego 75, 26-600 Radom
(048) 341-06-96
(048) 321-00-16
[email protected]
www.bmdnbnord.pl
Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego:
Leszek Traczyk
Pełnomocnik Zarządu,
Dyrektor Biura Maklerskiego
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. brało udział w sporządzaniu następujących części
Prospektu emisyjnego:
w zakresie Dokumentu Podsumowującego: punkty 2, 4, 5, 6
w zakresie Czynników Ryzyka: punkt 3
w zakresie Dokumentu Rejestracyjnego: punkty 6.1, 6.2, 9, 10
w zakresie Dokumentu Ofertowego: punkty 5 (za wyjątkiem 5.2.2), 6, 7, 9
Załączniki nr 2,3
Oświadczenie osób fizycznych działających w imieniu Oferującego i Doradcy Finansowego
Działając w imieniu Biura Maklerskiego Banku DnB NORD Polska S.A., oświadczam, że zgodnie z moją
najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w
częściach Prospektu, w których sporządzaniu brało udział Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska
S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego,
co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Leszek Traczyk
Pełnomocnik Zarządu,
Dyrektor Biura Maklerskiego
31
Dokument Rejestracyjny
2.
BIEGLI REWIDENCI
2.1
Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów
Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi
Na potrzeby Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w spawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz.
UE L 149 z 30.04.2004 r.), badania jednostkowych historycznych informacji finansowych ANTI S.A.
(wcześniej ANTI Sp. z o.o.) za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2005, dnia 31 grudnia
2006 oraz dnia 31 grudnia 2007 oraz roku przeprowadził następujący podmiot:
Firma:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer telefaxu:
TAX-2 Sp. z o.o.
Wrocław
50-357 Wrocław, ul. Grunwaldzka 90
+48 (71) 328 35 49
+48 (71) 377 17 25
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegało weryfikacji przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 06.10.2008 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o badanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku podlegało weryfikacji przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 27.06.2007 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o badanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku podlegało weryfikacji przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 20.02.2008 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o badanym sprawozdaniu finansowym.
Przegląd sprawozdania finansowego Spółki na dzień 30 czerwca 2008 roku został przeprowadzony
przez biegłego rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych
Rewidentów „TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do
badania w dniu 01.09.2008 roku sporządził raport o badanym sprawozdaniu finansowym.
2.2
Jeżeli
w
okresie
objętym
historycznymi
informacjami
finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub
nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych
zdarzeń
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta biegły rewident ani nie
zrezygnował z przeprowadzenia badania finansowego, ani nie został zwolniony z tego obowiązku.
Badanie sprawozdań finansowych Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
było przeprowadzone przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
32
Dokument Rejestracyjny
3.
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
3.1
Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta, za każdy
rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami
finansowymi.
Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez
Biegłego Rewidenta historycznych informacji finansowych za lata 2005-2007 oraz I-VI 2008/I-VI 2007.
Tabela 3. Wybrane historyczne informacje finansowe za lata obrotowe (tys. zł)
Wyszczególnienie
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
I-VI 2008
I-VI 2007
2007
2006
2005
9 535,65
4 915,95
12 398,17
8 088,58
5 663,59
Zysk (strata) na
działalności operacyjnej
867,89
462,50
1 173,53
349,42
277,50
Zysk (strata) brutto
681,20
395,27
868,51
196,00
77,51
681,20
395,27
758,68
129,76
5,78
11 341,35
6 048,73
6 190,57
4 193,75
4 069,35
Aktywa trwałe
3 851,41
1 915,01
3 324,95
1 649,64
1 309,63
Aktywa obrotowe
7 489,94
4 133,71
2 865,62
2 544,10
2 759,72
2 572,50
1 852,66
1 905,96
1 457,40
1 362,72
438,00
438,00
438,00
438,00
438,00
Zobowiązania razem
8 201,11
4 196,07
4 002,80
2 708,57
2 501,93
- w tym zobowiązania
krótkoterminowe
7 125,14
3 549,50
3 067,34
2 185,44
1 904,22
5 005 000
5 005 000
5 005 000
5 005 000
5 005 000
0,51
0,37
0,38
0,29
0,27
0,14
0,08
0,15
0,03
0,00
-
-
Zysk (strata) netto
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał akcyjny/udziałowy
Liczba udziałów – w szt.
Wartość księgowa na
udział w PLN.
Zysk (strata) netto na
udział w PLN.
Dywidenda na udział w
PLN.
-
-
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
-3 363,10
-1 149,71
1 579,26
865,40
652,78
Przepływy pieniężne netto
z działalności
inwestycyjnej
-79,32
-84,12
-464,04
-119,88
-354,98
Przepływy pieniężne netto
z działalności finansowej
3 253,83
544,92
-1 736,46
-1 082,36
194,52
-621,23
-336,84
492,32
Zmiana stanu środków
-188,58
-688,91
pieniężnych
Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta
4.
CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka, które są specyficzne dla Emitenta i jego branży, o istotnym znaczeniu dla:
oferty publicznej Akcji Serii C, oraz
procesu ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii B, Akcji Serii C
oraz PDA Serii C,
niezbędne dla oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami, zostały opisane w dziale
„Czynniki ryzyka”.
33
Dokument Rejestracyjny
5.
INFORMACJE O EMITENCIE
5.1
Historia i rozwój Emitenta
5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
ANTI Spółka Akcyjna
ANTI S.A.
5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców,
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
KRS pod numerem KRS 0000312421.
5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Emitent został utworzony w wyniku przekształcenia w dniu 5 sierpnia 2008 roku (Akt Notarialny Rep.
Nr 8108/2008) ANTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ANTI Spółka Akcyjna. Przekształcenie
zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 sierpnia 2008r.
Emitent został utworzony na czas nieokreślony.
Poprzednik prawny Emitenta został utworzony w dniu 2 grudnia 2003 roku (Akt Notarialny Rep. A nr
8255/2003 ) poprzez przekształcenie spółki jawnej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno –
Usługowo – Handlowe „ANTI” D. Rzepa z siedzibą we Wrocławiu w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. wynosił 438 tys. zł.
5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i
zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu
jego siedziby
5.1.4.1
Kraj siedziby Emitenta
Krajem siedziby Emitenta jest Polska.
5.1.4.2
Siedziba Emitenta
Siedzibą Emitenta jest Wysoka.
5.1.4.3
Forma prawna Emitenta
Formą prawną Emitenta jest spółka akcyjna.
5.1.4.4
Przepisy prawa na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent
Emitent działa na podstawie prawa polskiego.
Podstawą działalności Emitenta są przede wszystkim: Ustawa o ofercie, Ustawa o obrocie, Kodeks
Spółek Handlowych, Statut Emitenta oraz regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego
Zgromadzenia.
34
Dokument Rejestracyjny
5.1.4.5
Adres siedziby Emitenta i numery telekomunikacyjne
Adres
Numer telefonu
Numer faksu
Adres internetowy
Ul. Chabrowa 10, 52-255 Wysoka
(71) 784 56 90
(71) 784 56 92
www.anti.com.pl
5.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo – Handlowe „ANTI” powstało w 1991 roku założone przez
Danutę Rzepę i na początku swojej działalności zajmowało się świadczeniem usług porządkowych
i konserwacją terenów zieleni.
W roku 1995 współwłaścicielem przedsiębiorstwa został Pan Stanisław Rzepa.
W 2002 roku spółka cywilna została przekształcona w Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo
Handlowe „ ANTI” D. Rzepa Spółka Jawna.
W dniu 2 grudnia 2003 roku (Akt Notarialny Rep. A nr 8255/2003 ) Danuta i Stanisław Rzepa jako
jedyni wspólnicy spółki jawnej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Usługowo – Handlowe „ ANTI”
D. Rzepa z siedzibą we Wrocławiu podjęli Uchwałę Wspólników w sprawie przekształcenia jej w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zawarto umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „ANTI” Spółka z o.o.
Kapitał zakładowy Spółki wynosił 438 tys. PLN.
Od dnia 1 kwietnia 2007 roku Prezesem spółki zostaje Arkadiusz Rzepa.
Od dnia 4 lipca 2007 roku Arkadiusz Rzepa jest współwłaścicielem Spółki.
W dniu 16.07.2008r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału podstawowego Spółki „Anti” Sp. z
o.o. do kwoty 500.500,00 zł.
W dniu 5 sierpnia 2008 uchwałą NWZ Wspólników ANTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
dokonano przekształcenia ANTI Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną (Akt Notarialny Rep. A NR 8108/2008).
Przekształcenie zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 września
2008r.
Inne istotne zdarzenia w historii Spółki:
Rok 1992
•
Firma podpisała umowę na usługi porządkowe i konserwację terenów zielonych z Zarządem
Zasobów Komunalnych dla dzielnicy Wrocław Krzyki.
Rok 1993
•
Podpisano umowę na usługi porządkowe i konserwację terenów zieleni z Wrocławską
Spółdzielnią Mieszkaniową. Współpraca kontynuowana jest do chwili obecnej.
Rok 1995
•
Powstaje dział budowlany.
•
Firma wykonuje zlecenie Urzędu Miejskiego we Wrocławiu: przygotowano i zrealizowano
pierwszy projekt na zagospodarowanie wnętrza międzyblokowego we Wrocławiu przy ul.
Żelaznej.
Rok 1999
•
Wykonano remont i odnowienie dziedzińca na terenach zabytkowych Starego Miasta.
35
Dokument Rejestracyjny
Rok 2000
•
Firma podpisuje umowę ze Spółdzielnią Mieszkaniową im. Bolesława Krzywoustego na
wykonanie remontów oraz nowych inwestycji zagospodarowania terenu – są to place zabaw,
skwery, chodniki, miejsca postojowe itp.
•
Przygotowano projekt i wykonano
prace renowacyjne otoczenia kościoła gotycko –
manierystycznego o cechach obronnych pw. Trójcy Świętej w Żórawinie.
Rok 2001
•
Podpisano pierwszą umowę z Zarządem Zieleni Miejskiej na konserwację zieleni przyulicznej w
rejonie Wrocław – Śródmieście na powierzchni 25,2 ha. Współpraca z tą firma w zakresie
konserwacji zieleni na terenach zabytkowych i niezabytkowych trwa do dziś.
Rok 2002
•
Firma wykonała prace renowacyjne zabytkowych ogrodów Ostrowa Tumskiego – remont
nawierzchni dziedzińca wraz z częścią ogrodową oraz rewaloryzację ogrodu Biskupiego.
Rok 2003
•
Spółka wykonała remont dziedzińca wewnętrznego budynku głównego Zakładu Narodowego
im. Ossolińskich we Wrocławiu.
•
Urządzono ogród przy Muzeum Papiernictwa w Dusznikach Zdrój.
Rok 2004
•
Wykonano rewaloryzację części parku Południowego we Wrocławiu – otoczenie pomnika
Chopina.
•
Podpisano umowę na usługi oczyszczania chodników, przystanków, parkingów oraz ścieżek
rowerowych na terenie dzielnicy Starego Miasta i Fabrycznej z Zarządem Dróg i Komunikacji.
Współpraca z tą firma trwa do dziś.
•
Zagospodarowano zabytkowy skwer miejski z odtworzeniem fontanny przy pl. Św. Macieja we
Wrocławiu.
Lata 2005 – 2006
•
Wykonano prace budowlane związane z remontem terenów zieleni usytuowanych w otoczeniu
Hali Stulecia we Wrocławiu (dawna Hala Ludowa).
•
Przygotowano teren dla instalacji rzeźbiarskiej "Przejście" przy ul. Piłsudskiego - róg
Świdnickiej we Wrocławiu.
•
Rozbudowano budynek szkolny w Karczycach, tj. wykonano łącznik komunikacyjny pomiędzy
szkołą a salą gimnastyczną.
•
Spółka wykonała modernizację stadionu piłkarskiego we Wrocławiu w celu dostosowania go do
wymogów UEFA dla stadionów pierwszoligowych.
•
Wykonano drogę i stanowiska postojowe wokół Domu Pielgrzyma na Górze Św. Anny - projekt
współfinansowany ze środków Kontraktu Wojewódzkiego dla Województwa Opolskiego.
•
Firma podejmuje działalność deweloperską. Jest inwestorem i wykonawcą apartamentów w
„Willi Krzyckiej” we Wrocławiu.
•
Powstaje Dział Zarządzania Nieruchomościami.
Rok 2007
•
Kompleksowe zagospodarowanie dziedzińca zewnętrznego między budynkiem Ossolineum a
kościołem Św. Macieja we Wrocławiu.
•
Wykonanie cokołu i otoczenia wokół pomnika B. Chrobrego we Wrocławiu.
•
Wykonanie dokumentacji oraz realizacja zagospodarowania południowego fragmentu placu
przed budynkiem mieszkalno - usługowym przy pl. Grunwaldzkim we Wrocławiu.
Rok 2008
•
Remont i modernizacja Muzeum Miejskiego Wrocławia – zagospodarowanie Ogrodu
Barokowego.
•
Budowa Pomnika Wspólnej Pamięci wraz z zagospodarowaniem terenu w Parku Grabiszyńskim
we Wrocławiu
36
Dokument Rejestracyjny
•
•
5.2
Nabycie (8 lipca 2008r.), a następnie sprzedaż (10 października 2008r.) wszystkich
posiadanych udziałów w ENFOR Sp. z o.o. zajmującej się inżynierią i ochroną środowiska.
Podjęcie decyzji o finansowaniu rozwoju z nowej emisji akcji o charakterze publicznym i
ubieganiu się o notowanie na rynku regulowanym GPW.
Inwestycje
5.2.1 Opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy
w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty
dokumentu rejestracyjnego.
Tabela 4. Zrealizowane inwestycje Emitenta w okresie 2005–2007
zatwierdzenia prospektu sfinansowane ze środków własnych (w zł)
W 2008 do dnia
Wyszczególnienie
zatwierdzenia
2006
2007
prospektu
Grunty
164 140,44
Budynki
391 937,56
Środki transportu
4 875,68
1 591,41
oraz
na
dzień
2005
3 182,82
Komputery
29 094,69
51 723,57
12 276,99
Pozostałe środki trwałe
54 067,94
95 302,17
27 907,85
91 677,50
60 820,26
42 354,24
71 099,10
27 033,12
Narzędzia, przyrządy,
wyposażenie oraz
wartości niematerialne i
prawne
Źródło: Emitent
W 2005 roku Emitent inwestował w zakup specjalistycznego sprzętu sprzątającego oraz sprzętu do
pielęgnacji zieleni. Zakupiono maszynę sprzątającą, zamiatarkę, wykaszarki, frez do niwelowania pni,
nagrzewnicę olejową, kultywator za kwotę 91.677,50 zł oraz wartości niematerialne i prawne
(oprogramowanie Windows, MS Office oraz licencje serwerowe) o wartości 16.403,03 zł.
W 2006 roku Emitent nadal inwestował w urządzenia do utrzymania czystości i specjalistyczny sprzęt
do pielęgnacji zieleni, zakupiono kosiarki, betoniarki oraz posypywarki do piasku. Kupiono sprzęt
komputerowy i biurowy oraz oprogramowanie. Nakłady inwestycyjne dotyczyły także zakupu kontenera
biurowego, baraku budowlanego i barakowozu.
W 2007 roku zakupiono prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej o powierzchni
0,3702 ha oraz budynek o powierzchni 372,70m2 położone przy ul. Chabrowej 10 w województwie
dolnośląskim, powiat wrocławski, w miejscowości Wysoka.
Nieruchomość wykorzystana jest jako baza sprzętowo-magazynowa.
Nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną łączną kaucyjną na kwotę 1.500.000,00 zł na
zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez DnB NORD S.A.
Zakupione zostały także zestawy komputerowe, notebooki oraz sprzęt biurowy. Zainwestowano w
specjalistyczne kosiarki spalinowe, wykaszarki, odśnieżarki, glebogryzarkę, pługi śnieżne. Zakupiono
nowoczesną centralę telefoniczną.
37
Dokument Rejestracyjny
Tabela 5. Zrealizowane inwestycje Emitenta w okresie 2005–2007r. sfinansowane z
leasingu (w zł)
W 2008 do
dnia
Wyszczególnienie
2007
2006
2005
zatwierdzenia
prospektu
Grunty
Budynki
Środki transportu
856 069,25
465 980,49
342 368,54
Maszyny i urządzenia
615 069,16
585 570,00
307 040,22
Pozostałe środki trwałe
187 200,00
Narzędzia, przyrządy, wyposażenie oraz
wartości niematerialne i prawne
Źródło: Emitent
1
2
3
4
5
6
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2005-10-24
Przedmiot umowy – koparko-ładowarka New Holland LB 115
Wartość leasingu –225.000,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2008-10-12
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2006-06-30
Przedmiot umowy – Samochód dostawczy GAZELA
Wartość leasingu – 52.403,28 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-06-29
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2006-07-10
Przedmiot umowy – Zagęszczarka WACER
Wartość leasingu – 18.300,22 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-07-09
Leasingodawca – Renault Credit Polska Spółka z o.o.
Data zawarcia umowy – 2006-07-11
Przedmiot umowy – Samochód osobowy DACIA SL Arctica
Wartość leasingu – 25.709,02 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-07-10
Leasingodawca – BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-07-27
Przedmiot umowy – Frezarka do pni VERMEER S.C. 130
Wartość leasingu – 12.400,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-07-26
Leasingodawca – BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-07-27
Przedmiot umowy – Rębarka do drewna VERMEER BC150
Wartość leasingu – 75.000,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
38
225 000,00
Dokument Rejestracyjny
7
8
9
10
11
12
13
14
15
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-07-26
Leasingodawca – BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-08-10
Przedmiot umowy – Rozdrabniacz KORNIK
Wartość leasingu – 13.000,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-09-15
Leasingodawca –BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-08-10
Przedmiot umowy – Przyczepa rolnicza T653
Wartość leasingu – 19.250,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-09-15
Leasingodawca –BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-08-10
Przedmiot umowy – Ciągnik Rolniczy Solaris 50DT
Wartość leasingu – 74.000,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-10-15
Leasingodawca –BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-08-10
Przedmiot umowy – Zamiatarka Agata ZM-1600/S
Wartość leasingu – 9.790,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-09-18
Leasingodawca – Renault Credit Polska Spółka z o.o.
Data zawarcia umowy – 2006-08-17
Przedmiot umowy – Samochód osobowy DACIA SL Arctica
Wartość leasingu – 24.713,12 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-07-16
Leasingodawca – Renault Credit Polska Spółka z o.o.
Data zawarcia umowy – 2006-08-17
Przedmiot umowy – Samochód osobowy DACIA SL Arctica
Wartość leasingu – 24.713,12 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-07-16
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2006-10-24
Przedmiot umowy –Samochód ciężarowy DAEWOO LUBLIN
Wartość leasingu – 65.050,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-10-23
Leasingodawca – BZ WBK Finanse & Leasing SA
Data zawarcia umowy – 2006-10-31
Przedmiot umowy – Ciągnik Rolniczy Typu 5314 Agro Bis
Wartość leasingu – 85.300,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-10-15
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
39
Dokument Rejestracyjny
16
17
18
19
20
21
22
23
Data zawarcia umowy – 2006-12-21
Przedmiot umowy –Samochód dostawczy FS LUBLIN
Wartość leasingu – 74.890,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-12-20
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2009-12-21
Przedmiot umowy –Samochód ciężarowy FS LUBLIN
Wartość leasingu – 74.890,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2009-12-20
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-01-10
Przedmiot umowy –Zamiatarka Agata ZN-2000
Wartość leasingu – 10.467,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-01-09
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-01-10
Przedmiot umowy – Samochód osobowy Chevrolet Captiva
Wartość leasingu – 98.770,49 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-01-09
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-01-24
Przedmiot umowy – HAKO-Zamiatarka-Citymaster1200 KOMP
Wartość leasingu – 312.124,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-01-23
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-11-16
Przedmiot umowy – Koparka Mecalac 12 MXT
Wartość leasingu – 250.000,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-11-17
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
40
Dokument Rejestracyjny
24
25
26
27
28
29
30
31
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener socjalny
Wartość leasingu – 14.600,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-12-08
Leasingodawca – Getin Leasing S.A.
Data zawarcia umowy – 2007-12-07
Przedmiot umowy – Kontener magazynowy i dwa kontenery socjalne
Wartość leasingu – 41.200,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-09-14
41
Dokument Rejestracyjny
32
33
Leasingodawca – Getin Leasing S.A.
Data zawarcia umowy – 2007-07-25
Przedmiot umowy – Maszyna do drewna łuparka MX 121
Wartość leasingu – 12.979,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-07-26
Leasingodawca – Bankowy Fundus Leasingowy S.A.
Data zawarcia umowy – 2007-10-12
Przedmiot umowy – Samochód ciężarowy MAN 18.280
Wartość leasingu – 367.210,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia – Dwa Weksle in blanco
Czas trwania umowy – do 2010-09-15
5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta
W 2008 roku do dnia zatwierdzenia prospektu, Emitent inwestował wyłącznie w kraju i są to głównie
inwestycje w sprzęt specjalistyczny oraz samochody dostawcze i osobowe. Inwestycje te sfinansowane
zostały z leasingu. Ze środków własnych został zakupiony sprzęt komputerowy (komputery PC,
notebooki, drukarki oraz urządzenia wielofunkcyjne) na łączną wartość 29.094,69 zł zakupiono również
sprzęt budowlany (zagęszczarkę) oraz urządzenia do pielęgnacji zieleni o wartości 54.067,94 zł. Za
łączną kwotę 20.063,06 zł zakupiono przenośne ogrodzenie oraz pozostały sprzęt taki jak telefony,
aparaty fotograficzne.
Emitent zainwestował również w wartości niematerialne i prawne
zakupiono oprogramowanie
finansowo-księgowe wspomagające zarządzanie nieruchomościami oraz zarządzanie firmą o łącznej
wartości 40.757,29 zł. Wszystkie środki zostały przyjęte do użytkowania.
Inwestycje Emitenta w 2008r. sfinansowane z leasingu:
1
2
3
4
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-01-22
Przedmiot umowy – samochód osobowy KIA CEED
Wartość leasingu – 41.593,45 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-01-23
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-01-22
Przedmiot umowy – samochód osobowy KIA CEED
Wartość leasingu – 41.593,45 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-01-23
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-02-19
Przedmiot umowy – samochód osobowy KIA CEED
Wartość leasingu – 47.085,25 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-02-20
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-02-19
Przedmiot umowy – samochód osobowy KIA SPORTAGE
Wartość leasingu – 83.560,65 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
42
Dokument Rejestracyjny
5
6
7
8
9
10
11
12
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-03-01
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-03-04
Przedmiot umowy – samochód specjalny SWINGO
Wartość leasingu – 70.000,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-03-13
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-04-08
Przedmiot umowy – Samochód ciężarowy RENAULT KERAX450.42
Wartość leasingu – 371.441,38 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-04-11
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-04-17
Przedmiot umowy – Samochód dostawczy FIAT 600 VAN
Wartość leasingu – 29.344,26 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-04-24
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy –2008-04-17
Przedmiot umowy – Samochód dostawczy FIAT FIORINO
Wartość leasingu – 19.967,21 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-04-24
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-06-30
Przedmiot umowy –Ładowarka Atlas AR65S
Wartość leasingu – 148.750,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-09-06
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy –2008-07-24
Przedmiot umowy –samochód osobowy KIA CEED
Wartość leasingu – 40.983,60 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-07-01
Leasingodawca – Europejski Fundusz Leasingowy
Data zawarcia umowy – 2008-08-05
Przedmiot umowy – samochód dostawczy RENAULT MASCOT
Wartość leasingu – 110.500,00 zł netto
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-07-08
Leasingodawca – BRE LEASING Sp. z o.o.
Data zawarcia umowy – 2008-08-25
Przedmiot umowy – Koparka Kołowa DOOSAN DX 190W
Wartość leasingu – 466.319,16 zł netto
43
Dokument Rejestracyjny
Rodzaj leasingu – Leasing operacyjny - zwrotny
Zabezpieczenia - Weksel in blanco
Czas trwania umowy – do 2011-08-21
5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do
których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.
Planowane inwestycje w przyszłości związane są bezpośrednio z pozyskaniem środków z Oferty
Publicznej. Emitent zgodnie ze swoją strategią zamierza rozwijać dotychczasową działalność, w
szczególności w zakresie małej architektury.
Priorytetowe inwestycje związane są z zakupem maszyn i urządzeń budowlanych do realizacji
kontraktów z zakresu małej architektury. Organy zarządzające Emitenta nie podjęły jednak wiążących
zobowiązań w stosunku do konkretnych urządzeń w tym zakresie.
Dążąc do realizacji obróbki kamieniarskiej Emitent planuje zakup suwnicy i innych urządzeń
składających się na linię technologiczną obróbki kamieniarskiej. Na dzień zatwierdzenia prospektu
Emitent nie zaciągnął w tym zakresie żadnych zobowiązań finansowych.
Ważny element realizacji strategii rozwoju firmy stanowi plan zakupu gruntu pod nową bazę
magazynowo-sprzętową. Emitent zawarł w tej sprawie przedwstępną umowę kupna gruntu
przewidzianego w studium zagospodarowania przestrzennego miasta Wrocławia na aktywność
gospodarczą. Teren położony jest pomiędzy budowaną obwodnicą autostradową Wrocławia a
budowaną obwodnicą śródmiejską Wrocławia oraz oddalony od centrum miasta o 8 km.
Emitent będzie realizował cele zgodnie z priorytetami przedstawionymi w pkt 3.4 Części IV Dokumentu
Ofertowego- Tabela 32. Zestawienie wykorzystania środków z emisji
6.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
6.1
Działalność podstawowa
6.1.1 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności
oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej
Emitent jest firmą specjalizującą się w usługach związanych z małą architekturą, w tym w
budownictwie, pielęgnacji zieleni, a także w obsłudze nieruchomości oraz usługach porządkowych. W
szczególności posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji prac budowlanych - wykonując wiele prac
z zakresu małej architektury w przestrzeni miejskiej Wrocławia i okolic. Projekty Emitenta odznaczają
się oryginalną formą skutecznie połączoną z funkcjonalnością. Główne obszary działalności Emitenta:
Dział budowlany realizuje prace z zakresu małej architektury, renowacji zabytkowych założeń
parkowych i ogrodowych, renowacji bulwarów i promenad miejskich, a w szczególności:
•
dziedzińce i place miejskie
•
fontanny i zabytkowe ogrodzenia
•
otoczenia pomników
•
place zabaw i miejsca wypoczynku
•
całościowe renowacje parków i ogrodów miejskich i pałacowych
•
działania rewitalizacyjne zabytkowych zespołów zamkowo-pałacowych
•
projekty renowacji bulwarów i promenad miejskich
Dział zieleni
budowlanego.
prowadzonych
i wykonywaniu
realizuje samodzielne projekty oraz pełni funkcję pomocniczą względem działu
W tym drugim przypadku jego zadaniem jest realizacja i obsługa inwestycji
przez dział budowlany z zakresu
małej architektury polegająca na oferowaniu
specjalistycznych robót z zakresu zieleni (remonty parków, skwerów, dziedzińców,
44
Dokument Rejestracyjny
ogrodów). Ten system organizacyjny umożliwia równoległe prowadzenie prac budowlanych i prac z
zakresu zieleni. Brak konieczności wykonywania robót w obrębie jednej inwestycji przez różne firmy
zewnętrzne znacząco eliminuje ryzyko opóźnień w zakończeniu inwestycji, co zwiększa
konkurencyjność oferty. Prowadzenie obu rodzaju prac jednocześnie (budowlanych i zazielenienia)
wymaga również wysokiego poziomu synchronizacji robót. O wiele prościej jest koordynować prace,
kiedy wykonuje je ta sama firma.
Do pozostałych zadań działu zieleni należy urządzanie i budowa terenów zieleni komunalnej
i osiedlowej, zieleni przy obiektach przemysłowych, drogach krajowych i autostradach. Emitent
specjalizuje się w renowacji zabytkowych założeń parkowych i ogrodowych, konserwacji i pielęgnacji
zieleni ogrodowej, parkowej oraz osiedlowej . Dział oferuje również pielęgnację i wycinkę drzew,
zakładanie rabat bylinowych, ogrodów skalnych, kwietników. Realizuje także ogrody w sektorze
prywatnym dla wymagających klientów.
Dział usług porządkowych bazując na wieloletnim doświadczeniu oferuje usługi w dwóch głównych
obszarach – utrzymania czystości terenów zewnętrznych, takich jak ciągi piesze, parkingi osiedlowe,
ścieżki rowerowe, także w zakresie zimowego utrzymania terenów zewnętrznych i dróg dojazdowych
oraz wewnątrz budynków w zakresie sprzątania bloków mieszkalnych i biur, utrzymania czystości hal
produkcyjnych.
Dział zarządzania nieruchomościami w oparciu o nowoczesne zaplecze organizacyjne,
informatyczne, techniczne i biurowe oferuje kompleksową usługę zarządzania i administrowania
nieruchomościami mieszkalnymi, biurowymi i handlowymi. W ramach tej jednostki biznesu usługi
oferowane są w podziale na moduły dające możliwość łączenia w pakiety w zależności od potrzeb i
oczekiwań. Moduł „zarządca” oferuje pełną obsługę prawną i księgową wspólnoty, jej reprezentowanie
przed organami administracji państwowej i samorządowej, prowadzenie negocjacji z dostawcami (np.
energii elektrycznej, gazu, wody itp.). Moduł „konserwator” gwarantuje utrzymanie nieruchomości w
należytym stanie technicznym poprzez wykonywanie bieżących napraw nieruchomości wspólnej,
prowadzenie książki obiektu budowlanego, nadzór nad prawidłowym wykonywaniem prac
konserwacyjnych. „Ogrodnik” oferuje całoroczną pielęgnację i konserwację terenów zielonych
należących do wspólnoty, zaś moduł „gospodarz domu” zapewnienie porządku i utrzymanie czystości w
częściach wspólnych nieruchomości. Ostatni proponowany przez dział moduł „pogotowie techniczne”
gwarantuje uruchomienie telefonu alarmowego oraz usuwanie awarii w części wspólnej nieruchomości.
Spółka prowadząc swoją działalność zmierza do łączenia pracy kilku działów w celu uzyskania
optymalnego zysku, zwiększenia wartości firmy oraz utrzymania satysfakcji klienta z oferowanych
usług.
Tabela 6. Przykładowe inwestycje zrealizowane w latach 2003-2007 przy współdziałaniu
wyodrębnionych jednostek biznesu.
Nabywca
Opis projektu
Kwota netto
Wojdyła - Budownictwo
Sp. z o.o. Rabka Zdrój
BRE Locum
Zagospodarowanie
wnętrza
międzyblokowego
wykonanie
trawników, chodników, placu zabaw,
85 123,76 PLN
boiska
do
koszykówki,
ścianki
oporowej z gazonów, ogrodzeń i
nasadzeń ul. Zabrodzka-Wałbrzyska
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
Wykonanie ścieżek o nawierzchni z
Wrocławski Tor Wyścigów odsiewek granitowych oraz zieleni
Konnych Wrocław
wraz z nasadzeniami na terenie 57 430,37 PLN
ul. Zwycięska
Wrocławskiego
Toru
Wyścigów
Konnych we Wrocławiu
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
45
Dział
Dokument Rejestracyjny
Wykonanie
remontu
dziedzińca
wewnętrznego budynku głównego
ZNiO przy ul. Szewskiej 37 zgodnie
50 706,01 PLN
z umową i protokołem odbioru prac
w okresie od
01.08.2003 do
30.08.2003
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
Zarząd Zieleni Miejskiej
I Etap budowy placu zabaw dla
dzieci dla ZSP nr 21 we Wrocławiu 77 172,50 PLN
przy ul. Horbaczewskiego 61
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
Spółdzielnia
Mieszkaniowa "Polanka"
we Wrocławiu
Wykonanie placu zabaw dla dzieci
przy ul. Obornickiej 43-45 we 43 975,16 PLN
Wrocławiu zgodnie z umową
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
Zarząd Zieleni Miejskiej
I Etap zagospodarowania terenu
rekreacyjnego przy .pl Kaliskim we 24 835,18 PLN
Wrocławiu
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
Muzeum Papiernictwa w
Dusznikach Zdrój
Urządzenie ogrodu przy Muzeum
Dz. Budowlany
142 215,71 PLN
Papiernictwa w Dusznikach Zdrój
/ Dz. Zieleni
Zakład Narodowy im.
Ossolińskich
Zarząd Zieleni Miejskiej
Zarząd Zieleni Miejskiej
Zarząd Zieleni Miejskiej
SM Wrocław-Południe ul
Trwała 7
Zarząd Zieleni Miejskiej
Rewaloryzacja
części
parku
Południowego
we
Wrocławiuotoczenie pomnika Chopina-Część I
Wykonanie
robót
rozbiórkowych
zgodnie
z
harmonogramem
rzeczowo-finansowym robót
Rewaloryzacja
części
parku
Południowego
we
Wrocławiuotoczenie pomnika Chopina Część I,
Wykonanie
prac
dodatkowych
zgodnie z umową nr 14/R/04/36 Remont oświetlenia parkowego w
obszarze pomnika Chopina
Rewaloryzacja
części
parku
Południowego
we
Wrocławiu
otoczenie pomnika Chopina- Część I
zgodnie z umową nr 1/ZZM/PP/2004
Wykonanie małej architektury i
zieleni we wnętrzu blokowym przy
budynku
mieszkalnym
wielorodzinnym ul. Zaolziańska 6b22
we
Wrocławiu
w
ramach
przedsięwzięć
infrastruktury
towarzyszącej
budownictwu
mieszkalnemu
Zagospodarowanie
zabytkowego
skweru miejskiego przy pl. Św.
Macieja
we
Wrocławiu-II
etap
zgodnie z umową 3/ZZM/11/2004 i
4/ZZM/11/2004
46
56 518,49 PLN
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
33 675,17 PLN
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
314 418,48 PLN
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
50 000,00 PLN
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
762 095,55 PLN
Dz. Budowlany
/ Dz. Zieleni
Dokument Rejestracyjny
ZZK
Zagospodarowanie
wnętrza
Dz.
międzyblokowego
przy
ul.
203 342,47 PLN Budowlany/
Szczęśliwej 4-16 i ul. Szczęśliwej
Dz. Zieleni
4A-16A we Wrocławiu
Zarząd Zieleni Miejskiej
Zagospodarowanie
zabytkowego
skweru
miejskiego
Placu
Św.
Dz. Budowlany
122 533,32 PLN
Macieja -nawierzchnie żwirowe i
/ Dz. Zieleni
nasadzenia
Zarząd Inwestycji
Miejskich
Modernizacja stadionu piłkarskiego
Dz. Budowlany
we Wrocławiu przy ul. Oporowskiej 703 691,13 PLN
/ Dz. Zieleni
62
Zarząd Zieleni Miejskiej
Zagospodarowanie
skweru
na
Wyspie Piaskowej we Wrocławiu
Dz. Budowlany
231 960,25 PLN
wokół
projektowanego
pomnika
/ Dz. Zieleni
kardynała Kominka
Źródło: Emitent
Tabela 7. Udziały poszczególnych działalności Emitenta w przychodach netto ogółem za lata
2003-2007 oraz I –VI 2007 roku i I-VI 2008 roku (tys. zł)
2003
2004
2005
2006
2007
I-VI 2007
I-VI 2008
Dział Zieleni
440,00
829,84
1 222,11
2 317,41
1 561,38
852,95
446,36
Dział Budowlanych
734,95
2 419,42
3 347,29
4 891,66
7 354,23
2 308,88
7 062,69
2 705,53
1 793,73
1 038,04
770,04
3 107,16
1 672,06
1 873,10
3,92
53,01
117,61
49,82
139,41
Dział Usług
Porządkowych
Dział Zarządzania
Nieruchomościami
-
-
Źródło: Emitent
47
Dokument Rejestracyjny
Rysunek 2. Udział poszczególnych działalności Emitenta w przychodach netto ogółem w
latach 2003 – 2007 (zł)
8 000 000,00
7 000 000,00
6 000 000,00
Dział Usług Budowlanych
5 000 000,00
Dział Zieleni
4 000 000,00
Dział Usług Porządkowych
Dział Zarządzania
Nieruchomościami
3 000 000,00
2 000 000,00
1 000 000,00
0,00
2003
2004
2005
2006
2007
Źródło: Emitent
6.1.2 Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały
wprowadzone
1994
2005
2005
2005
2006
2006
2006
2007
2008
2008
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
usługi budowy placów zabaw – początki małej architektury
opracowanie nowego wizerunku firmy, zmiana loga
utworzenie serwisu internetowego firmy anti.com.pl
usługi z zakresu realizacji fontann
maszynowe świadczenie usług sprzątania chodników i placów
usługi z zakresu realizacji pomników miejskich
rozpoczęcie świadczenia usług z zakresu zarządzania nieruchomościami
wprowadzenie usługi typu „zaprojektuj i zbuduj” dla zadań z małej architektury
uruchomienie nowego serwisu internetowego anti.com.pl
usługi obsługi technicznej wspólnot
6.1.3 Sezonowość sprzedaży
Zapotrzebowanie na usługi wykonywane przez Emitenta mają w zakresie działu zieleni charakter
sezonowy. Większość prac w tym dziale nie może być prowadzona w okresie zimowym. Ze względu na
48
Dokument Rejestracyjny
zdywersyfikowaną działalność oraz powiązanie tej działalności z działem budowlanym, Emitent
uwzględnia specyfikę tych usług w swojej strategii działania.
Największy wpływ na działalność Emitenta ma zdolność pozyskania kontraktów.
Istotnym czynnikiem wpływającym na skalę działalności Emitenta, a więc i poziom przychodów, jest
cykliczność koniunktury rynku budowlanego. Obecnie rynek ten znajduje się w fazie wzrostu, który – w
związku z napływem środków z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej – potrwa przez następnych
kilka lat.
6.1.4 Strategia rozwoju Emitenta
Mała architektura jest młodym rynkiem usług, który dynamicznie rozwija się od kilku lat.
Dotychczasowy rynek zleceń w Polsce zdominowany był poprzez realizacje budownictwa
kubaturowego, drogowego i infrastruktury technicznej, co było efektem wieloletnich zaniedbań oraz
braku infrastruktury podstawowej. Obecnie rozwija się nowy rynek - rynek małej architektury. W skali
kraju powstaje wiele projektów rewitalizacji parków, ogrodów, dziedzińców, bulwarów, rynków
miejskich, promenad oraz nowych założeń mających na celu kreowanie piękna otoczenia, w którym
pracujemy i odpoczywamy. Dzisiejszy klient prywatny i samorządowy stawia coraz większe wymagania
dotyczące wyglądu, estetyki i funkcjonalności otoczenia. W wielu przypadkach inwestycje w małą
architekturę prowadzone przez samorządy są finansowane lub współfinansowane ze środków unijnych.
Z tego powodu coraz częściej jednak barierą wykonania nie jest budżet realizacji, a brak podmiotów
wyspecjalizowanych w zakresie realizacji małej architektury.
Na rynkach lokalnych powstają obecnie wyspecjalizowane podmioty realizujące projekty z zakresu
małej architektury, ale wciąż nie ma na tym polu lidera o zasięgu ogólnopolskim. Anti S.A. jest firmą z
długim stażem o znanej na rynku lokalnym marce. Zdaniem Zarządu źródłem przewagi konkurencyjnej
Anti SA jest doświadczenie, posiadanie know-how, zdolność do realizacji zleceń wymagających łączenia
kompetencji w zakresie projektowania, budownictwa ogólnego, inżynieryjnego i architektury zieleni,
dobre zaplecze techniczne oraz wyszkolony i doświadczony zespół pracowników, a to pozwala ubiegać
się w przyszłości o pozycję lidera ogólnopolskiego.
Ujęcie strategii
W procesie formułowania strategii rozwoju uwzględniono istotne informacje o otoczeniu, w którym
działa firma, dostępne informacje o prognozowanym wzroście rynku, dotychczasową historię spółki
oraz przede wszystkim posiadane zasoby, które mogą być kluczowe w osiągnięciu przewagi
konkurencyjnej.
Spółka planuje dynamiczny rozwój działając w wyznaczonych obszarach na poziomie czterech
wyodrębnionych jednostek biznesu oferujących usługi budowy nowych oraz rewitalizacji istniejących
obiektów z zakresu małej architektury, usług z zakresu architektury krajobrazu oraz zieleni, usługi
komunalne i porządkowe, usługi zarządzania nieruchomościami. Spółka , w oparciu o przeprowadzone
analizy przyszłych potrzeb klienta, analizy trendów rynkowych oraz oceny ryzyk planuje poszerzyć
katalog swoich usług, oferowanych dotychczas przez poszczególne jednostki biznesu.
Celem firmy określonym na najbliższe lata jest jej dalszy dynamiczny rozwój, zwiększenie wartości
spółki, umocnienie dotychczasowej pozycji na obsługiwanym rynku oraz rozszerzenie działalności na
rynek ogólnopolski.
Spółka planując intensywny rozwój w kolejnych okresach bierze pod uwagę zarówno wymiar
ekonomiczny, organizacyjny, personalny, jak i informacyjny oraz techniczno-produkcyjny, a
zarządzanie tymi systemami postrzega jako cel, którego efektem ma być zwiększenie wartości spółki
oraz wypracowywanie zysków.
Potencjał rynku małej architektury
Spółka działa na rynku małej architektury. Nie są dostępne żadne niezależne analizy wielkości tego
rynku, czy też perspektyw jego wzrostu w przyszłości. W tej sytuacji Spółka dokonała samodzielnie
analizy wielkości rynku w roku 2008 oraz oszacowania rozwoju wielkości rynku w latach kolejnych.
49
Dokument Rejestracyjny
Podczas badania rynku oparto się o Wieloletnie Plany Inwestycyjne opracowane i uchwalone przez
władze dużych miast, w których Spółka planuje w przyszłości otworzyć oddziały, a także o budżety
tych miast na rok 2008 i zarysy budżetów na rok 2009. Szczegółowej analizie poddano budżety i
zarysy budżetów Warszawy, Krakowa, Łodzi, Poznania i Gdańska. Z analizy Wieloletnich Planów
Inwestycyjnych 15 większych miast wynika, że samorządy planują ponad dwukrotny wzrost wydatków
w roku 2009 w stosunku do roku 2008, a następnie mniej dynamiczny wzrost w roku 2010 w stosunku
do roku 2009. Wyniki szczegółowej analizy budżetów pięciu ww. miast zostały ekstrapolowane na
pozostałe miasta, gdzie Spółka spodziewa się podobnej stopy wzrostu wydatków.
Tabela 8. Wybrane Wieloletnie Plany Inwestycyjne miast polskich uwzględniające
planowane wydatki na projekty zawierające realizacje dotyczące małej architektury (mln zł)
Miasto
Białystok
Częstochowa
Elbląg
2008
2009
2010
127,0
151,0
219,0
9,7
7,0
17,6
3,0
72,9
94,9
Gdańsk
128,1
411,5
371,0
Gdynia
2,0
2,0
2,0
Jelenia Góra
3,5
8,7
12,5
Lublin
13,4
44,6
51,0
Łódź
15,0
76,0
220,0
Olsztyn
32,5
49,3
44,9
Poznań
74,6
132,0
132,0
Płock
7,4
20,4
11,5
Szczecin
8,0
7,1
5,1
Warszawa
174,2
260,4
266,5
Wrocław
164,7
360,5
317,3
Żywiec
4,3
28,9
30,5
Suma
767,4
1.632,3
1.795,8
Szczegółowa analiza budżetów i zarysów budżetów Warszawy, Krakowa, Łodzi, Poznania i Gdańska
polegała na weryfikacji pojedynczych zadań budżetowych będących przedmiotem przetargów. Część z
tych zadań stanowiły przetargi, do których realizacji Spółka mogłaby przystąpić w całości lub jako lider
konsorcjum. W przypadku pozostałych zadań oszacowano, jaka część budżetu zadania mogłaby
podlegać kontraktacji na rzecz Spółki. W wyniku analizy stwierdzono, że przeciętnie 10% planowanych
wydatków to zadania, których mogłaby się podjąć Spółka przy założeniu odpowiednio dużych mocy
wykonawczych.
Ekstrapolacja tej proporcji na pozostałe miasta pozwoliła na oszacowanie, że z 767 mln zł planowanych
do wydatkowania przez ww. 15 miast w 2008 roku, 76,7 mln zł to wydatki, które mogłyby stanowić
przedmiot kontraktacji ze strony spółki. W 2009 roku kwota ta rośnie do wartości 163,2 mln zł, a w
roku 2010 do wartości 179,6 mln zł. Przyjęto, że wydatki 15 dużych ww. miast stanowią ok. 40%
wydatków wszystkich jednostek samorządowych w Polsce.
Z doświadczeń Spółki uzyskanych w toku dotychczasowej działalności wynika, że wielkość popytu na
rynku małej architektury zgłaszanego ze strony podmiotów komercyjnych (deweloperzy, spółdzielnie
mieszkaniowe, deweloperzy i operatorzy centrów handlowych i kompleksów biurowych) stanowi ok. 2
procent wartości wydatków inwestycyjnych ponoszonych na tego typu obiekty.
Wobec powyższego, spółka szacuje wielkość rynku małej architektury w zakresie zadań inwestycyjnych
jednostek samorządu terytorialnego oraz popytu ze strony kontrahentów komercyjnych w następującej
wielkości:
50
Dokument Rejestracyjny
Tabela 9. Szacowane wielkość rynku małej architektury w zakresie zadań inwestycyjnych
jednostek samorządu terytorialnego oraz popytu ze strony kontrahentów komercyjnych.
(mln zł)
2008
2009
2010
popyt jednostek samorządu terytorialnego
191,9
408,1
449,0
popyt podmiotów komercyjnych
324,2
337,1
350,6
516,0
745,2
799,6
wielkość rynku małej architektury
Źródło: Emitent
Rysunek 3. Szacunkowa wielkosć rynku małej architektury (mln zł)
Szacunkowa wielkość rynku małej architektury
[mln zł]
900
800
700
350,6
600
337,1
podmioty komercyjne
500
400
jednostki samorządu
terytorialnego
324,2
300
200
100
408,1
449,0
2009
2010
191,9
0
2008
Źródło: Emitent
Strefa rozwoju ekonomicznego
Spółka ukierunkowuje swoje działania z jednej strony na stałe doskonalenie, z drugiej zaś na
innowację. Przez stałe doskonalenie spółka rozumie proces polegający na usprawnianiu jej pracy,
poprzez doskonalenie struktury organizacyjnej, stałe wzmacnianie kondycji ekonomiczno-finansowej,
utrzymywanie poziomu kosztów na odpowiednio niskim poziomie połączone z dążeniem do
podwyższania uzyskiwanych marż, nieustanne poprawianie jakości oferowanych usług, a także
rozszerzanie profilu i asortymentu usług w oparciu o analizę trendów rynkowych. Natomiast rozwój
przez innowację spółka określa jako tworzenie nowych, koncepcyjnie oryginalnych rozwiązań
dotyczących zarówno oferowanych przez spółkę usług, ale także rozwiązań odnoszących się do całej
działalności firmy.
W strukturze organizacyjnej ANTI wyodrębniono cztery przenikające się jednostki biznesu: dział
budowlany, dział zieleni, dział usług porządkowych oraz dział zarządzania nieruchomościami.
W ocenie spółki - dokonanej na podstawie obserwacji bieżących trendów rynkowych, analiz otoczenia
rynkowego oraz własnych badań dotyczących oczekiwań klienta - rynek w przyszłości będzie
wykazywał następujące tendencje w odniesieniu do poszczególnych jednostek biznesu:
dział budownictwa małej architektury
Początek boom’u na małą architekturę spowodowany jest wzrostem świadomości i oczekiwań
klientów w zakresie estetyki otoczenia. Potrzeba utrzymania otoczenia i krajobrazu na poziomie
odpowiadającym standardom europejskim wywoła potrzebę budowy infrastruktury związanej z
wypoczynkiem (parki, skwery, place zabaw).
Słuszność tych założeń potwierdzają planowane kwoty wydatków z Wieloletnich Planów
Inwestycyjnych wybranych miast Polski, przeznaczonych na rewitalizację, małą architekturę i
51
Dokument Rejestracyjny
zieleń – zakładają one ponad dwukrotny wzrost wydatków w roku 2009 w porównaniu z rokiem
bieżącym. Utrzymywać się także będzie zapotrzebowanie na usługi budowy ciągów pieszych i
rowerowych wraz z otaczającą je infrastrukturą (miejsca wypoczynku, pasy zieleni itp).
-
dział zieleni
Zarząd przewiduje, że wraz z rozwojem rynku zwiększą się kompetencje firm z branży w
zakresie pielęgnacji zieleni, a tym samym zwiększy się bariera wejścia na rynek. W związku z
rosnącymi wymaganiami klientów rynek będzie wymagał prac specjalistycznych, co pozwoli na
realizację wyższych marż na tego typu usługach. Komplementarność usług z zakresu zieleni
oraz małej architektury pozwala zaoferować kompleksowość realizacji i zwiększa
konkurencyjność ANTI S.A. wobec podmiotów zajmujących się wyłącznie wyodrębnionymi
pracami.
-
dział usług komunalnych i porządkowych
Rosnąca liczba nowo oddawanych budynków mieszkalnych i coraz wyższy standard ich
wykończenia przyczyni się do zwiększenia zapotrzebowania na usługi porządkowe. Wzrastająca
ilość budownictwa luksusowego i podnosząca się jakość życia powoduje stały wzrost oczekiwań
klientów wobec poziomu wykonywanych prac, Podnoszenie standardów czystości przez
zarządców budynków, a także władze samorządowe, wymaga od firm porządkowych
specjalistycznego sprzętu komunalnego. Utrudnia to znacznie wejście na rynek nowym
podmiotom.
-
dział zarządzania nieruchomościami
W wyniku dużej ilości oddawanych do użytku mieszkań oraz powolnego procesu transformacji
sposobu zarządzania zasobem spółdzielni mieszkaniowych na rzecz firm zarządzających
nieruchomościami spółka prognozuje szybki rozwój usług tego typu. Widoczne są tendencje
przekazywania nieruchomości przez dewelopera i powierzenia zarządzania profesjonalnym
podmiotom wyspecjalizowanym w tej dziedzinie. Jest to powiązane ze stale rosnącymi
wymaganiami mieszkańców, zwłaszcza nowo powstających budynków o wysokim standardzie,
którzy zarządzanie swoją nieruchomością wolą powierzyć wyspecjalizowanym podmiotom.
Cele strategiczne
W odpowiedzi na trendy rynkowe spółka planuje dynamiczny rozwój usług z zakresu małej architektury
jako głównego biznesu.
Zwiększony popyt na realizacje z zakresu małej architektury powinien przełożyć się na nowe zlecenia
dla Spółki. Doświadczenie i wysoka jakość wykonanych projektów jest gwarantem w pozyskiwaniu
kolejnych zleceń na rynku zamówień publicznych i prywatnych inwestorów. Spółka przygotowuje się do
zwiększenia potencjału wykonawczego w zakresie małej architektury i pozostałych usług. W tym celu
planuje budowę nowej bazy magazynowo - sprzętowej dostosowanej do wymagań działalności
operacyjnej. Obecna baza firmy znajduje się w atrakcyjnej lokalizacji tj. w obrębie południowej
najdynamiczniej rozwijającej się części aglomeracji wrocławskiej , w sąsiedztwie osiemdziesięciu
hektarów terenów rekreacyjnych, autostradowego węzła Bielańskiego oraz specjalnych stref
ekonomicznych (Kobierzyckiej, Wałbrzyskiej i Legnickiej). W ostatnich latach Wysoka jest miejscem
intensywnej zabudowy mieszkalnej. Funkcjonowanie bazy w bezpośrednim otoczeniu osiedli jest
uciążliwe dla mieszkańców i może być wraz z rozwojem firmy przedmiotem konfliktu z lokalnymi
mieszkańcami. Grunt bazy po zmianie planu zagospodarowania przestrzennego, która jest w toku,
zwiększy swoją wartość i uwolnienie go na inne cele stanowić będzie optymalne wykorzystanie
aktywów firmy. Planowana lokalizacja nowej bazy przewidziana jest w studium zagospodarowania
przestrzennego miasta Wrocławia na aktywność gospodarczą. Teren położony jest pomiędzy
budowanymi obecnie: obwodnicą autostradową i obwodnicą śródmiejską Wrocławia oraz oddalony jest
od centrum miasta o około 8 km, co zapewni bardzo dobrą komunikację logistyczną z miastem oraz
trasami wylotowymi z Wrocławia.
Koncepcja zagospodarowania nowej bazy zakłada budowę trzech elementów: magazynów materiałowo
– sprzętowych, hostelu pracowniczego i budynku biurowego. Niezbędnym czynnikiem rozwoju
logistycznego zaopatrzenia budów i zapewnienia właściwego dozoru technicznego i serwisowego
sprzętu jest przygotowanie wyspecjalizowanej bazy magazynowo-sprzętowej. W zakres planowanych
inwestycji wchodzą następujące elementy: baza logistyczna, pomieszczenia składowo-magazynowe,
52
Dokument Rejestracyjny
budynek biurowo-administracyjny, hostel pracowniczy, specjalistyczny warsztat serwisu maszyn,
miejsce przechowywania materiałów roślinnych z automatycznym nawadnianiem i zacienieniem, stacja
paliw. Spółka uznała za jeden z kluczowych czynników łańcucha dostaw elementy kamienne używane
do wykonywania realizacji. Elementy kamienne projektowane w realizacjach małej architektury mają
charakter produktów indywidualnych i jednostkowych (np. pomniki, elementy fontann). Problemy
wynikające z realizacji dostaw są dużym czynnikiem ryzyka spółki. Dlatego spółka planuje integracje
wsteczną łańcucha dostaw poprzez samodzielną produkcję skomplikowanych elementów kamiennych.
Spółka planuje uniezależnienie się od dostawców poprzez uruchomienie własnego zakładu
kamieniarskiego. Zakład kamieniarski zostanie utworzony od podstaw poprzez zakup niezbędnych
maszyn i urządzeń lub poprzez przejęcie funkcjonującego zakładu i zamianę technologiczną maszyn i
urządzeń. Posiadanie własnej jednostki produkującej elementy kamienne pozwoli obniżyć koszty,
zatrzymać wysoką marżę produktów, zwiększyć gamę oferowanych usług na produkty wymagające
jednostkowej indywidualnej produkcji. Działanie to zwiększy bezpieczeństwo terminowe i jakościowe
dostaw, a także pozwoli na rozwinięcie usług kierowanych do klientów indywidualnych. Indywidualne
zlecenia na produkcje elementów kamiennych są trudne do realizacji przez standardowe zakłady
kamieniarskie. Import z krajów o tańszej produkcji ze względów na długi czas realizacji zlecenia jest
nieopłacalny.
Spółka planuje wraz z powiększaniem portfela zleceń zakup nowych jednostek sprzętowych, które
umożliwią dużą niezależność operacyjną, przyspieszą realizacje kontraktów, poprzez lepszą organizację
zwiększą marże uzyskiwane na kontraktach, zwiększą przewagę konkurencyjną.
Spółka ocenia, że planowany rozwój odpowie pozytywnie na oczekiwania klientów i wyzwania rynku, co
związane jest z wyższą świadomością konsumencką społeczeństwa i wyższymi wymaganiami,
dostępnością środków unijnych, pozyskiwanych z coraz lepszym skutkiem przez gminy. Istotną rolę
będzie odgrywał tutaj czynnik popytowy, między innymi związany z organizacją mistrzostw Euro 2012
i planowane w związku z nimi liczne inwestycje związane z budową całej infrastruktury.
W oparciu o wykonane analizy trendów rynkowych i ocenę wzrostu przychodów i dynamiki sprzedaży z
lat ubiegłych oraz ocenę atrakcyjności rynku, na którym działa spółka (możliwość osiągnięcia przewagi
konkurencyjnej, brak znaczących substytutów dla oferty firmy) wykonano projekcję finansową lat
przyszłych. Planowany jest wzrost przychodów ze sprzedaży jak również wzrost wartości firmy.
Rysunek 4. Przychody netto ze sprzedaży według historycznych informacji finansowych za
lata 2005 – 2007 oraz prognoz wyników finansowych na lata 2008 – 2009
Źródło: Emitent
53
Dokument Rejestracyjny
Rysunek 5. Zysk netto według historycznych informacji finansowych za lata 2005 – 2007
oraz prognoz wyników finansowych na lata 2008 - 2009
Źródło: Emitent
W celu umożliwienia realizacji wyznaczonych celów ekonomicznych spółka zamierza zakupić
specjalistyczny sprzęt, który ma pomóc w spełnieniu przyjętych założeń. Planowane jest pozyskanie
środków na realizację wyznaczonych celów między innymi poprzez publiczną emisję papierów
wartościowych.
Spółka jest rozpoznawalnym podmiotem w zakresie realizacji małej architektury na rynku lokalnym.
Planowane jest osiągnięcie znaczącej pozycji na rynku krajowym poprzez przyjęcie strategii
wypełniającego nisze rynkowe (poszukiwania nowych obszarów działania) właśnie w odniesieniu do
opisanych powyżej usług.
Analizując trendy rynkowe spółka planuje realizację strategii penetracji rynku (dążenie do rozwoju
poprzez wykorzystanie możliwości na rynkach istniejących), strategii rozwoju rynku (produkt na nowe
rynki), strategii rozwoju produktu (nowe lub zmodyfikowane produkty na dotychczasowe rynki np.:
„projekt i wykonanie”), strategii dywersyfikacji (poszukiwanie nowych możliwości poprzez
wprowadzenie nowych produktów na nowy rynek np.: oferta realizacji fontann kamiennych na rynek
ogólnopolski).
Strategia dywersyfikacji rynków usług
Spółka jest obecnie znaczącym podmiotem na lokalnym rynku w zakresie małej architektury i zieleni
oraz rozpoznawalnym uczestnikiem rynków pozostałych świadczonych usług. Rynek lokalny (Wrocław i
okolice) wykazuje stały trend rozwojowy we wszystkich obszarach świadczenia usług przez firmę.
Głównym zleceniodawcą jest Gmina Wrocław poprzez swoje jednostki budżetowe. Spółka zakłada
mocną dywersyfikacje zleceniodawców poprzez działanie ogólnopolskie oraz rozpoczęcie oferowania
usług klientom prywatnym. Cel osiągany będzie poprzez tworzenie oddziałów w większych
aglomeracjach miejskich oferujących pełną gamę usług spółki. Strategia rozwoju zakłada rozwój
organiczny poprzez pozyskanie w danym obszarze nowego zlecenia, na bazie którego tworzony będzie
odział. Takie działanie optymalizuje stronę kosztową przedsięwzięcia oraz jest bardziej efektywne.
Planowane jest utworzenie oddziałów w głównych miastach Polski tj. Kraków, Warszawa, Gdańsk,
Poznań. Specyfika realizacji małej architektury wymagających precyzji i estetyki wiąże się z
koniecznością odpowiedniego współdziałania ze zleceniodawcą w zakresie planowanego efektu
estetycznego. Nadzór jakościowy wykonywanych prac oraz prawidłowe współdziałanie ze
zleceniodawcą może być osiągnięte tylko poprzez regionalizację obszarów działania zarządzanych z
poziomu oddziału. Powstanie oddziałów uznajemy za cel strategiczny i kluczowy w dalszym rozwoju
firmy.
Strefa rozwoju organizacyjnego
Strefę rozwoju organizacyjnego spółki należy rozpatrywać pod kątem kreowania i modyfikacji nowych
celów, doskonalenia struktury organizacyjnej, podziału pracy i specjalizacji oraz doboru czynników
54
Dokument Rejestracyjny
wytwórczych, a także koordynacji działań w zakresie funkcjonowania firmy, przygotowania
współdziałania gospodarczego, adaptacji do reguł konkurencyjnej gry rynkowej oraz koncentracji
działań gospodarczych.
Spółka dokonując wyodrębnienia jednostek biznesu w swojej strukturze organizacyjnej powierzyła ich
zarządzanie liderom z wysokimi kompetencjami i doświadczeniem zawodowym. Anti S.A. w przyszłości
zmierza dalej kształtować strukturę organizacyjną firmy i jej funkcje tak, aby była zdolna do
osiągnięcia maksymalnego efektu synergicznego.
Strefa rozwoju personalnego
Spółka posiada opracowany plan pozyskiwania wykwalifikowanej kadry oraz podstawy systemu
motywacyjnego pozwalającego na stabilizację
zatrudnienia kadry, a w szczególności kadry
menadżerskiej oraz specjalistów. Plan zawiera także dokładne instrukcje dotyczące podnoszenia
kwalifikacji zatrudnianych pracowników.
Opracowano także metody oddziaływania na kadrę pracowniczą umożliwiające adaptację do
planowanych zmian, obejmujących także zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym.
Spółka dąży do sytuacji, w której stanie się klasyczną organizacją uczącą się, w której zarządza się
posiadaną i zdobytą poprzez doświadczenie wiedzą. Ten obszar rozwoju ma być doskonalony poprzez
skierowanie na procesy uczenia się i doskonalenia umiejętności pracowników, systematyzację zdobytej
wiedzy i wykorzystanie jej w procesie gospodarczym. Planowane jest stworzenie w spółce „banku
wiedzy i doświadczenia”, który w połączeniu z efektywnym zarządzaniem informacjami może stanowić
o niezwykle silnym potencjale twórczym firmy w przyszłości i być czynnikiem decydującym w
uzyskaniu przewagi strategicznej spółki.
Opracowany specjalnie pod potrzeby i wymagania spółki program szkoleniowy dla obszarów
zarządzania i realizacji małej architektury oraz zieleni zapewni właściwy transfer wiedzy. Umiejętność
szybkiego szkolenia nowych kadr zapewni utrzymanie wysokiej jakości prac, wytworzenie standardów
jakościowych dostosowanych do wymagań klienta i zwiększy skuteczność operacyjną.
Strefa rozwoju informacyjnego
Rozwój informacyjny spółka definiuje jako funkcję przygotowania informacji oraz funkcję komunikacji
wewnętrznej. Spółka opracowała plan obiegu dokumentacji oraz efektywnego przekazywania informacji
na wszystkich szczeblach organizacyjnych, a w szczególności w strukturze poziomej firmy pomiędzy
wydzielonymi jednostkami biznesu.
W planach jest także zakup programu do wizualizacji projektów, którego wykorzystanie ma wesprzeć
pracę w dziale zieleni jednocześnie przyczyniając się do pozyskania szerszego kręgu odbiorców usług
oferowanych przez spółkę. Spółka zamierza zwiększyć komunikację z nowymi klientami poprzez
zastosowanie technologii internetowych do wizualizacji i wyceny ofert.
Strefa rozwoju techniczno-produkcyjnego
Ostatnim z elementów wpływających na rozwój firmy jest czynnik techniczno-produkcyjny rozumiany
jako strefa działań w zakresie rozwoju, jakości oferowanych usług oraz działalności operacyjnej.
Rozwój spółka postrzega jako kompleks działań we wszystkich strefach aktywności firmy, które
ukierunkowane są na osiągnięcie zysku oraz utrzymanie i zajęcie na nowych rynkach silnej pozycji
konkurencyjnej. Zarówno w stosunku do prac wykonywanych przez spółkę osobiście, jak i do prac
zlecanych firmom zewnętrznym, stawiane są najwyższe wymagania dotyczące jakości oferowanej
usługi. Emitent wdrożył system zarządzania jakością zgodnie z normą ISO 9001:2001. Posiadanie
certyfikatu spełniania tej normy zwiększa szanse Spółki w przetargach ogłaszanych przez jednostki
samorządu terytorialnego.
Formułowana strategia rozwoju dowodzi ekspansywności firmy związanej ze zdobywaniem nowych
rynków sprzedaży i dywersyfikacją usług.
Spółka stosując zasadę podejścia sytuacyjnego zamierza kształtować relacje z otaczającym ją
środowiskiem tak, aby wyrażały one wzajemne dopasowanie stron. Eliminację zewnętrznych sytuacji
konfliktowych zamierza realizować przez prawnie dopuszczoną konkurencję i rywalizację biorąc udział
w rankingach i konkursach.
55
Dokument Rejestracyjny
6.2
Główne rynki
6.2.1 Charakterystyka rynku.
Dział Budowlany
W ostatnich kilku latach jedną z najlepiej rozwijających się dziedzin gospodarki było budownictwo. Jest
to związane ze wstąpieniem Polski do struktur Unii Europejskiej oraz z ogólnym wzrostem
gospodarczym kraju. Dynamiczny rozwój budownictwa mieszkaniowego jaki zanotowano w ostatnich
latach niesie za sobą konieczność zagospodarowania terenów przylegających bezpośrednio do
budynków, takich ja chodniki, drogi osiedlowe, place zabaw etc., czyli prac z zakresu tzw. małej
architektury, w której Emitent specjalizuje się od lat.
Usługi związane z tzw. „małą architekturą” (budowa parków, placów zabaw itp.) charakteryzują się
dużą złożonością. W tym obszarze na rynku lokalnym, na którym Emitent obecnie koncentruje swoją
działalność jest niewielka ilość firm bezpośrednio konkurencyjnych. Konkurencję na rynku lokalnym
mogą stwarzać jedynie firmy „drogowe” (firmy specjalizujące się w budowie dróg), które ze względu na
chwilowy brak zleceń poszukują robót także z zakresu obszaru małej architektury. Prowadzone na
wewnętrzne potrzeby analizy wskazują, że Anti S.A. na rynku wrocławskim (miasto i gmina Wrocław)
w zakresie małej architektury w roku 2007 była znaczącym podmiotem z udziałem, który według
własnych analiz mógł osiągnąć ok. 30%, choć brak jest w tym zakresie niezależnych rankingów i
opracowań. Posiadanie specjalistycznego doświadczenia oraz wyspecjalizowanej kadry pracowników
jest niezbędne do efektywnego świadczenia usług z zakresu małej architektury. Z tego względu
bariera wejścia na w/w rynek jest zdecydowanie wyższa w stosunku do rynku tradycyjnych usług
budowlanych, co daje przewagę konkurencyjna Emitentowi.
Zdecydowanie trudniej jest pozyskać klienta dla tradycyjnych usług budowlanych, gdzie
konkurencyjność obszaru jest bardzo wysoka.
Rozwojowi tego działu w przyszłości – pomimo oznak spowolnia – sprzyjać będzie przyznanie Polsce
prawa do organizowania Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej Euro 2012 oraz konieczność
zagospodarowania środków unijnych.
Tabela 10. Przychody netto ze sprzedaży jakie spółka osiągnęła w latach 2003-2007 w
obszarze Działu Budowlanego (zł)
DZIAŁ BUDOWLANY
ROK
PRZYCHODY NETTO
2003
2004
2005
2006
2007
2
3
4
7
734
419
347
891
354
952,00
423,00
294,54
664,04
227,40
I-VI 2007
I-VI 2008
2 308 878,80
7 062 692,53
Źródło: Emitent
56
Dokument Rejestracyjny
Rysunek 6. Dynamika sprzedaży Działu Budowlanego w latach 2003 – 2007 (zł)
8 000 000,00
7 000 000,00
6 000 000,00
5 000 000,00
Przychody netto
Działu Budowlanego
4 000 000,00
3 000 000,00
2 000 000,00
1 000 000,00
0,00
2003 2004 2005 2006 2007
Źródło: Emitent
Dział Zieleni
Obszar działalności działu zieleni charakteryzuje wysoka konkurencyjność. Na rynku wrocławskim
istnieje siedem liczących się firm (Zieleń Dawne MPZ Sp. z o.o., EKO-TERRA Sp. z o.o., DUH-IMPEX Sp.
z o.o., Spółdzielnia Pracy AGROBUD, Wena, EkoLas, Erbis) oferujących usługi z tego zakresu.
Rozpatrując złożoność tego obszaru należy dokonać wyraźnego podziału na prace wysoce
wyspecjalizowane, wymagające specjalistycznej wiedzy, konkretnych umiejętności oraz doświadczenia
(tzw. „złożoność wysoka”) oraz na niewymagające specjalistycznych umiejętności prace związane z
podstawową pielęgnacją terenów zieleni (tzw. „złożoność niska”). Ze względu na brak oficjalnych
statystyk, Emitent nie jest w stanie określić swojej pozycji na rynku w tym obszarze. Dział ten ma
szansę na rozwój w korelacji z rozwojem tzw. małej architektury, a polepszenie swojej pozycji
konkurencyjnej Emitent upatruje w zwiększaniu się barier wejścia na rynek, w związku z rosnącymi
wymaganiami klientów.
Tabela 11. Przychody netto ze sprzedaży jakie spółka osiągnęła w latach 2003-2007 w
obszarze Działu Zieleni (zł)
DZIAŁ ZIELENI
ROK
2003
2004
2005
2006
2007
I-VI 2007
I-VI 2008
PRZYCHODY NETTO
439
829
1 222
2 317
1 561
997,55
836,63
108,80
408,43
383,25
852 955,89
446 356,10
Źródło: Emitent
57
Dokument Rejestracyjny
Rysunek 7. Dynamika sprzedaży Działu Zieleni w latach 2003 – 2007 (zł)
2 500 000,00
2 000 000,00
1 500 000,00
Przychody netto
Działu Zieleni
1 000 000,00
500 000,00
0,00
2003
2004
2005
2006
2007
Źródło: Emitent
Dział Usług Porządkowych
Utrzymanie czystości wewnątrz budynków, jeden z dwóch obszarów działalności działu,
charakteryzuje bardzo wysoka konkurencyjność związana z niskimi barierami wejścia. Istnieje duża
ilość firm oferujących usługi porządkowe na rynku wrocławskim. Obszar obsługiwany przez ten dział
wyróżnia niewielka złożoność, stosunkowo niska rentowność oraz wysoka trudność w pozyskaniu
klienta spowodowana dużą ilością ofert konkurencyjnych i w rezultacie niskimi cenami i marżami
uzyskiwanymi na tych usługach.
Z kolei usługi polegające na utrzymaniu czystości terenów zewnętrznych (chodniki, parkingi, przystanki
komunikacji miejskiej) wiążą się z koniecznością używania wysoko specjalistycznego sprzętu, a zatem
bariera wejścia jest tu znacznie wyższa, niż przy usługach wymienionych wcześniej, a tym samym
możliwość pojawienia się na rynku nowej firmy świadczącej tego typu usługi jest mniej
prawdopodobna.
Emitent nie posiada miarodajnych danych na temat swojej pozycji konkurencyjnej w tym obszarze.
Tabela 12. Przychody netto ze sprzedaży jakie spółka osiągnęła w latach 2003-2007 w
obszarze Działu Usług Porządkowych (zł)
DZIAŁ USŁUG PORZĄDKOWYCH
ROK
PRZYCHODY NETTO
2003
2004
2005
2006
2007
2 705 529,35
1 793 733,00
1 038 036,58
770 039,51
3 107 164,92
I-VI 2007
I-VI 2008
1 672 066,96
1 873 104,23
Źródło: Emitent
58
Dokument Rejestracyjny
Rysunek 8. Dynamika sprzedaży Działu Usług Porządkowych w latach 2003 – 2007 (zł)
3 500 000,00
3 000 000,00
2 500 000,00
2 000 000,00
Przychody netto
Działu Usług
Porządkowych
1 500 000,00
1 000 000,00
500 000,00
0,00
2003
2004
2005
2006
2007
Źródło: Emitent
Dział Zarządzania Nieruchomościami
Ten obszar działania wyróżnia wysoka konkurencyjność oraz duża trudność wejścia na rynek (klienci
np. wspólnoty mieszkaniowe rzadko decydują się na rezygnację ze sprawdzonego dostawcy usług).
Emitent ocenia, że jego pozycja w tym obszarze jest niewielka, choć nie może podać w tym względzie
oficjalnych statystyk. Rozwój w tym dziele Emitent dostrzega w rysującej się tendencji przekazywania
nieruchomości przez dewelopera i powierzenia zarządzania profesjonalnym wyspecjalizowanym w tym
kierunku podmiotom. Jest to powiązane ze stale rosnącymi wymaganiami mieszkańców, zwłaszcza
nowo powstających budynków o wysokim standardzie. Rentowność tego obszaru oceniana jest jako
niska.
Tabela 13. Przychody netto ze sprzedaży jakie spółka osiągnęła w latach 2003-2007 w
obszarze Działu Zarządzania Nieruchomościami (zł)
DZIAŁ ZARZĄDZANIA
NIERUCHOMOŚCIAMI
ROK
PRZYCHODY NETTO
2003
2004
2005
2006
2007
3 920,07
53 012,51
117 607,38
I-VI 2007
I-VIi 2008
49 823,15
139 415,22
Źródło: Emitent
59
Dokument Rejestracyjny
Rysunek 9. Dynamika sprzedaży Działu Zarządzania Nieruchomościami w latach 2005 –
2007 (zł)
140 000,00
120 000,00
100 000,00
80 000,00
Przychody netto
Działu Zarządzania
Nieruchomościami
60 000,00
40 000,00
20 000,00
0,00
2005
2006
2007
Źródło: Emitent
Rysunek 10. Przychody netto ze sprzedaży wszystkich działów Emitenta ogółem w latach
2003 – 2007 (zł)
14 000 000,00
12 000 000,00
10 000 000,00
8 000 000,00
Przychody netto
ogółem
6 000 000,00
4 000 000,00
2 000 000,00
0,00
2003 2004 2005 2006 2007
Źródło: Emitent
6.2.2 Zakres geograficzny prowadzonej działalności
Głównym rynkiem na oferowane przez Emitenta usługi jest obecnie miasto Wrocław i powiat
wrocławski. Spółka planuje pozyskanie odbiorców również na rynku krajowym, w szczególności w
zakresie specjalistycznych prac z obszaru małej architektury. Docelowo planowane jest pozyskanie
60
Dokument Rejestracyjny
większości prac poza terenem powiatu wrocławskiego i gminy Wrocław. W maju 2008 Emitent
otrzymał w drodze przetargu do wykonania realizację w mieście Częstochowa, z terminem
zakończenia prac do listopada 2009 roku.
6.2.3 Rynek w ujęciu instytucjonalnym / Przychody od poszczególnych grup odbiorców
Klientami spółki są w 90% firmy i instytucje z sektora publicznego (urzędy miast i gmin, zarządy
zasobów komunalnych, zarządy zieleni miejskiej, zarządy dróg i komunikacji). Pozostałe 10% stanowią
tzw. „wymagający” inwestorzy prywatni oraz spółdzielnie mieszkaniowe, dla których spółka świadczy
usługi specjalistyczne. Emitent planuje dywersyfikację źródeł przychodu przez zwiększenie udziału
inwestorów prywatnych.
6.3
W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami
pkt 6.1 i 6.2 miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy
wskazać te czynniki
W ocenie Emitenta nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową
Spółki i na jej rynek.
Jednocześnie Emitent uważa, iż na świadczenie usług duży wpływ ma koniunktura gospodarcza.
Wpływ na działalność mogą mieć również zmiany w prawie gospodarczym oraz w prawie pracy.
6.4
Podsumowanie
podstawowych
informacji
dotyczących
uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów
przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych
procesów produkcyjnych
6.4.1 Uzależnienie od patentów lub licencji
Emitent nie posiada żadnych patentów.
Emitent nie posiada żadnych licencji.
6.4.2 Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub
finansowych. Umowy lub transakcje o największym znaczeniu dla działalności Emitenta, zawarte w
okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, zostały przedstawione poniżej. Jako przesłankę
istotności przyjęto kryterium wartości przedmiotu umowy, która zbliżała się do albo przekraczała 10 %
kapitałów własnych Emitenta.
Umowa z dnia 4.11.2008 roku pomiędzy Zarządem Zieleni Miejskiej we Wrocławiu z siedzibą
przy ul. Trzebnickiej 33 a Emitentem, dotycząca remontu terenu zieleni Wyspy Piaskowej we
Wrocławiu Etap I.
Termin wykonania umowy: 14.11.2008 r. - 30.04.2009 r.
Wynagrodzenie:
brutto: 1 358 218,09 zł
netto: 1 113 293,52 zł
Gwarancja: 36 miesięcy
Zabezpieczenie należytego wykonania umowy: 5% wynagrodzenia brutto za wykonanie całego
przedmiotu umowy.
Kary umowne:
-
za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,5% wartości umownej brutto za każdy
dzień zwłoki - w terminie 14 dni od wystąpienia przez stronę drugą z
Umowa istotna za względu na : wartość umowy.
61
daniem zapłaty.
żą
Dokument Rejestracyjny
Umowa z dnia 01.09.2008 roku pomiędzy Akademią Medyczną we Wrocławiu a Emitentem,
dotycząca zagospodarowania terenu przyległego do budynku Katedry i Kliniki Psychiatrii
Akademii Medycznej we Wrocławiu przy ul. Pasteura 10.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do zagospodarowania terenu przyległego do budynku
Katedry i Kliniki Psychiatrii Akademii Medycznej we Wrocławiu przy ul. Pasteura 10 zgodnie z
projektem budowlanym.
Umowa zawarta na czas określony do 120 dnia od daty rozpoczęcia robót .
Wartość umowy: 3.047.643,34 zł brutto.
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
- za opóźnienie w wykonaniu prac z winy Wykonawcy 0,2% za każdy dzień,
- za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze oraz w okresie rękojmi 0,1% za każdy
dzień opóźnienia,
- z tytułu odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy 5% wynagrodzenia umownego,
- za odstąpienie od umowy z winy Zamawiającego, Zamawiający zapłaci karę umowną w wysokości
5% wynagrodzenia umownego.
Wykonawca udziela 5 letniej gwarancji na wykonane roboty.
Umowa istotna ze względu na: wartość umowy.
Umowa z dnia 22.08.2008 roku pomiędzy BRE Leasing sp. z o.o. a Emitentem, dotyczące
finansowania zakupu koparki kołowej Doosan DX190W.
Zgodnie z umową BRE Leasing Sp. z o.o. zobowiązany jest do finansowania zakupu koparki kołowej
Doosan DX190W
Umowa zawarta na czas określony do dnia 21.08.2011 roku.
Wartość umowy: 21 062 292,79 JPY ( 466.319,16 zł).
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 17.07.2008 roku pomiędzy Miejskim Ogrodem Zoologicznym we Wrocławiu a
Emitentem, dotycząca Przebudowy basenu fok i istniejącego budynku na stacje uzdatniania
wody.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do Przebudowy basenu fok i istniejącego budynku na
stacje uzdatniania wody .
Umowa zawarta na czas określony do dnia 31.05.2009 roku.
Wartość umowy: 4.479.012,64 zł
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
za zwłokę w oddaniu przedmiotu umowy 0,1% za każdy dzień,
za zwłokę w usunięciu wad 0,2% każdy dzień,
odstąpienie przez Zamawiającego z winy Zamawiającego 10% wartości umowy.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 11.07.2008 roku pomiędzy Bankiem DnB NORD Polska S.A. a Emitentem,
dotycząca udzielenia kredytu obrotowego z terminarzem spłat.
Zgodnie z umową Bank DnB NORD Polska S.A. zobowiązany jest do Udzielenia kredytu obrotowego z
terminarzem spłat.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 20.12.2008 roku.
Wartość umowy: 812.000,00 zł.
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 25.06.2008 roku pomiędzy Zarządem Dróg i Utrzymania Miasta we Wrocławiu
a Emitentem, dotycząca Opracowania dokumentacji projektowej oraz realizacji robót
budowlanych obejmujących budowę fontanny na ul. Oławskiej we Wrocławiu wraz z
elementami małej architektury.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do Opracowania dokumentacji projektowej oraz realizacji
robót budowlanych obejmujących budowę fontanny na ul. Oławskiej we Wrocławiu wraz z elementami
małej architektury.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 25.12.2008 roku.
Wartość umowy: 1.843.066,20 zł brutto.
62
Dokument Rejestracyjny
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy 10%,
zwłoka w wykonaniu 0,1% za każdy dzień,
za niezrealizowanie zgodnie z harmonogramem 0,05% wynagrodzenia netto za każdy dzień,
zwłoka za nieusunięcie wad stwierdzonych w protokole odbioru końcowego i w okresie
gwarancji i rękojmii 0,05% wynagrodzenia netto,
za nieusunięcie wad w terminie dodatkowym kara podwyższona do 0,1% wynagrodzenia netto,
za niedostarczenie dokumentacji zgodnie z § 6 umowy 200,00 zł za dzień zwłoki,
za każdy przypadek niewykonania zobowiązań z § 5 ust. 2 - 1% wynagrodzenia netto,
za niezgodność z zatwierdzoną zmiana organizacji ruchu zastępczego 300,00 zł za każdy znak,
odstąpienie od umowy z winy Zamawiajacego 10% wartości netto umowy.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 14.05.2008 roku pomiędzy Zarządem Zieleni Miejskiej we Wrocławiu a
Emitentem, dotycząca zagospodarowania terenu Promenady Staromiejskiej na odcinku Jana
Pawła II do ul. Krupniczej we Wrocławiu.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do Zagospodarowania terenu Promenady Staromiejskiej
na odcinku Jana Pawła II do ul. Krupniczej we Wrocławiu .
Umowa zawarta na czas określony do dnia 30.06.2011 roku.
Wartość umowy: 6.269.938,75 zł
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy 10%,
zwłoka w wykonaniu przedmiotu umowy 0,5% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki,
odstąpienie od umowy z winy Zamawiającego 10% wartości umowy dla Emitenta.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 07.05.2008 roku pomiędzy Gminą Miasta Częstochowa
a Emitentem,
dotycząca zagospodarowania terenu amfiteatru przy promenadzie Niemena w Częstochowie
na cele związane z rekreacją i wypoczynkiem.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do Zagospodarowania terenu amfiteatru przy promenadzie
Niemena w Częstochowie na cele związane z rekreacją i wypoczynkiem.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 30.11.2009 roku.
Wartość umowy: 2.934.229,28 zł
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy 10%,
zwłoka w wykonaniu przedmiotu Umowy 0,2%,
zwłoka w usunięciu wad 0,2% za każdy dzień zwłoki,
odstąpienie od umowy z winy Zamawiającego 10% wartości umowy dla Emitenta.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 08.04.2008 roku pomiędzy Europejskim Funduszem Lesingowym a
Emitentem, dotycząca finansowania zakupu samochodu ciężarowego Renault Kerax 450.42
Zgodnie z umową Europejski Fundusz leasingowy zobowiązany jest do finansowania zakupu
Samochodu ciężarowego Renault Kerax 450.42
Umowa zawarta na czas określony do dnia 11.04.2011 roku.
Wartość umowy: 371.441,38 zł netto.
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 21.03.2008 roku pomiędzy Bankiem DnB NORD Polska S.A. a Emitentem,
dotycząca udzielenia krótkoterminowego kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym
Zgodnie z umową Bank DnB NORD Polska S.A. zobowiązany jest do Udzielenia krótkoterminowego
kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 28.02.2009 roku.
Wartość umowy: 1.500.000,00 zł.
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa konsorcjum z dnia 20.03.2008 roku pomiędzy Wrocławskim Przedsiębiorstwem
Oczyszczania ALBA S.A. i Emitentem a Zarządem Dróg i Utrzymania Miasta we Wrocławiu,
63
Dokument Rejestracyjny
dotycząca całorocznego utrzymania czystości i porządku na terenach miasta Wrocławia, w
rejonie „O”.
Zgodnie z umową firma ANTI zobowiązana jest do:
sprzątanie powierzchniowe terenów-obejmujące usuwanie odpadów i zanieczyszczeń,
wykonane w warunkach letnich i zimowych,
oczyszczanie terenów – obejmujące, zamiatanie terenów utwardzonych, mechanicznie lub
ręczne zamiatanie chodników, schodów, opaski wokół budynków, jezdni wewnątrzosiedlowych
oraz usuwanie roślinności – ręczne, mechaniczne lub chemiczne usuwanie roślinności dziko
rosnącej,
odśnieżanie terenów - zgarnianie śliskości zimowej oraz oblodzeń,
zapobieganie oraz likwidacja śliskości zimowej oraz oblodzeń,
posypywanie – środkami uszorstniającymi ,
oczyszczanie terenów – usuwanie piasku oraz innych środków stałych, używanych do
posypywania nawierzchni terenów,
grabienie i pryzmowanie liści,
niezwłocznego pisemnego powiadomienia WPOP ALBA o fakcie pojawienia się odpadów.
Umowa zawarta na czas określony od dnia 21 marca 2008 roku do dnia 30 czerwca 2009 roku.
Wartość umowy: 493.720,65 zł netto
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
- 200,00 zł – za każde uchybienie,
- 10% wynagrodzenia za odstąpienie od umowy,
- 5.000,00 zł za nie wykonanie usługo w terminie.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Polisa Ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z dnia 23.01.2008 roku wystawiona
przez PZU S.A.
Termin ubezpieczenia 23.01.2008 do 22.01.2009r.
Wartość ubezpieczenia: 4.500.000,00 zł
Zakres ubezpieczenia: odpowiedzialność cywilna deliktowa związku z prowadzoną działalnością
rozszerzona o:
ubezpieczenie na wypadek szkody powstałej w wyniku niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania,
ubezpieczenie na wypadek szkody powstałej w nieruchomościach oraz rzeczach ruchomych z
których ubezpieczony korzystał na podstawie umowy najmu, dzierżawy, użytkowania , leasingu
lub innej podobnej formy korzystania z cudzej rzeczy,
ubezpieczenie od szkód powstałych w mieniu ruchomym podczas wykonywania przez
ubezpieczonego obróbki, naprawy, czyszczenia lub innych usług o podobnym charakterze,
ubezpieczenie od szkody powstałe w mieniu przechowywanym, kontrolowanym lub chronionym
przez ubezpieczonego,
ubezpieczenie od szkód powstałych w okresie ubezpieczenia wyrządzonych przez
podwykonawców z zachowaniem prawa do regresu,
ubezpieczenie od szkód powstałych okresie ubezpieczenia wyrządzonych przez pojazdy nie
podlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu OC.
Umowa istotna ze względu na: wartość umowy.
Umowa z dnia 28.12.2007 roku pomiędzy Bankiem DnB NORD Polska S.A. a Emitentem,
dotycząca udzielenia kredytu obrotowego z terminarzem spłat.
Zgodnie z umową DnB NORD Polska S.A zobowiązany jest do udzielenia kredytu obrotowego.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 30.11.2008 roku.
Wartość umowy: 2.623.839,00 zł (obecnie 2.023.839,00 zł)
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 16.11.2007 roku pomiędzy Europejskim Funduszem Lesingowym a
Emitentem, dotycząca finansowania zakupu koparki Mecalac 12 MXT.
Zgodnie z umową Europejski Fundusz leasingowy zobowiązany jest do finansowania zakupu koparki
Mecalac 12 MXT.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 17.11.2010 roku.
Wartość umowy: 250.000,00 zł netto.
64
Dokument Rejestracyjny
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 12.11.2007 roku pomiędzy Gminą Wrocław- Zarządem Inwestycji Miejskich
a Emitentem, dotycząca Pielęgnacji zieleni Ogrodu Barokowego wraz z elementami małej
architektury przy ul. Kazimierza Wielkiego 35 we Wrocławiu.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do Pielęgnacji zieleni Ogrodu Barokowego wraz z
elementami małej architektury przy ul. Kazimierza Wielkiego 35 we Wrocławiu.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 30.11.2009 roku.
Wartość umowy: 376.160,27 zł brutto
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
za zwłokę w wykonaniu umowy 0,3% za każdy dzień,
za zwłokę w usunięciu wad 0,3% za każdy dzień zwłoki,
odstąpienie od umowy z winy wykonawcy 10%.
Umowa istotna ze względu na: wartość kontraktu.
Umowa z dnia 12.10.2007 roku pomiędzy Bankowym Funduszem Lesingowym S.A. a
Emitentem, dotycząca finansowania zakupu Samochodu ciężarowego MAN 18.280
Zgodnie z umową Bankowy Fundusz leasingowy zobowiązany jest do finansowania zakupu Samochodu
ciężarowego MAN 18.280.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 15.09.2010 roku.
Wartość umowy: 367.210,00 zł netto
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 29.06.2007 roku pomiędzy Przedsiębiorstwem Higieny Komunalnej TRANS –
FORMERS a Emitentem, dotycząca oczyszczania jezdni, chodników, ciągów pieszo rowerowych, ścieżek rowerowych, przystanków, parkingów w warunkach letnich i
zimowych oraz dzierżawie i opróżnianiu koszy na odpady na terenie miasta Wrocławia
(Stare Miasto).
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do oczyszczania chodników w warunkach letnich i
zimowych, oczyszczania ciągów pieszo – rowerowych w warunkach letnich i zimowych, oczyszczanie
przystanków w sezonach letnich i zimowych, oczyszczanie parkingów w sezonach letnich i zimowych.
Umowa zawarta na czas określony od dnia 01 lipca 2007 roku do dnia 30 czerwca 2009 roku.
Wartość umowy: 4.696.380 zł brutto
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
za rozwiązanie umowy – 10% całkowitego wynagrodzenia umownego netto,
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie czyszczenia usługi w terminie – 200,00 zł/dzień,
za niezapewnienie sprawnego sprzętu – 2.000,00 zł/dzień,
za nieusunięcie wad w terminie – 400,00 zł,
za niewiązywanie się ze zobowiązań – 2.000,00 zł/dzień.
Umowa istotna ze względu na: wartość
Umowa z dnia 12.04.2007 roku pomiędzy Gminą Wrocław- Zarządem Zieleni Miejskiej a
Emitentem, dotycząca zagospodarowania dziedzińca zewnętrznego miedzy budynkiem
Ossolineum a kościołem św. Macieja we Wrocławiu.
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do zagospodarowania dziedzińca zewnętrznego miedzy
budynkiem Ossolineum a kościołem św. Macieja we Wrocławiu.
Umowa zawarta na czas określony od 12.04.2007r. do 30.06.2009r.
Wartość umowy: 2.412.552,42 zł brutto.
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
za opóźnienie w wykonaniu prac z winy Wykonawcy 0,1% za każdy dzień,
za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze oraz w okresie rękojmi 0,1% za
każdy dzień opóźnienia,
z tytułu odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy 10% wynagrodzenia umownego.
Umowa istotna ze względu na: wartość umowy.
Umowa z dnia 24.01.2007 roku pomiędzy Europejskim Funduszem Lesingowym
Emitentem, dotycząca finansowania zakupu zamiatarki HAKO Citymaster 1200 KOMP.
65
a
Dokument Rejestracyjny
Zgodnie z umową Europejski Fundusz leasingowy zobowiązany jest do finansowania zakupu zamiatarki
HAKO Citymaster 1200 KOMP.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 23.01.2010 roku.
Wartość umowy: 312.124,00 zł netto.
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 01.09.2006 roku pomiędzy Bankiem Ochrony Środowiska S.A. a Emitentem,
dotycząca udzielenia kredytu na bieżące potrzeby związane z prowadzeniem działalności
gospodarczej.
Zgodnie z umową Bank Ochrony Środowiska S.A. zobowiązany jest do udzielenia kredytu na bieżące
potrzeby związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 30.08.2009 roku.
Wartość umowy: 500.000,00 zł.
Umowa nie stanowi o karach umownych, ani nie określa żadnych szczególnych zobowiązań stron.
Umowa istotna ze względu na: wartość.
Umowa z dnia 01.08.2006 roku pomiędzy Gminą Wrocław – Zarządem Zieleni Miejskiej a
Emitentem, dotycząca Konserwacji parków i zieleńców na terenie Gminy Wrocław zadanie
nr 6 Krzyki 1
Zgodnie z umową Emitent zobowiązany jest do konserwacji parków i zieleńców na terenie Gminy
Wrocław.
Umowa zawarta na czas określony do dnia 30.06.2009 roku.
Wartość umowy: 2.244.943,15 zł brutto
Kary umowne, szczególne zobowiązana Stron:
odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy 10% wynagrodzenia umownego za zakres robót
pozostałych do wykonania,
za opóźnienie wykonania prac określonego w harmonogramie – 0,5% za każdy dzień
opóźnienia,
za opóźnienie w usunięciu wad 0,5% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki,
za nie usunięcie wad w terminie dodatkowym karę podwyższa się do 1% wynagrodzenia
umownego
za naruszenie postanowień § 4 umowy – 0,5% wynagrodzenia,
za odstąpienie od Umowy z winy Zamawiającego 10% wynagrodzenia umownego za zakres
robót pozostałych do wykonania.
Umowa istotna ze względu na: wartość
6.4.3 Uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych
W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych.
6.5
Założenia wszelkich
konkurencyjnej
oświadczeń
Emitenta
dotyczących
jego
pozycji
Wszelkie dane i informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym dotyczące pozycji konkurencyjnej
Emitenta zostały podane na podstawie posiadanej wiedzy, szacunków i doświadczenia rynkowego
Zarządu, chyba że zostało to inaczej wskazane w treści Prospektu Emisyjnego.
7.
STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1
Krótki opis grupy, do której należy Emitent
Emitent nie jest częścią grupy kapitałowej.
7.2
Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta
Emitent nie posiada podmiotów zależnych.
66
Dokument Rejestracyjny
8 ŚRODKI TRWAŁE
8.1
Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych
znaczących
rzeczowych
aktywów
trwałych,
w
tym
dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń
ustanowionych na tych aktywach
8.1.1 Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, na znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta i spółek Grupy
Kapitałowej Emitenta składają się:
Tabela 14. Rzeczowe aktywa trwałe Emitenta (PLN)
Aktywa
Anti S.A.
Rzeczowe aktywa trwałe
4 326 798,30
1. Środki trwałe
4 096 452,90
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
295 525,24
437 332,67
c) urządzenia techniczne i maszyny
1 758 149,81
d) środki transportu
1 401 976,28
e) Inne środki trwałe
203 468,90
2. Środki trwałe w budowie
230 345,40
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
Źródło: Emitent
0,00
8.1.2 Opis nieruchomości w posiadaniu Emitenta
Opis nieruchomości Emitenta:
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest użytkownikiem nieruchomości, w której prowadzona
jest podstawowa działalność gospodarcza:
Nieruchomość zabudowana położona w miejscowości Wysoka koło Wrocławia przy ulicy Chabrowej 10,
łączna powierzchnia gruntu wynosi 7.210 m2. Nieruchomość użytkowana jest jako baza sprzętowa i
materiałowa firmy.
Wartość netto nieruchomości (tabela 14 pkt 1 a i b) wynosi 732 857,91 zł.
Nieruchomość obciążona jest hipoteką kaucyjną na rzecz Banku DnB NORD Polska S.A. na podstawie
umowy kredytowej z dnia 21.03.2008r.
Ponadto Emitent użytkuje na podstawie umowy dzierżawy nieruchomość zabudowaną przy ulicy
Wałbrzyskiej 3 we Wrocławiu, gdzie znajdowały się biura Emitenta. Emitent zamierza rozwiązać
powyższą umowę po całkowitym przeniesieniu biura do nowej lokalizacji. Od listopada 2008 Emitent,
na podstawie umowy najmu, użytkuje część obiektu dwu kondygnacyjnego usytuowanego przy ulicy
Grabiszyńskiej 241 B we Wrocławiu.
8.1.3 Opis planów inwestycyjnych Emitenta w aktywa trwałe
Plany inwestycyjne Emitenta dotyczą przede wszystkim:
zakupu gruntu pod budowę nowej bazy sprzętowo-materiałowej o wartości 2 mln zł,
zakupu suwnicy i innych urządzeń o wartości 1,3 mln zł składających się na majątek zakładu
kamieniarskiego oraz zakupu działki o wartości 400 tys. zł stanowiącej podłoże suwnicy,
zakupu specjalistycznych maszyn i urządzeń używanych w budownictwie o wartości 3,3 mln zł,
częściowo (1,0 mln zł) finansowanego w ramach umowy leasingu finansowego.
67
Dokument Rejestracyjny
Emitent zastrzega jednak, że ostatecznie mogą zostać zakupione inne urządzenia o podobnym
przeznaczeniu.
8.2
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska,
które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta
rzeczowych aktywów trwałych
W stosunku do Emitenta nie zostały wydane żadne decyzje administracyjne dotyczące wymogów
związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta
rzeczowych aktywów trwałych.
9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Analiza sytuacji finansowej ANTI S.A. została sporządzona w oparciu o historyczne informacje
finansowe poprzednika prawnego Emitenta (ANTI Sp. z o.o.) na podstawie:
rocznych informacji finansowych za lata 2005-2007,
śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2008r. do 30 czerwca 2008r.
poddanych przeglądowi przez biegłego rewidenta wraz z danymi porównywalnymi
sporządzonymi za okres od 1 stycznia 2007r. do 30 czerwca 2007r. (nie poddane przeglądowi
ani badaniu przez biegłego rewidenta).
Historyczne informacje finansowe sporządzone są według Polskich Standardów Rachunkowości,
i zaprezentowane są w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.
9.1
Sytuacja finansowa
W okresie objętym badaniem Emitent odnotowuje znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży z
dynamiką na poziomie 143% i 153% odpowiednio w latach 2006 i 2007.
Wzrost przychodów w roku 2006 w porównaniu do roku 2005 i jest spowodowany m.in.:
- zwiększeniem zakresu działalności firmy w świadczeniu usług zagospodarowania zieleni o 90%,
- rozwinięciem działalności w dziedzinie usług zarządzania nieruchomościami,
- wzrostem o 46% w porównaniu do roku 2005 przychodów z realizacji usług budowlanych,
W roku 2007 do czynników wpływających na znaczny wzrost przychodów w porównaniu do roku 2006
przede wszystkim zaliczyć należy:
- zwiększenie sprzedaży usług budowlanych o 50% w stosunku do roku 2006,
- ponad czterokrotne zwiększenie wartości sprzedaży usług porządkowych,
- podwojenie przychodów ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami,
W latach 2005-2007 nastąpił także ponad 130-krotny wzrost zysku netto. Wzrost w roku 2006 był
spowodowany głównie mniejszym obciążeniem wyniku na działalności gospodarczej kosztami
finansowymi, a w roku 2007r. dzięki wzrostowi marży ze sprzedaży Spółka przy wzroście przychodów o
53% zanotowała wzrost kosztów tylko o 32% w porównaniu do roku 2006. Spowodowało to w roku
2007 ponad pięciokrotny wzrost zysku netto (w stosunku do roku 2006) i osiągnięcie przez Spółkę
wyniku na poziomie 758 tys. zł.
Struktura przychodów w podziale na sprzedaż produktów była w latach 2005-2007 stosunkowo
stabilna, w tym udział działu usług budowlanych Spółki zawierał się w tym okresie przedziale pomiędzy
56-60% przychodów ogółem Emitenta. Dział usług porządkowych generował przychody w
poszczególnych latach odpowiednio w 2005 - 28%, 2006 – 10%, 2007 – 25% ogółu przychodów, a
sprzedaż usług zagospodarowania zieleni kształtowała się na poziomie 16%, 29% i 13% kolejno za lata
2005-2007. W roku 2005 powstał w strukturach Emitenta dynamicznie rozwijający się dział
zarządzania nieruchomościami, jednakże przychody ze sprzedaży jego produktów nie stanowią jeszcze
w strukturze przychodów Emitenta znaczącej pozycji nie przekraczając poziomu 1%.
68
Dokument Rejestracyjny
Tabela 15. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta za lata 2005-2007 (w zł)
2007
Przychody netto ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
Koszt sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
Zysk brutto na sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto
Źródło: Emitent
2006
2005
12 398 169,43
12 222 380,08
8 088 584,17
8 042 431,38
5 663 586,39
5 663 586,39
175 789,35
46 152,79
0,00
9
2
1
1
862
535
359
176
120
123
1 173
1 715
305
868
109
758
493,61
675,82
673,11
002,71
784,51
258,46
528,76
818,95
654,18
675,21
507,73
830,00
677,73
7 485
602
238
364
33
48
349
661
4
157
196
66
129
837,15
747,02
493,15
253,87
576,08
405,13
424,82
246,31
416,67
838,03
003,46
243,00
760,46
5 162
501
234
267
38
28
277
533
5
205
77
71
5
044,54
541,85
083,28
458,57
156,03
117,81
496,79
202,30
224,70
211,14
510,35
727,00
783,35
W I połowie 2008r. przychody netto ze sprzedaży Spółki wzrosły o 94% przy jednoczesnym wzroście
kosztów sprzedanych produktów o 96% w porównaniu do I połowy roku 2007. Przyrost zysku netto
wynosił w tym czasie 72%. Mniejszy wzrost zysku netto w porównaniu do wzrostu przychodów netto ze
sprzedaży spowodowany był przede wszystkim ponad 2,7-krotnym wzrostem kosztów finansowych.
Wzrost kosztów finansowych jest wynikiem zwiększenia zakresu finansowania działalności Emitenta za
pomocą kredytów i leasingu.
W porównaniu do I połowy 2007r., w I połowie 2008r. uległa także zmianie struktura przychodów w
podziale na poszczególne produkty. Dział usług budowlanych nadal generuje największe przychody
netto ze sprzedaży i stanowią one 74% ogółu przychodów. Na przychody ze sprzedaży usług
porządkowych przypada 20%, a przychody działu zagospodarowania zieleni stanowią 5% ogółu
przychodów przy wartościach w I połowie 2007r. odpowiednio 34% i 17%. Dział zarządzania
nieruchomościami generuje ponad 1% przychodów Spółki.
Tabela 16. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta za I połowę 2007r. oraz I
połowę 2008 r. (w zł)
I-VI 2008r.
Przychody netto ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Zysk brutto na sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
69
9 535 648,21
9 533 279,41
2 368,80
7 440 310,54
2 095 337,67
1 185 543,26
909 794,41
43 371,38
85 274,06
867 891,73
I-VI 2007r.
4 915 949,60
4 897 631,59
18 318,01
3 790 597,70
1 125 351,90
655 742,57
469 609,33
3 657,83
10 765,62
462 501,54
Dokument Rejestracyjny
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto
1 297 506,59
470,78
187 162,16
681 200,35
0
681 200,35
693 179,57
259,76
67 496,27
395 265,03
0
395 265,03
Źródło: Emitent
Poziom wskaźników rentowności operacyjnej oraz rentowności netto Emitenta należy zarówno w roku
2007 jak i w I połowie 2008r. uznać za wysoki, przy czym w porównaniu z latami 2005 i 2006 nastąpiła
znaczna poprawa tych wskaźników.
Poziom wskaźników rentowności aktywów i kapitałów własnych (ROA i ROE) Emitenta jest w roku 2007
również wysoki. W 2006 r. Emitent uzyskał wzrost wartości obu wskaźników o odpowiednio 2,95 i 8,48
punktu procentowego (pp). W roku 2007 wskaźniki te wzrastają dalej o 9,16 i 30,9 pp osiągając
wartości na koniec 2007r. na poziomie 12,26% dla ROA i 39,81 dla ROE. Przyczyny tak znacznego
wzrostu wskaźnika rentowności kapitałów własnych należy upatrywać w ponad 2-krotnym wzroście
finansowania działalności spółki za pomocą długu.
W I połowie 2008r. wskaźniki rentowności kształtują się na zbliżonym poziomie co w I połowie 2007r.
Wzrost kosztów finansowych spowodował nieznaczny spadek wszystkich wskaźników za wyjątkiem ROE
który reaguje odwrotnie proporcjonalnie do wzrostu zadłużenia Spółki.
Przy ocenie rentowności wykorzystano następujące wskaźniki:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Rentowność sprzedaży – zysk ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów x 100
Rentowność operacyjna sprzedaży – zysk z działalności operacyjnej / przychody netto ze
sprzedaży produktów, towarów i materiałów x 100
Rentowność EBITDA – zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzacje za dany
okres / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x 100
Rentowność netto – zysk netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów x 100
ROA (Rentowność aktywów) – zysk netto / aktywa (stan na koniec okresu) x 100
ROE (Rentowność kapitału własnego) – zysk netto / kapitał własny x 100
Tabela 17. Wskaźniki rentowności Emitenta
Wskaźnik
Za okres
Lata
I - VI 2008 I - VI 2007
2007
2006
2005
Rentowność sprzedaży
9,54%
9,55%
9,49%
4,50%
4,72%
Rentowność operacyjna sprzedaży
9,10%
9,41%
9,47%
4,32%
4,90%
13,61%
14,10%
13,84%
8,18%
9,41%
Rentowność netto
7,14%
8,04%
6,12%
1,60%
0,10%
ROA
6,01%
6,53%
12,26%
3,09%
0,14%
ROE
26,48%
21,33%
39,81%
8,90%
0,42%
Rentowność EBITDA
Źródło: Emitent
Na lata 2005 – 2007 jak również okres I połowy 2008 roku przypada czas gwałtownego rozwoju
Emitenta. W latach 2005 – 2007 przychody wzrastają ponad dwukrotnie, przychody w I połowie 2008
roku w odniesieniu do tego samego okresu w 2007 roku ulegają dalszemu prawie 2-krotnemu
wzrostowi. W okresie tym także Emitent na bieżąco regulował swoje zobowiązania.
70
Dokument Rejestracyjny
W badanym okresie wartość wskaźnika płynności bieżącej spadała osiągając w poziom 93,42% w 2007
r. Spowodowane to było głownie corocznym wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, a w
szczególności zobowiązań z tytułu dostaw i usług w okresie wymagalności do 12 miesięcy. Pozycja ta w
na skutek skokowego rozwoju Spółki wzrosła ponad 9-krotnie. W roku 2006 w porównaniu do roku
2005 Emitent zanotował spadek wskaźnika szybkiej płynności o 32 pp. Spowodowane to było wzrostem
zapasów. Zgodnie z przyjętymi w Spółce standardami, w zapasach wykazanych w historycznych
informacjach finansowych spółka ujmuje stopień zaawansowania realizowanych kontraktów. Jeśli
kontrakt jest realizowany krócej niż 6 m-cy to jest wykazywany w zapasach pod postacią produkcji w
toku. Kontrakty z dłuższym terminem realizacji Emitent ujmuje w rozliczeniach międzyokresowych. W
roku 2007 wartość zapasów zmalała osiągając poziom 799.473,9 zł, a wartość wskaźnika szybkiej
płynności uległa poprawie osiągając na koniec okresu wartość 65,46%.
W strukturze aktywów w 2007 r. wzrósł również udział należności krótkoterminowych, do czego
przyczyniły się działania Emitenta w zakresie większej kontroli poziomu należności handlowych.
W I połowie 2008 roku poprawiły się wskaźniki szybkiej płynności oraz płynności przyspieszonej wobec
tego okresu w roku 2007. Było to spowodowane pojawieniem się w aktywach Emitenta znaczącej
pozycji - niezafakturowanych kontraktów usług budowlanych które na dzień 30 czerwca 2008 roku
wynosiły 3.653.200,21 zł. co stanowiło ponad 30% udział w aktywach ogółem.
Przy ocenie płynności Emitenta wykorzystano następujące wskaźniki:
1.
2.
3.
Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe +
rozliczenia międzyokresowe bierne),
Wskaźnik szybkiej płynności – (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe czynne) / (zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne),
Wskaźnik płynności przyspieszonej – (aktywa obrotowe – zapasy – należności
krótkoterminowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / (zobowiązania
krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne),
Tabela 18. Wskaźniki płynności Emitenta
Wskaźnik
Za okres
I - VI 2008
Lata
I - VI 2007
2007
2006
2005
Wskaźnik płynności bieżącej
105,12%
116,46%
Wskaźnik szybkiej płynności
91,93%
71,37%
65,46%
58,83%
91,19%
Wskaźnik płynności przyspieszonej
51,40%
21,47%
25,12%
37,47%
60,70%
93,42% 116,41%
144,93%
Źródło: Emitent
W latach 2005 – 2007 Anti S.A. finansowało swoją działalność głównie w oparciu o kapitały obce, tj.
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ( odpowiednio 69% w 2005 r., 65% w 2006 r., 66% w 2007
r.). W okresie objętym badaniem, Emitent zanotował wzrost znaczny zobowiązań krótkoterminowych
spowodowanych rozwojem jego działalności. W latach 2005-2007 wartość tej pozycji wzrosła o 60% i
stanowiła na koniec 2007 roku prawie 50% udział w strukturze pasywów Emitenta. Na koniec I połowy
2008 roku wartość tej pozycji w porównaniu do tego samego okresu 2007 roku uległa podwojeniu
osiągając wartość 7.125.135,53 zł, co stanowiło ponad 62% udział w strukturze aktywów ogółem
wobec ponad 58% udziału w odpowiednim okresie 2007r.
Wskaźnik spłaty zobowiązań w badanym okresie utrzymywał się na stabilnym poziomie, a jego
wahania były nieznaczne. W roku 2005 wynosił on 133 dni, a w roku 2006 spadł do 106 dni, aby w
kolejnym roku nieznacznie się pogorszyć do poziomu 112 dni. Tak kształtujące się wartości
wskaźników spowodowane są głownie finansowaniem przez Emitenta działalności budowlanej długiem.
W badanym okresie wskaźnik inkasa należności wskazuje iż Emitent nie miał problemu ze ściganiem
należności z których znaczna większość to krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług
71
Dokument Rejestracyjny
wynikających z normalnej działalności Spółki. Na stabilną sytuacje wpływa również fakt iż wiele
projektów realizowanych przez Emitenta to zlecenia ze źródeł samorządowych charakteryzujących się
rzetelnym dotrzymywaniem terminów spłat.
Zarówno wskaźnik cyklu inkasa należności jak i spłaty zobowiązań za I półrocze roku 2007
przyjmowały wartości ponad 3-krotnie większe niż odpowiednie wskaźniki na koniec 2007r. Podobne
wartości przyjmowały one w I połowie 2008 roku. Głównej przyczyny takiej sytuacji należy upatrywać
w fakcie iż z uwagi na charakter rynku budowlanego oraz rynku zagospodarowania zieleni
(stanowiących największy udział w strukturze przychodów Emitenta) większość prac nie może być
realizowanych w okresach zimowych.
Przy ocenie sprawności zarządzania wykorzystano następujące wskaźniki:
1. Cykl inkasa należności – należności x liczba dni badanego okresu / przychody netto ze
sprzedaży
2. Cykl spłaty zobowiązań – zobowiązania krótkoterminowe x liczba dni badanego okresu / koszty
sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Tabela 19. Wskaźniki sprawności zarządzania (w dniach)
Wskaźnik
Za okres
I - VI 2008
Lata
I - VI 2007
2007
2006
2005
Cykl inkasa należności
109
130
36
21
46
Cykl spłaty zobowiązań
345
337
112
105
133
Źródło: Emitent
9.2
Wynik operacyjny
9.2.1 Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych
lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki
działalności operacyjnej
Prezentowane wyniki ANTI Sp. z o.o. świadczą o dynamicznym rozwoju i dużym potencjale wzrostu
Emitenta. W opinii Zarządu następujące nietypowe czynniki miały istotny wpływ na działalność
Emitenta:
Lata 2005 – 2006
Wejście Polski do struktur Unii Europejskiej w 2004 roku, które miało wpływ na rozwój
przedsiębiorstw w Polsce, wzrost zamówień związanych z dotacjami UE, ale też miało wpływ na
znaczy odpływ pracowników sektora budowlanego d krajów Europy Zachodniej.
Wykonanie prac budowlanych związanych z remontem terenów zieleni usytuowanych w
otoczeniu Hali Stulecia we Wrocławiu (dawna Hala Ludowa).
Przygotowanie terenów dla instalacji rzeźbiarskiej "Przejście" przy ul. Piłsudskiego - róg
Świdnickiej we Wrocławiu.
Rozbudowanie budynku szkolnego w Karczycach,
Spółka wykonała modernizację stadionu piłkarskiego we Wrocławiu w celu dostosowania
go do wymogów UEFA dla stadionów pierwszoligowych.
Wykonanie drogi i stanowiska postojowego wokół Domu Pielgrzyma na Górze Św. Anny.
inwestycja i wykonanie apartamentów w „Willi Krzyckiej” we Wrocławiu.
Powstaje Dział Zarządzania Nieruchomościami.
Rok 2007
Przyznanie Polsce i Ukrainie organizacji EURO 2012, a przez to wzrost zamówień
publicznych we Wrocławiu,
72
Dokument Rejestracyjny
-
Kompleksowe zagospodarowanie dziedzińca zewnętrznego między budynkiem Ossolineum,
a kościołem Św. Macieja we Wrocławiu.
Wykonanie cokołu i otoczenia wokół pomnika B. Chrobrego we Wrocławiu.
Wykonanie dokumentacji oraz realizacja zagospodarowania południowego fragmentu placu
przed budynkiem mieszkalno- usługowym przy pl. Grunwaldzkim we Wrocławiu.
Objęcie akcji przez p. Arkadiusza Rzepę.
I połowa 2008
Remont i modernizacja Muzeum Miejskiego Wrocławia – zagospodarowanie Ogrodu
Barokowego.
Budowa Pomnika Wspólnej Pamięci wraz z zagospodarowaniem terenu w Parku Grabiszyńskim
we Wrocławiu
Przekształcenie spółki ANTI Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz podjęcie decyzji o finansowaniu
rozwoju z nowej emisji akcji o charakterze publicznym i ubieganiu się o notowanie na rynku
regulowanym GPW.
9.2.2 Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach
netto emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie
zmiany
Wzrost przychodów o 43% w roku 2006 w porównaniu do roku 2005 miał jest spowodowany m.in.:
- zwiększeniem zakresu działalności firmy w świadczeniu usług zagospodarowania zieleni o 90%,
- rozwinięciem działalności w dziedzinie usług zarządzania nieruchomościami,
- wzrostem o 46% w porównaniu do roku 2005 przychodów z realizacji usług budowlanych,
W roku 2007 do czynników wpływających na 53% wzrost przychodów w porównaniu do roku 2006
przede wszystkim zaliczyć należy:
- zwiększenie sprzedaży usług budowlanych o 50% w stosunku do roku 2006,
- ponad czterokrotne zwiększenie wartości sprzedaży usług porządkowych,
- podwojenie przychodów ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami,
W I połowie 2008r. przychody netto ze sprzedaży Spółki wzrosły o 94% w porównaniu do I połowy
roku 2007 i były głównie wynikiem zaksięgowania kontraktu na zagospodarowanie Ogrodu Barokowego
Muzeum Miejskiego Wrocławia.
Najistotniejszym czynnikiem zewnętrznym mającym wpływ na działalność Emitenta jest dynamiczny
rozwój miasta Wrocławia, bardzo dobra koniunktura w branży małej architektury oraz zwiększenie puli
zamówień i przetargów publicznych w związku z planowanymi mistrzostwami EURO 2012.
9.2.3 Informacje
dotyczące
jakichkolwiek
elementów
polityki
rządowej,
gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które
miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć
istotny wpływ, na działalność operacyjną emitenta
Istotnym czynnikiem, który miał wpływ na działalność Emitenta w latach 2005-2007 i I połowie 2008r.
było również otwarcie rynków pracy w wybranych krajach Unii Europejskiej. W skali województwa
dolnośląskiego spowodowało to spadek podaży pracy. Sytuacja ta przekłada się na wzrost kosztów
operacyjnych w postaci konieczności podwyższania wynagrodzeń podwykonawców oraz pracowników
Emitenta.
W ocenie Emitenta korzystny wpływ na działalność operacyjną Emitenta miały działania polityczne oraz
sportowe zmierzające do podjęcia i podtrzymania decyzji UEFA o organizacji mistrzostw EURO 2012 w
Polsce i na Ukrainie.
73
Dokument Rejestracyjny
10 ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału
krótko-, jak i długoterminowego)
emitenta
(zarówno
W latach 2005-2007 suma pasywów Emitenta wzrosła o 52% z 4.069.347 tys. zł. do 6 190 572. zł. Ze
względu na zbliżony udział poszczególnych składników pasywów w sumie bilansowej w analizowanym
okresie, strukturę finansowania rozwoju Emitenta można uznać za zrównoważoną.
Tabela 20. Źródła kapitału Emitenta (w zł)
Za okres
PASYWA
I-VI 2008
KAPITAŁ WŁ ASNY
Kapitał (fundusz)
podstawowy
Kapitał (fundusz)
zapasowy
Pozostałe kapitały
(fundusze) rezerwowe
Zysk (strata) z lat
ubiegłych
Zysk (strata) netto
ZOBOWIĄZANIA I
REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy na
zobowiązania
Zobowiązania
długoterminowe
udział
Lata
I-VI 2008
2005
udział
438 000
7,1%
438 000
10,44%
438 000
10,76%
1 565 894
13,81%
25 416
0,42%
25 416
0,4%
25 416
0,61%
18 233
0,45%
62 500
0,55%
803 006
13,28%
803 006
13,0%
803 006
19,15%
803 006
19,73%
-175 097
-1,54%
190 974
3,16%
-119 142
-1,9%
61 213
1,46%
97 699
2,40%
681 200
6,01%
395 265
6,53%
758 678
12,3%
129 760
3,09%
5 783
0,14%
8 768 853 77,32%4 196 068 69,37%4 284 614
0 0,00%
1 075 973
9,49%
0,00%
0 0,00%
646 572 10,69%
9,42%
646 572
8 050
0,07%
0
0
0,00%
10,69%
0,00%
3 913 409
c) inne zobowiązania
finansowe
34,51% 1 887 518
916 170
8,08%
369 749
1 425 064
12,57%
607 821
587 269
5,18%
447 395
7,40%
234 452
2,07%
229 385
3,79%
42 802
0,38%
0
5 969
0,05%
7 628
567 744
5,01%
69,2%2 736 351 65,25%2 706 625 66,51%
41 689
0,7%
935 466
15,1%
0 0,00%
27 779
0,66%
523 129 12,47%
204 693
5,03%
597 717 14,69%
0
0,00%
260 000
6,39%
925 669
15,0%
523 129
12,47%
337 717
8,30%
9 797
0,2%
0
0,00%
0
0,00%
7 125 136 62,82%3 549 496 58,68%3 067 336
a) kredyty i pożyczki
usług
udział
7,24%
1 067 923
d) z tytułu dostaw i
2006
30,8%1 457 396 34,75%1 362 721 33,49%
438 000
0
krótkoterminowe
udział
3,86%
c) inne zobowiązania
finansowe
Zobowiązania
2007
438 000
a) kredyty i pożyczki
d) inne
udział
2 572 498 22,68%1 852 661 30,63%1 905 958
49,5%2 185 443 52,11%1 904 215 46,79%
31,21%
100 703
1,6%
958 308
22,85% 1 159 717
28,50%
6,11%
613 491
9,9%
361 621
8,62%
234 964
5,77%
10,05% 1 066 323
17,2%
315 004
7,51%
111 433
2,74%
698 630
11,3%
415 451
9,91%
285 403
7,01%
19 524
0,3%
127 195
3,03%
103 263
2,54%
563 028
9,1%
235
0,01%
1 806
0,04%
5 636
0,1%
7 628
0,18%
7 628
0,19%
240 123
3,9%
0
0,00%
0
0,00%
g) z tytułu podatków,
ceł, ubezpieczeń i
innych świadczeń
h) z tytułu
wynagrodzeń
i) inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia
międzyokresowe
SUMA PASYWÓW
0,00%
0,13%
0 0,00%
11 341 350 100,00% 6 048 728 100,00% 6 190 572 100,0% 4 193 746 100,00% 4 069 347 100,00%
74
Dokument Rejestracyjny
Źródło: Emitent
W latach 2005 – 2007 Emitent finansował swoją działalność głównie w oparciu o kapitały obce.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania przyjmowały wartości odpowiednio 66,5% w 2005 r., 65,3%
w 2006 r., 69% w 2007r. ogółu pasywów.
W strukturze zobowiązań Emitenta w ostatnich trzech latach dominowały zobowiązania
krótkoterminowe. Ich udział w łącznej sumie bilansowej kształtował się powyżej 46%. W latach 2005 2006 największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych ANTI Sp. z o.o. miały kredyty i pożyczki,
natomiast w 2007r. udział ten spadł do 1,6% sumy pasywów. Drugą co do wielkości pozycją
zobowiązań krótkoterminowych Emitenta w latach 2005 - 2006 były zobowiązania z tytułu podatków,
ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych w 2007 roku,
największy udział miały zobowiązania wobec pozostałych jednostek z tytułu kredytów i pożyczek (45%
zobowiązań krótkoterminowych).
Zobowiązania długoterminowe miały mniejsze znaczenie i ich udział w łącznej sumie pasywów
utrzymywał się na zbliżonym poziomie, odpowiednio 14.69% w 2005r., 12,47% w 2006r. i 15,1% w
2007r.
W pierwszym półroczu 2008 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 77% pasywów, na co
miało wpływ zwiększenie zobowiązań krótkoterminowych, w tym zobowiązań od pozostałych jednostek
z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań finansowych.
Zadłużenie krótkoterminowe wynika głównie z finansowania kredytami obrotowymi kontraktów
realizowanych przez Emitenta. Zwiększenie skali działalności w zakresie kontraktów długoterminowych
wymaga zwiększenia udziału kapitału obcego w pasywach dla zachowania bezpiecznego poziomu
płynności finansowej. Wzrost pozostałych pozycji zobowiązań krótkoterminowych wynika ze
zwiększenia obrotów i wielkości przedsiębiorstwa.
1.
2.
3.
4.
Wskaźnik
Wskaźnik
Wskaźnik
ogółem
Wskaźnik
ogólnego zadłużenia – zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
zadłużenia długoterminowego – zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
zadłużenia krótkoterminowego – zobowiązania krótkoterminowe / aktywa
zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania ogółem / kapitały własne
Tabela 21. Wskaźniki zadłużenia Emitenta
I-VI 2008 I-VI 2007
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
2007
2006
2005
72,31%
69,37%
64,66%
64,59%
61,48%
9,49%
10,69%
15,11%
12,47%
14,69%
62,82%
58,68%
49,55%
52,11%
46,79%
318,80%
226,49%
210,02%
185,85%
183,60%
Źródło: Emitent
Wskaźnik zadłużenia ogólnego powinien oscylować według przyjętych standardów w przedziale (57% –
67%), a jego wysokość uzależniona jest od branży. Im wyższy jego poziom, tym wyższe zadłużenie i
wyższe ryzyko finansowe. W przypadku Emitenta wskaźnik ten mieścił się w przedziale w ostatnich
trzech latach.
W ostatnich trzech latach Emitent zobowiązania długoterminowe kształtował się na niskim poziomie i
miały mały wpływ na działalność Spółki.
Zadłużenie krótkoterminowe wynika głównie z finansowania kredytami obrotowymi kontraktów
realizowanych przez Emitenta. Zwiększenie skali działalności w zakresie kontraktów długoterminowych
75
Dokument Rejestracyjny
wymaga zwiększenia udziału kapitału obcego w pasywach dla zachowania bezpiecznego poziomu
płynności finansowej. Wzrost pozostałych pozycji zobowiązań krótkoterminowych wynika ze
zwiększenia obrotów i wielkości przedsiębiorstwa.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego pokazuje stopień zaangażowania zobowiązań w finansowaniu
działalności w stosunku do poziomu zaangażowania kapitału własnego. Wiąże się to z możliwością
ewentualnego pokrycia zobowiązań przez posiadane zasoby majątkowe. Przyjmuje się,
ż
e wartość
wskaźnika powinna zawierać się w przedziale (100% - 300%). W przypadku Emitenta widać, iż
zaangażowanie kapitału własnego z każdym okresem jest wyższe, ale w latach 2005-2007 mieści się
we wskazanym przedziale. W I połowie 2008 roku wartość wskaźnika osiągnęła 318,8% co należy
wytłumaczyć zwiększonym zadłużeniem krótkoterminowym, na skutek znacznego wzrostu skali
działalności spółki, oraz faktem iż jest to środek sezonu budowlanego.
10.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków
pieniężnych emitenta
Tabela 22. Przepływy pieniężne Emitenta (w zł.)
Za okres
Lata
I - VI 2008 I - VI 2007
A. Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem:
B. Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
II. Wydatki
C. Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
I. Wpływy
2007
2006
2005
-3 363 103
-1 149 709
1 579 263
865 396
652 779
681 200
395 265
758 678
129 760
5 783
-4 044 303
-1 544 974
820 585
735 636
646 996
-79 316
-84 123
-464 037
-119 877
-354 983
10 000
3 642
3 642
8 000
0
-89 316
-87 766
-467 679
-127 877
-354 983
3 253 831
544 923
-1 736 460
-1 082 359
194 522
3 818 175
890 923
II. Wydatki
-564 344
-346 000
-1 736 460
D. Przepływy pieniężne netto razem
-188 588
-688 909
197 719
818 953
9 131
130 043
F.
G.
Ś
rodki pieniężne na początek okresu
rodki pieniężne na koniec okresu
Ś
0
0
1 312 895
-1 082 359
-1 118 373
-621 234
-336 840
492 319
818 953
1 155 793
663 474
197 719
818 953
1 155 793
Źródło: Emitent
W latach 2005 – 2007 przepływy pieniężne netto wygenerowane przez Spółkę spadły z kwoty
492.318,78 zł w 2005 roku do kwoty – 621.233,66 zł w 2007 roku. Było to spowodowane wzrostem
wydatków z działalności finansowej osiągających w roku 2007 wartość 1.736.459,60 zł.
Saldo przepływów z działalności operacyjnej wygenerowanych przez ANTI sp. z o.o. w ciągu
analizowanych okresów przyjmowało zawsze wartości dodatnie a w latach 2005 – 2007 wzrosło prawie
2,5-krotnie, co należy interpretować jako sytuację bardzo korzystną, gdyż przepływy z działalności
operacyjnej wynikają bezpośrednio z zasadniczej działalności przedsiębiorstwa, czyli realizacji
kontraktów. Na saldo przepływów z działalności operacyjnej miało głównie wpływ:
coroczne zwiększanie się zysku netto, który w tym okresie wzrósł ponad 130-krotnie,
amortyzacja, która wzrosła ponad 2-krotnie na skutek zwiększenia skali działalności Spółki,
76
Dokument Rejestracyjny
-
-
-
dodatnia zmiana stanu zapasów wśród których w roku 2006 wzrosły głównie produkty w toku (w
tym przypadku klasyfikacja kontraktów budowlanych w trakcie realizacji o okresie realizacji
krótszym niż 6 m-cy). Zmniejszenie stanu produktów w toku w roku 2007 obrazuje ukończenie
kontraktów budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 m-cy,
zmiana stanu należności – spadek należności w roku 2006 spowodowany był uregulowaniem
znacznej należności handlowej na krótko przed dniem bilansowym. Zmiana w 2007 roku jest
współmierna do wzrostu sumy bilansowej i obrotów Spółki,
Zmiana rozliczeń międzyokresowych w 2006 była spowodowana zwiększeniem się wartości kosztów
ubezpieczeń majątkowych rozliczanych w czasie, a w roku 2007 głównie z powodu rozliczania
długoterminowych
umów
budowlanych
oraz
zwiększeniem
się
czynnych
rozliczeń
międzyokresowych kosztów z tytułu kontraktów budowlanych oraz rozliczeń międzyokresowych
biernych z tytułu kontraktów budowlanych.
Zmniejszenie się salda przepływów z działalności operacyjnej w I półroczu 2008 roku jest głównie
wynikiem korekty wynikającej ze zmiany stanu należności oraz zmiany stanu rozliczeń
międzyokresowych. Zmiana stanu należności krótko- i długoterminowych w I półroczu 2008 roku w
porównaniu do I półrocza 2007 roku nastąpiła na skutek zwiększenia się należności handlowych oraz
rozliczenia długoterminowych kontraktów budowlanych. Zmiana rozliczeń międzyokresowych nastąpiła
na skutek znacznego wzrostu wartości długoterminowych umów o usługi budowlane znajdujących
swoje odzwierciedlenie w czynnych i biernych rozliczeniach międzyokresowych kontraktów
budowlanych. Oszacowane przychody z działalności operacyjnej odniesione zostały na korektę z tytułu
rozliczeń międzyokresowych co uwidacznia różnicę pomiędzy memoriałowym a kasowym rezultatem
działalności operacyjnej. Powodem takiego stanu rzeczy jest specyfika działalności Emitenta opierająca
się na długoterminowych kontraktach budowlanych. Faktyczne przychody są tu bowiem realizowane na
końcu poszczególnych etapów prac. Wartości przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w tym
przypadku charakteryzują się dużą amplitudą wahań.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w analizowanym okresie charakteryzują się
saldem ujemnym. Było to wynikiem ponoszenia nakładów na wsparcie rozwoju prowadzonej
działalności. Nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w każdym okresie
odzwierciedla bezpośrednio poniesione wydatki na nabycie aktywów trwałych.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w Spółce były dodatnie tylko w roku 2005 i wynosiły 194
522,33. Zarówno w roku 2006 i 2007 przyjmowały już wartości ujemne co spowodowane było spłatami
kredytów (spłaty kredytów krótkoterminowych wykorzystywanych w ramach rachunków bieżących i
linii kredytowych wykazywane są jako zmiany per saldo) oraz rat leasingowych (płatności zobowiązań z
tytułu leasingu finansowego wykazują bezpośrednio spłaty części kapitałowej spłaty zobowiązań z
tytułu leasingu finansowego). W I półroczu 2008 roku na skutek zaciągnięcia nowych kredytów
przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i osiągnęły poziom 3.253.830,90 zł.
10.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz
finansowania Emitenta
struktury
W strukturze finansowania Emitenta kapitały własne stanowiły na dzień 31 grudnia 2007 r. 30,8%. Na
kapitał własny złożyły się: kapitał zakładowy, który stanowił 7% pasywów, kapitał zapasowy
stanowiący 0,4% pasywów, kapitał rezerwowy stanowiący 13%, zysk netto który odpowiadał za 12,3%
pasywów. Strata z lat ubiegłych pomniejszała kapitały własne o 1,9% pasywów.
Wśród kapitałów obcych zdecydowaną przewagę miały zobowiązania krótkoterminowe, które stanowiły
49,5% pasywów Emitenta. Zobowiązania długoterminowe to 15,1% kapitałów Spółki, a rezerwy na
zobowiązania 0,7%.
Emitent aktywnie korzysta z leasingu (leasing operacyjny-zwrotny), finansując w ten sposób głównie
inwestycje w sprzęt specjalistyczny oraz samochody dostawcze i osobowe. Na dzień zatwierdzenia
prospektu łączna wartość umów leasingu wynosi 3.584.297,66 zł. Umowy leasingowe zostały opisane
w punkcie 5.2.1 oraz 5.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
77
Dokument Rejestracyjny
Emitent korzysta również z kredytów krótkoterminowych. Na dzień zatwierdzenia prospektu spółkę Anti
S.A. obowiązywały cztery umowy kredytu w tym:
- z Bankiem DnB NORD Polska S.A., dotyczącą udzielenia kredytu obrotowego z terminarzem spłat.
Umowa o wartości 528.636,00 zł zawarta jest na czas określony do dnia 20.12.2008 roku.
Zabezpieczeniem jest weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku DnB Nord do dysponowania
rachunkiem bieżącym kredytobiorcy w tym banku oraz cesja należności z kontraktu budowlanego.
- z Bankiem DnB NORD Polska S.A., dotyczącą udzielenia krótkoterminowego kredytu odnawialnego w
rachunku bieżącym. Umowa o wartości 1.500.000,00 zł zawarta jest na czas określony do dnia
28.02.2009 roku. Zabezpieczeniem jest hipoteka kaucyjna na łączną kwotę 1.500.000,00 zł na
nieruchomości wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomości, weksel własny in blanco
oraz pełnomocnictwo dla Banku DnB Nord do dysponowania rachunkiem bieżącym kredytobiorcy w tym
banku.
- z Bankiem DnB NORD Polska S.A., dotyczącą udzielenia kredytu obrotowego z terminarzem spłat.
Umowa o wartości 2.623.839,00 zł zawarta jest na czas określony do dnia 30.11.2008 roku.
Zabezpieczeniem jest weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku DnB Nord do dysponowania
rachunkiem bieżącym kredytobiorcy w tym banku oraz Cesja praw dotycząca wierzytelności z umów
zawartych z odbiorcami usług budowlanych.
- z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., dotyczącą udzielenia kredytu na bieżące potrzeby związane z
prowadzeniem działalności gospodarczej. Umowa o wartości 500.000,00 zł zawarta jest na czas
określony do dnia 30.08.2009 roku. Zabezpieczeniem jest weksel własny in blanco, pełnomocnictwo
dla Banku BOŚ do dysponowania rachunkiem bieżącym kredytobiorcy w tym banku.
Emitent oczekuje, że potrzebne do dalszego rozwoju środki pozyska z emisji Akcji Serii C oraz
wypracowanych w kolejnych latach zysków. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C Emitent na
dzień zatwierdzenia Prospektu nie przewiduje zaciągania nowych kredytów. Jednakże, ze względu na
brak możliwości dokładnego przewidzenia sytuacji rynkowej w tym szans na realizację przyjętej
strategii rozwoju, Emitent nie wyklucza zaciągania nowych kredytów, które będą mogły zapewnić mu
bardziej dynamiczny rozwój.
Ponadto w przypadku wystąpienia potrzeby realizacji nieprzewidzianych większych zamówień Spółka
nie wyklucza zaciągnięcia kredytów obrotowych przeznaczonych na finansowanie poszczególnych
kontraktów.
10.4 Informacje
dotyczące
jakichkolwiek
ograniczeń
w
wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które
mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na
działalność operacyjną Emitenta
W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją znane Emitentowi ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów
kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta.
10.5 Informacje
dotyczące
przewidywanych
źródeł
funduszy
potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w
pozycjach 5.2.3 i 8.1
Zgodnie z informacjami przedstawionymi w punkcie 5.2.3 planowane inwestycje związane są z
zakupem maszyn i urządzeń budowlanych do realizacji kontraktów z zakresu małej architektury. Plany
inwestycyjne Emitenta dotyczą przede wszystkim:
- zakupu gruntu pod budowę nowej bazy sprzętowo-materiałowej o wartości 2 mln zł;
78
Dokument Rejestracyjny
- zakupu suwnicy i innych urządzeń
kamieniarskiego oraz zakupu działki o
- zakupu specjalistycznych maszyn i
częściowo (1,0 mln zł.) finansowanego
o wartości 1,3 mln zł składających się na majątek zakładu
wartości 400 tys. zł stanowiącej podłoże suwnicy
urządzeń używanych w budownictwie o wartości 3,3 mln zł,
w ramach umowy leasingu finansowego.
Emitent zamierza finansować powyższe cele inwestycyjne ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii
C. W przypadku pozyskania mniejszej niż zakładana ilości środków finansowych wynikających z emisji
Akcji Serii C, wskazane cele będą finansowane w miarę możliwości z zysku spółki. Ponadto Emitent nie
wyklucza kolejnych emisji lub finansowania długiem celów inwestycyjnych, które nie zostaną
sfinansowane z emisji akcji oraz wyniku spółki.
Zarząd Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie przewiduje problemów w pozyskaniu
finansowania w formie innej niż środki z publicznej subskrypcji akcji.
11
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
Emitent nie prowadzi obecnie, ani w okresie ostatnich trzech lat istotnej działalności badawczorozwojowej.
Emitent nie posiada licencji istotnych dla jego działalności.
Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent posiada zgłoszenie znaku towarowego:
ANTI - zgłoszenie krajowe z dnia 30.06.2008r., nr zgłoszenia Z-342892; rodzaj znaku: znak graficzny;
12
INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji,
sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres
od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty
dokumentu rejestracyjnego
W 2008 roku Emitent kontynuuje działalność w prezentowanych w Prospekcie emisyjnym obszarach,
zwiększając wartość sprzedawanych usług oraz liczbę wykonywanych kontraktów. W tym okresie
nastąpiła stabilizacja cen materiałów i usług oraz wystąpiło wyhamowanie wzrostu wynagrodzeń. Na
wynagrodzenia wpływ miała stabilizacja na rynku zatrudnienia wynikającą z powrotów emigracyjnych
oraz uwolnienia wschodnich rynków pracy. Dużą zmiennością cechuje się natomiast cena paliw, która
jest czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów kontraktów. Na wynik finansowy spółki nie wpływa
bezpośrednio zmienność kursów walut. Warto zaznaczyć, że w omawianym okresie Emitent rozpoczął
oferowanie prac z zakresu małej architektury poza województwo dolnośląskie podpisując umowę z
Urzędem Miejskim Miasta Częstochowa.
Od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego można zauważyć następujące tendencje:
•
•
•
•
•
dynamiczny wzrost sprzedaży usług budowlanych, przy stabilnym poziomie sprzedaży
pozostałych usług
wzrost przeciętnej wartości zawieranych kontraktów
stabilną gospodarkę zapasami
zmniejszenie udziału kosztów wynagrodzeń i ich pochodnych w łącznej kwocie kosztów
działalności operacyjnej
stabilizację cen sprzedaży
79
Dokument Rejestracyjny
12.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji,
niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które
wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący
wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej do końca
bieżącego roku obrotowego
W opinii Zarządu Emitenta nie występują jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania,
zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta oprócz
zdarzeń lub czynników wymienionych powyżej oraz w części III niniejszego Prospektu dotyczącej
Czynników Ryzyka.
13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
13.1 Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta
Prognoza na lata 2008 – 2009 została sporządzona na podstawie historycznych informacji finansowych
za 2007 rok oraz za okres 01.01 - 30.06.2008 roku, a także na podstawie szacunków i hipotez
dotyczących okresu od 01.07.2008 roku - 31.12.2009 roku.
Przygotowując prognozę wyników finansowych Emitenta, Zarząd przyjął założenie, że w okresie
prognozy nie zmienią się warunki prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności uregulowania
prawne i administracyjne oraz nie będą miały miejsca wydarzenia, które w sposób znaczący mogłyby
ograniczyć podstawową działalność Emitenta.
Założenia dotyczące czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów emitenta
do prognozy sprawozdania finansowego „Anti” S.A. :
1.
Wartości niematerialne i prawne – zmiana od stanu wyjściowego – w 2009 r. zakup
zintegrowanego systemu informatycznego, w dalszych latach drobne zakupy softwaru;
2.
Grunty – na początku 2009 roku zakup gruntu pod budowę bazy jako realizacja celów
emisyjnych, o wartości 2 mln zł. W 2009 roku zakup działki o wartości 400 tys. zł stanowiącej
podłoże suwnicy – sprzętu zakładu kamieniarskiego, którego zakup stanowi realizację celów
emisyjnych;
3.
Budynki – zwiększenie w 2008 roku o wartość poniesionych nakładów na
budowie – przyjęcie do użytkowania;
4.
Urządzenia techniczne i maszyny – zwiększenie pozycji o 4,6 mln zł, w tym:
5.
6.
środki trwałe w
zakup suwnicy i innych urządzeń o wartości 1,3 mln zł w 2009 roku składających się na
majątek zakładu kamieniarskiego;
2,3 mln zł – zakup maszyn i urządzeń do realizacji podstawowej działalności Spółki tj. maszyn i
urządzeń używanych w budownictwie, wydatek w ramach celów emisyjnych;
1,0 mln zł – specjalistyczny sprzęt zakupiony w ramach umowy leasingu finansowego;
Kapitał podstawowy – zwiększenie kapitału akcyjnego do wartości 670,5 tys. zł w wyniku
pierwszej oferty publicznej Spółki oraz pozyskanie planowanych wpływów z emisji Akcji;
Kapitał zapasowy – w 2008 roku zostanie powiększony o kwotę nadwyżki ceny emisyjnej nad
nominalną (agio) uzyskaną ze sprzedaży akcji, a w roku 2009 o zysk z lat ubiegłych, co w
rezultacie spowoduje jego zwiększenie do poziomu 6,8 mln zł;
80
Dokument Rejestracyjny
7.
Kredyty krótkoterminowe – środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży akcji umożliwią spłatę
wszystkich kredytów krótkoterminowych, natomiast w 2009 Spółka ponownie zaciągnie kredyty
obrotowe w celu sfinansowania podstawowej działalności.
8.
Rachunek zysków i strat – wynik na działalności operacyjnej – w roku 2008 zaprognozowano na
podstawie wskaźników osiągniętych w latach ubiegłych oraz kwoty usług zakontraktowanych do
końca roku. W roku 2009 kwota przychodów częściowo wynika z kontraktów zawartych do dnia
sporządzenia prognozy, a częściowo z szacunków opartych na analizie rynku. Przyjęto
zwiększenie wskaźnika EBIT o jeden punkt procentowy w stosunku do roku 2008 ze względu na
korzyści wynikające ze wsparcia technologicznego uzyskanego z zakupu zakładu
kamieniarskiego.
9.
Rachunek zysków i strat – wynik na działalności gospodarczej – koszty odsetek zostały
wyliczone na podstawie obecnie obowiązujących Spółkę stóp procentowych odniesionych
proporcjonalnie do przewidywanego poziomu zadłużenia z tytułu kredytów i leasingu
finansowego.
10. Rachunek zysków i strat – wynik netto – stanowi wynik brutto po pomniejszeniu o podatek
dochodowy od osób prawnych.
Założenia dotyczące czynników, które są całkowicie poza obszarem wpływów członków
organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta
Zarząd Emitenta, podczas opracowywania założeń do prognoz finansowych, opierał się na dostępnych
opracowaniach, artykułach prasowych i raportach rynkowych dotyczących branży Emitenta.
Czynniki, które mają wpływ na działalność Emitenta, ale są poza obszarem wpływów Spółki oraz jej
organów :
1. Założono, że popyt na produkty podstawowej działalności Emitenta tj. elementy tzw. małej
architektury miejskiej wzrośnie w najbliższych latach ze względu na organizację mistrzostw
Europy w piłce nożnej - EURO 2012. Jednocześnie założono, iż nie będzie przeszkód, aby
mistrzostwa EURO 2012 odbyły się zgodnie z przewidywaniami.
2. Przyjmuje się, że kryteria stosowane dotychczas w przetargach ogłaszanych przez władze
miasta Wrocławia i innych miejscowości, gdzie zgłaszane będą oferty Emitenta, nie ulegną
znaczącym zmianom oraz że regulujące je przepisy prawne nie zostaną w okresie prognozy
zmienione.
3. Założono, że czynniki makroekonomiczne, takie jak poziom stóp procentowych, kursy
walutowe, warunki zatrudnienia pracowników, wzrost PKB oraz poziom inflacji, a także siła
nabywcza polskiego społeczeństwa nie będą w istotny sposób odbiegały od wartości
obserwowanych w ostatnich latach.
4. Niezależne od Emitenta są również przepisy prawa budowlanego oraz poszczególne podatkowe
regulacje prawne odnoszące się do budownictwa. W niniejszej prognozie przyjęto niezmienność
tych regulacji w prezentowanym okresie.
13.2 Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na
temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz
wyników szacunkowych
RAPORT
niezależnego biegłego rewidenta o prognozie wyników
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
ANTI Spółka Akcyjna w Wysokiej
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były:
•
prognozy na lata 2008-2009
ANTI S.A. w Wysokiej, przy. ul. Chabrowej 10,
obejmująca wybrane pozycje rachunku wyników Emitenta:
81
Dokument Rejestracyjny
w tys. zł
Wyszczególnienie
2008
Przychody netto ze sprzedaży
Wynik netto
2009
22 000,00
30 000,00
1 449,90
2 470,50
Źródło : Emitent
Prognoza wyników finansowych oraz istotne założenia leżące u jej podstawy zamieszczone zostały w
Prospekcie emisyjnym sporządzonym przez Emitenta w celu zaprezentowania ich potencjalnym
inwestorom.
Za sporządzenie prognozy wyników, w tym także za przyjęcie założeń, na których je oparto,
odpowiada Zarząd Spółki ANTI S.A.
Naszym zadaniem była ocena poprawności sporządzenia przez Emitenta prognozowanych wyników
oraz wyrażenie na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, opinii o prognozie wyników.
Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta „Zasady
postępowania podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w zakresie badania
sprawozdań finansowych i innych usług poświadczających, wykonywanych przez biegłych rewidentów”
wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług
Atestacyjnych nr 3000 „Usługi atestacyjne inne niż badania i przeglądy historycznych informacji
finansowych” wydanym przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych.
Prace te obejmowały rozważenie, czy prognoza wyników została prawidłowo ustalona w oparciu o
ujawnione założenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta.
Nie zwróciło naszej uwagi nic, co mogłoby wskazywać, że którekolwiek z tych założeń, naszym
zdaniem istotnych dla poprawnego zrozumienia prognozy wyników, nie zostało ujawnione lub wydaje
się nierealne.
Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje
i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że prognoza
wyników została na podstawie podanych założeń prawidłowo sporządzona.
Niniejszy
raport
sporządzono
zgodnie
z
wymogami
Rozporządzenia
Komisji
(WE)
nr
809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz.
UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.
Zwracamy jednocześnie uwagę, że rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od prognozowanych
wyników finansowych, ponieważ często przewidywane zdarzenia nie występują zgodnie z
oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne.
Naszym zdaniem prognoza wyników na lata 2008-2009 została prawidłowo opracowana na podstawie
założeń wskazanych w Prospekcie emisyjnym, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z
zasadami (polityką) rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonego przez Emitenta
sprawozdania finansowego za okres kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku oraz dnia 30 czerwca
2008 roku, które zamieszczone zostały w Prospekcie emisyjnym.
Nie odpowiadamy za uaktualnienie tego raportu ze względu na zdarzenia i okoliczności, które miały
miejsce po dacie jego wydania.
Biegły Rewident:
Liliana Fiedziuk
Nr ew. 9335/7258
Agencja Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o. o. we Wrocławiu
50-357 Wrocław, ul. Grunwaldzka 90
podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych
82
Dokument Rejestracyjny
nr 457
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Irena Płocka Janiszewska
Romualda Nowak
Nr ew. 3312/1781
Nr ew. 2786/1761
Wrocław, dnia 06 października 2008 roku.
13.3 Prognoza wybranych danych finansowych
Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt. 13.1 Prospektu Emisyjnego, Emitent prognozuje
na rok 2008 oraz rok 2009 następujące dane:
w tys. PLN
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
Zysk netto
2005
2006
2007
2008 P
2009 P
5 663,59
8 088,58
12 398,17
22 000,00
30 000,00
5,78
129,76
758,68
1 449,90
2 470,50
13.4 Porównywalność
prognozy
wyników
lub
wyników
szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi
Prognozy wyników finansowych Emitenta zostały sporządzone w sposób zapewniający ich
porównywalność, gdyż przygotowano je zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez
Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych.
14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA
W organach Emitenta występuje Zarząd jako organ zarządzający, Rada Nadzorcza jako organ nadzoru,
natomiast nie występują organy administracyjne.
14.1 Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach
Emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie
podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza
Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla
Emitenta
83
Dokument Rejestracyjny
W niniejszym punkcie w sposób wyczerpujący podano informację dotyczącą pełnienia przez osoby
zarządzające lub nadzorujące Emitenta funkcji w organach zarządzających i nadzorujących innych
podmiotów w okresie ostatnich pięciu lat oraz informacji o tym, czy osoby te były wspólnikiem w
jakichkolwiek innych (poza Emitentem) spółkach w okresie ostatnich pięciu lat. Wyczerpujące
wskazanie oznacza, iż poza wymienionymi przypadkami pełnienia wspomnianych funkcji, bądź też
przypadkami bycia wspólnikiem w innych (poza Emitentem) spółkach, nie istnieją żadne inne przypadki
tego rodzaju. Pominięto również przypadki posiadania przez osoby zarządzające i nadzorujące
nieznacznych pakietów akcji spółek publicznych, które nie dają prawa do wykonywania więcej niż 5 %
głosów na walnym zgromadzeniu.
14.1.1
Zarząd Emitenta
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.
W skład Zarządu wchodzą obecnie trzy osoby:
Arkadiusz Rzepa – Prezes Zarządu
Marcin Bużantowicz – Wiceprezes Zarządu
Ewa Janus – Członek Zarządu
Wszyscy członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta przy ul. Chabrowej 10
w Wysokiej
Arkadiusz Rzepa – Prezes Zarządu
Wiek: 35 lat
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pan Arkadiusz Rzepa posiada wykształcenie wyższe, w 1999r. uzyskał tytuł magistra inżyniera
technologii żywności na Akademii Rolniczej we Wrocławiu, w 2004r. ukończył kurs MBA na Akademii
Ekonomicznej we Wrocławiu. Obecnie jest słuchaczem kursu Akademii Strategicznego Przywództwa
prowadzonego przez Canadian International Management Institute.
Przebieg kariery zawodowej:
1999 - 2000
kierownik działu w sieci hipermarketów Carrefour
2001 - 2007
działalność gospodarcza (sklep z narzędziami Husquarna)
od 2005
ANTI Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
od 01.04.2007
ANTI Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta (od 28 sierpnia 2008r.) oraz bycia akcjonariuszem
Emitenta, Pan Arkadiusz Rzepa jest:
Członkiem Zarządu w spółce ENFOR Sp. z o.o. – od 11 sierpnia 2008r.,
Prezesem Zarządu oraz wspólnikiem w A.D. Investment - od 7 lipca 2006r.
Komplementariuszem w spółce komandytowej SOLUS – od 29 grudnia 2006r.
W ciągu ostatnich 5 lat Pan Arkadiusz Rzepa był:
Wspólnikiem (od 2007 – 2008 roku) oraz Wiceprezesem Zarządu ANTI Sp. z o.o. (od 2005 do
2007 roku) oraz Prezesem Zarządu od roku 2007
Wspólnikiem P.P.U.H ANTI 2 od 2001 (od kwietnia 2008 ANTI 2 nie prowadzi działalności)
Zgodnie z oświadczeniem Pan Arkadiusz Rzepa nie wykonuje poza Emitentem działalności, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Arkadiusz Rzepa jest osobą niekaraną. W okresie ostatnich
pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego, ani likwidacji w odniesieniu
84
Dokument Rejestracyjny
do podmiotów, w których Pan Arkadiusz Rzepa pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pana Arkadiusza Rzepy, ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych). Ponadto Pan Arkadiusz Rzepa nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat
sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek podmiotu.
Pomiędzy Prezesem Zarządu a członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania
rodzinne: Prezes Zarządu Arkadiusz Rzepa jest synem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Pani Danuty Rzepy i Członka Rady Nadzorczej, Pana Stanisława Rzepy. Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Pietkiewicz jest teściem Pana Arkadiusza Rzepy.
Poza wyżej wymienionymi, nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu
a członkami Rady Nadzorczej.
Marcin Bużantowicz – Wiceprezes Zarządu
Wiek: 37 lat
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pan Marcin Bużantowicz posiada wykształcenie wyższe, w 1996r. uzyskał tytuł magistra prawa na
Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego.
Przebieg kariery zawodowej:
1997-1998
GE Capital Bank SA - kierownik Regionalnego Biura ds. windykacji w Zielonej Górze
1998-1999
ING Bank Śląski SA – specjalista Wydział Kredytów
1999-2000
Powszechny Bank Kredytowy SA –Oddział Zielona Góra – Kierownik Wydziału Kredytów
2000-2002
Dolnośląska Regionalna Kasa Chorych we Wrocławiu – Członek Zarządu ds.
Organizacyjnych
2003-2005
INTER Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
2005-2006
Rafin Sp. z o.o. - Dyrektor Zarządzający
2006-2008
Rafin Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,
Oprócz pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta (od 1 października 2008r.) oraz bycia
akcjonariuszem Emitenta (od września 2008r.), Pan Marcin Bużantowicz w ciągu ostatnich 5 lat pełnił
następujące funkcje:
2003 –2005
INTER Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
2006 - 2008
Rafin Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
2007 –2008
Cohm Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej
2007 – 2008
Silkbau Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie z oświadczeniem Pan Marcin Bużantowicz nie wykonuje poza Emitentem działalności, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marcin Bużantowicz jest osobą niekaraną. W okresie
ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Bużantowicz pełnił funkcje członka organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą
wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pana Marcina Bużantowicza ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych). Ponadto Pan Marcin Bużantowicz nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat
sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek podmiotu. Brak także jakichkolwiek powiązań rodzinnych Pana Marcina Bużantowicza z
innymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi Emitenta.
85
Dokument Rejestracyjny
Ewa Janus – Członek Zarządu
Wiek: 46 lat
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pani Ewa Janus posiada wykształcenie wyższe, w 1991r. uzyskała tytuł magistra ekonomiki
i organizacji obrotu towarowego i usług na Wydziale Gospodarki Narodowej Akademii Ekonomicznej we
Wrocławiu.
Przebieg kariery zawodowej:
1983 - 1989
Zakład Energetyczny Wrocław – samodzielny referent ds. płac
1989 - 1995
PP Polmozbyt Wrocław – specjalista ds. płac
1995 - 1997
P. M. Auto – Polmozbyt Sp. z o.o., samodzielna księgowa, specjalista ds.
kosztów i analiz ekonomicznych
1997 - 2008
Meble Polonia Sp. z o.o. – Z-ca głównego księgowego, Główny Księgowy,
Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy, Członek Zarządu
Oprócz pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta (od września 2008 r.) Pani Ewa Janus nie jest
obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach
kapitałowych i osobowych, wciągu ostatnich 5 lat (od stycznia 2002 roku do maja 2008 roku) Pani Ewa
Janus była Członkiem Zarządu w spółce Meble Polonia Sp. z o.o., oraz od 1994 roku jest wspólnikiem
Tubek Sp. z o.o.
Zgodnie z oświadczeniem Pani Ewa Janus nie wykonuje poza Emitentem działalności, która miałaby
istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jej osoby żaden konflikt interesów
pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Ewa Janus jest osobą niekaraną. W okresie ostatnich pięciu
lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do
podmiotów, w których Pani Ewa Janus pełniła funkcje członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których była ona osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pani Ewy Janus ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych). Ponadto Pani Ewa Janus nie otrzymała w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu
działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
Brak także jakichkolwiek powiązań rodzinnych Pani Ewy Janus z innymi członkami Zarządu i Rady
Nadzorczej lub osobami zarządzającymi Emitenta.
14.1.2
Rada Nadzorcza Emitenta
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Andrzej Woźny – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Danuta Rzepa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Marcin Celejowski – Członek Rady Nadzorczej
Stanisław Rzepa - Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta przy ul.
Chabrowej 10 w Wysokiej
Andrzej Woźny – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 56 lat
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pan Andrzej Woźny posiada wykształcenie wyższe, w 1977 r. uzyskał tytuł magistra matematyki na
Uniwersytecie Wrocławskim oraz w 1999r. ukończył studia podyplomowe o kierunku zarządzanie i
bankowość w Szkole Głównej Handlowej.
86
Dokument Rejestracyjny
Przebieg kariery zawodowej:
1977 – 1987
Zeto Opole
1978 – 1979
LZPB – Lubań, Kierownik działu informatyki
1979 – 1985
ZPS – Krzysztof, Główny księgowy
1985 – 1990
PT TRANSGÓR, Zastępca Dyrektora
1990 – 1992
Gmina Wałbrzych, Sekretarz Gminy
1992 – 2002
PBK, Dyrektor Oddziału
2002 – 2006
NFZ Oddział Wrocław, Dyrektor Oddziału
2007 – obecnie
INTEGER S.A., Wiceprezes Zarządu
Oprócz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta (od sierpnia 2008r.) Pan Andrzej
Woźny jest obecnie Wiceprezesem Zarządu Integer S.A (od 15 stycznia 2007r.). W ciągu ostatnich 5
lat Pan Andrzej Woźny nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
oraz wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółkach osobowych i kapitałowych.
Zgodnie z oświadczeniem Pan Andrzej Woźny nie wykonuje poza Emitentem działalności, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Andrzej Woźny jest osobą niekaraną. W okresie ostatnich
pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu
do podmiotów, w których Pan Andrzej Woźny pełnił funkcję członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne publiczne oskarżenia ani sankcje w stosunku
do Pana Andrzeja Woźnego ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych). Ponadto Pan Andrzej Woźny nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat
sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek podmiotu. Brak także jakichkolwiek powiązań rodzinnych Pana Andrzeja Woźnego z
innymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi Emitenta.
Danuta Rzepa – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 62 lata
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pani Danuta Rzepa ukończyła w 1976r. Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu, kierunek: Inżynieria
Ekonomiki Przemysłu Spożywczego.
Przebieg kariery zawodowej:
1966 – 1971
„Społem” WSS Wrocław O/ Trzebnica - kierownik
1971 – 1972
Wrocławskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Gastronomicznego O\ ”Zachód” we
Wrocławiu - Kierownik
1972 – 1974
„Społem” WSS Wrocław O/Oleśnica - Kierownik Działu
1974 – 1976
Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu - Pracownik Techniczny
1976 – 1980
Okręgowe Przedsiębiorstwo Hodowli i Nasiennictwa Ogrodniczego we Wrocławiu
- Ekonomista
1980 – 1989
Wrocławskie Przedsiębiorstwo Hodowli Roślin i Nasiennictwa we Wrocławiu Ekonomista
1990
PPU Agapol sp. z o.o. Miękinia – Księgowa
1990 – 1992
„Kodim” sp. z o.o. Wrocław – Księgowa
1992
„Raport” s.c. Izabela Dojesz Piwowarczyk Adam Żukowski Wrocław - Kierownik
Sklepu
1992 – 2001
ANTI PPUH – działalność gospodarcza
2002 – 2003
ANTI Sp. j. – współwłaściciel
2003 – 2007
ANTI Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
Oprócz pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz bycia
akcjonariuszem Emitenta (od sierpnia 2008r.) Pani Danuta Rzepa jest wspólnikiem A.D. Investment
Sp. z o.o. (od lipca 2006r.) oraz wspólnikiem ENFOR Sp. z o.o. (od października 2008). W ciągu
ostatnich pięciu lat Pani Danuta Rzepa była: wspólnikiem (2003 – 2008), Prezesem Zarządu (2003 2007) oraz Wiceprezesem (2007 – 2008) w ANTI Sp. z o.o.
87
Dokument Rejestracyjny
Zgodnie z oświadczeniem Pani Danuta Rzepa nie wykonuje poza Emitentem działalności, która miałaby
istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt interesów
pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Danuta Rzepa jest osobą niekaraną. W okresie ostatnich
pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu
do podmiotów, w których Pani Danuta Rzepa pełniła funkcje członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których była ona osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pani Danuty Rzepy ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji
zawodowych). Ponadto Pani Danuta Rzepa nie otrzymała w okresie ostatnich pięciu lat sądowego
zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
podmiotu.
Pomiędzy Panią Danutą Rzepą a członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej występują następujące
powiązania rodzinne: Pani Danuta Rzepa jest żoną Pana Stanisław Rzepa – Członka Zarządu oraz
matką Pana Arkadiusza Rzepy - Prezesa Zarządu.
Marcin Celejowski – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 35 lat
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pan Marcin Celejowski posiada wykształcenie wyższe, w 1997 r. uzyskał tytuł magistra inżyniera
biotechnologii na Politechnice Wrocławskiej.
Przebieg kariery zawodowej:
1997 – 2008 Unilever Polska S.A. (od 01.11.2008r. Unilever Polska Sp. z o.o.)
12.1997
01.1999
08.1999
01.2001
01.2002
02 - 09.2003
09.2003
11.2003
06.2005
06.2007
Stażysta w Dziale Marketingu Handlowego, Oddział Detergentów i Kosmetyków
Kierownik Handlowy Kategorii (Proszki do prania)
Kierownik Handlowy Kategorii (Produkty do czyszczenia domu) a następnie, w wyniku
zmian strukturalnych Kierownik Działu Aktywacji Marek, Produkty do czyszczenia
domu)
Kierownik Działu Zarządzania Kategorią (Detergenty i Kosmetyki)
Kierownik ds. Rozwoju Kategorii (Detergenty i Kosmetyki)
Kierownik ds. Rozwoju Kategorii Unilever Bestfoods Deutschland GmbH
Kierownik ds. Rozwoju Kategorii Żywność & MultiCustomer Care Team Leader
Kierownik ds Relacji z Klientami [Szef Działu Klientów Kluczowych Unilever Polska S.A.]
(kategoria Detergentów i Kosmetyków)
Kierownik ds. Relacji z Klientami [Szef Działu Klientów Kluczowych Unilever Polska
S.A.] (Kategoria Żywność oraz Detergenty i Kosmetyki)
Dyrektor Działu CD Operations CEE oraz Działu Marketingu Handlowego [PL].
Oprócz pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta (od września 2008 r.) Pan Marcin
Celejowski nie jest obecnie ani nie był w ciągu ostatnich 5 lat członkiem organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych bądź wspólnikiem (akcjonariuszem) w innych spółka kapitałowych i
osobowych.
Zgodnie z oświadczeniem Pan Marcin Celejowski nie wykonuje poza Emitentem działalności, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marcin Celejowski jest osobą niekaraną. W okresie ostatnich
pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu
do podmiotów, w których Pan Marcin Celejowski pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pana Marcina Celejowskiego ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych). Ponadto Pan Marcin Celejowski nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat
88
Dokument Rejestracyjny
sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek podmiotu. Brak także jakichkolwiek powiązań rodzinnych Pana Marcina Celejowskiego z
innymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi Emitenta.
Stanisław Rzepa – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 64 lata
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pan Stanisław Rzepa w 1971 r. ukończył Technikum Mechaniczne we Wrocławiu
Przebieg kariery zawodowej:
1962 – 1972
Wrocławskie Zakłady Przemysłu Nieorganicznego – pracownik Działu
Mechanicznego
1972 – 1992
Zakład Elektronicznej Techniki Obliczeniowej – Kierownik Działu Inwestycji
1992 – 2001
ANTI PPUH – działalność gospodarcza
2002 – 2003
ANTI Sp. j. – współwłaściciel
2004 – 2008
ANTI Sp. z o.o. – Wiceprezes
Oprócz pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta (od września 2008r.) oraz bycia
akcjonariuszem Emitenta (od sierpnia 2008r.) Pan Stanisław Rzepa nie jest obecnie członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych bądź wspólnikiem (akcjonariuszem) w innych
spółka kapitałowych i osobowych. W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Stanisław Rzepa był wspólnikiem
oraz Wiceprezesem (od stycznia 2004r. do czerwca 2008r.) w ANTI Sp. z o.o.
Zgodnie z oświadczeniem Pan Stanisław Rzepa nie wykonuje poza Emitentem działalności, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Stanisław Rzepa jest osobą niekaraną. W okresie ostatnich
pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu
do podmiotów, w których Pan Stanisław Rzepa pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pana Stanisława Rzepy ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych). Ponadto Pan Stanisław Rzepa nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat
sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek podmiotu.
Pomiędzy Panem Stanisławem Rzepą a członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej występują
następujące powiązania rodzinne: Pan Stanisław Rzepa jest mężem Pani Danuty Rzepy – Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ojcem Pana Arkadiusza Rzepy - Prezesa Zarządu.
Aleksander Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 57 lat
Termin upływu kadencji: 28.08.2012r.
Pan Aleksander Pietkiewicz ukończył Akademię Medyczną we Wrocławiu w 1976r. uzyskując tyt.
lekarza medycyny, oraz tyt. doktora nauk medycznych w 1983r.
listopad 2006
kwiecień 2007
1997 – obecnie
P.O. Kierownika Kliniki Ginekologii Akademii Medycznej we Wrocławiu
Zastępca Kierownika II Katedry i Kliniki Ginekologii, Położnictwa i Neonatologii
AM we Wrocławiu
Klinika Ginekologiczna Akademii Medycznej we Wrocławiu
Oprócz pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta (od września 2008r.) Pan Aleksander
Pietkiewicz nie jest obecnie ani nie był wciągu ostatnich 5 lat członkiem organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych bądź wspólnikiem (akcjonariuszem) w innych spółka kapitałowych i
osobowych.
89
Dokument Rejestracyjny
Zgodnie z oświadczeniem Pan Aleksander Pietkiewicz nie wykonuje poza Emitentem działalności, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta i nie występuje w przypadku jego osoby żaden konflikt
interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Aleksander Pietkiewicz jest osobą niekaraną. W okresie
ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Aleksander Pietkiewicz pełnił funkcje członka organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą
wyższego szczebla.
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku
do Pana Aleksandra Pietkiewicza ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych). Ponadto Pan Aleksander Pietkiewicz nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu
lat sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek podmiotu.
Pomiędzy Panem Aleksandrem Pietkiewiczem a członkami Zarządu występują następujące powiązania
rodzinne: Pan Aleksander Pietkiewicz jest teściem Pana Arkadiusza Rzepy - Prezesa Zarządu.
14.2 Konflikt
interesów
w
organach
administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających
wyższego szczebla
14.2.1
Konflikt interesów
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, nie występują
potencjalne konflikty interesów osób będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej pomiędzy
obowiązkami tych osób wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Istniejące powiązania rodzinne pomiędzy członkiem Zarządu a członkami Rady Nadzorczej mogą
powodować potencjalne konflikty interesów i ryzyka związane z negatywnym wpływem tych powiązań
na podejmowane decyzje istotne dla działalności Emitenta. Dotyczy to zwłaszcza wpływu członków
Rady Nadzorczej na decyzje podejmowane przez Zarząd Spółki.
14.2.2
Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów oraz osób
zarządzających
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, nie istnieją umowy i
porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy
których, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały wybrane do pełnienia funkcji w tych organach.
14.2.3
Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pomiędzy członkami
Zarządu i Rady Nadzorczej nie istnieją uzgodnienia w zakresie ograniczenia zbycia w określonym czasie
posiadanych przez nich papierów wartościowych Emitenta.
15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA
15.1 Wysokość wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub
odroczonych)
wypłaconego
członkom
organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Poza poniżej wymienionymi składnikami wynagrodzeń, osoby zarządzające nie otrzymywały innych
świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych), ponadto Emitent nie wypłaca
90
Dokument Rejestracyjny
wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysków oraz wynagrodzenia w formie opcji na
akcje. Emitent nie przyznaje świadczeń w naturze, takich jak opieka zdrowotna lub środek transportu.
Tabela 23. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2007 roku *
Danuta Rzepa
Stanisław Rzepa
Arkadiusz Rzepa
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie brutto
51 000,00
51 000,00
81 789,00
*ANTI Sp. z o.o.
Otrzymywane przez członków Zarządu wynagrodzenie jest wynagrodzeniem przysługującym z tytułu
umów o pracę.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu powołania przez Walne Zgromadzenie
Emitenta.
Wymienieni powyżej członkowie organów nie są objęci planem premii lub podziału zysków. Premie dla
członków Rady Nadzorczej przydzielane są przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, natomiast
członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
Emitent oświadcza, że w roku obrotowym 2007r. nie wypłacał członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
wynagrodzenia lub jego części w formie opcji na akcje lub świadczeń w naturze.
15.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub
jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub
podobne świadczenia
Emitent nie wydzielił oraz nie gromadził środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub
inne podobne świadczenia.
16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO,
ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1 Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres,
przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję
16.1.1
Zarząd Emitenta
Kadencja wszystkich członków Zarządu kończy się 28 sierpnia 2012r.
Pan Arkadiusz Rzepa pełni funkcję Prezesa Zarządu ANTI S.A. od dnia 28 sierpnia 2008r.
Pani Ewa Janus pełni funkcję Członka Zarządu ANTI S.A. od dnia 8 września 2008r.
Pan Marcin Bużantowicz pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ANTI S.A. od dnia 1 października 2008r.
Zgodnie z art. 12 Statutu Emitenta pierwsza kadencja członków Zarządu trwa cztery lata.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji, w związku z czym mandaty poszczególnych członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011.
16.1.2
Rada Nadzorcza Emitenta
91
Dokument Rejestracyjny
Kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej kończy się 28 sierpnia 2012r.
Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Woźny, Pani Danuta Rzepa i Pan Stanisław Rzepa pełnią
swoją funkcję od 28 sierpnia 2008r.
Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Aleksander Pietkiewicz i Pan Marcin Celejowski pełnią swoją funkcję
od 10 września 2008r.
Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia w spółkę
akcyjną z dnia 5 sierpnia 2008r., kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH w związku z art. 386 § 2 mandat członka Rady Nadzorczej wygasa
najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, w związku z czym mandaty poszczególnych członków
Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok 2011.
16.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem
lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających
świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieją umowy o świadczenie usług, zawarte z Emitentem
lub podmiotem zależnym, które określałyby świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady
Nadzorczej, przez Emitenta lub podmiot zależny, w chwili rozwiązania stosunku pracy.
16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń
W ramach struktury organizacyjnej Emitenta nie funkcjonuje obecnie ani komitet do spraw audytu, ani
komitet do spraw wynagrodzeń.
Audytor dokonujący badania sprawozdania finansowego jest wybierany w drodze uchwały Rady
Nadzorczej.
16.4 Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent
procedury (procedur) ładu korporacyjnego
stosuje
się
do
Emitent oświadcza, iż zamierza przestrzegać zasady ładu korporacyjnego przyjęte w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007
Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku, które weszły w życie od 01.01.2008 r. Emitent deklaruje
przestrzeganie wszystkich w/w zasad, za wyjątkiem następujących zasad: III.6, III.7, III.8. W
związku z tym Emitent wyjaśnia, co następuje:
Zasada 6 brzmi:
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i
podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności
członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z
dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej
wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu
stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym
Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady
nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z
akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.
92
Dokument Rejestracyjny
Znaczni akcjonariusze Spółki posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu
skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których
wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii
Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.
Statut nie określa kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej.
Zasada 7 brzmi:
W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu
powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w
istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W
spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków,
zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.
Regulamin Rady nadzorczej nie przewiduje powołania komitetu audytu, bowiem, zgodnie z
dotychczasową praktyką, w sprawach należących do kompetencji komitetu audytu Rada Nadzorcza
Emitenta będzie prowadziła prace i podejmowała decyzje kolegialnie. Wobec rozmiarów prowadzonej
przez Spółkę działalności, Emitent stoi na stanowisku, iż wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie
Rady Nadzorczej komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia.
Zasada 8 brzmi:
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego
roli dyrektorów niewykonawczych (…).
W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie działają żadne komitety, co zostało wyżej wyjaśnione.
•
17 PRACOWNICY
17.1 Liczba pracowników Emitenta na koniec okresu lub średnia za
każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami
finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego
Tabela 24. Liczba pracowników Emitenta
Stan na dzień
Liczba zatrudnionych
Umowa zlecenie
Umowa o dzieło
31 grudnia 2005 r.
76
85
2
31 grudnia 2006 r.
76
100
2
31 grudnia 2007 r.
88
35
3
30 czerwca 2008 r.
125
38
4
Na dzień zatwierdzenia
Prospektu
141
62
5
Źródło: Emitent
Tabela 25. Zatrudnienie w podziale na podstawowe kategorie działalności
Na dzień
zatwierdzenia I – VI 2008
2007
2006
2005
Dział
Prospektu
Liczba
Liczba
Liczba
Liczba
Liczba
(%)
(%)
(%)
(%)
(%)
osób
osób
osób
osób
osób
Pracownicy
109
77,30
103
81,10
71
80,68
61
80,26
67
88
fizyczni
Kadra
4
2,84
2
1,57
2
2,27
2
2,63
2
2,63
inżynieryjna
Administracja
24
17,02
18
14,17
11
12,50
9
11,84
4
5
Dyrekcja
1
0,71
1
0,79
1
1,14
1
1,32
0
0
Zarząd
3
2,13
3
2,36
3
3,41
3
3,96
3
3,95
Źródło: Emitent
93
Dokument Rejestracyjny
Tabela 26.
Przeciętne
wynagrodzenie ogółem
zatrudnienie,
przeciętne
wynagrodzenie
oraz
wypłacone
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
I – VI 2008
2007
2006
2005
116,11
106,83
80,33
75,08
73,50
2 437,28
2 686,39
2 488,64
1 550,20
1 333,29
201 726,00
138 726,00
108 341,20
150 000,00
154 400,00
Przeciętne zatrudnienie
Przeciętne
wynagrodzenie
Wypłacone
wynagrodzenie
Źródło: Emitent
Tabela 27. Stopień płynności kadr w przedsiębiorstwie Emitenta
Liczba
zatrudnionych
Liczba
zwolnionych
Wskaźnik
rotacji
pracowników
2005 r.
19
15
20 %
2006 r.
59
36
48 %
2007 r.
83
71
88 %
I – VI 2008
52
24
22 %
Na dzień zatwierdzenia
Prospektu
87
42
36 %
Lata
Źródło: Emitent
Tabela 28. Stopień płynności kadr w przedsiębiorstwie Emitenta
Dział
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
I – VI 2008
2007
2006
2005
Baza sprzętowa i magazynowa
5
5
4
3
0
Dział budowlany
15
14
13
11
11
Dział zieleni
16
14
10
9
8
Dział porządków
73
70
44
38
43
Dział zarządzania
nieruchomościami
2
2
2
2
0
27
19
12
10
9
Dyrektor Działu budowlanego
1
1
1
1
0
Kierownicy budów
3
3
1
1
1
Kierownik Działu zieleni
1
1
1
1
1
Kierownicy Działu czystości
4
4
2
2
0
Administracja i Dyrekcja
w tym:
94
Dokument Rejestracyjny
Zarząd
3
3
3
3
3
RAZEM
141
127
88
76
76
Źródło: Emitent
17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje
Tabela 29. Liczba Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w posiadaniu Członków
organów zarządzających i nadzorczych
Lp.
Członek zarządu/rady
nadzorczej
Ilość akcji
Opcje na
akcje
emitenta
Udział w kapitale
zakładowym
Ilość głosów na
WZA
1
Arkadiusz Rzepa
2 629 625
Brak
52,54%
52,15%
2
Marcin Bużantowicz
375 375
Tak
7,50%
7,89%
3
Danuta Rzepa
1 000 000
Brak
19,98%
19,98%
4
Stanisław Rzepa
1 000 000
Brak
19,98%
19,98%
Źródło: Emitent
W dniu 5 września 2008r. Pan Marcin Bużantowicz w wyniku umowy opcji sprzedaży akcji nabył prawo
do zakupu 375.375 Akcji Serii A lub Akcji Serii B. Cenę sprzedaży akcji ustalono na 37.537,50 zł, czyli
po 0,10 zł za sztukę. Na podstawie umowy opcji sprzedaży, Pan Marcin Bużantowicz ma prawo zakupu
akcji w trzech równych transzach po 125.125 sztuk, pierwsza po dniu 01.09.2009r., druga po dniu
01.09.2010r., trzecia po dniu 01.09.2011r.
17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników
w kapitale Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników Emitenta w
jego kapitale.
18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1 W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy)
osób innych niż członkowie organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni
lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu
podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta
Poza członkami organów Emitenta wymienionymi w pkt 17.2., nie ma znaczących akcjonariuszy
Emitenta
18.2 Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne
prawa głosu
Znacznym akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu niż wynikające z posiadanych akcji.
95
Dokument Rejestracyjny
18.3 W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać,
czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem
posiadanym lub kontrolowanym
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu emisyjnego nie istnieje podmiot, pełniący wobec
Emitenta rolę podmiotu dominującego, zarówno w rozumieniu art. 4 ust. 14 Ustawy o ofercie, art. 3
ust. 1 pkt 37) Ustawy o rachunkowości, jak także w myśl art. 4 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych.
Emitent nie jest pośrednio, ani bezpośrednio kontrolowany przez inny podmiot.
18.4 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja
może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie
kontroli Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, poza sytuacją opisaną w pkt 17.2., nie są znane Emitentowi żadne
ustalenia, których konsekwencją mogą być zmiany w sposobie kontroli Spółki.
19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby poniższego zestawienia podmioty powiązane rozumie się zgodnie z definicją przyjętą w
Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 24, zgodnie z którym:
Podmiot powiązany – podmiot uznaje się za powiązany z jednostką, jeżeli:
a) Podmiot, bezpośrednio lub poprzez jednego lub więcej pośredników:
•
Sprawuje kontrolę nad jednostką lub podlega kontroli przez jednostkę lub podlega
kontroli przez tę samą jednostkę (dotyczy to jednostek dominujących, jednostek
zależnych i jednostek zależnych w ramach tej samej grupy kapitałowej),
•
Posiada udziały w jednostce dające mu możliwość znaczącego wpływania na jednostkę
lub
•
Sprawuje współkontrolę nad jednostką,
b) podmiot jest jednostką stowarzyszoną z jednostką,
c)
podmiot jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym jednostka jest wspólnikiem,
d) podmiot jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jej jednostki
dominującej,
e) podmiot jest bliskim członkiem rodziny osoby, o której mowa w podpunktach a) lub d),
f)
podmiot jest jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną lub jednostką, na którą znacząco
wpływa lub posiada w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba, o której
mowa w podpunktach d) lub e) lub
g) podmiot objęty jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia
skierowanym do
pracowników jednostki lub do innej dowolnej jednostki będącej podmiotem powiązanym w
stosunku do tej jednostki.
Tabela 30. Transakcje z podmiotami powiązanymi w latach 2005-2008 (w zł)
Podmiot
powiązany
Rok
Kwota
transakcji
Danuta Rzepa
2005
260 000,00
Danuta Rzepa
2005
55 000,00
96
Przedmiot transakcji
Organ Emitenta
Pożyczka udzielona Spółce
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Dokument Rejestracyjny
Stanisław Rzepa
2005
55 000,00
Arkadiusz Rzepa
2005
44 400,00
Danuta Rzepa
2006
51 000,00
Stanisław Rzepa
2006
51 000,00
Arkadiusz Rzepa
2006
48 000,00
Danuta Rzepa
2007
51 000,00
Stanisław Rzepa
2007
51 000,00
Arkadiusz Rzepa
2007
81 789,00
Danuta Rzepa
Stanisław Rzepa
2007
540 000,00
Arkadiusz Rzepa
2007
Danuta Rzepa
I-VIII 2008
Stanisław Rzepa
I-VIII 2008
Arkadiusz Rzepa
I-IX 2008
Ewa Janus
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Sprzedaż Spółce gruntu wraz z
zabudową
Zarząd
Sprzedaż P. A. Rzepie mieszkania
515 799,92 w budynku przy ul. Krzyckiej we
Wrocławiu
Wynagrodzenie brutto
40 300,00
Danuta Rzepa
2008
26 000,00
Andrzej Woźny
IX 2008
3 500,00
Danuta Rzepa
IX 2008
2 000,00
Marcin Celejowski
IX 2008
2 000,00
Stanisław Rzepa
IX 2008
2 000,00
IX 2008
2 000,00
Zarząd
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
Zarząd
Sprzedaż udziałów spółki ENFOR
Danucie Rzepie
Wspólnik
Wynagrodzenie brutto
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie brutto
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie brutto
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie brutto
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie brutto
Rada Nadzorcza
126 000,00
10 000,00
Zarząd
Wynagrodzenie brutto
24 950,00
IX 2008
Aleksander
Pietkiewicz
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie brutto
Wskazana w powyższym wykazie pożyczka została spłacona.
Zdaniem Zarządu Emitenta sprzedaż gruntu oraz mieszkania odbyły się na zasadach rynkowych.
Zbycie udziałów spółki ENFOR odbyło się po cenie nominalnej (po tej samej cenie udziały były przez
Emitenta nabyte).
W dniu 5 września 2008r. Pan Marcin Bużantowicz w wyniku umowy opcji sprzedaży akcji nabył prawo
do zakupu 375.375 Akcji Emitenta po wartości nominalnej. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt.
17.2 Prospektu emisyjnego.
20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I
PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ
ORAZ ZYSKÓW I STRAT
97
Dokument Rejestracyjny
20.1 Historyczne informacje finansowe
ŹRÓDŁA
INFORMACJI
STANOWIĄCYCH
HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
PODSTAWĘ
SPORZĄDZENIA
W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe obejmujące
sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. oraz
porównywalne dane finansowe sporządzone za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz od 1
stycznia do 31 grudnia 2005 r. zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami
i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe za lata 2005-2007, będące podstawą sporządzania
historycznych informacji finansowych, nie zawierały zestawienia zmian w kapitale oraz rachunku
przepływów pieniężnych. Brakujące elementy sprawozdania zostały sporządzone za poszczególne lata
na potrzeby Prospektu Emisyjnego i zbadane przez biegłego rewidenta.
Źródłem informacji, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego są księgi
rachunkowe „Anti” Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysokiej. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są
zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U.
z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami).
W celu zapewnienia porównywalności danych – zgodnie z zasadą ciągłości - dokonano przeliczenia do
warunków porównywalności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych za lata 2005-2007 oraz
pierwsze półrocze 2008 roku. Z tego powodu w sprawozdaniu finansowym dokonano korekt błędów,
które zostały wykazane jako wynik z lat ubiegłych. Zestawienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi
w sprawozdaniach finansowych, a danymi porównywalnymi, w uprzednio sporządzonych
i opublikowanymi sprawozdaniach finansowych oraz dokonane korekty błędów wraz z objaśnieniami
zawiera dodatkowa nota objaśniająca.
Na potrzeby niniejszego prospektu sprawozdania finansowe za lata 2005-2007 oraz pierwsze półrocze
2007-2008 zostały rozszerzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18.10.2005 r. w
sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych
sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości.
Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym sprawozdania finansowe za lata 2005, 2006 i 2007 zostały
sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad
(polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą jaka zostanie
przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem
standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego
rocznego sprawozdania finansowego.
Wszystkie sprawozdania finansowe zostały sporządzone w złotych.
20.1 Opinie biegłych rewidentów o prawidłowości i rzetelności sprawozdań
finansowych
20.1.1 Opinia z badania historycznych informacji finansowych Spółki „Anti” S.A.
(wcześniej „Anti” Sp. z o.o.) za lata 2005, 2006, 2007 oraz pierwsze
półrocze 2008 r. i dane porównywalne za pierwsze półrocze 2007 r.
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
98
Dokument Rejestracyjny
o historycznych informacjach finansowych Spółki ANTI S.A. (wcześniej ANTI Sp. z o.o.) za
lata obrotowe kończące się dnia 31 grudnia 2005 r., dnia 31 grudnia 2006 r.,
dnia 31 grudnia 2007 r. oraz dnia 30 czerwca 2007 r i dnia 30 czerwca 2008 r.
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
Na potrzeby prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz.
UE L 149 z 30.04.2004 r.), przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim jednostkowych
historycznych informacji finansowych ANTI Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysokiej (wcześniej ANTI
Sp. z o.o.) za okresy sprawozdawcze zakończone dnia 31 grudnia 2005 roku, dnia 31 grudnia 2006
roku, dnia 30 czerwca 2007 roku, dnia 31 grudnia 2007 roku oraz dnia 30 czerwca 2008 roku.
Sprawozdania finansowe Spółki ANTI za lata 2005-2007 nie podlegały obowiązkowi weryfikacji
przez biegłych rewidentów zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst
jednolity: Dz. U. nr 76 z 2002r., poz. 649, z późniejszymi zmianami). Na zlecenie ANTI Spółka
Akcyjna z siedzibą w Wysokiej (wcześniej ANTI Sp. z o.o.) Agencja Biegłych Rewidentów „TAX-2”
Sp. z o.o. we Wrocławiu przeprowadziła badanie - za lata 2005-2007 oraz za I półrocze 2008 roku sprawozdań finansowych Spółki, które obejmowały: bilans, rachunek zysków i strat, wprowadzenie
oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegało weryfikacji przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 06.10.2008 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o badanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku podlegało weryfikacji przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 27.06.2007 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o badanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku podlegało weryfikacji przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 20.02.2008 roku wydał opinię bez zastrzeżeń o badanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 30 czerwca 2008 roku podlegało przeglądowi przez biegłego
rewidenta Lilianę Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działającego w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90. Podmiot uprawniony do badania w
dniu 01.09.2008 roku sporządził raport o badanym sprawozdaniu finansowym.
Za sporządzenie historycznych informacji finansowych za lata 2005-2007 oraz I półrocze 2007 oraz I
półrocze 2008 roku, jak również prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialność ponosi Zarząd ANTI
Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysokiej (wcześniej ANTI Sp. z o.o.).
Forma i zakres historycznych informacji finansowych oraz zakres ujmowanych w nich danych został
poszerzony w porównaniu z wcześniej zbadanymi sprawozdaniami finansowymi w celu przedstawienia
bardziej szczegółowych informacji przyszłym inwestorom i spełnienia wymogów Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w
sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w
prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których
właściwe są polskie zasady rachunkowości.
Ujawnione dane sporządzone zostały w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie
jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach oraz przez ujęcie
korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym
zostały one ujęte w księgach rachunkowych Spółki.
99
Dokument Rejestracyjny
Naszym
zadaniem
było
wyrażenie
opinii
w prospekcie historycznych informacji finansowych.
o
rzetelności
i
jasności
prezentowanych
Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień:
•
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 76 z 2002
roku, poz. 694, z późniejszymi zmianami);
•
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta,
Rewidentów w Polsce;
wydanych przez Krajową
Radę
Biegłych
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają
istotnych nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad
(polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób
wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w
historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.
Spółka dokonała zmian w sposobie prowadzenia ewidencji księgowej, które polegały na :
•
przekształceniu rachunku zysków i strat z wariantu porównawczego na wariant kalkulacyjny;
•
wycenie realizowanych przez Spółkę kontraktów długoterminowych;
•
wprowadzeniu do ewidencji środków trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu.
Wymienione zmiany wprowadzone zostały do sprawozdań finansowych za wymienione wyżej okresy
sprawozdawcze.
W wyniku przeprowadzonego badania historycznych informacji finansowych dokonano korekt, które
zostały zaprezentowane w poszczególnych latach jako wynik – zysk lub strata z lat ubiegłych.
W celu zapewnienia porównywalności historycznych informacji finansowych badane sprawozdania
finansowe zostały odpowiednio przekształcone oraz sporządzono dodatkowo: zestawienie zmian w
kapitale własnym i rachunek przepływów pieniężnych.
Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy opierając się na opiniach wydanych
wcześniej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz na samodzielnym
badaniu
informacji poszerzonych o zmiany wynikające z ich przekształcenia do warunków
porównywalnych.
Obowiązek ujawnienia poszerzonych informacji wynika z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18
października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych
wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. nr 209 z 2005 r., poz. 1743).
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe za okresy:
•
od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2005 roku;
•
od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku;
•
od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2007 roku;
•
od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2007 roku;
•
od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2007 roku;
•
od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2008 roku;
przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej
oraz wyników finansowych w okresach prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym.
Wrocław, dnia 06 października 2008 roku.
100
Dokument Rejestracyjny
Biegły Rewident:
Liliana Fiedziuk
Nr ew. 9335 /7258
Agencja Biegłych Rewidentów
„TAX-2” Sp. z o. o. we Wrocławiu
50-357 Wrocław, ul. Grunwaldzka 90
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
nr 457
Członek Zarządu
Prezes
Irena Płocka - Janiszewska
Nr ew. 3312/1781
Romualda Nowak
Nr ew. 2786/1761
20.1.2 Opinia z badania sprawozdania finansowego Spółki „Anti” S.A. (wcześniej
„Anti” Sp. z o.o.) za rok 2007
Opinia
niezależnego biegłego rewidenta
Dla Zgromadzenia Wspólników
ANTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysokiej
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 ANTI Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysokiej, ul. Chabrowa 10 na które składa się:
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów
i pasywów zamyka się sumą:
6 365 668,75 zł;
3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku
wykazujący zysk netto w kwocie:
822 404,38 zł;
4. dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd ANTI Spółka z o.o.
Naszym zadaniem było jego zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości
i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących
podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 76 z 2002 r., poz.
694, z późniejszymi zmianami);
2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce.
Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność
pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy
- dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu
finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
101
Dokument Rejestracyjny
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i
majątkowej ANTI Spółka z o.o. na dzień 31 grudnia 2007 r. jak też jej wyniku finansowego
za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 roku;
b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi
w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo
prowadzonych ksiąg rachunkowych;
c) jest ono zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i
postanowieniami umowy Spółki.
Sprawozdanie z działalności ANTI Spółka z o.o. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o
rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są
z nim zgodne.
Wrocław, dnia 20 lutego 2008 r.
Biegły Rewidenci :
Agencja Biegłych Rewidentów
“TAX-2” Sp. z o. o.
we Wrocławiu
Liliana Fiedziuk
Nr ew. 9335 / 7258
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr
457
Członek Zarządu
Prezes
Irena Płocka - Janiszewska
Nr ew. 3312/1781
Romualda Nowak
Nr ew. 2786/1761
20.1.3 Opinia z badania sprawozdania finansowego Spółki „Anti” S.A. (wcześniej
„Anti” Sp. z o.o.) za rok 2006
Opinia
niezależnego biegłego rewidenta
Dla Zgromadzenia Wspólników
ANTI Spółka z o. o. we Wrocławiu
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 ANTI Spółka z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu, ul. Wałbrzyska 4, na które składa się :
1.
2.
3.
4.
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów
i pasywów zamyka się sumą:
3
086 188,44 zł;
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku
wykazujący zysk netto w kwocie:
42 331,71 zł;
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd Spółki ANTI Sp. z o.o.
102
Dokument Rejestracyjny
Naszym zadaniem było jego zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego
sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego
sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 76 z 2002 r.,
poz. 694, z późniejszymi zmianami);
2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce.
Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność
pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy
- dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu
finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i
majątkowej ANTI Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2006 r. jak też jej wyniku finansowego za
rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 roku;
b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi
w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo
prowadzonych ksiąg rachunkowych;
c) jest ono zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i
postanowieniami umowy Spółki.
Sprawozdanie z działalności ANTI Sp. z o.o. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o
rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są
z nim zgodne.
Wrocław, dnia 27 czerwca 2007r.
Biegły Rewidenci :
Agencja Biegłych Rewidentów
“TAX-2” Sp. z o. o.
we Wrocławiu
podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych nr 457
Liliana Fiedziuk
Nr ew. 9335 / 7258
Członek Zarządu
Irena Płocka - Janiszewska
Nr ew. 3312/1781
Prezes
Romualda Nowak
Nr ew. 2786/1761
20.1.4 Opinia z badania sprawozdania finansowego Spółki „Anti” S.A. (wcześniej
„Anti” Sp. z o.o.) za rok 2005
Opinia
niezależnego biegłego rewidenta
Dla Walnego Zgromadzenia
ANTI Spółka akcyjna
103
Dokument Rejestracyjny
(wcześniej ANTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
z siedzibą w Wysokiej
Na potrzeby prospektu emisyjnego przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2005 ANTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysokiej, ul. Chabrowa 10,
na które składa się :
1.
2.
3.
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów
i pasywów zamyka się sumą:
4 069 346,68 zł;
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku
wykazujący zysk netto w kwocie:
5 783,35 zł;
4 . dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd ANTI Spółka akcyjna.
Naszym zadaniem było jego zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego
sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego
sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1.
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 76 z 2002 r.,
poz. 694, z późniejszymi zmianami);
2.
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce.
Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność
pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy
- dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu
finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005 przeprowadzone zostało na potrzeby prospektu
emisyjnego i dotyczyło sprawozdania finansowego, które przekształcone zostało w sposób
zapewniający jego porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości w
kolejnych latach.
Przekształcenie sprawozdania finansowego polegało na :
•
•
•
sporządzeniu rachunku zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym;
wprowadzeniu do ewidencji środków trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu,
wprowadzeniu korekt z tytułu błędów podstawowych ujawnionych w latach następnych,
dotyczących roku badanego.
Przed dokonaniem wymienionych wyżej korekt wynik finansowy Spółki za rok 2005 wynosił
42 268,83 zł.
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i
majątkowej ANTI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2005 r. jak
też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2005 roku;
b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi
w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo
prowadzonych ksiąg rachunkowych;
c) jest ono zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i
postanowieniami umowy Spółki.
104
Dokument Rejestracyjny
Nie zgłaszając innych uwag dotyczących rzetelności i prawidłowości zbadanego sprawozdania
finansowego, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności ANTI Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w
nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Wrocław, dnia 06 października 2008 r.
Biegły Rewidenci :
Liliana Fiedziuk
Nr ew. 9335 / 7258
Agencja Biegłych Rewidentów
“TAX-2” Sp. z o. o. we Wrocławiu
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr
457
Członek Zarządu
Prezes
Irena Płocka - Janiszewska
Nr ew. 3312/1781
Romualda Nowak
Nr ew. 2786/1761
20.2 Informacje finansowe pro forma
Nie zaistniały przesłanki do sporządzenia informacji finansowych pro-forma.
20.3 Sprawozdania finansowe
20.3.1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych
finansowych
1)
Nazwa (firma) i siedziba, podstawowy przedmiot działalności jednostki oraz wskazanie
właściwego sądu lub innego organu prowadzącego rejestr.
•
Nazwa firmy : „Anti” Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysokiej ul. Chabrowa 10
•
Podstawowy przedmiot działalności jednostki :
71.11.Z
działalność w zakresie architektury
71.12.Z
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
81.21.Z
niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
81.30.Z
działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
41.20.Z
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych
•
23.69.Z
produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu
68.20.Z
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Nazwa Sądu Rejestrowego : Sąd Rejonowy dla Wrocławia –Fabrycznej we Wrocławiu,
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
2)
Wskazanie czasu trwania działalności jednostki: nieograniczony
3)
Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem.
„Anti”
Spółka Akcyjna prezentuje
sprawozdawcze :
•
sprawozdania
finansowe
za
następujące okresy
rozpoczynający się dnia 01 stycznia 2007 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku
105
Dokument Rejestracyjny
•
•
4)
rozpoczynający się dnia 01 stycznia 2006 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2006 roku
rozpoczynający się dnia 01 stycznia 2005 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2005 roku
Informacje dotyczące składu Zarządu i Rady Nadzorczej „Anti” Spółka Akcyjna na dzień
sporządzenia sprawozdania
WYSZCZEGÓLNIENIE
FUNKCJA
Zarząd
Arkadiusz Rzepa
Prezes Zarządu
Marcin Bużantowicz
Wiceprezes Zarządu
Ewa Janus
Członek Zarządu
RADA NADZORCZA
5)
Andrzej Woźny
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Danuta Rzepa
Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
Stanisław Rzepa
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Celejowski
Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Pietkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
Wskazanie, że sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki
wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania
finansowe.
W bieżącym okresie sprawozdawczym w skład Spółki nie wchodziły wewnętrzne jednostki
organizacyjne zobowiązane do sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego, Spółka nie
była więc zobowiązana do sporządzenia łącznego sprawozdania finansowego.
6)
Wskazanie, czy Emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Emitent jest znaczącym inwestorem dla NZOZ „Zawidawie II”. Emitent nie sporządza
sprawozdania skonsolidowanego.
7)
W przypadku sprawozdania finansowego sporządzanego za okres, w ciągu którego
nastąpiło połączenie, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po
połączeniu spółek oraz wskazanie zastosowania metody rozliczenia połączenia (nabycia,
łączenia udziałów).
Nie dotyczy „Anti” Spółka Akcyjna.
8)
Wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć
przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania
przez nią działalności.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenia, które mogłyby
zagrażać kontynuowaniu przez Spółkę działalności w okresie najbliższych 12 miesięcy.
9)
Stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia
porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt
z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych zostało
zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej.
106
Dokument Rejestracyjny
W celu zapewnienia porównywalności danych – zgodnie z zasadą ciągłości - dokonano
przeliczenia do warunków porównywalności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych za
lata 2005-2007 oraz pierwsze półrocze 2007 roku. Z tego powodu w sprawozdaniu finansowym
dokonano korekt błędów, które zostały wykazane jako wynik z lat ubiegłych. Zestawienie różnic
pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniach finansowych, a danymi porównywalnymi, w
uprzednio sporządzonych i opublikowanymi sprawozdaniach finansowych oraz dokonane korekty
błędów wraz z objaśnieniami zawiera dodatkowa nota objaśniająca.
10) Wskazanie,
czy
w
przedstawionym
sprawozdaniu
finansowym
lub
danych
porównywalnych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów
uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie
finansowe lub dane porównywalne zostały zamieszczone w prospekcie.
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wydał opinie bez zastrzeżeń o
badanych sprawozdaniach finansowych.
11) Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i
pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu
sporządzania sprawozdania finansowego i danych porównywalnych.
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o
rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 76 z 2002r., poz. 694, z późniejszymi zmianami) oraz
Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18.10.2005 w sprawie zakresu informacji
wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,
wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości.
Wynik finansowy Spółki za okresy objęte sprawozdaniami finansowymi zawiera wszystkie
osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie
z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.
Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu następujących zasad
wyceny aktywów i pasywów:
Majątek trwały
Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazywane są według cen nabycia lub
kosztów wytworzenia pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne , a także odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości.
Kwoty rocznych odpisów amortyzacyjnych ustala się przy zastosowaniu stawek wynikających
z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, poprzez równomierne rozłożenie wartości
początkowej na poszczególne lata ( metoda liniowa ) w okresie odpowiadającym szacowanemu
okresowi ich ekonomicznej użyteczności.
Za środki trwałe uznaje się przedmioty majątkowe użytkowane powyżej 1 roku, będące własnością
Spółki jak i użytkowane na podstawie umów leasingu .
Grupę rzeczowych aktywów trwałych tworzą aktywa o podobnym rodzaju i zastosowaniu
w działalności gospodarczej. Grupę rzeczowych aktywów trwałych stanowią:
a) grunty,
b) budynki i budowle,
c) maszyny i urządzenia,
d) środki transportu,
e) wyposażenie i narzędzia jako pozostałe środki trwałe.
Grupę wartości niematerialnych i prawnych stanowi zbiór aktywów o podobnym charakterze i
sposobie użytkowania w działalności Spółki. Do odrębnych grup można zaliczyć:
a)
znaki towarowe (produktów),
b)
oprogramowanie komputerowe,
107
Dokument Rejestracyjny
c)
d)
e)
licencje i franchising,
prawa autorskie, patenty i inne przemysłowe prawa własności, prawa operacyjne i związane
ze świadczeniem usług,
wartości niematerialne w toku wytwarzania.
Zasady dokonywania odpisów amortyzacyjnych
Przyjęto następujące zasady amortyzacji aktywów trwałych i wartości niematerialnych
i prawnych : odpisów amortyzacyjnych od środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej
dokonuje się drogą systematycznego, planowego rozłożenia jego wartości początkowej na ustalony
okres amortyzacji. Remont i konserwacja składnika aktywów nie zaprzecza potrzebie jego
amortyzowania.
W Spółce stosowane są następujące okresy amortyzacji oparte na przewidywanych okresach
użytkowania odpowiednich aktywów:
a)
Budynki mogą być amortyzowane maksymalnie do 40 lat
b)
Budowle mogą być amortyzowane maksymalnie do 20 lat,
c)
Maszyny i urządzenia mogą być amortyzowane maksymalnie do 10 lat,
d)
Środki transportu mogą być amortyzowane maksymalnie do 8 lat,
e)
Sprzęt komputerowy może być amortyzowany maksymalnie do 5 lat,
f)
Meble i wyposażenie mogą być amortyzowane maksymalnie do 10 lat.
Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego lub wartości
niematerialnej i prawnej do używania, amortyzację rozpoczyna się:
a)
b)
rozpoczynając od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do
używania środek trwały - dla składników amortyzowanych metodą liniową,
w miesiącu wprowadzenia do użytkowania – dla składników amortyzowanych jednorazowo,
Zakończenie amortyzacji następuje nie późnie, niż z końcem tego miesiąca, w którym miało
miejsce :
a) zrównanie wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością
początkową
środka trwałego,
b) przeznaczenie środka trwałego do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru, z
ewentualnym uwzględnieniem przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto
pozostałości środka trwałego,
Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej
użyteczności środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
W przypadku gruntów i budynków przyjmuje się, że są odrębnymi aktywami i dla celów księgowych
traktowane są rozłącznie, nawet, jeśli zostały nabyte razem. Grunty nie są amortyzowane.
Dla środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o jednostkowej wartości początkowej
poniżej 3500 zł można ustalać odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) w sposób uproszczony, przez
dokonywanie jednorazowego odpisu w koszty działalności w miesiącu oddania do eksploatacji.
Amortyzacja środków trwałych użytkowanych w ramach leasingu dokonywana jest według stawek
zgodnych z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych niezależnie od czasu trwania umowy
leasingu.
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim
związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Inwestycje długoterminowe wycenia się wg ceny nabycia, z uwzględnieniem odpisów z tytułu
utraty wartości.
108
Dokument Rejestracyjny
Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny
tj. powiększone o należne odsetki oraz pomniejszone o ewentualne odpisy aktualizujące ich wartość.
Odpisy aktualizujące dokonywane są dla wszystkich należności w odniesieniu do tych, których spłata
jest zagrożona a dla pozostałych ustalane są na podstawie indywidualnej oceny sytuacji dłużnika.
Zapasy obejmują materiały, produkty w toku oraz towary zakupione w celu ich odsprzedaży, w tym
grunty i inne nieruchomości przeznaczone do odsprzedaży.
Zapasy materiałów są wyceniane na dzień bilansowy według ceny zakupu a zakupionych towarów
w cenie nabycia, pomniejszane o ewentualny odpisy z tytułu utraty wartości. Jako metodę rozchodu
zapasów Spółka przyjęła metodę pierwsze weszło – pierwsze wyszło ( FIFO ).
Długoterminowe kontrakty budowlane wycenia się na dzień bilansowy na podstawie stopnia
zaawansowania kosztów. Przychody ustala się proporcjonalnie do poniesionych kosztów dotyczących
wykonania każdej niezakończonej umowy budowlanej. Zarówno przychody jak i koszty ich osiągnięcia
ustala się za okres od rozpoczęcia danej umowy do dnia bilansowego po odliczeniu przychodów i
kosztów, które wpłynęły na wynik finansowy w ubiegłych okresach sprawozdawczych. Sposób
dokonania wyceny niezakończonych robót budowlanych przyjęto w oparciu o Krajowy Standard
Rachunkowości nr 3 „Niezakończone usługi budowlane”.
Inwestycje krótkoterminowe obejmujące akcje, udziały oraz papiery wartościowe wycenia się na
dzień bilansowy według ceny nabycia z uwzględnieniem odpisów z tytułu trwałej utraty wartości .
Środki pieniężne w walucie obcej wycenia się na dzień bilansowy wg średniego kursu NBP,
obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, z których
odsetki wykazywane są jako przychody finansowe w rachunku zysków i strat.
Środki pieniężne w walucie polskiej wykazuje się w wartości nominalnej.
Rozliczenia międzyokresowe, do których zalicza się czynne rozliczenia z tytułu poniesionych
wydatków dotyczących późniejszych okresów niż te, w których je poniesiono oraz bierne rozliczenia
z tytułu przychodów przyszłych okresów i przyszłych świadczeń.
Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych następują stosownie do upływu czasu –
zgodnie z zasadą współmierności.
Kapitały własne stanowią kapitały tworzone przez Spółkę zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych
oraz umową spółki.
Kapitał podstawowy ( akcyjny ) wykazany jest w wartości nominalnej, w wysokości zgodnej
z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku – od momentu przekształcenia w spółkę akcyjną
dokonywany jest odpis obligatoryjny zgodnie z KSH. Dodatkowo możliwe jest zasilenie kapitału
zapasowego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, z dopłat oraz
z przeniesienia z innych kapitałów tworzonych w Spółce.
Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi zysk wynikający z rachunku zysków i strat. Zysk
netto uwzględnia zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Od momentu
przekształcenia w spółkę akcyjną, Spółka zobowiązana jest do ustalania aktywa i rezerwy na odroczony
podatek dochodowy.
Zobowiązania długoterminowe stanowią zobowiązania, których okres spłaty na dzień bilansowy jest
dłuższy niż rok.
Zobowiązania krótkoterminowe stanowią zobowiązania, których okres spłaty na dzień bilansowy
jest krótszy niż rok oraz raty zobowiązań długoterminowych przypadające do spłaty w ciągu dwunastu
miesięcy od dnia bilansowego.
Zobowiązania krótko- i długoterminowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
Kredyty bankowe i pożyczki wycenia się w wysokości kapitału pozostałego do spłaty powiększonego o
naliczone,
a
nie
spłacone
odsetki,
które
wykazywane
są
jako
koszty
finansowe
w rachunku zysków i strat.
109
Dokument Rejestracyjny
Fundusze specjalne, które obejmują Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych i Fundusz Remontowy
wycenia się w wartości nominalnej.
Przychody ze sprzedaży Spółka uzyskuje z tytułu świadczonych usług oraz towarów nabytych w celu
odsprzedaży w stanie nieprzetworzonym. Przychód stanowi kwota należna od odbiorcy, pomniejszona o
podatek od towarów i usług z uwzględnieniem kwoty rabatów przyznanych przez Spółkę.
Przychody i koszty związane z pracami wykonanymi w ramach świadczenia usług (z wyjątkiem
kontraktów budowlanych) ujmuje się zgodnie ze stopniem realizacji transakcji na dzień bilansowy, na
podstawie protokołów odbioru prac i usług. Stopień zaawansowania usługi mierzy się udziałem
uzasadnionych kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu
w całkowitych kosztach wykonania usługi.
Koszty działalności operacyjnej stanowią wszystkie poniesione koszty związane z normalną
działalnością Spółki dotyczące danego okresu sprawozdawczego niezależnie od terminu ich zapłaty.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty związane ze zbyciem
składników majątku trwałego, przychody i koszty związane z postępowaniem sądowym i spornym,
wartość utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności, zapasy i roszczenia sporne
oraz zapłacone kary i otrzymane odszkodowania.
Przychody i koszty finansowe obejmują odsetki i prowizje bankowe oraz różnice kursowe.
Przychody i koszty finansowe są księgowane w okresie, którego dotyczą, niezależnie od daty ich
rozliczenia.
Podatek dochodowy zawiera bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych. Od
momentu zmiany formy prawnej Emitent zobowiązany jest do tworzenia aktywa i rezerwy na
odroczony podatek dochodowy.
12) Wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem
finansowym i danymi porównywalnymi w stosunku do EURO ustalanych przez NPB.
Rok obrotowy
Kurs średni w
okresie
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
2007
3,7768
3,5699
3,9385
3,5820
2006
3,8991
3,7565
4,1065
3,8312
2005
4,0233
3,8223
4,2756
3,8598
13) Wybrane dane finansowe Emitenta przeliczone na EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
31.12.2007
TYS.
TYS. ZŁ
EURO
31.12.2006
TYS.
TYS. ZŁ
EURO
31.12.2005
TYS.
TYS.
ZŁ
EURO
12 222
3 236
8 042
2 063
5 664
1 408
1 174
311
349
90
278
69
Zysk (strata) brutto
869
230
196
50
78
19
Zysk (strata) netto
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
759
201
130
33
6
1
1 880
525
823
215
344
89
-464
-130
-120
-31
-355
-92
-2 037
-569
-1 040
-272
503
130
Przepływy pieniężne netto, razem
-621
-173
-337
-88
492
128
Aktywa razem
6 191
1 728
4 194
1 095
4 069
1 054
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
4 285
1 196
2 736
714
2 707
701
110
Dokument Rejestracyjny
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
42
12
28
7
205
53
935
261
523
137
598
155
Zobowiązania krótkoterminowe
3 067
856
2 185
570
1 904
493
Kapitał własny
1 906
532
1 457
380
1 363
353
Kapitał zakładowy
438
5 005
000
122
5 005
000
438
5 005
000
114
5 005
000
438
5 005
000
113
5 005
000
0,15
0,04
0,03
0,01
0,00
0,00
0,38
0,11
0,29
0,08
0,27
0,07
Liczba (udziałów) akcji
Zysk netto na (jeden udział) jedną akcję
(zł, EURO)
Wartość księgowa na (jeden udział) jedną
akcję (zł, EURO)
Zmiany w zastosowanych zasadach rachunkowości.
W celu zapewnienia porównywalności danych finansowych, wymienione powyżej zmiany zasad
rachunkowości zastosowano w sprawozdaniach finansowych za wszystkie prezentowane w niniejszym
Prospekcie Emisyjnym okresy sprawozdawcze.
1. Rachunek zysków i strat Spółka sporządza w układzie kalkulacyjnym od roku 2007.
poprzednich Rachunek zysków i strat sporządzany był w wariancie porównawczym. Spółka
ewidencję kosztów działalności podstawowej w układzie rodzajowym, który rozszerzony jest
według rodzajów prowadzonej działalności. Zmiana dotyczy wyłącznie sposobu prezentacji
zysków i strat.
W latach
prowadzi
o podział
rachunku
2. Niezakończone usługi budowlane – wyceniono kontrakty budowlane zgodnie z KSR nr 3
stosując w sprawozdaniu finansowym zasady ewidencjonowania i rozliczania przychodów i kosztów
związanych z długoterminowymi umowami budowlanymi według stopnia zaawansowania poniesionych
nakładów.
3. Leasing – wprowadzono do ewidencji środki trwałe użytkowane w ramach umów leasingu
finansowego. Spółka przyjmując kryteria kwalifikowania umów do leasingu finansowego opiera się na
zasadzie treści ekonomicznej danej transakcji zgodnie z ustawą o rachunkowości.
20.3.2 Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych,
dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku
finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad
(polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniami finansowymi i danymi
porównywalnymi,
sporządzonymi
zgodnie
z
polskimi
zasadami
rachunkowości, a sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi,
które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR
„Anti” Spółka Akcyjna stosuje zasady rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Zarząd „Anti” S.A. dokonał wstępnej analizy obszarów różnic pomiędzy prezentowanymi
sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości,
a sprawozdaniami finansowymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR.
Obszary występowania różnic pomiędzy publikowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi
zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniami finansowymi, które zostałyby
sporządzone zgodnie z MSR:
1)
Zapasy
Spółka nie zmieniała metod wyceny zapasów: materiały wycenianie są według cen zakupu, a towary
według cen nabycia. Rozchód zapasów dokonywany jest metodą FIFO.
W momencie sprzedaży zapasów ich wartość bilansowa ujmowana jest jako koszt okresu, w którym
ujmowany jest przychód z ich sprzedaży.
111
Dokument Rejestracyjny
2)
Zasady rachunkowości
Spółka nie zmieniała zasad wyceny aktywów i pasywów, z wyjątkiem zmian dokonanych w roku 2007
polegających na wprowadzeniu do ewidencji księgowej środków trwałych użytkowanych w ramach
umów leasingu oraz wycenie kontraktów budowlanych. W celu zapewnienia porównywalności dane za
lata 2005-2006 zostały przeliczone z zastosowaniem zasad wprowadzonych w roku 2007.
Zmieniono formę prezentacji rachunku zysków i strat z wersji porównawczej na wersję kalkulacyjną.
W przypadku zastosowania MSR po raz pierwszy wystąpią różnice w wycenie aktywów i pasywów,
które zostaną zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym jako korekta błędu. Oszacowanie wielkości
korekty bez sporządzenia kompletnego sprawozdania finansowego zgodnego z MSR jest obarczone
ryzykiem niepewności.
3)
Majątek trwały
W sprawozdaniu finansowym Spółki wartość rzeczowego majątku trwałego ujmowana jest zgodnie
z ustawą o rachunkowości według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Dla wszystkich grup środków
trwałych przyjęte zostały stawki amortyzacji zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób
prawnych, co powoduje dokonywanie odpisów amortyzacyjnych przez okres inny, niż okres
rzeczywistego użytkowania danego środka trwałego w Spółce.
W rozumieniu MSR kwotą podlegającą amortyzacji jest wartość początkowa składnika rzeczowego
majątku trwałego lub inna wartość przyjęta w jej miejsce, pomniejszona o wartość końcową
(rezydualną) tego składnika. Spółka nie posiada jednoznacznych danych co do wartości rezydualnej
użytkowanych środków trwałych. Dodatkowo MSR wymagają, aby wartość końcowa oraz okres
użytkowania danego składnika były weryfikowane przynajmniej raz w roku. Brak wartości końcowych
uniemożliwia oszacowanie odpisu amortyzacyjnego, a tym samym wykazanie jego wpływu na wynik
finansowy oraz kapitały własne Spółki. Oszacowanie różnicy między wartością środków trwałych
ustaloną zgodnie z ustawą o rachunkowości, a MSR jest kosztowne i pracochłonne. Dlatego też Spółka
nie zdecydowała się na dokonanie oszacowania wartości środków trwałych według MSR.
W przypadku przedstawienia pierwszego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR mogą wystąpić
różnice z tytułu wyceny wartości godziwej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
na dzień przejścia na MSR, co będzie miało wpływ na kapitał z aktualizacji i wynik finansowy. Przejście
na MSR wymagać będzie weryfikacji zasad i stawek amortyzacji zgodnie z MSR 16 „Rzeczowe aktywa
trwałe” oraz MSR 38 „Wartości niematerialne”.
Spółka zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości kierując się zasadą ostrożnej wyceny,
szacowała utratę wartości aktywów. Zastosowanie procedur i zasad zawartych w MSR 36 „Utrata
wartości aktywów” i ustalenie wartości odzyskiwanej aktywów może mieć wpływ na wartość aktywów
i ustalenie wyniku finansowego.
4)
Podatek odroczony
W sprawozdaniu finansowym Spółki odroczony podatek dochodowy nie został ustalony, gdyż zgodnie z
art.64 ustawy o rachunkowości w okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie podlegała
obowiązkowi obliczania odroczonego podatku dochodowego. Od momentu przekształcenia w Spółkę
Akcyjną – od dnia 28.08.2008 roku wystąpi obowiązek ustalania aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego.
Zastosowanie MSR nie wpływa na wysokość zobowiązania podatkowego zgodnie z polskimi przepisami
podatkowymi.
W przypadku zastosowania MSR mogą wystąpić różnice pomiędzy wyceną bilansową a podatkową
składników aktywów i pasywów w porównaniu do wyceny dokonanej przy zastosowaniu ustawy
o rachunkowości. Ponadto przy zastosowaniu MSR istnieje obowiązek kompensaty aktywów i rezerw z
tytułu odroczonego podatku dochodowego. W związku z tym zastosowanie MSR może spowodować
konieczność dokonania korekty wyliczenia podatku odroczonego zgodnie z MSR 12 „Podatek
dochodowy”, a tym samym może to wpłynąć na wynik finansowy.
112
Dokument Rejestracyjny
5)
Należności i zobowiązania oraz przychody ze sprzedaży
Spółka dokonuje wyceny należności i zobowiązań na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z
zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Zgodnie z MSR należności i zobowiązania handlowe powinny
być wyceniane w wartości godziwej lub wycenione zgodnie z metodą zamortyzowanego kosztu
(zdyskontowane).
Wycena należności wiąże się też z wymogami MSR dotyczącymi wyceny przychodów, według których
przychody ze sprzedaży należy wykazać w wartości godziwej na dzień dokonania transakcji, a więc
w wartości zdyskontowanej.
Po przeprowadzeniu wstępnych szacunków Spółka odstąpiła od dyskontowania należności
i zobowiązań oraz przychodów ze względu na niewielki poziom istotności dyskonta oraz występowanie
bieżących rozrachunków krótkoterminowych.
W przypadku zastosowania wyceny w wartości godziwej oraz skorygowanej ceny nabycia zgodnie
z MSR mogą wystąpić różnice mające wpływ na wynik finansowy Emitenta.
6)
Rezerwy na świadczenia pracownicze
Spółka nie dokonała obliczenia rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych,
szacując, że kwota z tego tytułu byłaby nieistotna na dzień sporządzenia sprawozdania.
Zastosowanie MSR 19 „Świadczenia pracownicze”, który obliguje do ujęcia wszystkich zobowiązań
z tytułu krótkoterminowych i długoterminowych świadczeń pracowniczych mogłoby spowodować
korektę wyniku finansowego.
7)
Podmioty powiązane
Definicja podmiotu powiązanego w MSR jest szersza niż w ustawie o rachunkowości.
W sprawozdaniu finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSR Spółka wykazałaby
powiązania oraz transakcje z właścicielami i głównym personelem.
8)
Kontrakty budowlane
W prezentowanych sprawozdaniach finansowych zastosowano metodę wyceny kontraktów
budowlanych wynikającą z Krajowego Standardu Rachunkowości nr 3 „Niezakończone usługi
budowlane”, która jest zgodna również w MSR 11 „Umowy o usługę budowlaną”.
Reasumując: pomimo dołożenia należytej staranności, wskazanie w sposób wiarygodny różnic w
wartościach ujawnionych danych dla wyniku netto oraz kapitału własnego (aktywach netto) bez
sporządzenia kompletnego sprawozdania finansowego według MSR nie jest możliwe i jest obarczone
ryzykiem niepewności.
Ze względu na fakt, że Spółka stosuje i w następnym roku obrotowym również będzie stosowała
zasady rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości, nie dokonano przekształcenia sprawozdania
finansowego zgodnie z MSR.
20.3.3.
Informacje dotyczące istotnych zdarzeń, które wystąpiły po dniu
30.06.2008 r.
W dniu 16.07.2008r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału podstawowego Spółki „Anti” Sp. z
o.o. do kwoty 500 500,00 zł.
W dniu 22.07.2008 do Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego złożono plan przekształcenia formy prawnej Spółki z o.o. w Spółkę Akcyjną.
W dniu 5.08.2008r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Rady Nadzorczej „Anti” Spółka
Akcyjna.
113
Dokument Rejestracyjny
W dniu 28.08.2008r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o przekształceniu „Anti” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w „Anti” Spółka Akcyjna.
W dniu 8.09.2008 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2 w sprawie powołania Pani Ewy Janus do
pełnienia funkcji członka Zarządu.
W dniu 10.09.2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 o zwiększeniu składu
Rady Nadzorczej – Rep. A nr 11392/2008. Do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego
wymienione zmiany nie zostały zarejestrowane w KRS.
W dniu 1.10.2008 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4 w sprawie powołania Pani Marcina
Bużantowicza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
20.3.4 BILANS
za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r, za okres od dnia 01.01.2006r. do dnia
31.12.2006r. oraz za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.
TREŚĆ
A.
I.
1.
2.
3.
4.
II.
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
3.
III.
1.
2.
IV.
1.
2.
3.
a)
b)
4.
V.
1.
2.
B.
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne i prawne
Zaliczki na wartości niematerialnych i
prawnych
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
grunty (w tym prawo użytkowania
wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Należności długoterminowe
Od jednostek powiązanych
Od pozostałych jednostek
Inwestycje długoterminowe
Nieruchomości
Wartości niematerialne i prawne
Długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
w pozostałych jednostkach
Inne inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Inne rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
NR
NOTY
2007
2006
2005
3 324 947,04
1 649 643,75
2 276,52
1 309 626,61
1
2 276,52
2
3 297 204,86
3 066 859,48
1 617 788,93
1 617 788,93
1 171 100,83
1 171 100,83
295 525,24
131 384,80
131 384,80
484 377,75
123 812,51
155 184,83
762 532,18
567 625,59
32 433,85
545 373,91
332 129,52
7 027,77
13 078,30
138 525,78
13 078,30
16 500,00
138 525,78
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
1 237
838
211
230
161,97
116,40
678,12
345,38
3
4
5
11 242,18
11 242,18
2 865 624,69
114
2 544 102,73
2 759 720,07
Dokument Rejestracyjny
I.
1.
2.
3.
4.
5.
Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na poczet dostaw
II.
Należności krótkoterminowe
1. Należności od jednostek powiązanych
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
a)
:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
a)
:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł,
b) ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na
rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia
IV.
międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
6;11
7;8 ;
11
9
31
10
TREŚĆ
A.
I.
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
Kapitał (fundusz) podstawowy
Należne wpłaty na kapitał
II.
podstawowy (wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość
III.
ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji
V.
wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze)
VI.
rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII
Zysk (strata) netto
.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
IX.
obrotowego (wielkość ujemna)
B.
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
799 473,91
31 992,33
1 232 900,19
8 199,50
457 219,11
1 003 324,40
125 256,39
767 481,58
767 481,58
767 481,58
110 586,43
1 237 332,58
466 642,25
580 695,89
1 237 332,58
466 642,25
580 695,89
951 234,41
346 472,18
421 991,56
951 234,41
346 472,18
421 991,56
30 997,05
27 296,04
227,55
255 101,12
92 874,03
158 476,78
197 718,95
197 718,95
818 952,61
818 952,61
1 155 793,03
1 155 793,03
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
631 099,25
25 607,68
19 906,75
6 190 571,73
4 193 746,48
4 069 346,68
2007
2006
2005
20
12
1 905 957,67
438 000,00
1 457 395,66
438 000,00
1 362 721,20
438 000,00
13
25 415,94
25 415,94
18 233,11
14
803 006,21
803 006,21
803 006,21
-119 142,21
61 213,05
97 698,53
758 677,73
129 760,46
5 783,35
4 284 614,06
2 736 350,82
2 706 625,48
115
Dokument Rejestracyjny
I.
1.
2.
3.
II.
1.
2.
III.
1.
2.
3.
IV.
1.
2.
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
- długoterminowa
- krótkoterminowa
Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług o okresie
wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) kredyty i pożyczki
c) inne
Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług o okresie
wymagalności :
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
innych świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
Ujemna wartość firmy
Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
SUMA PASYWÓW
15
41 688,68
27 779,19
204 693,02
41 688,68
27 779,19
204 693,02
41 688,68
935 466,23
27 779,19
523 129,01
204 693,02
597 717,44
935 466,23
523 129,01
597 717,44
260 000,00
523 129,01
337 717,44
17
925 669,09
9 797,14
3 067 335,87
2 185 442,62
1 904 215,02
18
3 061 699,45
100 703,38
2 177 814,45
958 307,62
1 896 586,85
1 159 717,07
613 490,52
361 621,10
234 964,30
1 066 323,36
315 004,48
111 432,75
1 066 323,36
315 004,48
111 432,75
698 630,30
415 451,19
285 402,95
19 523,71
563 028,18
5 636,42
240 123,28
127 195,19
234,87
7 628,17
103 263,48
1 806,30
7 628,17
4 193 746,48
4 069 346,68
16
19
240 123,28
240 123,28
6 190 571,73
20.3.5 Rachunek zysków i strat
za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r, za okres od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r. oraz
za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.
ZA OKRES
Nr
noty
116
2007
2006
2005
Dokument Rejestracyjny
A.
I.
II.
B.
I.
II.
C.
D.
E.
F.
G.
I.
II.
III.
H.
I.
II.
III.
I.
J.
I.
II.
III.
IV.
V.
K.
I.
II.
III.
IV.
L.
M.
I.
II.
N.
O.
P.
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów, w
tym:
- od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów.
Koszt sprzedanych produktów,
towarów i materiałów, w tym:
- jednostkom powiązanym
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży (AB)
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E)
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej (F+G-H)
Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Zysk (strata) z działalności
gospodarczej (I+J-K)
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.M.II.)
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto (L+/-MJ)
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia
zysku (zwiększenia straty)
12 398 169,43
21
12 222 380,08
8 042 431,38
22
175 789,35
46 152,79
9 862 493,61
23
24
25
26,28
27
29
117
8 088 584,17 5 663 586,39
5 663 586,39
7 485 837,15 5 162 044,54
9 695 466,99
167 026,62
7 437 987,40
47 849,75
5 162 044,54
2 535 675,82
602 747,02
501 541,85
1 359 673,11
1 176 002,71
120 784,51
238 493,15
364 253,87
33 576,08
234 083,28
267 458,57
38 156,03
3 642,36
8 000,00
8 378,62
108 763,53
123 258,46
16 834,29
8 741,79
48 405,13
3 160,25
15 150,22
120 098,21
33 254,91
28 117,81
1 173 528,76
349 424,82
277 496,79
654,18
4 416,67
5 224,70
654,18
3 542,85
5 224,70
305 675,21
294 514,37
873,82
157 838,03
157 038,03
205 211,14
205 211,14
11 160,84
800,00
868 507,73
196 003,46
77 510,35
0,00
0,00
0,00
868 507,73
109 830,00
196 003,46
66 243,00
77 510,35
71 727,00
11 318,60
26 837,43
28 117,81
Dokument Rejestracyjny
R.
Zysk (strata) netto (N-O-P)
30
758 677,73
129 760,46
5 783,35
20.3.6 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r, za okres od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r.
oraz za okres od dnia 01.01.2005 r. do dnia 31.12.2005 r.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Rok 2007
okres od
01.01.2007
do
31.12.2007
Rok 2006
okres od
01.01.2006
do
31.12.2006
Rok 2005
okres od
01.01.2005
do
31.12.2005
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu
438 000,00
438 000,00
438 000,00
Stan na koniec okresu
438 000,00
438 000,00
438 000,00
25 415,94
18 233,11
42 268,83
0,00
18 233,11
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu
Podział wyniku finansowego
poprzednich okresów
Wypłaty dla właścicieli
Stan na koniec okresu
Pozostałe kapitały
rezerwowe
Stan na początek okresu
Zwiększenie poprzez wniesienie
aportu
Stan na koniec okresu
Nierozliczony wynik z lat
ubiegłych
Stan na początek okresu
Podział wyniku finansowego
poprzednich okresów
Pokrycie straty
Korekty lat ubiegłych
Stan na koniec okresu
Zysk netto
Stan na początek okresu
Wynik finansowy wypracowany w
okresie obrotowym
Stan na koniec okresu
-35 086,00
25 415,94
25 415,94
803 006,21
803 006,21
18 233,11
0,00
803 006,21
803 006,21
803 006,21
803 006,21
190 973,51
-42 331,71
103 481,88
-42 268,83
137 131,64
-39 433,11
-119 142,21
61 213,05
97 698,53
0,00
758 677,73
0,00
129 760,46
0,00
5 783,35
758 677,73
129 760,46
5 783,35
42 331,71
-310 115,72
Razem kapitały własne
118
Dokument Rejestracyjny
Stan na początek okresu
1 457 395,66
1 362 721,20
477 433,11
Stan na koniec okresu
1 905 957,67
1 457 395,66
1 362 721,20
20.3.7 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia 31.12.2007r., za okres od dnia 01.01.2006r. do dnia
31.12.2006 r. oraz za okres od dnia 01.01.2005r. do dnia 31.12.2005 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem:
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań
leasingowych
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
B. Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz
wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a. w jednostkach powiązanych
b. w pozostałych jednostkach
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
a. w jednostkach powiązanych
b.w pozostałych jednostkach
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
2007
758 677,73
820 584,96
542 290,19
294
-3
13
433
-757
514,37
642,36
909,49
426,28
612,03
2006
129 760,46
735 635,83
311 821,49
248
-8
-176
-229
239
2005
5 783,35
646 995,91
255 705,51
523,52
000,00
913,83
575,79
501,12
175 829,62
204 693,02
-1 003 324,40
-379 402,71
674 309,49
-376 610,47
355 980,25
-5 700,93
1 364 517,69
28 977,18
1 579 262,69
865 396,29
652 779,26
3 642,36
8 000,00
3 642,36
8 000,00
-467 679,11
-127 877,35
-354 982,81
-467 679,11
-111 377,35
-354 982,81
-16 500,00
-16 500,00
-464 036,75
C. Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz
dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
-119 877,35
-354 982,81
1 312 894,94
1 312 894,94
119
Dokument Rejestracyjny
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
D. Przepływy pieniężne netto razem
E. Bilansowa zmiana stanu środków
pieniężnych, w tym
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
o ograniczonej możliwości dysponowania
-1 736 459,60
-1 082 359,36
-1 118 372,61
-35 086,00
-21 200,00
-857 604,24
-552 894,94
-584 340,99
-294 514,37
-337 340,39
-157 038,03
-1 003 296,26
-93 876,35
-1 736 459,60
-621 233,66
-1 082 359,36
-336 840,42
194 522,33
492 318,78
-621 233,66
-336 840,42
492 318,78
818 952,61
197 718,95
193 666,43
1 155 793,03
818 952,61
810 127,51
663 474,25
1 155 793,03
1 152 221,99
20.3.8 Dodatkowe informacje i objaśnienia
Noty objaśniające do bilansu :
Nota 1.0
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE
2007
2006
2005
A. Koszty zakończonych prac
rozwojowych
-
-
-
B. Wartość firmy
-
-
-
C. Nabyte koncesje, patenty,
licencje i podobne wartości, w tym
-
2 276,52
-
-
2 276,52
-
-
-
-
-
-
-
-
2 276,52
-
2007
2006
2005
-
2 276,52
-
- programy komputerowe
D. Inne wartości niematerialne i
prawne
E. Zaliczki na wartości
niematerialne i prawne
RAZEM WARTOŚCI
NIEMATERIALNE
Nota 1.1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE –
struktura własnościowa
A. Własne
120
Dokument Rejestracyjny
B. Używane na podstawie umowy
najmu, dzierżawy lub innej umowy,
w tym leasingu.
-
-
-
Nota 1.2
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych
2007
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Nabyte
koncesje,
patenty,
licencje i
podobne
Wartość
firmy
Zaliczki na
Inne wartości
wartości
W tym
niematerialne niemateria
oprogramowanie
i prawne
lne i
prawne
RAZEM
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
-
-
43 118,80
43 118,80
-
-
43 118,80
Zwiększenia
-
-
1 036,75
1 036,75
-
-
1 036,75
Zmniejszenia
-
-
7 496,75
7 496,75
-
-
7 496,75
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
koniec okresu
-
-
36 658,80
36 658,80
-
-
36 658,80
Skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
-
-
40 842,28
40 842,28
-
-
40 842,28
-
-
3 313,27
3 313,27
-
-
3 313,27
-
-
7 496,75
7 496,75
-
-
7 496,75
-
-
36 658,80
36 658,80
-
-
36 658,80
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
0,00
0,00
-
-
0,00
Amortyzacja za
okres
Umorzenie
sprzedanych i
zlikwidowanych
wartości
niematerialnych i
prawnych
Skumulowana
amortyzacja na
koniec okresu
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
Wartość netto na
koniec okresu
Nota 1.3
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych
121
Dokument Rejestracyjny
2006
Koszty
zakończonych
prac rozwojowych
Wartość
firmy
Nabyte
koncesje,
patenty,
licencje i
podobne
W tym
oprogramowanie
Inne
wartości
niematerialne i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne i prawne
RAZEM
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
-
-
34 676,36
34 676,36
-
-
34 676,36
Zwiększenia
-
-
8 442,44
8 442,44
-
-
8 442,44
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
-
0,00
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na koniec
okresu
-
-
43 118,80
43 118,80
-
-
43 118,80
Skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
-
-
34 676,36
34 676,36
-
-
34 676,36
Amortyzacja za okres
-
-
6 165,92
6 165,92
-
-
6 165,92
Skumulowana
amortyzacja na
koniec okresu
-
-
40 842,28
40 842,28
-
-
40 842,28
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
2 276,52
Inne
wartości
niematerialne i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne i prawne
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
Wartość netto na
koniec okresu
2 276,52
2 276,52
Nota 1.4
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych
2005
Koszty
zakończonych
prac rozwojowych
Wartość
firmy
Nabyte
koncesje,
patenty,
licencje i
podobne
W tym
oprogramowanie
RAZEM
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
-
-
18 273,33
18 273,33
-
-
18 273,33
Zwiększenia
-
-
16 403,03
16 403,03
-
-
16 403,03
Zmniejszenia
-
-
-
-
0,00
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na koniec
okresu
-
-
-
-
34 676,36
34 676,36
122
34 676,36
Dokument Rejestracyjny
Skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
-
-
18 273,33
18 273,33
-
-
18 273,33
Amortyzacja za okres
-
-
16 403,03
16 403,03
-
-
16 403,03
Skumulowana
amortyzacja na
koniec okresu
-
-
34 676,36
34 676,36
-
-
34 676,36
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
0,00
0,00
-
-
0,00
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
Wartość netto na
koniec okresu
Nota 2.0
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
2007
2006
2005
A. Środki trwałe, w tym:
3 066 859,48
1 617 788,93
1 171 100,83
295 525,24
131 384,80
131 384,80
484 377,75
123 812,51
155 184,83
161,97
116,40
678,12
345,38
762 532,18
567 625,59
32 433,85
-
545 373,91
332 129,52
7 027,77
-
3 297 204,86
1 617 788,93
1 171 100,83
- grunty (w tym prawo wieczystego
użytkowania gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
B. Środki trwałe w budowie
C. Zaliczki na środki trwałe w budowie
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM
1 237
838
211
230
-
Nota 2.1
ŚRODKI TRWAŁE – struktura
własnościowa
A. Własne
B. Używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym
leasingu.
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE RAZEM
2007
2006
2005
1 023 793,88
422 923,10
422 100,66
2 043 065,60
1 194 865,83
749 000,17
3 066 859,48
1 617 788,93
1 171 100,83
Nota 2.2
Zmiany środków trwałych
2007
- grunty (w
tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntu)
- budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
urządzenia
techniczne i
maszyny
123
- środki
transportu
- inne
środki trwałe
RAZEM
Dokument Rejestracyjny
Wartość brutto środków
trwałych na początek
okresu
Zwiększenia
- zakup środków trwałych
- leasing finansowy
131 384,80
313 723,39
1 125 572,16
1 279 593,46
160 283,28
3 010 557,09
164 140,44
391 937,56
834 908,77
470 856,17
228 517,56
2 090 360,50
164 140,44
391 937,56
147 025,74
4 875,68
41 317,56
749 296,98
-
-
585 570,00
465 980,49
187 200,00
1 238 750,49
-
-
102 313,03
-
-
102 313,03
Zmniejszenia
- sprzedaż środków
trwałych
- przemieszczenia między
grupami
-
-
-
115 623,56
115 264,92
230 888,48
-
-
-
115 623,56
-
115 623,56
-
-
-
-
102
313,03
102 313,03
- inne zmniejszenia
-
-
-
-
12 951,89
12 951,89
295 525,24
705 660,95
1 960 480,93
1 634 826,07
273 535,92
4 870 029,11
-
189 910,88
363 039,98
711 967,87
127 849,43
1 392 768,16
-
31 372,32
270 174,58
200 365,36
37 064,66
538 976,92
-
-
90 104,40
-
-90 104,40
0,00
-
-
-
115 623,56
12 951,89
128 575,45
-
221 283,20
723 318,96
796 709,67
61 857,80
1 803 169,63
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
295 525,24
484 377,75
1 237 161,97
838 116,40
211 678,12
3 066 859,48
inne - przemieszczenia
między grupami
Wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
Skumulowana amortyzacja
na początek okresu
Amortyzacja za okres
Przemieszczenia między
grupami
Umorzenie środków
trwałych sprzedanych i
zlikwidowanych
Skumulowana amortyzacja
na koniec okresu
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na koniec
okresu
Wartość netto na koniec
okresu
Nota 2.3
Zmiany środków trwałych
2006
Wartość brutto środków
trwałych na początek
okresu
Zwiększenia
- zakup środków trwałych
- leasing finansowy
- inne
Zmniejszenia
- sprzedaż środków
trwałych
Wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
- grunty (w
tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntu)
- budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
urządzenia
techniczne i
maszyny
131 384,80
313 723,39
-
- środki
transportu
- inne
środki trwałe
RAZEM
778 347,10
969 700,72
99 124,62
2 292 280,63
-
-
343 959,95
62 658,66
406 618,61
-
40 184,84
1 591,41
62 658,66
104 434,91
-
-
307 040,22
342 368,54
-
649 408,76
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
34 067,21
1 500,00
35 567,21
-
-
-
34 067,21
1 500,00
35 567,21
131 384,80
313 723,39
1 125 572,16
1 279 593,46
160 283,28
3 010 557,09
124
Dokument Rejestracyjny
Skumulowana amortyzacja
na początek okresu
-
158 538,56
232 973,19
637 571,20
92 096,85
1 121 179,80
Amortyzacja za okres
-
31 372,32
130 066,79
108 463,88
35 752,58
305 655,57
Umorzenie środków
trwałych sprzedanych i
zlikwidowanych
-
-
-
34 067,21
-
34 067,21
-
189 910,88
363 039,98
711 967,87
127 849,43
1 392 768,16
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
131 384,80
123 812,51
762 532,18
567 625,59
32 433,85
1 617 788,93
Skumulowana amortyzacja
na koniec okresu
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na koniec
okresu
Wartość netto na koniec
okresu
Nota 2.4
Zmiany środków trwałych
2005
Wartość brutto środków
trwałych na początek
okresu
Zwiększenia
- zakup środków trwałych
- leasing finansowy
- grunty (w
tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntu)
- budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
urządzenia
techniczne
i maszyny
- inne
środki
trwałe
- środki
transportu
RAZEM
131 384,80
313 723,39 461 426,85
966 517,90
96 826,65
1 969 879,59
-
- 316 920,25
91 920,25
- 225 000,00
3 182,82
3 182,82
-
10 387,34
10 387,34
-
330 490,41
105 490,41
225 000,00
- inne
-
-
-
-
-
0,00
Zmniejszenia
- likwidacja środków
trwałych
Wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
-
-
-
-
8 089,37
8 089,37
-
-
-
-
8 089,37
8 089,37
131 384,80
313 723,39 778 347,10
969 700,72
99 124,62
2 292 280,63
Skumulowana amortyzacja
na początek okresu
-
127 166,24 147 450,12
534 021,46
81 328,87
889 966,69
Amortyzacja za okres
-
31 372,32
85 523,07
103 549,74
18 857,35
239 302,48
Umorzenie środków
trwałych sprzedanych i
zlikwidowanych
-
-
-
-
8 089,37
8 089,37
158 538,56 232 973,19
637 571,20
92 096,85
1 121 179,80
Skumulowana amortyzacja
na koniec okresu
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na koniec
okresu
Wartość netto na koniec
okresu
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
0,00
-
-
-
-
-
0,00
155 184,83 545 373,91
332 129,52
7 027,77
1 171 100,83
131 384,80
Nota 3.0
125
Dokument Rejestracyjny
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
2007
2006
2005
a) od jednostek powiązanych
-
b) od pozostałych jednostek
-
13 078,30
138 525,78
Należności długoterminowe netto
-
13 078,30
138 525,78
c) odpisy aktualizujące należności długoterminowe
-
-
-
Należności długoterminowe brutto
-
13 078,30
138 525,78
-
-
Nota 3.1
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH
2007
a) stan na początek okresu
2005
13 078,30
138 525,78
26 472,83
0,00
0,00
112 052,95
13 078,30
125 447,48
138 525,78
0,00
13 078,30
138 525,78
b) zwiększenia
c) zmniejszenia
2006
d) stan na koniec okresu
Nota 3.2
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJACYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH
2007
2006
2005
a) stan na początek okresu
-
-
-
b) zwiększenia
-
-
-
c) zmniejszenia
-
-
-
d) stan na koniec okresu
-
-
-
2007
2006
2005
Nota 3.3
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE STRUKTURA
WALUTOWA
a) w walucie polskiej
-
b) w walutach obcych
-
-
-
Należności długoterminowe, razem
-
13 078,30
138 525,78
13 078,30
138 525,78
Nota 4.0
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
2007
a) w jednostkach zależnych
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
- udziały lub akcje
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
2006
2005
16 500,00
16 500,00
-
16 500,00
16 500,00
-
-
16 500,00
16 500,00
-
Nota 4.1
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH
AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP
RODZAJOWYCH)
2007
126
2006
2005
Dokument Rejestracyjny
a) stan na początek okresu
16 500,00
-
-
Udziały w NZOZ „Zawidawie II”
16 500,00
-
-
-
16 500,00
-
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakup udziałów w NZOZ „Zawidawie II”
-
16 500,00
-
-
-
-
16 500,00
16 500,00
-
16 500,00
16 500,00
-
c) zmniejszenia ( z tytułu)
d) stan na koniec okresu
udziały w NZOZ „Zawidawie II”
Nota 4.2
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(struktura walutowa)
2007
a) w walucie polskiej
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE,
razem
2006
2005
16 500,00
16 500,00
-
16 500,00
16 500,00
-
Nota 4.3
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(WG ZBYWALNOŚCI)
2007
A.Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
giełdach (wartość bilansowa)
B.Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)
C.Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na
rynku regulowanym (wartość bilansowa)
2006
2005
-
-
-
-
-
-
16 500,00
16 500,00
-
a) akcje (wartość bilansowa)
-
-
-
b) obligacje (wartość bilansowa)
-
-
-
16 500,00
16 500,00
-
-
-
-
16 500,00
16 500,00
-
-
-
-
16 500,00
16 500,00
-
c) udziały
D.Z ograniczoną zbywalnością (wartość
bilansowa)
Wartość wg cen nabycia, razem (A+B+C+D)
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
Nota 5.0
DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- rozliczenie kosztów ubezpieczeń oraz kosztów odroczonych
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
2007
2006
2005
11 242,18
-
-
11 242,18
-
-
0,00
-
-
11 242,18
-
-
Nota 6.0
ZAPASY
2007
127
2006
2005
Dokument Rejestracyjny
31 992,33
8 199,50
125 256,39
b) półprodukty i produkty w toku
-
457 219,11
-
c) produkty gotowe
-
a) materiały
767 481,58
767 481,58
-
-
110 586,43
799 473,91
1 232 900,19
1 003 324,40
-
-
-
799 473,91
1 232 900,19
1 003 324,40
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem brutto
Odpis aktualizujący wartość zapasów
Zapasy, razem netto
767 481,58
Nota 7.0
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
2007
2006
2005
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 237 332,58
466 642,25
580 695,89
951 234,41
346 472,18
421 991,56
951 234,41
-
346 472,18
-
421 991,56
-
30 997,05
27 296,04
227,55
255 101,12
-
92 874,03
-
158 476,78
-
c) z tytułu leasingu finansowego od jednostek
powiązanych
-
-
-
d) z tytułu leasingu finansowego od pozostałych
jednostek
-
-
-
1 237 332,58
466 642,25
580 695,89
3 160,25
15 150,22
0,00
1 240 492,83
481 792,47
580 695,89
2006
2005
a) od jednostek powiązanych
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
e) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
Nota 7.1
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
2007
-
Należności krótkoterminowe od jednostek
powiązanych brutto, razem
-
-
Nota 7.2
ZMIANA STANU ODPISÓW
AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
2007
128
2006
2005
Dokument Rejestracyjny
Stan na początek okresu
15 150,22
-
-
a) zwiększenia (z tytułu)
3 160,25
15 150,22
-
- utworzenia odpisu
3 160,25
15 150,22
-
b) zmniejszenia (z tytułu)
15 150,22
-
-
- rozwiązanie odpisu
15 150,22
-
-
-
-
-
3 160,25
15 150,22
-
- rozliczenie odpisu
Stan odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowych na koniec
okresu
Nota 7.3
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO
(STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
2007
2005
1 240 492,83
481 792,47
580 695,89
-
-
-
1 240 492,83
481 792,47
580 695,89
2006
2005
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu
na zł)
Należności krótkoterminowe, razem
2006
Nota 7.4
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG
(BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA
BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
2007
a) do 1 miesiąca
951 234,41
346 472,18
421 991,56
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
-
-
-
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
-
-
-
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
-
-
-
e) powyżej 1 roku
-
-
-
15 150,22
-
-
-
f) należności przeterminowane
3 160,25
- w tym podmioty powiązane ekonomicznie
-
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
954 394,66
361 622,40
3 160,25
15 150,22
951 234,41
346 472,18
421 991,56
2007
2006
2005
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu
dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem
(netto)
421 991,56
-
Nota 7.5
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG,
PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z
PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE
W OKRESIE:
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
3 160,25
129
15 150,22
-
Dokument Rejestracyjny
Należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane, razem (brutto)
3 160,25
15 150,22
-
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu
dostaw i usług, przeterminowane
3 160,25
15 150,22
-
-
-
- w tym podmioty powiązane ekonomicznie
-
Należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane, razem (netto)
0,00
0,00
-
Nota 7.6
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU LEASINGU
FINANSOWEGO (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM
OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
2007
2006
2005
-
-
-
Należności z tytułu leasingu finansowego,
razem (netto)
Nota 8.0
NALEŻNOŚCI SPORNE W STOSUNKU DO ŁĄCZNEJ
WARTOŚCI NALEŻNOŚCI
2007
2006
2005
Należności sporne brutto, w tym:
-
-
-
a) nie objęte odpisem aktualizującym
-
-
-
b) nie wykazane jako "Należności dochodzone na drodze
sądowej"
-
-
-
2007
2006
2005
Nota 8.1
NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE W STOSUNKU DO
ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NALEŻNOŚCI
Należności przeterminowane brutto, w tym:
3 160,25
a) nie objęte odpisem aktualizującym
-
b) nie wykazane jako "Należności dochodzone na drodze
sądowej"
3 160,25
15 150,22
-
-
-
15 150,22
-
Nota 9.0
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA
FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na
rachunkach
Krótkoterminowe aktywa finansowe,
razem
2007
2006
2005
-
-
-
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
Nota 9.1
130
Dokument Rejestracyjny
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
2007
a) w walucie polskiej
a) w walutach obcych
Papiery wartościowe, udziały i inne
krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
2006
2005
197 718,95
-
818 952,61
-
1 155 793,03
-
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
2007
2006
2005
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Nota 9.2
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(WG ZBYWALNOŚCI)
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
giełdach (wartość bilansowa)
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na
rynku regulowanym (wartość bilansowa)
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość
bilansowa)
E. Środki pieniężne
Wartość bilansowa, razem
197 718,95
197 718,95
818 952,61
818 952,61
2007
2006
1 155 793,03
1 155 793,03
Nota 9.3
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA
PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
a) w walutach obcych
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne,
razem
2005
197 718,95
-
818 952,61
-
1 155 793,03
-
197 718,95
818 952,61
1 155 793,03
2007
2006
Nota 10.0
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA
MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w
tym:
2005
58 331,51
25 607,68
19 906,75
- rozliczenia międzyokresowe kosztów ubezpieczeń
57 995,51
23 368,63
17 815,43
- podatek od nieruchomości
-
-
-
-
-
-
- koszty zakupu krótkoterminowych aktywów
finansowych
- prenumerata czasopisma
336,00
- usługi internetowe
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe
- niezafakturowane kontrakty usług budowlanych
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,
razem
2 066,32
145,87
25,00
572 767,74
-
-
572 767,74
-
-
631 099,25
131
2 093,18
25 607,68
19 906,75
Dokument Rejestracyjny
Nota 11.0
2007
Odpisy aktualizujące wartość należności
a) Stan na początek okresu
2006
2005
-
-
15 150,22
b) Utworzone w koszty
3 160,25
c) Rozwiązane na przychody
d) Spisane z należnościami
e) Stan na koniec okresu
15 150,22
-
1 132,00
-
-
14 018,22
-
-
3 160,25
15 150,22
-
Nota 11.1
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
a) Stan na początek okresu
b) Utworzone w koszty
c) Rozwiązane na przychody
d) Spisane z należnościami
e) Stan na koniec okresu
2007
2006
2005
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Nota 12.0
Kapitał zakładowy
Stan po splicie i podwyższeniu kapitału zakładowego – nie zarejestrowanych przez Sąd na dzień 30.06.2008
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2008 ROKU
Wartość
Rodzaj
serii/emis
Rodzaj
Prawo do
Rodzaj
ogranicze
ji wg
Sposób pokrycia
Data
Seria/ emisja
uprzywilejo
Liczba akcji
dywidendy
akcji
nia praw
wartości
kapitału
rejestracji
wania akcji
(od daty)
do akcji
nominaln
ej w zł
Seria A /
000001 –
4505000
imienne
akcje są
uprzywilejo
wane co do
głosu
Seria B /
000001 –
500000
na
okaziciela
akcje nie
są
uprzywilejo
wane
Liczba akcji
razem
Kapitał zakładowy,
razem
Wartość nominalna jednej akcji =
0,10 zł
-
4 505 000
450 500
akcje wydane za
udziały w
procesie
przekształcenia
28.08.2008
-
50 000
akcje wydane za
udziały w
procesie
przekształcenia
28.08.2008
-
-
500 000
-
5 005 000
-
-
-
-
-
-
500 000
-
-
-
132
Dokument Rejestracyjny
Nota 12.1
Akcjonari
usze
Arkadiusz
Rzepa
Ilość
akcji
2 329 625
Ilość
głosów
4 659 250
Wartoś
ć
nominal
na akcji
(zł)
Udział w
kapitale
podstaw
owym
232 963
46,55%
Seria
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywil
ejowania
imienne
akcje są
uprzywilejo
wane co do
głosu
A
Arkadiusz
Rzepa
300 000
300 000
30 000
5,99%
B
na okaziciela
akcje nie
są
uprzywilejo
wane
Danuta
Rzepa
900 000
1 800 000
90 000
17,98%
A
imienne
akcje są
uprzywilejo
wane co do
głosu
na okaziciela
akcje nie
są
uprzywilejo
wane
Danuta
Rzepa
100 000
100 000
10 000
2,00%
B
Stanisław
Rzepa
900 000
1 800 000
90 000
17,98%
A
imienne
akcje są
uprzywilejo
wane co do
głosu
Stanisław
Rzepa
100 000
100 000
10 000
2,00%
B
na okaziciela
akcje nie
są
uprzywilejo
wane
Marcin
Bużantowicz
375 375
750 750
37 538
7,50%
A
imienne
akcje są
uprzywilejo
wane co do
głosu
RAZEM
5 005 000
9 510 000
500 500
100,00%
-
-
-
Sposób
pokrycia
kapitału
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
procesie
przekształc
enia
-
Nota 13.0
KAPITAŁ ZAPASOWY
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą
ustawowo (minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
2007
2006
2005
-
-
-
-
-
-
25 415,94
-
133
25 415,94
-
18 233,11
-
Dokument Rejestracyjny
e) przeniesienie z kapitału rezerwowego
-
Kapitał zapasowy, razem
-
-
25 415,94
25 415,94
18 233,11
2007
2006
2005
Nota 14.0
KAPITAŁ REZERWOWY
a) z dopłat
803 006,21
b) niezarejestrowane podwyższenie kapitału
zakładowego
-
Kapitał rezerwowy, razem
803 006,21
-
803 006,21
803 006,21
-
803 006,21
803 006,21
Nota 15.0
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW
KRÓTKOTERMINOWYCH
(WG TYTUŁÓW)
2007
2006
a) stan na początek okresu
27 779,19
204 693,02
b) zwiększenia - utworzenie rezerw
41 688,68
27 779,19
2 326,77
25 703,83
- zapasy
- usługi obce
39 361,91
- inne
-
c) zmniejszenia - wykorzystanie rezerw
- zapasy
2005
204 693,02
-
-
-
-
-
27 779,19
204 693,02
-
25 703,83
169 754,58
-
- usługi obce
-
-
-
- inne
2 075,36
5 721,58
-
41 688,68
27 779,19
2007
2006
2005
a) wobec jednostek zależnych
-
-
-
b) wobec jednostek współzależnych
-
-
-
c) wobec jednostek stowarzyszonych
-
-
-
d) wobec znaczącego inwestora
-
-
-
e) wobec jednostki dominującej
-
-
-
d) stan na koniec okresu
204 693,02
Nota 16.0
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
f) wobec pozostałych jednostek
935 466,23
523 129,01
- kredyty i pożyczki
-
-
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
-
-
- zobowiązania z tytułu leasingu
925 669,09
- inne zobowiązania- kaucje
9 797,14
Zobowiązania długoterminowe, razem
935 466,23
134
523 129,01
-
523 129,01
597 717,44
260 000,00
337 717,44
-
597 717,44
Dokument Rejestracyjny
Nota 16.1
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE
SPŁATY
2007
a) powyżej 1 roku do 3 lat
2006
523 129,01
935 466,23
2005
597 717,44
b) powyżej 3 do 5 lat
-
-
-
c) powyżej 5 lat
-
-
-
Zobowiązania długoterminowe, razem
935 466,23
523 129,01 597 717,44
Nota 16.2
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)
2007
a) w walucie polskiej
2006
935 466,23
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
523 129,01
-
Zobowiązania długoterminowe, razem
2005
597 717,44
-
935 466,23
-
523 129,01 597 717,44
Nota 17.0
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
2007
2006
2005
a) wobec jednostek zależnych
-
-
-
b) wobec jednostek współzależnych
-
-
-
c) wobec jednostek stowarzyszonych
-
-
-
d) wobec znaczącego inwestora
-
-
-
e) wobec jednostki dominującej
-
-
f) wobec pozostałych jednostek
-
3 061 699,45
2 177 814,45
1 896 586,85
100 703,38
958 307,62
1 159 717,07
1 066 323,36
315 004,48
111 432,75
1 066 323,36
315 004,48
111 432,75
698 630,30
415 451,19
285 402,95
19 523,71
127 195,19
103 263,48
- z tytułu leasingu
613 490,52
361 621,10
234 964,30
- inne - wobec wspólników
513 000,00
- kredyty i pożyczki
- z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności:
- do 12 miesięcy
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne - wobec pracowników
36 342,62
- inne
13 685,56
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
-
- ZFŚŚ
234,87
-
-
5 636,42
- fundusz remontowy
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
-
1 806,30
7 628,17
-
7 628,17
-
5 636,42
7 628,17
7 628,17
3 067 335,87
2 185 442,62
1 904 215,02
Nota 17.1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
2007
2006
a) w walucie polskiej
3 067 335,87
2 185 442,62
135
2005
1 904 215,02
Dokument Rejestracyjny
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu
na zł)
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
-
-
3 067 335,87
2 185 442,62
-
1 904 215,02
Nota 18.0
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW STAN NA 31.12.2007 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
Siedziba
Kwota
kredytu /
pożyczki
wg umowy
/PLN/
Bank
Ochrony
Warszawa 500 000,00
Środowiska
S.A.
Kwota
kredytu /
pożyczki
pozostała
do spłaty
/PLN/
2 672,33
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Weksel in blanco
wraz z
deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
WIBOR 1M +
30.08.2008 do rachunków
2,4%
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
BOŚ S.A.
Inne
Przyznany
limit może
być
wykorzystany
jako kredyt w
rachunku
bieżącym ,
pozostała
kwota
stanowi
wartość
odsetek
naliczonych
na
31.12.2007.
Nota 18.1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW STAN NA 31.12.2006 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
Siedziba
Kwota
kredytu /
pożyczki
wg umowy
/PLN/
Kwota
kredytu /
pożyczki
pozostała
do spłaty
/PLN/
Bank
Ochrony
Warszawa 600 000,00 600 000,00
Środowiska
S.A.
Warunki
oprocentowania
WIBOR 1M +
3,5%
136
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Inne
Hipoteka kaucyjna
na łączną kwotę
390 tys. zł oraz
hipoteka zwykła
na kwotę na 1 mln
zł na
nieruchomości
wraz z cesją praw
z polis
ubezpieczeniowych Kredyt
30.08.2008
rewolwingowy
nieruchomości
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
do rachunków
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
BOŚ S.A.
Dokument Rejestracyjny
Nota 18.2
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW STAN NA 31.12.2005 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
Siedziba
Bank
Ochrony
Warszawa
Środowiska
S.A.
Bank
Warszawa
PeKaO S.A.
Kwota
kredytu /
pożyczki wg
umowy
/PLN/
100 000,00
320 000,00
Kwota
kredytu /
pożyczki
pozostała
do spłaty
/PLN/
Warunki
oprocentowania
754 512,66
298 382,28
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Hipoteka
kaucyjna na
łączną kwotę
229,5 tys. zł
oraz hipoteka
zwykła na kwotę
na 0,5 mln zł na
nieruchomości.
Przelew
wierzytelności z
kontraktu
30.06.2006
budowlanego.
Weksel in blanco
wraz z
deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
do rachunków
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
BOŚ S.A.
Weksel in blanco
wraz z
deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
30.09.2006
do rachunków
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
PeKaO S.A.
WIBOR 1M +
3,0%
WIBOR 1M +
4,5%
Inne
-
Przyznany
limit może
być
wykorzystany
jako kredyt w
rachunku
bieżącym
Nota 19.0
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
2006
2005
-
-
-
-
-
240 123,80
- długoterminowe
-
- krótkoterminowe, w tym:
- wycena kontraktów budowlanych
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
Nota 20.0
Wartość księgową jednej akcji obliczono jako
kończących okres oraz średniej ważonej ilości
danymi finansowymi, przed przekształceniem
odniesieniu do ilości akcji w spółce akcyjnej po
porównywalności danych.
2007
-
-
240 123,80
-
-
240 123,80
-
-
240 123,80
-
-
iloraz wartości netto aktywów w dniach bilansowych
akcji w okresie. W okresie objętym porównywalnymi
spółki wartość księgowa jednej akcji jest liczona w
podwyższeniu kapitału podstawowego dla zapewnienia
137
Dokument Rejestracyjny
WARTOŚĆ KSIĘGOWA AKCJI
2007
Wartość księgowa
2006
2005
1 905 957,67
1 457 395,66
1 362 721,20
5 005 000
5 005 000
5 005 000
0,38
0,29
0,27
6 705 000
6 705 000
6 705 000
0,28
0,22
0,20
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji (na dzień emisji)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Nota 21.0
2007
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
2006
- przychody ze sprzedaży usług budowlanych
7 354 227,40
- przychody ze sprzedaży usług porządkowych
4 891 664,04
3 347 294,54
3 107 164,92
770 039,51
1 038 036,58
1 561 383,25
2 317 408,43
1 222 108,80
117 607,38
53 012,51
3 920,07
81 997,13
10 306,89
52 226,40
12 222 380,08
8 042 431,38
5 663 586,39
- przychody ze sprzedaży usług zagospodarowania zieleni
- przychody ze sprzedaży usług zarządzania
nieruchomościami
- przychody ze sprzedaży pozostałych usług
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
2005
- w tym: od jednostek powiązanych
-
-
-
2007
2006
2005
Nota 21.1
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
(STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
12 222 380,08
- w tym: od jednostek powiązanych
-
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
-
12 222 380,08
- w tym: od jednostek powiązanych
8 042 431,38
-
5 663 586,39
-
8 042 431,38
-
5 663 586,39
-
Nota 22.0
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I
MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE
DZIAŁALNOŚCI)
- przychody ze sprzedaży towarów
- w tym: od jednostek powiązanych
- przychody ze sprzedaży materiałów
- w tym: od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
2007
2006
2005
101 909,01
45 450,66
-
73 880,34
702,13
-
175 789,35
46 152,79
-
-
-
-
-
2007
2006
2005
Nota 22.1
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I
MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
- w tym: od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
175 789,35
46 152,79
-
175 789,35
46 152,79
-
-
138
-
-
Dokument Rejestracyjny
Nota 23.0
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
2007
2006
2005
a) amortyzacja
542 290,19
311 821,49
255 705,51
b) zużycie materiałów i energii
3 047 854,72
2 633 845,84
1 518 539,52
c) usługi obce
4 199 989,53
1 770 339,48
1 223 371,66
d) podatki i opłaty
30 315,48
44 824,56
58 792,52
e) wynagrodzenia
3 584 659,45
2 693 986,32
1 986 027,00
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
698 119,99
471 261,92
332 707,80
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
248 544,68
131 145,00
234 083,28
8 774,91
29 632,73
16 610,11
* podróże służbowe
* reprezentacja i reklama
7 339,95
3 757,93
8 330,04
* ubezpieczenia rzeczowe
121 545,52
24 599,33
33 344,03
* inne
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń
międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
Koszt sprzedaż (wielkość ujemna)
110 884,30
73 155,01
175 799,10
12 351 774,04
8 057 224,61
5 609 227,29
-1 396 201,96
-380 744,06
-213 099,47
-
-
-
-
-
-
Koszt ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
-1 359 673,11
-238 493,15
-234 083,28
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (wielkość ujemna)
9 595 898,97
7 437 987,40
5 162 044,54
Nota 24.0
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
2007
2006
2005
-
a) rozwiązane rezerwy
1 132,00
-
- rezerwy na spłacone należności
b) pozostałe, w tym:
1 132,00
-
20 084,49
-
33 576,08
38 156,03
- przychody z tytułu sprzedaży majątku trwałego
3 642,36
8 000,00
- przychody z tytułu otrzymanych dotacji
8 378,62
16 834,29
27 550,32
- przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań
8 008,55
1 340,55
9 439,23
- przychody z tytułu zatrzymanych kaucji
-
- pozostałe
Inne przychody operacyjne, razem
6 634,42
-
54,96
766,82
1 166,48
21 216,49
33 576,08
38 156,03
Nota 25.0
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
2007
2006
a) utworzone odpisy aktualizujące, w tym:
3 160,25
15 150,22
-
3 160,25
15 150,22
-
- należności
- zapasy
-
b) pozostałe, w tym:
- kary, grzywny
-
2005
-
120 098,21
33 254,91
28 117,81
97 794,94
5 408,43
12 679,77
- utracone kaucje
-
2 000,00
- darowizny
-
21 676,36
5 375,00
- spisane należności
-
1 809,87
9 100,91
139
Dokument Rejestracyjny
- naprawy poszkodowe
- zwrot nienależnych dopłat i dotacji
20 062,01
-
-
2 234,65
-
-
- likwidacja inwentarza
-
1 500,00
- pozostałe
Inne koszty operacyjne, razem
-
6,61
860,25
962,13
123 258,46
48 405,13
28 117,81
Nota 26.0
PRZYCHODY FINANSOWE
2007
a) od udzielonych pożyczek
-
b) od środków pieniężnych na lokatach i rachunkach bankowych
654,18
3 542,85
5 224,70
654,18
3 542,85
5 224,70
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
2006
2005
-
-
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) - różnice kursowe
-
864,92
-
b) - inne przychody finansowe
-
8,90
-
Inne przychody finansowe, razem
-
873,82
-
Nota 27.0
KOSZTY FINANSOWE
2007
a) od kredytów i pożyczek
- dla jednostek powiązanych, w tym:
- dla innych jednostek
leasing
kredyty
budżetowe
ustawowe - od
zobowiązań handlowych
od pożyczki
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
INNE KOSZTY FINANSOWE
a)nadwyżka ujemnych różnic kursowych
b) pozostałe, np.- prowizje
Inne koszty finansowe, razem
294 514,37
294 514,37
202 917,70
76 999,77
14 596,90
2006
157 038,03
157 038,03
53 170,90
73 431,15
9 635,98
2005
205 211,14
205 211,14
50 785,83
43 090,52
-
20 800,00 111 334,79
294 514,37 157 038,03 205 211,14
1 118,37
10 042,47
11 160,84
800,00
800,00
-
Nota 28.0
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW, AKCJI, PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
a) sprzedaż udziałów jednostek podporządkowanych
b) sprzedaż akcji
c) sprzedaż pozostałych papierów wartościowych
Sprzedaż udziałów, akcji, papierów wartościowych, razem
WARTOŚĆ EWIDENCYJNA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, AKCJI, PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
a) wartość ewidencyjna sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych
b) wartość ewidencyjna sprzedaży akcji
c) wartość ewidencyjna sprzedaży pozostałych papierów wartościowych
140
2007
2006
2005
-
-
-
-
-
-
Dokument Rejestracyjny
Wartość ewidencyjna sprzedaży udziałów, akcji, papierów wartościowych, razem
ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, AKCJI, PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
a) zysk (strata) na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych
b) zysk (strata) na sprzedaży akcji
c) zysk (strata) na sprzedaży pozostałych papierów wartościowych
Zysk (strata) na sprzedaży udziałów, akcji, papierów wartościowych, razem
-
-
-
-
-
-
Nota 29.0
PODATEK DOCHODOWY
2007
2006
2005
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- trwałe różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym
868 507,73
196 003,46
77 510,35
-290 456,11
152 645,99
300 002,73
39 346,46
13 775,85
57 326,32
-329 802,57
138 870,14
242 676,41
578 051,62
348 649,45
377 513,08
109 830
66 243
71 727
- przejściowe różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
4. Podatek dochodowy według stawki 19%
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki
podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji
podatkowej okresu
7. Podatek dochodowy bieżący wykazany w rachunku zysków i
strat
-
-
-
109 830
66 243
71 727
109 830
66 243
71 727
Nota 30.0
Sposób podziału zysku :
Zysk za rok 2005 wynikający ze sprawozdania statutowego wyniósł 42 268,83 zł i został przekazany w
kwocie 42 268,83 zł na zwiększenie kapitału zapasowego na podstawie uchwały Zgromadzenia
Wspólników „Anti” Sp. z o.o. z dnia 16.06.2006 r.
Zysk za rok 2006 wynikający ze sprawozdania statutowego wyniósł 42 331,71 zł i został przekazany w
całości na częściowe pokrycie straty z lat ubiegłych, która w statutowym sprawozdaniu za 2006 rok
wyniosła 69 595,13 zł i wynikała z ujawnienia w roku 2006 korekty błędów lat ubiegłych. Zysk
podzielono na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników „Anti” Sp. z o.o. z dnia 05.05.2007 r.
Zysk za rok 2007 wynikający ze sprawozdania statutowego wyniósł 822 404,38 zł i został przekazany
w kwocie 7 771,84 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, która w statutowym sprawozdaniu za 2007 rok
wyniosła 7 771,84 zł i wynikała z ujawnienia w roku 2007 korekty błędów lat ubiegłych. Pozostała
część zysku netto w kwocie 814 632,54 zł została przekazana na zwiększenie kapitału zapasowego na
podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników „Anti” Sp. z o.o. z dnia 21.05.2008 r.
Nota 31.0
STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA
POCZĄTEK I KONIEC OKRESU
2007
a) środki pieniężne razem ( stan na początek okresu)
141
818 952,61
2006
1 155 793,03
2005
663 474,25
Dokument Rejestracyjny
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
818 952,61
- inne środki pieniężne
-
b) środki pieniężne razem ( stan na koniec okresu)
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne z działalności finansowej
-
818 952,61 1 155 793,03
197 718,95
818 952,61 1 155 793,03
-621 233,66
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
-
663 474,25
197 718,95
-
Zmiana stanu środków pieniężnych
1 155 793,03
-336 840,42
492 318,78
1 579 262,69
865 396,29
652 779,26
-464 036,75
-119 877,35
-354 982,81
-1 736 459,60 -1 082 359,36
194 522,33
Dodatkowe informacje i objaśnienia
Korekty dokonane w stosunku do statutowych sprawozdań finansowych za lata 2005 –2007:
1. W roku 2005 dokonano następujących korekt w stosunku do sprawozdania statutowego
Emitenta:
Umowy leasingu finansowego
- przeliczenie umów leasingu finansowego dla uzyskania porównywalności danych, co spowodowało
zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o majątek użytkowany na podstawie umów
leasingu finansowego o kwotę netto 749 000,17 zł oraz odpowiadających im pozycji zobowiązań długoi krótkoterminowych – wpływ na wynik netto 64 644,19 zł, wpływ na wynik z lat ubiegłych 114 608,74
zł;
- przeniesienie rozliczeń międzyokresowych czynnych związanych ze zmianą kwalifikacji umów leasingu
operacyjnego na leasing finansowy dotyczących roku bieżącego w koszty usług obcych - wpływ na
wynik netto (-) 29 126,12 zł, a dotyczących lat ubiegłych wpływ na wynik z lat ubiegłych
(-) 38 810,21zł;
Inne korekty wpływające na kapitały własne Emitenta
- zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej o korekty dotyczące elementów majątku Emitenta wpływ na wynik netto 52 167,58 zł;
- zwiększenie zobowiązań budżetowych o dokonane korekty z tytułu podatków - wpływ na wynik netto
(-) 17 349,00 zł;
- zmniejszenie wartości niematerialnych i prawnych oraz wartości kapitałów własnych Emitenta o
kwotę netto 394 200,00 zł w wyniku korekty dotyczącej aportu wniesionego przez wspólników;
2. W roku 2006 dokonano następujących korekt w stosunku do sprawozdania statutowego
Emitenta:
Umowy leasingu finansowego
- przeliczenie umów leasingu finansowego dla uzyskania porównywalności danych, co spowodowało
zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o majątek użytkowany na podstawie umów
leasingu finansowego o kwotę netto 1 194 865,83 zł oraz odpowiadających im pozycji zobowiązań
długo- i krótkoterminowych – wpływ na wynik netto 130 862,79 zł, wpływ na wynik z lat ubiegłych
179 252,93 zł;
- przeniesienie rozliczeń międzyokresowych czynnych dotyczących roku bieżącego w koszty usług
obcych - wpływ na wynik netto (-) 43 434,04 zł;
Inne korekty wpływające na kapitały własne Emitenta
- ujawniona korekta dotycząca elementów majątku Emitenta - wpływ na wynik z lat ubiegłych
30 267,58 zł;
- zwiększenie zobowiązań budżetowych o dokonane korekty z tytułu podatków – wpływ na wynik z lat
ubiegłych (-) 4 571,00 zł;
142
Dokument Rejestracyjny
3. Korekty dokonane w stosunku do statutowych sprawozdań finansowych za rok 2007:
Umowy leasingu finansowego
- przeniesienie rozliczeń międzyokresowych czynnych związanych ze zmianą kwalifikacji umów leasingu
operacyjnego na leasing finansowy dotyczących roku bieżącego w koszty usług obcych - wpływ na
wynik netto (-) 63 726,65 zł;
Korekty dokonane z tytułu rozliczeń międzyokresowych związanych ze zmianą kwalifikacji umów
leasingu operacyjnego na leasing finansowy za lata 2005-2007 wynoszą w sumie (-) 175 097,02 zł i
zostaną ujawnione w sprawozdaniu statutowym za rok 2008.
Dodatkowe noty objaśniające
1.Informacje o instrumentach finansowych:
1.1 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH
a) stan na BO
2007
600 000,00
2006
2005
1 052 894,94
-
-
1 052 894,94
- zwiększenia - zaciągnięcie kredytu
2 111 891,51
- zmniejszenia - spłata kredytu
2 709 219,18
552 894,94
2 672,33
600 000,00
1 052 894,94
2 672,33
600 000,00
1 052 894,94
b) stan na BZ
- z terminem realizacji do 12 m-cy
- z terminem realizacji powyżej 12 m-cy
-
-
-
-
2007
2006
2005
1.2 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
a) stan na BO
- zwiększenia - zawarcie umów leasingowych
- zmniejszenia - spłata zobowiązań
884 750,11
572 681,74
1 350 978,00
1 238 750,49
649 408,76
225 000,00
584 340,99
337 340,39
1 003 296,26
1 539 159,61
884 750,11
572 681,74
- z terminem realizacji do 12 m-cy
613 490,52
361 621,10
234 964,30
- z terminem realizacji powyżej 12 m-cy
925 669,09
523 129,01
337 717,44
b) stan na BZ
1.3 Zobowiązania z tytułu pożyczek
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POŻYCZEK
2007
a) stan na BO
260 000,00
- zwiększenia - otrzymane pożyczki
-
- zmniejszenia - spłata pożyczek
260 000,00
b) stan na BZ
2006
260 000,00
-
-
260 000,00
- z terminem realizacji do 12 m-cy
-
260 000,00
- z terminem realizacji powyżej 12 m-cy
-
143
-
2005
260 000,00
260 000,00
260 000,00-
Dokument Rejestracyjny
2.
Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w
tym również udzielonych przez Emitenta gwarancjach i poręczeniach (także
wekslowych)
Nie występują.
3.
Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu
terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli
Nie dotyczy
4.
Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub
przewidzianej do zaniechania w okresie następnym
Nie dotyczy
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
Nie wystąpiły
6.
Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne
Wyszczególnienie
2007
2005
Grunty
164 140,44
-
-
Budynki
391 937,56
-
-
Środki transportu
470 856,17
343 959,95
3 182,82
51 723,57
12 276,99
-
585 570,00
307 040,22
225 000,00
282 502,17
27 907,85
91 677,50
42 354,24
71 099,10
27 033,12
Komputery
Maszyny i urządzenia
Pozostałe środki trwałe
Narzędzia, przyrządy, wyposażenie
wartości niematerialne i prawne
7.
2006
oraz
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Transakcje z jednostkami powiązanymi w latach 2005-2007 obejmują jedynie transakcje ze
wspólnikami „Anti” Sp. z o.o. do momentu jej przekształcenia w spółkę akcyjną.
Podmiot powiązany
Danuta Rzepa
Danuta Rzepa
Stanisław Rzepa
Arkadiusz Rzepa
8.
Rok
2005
Kwota transakcji
260 000,00
2007
540 000,00
2007
515 799,92
Przedmiot transakcji
Pożyczka udzielona Spółce
Sprzedaż Spółce gruntu wraz z
zabudową
Sprzedaż p. A .Rzepie
mieszkania w budynku przy ul.
Krzyckiej we Wrocławiu
Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
Nie dotyczy
9.
Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe
Wyszczególnienie
2007
Pracownicy umysłowi
10.
14,10
2006
13,80
2005
12,50
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
66,23
61,28
61,00
RAZEM
80,33
75,08
73,50
Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub
należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w
przedsiębiorstwie Emitenta i z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)
144
Dokument Rejestracyjny
Wyszczególnienie
11.
2007
2006
2005
Arkadiusz Rzepa
81 789,00
48 000,00
44 400,00
Danuta Rzepa
51 000,00
51 000,00
55 000,00
Stanisław Rzepa
51 000,00
51 000,00
55 000,00
Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji,
poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Emitenta,
udzielonych przez Emitenta osobom zarządzającym i nadzorującym
Nie występują
12.
Informacje o istotnych zdarzeniach, dotyczących
sprawozdaniu finansowym za bieżący okres
lat
ubiegłych,
ujętych
w
Nie występują
13.
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły
nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym
po
dniu
bilansowym,
a
Opisano w punkcie 20.3.3.
14.
Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz o sposobie i
zakresie przejęcia aktywów i pasywów
W dniu 28.08.2008 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej ze spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną. Wszystkie aktywa i pasywa „Anti” Sp. z o.o.
zostały w sposób kompletny przejęte przez „Anti” S.A.
15.
Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji
Nie istnieją przesłanki do przeprowadzenia korekty analizowanych sprawozdań finansowych
wskaźnikiem inflacji.
16.
Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu
finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i
opublikowanymi sprawozdaniami
Opisano w dodatkowych notach objaśniających.
17.
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania
sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku
obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik
finansowy i rentowność
Historyczne informacje finansowe zostały zaprezentowane przy zastosowaniu jednolitych zasad
(polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.
18.
Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ
wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność
oraz wynik finansowy i rentowność
Opisano w dodatkowych notach objaśniających.
19.
W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania
działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje,
oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane.
Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych, bądź planowanych przez
Emitenta działań mających na celu eliminację niepewności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności. Nie
istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
20.
Połączenie jednostek
Nie dotyczy
145
Dokument Rejestracyjny
21.
W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w
jednostkach podporządkowanych - metody praw własności - należy przedstawić
skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy
Nie dotyczy
22.
Sporządzanie sprawozdania skonsolidowanego
Nie dotyczy
23.
Polityka dywidendy - opis polityki Emitenta dotyczący wypłaty dywidendy oraz
wszelkie ograniczenia w tym zakresie. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok
obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi skorygowany, w
przypadku zmiany liczby akcji emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania
Zasady polityki dywidendy opisuje punkt 20.7 Prospektu Emisyjnego.
24.
Postępowanie sądowe i arbitrażowe - informacja na temat wszystkich postępowań
przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze
wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy emitenta mogą wystąpić)
za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność emitenta albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego
ich brak
Zarząd oświadcza, że w ostatnich 12 miesiącach nie miały miejsca żadne postępowania przed
organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w
niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację lub rentowność jednostki.
25.
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej emitenta - opis wszystkich
znaczących zmian w sytuacji finansowej lub ekonomicznej, które miały miejsce od daty
zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane
informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe albo zamieszczenie
stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak
W ocenie Zarządu, po dniu 30.06.2008 roku nie zaszły znaczące zmiany sytuacji finansowej i
ekonomicznej Emitenta za wyjątkiem przekształcenia formy prawnej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością na spółkę akcyjną i podwyższenia kapitału podstawowego spółki, co zostało
omówione w Dodatkowych notach objaśniających Prospektu.
20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
Historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Opinie biegłych
rewidentów o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych zostały przedstawione w pkt. 20.1
niniejszej części prospektu.
20.5 Data najnowszych informacji finansowych
Najnowsze roczne dane finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą roku 2007.
20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe
W niniejszym punkcie zamieszczone zostało śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od
1 stycznia 2008 do 30 czerwca 2008 r. zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2007
do 30 czerwca 2007 r. nie były badane przez biegłego rewidenta.
Przedstawione w Prospekcie śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Polskimi
Standardami Rachunkowości.
Wszystkie sprawozdania finansowe zostały sporządzone w złotych.
146
Dokument Rejestracyjny
20.6.1
Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego
sprawozdania finansowego za okres 01.01.2008-30.06.2008
Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu
sprawozdania finansowego
obejmującego okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku
Dla Zgromadzenia Wspólników ANTI
Sp. z o. o. w Wysokiej
Dokonaliśmy przeglądu załączonego sprawozdania finansowego ANTI Sp. z o. o. z siedzibą w
Wysokiej na które składa się :
1)
2)
3)
4)
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
bilans
sporządzony
na
dzień
30
czerwca
2008
r.
który
po
stronie
aktywów
i pasywów wykazuje sumy
11 341 350,23 zł;
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 r. wykazujący zysk netto
681 200,35 zł;
dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego
Za rzetelność, prawidłowość i jasność informacji zawartych w tym sprawozdaniu odpowiada Zarząd
Spółki. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania.
Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego
rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek
zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowana pewność, że
sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.
Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w księgi
rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od Zarządu oraz personelu odpowiedzialnego za
finanse i księgowość spółki.
Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw
opinii wydawanej o rzetelności, prawidłowości i jasności rocznego sprawozdania finansowego, dlatego
nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu.
Dokonany przez nas przegląd nie ujawnił niczego co wskazywałoby na istotne zniekształcenie obrazu
sytuacji majątkowej i finansowej Spółki ANTI na dzień 30 czerwca 2008 roku oraz jej wyniku
finansowego za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2008 r., przedstawionego w załączonym
sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. po
jej nowelizacji (Dz. U. Nr 76/2002, poz.694, z późniejszymi zmianami).
Wrocław, dnia 01 września 2008 r.
Biegły Rewident :
Liliana Fiedziuk
Nr ew. 9335/7258
Agencja Biegłych Rewidentów “TAX-2” Sp. z o. o.
we Wrocławiu
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 457
Członek Zarządu
Irena Płocka – Janiszewska
Nr ew. 3312 / 1781
147
Prezes
Romualda Nowak
Nr ew. 2786 / 1761
Dokument Rejestracyjny
20.6.2 Śródroczne sprawozdanie finansowe
za okres od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.06.2008r. oraz za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia
30.06.2007r.
20.6.2.1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych
finansowych
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2008r. do dnia 30.06.2008r. zostało sporządzone na zasadach
zgodnych z przedstawionymi w punkcie 20.2.1 dotyczącymi historycznych informacji finansowych
20.6.2.2 Śródroczne sprawozdanie finansowe
20.6.3 BILANS
za okres od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.06.2008r. oraz za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia
30.06.2007r.
Lp.
A.
I.
1.
2.
3.
4.
II.
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
3.
III.
1.
2.
IV.
1.
2.
3.
a)
b)
4.
V.
1.
2.
B.
I.
1.
2.
Nr
noty
TREŚĆ
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne i prawne
Zaliczki na wartości niematerialnych i prawnych
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego
gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Należności długoterminowe
Od jednostek powiązanych
Od pozostałych jednostek
Inwestycje długoterminowe
Nieruchomości
Wartości niematerialne i prawne
Długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
w pozostałych jednostkach
Inne inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Inne rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
148
1
2
3
4
5
I-sze półrocze
2008
3 851 408,28
11 278,10
11 278,10
3 798 963,60
3 568 618,20
I-sze półrocze
2007
1 915 014,45
1 138,26
1 138,26
1 897 376,19
1 884 739,31
295 525,24
131 384,80
449 094,69
108 126,35
1 315 939,51
1 314 492,90
193 565,86
230 345,40
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
24 666,58
-
6;11
24 666,58
7 489 941,95
851 222,17
12 391,50
71 349,09
1 029
575
40
12
608,09
487,56
132,51
636,88
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
0,00
-
4 133 713,82
1 600 452,37
26 118,29
806 852,50
Dokument Rejestracyjny
3.
4.
5.
II.
1.
a)
b)
2.
a)
b)
c)
d)
III.
1.
a)
b)
c)
2.
IV.
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na poczet dostaw
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty :
inne
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty :
- do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
inne
dochodzone na drodze sądowej
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych
w pozostałych jednostkach
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
B.
I.
1.
2.
3.
II.
1.
2.
9
30
10
Nr
noty
TREŚĆ
A.
7;8;11
767 481,58
2 888 129,63
2 888 129,63
2 442 591,09
2 442 591,09
767 481,58
1 771 266,69
1 771 266,69
1 506 257,80
1 506 257,80
217 794,55
91 141,74
227 743,99
9 131,18
9 131,18
9 131,18
9 131,18
-
173 867,15
130 043,41
130 043,41
130 043,41
130 043,41
-
3 741 458,97
631 951,35
11 341 350,23
6 048 728,27
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
20
2 572 497,52
1 852 660,69
Kapitał (fundusz) podstawowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
(wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania długoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
12
438 000,00
438 000,00
149
13
14
1 565 894,19
62 500,00
-175 097,02
681 200,35
-
15
25 415,94
803 006,21
190 973,51
395 265,03
-
8 768 852,71
4 196 067,58
0,00
0,00
-
16
-
1 075 973,06
1 075 973,06
1 067 922,62
8 050,44
646 572,04
646 572,04
646 572,04
Dokument Rejestracyjny
17
III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług o okresie
wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) kredyty i pożyczki
c) inne
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności
:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
3.
IV.
1.
2.
7 125 135,53
-
3 549 495,54
-
-
18
7 119 166,77
3 913 408,92
3 541 867,37
1 887 518,44
-
i) inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
Ujemna wartość firmy
Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
19
SUMA PASYWÓW
-
916 170,19
369 748,77
1 425 064,13
607 820,88
1 425 064,13
-
607 820,88
-
587 269,01
447 394,66
234 452,39
42 802,13
5 968,76
567 744,12
567 744,12
567 744,12
229 384,62
0,00
7 628,17
0,00
0,00
0,00
11 341 350,23
6 048 728,27
20.6.4 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Za okres od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.06.2008r. oraz za okres od dnia 01.01.2007r. do
dnia 30.06.2007r.
Nr
noty
Wyszczególnienie
A.
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
II.
materiałów.
Koszt sprzedanych produktów, towarów i
B.
materiałów, w tym:
- jednostkom powiązanym
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (A-B)
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E)
F.
150
I-sze półrocze
2007
9 535 648,21
4 915 949,60
21
9 533 279,41
4 897 631,59
22
2 368,80
18 318,01
7 440 310,54
3 790 597,70
7 438 055,05
2 255,49
2 095 337,67
1 185 543,26
909 794,41
3 774 829,72
15 767,98
1 125 351,90
655 742,57
469 609,33
- od jednostek powiązanych
I.
I-sze półrocze
2008
23
Dokument Rejestracyjny
G.
I.
II.
III.
H.
I.
II.
III.
I.
J.
I.
II.
III.
IV.
V.
K.
I.
II.
III.
IV.
L.
M.
I.
II.
N.
O.
P.
R.
24
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(F+G-H)
Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
(I+J-K)
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.M.II.)
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto (L+/-MJ)
Podatek dochodowy
25
43 371,38
3 657,83
10 000,00
3 642,36
15 794,55
17 576,83
85 274,06
0,00
15,47
10 765,62
-
26
28
27
29
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia
zysku (zwiększenia straty)
Zysk (strata) netto (N-O-P)
-
22 643,38
62 630,68
10 765,62
867 891,73
462 501,54
470,78
470,78
187 162,16
144 799,72
42 362,44
259,76
259,76
67 496,27
56 209,69
11 286,58
681 200,35
395 265,03
0,00
0,00
681 200,35
0,00
395 265,03
0,00
681 200,35
395 265,03
20.6.5 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.06.2008r. oraz za okres porównywalny od
dnia 01.01.2007r. do dnia 30.06.2007r.
okres od
01.01.2008 do
01.06.2008
okres od
01.01.2007 do
01.06.2007
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu
438 000,00
438 000,00
Stan na koniec okresu
438 000,00
438 000,00
25 415,94
25 415,94
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu
151
Dokument Rejestracyjny
Podział wyniku finansowego poprzednich
okresów
Przeniesienie kapitału rezerwowego na
zapasowy
Zwiększenie kapitału podstawowego
Podatek od zwiększenia kapitału
podstawowego
Stan na koniec okresu
Pozostałe kapitały rezerwowe
Stan na początek okresu
Przeniesienie kapitału rezerwowego na
zapasowy
Prezentacja zwiększenia kapitału
podstawowego przez rejestracją w Sądzie
Rejestrowym
Stan na koniec okresu
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu
Podział wyniku finansowego poprzednich
okresów
Korekty lat ubiegłych
Stan na koniec okresu
0,00
803 006,21
0,00
-62 500,00
0,00
-14 660,50
0,00
1 565 894,19
25 415,94
803 006,21
-803 006,21
803 006,21
0,00
62 500,00
0,00
62 500,00
803 006,21
639 535,52
-814 632,54
190 973,51
0,00
-175 097,02
190 973,51
0,00
681 200,35
0,00
395 265,03
681 200,35
395 265,03
Zysk netto
Stan na początek okresu
Wynik finansowy wypracowany w okresie
obrotowym
Stan na koniec okresu
814 632,54
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu
Stan na koniec okresu
1 457 395,66
1 905 957,67
2 572 497,52
1 852 660,69
20.6.6 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.06.2008r. oraz za okres od dnia 01.01.2007r. do dnia
30.06.2007r.
A. Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem:
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
I-sze półrocze 2008
681 200,35
-4 044 302,99
429 614,86
139 330,69
-10 000,00
-41 688,68
-51 748,26
152
I-sze półrocze 2007
395 265,03
-1 544 973,58
230 678,03
94 497,50
-3 642,36
-27 779,19
-367 552,18
Dokument Rejestracyjny
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań
leasingowych
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
B. Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
C. Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i
innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
D. Przepływy pieniężne netto razem
E. Bilansowa zmiana stanu środków
pieniężnych, w tym
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
o ograniczonej możliwości dysponowania
153
-1 650 797,05
-1 291 546,14
-62 851,27
-2 796 163,28
-
426 714,43
-606 343,67
-
-3 363 102,64
-1 149 708,55
10 000,00
3 642,36
10 000,00
3 642,36
-
-
-89 316,03
-87 765,54
-89 316,03
-87 765,54
-
-
-
-
-79 316,03
-84 123,18
3 818 174,57
890 923,01
-
-
3 818 174,57
-564 343,67
-14 660,50
-
890 923,01
-346 000,48
-
-404 883,45
-144 799,72
-
-289 790,79
-56 209,69
-
3 253 830,90
-188 587,77
544 922,53
-688 909,20
-188 587,77
-688 909,20
197 718,95
9 131,18
9 947,51
-
818 952,61
130 043,41
5 489,21
Dokument Rejestracyjny
Nota 1.0
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
A. Koszty zakończonych prac rozwojowych
-
-
B. Wartość firmy
-
-
C. Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne
wartości, w tym
- programy komputerowe
11 278,10
1 138,26
11 278,10
1 138,26
D. Inne wartości niematerialne i prawne
-
-
E. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
-
-
RAZEM WARTOŚCI NIEMATERIALNE
11 278,10
1 138,26
Nota 1.1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE – struktura
własnościowa
I-sze półrocze 2008
A.Własne
I-sze półrocze 2007
11 278,10
B.Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy
lub innej umowy, w tym leasingu.
1 138,26
-
-
Nota 1.2
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych
I-sze półrocze
2008
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Nabyte
koncesje,
patenty,
licencje i
podobne
Wartość
firmy
Zaliczki
na
Inne wartości
wartości
W tym
niematerialne
niemateri
oprogramowanie
i prawne
alne i
prawne
RAZEM
-
-
36 658,80
36 658,80
-
-
36 658,80
Zwiększenia
- zakup nowych
WNIP
Zmniejszenia
-
-
36 160,60
36 160,60
-
-
36 160,60
-
-
36 160,60
36 160,60
-
-
36 160,60
-
-
-
-
-
-
0,00
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
koniec okresu
-
-
72 819,40
72 819,40
-
-
72 819,40
154
Dokument Rejestracyjny
Skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
Amortyzacja za
okres
Skumulowana
amortyzacja na
koniec okresu
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
Wartość netto na
koniec okresu
-
-
36 658,80
36 658,80
24 882,50
24 882,50
-
36 658,80
-
24 882,50
-
-
61 541,30
61 541,30
-
-
61 541,30
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
11 278,10
11 278,10
-
-
11 278,10
Nota 1.3
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych
I-sze półrocze
2007
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
początek okresu
Wartość
firmy
Nabyte
koncesje,
patenty,
licencje i
podobne
-
-
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
W tym
oprogramowanie
Inne
wartości
niematerialn
e i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerial
ne i
prawne
43 118,80
43 118,80
-
-
RAZEM
43 118,80
Zwiększenia
- zakup nowych
WNIP
Zmniejszenia
-
-
1 036,75
1 036,75
-
-
-
-
1 036,75
1 036,75
-
-
-
-
-
-
-
-
Wartość brutto
wartości
niematerialnych i
prawnych na
koniec okresu
-
-
44 155,55
44 155,55
-
-
44 155,55
Skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
-
-
40 842,28
40 842,28
-
-
40 842,28
Amortyzacja za
okres
-
-
2 175,01
2 175,01
-
-
2 175,01
Skumulowana
amortyzacja na
koniec okresu
-
-
43 017,29
43 017,29
-
-
43 017,29
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
-
0,00
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
155
1 036,75
Dokument Rejestracyjny
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na
koniec okresu
Wartość netto na
koniec okresu
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
1 138,26
1 138,26
0,00
0,00
1 138,26
Nota 2.0
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
I-sze półrocze 2008
A. Środki trwałe, w tym:
I-sze półrocze 2007
3 568 618,20
1 884 739,31
- grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)
295 525,24
131 384,80
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
449 094,69
108 126,35
- urządzenia techniczne i maszyny
1 315 939,51
1 029 608,09
- środki transportu
1 314 492,90
575 487,56
193 565,86
40 132,51
230 345,40
12 636,88
-
-
3 798 963,60
1 897 376,19
- inne środki trwałe
B.Środki trwałe w budowie
C.Zaliczki na środki trwałe w budowie
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM
Nota 2.1
ŚRODKI TRWAŁE – struktura własnościowa
I-sze półrocze 2008
A.Własne
961 711,83
444 596,86
2 606 906,37
1 440 142,45
3 568 618,20
1 884 739,31
B.Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
innej umowy, w tym leasingu.
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE RAZEM
I-sze półrocze 2007
Nota 2.2
Zmiany środków trwałych
I - sze półrocze 2008
Wartość brutto środków
trwałych na początek
okresu
Zwiększenia
- zakup środków
trwałych
- leasing finansowy
- grunty
(w tym
prawo
wieczysteg
o
użytkowani
a gruntu)
- budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
- urządzenia
techniczne i
maszyny
295 525,24
705 660,95
1 960 480,93
-
-
268 750,56
-
-
50 000,56
- środki
transportu
- inne
środki
trwałe
RAZEM
1 634 826,07 273 535,92
634 585,65
4 870 029,11
3 154,87
906 491,08
3 154,87
53 155,43
-
-
218 750,00
634 585,65
-
853 335,65
Zmniejszenia
-
-
-
7 099,16
-
7 099,16
- sprzedaż środków
trwałych
-
-
-
7 099,16
-
7 099,16
156
Dokument Rejestracyjny
Wartość brutto środków
trwałych na koniec
okresu
Skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
Amortyzacja za okres
5 769 421,03
295 525,24
705 660,95
2 229 231,49
-
221 283,20
723 318,96
796 709,67
61 857,80
1 803 169,63
-
35 283,06
189 973,02
158 209,15
21 267,13
404 732,36
-
-
-
7 099,16
-
-
-
256 566,26
913 291,98
947 819,66
83 124,93
2 200 802,83
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na
koniec okresu
Wartość netto na koniec
295 525,24
okresu
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
0,00
449 094,69
1 315 939,51
1 314 492,90 193 565,86
3 568 618,20
Umorzenie środków
trwałych sprzedanych i
zlikwidowanych
Skumulowana
amortyzacja na koniec
okresu
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na
początek okresu
Zwiększenia
2 262 312,56 276 690,79
Nota 2.3
Zmiany środków trwałych
I - sze półrocze 2007
Wartość brutto środków
trwałych na początek
okresu
Zwiększenia
- grunty (w
tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntu)
131 384,80
- budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
- urządzenia
techniczne i
maszyny
313 723,39 1 125 572,16
- inne
środki
trwałe
- środki
transportu
RAZEM
1 279 593,46 160 283,28
3 010 557,09
495 453,40
-
-
370 716,01
99 110,33
25 627,06
- zakup środków trwałych
-
-
48 125,01
339,84
25 627,06
- leasing finansowy
-
-
322 591,00
98 770,49
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
0,00
- sprzedaż środków
trwałych
-
-
-
-
-
0,00
1 378 703,79 185 910,34
3 506 010,49
711 967,87 127 849,43
1 392 768,16
Wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
Skumulowana
amortyzacja na początek
okresu
Amortyzacja za okres
Umorzenie środków
trwałych sprzedanych i
zlikwidowanych
Skumulowana
amortyzacja na koniec
okresu
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na
początek okresu
Zwiększenia
131 384,80
313 723,39 1 496 288,17
74 091,91
421 361,49
-
189 910,88
363 039,98
-
15 686,16
103 640,10
91 248,36
17 928,40
228 503,02
-
-
-
-
-
0,00
-
205 597,04
466 680,08
803 216,23 145 777,83
1 621 271,18
-
-
-
-
-
0,00
-
-
-
-
-
0,00
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
0,00
Odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na koniec
-
-
-
-
-
0,00
157
Dokument Rejestracyjny
okresu
Wartość netto na koniec
okresu
131 384,80
108 126,35 1 029 608,09
575 487,56
40 132,51
1 884 739,31
Nota 3.0
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
a) od jednostek powiązanych
-
-
b) od pozostałych jednostek
-
-
Należności długoterminowe netto
-
-
c) odpisy aktualizujące należności długoterminowe
-
-
Należności długoterminowe brutto
-
-
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
Nota 3.1
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH
a) stan na początek okresu
-
b) zwiększenia
-
0,00
c) zmniejszenia
-
13 078,30
d) stan na koniec okresu
-
0,00
13 078,30
Nota 3.2
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJACYCH WARTOŚĆ
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
a) stan na początek okresu
-
-
b) zwiększenia
-
-
c) zmniejszenia
-
-
d) stan na koniec okresu
-
-
Nota 3.3
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE STRUKTURA
WALUTOWA
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
a) w walucie polskiej
-
-
b) w walutach obcych
-
-
Należności długoterminowe, razem
-
-
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
-
-
Nota 4.0
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
- udziały lub akcje
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
16 500,00
16 500,00
-
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
-
16 500,00
158
16 500,00
16 500,00
16 500,00
Dokument Rejestracyjny
Nota 4.1
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW
FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
I-sze półrocze 2008
a) stan na początek okresu
I-sze półrocze 2008
16 500,00
Udziały w NZOZ „Zawidawie II”
16 500,00
16 500,00
16 500,00
b) zwiększenia (z tytułu)
c) zmniejszenia ( z tytułu)
d) stan na koniec okresu
-
udziały w NZOZ „Zawidawie II”
-
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
Nota 4.2
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (struktura
walutowa)
a) w walucie polskiej
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE, razem
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2008
16 500,00
16 500,00
16 500,00
16 500,00
Nota 4.3
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG
ZBYWALNOŚCI)
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2008
A.Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach
(wartość bilansowa)
-
-
B.Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach
pozagiełdowych (wartość bilansowa)
-
-
C.Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku
regulowanym (wartość bilansowa)
16 500,00
16 500,00
a) akcje (wartość bilansowa)
b) obligacje (wartość bilansowa)
c) udziały w Sp. z o.o.
16 500,00
16 500,00
-
-
16 500,00
16 500,00
-
-
16 500,00
16 500,00
D.Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
Wartość wg cen nabycia, razem (A+B+C+D)
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
Nota 5.0
DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- rozliczenie kosztów ubezpieczeń oraz kosztów odroczonych
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
159
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
24 666,58
-
24 666,58
-
0,00
-
24 666,58
-
Dokument Rejestracyjny
Nota 6.0
ZAPASY
I-sze półrocze 2008
a) materiały
I-sze półrocze 2007
28 953,36
b) półprodukty i produkty w toku
26 118,29
71 349,09
c) produkty gotowe
-
d) towary
806 852,50
767 481,58
767 481,58
e) zaliczki na dostawy
-
Zapasy, razem brutto
867 784,03
Odpis aktualizujący wartość zapasów
16 561,86
Zapasy, razem netto
851 222,17
1 600 452,37
-
1 600 452,37
Nota 7.0
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
I-sze półrocze 2008
a) od jednostek powiązanych
I-sze półrocze 2007
-
-
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
-
-
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
-
-
2 888 129,63
1 771 266,69
2 442 591,09
1 506 257,80
2 442 591,09
-
1 506 257,80
-
217 794,55
91 141,74
227 743,99
-
173 867,15
-
c) z tytułu leasingu finansowego od jednostek powiązanych
-
-
d) z tytułu leasingu finansowego od pozostałych jednostek
-
-
2 888 129,63
1 771 266,69
9 216,83
15 150,22
2 897 346,46
1 786 416,91
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych
i zdrowotnych oraz innych świadczeń
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
e) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
Nota 7.1
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych
brutto, razem
160
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
-
-
Dokument Rejestracyjny
Nota 7.2
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
Stan na początek okresu
3 160,25
15 150,22
a) zwiększenia (z tytułu)
6 056,58
-
- utworzenia odpisu
6 056,58
-
b) zmniejszenia (z tytułu)
-
-
- rozwiązanie odpisu
-
-
- rozliczenie odpisu
-
-
9 216,83
15 150,22
Stan odpisów aktualizujących wartość należności
krótkoterminowych na koniec okresu
Nota 7.3
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO
(STRUKTURA WALUTOWA)
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
a) w walucie polskiej
2 897 346,46
1 786 416,91
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
-
-
Należności krótkoterminowe, razem
2 897 346,46
1 786 416,91
Nota 7.4
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O
POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE
SPŁATY:
a) do 1 miesiąca
I-sze półrocze 2008
2 442 591,09
1 506 257,80
9 216,83
15 150,22
-
-
2 451 807,92
1 521 408,02
9 216,83
15 150,22
2 442 591,09
1 506 257,80
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
f) należności przeterminowane
- w tym podmioty powiązane ekonomicznie
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i
usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
I-sze półrocze 2007
Nota 7.5
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG,
PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA
NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
161
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
-
-
Dokument Rejestracyjny
-
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem
(brutto)
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i
usług, przeterminowane
- w tym podmioty powiązane ekonomicznie
9 216,83
15 150,22
9 216,83
15 150,22
9 216,83
15 150,22
-
-
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane,
razem (netto)
0,00
0,00
Nota 7.6
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
(BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY:
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
-
-
Należności z tytułu leasingu finansowego, razem
(netto)
Nota 8.0
NALEŻNOŚCI SPORNE W STOSUNKU DO ŁĄCZNEJ WARTOŚCI
NALEŻNOŚCI
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
Należności sporne brutto, w tym:
-
-
a) nie objęte odpisem aktualizującym
-
-
b) nie wykazane jako "Należności dochodzone na drodze sądowej"
-
-
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
Nota 8.1
NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE W STOSUNKU DO ŁĄCZNEJ
WARTOŚCI NALEŻNOŚCI
Należności przeterminowane brutto, w tym:
9 216,83
15 150,22
-
9 216,83
15 150,22
-
a) nie objęte odpisem aktualizującym
b) nie wykazane jako "Należności dochodzone na drodze sądowej"
Nota 9.0
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
162
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
-
9 131,21
130 043,41
9 131,21
130 043,41
9 131,21
130 043,41
Dokument Rejestracyjny
Nota 9.1
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
I-sze półrocze 2008
a) w walucie polskiej
a) w walutach obcych
I-sze półrocze 2007
9 131,21
130 043,41
-
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe
aktywa finansowe, razem
-
9 131,21
130 043,41
Nota 9.2
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG
ZBYWALNOŚCI)
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach
(wartość bilansowa)
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach
pozagiełdowych (wartość bilansowa)
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku
regulowanym (wartość bilansowa)
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
-
-
-
-
-
-
-
E. Środki pieniężne
Wartość bilansowa, razem
9 131,21
130 043,41
9 131,21
130 043,41
Nota 9.3
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE
(STRUKTURA WALUTOWA)
I-sze półrocze 2008
a) w walucie polskiej
a) w walutach obcych
I-sze półrocze 2007
130 043,41
9 131,21
-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
-
9 131,21
130 043,41
Nota 10.0
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
88 458,76
24 635,11
- rozliczenia międzyokresowe kosztów ubezpieczeń
61 630,74
- podatek od nieruchomości
14 460,02
23 861,27
-
12 200,00
-
- koszty zakupu krótkoterminowych aktywów finansowych
- prenumerata czasopisma
168,00
-
- usługi internetowe
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe
- niezafakturowane kontrakty usług budowlanych
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
163
773,84
-
3 653 200,21
607 316,24
3 653 200,21
607 316,24
3 741 658,97
631 951,35
Dokument Rejestracyjny
Nota 11.0
I-sze półrocze
2008
Odpisy aktualizujące wartość należności
a) Stan na początek okresu
I-sze półrocze
2007
3 160,25
b) Utworzone w koszty
15 150,22
-
6 056,58
c) Rozwiązane na przychody
-
-
d) Spisane z należnościami
-
-
e) Stan na koniec okresu
9 216,83
15 150,22
Nota 11.1
I-sze półrocze
2008
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
I-sze półrocze
2007
a) Stan na początek okresu
-
-
b) Utworzone w koszty
16 561,86
-
c) Rozwiązane na przychody
-
-
d) Spisane z należnościami
-
-
e) Stan na koniec okresu
16 561,86
-
Nota 12.0
Stan po splicie i podwyższeniu kapitału zakładowego – nie zarejestrowanych przez Sąd na
dzień 30.06.2008
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2008 ROKU
Wartość
Rodzaj
serii/emi
Rodzaj
Rodzaj
ograniczeni
Liczba
sji wg
Seria/ emisja
uprzywilejowania
akcji
a praw do
akcji
wartości
akcji
akcji
nominaln
ej w zł
Seria A / 000001
– 4505000
imienne
akcje są
uprzywilejowane
co do głosu
-
4 505 000
Seria B / 000001
– 500000
na
okaziciela
akcje nie są
uprzywilejowane
-
500 000
-
-
-
Liczba akcji
razem
Sposób
pokrycia
kapitału
akcje
wydane za
udziały w
450 500
procesie
przekształc
enia
akcje
wydane za
udziały w
50 000
procesie
przekształc
enia
-
Data
rejestracji
Prawo
do
dywiden
dy (od
daty)
28.08.2008
-
28.08.2008
-
-
-
-
-
5 005 000
Kapitał zakładowy, razem
-
-
-
500 500
-
Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 zł
Nota 12.1
Akcjonari
usze
Arkadiusz
Rzepa
Ilość
akcji
2 329 625
Ilość
głosów
4 659 250
Wartość
nominal
na akcji
(zł)
Udział w
kapitale
podstaw
owym
232 963
46,55%
164
Seria
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilej
owania
Sposób pokrycia
kapitału
A
imienne
akcje są
uprzywilejowa
ne co do głosu
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
Dokument Rejestracyjny
Arkadiusz
Rzepa
300 000
300 000
30 000
5,99%
B
na
okaziciela
akcje nie są
uprzywilejowa
ne
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
Danuta
Rzepa
900 000
1 800 000
90 000
17,98%
A
imienne
akcje są
uprzywilejowa
ne co do głosu
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
Danuta
Rzepa
100 000
100 000
10 000
2,00%
B
na
okaziciela
akcje nie są
uprzywilejowa
ne
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
Stanisław
Rzepa
900 000
1 800 000
90 000
17,98%
A
imienne
akcje są
uprzywilejowa
ne co do głosu
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
Stanisław
Rzepa
100 000
100 000
10 000
2,00%
B
na
okaziciela
akcje nie są
uprzywilejowa
ne
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
Marcin
Bużantowicz
375 375
750 750
37 538
7,50%
A
imienne
akcje są
uprzywilejowa
ne co do głosu
akcje wydane za
udziały w procesie
przekształcenia
RAZEM
5 005 000
9 510 000
500 500
100,00%
-
-
-
-
Nota 13.0
KAPITAŁ ZAPASOWY
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
I-sze półrocze
2008
-
I-sze półrocze
2007
-
-
-
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo
(minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
762 887,98
-
25 415,94
-
e) przeniesienie z kapitału rezerwowego
803 006,21
-
Kapitał zapasowy, razem
1 565 894,19
25 415,94
Nota 14.0
I-sze półrocze
2008
KAPITAŁ REZERWOWY
a) z dopłat
I-sze półrocze
2007
-
b) niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego
Kapitał rezerwowy, razem
803 006,21
62 500,00
62 500,00
-
803 006,21
Nota 15.0
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH
(WG TYTUŁÓW)
I-sze półrocze
2008
a) stan na początek okresu
41 688,68
I-sze półrocze
2007
-
27 779,19
-
- zapasy
-
-
- usługi obce
-
-
- inne
-
-
b) zwiększenia - utworzenie rezerw
c) zmniejszenia - wykorzystanie rezerw
- zapasy
- usługi obce
41 688,68
27 779,19
2 326,77
25 703,83
-
39 361,91
165
Dokument Rejestracyjny
- inne
-
2 075,36
0,00
0,00
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
a) wobec jednostek zależnych
-
-
b) wobec jednostek współzależnych
-
-
c) wobec jednostek stowarzyszonych
-
-
d) wobec znaczącego inwestora
-
-
e) wobec jednostki dominującej
-
-
d) stan na koniec okresu
Nota 16.0
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
f) wobec pozostałych jednostek
1 075 973,06
646 572,04
-
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- zobowiązania z tytułu leasingu
-
1 067 922,62
- inne zobowiązania- kaucje
646 572,04
8 050,44
Zobowiązania długoterminowe, razem
1 075 973,06
-
646 572,04
Nota 16.1
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA
BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY
I-sze półrocze
2008
a) powyżej 1 roku do 3 lat
I-sze półrocze
2007
1 075 973,06
646 572,04
-
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe, razem
-
1 075 973,06
646 572,04
Nota 16.2
I-sze półrocze
2008
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
1 075 973,06
646 572,04
0,00
0,00
1 075 973,06
646 572,04
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Zobowiązania długoterminowe, razem
I-sze półrocze
2007
Nota 17.0
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
I-sze półrocze 2008
I-sze półrocze 2007
a) wobec jednostek zależnych
-
-
b) wobec jednostek współzależnych
-
-
c) wobec jednostek stowarzyszonych
-
-
d) wobec znaczącego inwestora
-
-
e) wobec jednostki dominującej
-
-
f) wobec pozostałych jednostek
7 119 166,77
3 541 867,37
3 913 408,92
1 887 518,44
1 425 064,13
607 820,88
1 425 064,13
607 820,88
- kredyty i pożyczki
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
166
Dokument Rejestracyjny
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
587 269,01
447 394,66
- z tytułu wynagrodzeń
234 452,39
229 384,62
- z tytułu leasingu
916 170,19
- inne - wobec wspólników
369 748,77
-
-
- inne - wobec pracowników
14 706,09
-
- inne
28 096,04
-
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
5 968,76
- fundusz remontowy
7 628,17
330,00
- ZFŚŚ
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
-
5 638,76
7 628,17
7 125 135,53
3 549 495,54
Nota 17.1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)
I-sze półrocze 2008
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
I-sze półrocze 2007
7 125 135,53
3 549 495,54
-
-
3 549 495,54
7 125 135,53
Nota 18.0
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW STAN NA 30.06.2008 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
Siedziba
Bank
Ochrony
Warszawa
Środowiska
S.A.
DnB NORD
Warszawa
Polska S.A.
Kwota kredytu
/ pożyczki wg
umowy
/PLN/
500 000,00
1 500 000,00
Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
/PLN/
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
do rachunków
277 658,60 WIBOR 1M + 2,4% 30.08.2008
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
BOŚ S.A.
Hipoteka kaucyjna
na łączną kwotę
1,5 mln zł na
nieruchomości
wraz z cesją praw
z polis
ubezpieczeniowych
nieruchomości
1 023 024,58 WIBOR 3M + 2,0% 28.02.2009 Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
do rachunków
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
DnB NORD S.A.
167
Inne
Przyznany
limit może być
wykorzystany
jako kredyt w
rachunku
bieżącym
Przyznany
limit może być
wykorzystany
jako kredyt w
rachunku
bieżącym
Dokument Rejestracyjny
DnB NORD
Warszawa
Polska S.A.
Razem
3 000 000,00
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
do rachunków
bankowych
kredytobiorcy
2 520 163,69 WIBOR 1M + 2,0% 30.11.2008 prowadzonych w
DnB NORD S.A.
Cesja praw
dotycząca
wierzytelności z
umów zawartych z
odbiorcami usług
budowlanych
Przyznany
limit może być
wykorzystany
na
finansowanie
bieżącej
działalności
dotyczącej
umów, z
których
wierzytelności
stanowią
zabezpieczenie
kredytu
5 000 000,00 3 820 846,87
Nota 18.1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW STAN NA 30.06.2007 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
Bank
Ochrony
Środowisk
a S.A.
Bank
Ochrony
Środowisk
a S.A.
Razem
Siedziba
Warszawa
Warszawa
Kwota kredytu
/ pożyczki
pozostała do
spłaty
/PLN/
Kwota kredytu /
pożyczki wg
umowy
/PLN/
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
WIBOR
do rachunków
500 000,00 1M + 29.08.2007
bankowych
2,5%
kredytobiorcy
prowadzonych w
BOŚ S.A.
500 000,00
Inne
Przyznany limit
może być
wykorzystany
jako kredyt w
rachunku
bieżącym
Hipoteka
kaucyjna na
łączną kwotę 390
tys. zł oraz
hipoteka zwykła
na kwotę na 1
mln zł na
nieruchomości
wraz z cesją praw
WIBOR
z polis
Kredyt
990 923,01 1M + 31.03.2008 ubezpieczeniowyc
rewolwingowy
3,0%
h nieruchomości
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową
Pełnomocnictwo
do rachunków
bankowych
kredytobiorcy
prowadzonych w
BOŚ S.A.
1 000 000,00
1 500 000,00
Warun
ki
oproce
ntowa
nia
1 490 923,01
Nota 19.0
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
-
-
567 744,12
168
0,00
Dokument Rejestracyjny
- długoterminowe
-
-
- krótkoterminowe, w tym:
567 744,12
- wycena kontraktów budowlanych
567 744,12
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
0,00
-
567 744,12
0,00
Nota 20.0
Wartość księgową jednej akcji obliczono jako
kończących okres oraz średniej ważonej ilości
danymi finansowymi, przed przekształceniem
odniesieniu do ilości akcji w spółce akcyjnej po
porównywalności danych.
iloraz wartości netto aktywów w dniach bilansowych
akcji w okresie. W okresie objętym porównywalnymi
spółki wartość księgowa jednej akcji jest liczona w
podwyższeniu kapitału podstawowego dla zapewnienia
I-sze półrocze 2008
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji (na dzień emisji)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
I-sze półrocze 2007
2 572 497,52
1 852 660,69
5 005 000
5 005 000
0,51
0,37
6 705 000
6 705 000
0,38
0,28
Nota 21.0
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
- przychody ze sprzedaży usług budowlanych
7 062 692,53
2 308 878,80
- przychody ze sprzedaży usług porządkowych
1 873 104,23
1 672 066,96
- przychody ze sprzedaży usług zagospodarowania zieleni
446 356,10
852 955,89
- przychody ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami
139 415,22
49 823,15
- przychody ze sprzedaży pozostałych usług
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
11 711,33
13 906,79
9 533 279,41
4 897 631,59
- w tym: od jednostek powiązanych
-
-
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
Nota 21.1
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
a) kraj
- w tym: od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
9 533 279,41
4 897 631,59
9 533 279,41
4 897 631,59
- w tym: od jednostek powiązanych
-
-
Nota 22.0
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
I-sze półrocze
2008
- przychody ze sprzedaży towarów
2 368,80
- w tym: od jednostek powiązanych
- przychody ze sprzedaży materiałów
- w tym: od jednostek powiązanych
169
I-sze półrocze
2007
-
-
-
-
18 318,01
-
-
Dokument Rejestracyjny
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
2 368,80
18 318,01
-
-
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
Nota 22.1
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
- w tym: od jednostek powiązanych
2 368,80
18 318,01
2 368,80
18 318,01
-
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
-
-
-
Nota 23.0
I-sze półrocze
2008
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
a) amortyzacja
I-sze półrocze
2007
429 614,86
230 678,03
b) zużycie materiałów i energii
2 212 585,12
1 328 892,29
c) usługi obce
3 154 951,31
1 094 665,65
d) podatki i opłaty
48 888,56
22 274,61
e) wynagrodzenia
2 301 791,60
1 729 996,64
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
429 957,80
281 619,04
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
152 968,25
145 036,34
* podróże służbowe
9 324,93
928,38
* reprezentacja i reklama
4 212,92
2 693,62
* ubezpieczenia rzeczowe
67 147,68
50 173,77
* inne
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość
ujemna)
Koszt sprzedaż (wielkość ujemna)
72 282,72
91 240,57
8 730 757,50
4 833 162,60
-107 159,19
-402 590,31
-
-
Koszt ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
-1 185 543,26
-655 742,57
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (wielkość ujemna)
7 438 055,05
3 774 829,72
Nota 24.0
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
a) rozwiązane rezerwy
-
-
- rezerwy na spłacone należności
b) pozostałe, w tym:
-
-
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
43 371,38
3 657,83
- przychody z tytułu sprzedaży majątku trwałego
10 000,00
- przychody z tytułu otrzymanych dotacji
15 794,55
-
- przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań
14 482,52
-
- przychody z tytułu zatrzymanych kaucji
-
-
- pozostałe
Inne przychody operacyjne, razem
170
3 642,36
3 094,31
15,47
43 371,38
3 657,83
Dokument Rejestracyjny
Nota 25.0
I-sze półrocze
2008
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
a) utworzone odpisy aktualizujące, w tym:
I-sze półrocze
2007
22 643,38
-
6 056,58
-
16 586,80
-
b) pozostałe, w tym:
62 630,68
10 765,62
- kary, grzywny
19 905,03
-
- utracone kaucje
-
-
- należności
- zapasy
- darowizny
5 525,00
- spisane należności
29 276,55
- naprawy poszkodowe
5 958,09
- zwrot nienależnych dopłat i dotacji
-
- likwidacja inwentarza
-
- pozostałe
10 765,62
-
1 966,01
Inne koszty operacyjne, razem
-
85 274,06
-
10 765,62
Nota 26.0
PRZYCHODY FINANSOWE
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
a) od udzielonych pożyczek
-
-
b) od środków pieniężnych na lokatach i rachunkach bankowych
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
470,78
0,00
470,78
0,00
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
-
-
-
a) - różnice kursowe
-
259,76
b) - inne przychody finansowe
0,00
Inne przychody finansowe, razem
259,76
Nota 27.0
I-sze półrocze
2008
KOSZTY FINANSOWE
a) od kredytów i pożyczek
- dla jednostek powiązanych, w tym:
- dla innych jednostek
I-sze
półrocze
2007
144 799,72
56 209,69
144 799,72
56 209,69
leasing
41 373,90
41 261,60
kredyty
77 624,30
14 040,20
budżetowe
24 196,12
712,90
ustawowe - od zobowiązań handlowych
od pożyczki
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
1 605,40
194,99
144 799,72
56 209,69
-
INNE KOSZTY FINANSOWE
1 244,11
a)nadwyżka ujemnych różnic kursowych
-
b) pozostałe, np.- prowizje
42 362,44
10 042,47
42 362,44
11 286,58
Inne koszty finansowe, razem
171
Dokument Rejestracyjny
Nota 28.0
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW, AKCJI, PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
I-sze
półrocze
2008
I-sze
półrocze
2007
-
-
-
-
a) sprzedaż udziałów jednostek podporządkowanych
b) sprzedaż akcji
c) sprzedaż pozostałych papierów wartościowych
Sprzedaż udziałów, akcji, papierów wartościowych, razem
WARTOŚĆ EWIDENCYJNA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, AKCJI, PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
a) wartość ewidencyjna sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych
b) wartość ewidencyjna sprzedaży akcji
c) wartość ewidencyjna sprzedaży pozostałych papierów wartościowych
Wartość ewidencyjna sprzedaży udziałów, akcji, papierów wartościowych, razem
ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW, AKCJI, PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
a) zysk (strata) na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych
b) zysk (strata) na sprzedaży akcji
c) zysk (strata) na sprzedaży pozostałych papierów wartościowych
Zysk (strata) na sprzedaży udziałów, akcji, papierów wartościowych, razem
Nota 29.0
I-sze półrocze
2008
PODATEK DOCHODOWY
I-sze półrocze
2007
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- trwałe różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym
681 200,35
395 265,03
-3 006 114,70
-1 154 293,53
-138 715,11
11 478,52
-2 867 399,59
-1 165 772,05
-2 324 914,35
-759 028,50
-441 734
-144 215
-
-
0
0
0
0
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
- przejściowe różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
4. Podatek dochodowy według stawki 19%
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej
okresu
7. Podatek dochodowy bieżący wykazany w rachunku zysków i strat
Nota 30.0
STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA POCZĄTEK I KONIEC
OKRESU
a) środki pieniężne razem ( stan na początek okresu)
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
197 718,95
818 952,61
197 718,95
818 952,61
-
b) środki pieniężne razem ( stan na koniec okresu)
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
130 043,41
9 131,18
130 043,41
-
Zmiana stanu środków pieniężnych
-188 587,77
172
-
9 131,18
-688 909,20
Dokument Rejestracyjny
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
-3 363 102,64
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne z działalności finansowej
-1 149 708,55
-79 316,03
-84 123,18
3 253 830,90
544 922,53
Dodatkowe noty objaśniające
1.Informacje o instrumentach finansowych:
1.1 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH
a) stan na BO
- zwiększenia - zaciągnięcie kredytu
- zmniejszenia - spłata kredytu
I-sze półrocze
2008
2 672,33
600 000,00
3 818 174,57
2 067 996,71
-
b) stan na BZ
- z terminem realizacji do 12m-cy
- z terminem realizacji powyżej 12m-cy
I-sze półrocze
2007
1 177 073,70
3 820 846,90
1 490 923,01
3 820 846,90
1 490 923,01
-
-
I-sze półrocze
2008
I-sze półrocze
2007
1.2 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
a) stan na BO
- zwiększenia - zawarcie umów leasingowych
- zmniejszenia - spłata zobowiązań
b) stan na BZ
- z terminem realizacji do 12m-cy
- z terminem realizacji powyżej 12m-cy
1 539 159,61
884 750,11
849 816,65
421 361,49
404 883,45
289 790,79
1 984 092,81
1 016 320,81
916 170,19
369 748,77
1 067 922,62
646 572,04
1.3 Zobowiązania z tytułu pożyczek
I-sze półrocze
2008
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POŻYCZEK
a) stan na BO
0,00
- zwiększenia - otrzymane pożyczki
-
- zmniejszenia - spłata pożyczek
-
b) stan na BZ
-
- z terminem realizacji powyżej 12m-cy
-
260 000,00
-
0,00
- z terminem realizacji do 12m-cy
I-sze półrocze
2007
260 000,00
260 000,00
-
20.7 Polityka dywidendy
Opis polityki Emitenta dotyczący wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym
zakresie
Zasadą polityki Zarządu Emitenta w sprawie dywidendy jest realizacja wypłat stosownie do wielkości
wypracowanego zysku z uwzględnieniem planów rozwojowych spółki. Zarząd Emitenta ma na uwadze
zarówno zapewnienie kapitału niezbędnego do rozwoju, jak i wysoką stopę zwrotu z kapitałów
własnych. W kolejnych latach 2008-2009 Emitent planuje zaproponować akcjonariuszom, aby zysk
netto Spółki był w całości przeznaczony na zwiększenie kapitałów własnych. Pozwoli to na
173
Dokument Rejestracyjny
podtrzymanie tendencji wzrostowej oraz zapewni dalszy dynamiczny rozwój Spółki. Polityka dywidendy
Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których
akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Ostateczne decyzje o przeznaczeniu
wypracowanego zysku będzie podejmować Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 347 §1 Kodeksu
Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie
może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych
oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą
być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje
własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za
ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które upoważniają Zarząd do wypłaty akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki
wystarczające na wypłatę. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych ewentualna wypłata zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy wymagałaby zgody Rady Nadzorczej (art. 349 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych). Jak wynika z art. 349 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych spółka może wypłacić zaliczkę na
poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok
obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca
poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek
może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Termin podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy
Zgodnie z art. 395 §1 i § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, organem właściwym do powzięcia
uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, które powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z
uwagi na fakt, iż rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
powinno odbyć się do końca czerwca każdego roku kalendarzowego.
Istniejące uprzywilejowania, co do dywidendy
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu w kapitale zakładowym Emitenta nie występują
jakiekolwiek akcje uprzywilejowane, co do dywidendy.
Określenie sposobu ogłaszania informacji o wypłacie dywidendy
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy Emitenta ogłaszane będą w formie raportów bieżących.
Warunki wypłaty dywidendy
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek
publicznych. Stosownie do treści art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne
Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy,
licząc od tego dnia, z uwzględnieniem jednakże terminów określonych w regulacjach dotyczących
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
Ponadto warunki wypłaty dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek
publicznych. Zgodnie z § 91 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej 10 dnia roboczego (z
wyłączeniem sobót) po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Od dnia ustalenia osób uprawnionych,
którym przysługuje prawo do dywidendy do dnia wypłaty dywidendy musi upłynąć, co najmniej 9 dni
(§ 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z
siedzibą w Warszawie). Zgodnie z § 100 a/ Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, postanowienia dotyczące wypłaty dywidendy
stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, z tym, że pomiędzy
dniem zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, a dniem wypłaty takiej zaliczki musi upłynąć, co
najmniej 4 dni. Zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
uchwalonego uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 1/1110/2006 z dnia
4 stycznia 2006 roku, emitenci instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu giełdowego
obowiązani są informować niezwłocznie Giełdę o zamierzeniach związanych z emitowaniem
174
Dokument Rejestracyjny
instrumentów finansowych, o których dopuszczenie do obrotu giełdowego zamierzają występować i
wykonywaniem praw z instrumentów finansowych już notowanych, jak również o podjętych w tych
przedmiotach decyzjach, oraz uzgadniać z Giełdą te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ
na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.
20.7.1. Wartość dywidendy na akcje za okresy objęte historycznymi informacjami
finansowymi
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi za okres lat 2005 - 2007, a także i w innych
okresach nie zachodził przypadek wypłacania dywidendy akcjonariuszom.
20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne
postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe niż wyżej
wskazane, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuacje finansową
lub rentowność Emitenta.
W ocenie Zarządu na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia
takich postępowań w przyszłości.
20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
Od daty śródrocznego sprawozdania finansowego, tj. od dnia 30.06.2008 roku – wystąpiły następujące
zmiany w sytuacji finansowej i handlowej:
- W dniu 16.07.2008r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki „Anti” Sp. z o.o.
do kwoty 500.500,00 zł.
- Rozszerzono zakres działalności spółki z dotychczas obejmującego województwo dolnośląskie do
ogólnokrajowego.
21 INFORMACJE DODATKOWE
21.1 Kapitał zakładowy
21.1.1
Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 500.500,00 PLN (słownie: pięćset
tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.005.000 (słownie: pięć milionów pięć tysięcy) w pełni
opłaconych akcji następujących serii:
4.505.000 (słownie: cztery miliony pięćset pięć tysięcy) akcji imiennych serii A
uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, na każdą
akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu.
− 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej
0.10 zł. (dziesięć groszy) każda.
Statut zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego. W terminie do 1 września 2011 roku Zarząd Spółki może podwyższyć kapitał zakładowy
Spółki do 875.000, 00 złotych w trybie art.444 KSH i następnych.
Akcje Emitenta nie są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów
niepieniężnych.
175
Dokument Rejestracyjny
21.1.2
Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią
udziału w kapitale), należy podać liczbę i główne cechy takich akcji
Nie istnieją inne akcje Emitenta poza akcjami tworzącymi kapitał zakładowy.
21.1.3
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w
posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty
zależne Emitenta
Emitent nie posiada własnych akcji.
Inne osoby, w tym podmioty zależne Emitenta nie posiadają w imieniu Emitenta jego akcji.
21.1.4
Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych
wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami
papierów
Emitent nie przeprowadzał emisji zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów
wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami.
21.1.5
Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w
odniesieniu
do
kapitału
autoryzowanego
(docelowego),
ale
niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a
także o ich warunkach
Zgodnie z §8 ust.6 Statutu w terminie do 1 września 2011 roku Zarząd Spółki może podwyższyć
kapitał spółki do 875.000 zł w trybie art. 444 KSH i następnych. W takim przypadku Zarząd może
emitować warranty subskrypcyjne.
21.1.6
Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem
opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji
W dniu 5 września 2008r. Pan Marcin Bużantowicz, będący od 1 października 2008 roku wiceprezesem
ANTI S.A. nabył 375.375 Akcji imiennych Serii A po cenie nominalnej 0,10 zł za sztukę, tj. łącznie za
kwotę 37.537,50 zł.
W dniu 5 września 2008r. Pan Marcin Bużantowicz w wyniku umowy opcji sprzedaży akcji nabył prawo
do zakupu 375.375 Akcji Serii A lub Akcji Serii B. Cenę sprzedaży akcji ustalono na 37.537,50 zł, czyli
po 0,10 zł za sztukę. Na podstawie umowy opcji sprzedaży, Pan Marcin Bużantowicz ma prawo zakupu
akcji w trzech równych transzach po 125.125 sztuk, pierwsza po dniu 01.09.2009r., druga po dniu
01.09.2010r., trzecia po dniu 01.09.2011r.
21.1.7
Dane historyczne na temat kapitału zakładowego, z podkreśleniem
informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi
Na dzień 1 stycznia odpowiednio 2005, 2006 i 2007 roku kapitał zakładowy Anti spółka z o.o. wynosił
438.000,00 PLN i dzielił się na 876 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.
W dniu 16.07.2008r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału podstawowego Spółki „Anti” Sp. z
o.o. do kwoty 500 500,00 zł.
Dnia 5 sierpnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzeni podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane
na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 sierpnia 2008 r. Kapitał zakładowy Emitenta w
dniu utworzenia wynosił 500.500,00 PLN i dzielił się na 4.505.000 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy)
176
Dokument Rejestracyjny
akcji imiennych serii A uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda oraz
500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć
groszy) każda..
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 500.500,00 PLN ( słownie:
pięćset tysięcy pięćset złotych ) i dzieli się na 5.005.000 ( słownie: pięć milionów pięć tysięcy) w pełni
opłaconych akcji następujących serii:
4.505.000 ( słownie: cztery miliony pięćset pięć tysięcy ) akcji imiennych serii A
uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, na
każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu;
500.000 ( słownie: pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej
0,10 zł. (dziesięć groszy) każda.
Na dzień zatwierdzenia prospektu nie istnieje część kapitału Emitenta , która została pokryta w postaci
wkładów niepieniężnych.
21.2 Umowa spółki i statut
21.2.1
Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w
umowie spółki i statucie, w którym są one określone
Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z § 6 Statutu, i według Polskiej Klasyfikacji Działalności
jest:
1. działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
2. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
3. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z),
4. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
(74.90.Z),
5. niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.21.Z),
6. specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z),
7. pozostałe sprzątanie (81.29.Z),
8. działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (81.30.Z),
9. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana (82.99.Z),
10. gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych
(02.10.Z),
11. pozyskiwanie drewna (02.20.Z),
12. działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z),
13. produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z),
14. produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (23.69.Z),
15. cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (23.70.Z),
16. produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
(28.29.Z),
17. naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
18. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
19. odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
20. zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
21. zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
22. obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
23. przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
24. zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
25. działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką
odpadami (39.00.Z),
26. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z),
27. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
(41.20.Z),
28. wykonywanie instalacj i elektrycznych (43.21.Z),
29. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
(43.22.Z),
30. wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z),
31. tynkowanie (43.31.Z),
177
Dokument Rejestracyjny
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
zakładanie stolarki budowlanej (43.32.Z),
posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian (43.33.Z),
malowanie i szklenie (43.34.Z),
wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (43.39.Z),
wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (43.91.Z),
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
roboty związane z budową dróg i autostrad (42.11.Z),
roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (42.12.Z),
roboty związane z budową mostów i tuneli (42.13.Z),
roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z),
roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z),
roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (42.99.Z),
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
(77.12.Z),
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane (77.39.Z),
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z),
działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
(62.09.Z),
działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),
transport drogowy towarów (49.41.Z),
działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.42.Z),
hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z),
restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),
przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z),
pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z),
przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z),
pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych (72.19.Z),
dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim (77.40.Z),
działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z),
działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z.),
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z.),
przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
(63.11.Z.),
działalność portali internetowych (63.12.Z),
działalność holdingów finansowych (64.20.Z.),
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
(70.10.Z.)
Podstawowy przedmiot faktycznie wykonywanej działalności Emitenta został opisany w punkcie 6.1.1
Dokumentu Rejestracyjnego.
Statut nie określa celu działalności Emitenta.
21.2.2
Podsumowanie wszystkich postanowień statutu lub regulaminów
Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych
Zarząd
178
Dokument Rejestracyjny
Postanowienia statutu dotyczące Zarządu Emitenta znalazły się w art. 12 – 13.
Zgodnie z postanowieniami statutu Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka. Prezesa
Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala ilość członków
Zarządu i okres kadencji Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany został na okres czterech lat
przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję
mogą być wybierani ponownie. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej
członków. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie
z ważnych powodów. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu
może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Zarządu. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu
wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami
prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
należą do kompetencji Zarządu. Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające:
organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i
odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach. Zarząd wyraża zgodę na nabycie lub zbycie przez
Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości
ograniczonymi prawami rzeczowymi.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są: Prezes
Zarządu samodzielnie, dwaj inni członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu
działający łącznie wraz z prokurentem.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr
3/2008 z dnia 10.09.2008 roku. Istotne postanowienia przedmiotowego regulaminu zostały
implementowane w treści niniejszego punktu.
Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Zarządu zobowiązany jest dochować staranności
wymaganej w obrocie profesjonalnym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, przy
przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki, Uchwał Wspólników oraz Rady Nadzorczej, w takim
zakresie, w jakim wiążą one Zarząd, niniejszego regulaminu, z uwzględnieniem celu spółki, przedmiotu
jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.
Zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przekraczającą 10.000.000,00 złotych (słownie: dziesięć milionów
złotych ) wymaga zgody Prezesa Zarządu. Niezależnie od tych postanowień w przypadku konieczności
uzyskania zgody Zarządu na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania
wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi wymagana
jest zgoda Prezesa Zarządu. Nie dochowanie powyższych zasad powoduje powstanie odpowiedzialności
odszkodowawczej względem Spółki i stanowi ważny powód w rozumieniu § 12 Statutu Spółki.
Zarząd odbywa stałe posiedzenia co najmniej raz w tygodniu, w terminie i miejscu wyznaczonym z
góry uchwałą Zarządu i w takim trybie podlegającym również zmianie. Członkowie Zarządu nie muszą
być informowani o takim posiedzeniu. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział, bez prawa głosu,
zaproszeni przez członka Zarządu: członkowie Rady Nadzorczej, eksperci niezbędni do powzięcia
decyzji w danej sprawie, a także protokolant.
Przy podejmowaniu uchwał członkowie Zarządu głosują w sposób jawny. W głosowaniu nad daną
uchwałą jako pierwszy głosuje członek Zarządu występujący z inicjatywą jej powzięcia. Prezes
Zarządu, jeżeli nie jest inicjatorem powzięcia uchwały, głosuje jako ostatni. W sprawach osobowych
oraz na żądanie przynajmniej jednego członka Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. W
179
Dokument Rejestracyjny
szczególnych przypadkach uchwała Zarządu może być podjęta w drodze indywidualnego zbierania
głosów, w tym w drodze elektronicznej, pod warunkiem, że zostanie ona potwierdzona na najbliższym
posiedzeniu Zarządu. Z posiedzeń Zarządu spisuje się protokoły. Protokół spisuje osoba wyznaczona
przez Prezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza
Postanowienia Statutu dotyczące Rady Nadzorczej znalazły się w art. 16 – 19.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i
odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z
zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji
członków rady i jej kadencja są określane przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej,
zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie
Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Skupienie przez akcjonariusza
każdej jednej trzeciej części kapitału zakładowego, daje prawo do wskazania jednego członka Rady
Nadzorczej. Dotyczy to również sytuacji, jeśli kilku akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej
jedną trzecią część kapitału zakładowego porozumie się i wskaże członka Rady. Pozostali członkowie
Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani także spoza grona akcjonariuszy. W przypadku
wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do
niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady
Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego
minimum. Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin swojego działania (Uchwała nr 1/2008 z dnia
10.09.2008), który został zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 5/2008 z
dnia 10.09.2008 roku. Istotne postanowienia przedmiotowego regulaminu zostały implementowane w
treści niniejszego punktu.
Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy do
roku. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając
proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z ust. 3. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany
porządek obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby
głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania
głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach
Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których
mowa w pkt. 1) i 2),
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich
członków Zarządu,
7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności
180
Dokument Rejestracyjny
członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy
prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
10) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub
udziałów innych podmiotów gospodarczych.
Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z
wnioskiem i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w
sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu czternastu dni od daty złożenia
wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności
Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i
dokumenty.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku w terminie i miejscu wyznaczonym
z góry na poprzednim posiedzeniu. Członkowie Rady, obecni przy wyznaczeniu terminu i miejsca
posiedzenia, nie muszą być o nim informowani. W ważnych przypadkach każdy z członków Rady
Nadzorczej może zwołać nadzwyczajne posiedzenie Rady z podaniem terminu i miejsca jego odbycia
oraz porządku obrad. Członkowie Rady powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu, wraz ze
wskazaniem porządku obrad, co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia, w każdy sposób
gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenie przez niego otrzymania
zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, e-mailem, telefonicznie). Posiedzenie
Rady może się odbyć również bez zachowania powyższych warunków, jeżeli wszyscy członkowie Rady
wyrażą zgodę na nie. O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki.
Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada uzna
za pożądane.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemne
żądanie Zarządu w formie uchwały lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.
Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia przedłożenia takiego wniosku. W
posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie
Zarządu, eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie, a także protokolant. W
posiedzeniach Rady Nadzorczej bierze udział Prezes Zarządu.
Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny. Głosowanie w
sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne przeprowadza się również na żądanie przynajmniej
jednego członka Rady. W głosowaniu nad daną uchwałą, jako pierwszy głosuje członek Rady
występujący z inicjatywą powzięcia uchwały. Przewodniczący Rady, jeżeli nie jest inicjatorem powzięcia
uchwały, głosuje jako ostatni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w przyjmowaniu
uchwał, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady
Nadzorczej mogą być podejmowane za pomocą telefonu konferencyjnego, video konferencji lub innych
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli zapewniają one wzajemną słyszalność
wszystkich osób biorących udział w przyjmowaniu uchwały oraz nie stwarzają wątpliwości co do
tożsamości osób biorących w nich udział. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą mają moc
obowiązującą, jeśli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej. Za
obecnych na posiedzeniu Rady uważa się również członków Rady Nadzorczej uczestniczących w
głosowaniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość lub głosujący pisemnie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały nie uwzględnione w porządku posiedzenia
mogą być podjęte wyłącznie w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden
z nich nie zgłasza zastrzeżeń.
21.2.3
Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych
informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej.
Akcje wyemitowane przez Emitenta dzielą się na:
181
Dokument Rejestracyjny
1. akcje imienne serii A uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa
głosy na Walonym Zgromadzeniu;
2. akcje na okaziciela serii B.
W dniu 10 października 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej Akcji Serii C z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu spółki. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Emitenta w niniejszej uchwale o emisji nie mniej niż 90.000 Akcji Serii C i nie
więcej niż 1.700.000 Akcji Serii C.
Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo
tryb prowadzenia obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 września 2008
roku, działając na podstawie § 23 Statutu Spółki, przyjęło Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby
akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z
akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać
wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku
albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek
Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę
regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną
akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie
później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach.
Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają
liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych
przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków
pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy;
łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany
przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków
papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od
osób prawnych.
W dniu wypłaty emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na
realizację prawa do dywidendy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu
Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału
akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje
się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W przypadku
niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono 10-letniemu przedawnieniu. W
piśmiennictwie prawniczym wyrażany jest również pogląd, iż prawo do dywidendy jako świadczenie
o charakterze okresowym ulega przedawnieniu z upływem 3-letniego terminu przedawnienia.
Przepisy prawa nie określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy.
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w
przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji,
wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na
podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat
rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź
zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości,
potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent
182
Dokument Rejestracyjny
udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej,
które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie),
będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od
urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z
dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na
wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty,
które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na
kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie
zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości
oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych,
Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów;
przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała
o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji;
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
3)
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje
dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych).
7)
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie
akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki i wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe akcji następuje uchwałą powziętą większością ¾
(trzech czwartych) głosów. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i
warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a
także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za umarzane akcje
finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać
przeznaczona do podziału, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
a)
wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
b)
przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych,
określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
c)
określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu
umorzenia;
d)
określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji
własnych w celu umorzenia.
Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w
celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. (art. 6
Statutu).
183
Dokument Rejestracyjny
PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1)
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz
prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
2)
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy
wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po
wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych).
3)
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427
Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź
dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
a)
zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b)
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c)
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d)
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku
wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia
uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o
stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być
wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie
roku od dnia powzięcia uchwały.
4)
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu
Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część
kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
5)
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym
przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne
Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy
mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od
powzięcia uchwały.
6)
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego
Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji
dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad;
akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego
Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
184
Dokument Rejestracyjny
7)
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek,
wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne
świadectwo depozytowe.
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów
wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na
podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.
Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem
walnego zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza
akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu.
Świadectwo zawiera:
1)
firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
2)
liczbę papierów wartościowych;
3)
rodzaj i kod papieru wartościowego;
4)
firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta;
5)
wartość nominalną papieru wartościowego;
6)
imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów
wartościowych;
7)
informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o
ustanowionych na nich obciążeniach;
8)
datę i miejsce wystawienia świadectwa;
9)
cel wystawienia świadectwa;
10) termin ważności świadectwa;
11) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów
wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu
swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa,
opatrzony pieczęcią wystawiającego.
8)
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek
Handlowych).
9)
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407
§ 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez
zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce
zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,
powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego
zgromadzenia.
10)
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
11)
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §
2 Kodeksu Spółek Handlowych).
185
Dokument Rejestracyjny
12)
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami
udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do
powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i
zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników
walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do
księgi protokołów.
13)
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o
naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub
dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
14)
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku
połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz
w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki).
15)
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga
akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres
akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby
uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
16)
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów
lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
21.2.4
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze
wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to
wymagane przepisami prawa
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może wydać akcje o szczególnych
uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia,
które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta.
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o
którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w
przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej (z
wyłączeniem akcji imiennych uprzywilejowanych spółek publicznych, które nie są dopuszczane do
obrotu na rynku regulowanym), a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy (z
zastrzeżeniem praw nabytych przed dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, kiedy jednej
akcji można było przyznać nie więcej niż 5 głosów na walnym zgromadzeniu) i w przypadku zamiany
takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom,
uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać
uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do
wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych
oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed
pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a
nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo
186
Dokument Rejestracyjny
dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych
latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych
uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub
ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia
związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój
wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady
nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego
uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się
warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio
ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz
przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności
wymagają odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku
Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu Emitenta wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka
winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu
przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj
osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest
przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany
statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,
których dotyczy (art. 415 KSH). Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego
winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art. 430 § 2
KSH).
21.2.5
Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych
walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych
zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego
miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu
miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przysługuje także Radzie Nadzorczej. Jeżeli stosownie do powyższych postanowień zwołane zostaną
dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako
Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało
na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał
zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które
zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego
Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem
obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia
Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w
taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie
miesiąca w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy ilekroć uzna to za wskazane.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dziesiątą części
kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
187
Dokument Rejestracyjny
Jeżeli stosownie do postanowień art. 399 § 2 KSH zostaną zwołane dwa Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia (jedno przez Zarząd drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli
jednak porządek obrad obu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń jest identyczny wówczas winno
odbyć się tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy.
W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
zgodnie z art. 400 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie
wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych
pod jego obrady.
Pisemne żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie 400 § 1 KSH
powinno zawierać uzasadnienie.
Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku o jego zwołanie, zwoła je z innym porządkiem
obrad niż zawarty we wniosku, lub też oznaczy datę odbycia Walnego Zgromadzenia na dzień
przypadający po upływie siedmiu tygodni od dnia otrzymania wniosku o zwołanie, uprawnienie do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
Żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad zgłoszone, przez Radę Nadzorczą lub
akcjonariusza, po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o
zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej
na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek
obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące
postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym
zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości także w trybie
raportu bieżącego w terminie wskazanym w przepisach o informacjach bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela, uprawnieni z
akcji imiennych i świadectw tymczasowych. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być
osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki, jak również pracownik Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:
− notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia - w czasie całych obrad Walnego
Zgromadzenia;
− dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni
przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów
leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
− eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania
punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź
po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie
rozpatrywania innych punktów porządku obrad:
− prawnik obsługujący Spółkę;
− inne osoby - po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość
głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów
porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.
188
Dokument Rejestracyjny
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku
ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczący, niezwłocznie
po wyborze, sporządza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego
Zgromadzenia.
Na Walnym Zgromadzeniu powinno się także umożliwić obecność przedstawicielom mediów.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego
zdolność do powzięcia uchwał oraz obecność Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu zgodnie z listą Akcjonariuszy podpisaną przez Zarząd.
21.2.6
Krótki opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które
mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie
zmiany kontroli nad Emitentem
Statut oraz regulaminy poszczególnych organów Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby
powodować ograniczenia w zakresie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7
Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów, regulujących progową
wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest
podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, na
podstawie których, po przekroczeniu progowej wielkości posiadanych akcji, akcjonariusz byłby
zobowiązany zawiadomić o tym Emitenta.
21.2.8
Opis warunków nałożonych zapisami statutu, jej regulaminami, którym
podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż
określone wymogami obowiązującego prawa
Warunki, którym podlegają zmiany kapitału Emitenta nie są bardziej rygorystyczne niż określone
wymogami obowiązującego prawa.
22 Istotne umowy inne niż zawierane w normalnym toku
działalności
Emitent nie jest stroną umów niezawartych w ramach normalnego toku działalności, zawierających
postanowienia lub powodujących powstanie zobowiązania Emitenta lub nabycie prawa o istotnym
znaczeniu dla Emitenta w dacie dokumentu rejestracyjnego.
23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK
ZAANGAŻOWANIU
23.1 W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym
oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy
podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy,
kwalifikacje oraz ewentualne istotne zaangażowanie w
Emitencie
W Prospekcie nie zamieszczono oświadczeń i raportów ekspertów.
189
Dokument Rejestracyjny
23.2 W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich, należy
przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie
powtórzone oraz że w stopniu, w jakim Emitent jest tego
świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji
opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte
żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby
niedokładne lub wprowadzałyby w błąd
Zarząd Emitenta oświadcza, że w niniejszym Prospekcie wykorzystano informacje osób trzecich.
Przedmiotowe wiadomości pochodzą z powszechnie dostępnych źródeł, takich jak: dane statystyczne,
analizy, raporty i czasopisma branżowe. W miejscach cytowania wyżej wymienionych, Emitent zawarł
stosowaną notę informacyjną.
Ponadto, Zarząd Spółki oświadcza, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie
powtórzone w Prospekcie oraz nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone
informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent informuje, iż w terminie ważności niniejszego Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie
internetowej Emitenta www.anti.com.pl można zapoznać się z treścią:
− Statutu Emitenta,
− Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
− historycznych sprawozdań finansowych ANTI S.A. za lata 2005, 2006 i 2007 oraz sprawozdań
finansowych za I półrocze 2008
− Prospekt emisyjny
25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH
PRZEDSIĘBIORSTWACH
ANTI S.A. posiada udziały w następującym przedsiębiorstwie:
Nazwa oraz siedziba przedsiębiorstwa:
Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "ZAWIDAWIE II" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą we Wrocławiu
Przedmiot działalności:
- świadczenie usług zdrowotnych w zakresie opieki podstawowej, specjalistycznej i rehabilitacyjnej;
- prowadzenie gabinetów ambulatoryjnych, pielęgniarskich i lekarskich,
- świadczenie usług medycznych w ramach pomocy wyjazdowej;
- udzielanie świadczeń diagnostyki medycznej;
- prowadzenie badań wstępnych, okresowych, kontrolnych oraz innych;
Procentowy udział w kapitale i głosach:
33 udziały o łącznej wartości 16 500,- zł co stanowi 24,81 % udział w kapitale i 26% udział w głosach
190
DOKUMENT OFERTOWY
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE I ICH OŚWIADCZENIA
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w określonych częściach Dokumentu
Ofertowego i ich oświadczenia stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu
należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie,
zostały zamieszczone w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego.
2.
CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym, o istotnym znaczeniu dla:
− oferty publicznej Akcji Serii C, oraz
− procesu ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii B, Akcji Serii
C, PDA Serii C.
niezbędne dla oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami, zostały opisane w dziale
„Czynniki ryzyka”.
3.
PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1
Oświadczenie o kapitale obrotowym
Niniejszym Emitent oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą poziom kapitału obrotowego jest
wystarczający na pokrycie potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności w okresie kolejnych 12
miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu.
3.2
Kapitalizacja i zadłużenie
Tabela 31. Kapitalizacja i zadłużenie (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Emitent
Na dzień 30.09.2008r.
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
8 401,09
a) w tym zabezpieczone
4 879,03
1) kredyty bankowe
3 960,75
2) inne (leasing)
918,28
b) w tym niezabezpieczone
3 522,06
1) zobowiązania z tytułu dostaw
2 534,81
2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
661,08
3) inne (leasing)
-
4) zobowiązania pozostałe
326,17
Zadłużenie długoterminowe
1 469,19
a) w tym zabezpieczone
1 461,14
1) kredyt bankowe
-
2) inne (leasing)
1 461,14
b) w tym niezabezpieczone
8,05
1) zobowiązania z tytułu dostaw
-
2) inne (leasing)
8,05
Kapitał własny
2 779,90
1) kapitał zakładowy
500,50
2) kapitał rezerwowy/zapasowy
1 565,89
3) zysk / strata z lat ubiegłych
-175,10
192
4) zysk / strata netto roku bieżącego*
888,60
5) kapitał mniejszości
-
RAZEM
12 650,18
Wyszczególnienie
Emitent
A. Środki pieniężne
224,70
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
-
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
201,53
D. Płynność (A+B+C)
426,23
E. Bieżące należności finansowe
0,00
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
3 960,75
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
-
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe - leasing
918,28
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
4 879,03
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
4 452,80
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
-
L. Wyemitowane obligacje
-
M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe - leasingi
1 469,14
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
1 469,14
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
5 921,94
Zadłużenie długoterminowe ogółem: 1 469,19 tys. PLN
W tym:
Gwarantowane : 0,00
Zabezpieczone : 1 461,14 tys.PLN
Niegwarantowane/Niezabezpieczone : 8,05 tys. PLN
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: 8 401,09 tys. PLN
W tym:
Gwarantowane : 0,00
Zabezpieczone : 4 879,03 tys. PLN
Niegwarantowane/Niezabezpieczone : 3 522,06 tys. PLN
Zabezpieczeniem zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu leasingu są przedmioty leasingu.
Zabezpieczeniem kredytu krótkoterminowego na 1,5 mln zł w Banku DnB NORD Polska S.A. jest
hipoteka kaucyjna na łączną kwotę 1,5 mln zł na nieruchomości należącej do Emitenta wraz z cesją
praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomości.
Zabezpieczeniem kredytów krótkoterminowych na 3,2 mln zł są cesje praw dotycząca wierzytelności z
umów zawartych z odbiorcami usług budowlanych.
Ponadto wszystkie kredyty krótkoterminowe posiadają zabezpieczenie w postaci pełnomocnictwa do
rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych w DnB NORD S.A. i BOŚ S.A. oraz weksel in
blanco wraz z deklaracją wekslową.
Na dzień 30 września 2008r. Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych. Zobowiązania pośrednie
rozumiane jako zobowiązania do spłaty zadłużenia innego podmiotu nie występują.
3.3
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję
lub ofertę
Wynagrodzenie Biegłego nie jest uzależnione od powodzenia Oferty.
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A., z siedzibą w Radomiu, pełni funkcję oferującego akcje
Emitenta. Część wynagrodzenia Oferującego jest powiązana z wielkością środków pozyskanych z
193
Oferty Publicznej. Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie jest zainteresowany uzyskaniem
przez Emitenta jak najwyższych wpływów z emisji Akcji Serii C.
3.4
Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Szacowane wpływy netto z emisji Akcji serii C wyniosą około 5,6 mln zł. przy założeniu subskrypcji
1.700.000 akcji i cenie emisyjnej 3,60 zł. Emitent pozyskane środki planuje przeznaczyć na rozwój
podstawowej działalności związanej z realizacjami małej architektury.
Tabela 32. Zestawienie wykorzystania środków z emisji
Nazwa
Priorytet
Kwota (w zł)
zakup maszyn i urządzeń budowlanych do realizacji kontraktów z
zakresu małej architektury
1
2.300.000
zakup urządzeń do realizacji obróbki kamieniarskiej
2
1.300.000
zakup gruntu pod bazę sprzętowo – magazynową
3
2.000.000
Źródło: Emitent
Poniżej przedstawiono sposób wydatkowania środków z emisji. Emitent zamierza realizować cele
według podanych priorytetów i nie zamierza odstępować od realizacji któregokolwiek z celów. Jedynym
ograniczeniem w realizacji będzie ewentualne pozyskanie mniejszej ilości środków z emisji. W
przypadku pozyskania mniejszej niż zakładana ilości środków finansowych wynikających z objęcia
1.700.000 Akcji Serii C po cenie 3,60 zł, wskazane cele będą finansowane w miarę możliwości z zysku
spółki. Ponadto Emitent nie wyklucza kolejnych emisji lub finansowania długiem celów inwestycyjnych,
które nie zostaną sfinansowane z emisji akcji oraz wyniku spółki.
Środki pozyskane z emisji do czasu ich wydatkowania będą lokowane na krótkoterminowych lokatach
bankowych.
Przesłanki i szczegółowy opis wydatkowania środków pozyskanych z emisji akcji:
Zakup maszyn i urządzeń budowlanych do realizacji kontraktów z zakresu małej
architektury
Zakup maszyn i urządzeń budowlanych do realizacji nowych oraz obecnych kontraktów z zakresu małej
architektury będzie następował sukcesywnie do końca 2009 roku. Na dzień zatwierdzania prospektu
Emitent nie podjął żadnych zobowiązań w tym zakresie. Unowocześnienie parku maszynowego
umożliwi emitentowi szersze spektrum możliwych realizacji, obsługę zleceń o mniejszej wartości i
rozdrobnieniu (klienci indywidualni) z których emitent musiał w ostatnich latach zrezygnować na rzecz
dużych założeń. Zwiększy szybkość operacyjną realizacji kontraktów poprzez zastosowanie
dedykowanych maszyn do poszczególnych prac, wzrośnie konkurencyjność emitenta i zostaną
stworzone bariery wejścia na rynki emitenta. Nowe maszyny i technologie zwiększą precyzje
wykonania przy realizacjach, która jest kluczowa w ocenie powodzenia prac z zakresu małej
architektury. Większa wydajność wyspecjalizowanych jednostek sprzętowych obniży koszty prac i
pozwoli realizować wyższe marże na kontraktach.
Zakup urządzeń do realizacji obróbki kamieniarskiej
Emitent planuje zakup suwnicy i innych urządzeń o wartości 1,3 mln zł w 2009 roku składających się
na linię technologiczną obróbki kamieniarskiej. Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent nie zaciągnął
żadnych zobowiązań finansowych.
Produkcja elementów kamiennych według jednostkowych projektów pozwoli Emitentowi na
rozszerzenie oferty o produkty związane z małą architekturą takie jak fontanny, czy specyficzne
aranżacje przestrzeni. Poprzez własną produkcję Emitent uniezależni się od podwykonawców, którzy
stanowią barierę w pozyskaniu nowych kontraktów. Zastosowanie technologii cyfrowych przy obróbce
kamienia umożliwi realizacje dowolnych form projektowych, umożliwi zaoferowanie nowych usług
194
skierowanych do wymagających inwestorów prywatnych przy aranżacji wymagających wnętrz
wewnętrznych. Możliwość własnej produkcji zapewni lepszą terminowość realizacji, zatrzyma marżę
produktu, obniży koszty poprzez bezpośrednie kontraktowanie surowca.
Zakup gruntu pod bazę sprzętowo – magazynową
Zakup gruntu pod nową bazę magazynowo-sprzętową stanowi element realizacji strategii rozwoju
firmy. Firma zawarła przedwstępną umowę kupna gruntu przewidzianego w studium zagospodarowania
przestrzennego miasta Wrocławia na aktywność gospodarczą. Realizacja zakupu gruntu przewidywana
jest w pierwszym kwartale 2009 roku. Teren położony jest pomiędzy budowaną obwodnicą
autostradową Wrocławia a budowaną obwodnicą śródmiejską Wrocławia oraz oddalony jest od centrum
miasta o 8 km. Grunt obecnej bazy po zmianie planu zagospodarowania przestrzennego, która jest w
toku, zwiększy swoją wartość i uwolnienie go na inne cele stanowić będzie optymalne wykorzystanie
aktywów firmy i pozwoli na wygenerowanie dodatkowych przychodów, które będą mogły być
przeznaczone na działalność podstawową emitenta.
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
4.1
Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu
papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu giełdowego łącznie
nie więcej niż 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej
wartości nominalnej 220.000,00 zł i nie mniej niż 590.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 59.000,00 zł w tym:
- 500.000 Akcji serii B,
- nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 Akcji Serii C,
Emitent ubiega się także o dopuszczenie do obrotu giełdowego nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż
1.700.000 Praw do Akcji Serii C („PDA”).
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie 1.700.000 Akcji Serii C
oferowanych przez Zarząd Emitenta do nabycia w ramach subskrypcji.
Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4.2
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery
wartościowe.
Zgodnie z art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 KSH w związku z art. 430 KSH podwyższenie kapitału zakładowego
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 KSH, dla swojej
skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu
miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty
publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do
zawiadomienia dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych – od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo złożenia zawiadomienia, przy czym
wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie mogą zostać złożone po upływie czterech
miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 KSH).
Podwyższenie kapitału następuje w drodze subskrypcji otwartej (art. 431 § 2 pkt 3 KSH).
4.3
Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi
czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy
są zdematerializowane
195
Akcje dopuszczane do obrotu są akcjami na okaziciela.
Akcje Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy, o której
mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie, zawartej przez Emitenta z KDPW. Podmiotem odpowiedzialnym
za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4.
4.4
Waluta emitowanych papierów wartościowych
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł.
4.5
Opis praw, włącznie ze wszystkimi
związanych z papierami wartościowymi
ich
ograniczeniami,
Prawa i obowiązki związane z papierami wartościowymi Spółki są określone w przepisach KSH, w
Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy
skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego,
finansowego i prawnego.
PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
1.
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zgodnie z §1 ust. 8 Uchwały nr 8/2008 NWZ z dnia 10.10.2008r.
akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008r.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w
zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej
wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym
przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia
(art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod
uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty
dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do
podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę
dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega
przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa
prawo do dywidendy, natomiast w przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie
ulega ono 10-letniemu przedawnieniu. W piśmiennictwie prawniczym wyrażany jest również
pogląd, iż prawo do dywidendy jako świadczenie o charakterze okresowym ulega przedawnieniu
z upływem 3-letniego terminu przedawnienia. Kwota przeznaczona do podziału między
akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o
niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę
należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem
spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na
kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych
postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz
akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolita Polską umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w
przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu
rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia
certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie
dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma
zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu
na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim
przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki
196
podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i
zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie
istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
2.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie
Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do
przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia
prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o
konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im
akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne od dywidendy prawo do udziału w zyskach Emitenta
w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w
postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych
przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
3.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji; Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez
każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego
uprzywilejowania w tym zakresie.
4.
Prawo do zbywania posiadanych akcji.
5.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach
papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów
wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
6.
Prawo do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela zgodnie z ar. 335 KSH Zgodnie z
postanowieniami Statutu Emitenta akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZYSŁUGUJĄ NASTĘPUJĄCE UPRAWNIENIA ZWIĄZANE Z
UCZESTNICTWEM W SPÓŁCE (UPRAWNIENIA KORPORACYJNE):
1.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji serii A przysługują
dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu a każdej Akcji serii B przysługuje jeden głos na Walnym
Zgromadzeniu.
2.
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). We
wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH).
197
3.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427
KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko
spółce o uchylanie uchwały w przypadku gdy jest sprzeczna z prawem bądź dobrymi obyczajami i
godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza lub powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały w przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą.
Uprawniony do wytoczenia powództwa jest: akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a
po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przy czym wymóg głosowania nie dotyczy
akcjonariusza akcji niemiej lub akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym
Zgromadzeniu. Akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu prawo
zaskarżenia uchwały przysługuje jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do
wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o
uchwale, nie później jednak niż trzy miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wniesienia
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem trzydziestu dni od dnia jej
ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. W przypadku
wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa, sąd, na wniosek pozwanej spółki, może
zasądzić od powoda kwotę od dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia
jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania
na zasadach ogólnych.
4.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami.
5.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym
przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o
Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do
spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu
Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
6.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu
odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do
udzielenia informacji (art. 429 KSH).
7.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego na piśmie przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, potwierdzającego legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów
wartościowych wskazanych w jego treści. (art. 328 § 6 KSH oraz 9 i 10 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi).
Świadectwo zawiera:
1)
firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
2)
liczbę papierów wartościowych;
3)
rodzaj i kod papieru wartościowego;
4)
firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta;
5)
wartość nominalną papieru wartościowego;
6)
imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów
wartościowych;
198
7)
informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o
ustanowionych na nich obciążeniach;
8)
datę i miejsce wystawienia świadectwa;
9)
cel wystawienia świadectwa;
10) termin ważności świadectwa;
11) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów
wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu
swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa,
opatrzony pieczęcią wystawiającego.
9.
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
10.
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407
§ 1 KSH).
11.
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
12.
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §
2 KSH).
13.
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
14.
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo
okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego
niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
15.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w
art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku
przekształcenia Spółki).
16.
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
17.
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów
lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
18.
Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu
kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. Spółka
może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia. Zgodnie z art. 359 § 2 KSH Umorzenie akcji
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę
prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych
199
bądź uzasadnienie
zakładowego.
umorzenia
akcji
bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
kapitału
Posiadaczom praw poboru oraz praw do akcji przysługuje prawo do rozporządzania tymi prawami
oraz prawo do ich zastawiania i oddawania w użytkowanie.
4.6
W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały,
zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną
utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe.
Podstawą prawną emisji Akcji Serii C jest uchwała nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 10 października 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
obejmującego emisję nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii
C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o następującej treści:
Uchwała nr 8/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą ANTI Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysokiej
z dnia 10 października 2008 roku,
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej
emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w
sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 §1 i § 2 pkt 3, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż
9.000,- (słownie: dziewięć tysięcy) złotych i nie większą niż 170.000,- (słownie: sto
siedemdziesiąt tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie mniej niż 90.000
(słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset
tysięcy) sztuk akcji serii C.
3. Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą akcjami na okaziciela.
4. Każda akcja nowej emisji serii C ma wartość nominalną 0,10 złotych (słownie: dziesięć
groszy).
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C.
6. Akcje nowej emisji serii C zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji
wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa
poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany
sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008r.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu
Spółki:
- § 7 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.500,00 zł (słownie: pięćset tysięcy pięćset złotych) i dzieli
się na 5.005.000 (słownie: pięć milionów pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda, w tym: -----------------------------------------------------------a) 4.505.000 (słownie: cztery miliony pięćset pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 1
do 4505000,
b) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o numerach od 4505001
do 5005000.
200
otrzymuje brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 509.500,- (słownie: pięćset dziewięć tysięcy
pięćset) złotych i nie więcej niż 670.500,- (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset)
złotych i dzieli się na nie mniej niż 5.095.000 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy)
i nie więcej niż 6.705.000 (słownie: sześć milionów siedemset pięć tysięcy) akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.505.000 (słownie: cztery miliony pięćset pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 1
do 4505000 każda,
b) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o numerach od 4505001
do 5005000,.
c) nie mniej niż 90.000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie:
jeden milion siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 5005001 do 6705000.
§3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz
zasad przydziału akcji;
2) dokonania przydziału akcji serii C;
3) odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od
emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;
4) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej
emisji serii C;
5) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w
trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ksh;
6) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4
ksh.
2.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego
zmiany z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ANTI S.A.
z dnia 10 października 2008r.
Opinia Zarządu Spółki ANTI Spółka Akcyjna uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii C oraz sposobu ustalenia ceny
emisyjnej akcji nowej emisji serii C
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej oferty akcji serii C pozwoli na
pozyskanie kapitału przez Spółkę oraz na zyskanie statusu spółki publicznej.
Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów oraz umożliwi akumulację kapitału
w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność
konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także
wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii C, nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy
możliwości objęcia akcji, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru
nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zarząd Spółki rekomenduje, aby ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C nastąpiło w drodze uchwały
Zarządu podjętej na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, w oparciu o:
a. rezultaty wyceny Spółki,
b. potrzeby kapitałowe w odniesieniu do celów emisji w związku z ofertą publiczną,
c. obecną i oczekiwaną sytuacją na rynkach kapitałowych w Polsce.
Uchwała nr 9/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą ANTI Spółka Akcyjna
z siedzibą w Wysokiej
z dnia 10 października 2008 roku,
w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i C oraz
praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji
201
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C Spółki do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§2
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1)
dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i
wprowadzeniem akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
2)
zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1
niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
4.7
Przewidywana data emisji papierów wartościowych
Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji Serii C w IV kwartale 2008 roku.
4.8
Opis
ograniczeń
wartościowych.
w
swobodzie
przenoszenia
papierów
4.8.1 Ograniczenia wynikające ze statutu
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie oferowanymi akcjami Emitenta.
4.8.2 Ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
oraz ustawy o ofercie publicznej
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o
Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze Nad
Rynkiem Kapitałowym.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej:
− papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
− dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga
pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, członkowie zarządu, rady
nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby
trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych
czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest:
− okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
− w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że
202
osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został
sporządzony raport,
− w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
został sporządzony raport,
− w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
został sporządzony raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące
prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które
posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta
oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i
perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru
Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których
mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy O Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy:
− kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej,
− kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w
tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%,
33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,
− kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu
na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo
− kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od
dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie
lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno
zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy
zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i
ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich
procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego
zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz
celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz
jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany,
poinformować o tym KNF oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku,
gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku
regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na
koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z
którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej
niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez
203
akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może
nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych
akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa
wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów
nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest
zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która
spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej
liczby głosów (art. 72 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku
nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego
oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Ponadto, zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie:
− 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów,
− 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki,
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w
ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego,
połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania
akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest
zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich
pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie
powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba
że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu
odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Obowiązki powyższe, mają zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu
33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym
udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od
dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73
ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy O Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy O
Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby
głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego
dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, odnoszącego się do istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy O
Ofercie Publicznej).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 wspomnianej
ustawy nie powstają, w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty
publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku
pierwszej oferty publicznej. Zgodnie zaś z brzmieniem ustępu 3 art. 75 tej ustawy, obowiązki, o
których mowa w art. 72-74, nie powstają w przypadku nabywania akcji:
− wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,
− od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
− w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym,
− zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione
podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871),
− obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych
ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu
zastawu;
204
w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5
Ustawy O Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje
obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji
następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z
dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do
zapisywania się na zamianę akcji, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe,
listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W
przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi
przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie,
po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po
ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być
przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem
banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 7
dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o
zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane
akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie
od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił
wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe
akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie
pozostałe akcje tej spółki, po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy O Ofercie
Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia oraz zarząd spółki, której
akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku
– bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu
zawiadomienia, Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w
treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu,
nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy
zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o
zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia
wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych
spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania
oraz w sposób w nim określony. Jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z
których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust.
4 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72 – 74 Ustawy o Ofercie Publicznej,
powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 tejże ustawy.
Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają
również na:
1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w
związku z:
− zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
− nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów
depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów
wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
− uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej
posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej
będącej wobec niej podmiotem dominującym,
− dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia
prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego;
−
205
2. funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji
łącznie przez:
− inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
− inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane
przez ten sam podmiot;
3. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
− przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z
wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust.
2 pkt. 2 Ustawy O Obrocie Instrumentami Finansowymi,
− w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy O Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
− w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których
podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na
Walnym Zgromadzeniu,
− przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
4. podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w
ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitentów wykonuje, na
zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej
dyspozycji co do sposobu głosowania,
5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania
przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu
akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął
lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5,
domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
− małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub
stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
− osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
− mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do
dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów
wartościowych,
− jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
− papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to
sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać
prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się
za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,
− akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
− papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on
dysponować według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
− po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty
zależne,
− po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność
maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt. 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z
akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,
− wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest
ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
206
Zgodnie z art. 88 Ustawy O Ofercie Publicznej, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity
depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi
wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może
osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych
papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Stosownie do art. 90 Ustawy O Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego
znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w
zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
− w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 3 Ustawy O Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
− przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy O Obrocie Instrumentami Finansowymi,
zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,
− w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych
przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy O Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
Przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1
pkt. 1 ustawy – w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się również w przypadku
porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw
akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art.
84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych.
Ustawa O Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania
obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:
1. Szczególną odpowiedzialność przewiduje ustawa wobec osób, które posiadają informację poufną w
związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w
związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także
stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Odpowiedzialność ta
dotyczy w szczególności: członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników
Emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z
Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze. Jeśli osoba taka w czasie trwania okresu zamkniętego nabywa lub zbywa na rachunek
własny lub osoby trzeciej, akcje Emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji Emitenta oraz inne
instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej,
inne czynności prawne powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi, KNF może na nią nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do
wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba te zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu
działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza
ingerencję tych osób w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 ustawy).
2. Ponadto ustawa przewiduje wobec osób wchodzących w skład organów zarządzających lub
nadzorczych Emitenta albo będących jego prokurentami, bądź też wobec innych osób, pełniących w
strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji
poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności
gospodarczej obowiązek przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby
oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji
Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych
powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na każdą z osób
która nie wykonała, bądź nienależycie wykonała powyższy obowiązek KNF może nałożyć w drodze
decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba na której
obowiązek ciąży zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską
zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w
podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub
nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).
207
Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
− akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia
prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów,
jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków
określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt.
1 ustawy),
− wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów
nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt. 2
ustawy),
− akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy
(art. 89 ust. 1 pkt. 3 ustawy),
− wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów
powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73
ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio
w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 ustawy, do dnia wykonania
obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 ustawy), nie może być wykonywane,
a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku
głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;
Zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego kto:
− nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67
ustawy,
− nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje
takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
− przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w
art. 72-74 ustawy,
− nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,
− nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w
przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 ustawy,
− podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed
przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 ustawy,
− wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień
dotyczących jego treści,
− nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74
ust. 3 ustawy,
− w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie
art. 79 ustawy,
− nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74
oraz 79 ustawy,
− dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000
złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz
odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może
wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,
których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego
terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.
4.8.3 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia
zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót
208
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia,
przekracza równowartość 50.000.000 EURO.
Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio
uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do
których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa w
art. 14 pkt 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i
jego przedsiębiorców zależnych. (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość
EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru
koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, jeżeli:
− łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EURO lub
− łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość
50.000.000 EURO.
Powyższy obowiązek dotyczy zamiaru:
− połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
− przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w
jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej
przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
− utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
− nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
równowartość 10.000.000 EURO.
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
− jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO;
− polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w
celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest
prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych
przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia
nabycia lub objęcia, oraz że:
− instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy,
lub
− wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
− polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji
lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
− następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której
należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
− przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca
obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który
nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach
koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
209
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu
terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega
zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać
koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji –
koncentracja nie została dokonana. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków
wynikających z Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie
większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary,
jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EURO, jeżeli, choćby
nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki
w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą
funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku
przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w
szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru
koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie
koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając
termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji
zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą
przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od
dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się
odpowiednio przepisy art. 528 – 550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie
umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
4.8.4 Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji
zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej „Rozporządzeniem”)Rozporządzenie to odnosi się jedynie
do koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi
podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje
wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
− gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi
więcej niż 5 mld euro, oraz
− gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że
każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
210
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy;
− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi
więcej niż 2 500 mln euro,
− w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,
− w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co
najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln
euro, oraz (lv) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej
dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba
że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
Zgodnie Rozporządzeniem koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej
przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
− zawarciu umowy,
− ogłoszeniu publicznej oferty, lub
− przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie koncentracji.
4.8.5 Inne ograniczenia w obrocie akcjami
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie
oferowanymi akcjami Emitenta.
4.9
Wskazanie
obowiązujących
regulacji
dotyczących
obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i
odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych
Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane wyżej w pkt. 4.8.2.
Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.
Zgodnie z § 4 art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych przepisów o przymusowym wykupie akcji nie
stosuje się do spółek publicznych.
Zgodnie z art. 82 tej ustawy, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z
podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami
zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki,
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od
pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku
przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie
wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po
ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być
przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane
zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w
jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu
prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany,
nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do
równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane
na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza się informacje na
temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na
podstawie art. 83 ustawy akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez
siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej
211
spółce. Żądanie to składa się na piśmie. Do zadośćuczynienia temu żądaniu, w terminie 30 dni od dnia
jego zgłoszenia, zobowiązani są solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej
liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące. Obowiązek
nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa także solidarnie na
każdej ze stron porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te strony akcji spółki publicznej lub podmiotów zgodnego głosowania na
walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile posiadają wspólnie, wraz z
podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
4.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału
Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego
roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie były przeprowadzone
publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
4.11 Informacje o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów
wartościowych
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z
posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni
skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych.
4.11.1
4.11.1.1
Opodatkowanie dochodów z dywidendy
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa
się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych:
− podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
− przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach
określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),
− podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych),
− płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z
przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu
skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia
5 lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące
rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.
4.11.1.2
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad,
określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:
− podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,
− podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych),
− zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych):
a) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
212
b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15%, a od 1 stycznia
2009r. nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a,
d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest:
− spółka, o której mowa w lit. b, albo
− położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu
art. 20 ust. 13 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której
mowa w lit. b, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym
państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest
położony.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend
oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce
wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również
zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez
spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych
dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za
zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do
podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez
Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.
− płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę zryczałtowanego
podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek
właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych).
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy, w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku, zgodnie z taką umową, w
przypadku dochodów z dywidend, jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji,
wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na
podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji
ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie)
ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w
wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w
stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały
redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
4.11.2
4.11.2.1
Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych
Opodatkowanie
wartościowych.
dochodów
osób
fizycznych
ze
sprzedaży
papierów
Stosownie do art. 30 b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochody uzyskane
na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają
podatkowi dochodowemu w wysokości 19% uzyskanego dochodu. Zasadę powyższą stosuje się z
uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita
Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
213
albo niepobranie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez
podatnika certyfikatu rezydencji.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
kosztami uzyskania przychodów określonymi zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami, które
podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne
zbywanie papierów wartościowych, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej
działalności gospodarczej.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik, na podstawie art. 30b ust. 6 ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, jest obowiązany w rocznym zeznaniu podatkowym, o którym mowa
w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane
w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, obliczyć i uiścić należny podatek
dochodowy.
Wymienione powyżej przepisy stosuje się odpowiednio w odniesieniu do praw do akcji (PDA).
4.11.2.2
Opodatkowanie
wartościowych
dochodów
osób
prawnych
ze
sprzedaży
papierów
Stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochody osiągane przez
osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób
prawnych. Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi umowami jest
możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą
uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na
nabycie lub objęcie akcji określonymi na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały
akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc
deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego
oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych
dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek
zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
4.11.3
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst
jednolity Dz. U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim
obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik
odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli
płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne
przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
4.11.4
Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jedn. Dz. U.
2004, Nr 142, poz. 1514) podatkowi temu podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy
znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze: dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia
testamentowego,
darowizny,
polecenia
darczyńcy,
zasiedzenia,
nieodpłatnego
zniesienia
współwłasności, zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę
214
darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu, nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz
służebności. Zgodnie z treścią tego przepisu także nabycie praw majątkowych związanych z akcjami
Emitenta w jeden z powyższych sposobów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od spadków i
darowizn. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy akcji. Wysokość podatku jest zróżnicowana i zależy
od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa bądź od rodzaju innego stosunku osobistego pomiędzy
spadkodawcą (darczyńcą) a spadkobiercą (obdarowanym). Celem szczegółowego zapoznania się z
treścią obowiązku podatkowego wynikającego z cytowanej ustawy należy zasięgnąć porady
profesjonalnego doradcy podatkowego.
4.11.5
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zasadniczo, w myśl art. 9 ust. 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. 2007, Nr 68, poz. 450), sprzedaż maklerskich instrumentów
finansowych jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych, o ile jest ona dokonywana z
firmami inwestycyjnymi lub za ich pośrednictwem bądź też w ramach obrotu zorganizowanego w
rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym mogą być sprzedawane wyłącznie w ramach obrotu zorganizowanego, co oznacza,
że sprzedaż tych akcji jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dopóki więc akcje
Emitenta będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu,
transakcje na nich dokonywane będą zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Jedynie w
sytuacji, gdy akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu zorganizowanego, a sprzedaż nie będzie
dokonywana z firmami inwestycyjnymi bądź za ich pośrednictwem, strona umowy (w przypadku
umowy sprzedaży będzie to kupujący) będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności
cywilnoprawnych, chyba, że wyłączenie obowiązku podatkowego nastąpi na innej podstawie. W tej
mierze wskazać należy przede wszystkim na art. 2 pkt. 4) cytowanej ustawy, który stanowi, że
podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu
dokonania tej czynności jest:
a) opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
b) zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
− umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo
użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu
jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
− umowy spółki i jej zmiany,
− umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;
Stawki omawianego podatku zostały wskazane w art. 7 cytowanej ustawy. Celem szczegółowego
zapoznania się z treścią obowiązku podatkowego wynikającego z ustawy należy zasięgnąć porady
profesjonalnego doradcy podatkowego.
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1
Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz
działania wymagane przy składaniu zapisów
Podmiotem Oferującym jest:
Firma:
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A.
Adres:
26-600 Radom, ul. Żeromskiego 75
Numer telefonu:
(048) 381 53 97
Numer telefaxu:
(048) 363 37 72
e-mail:
[email protected]
Adres internetowy:
www.bmdnbnord.pl
215
5.1.1
Warunki oferty
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 1.700.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Cena Emisyjna Akcji Serii C została ustalona na 3,60 zł za sztukę. Wysokość Ceny Emisyjnej Akcji Serii
C została ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Oferującym, na podstawie:
a) wyceny Spółki,
b) potrzeb kapitałowych w odniesieniu do celów emisji w związku z ofertą publiczną,
c) obecnej i oczekiwanej sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce.
Cena Emisyjna będzie taka sama dla obu transz.
Akcje serii C oferowane są w dwóch transzach:
1. Transzy Dużych Inwestorów (TDI) – 1.300.000 Akcji Serii C
2. Transzy Małych Inwestorów (TMI) - 400.000 Akcji Serii C
Na etapie dokonywania przydziału Akcji Serii C istnieje możliwość dokonywania przesunięcia Akcji
Oferowanych pomiędzy obydwoma transzami, jednakże tylko w takim przypadku, gdy w jednej z
transz wystąpi nadsubskrypcja, a w drugiej - nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną właściwie
subskrybowane i opłacone. Informacja o dokonaniu przesunięcia zgodnie z opisaną powyżej zasadą nie
będzie wymagała przekazania informacji o zmianie wielkości transz w trybie art. 51 Ustawy o ofercie.
Szczegóły dotyczące podziału Akcji Oferowanych na transze, ewentualnych zmian w wielkości transz i
metod przydziału w poszczególnych transzach opisano w pkt 5.2.3 Dokumentu Ofertowego.
5.1.2
Wielkość ogółem emisji lub oferty z podziałem na papiery wartościowe
oferowane do sprzedaży i oferowane w drodze subskrypcji
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 1.700.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, oferowanych przez Emitenta w ramach Publicznej Oferty.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu giełdowego:
- 500.000 Akcji Serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
- nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Emitent ubiega się także o dopuszczenie do obrotu giełdowego nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż
1.700.000 Praw do Akcji Serii C („PDA”).
5.1.3
Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i
opis procedury składania zapisów.
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Dzień publikacji prospektu emisyjnego
8 grudnia 2008 r.
12 grudnia 2008 r.
12 grudnia 2008 r.
17 grudnia 2008 r.
otwarcie Publicznej Oferty
rozpoczęcie przyjmowania zapisów
zakończenie przyjmowania zapisów
zamknięcie Publicznej Oferty
przydział Akcji Serii C
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu
przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Serii C objętych złożonymi zapisami będzie
mniejsza niż liczba Akcji Serii C oferowanych w Publicznej Ofercie.
216
Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu
w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o ofercie. Zmiany terminów
realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.
Zmiany terminów realizacji Oferty Publicznej mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu.
W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie podany do
publicznej wiadomości aneks, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem
ostatecznego przydziału Akcji Serii C, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem,
zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy
złożyli zapisy przed upublicznieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych
zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości,
poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia.
Opis procedury składania zapisów w Transzy Małych Inwestorów
Inwestor, który zamierza objąć Akcje Oferowane w ramach Transzy Małych Inwestorów powinien
złożyć zapis w Punkcie Obsługi domu maklerskiego, który jest uczestnikiem konsorcjum
dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt. 5.4.1 Dokumentu Ofertowego.
Z uwagi na fakt, że przydział Akcji nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor
musi posiadać Rachunek Papierów Wartościowych w domu maklerskim, w którym zamierza złożyć
zapis subskrypcyjny.
Lista domów maklerskich – członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów zostanie podana
do publicznej wiadomości za pomocą zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, w sposób, w jaki
został udostępniony Prospekt przed rozpoczęciem Oferty.
Zapisy przyjmowane będą zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim, o ile nie są
sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy subskrypcyjne na Akcje Oferowane złożone
przez inwestorów stanowić będą podstawę do wystawienia przez dom maklerski odpowiednich zleceń
kupna Akcji Serii C i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy.
O szczegółowych zasadach sporządzania i przekazywania zleceń kupna wystawianych na podstawie
złożonych zapisów, Giełda poinformuje domy maklerskie tworzące Konsorcjum w formie pisemnej (za
formę pisemną uznaje się również przekazanie informacji drogą telefaksową) przed dniem rozpoczęcia
zapisów.
Za zgodność zleceń wprowadzonych do systemu GPW z zapisami subskrypcyjnymi na akcje złożonymi
przez inwestorów, odpowiadają domy maklerskie przyjmujące zapisy.
W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza zlecenie powinno zostać złożone
zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza.
Zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane również za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu
lub innych środków technicznych na warunkach obowiązujących w domu maklerskim przyjmującym
zapis. W takim przypadku inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z domem maklerskim,
gdzie będzie składał zapis na Akcje Oferowane. Umowa taka powinna w szczególności zawierać
upoważnienie domu maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na Akcje w imieniu
inwestora.
W ramach TMI można składać zapisy na nie mniej niż 100 sztuk i nie więcej niż liczba Akcji Serii C
oferowanych w tej transzy. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą
przekroczyć 400.000 Akcji Serii C. Złożenie zapisu lub zapisów, które łącznie przekroczą liczbę Akcji
Serii C oferowanych w TMI, będzie traktowane, jako zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w
tej transzy. Zapis na mniej niż 100 sztuk Akcji Serii C jest nieważny. Złożenie zapisu w TMI nie
ogranicza prawa do składania zapisu w TDI, pod warunkiem spełnienia wymogów określonych w
punkcie 5.2.1. niniejszego Prospektu.
217
Złożenie zapisu oznacza przyjęcie przez inwestora warunków Publicznej Oferty zawartych w
Prospekcie. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Oferowane wypełniony w
trzech egzemplarzach formularz zapisu stanowiący załącznik nr 2 do Dokumentu Ofertowego oraz
podpisać oświadczenie stanowiące integralną część formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
−
−
−
−
−
zapoznał się z treścią Prospektu spółki ANTI S.A. i akceptuje warunki Publicznej Oferty,
zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść,
zgadza się na przydzielenie mu Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie, zgodnie z zasadami
opisanymi w Prospekcie, w tym na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji niż objęta zapisem
lub nie przydzielenie ich wcale,
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich
danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane
dobrowolnie,
wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz
informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Serii C przez dom maklerski
przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
emisji Akcji Serii C oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.
Zapis na Akcje Oferowane może być złożony przez pełnomocnika, zgodnie z zasadami obowiązującymi
w domu maklerskim przyjmującym zapis.
Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu,
potwierdzony przez pracownika Punktu Obsługi przyjmującego zapisy. Zapis jest bezwarunkowy, nie
może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny (z zastrzeżeniem przypadku opisanego w
pkt. 5.1.7 Dokumentu Ofertowego) w terminie związania zapisem.
Zapis na Akcje Oferowane musi zostać w pełni opłacony najpóźniej w momencie jego składania.
Płatność za Akcje Oferowane musi zostać dokonana w złotych na rachunek pieniężny prowadzony dla
rachunku papierów wartościowych, z którego zostało złożone zlecenie, zgodnie z zasadami
obowiązującymi w danym domu maklerskim. Pełna wpłata na Akcje Oferowane oznacza iloczyn liczby
Akcji Oferowanych objętych zapisem oraz Ceny Emisyjnej, powiększony o prowizję maklerską zgodnie
z zasadami obowiązującymi w domu maklerskim przyjmującym zapis. Prowizję maklerską pokrywa
inwestor.
Zapis na Akcje Oferowane odbywa się poprzez rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim
będącym członkiem konsorcjum. Akcje przydzielone inwestorom w ramach Subskrypcji Otwartej
zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych, z których zrealizowane będzie zlecenie
nabycia Akcji Oferowanych. W związku z powyższym nie jest wymagane składanie dyspozycji
deponowania.
Osoby zamierzające nabyć Akcje Oferowane, które nie posiadają rachunku papierów wartościowych w
domu maklerskim przyjmującym zapisy, powinny wcześniej taki rachunek otworzyć.
Inwestorzy dokonujący zapisu na Akcje w ramach Subskrypcji Otwartej uprawnieni są do działania za
pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.
Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w Punkcie Obsługi, w
którym składa zapis, pisemne pełnomocnictwo wystawione przez Inwestora, zawierające umocowanie
pełnomocnika do złożenia zapisu na Akcje, jak również określenia na formularzu zapisu sposobu zwrotu
środków pieniężnych, z podpisem notarialnie poświadczonym bądź złożonym w obecności pracownika
Punktu Obsługi przyjmującego zapis. Dopuszcza się również sporządzenie dokumentu pełnomocnictwa
w innej formie, niż forma aktu notarialnego lub z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie lub
przez pracownika Punkt Obsługi, w którym składany jest zapis na Akcje Oferowane, ale jedynie w
przypadku, gdy forma odmienna zostanie zaakceptowana przez Oferującego.
Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty
związane z tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem
miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Dokumenty
sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego
chyba, że Biuro Maklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.
Nie ma ograniczeń, co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument
pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w Biurze Maklerskim przyjmującym zapis.
218
Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia zapisu, powinno zawierać następujące
dane o osobach pełnomocnika i mocodawcy:
− dla osób fizycznych: imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ,
serię i numer dokumentu tożsamości, adres stały i adres do korespondencji;
− w przypadku osoby prawnej: firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON (a
w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), numer rejestru sądowego, kraj siedziby,
adres oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących osobę prawną;
− w przypadku jednostki nie posiadającej osobowości prawnej: firmę i formę organizacyjną
prowadzonej działalności, REGON (a w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), kraj
siedziby, adres oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących jednostkę.
Opis procedury składania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów
Inwestor, który zamierza objąć Akcje Oferowane w ramach TDI, mogą składać zapisy na Akcje Serii C
w Punktach Obsługi Biura Maklerskiego Banku DnB NORD Polska S.A., który jest Oferującym
niniejszych Akcji. Lista Punktów Obsługi Oferującego, uprawnionych do przyjmowania zapisów, została
przedstawiona w załączniku nr 3 do Dokumentu Ofertowego.
Zapisy przyjmowane będą zgodnie z zasadami obowiązującymi w Biurze Maklerskim, o ile nie są one
sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane
również za pośrednictwem Internetu, telefaksu, telefonu lub innych środków technicznych na
warunkach obowiązujących w Biurze Maklerskim. W takim przypadku Inwestor powinien mieć
podpisaną stosowną umowę z Biurem Maklerskim. Umowa taka powinna w szczególności zawierać
upoważnienie Biura Maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na Akcje w imieniu
Inwestora.
W ramach TDI można składać zapisy na nie mniej niż 10.000 sztuk i nie więcej niż liczba Akcji Serii C
oferowanych w tej transzy. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą
przekroczyć 1.300.000 Akcji. Złożenia zapisu lub zapisów, które łącznie przekroczą liczbę Akcji Serii C
w TDI, będzie traktowane, jako zapis na maksymalną liczbę akcji oferowanych w tej transzy. Zapis na
mniej niż 10.000 sztuk Akcji Oferowanych w tej transzy jest nieważny. Złożenie zapisu w TDI nie
ogranicza prawa do składania zapisu w TMI, pod warunkiem spełnienia wymogów określonych w
punkcie 5.2.1. niniejszego Prospektu. Złożenie zapisu oznacza przyjęcie przez Inwestora warunków
Oferty Publicznej zawartych w Prospekcie.
Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Oferowane wypełniony w trzech
egzemplarzach formularz zapisu stanowiący załącznik nr 2 do Dokumentu Ofertowego oraz podpisać
oświadczenie stanowiące integralną część formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
− zapoznał się z treścią Prospektu spółki ANTI S.A. i akceptuje warunki Oferty Publicznej,
− zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść,
− zgadza się na przydzielenie mu Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej, zgodnie z zasadami
opisanymi w Prospekcie, w tym na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji niż objęta zapisem
lub nie przydzielenie ich wcale,
− wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
Oferty Publicznej, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich
danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane
dobrowolnie,
− wyraża zgodę na przekazanie Emitentowi objętych tajemnicą zawodową swoich danych
osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Serii C, w
zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii C oraz, że upoważnia ten podmiot
do otrzymania tych informacji.
Zapis na Akcje Oferowane może być złożony przez pełnomocnika, zgodnie z zasadami obowiązującymi
w Biurze Maklerskim. Na dowód przyjęcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego
formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika Punktu Obsługi. Zapis jest bezwarunkowy, nie może
zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny (z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt.
5.1.7. Dokumentu Ofertowego) w terminie związania zapisem. Składając zapis na Akcje Oferowane,
219
Inwestor lub jego pełnomocnik powinien złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania akcji, która
umożliwi zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych Inwestora wszystkich akcji, które zostały mu
przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w Punkcie Obsługi. Inwestor lub jego
pełnomocnik otrzymuje dowód złożenia dyspozycji deponowania, kwitując jego odbiór własnoręcznym
podpisem. W przypadku zmiany dyspozycji deponowania Inwestor lub jego pełnomocnik musi
poinformować o tym fakcie Punkt Obsługi Biura Maklerskiego w którym złożył zapis. Złożenie
dyspozycji deponowania akcji jest tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania PDA. W razie
składania zapisu i dyspozycji deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być
zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Inwestor, który nie posiada rachunku
papierów wartościowych, powinien go założyć najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na akcje tak, aby
w dniu składania zapisu mógł - on, lub jego pełnomocnik - wypełnić dyspozycję deponowania akcji.
Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia zapisu, powinno zawierać następujące
dane o osobach pełnomocnika i mocodawcy:
− dla osób fizycznych: imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ,
serię i numer dokumentu tożsamości, adres stały i adres do korespondencji;
− w przypadku osoby prawnej: firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON (a
w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), numer rejestru sądowego, kraj siedziby,
adres oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących osobę prawną;
− w przypadku jednostki nie posiadającej osobowości prawnej: firmę i formę organizacyjną
prowadzonej działalności, REGON (a w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), kraj
siedziby, adres oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących jednostkę.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane
ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny.
Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne.
5.1.4
Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana
lub zawieszona oraz czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty
Zarząd Emitenta jest upoważniony do odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu
emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu
emisyjnego. Emitent w porozumieniu z Oferującym może zdecydować o zawieszeniu Oferty. Wycofanie
lub zawieszenie Publicznej Oferty może nastąpić również po rozpoczęciu Oferty. Fakt ten zostanie
podany do publicznej wiadomości w formie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, zgodnie z
postanowieniami art. 51 Ustawy o ofercie.
Do ważnych powodów należy między innymi zaliczyć:
− nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub
świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub
na dalszą działalność Emitenta,
− nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną
Emitenta,
− wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i
przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
5.1.5
Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu
nadpłaconych kwot inwestorom
5.1.5.1
Redukcja zapisów i sposób zwrotu inwestorom nadpłaconych kwot w TMI
Jeśli liczba Akcji, na które złożono zapisy w ramach TMI będzie przekraczać liczbę Akcji Serii C,
przydział Akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Średnia stopa alokacji będzie
wyrażona w procentach z dokładnością do trzech miejsc po przecinku. Ułamkowe części Akcji
Oferowanych nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Oferowane kilku
Inwestorom łącznie. Akcje Oferowane nie przydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone
kolejno, po jednej Akcji Serii C Inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji
Oferowanych, począwszy od zapisów o największym wolumenie, do zapisów o najmniejszym
220
wolumenie, aż do całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji
Oferowanych o przydziale zadecyduje Emitent.
W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje
Serii C nie zostaną przydzielone Akcje serii C lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niż ta, na
którą złożono zapis, niewykorzystana część wpłaconej kwoty zostanie odblokowana na rachunku
inwestycyjnym w domu maklerskim przyjmującym zapis po otrzymaniu kart umów z GPW.
Pozostała część kwoty stanowiąca iloczyn Ceny emisyjnej oraz liczby przydzielonych Akcji Serii C
powiększona o prowizję maklerską pozostanie zablokowana na rachunku inwestycyjnym inwestora, z
którego zostanie pobrana w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW, w celu opłacenia przydzielonych
akcji.
Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku nie
dojścia emisji Akcji Serii C do skutku z powodu nie objęcia przez Inwestorów przynajmniej 1.900.000
Akcji Oferowanych, zwrot wpłaconych przez Inwestorów środków pieniężnych zostanie dokonany
zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści złożonego formularza zapisu. Zwrot środków pieniężnych
nastąpi bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań, w terminie 5 dni roboczych od dnia przekazania
do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o nie dojściu do skutku emisji Akcji Oferowanych.
5.1.5.2
Redukcja zapisów i sposób zwrotu inwestorom nadpłaconych kwot w TDI
Decyzja o liczbie Akcji serii C, która zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, którzy złożyli
zapisy w TDI, będzie miała charakter uznaniowy. Inwestorzy muszą liczyć się z możliwością
przydzielenia mniejszej liczby akcji niż wynika ze złożonego zapisu lub nie przydzielenia żadnej akcji w
tej transzy.
W takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 5 dni od dokonania
przydziału Akcji Oferowanych, zgodnie z dyspozycja wskazana w treści złożonego formularzu zapisu.
Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku z powodu nie objęcia przez inwestorów
przynajmniej jednej Akcji Oferowanej, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków pieniężnych
zostanie dokonany zgodnie z dyspozycja wskazana w treści złożonego formularzu zapisu. Zwrot
środków pieniężnych nastąpi bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań, w terminie 5 dni roboczych
od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o nie dojściu do skutku emisji
Akcji Oferowanych.
5.1.6
5.1.6.1
Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości
zapisu
Transza Małych Inwestorów
Minimalna liczba Akcji Oferowanych, określona w zapisie subskrypcyjnym, w ramach TMI wynosi 100
szt. Maksymalna liczba Akcji Oferowanych, określona w zapisie subskrypcyjnym, w ramach TMI, nie
może być wyższa niż liczba Akcji Serii C oferowana w ramach tej transzy. W przypadku współwłasności
Rachunku Papierów Wartościowych, każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnego
zapisu subskrypcyjnego na nie więcej Akcji Oferowanych, niż wynosi ich maksymalna liczba, oferowana
w ramach tej transzy. Złożenie przez Inwestora zapisu na więcej, niż liczba Akcji Serii C oferowana w
ramach TMI, spowoduje, iż zapis ten będzie traktowany jak zapis na wszystkie Akcje Serii C oferowane
w ramach Transzy Małych Inwestorów. Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby zapisów
na Akcje Oferowane z określeniem takich samych bądź różnych liczb subskrybowanych Akcji Serii C.
5.1.6.2
Transza Dużych Inwestorów
Minimalna liczba Akcji Oferowanych, określona w zapisie subskrypcyjnym, w ramach TDI wynosi
10.000 szt. Maksymalna liczba Akcji Oferowanych, określona w zapisie subskrypcyjnym, w ramach
TDI, nie może być wyższa niż liczba Akcji Serii C oferowana w ramach tej transzy. W przypadku
współwłasności Rachunku Papierów Wartościowych, każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do
złożenia odrębnego zapisu subskrypcyjnego na nie więcej Akcji Oferowanych, niż wynosi ich
221
maksymalna liczba, oferowana w ramach tej transzy. Złożenie przez Inwestora zapisu na więcej, niż
liczba Akcji Serii C oferowana w ramach TDI, spowoduje, iż zapis ten będzie traktowany jak zapis na
wszystkie Akcje Serii C oferowane w ramach Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorzy są uprawnieni do
składania dowolnej liczby zapisów na Akcje Oferowane z określeniem takich samych bądź różnych liczb
subskrybowanych Akcji Serii C.
Decyzja o liczbie Akcji, która zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, którzy złożyli zapisy w
TDI, będzie miała charakter uznaniowy. Inwestorzy muszą liczyć się z możliwością przydzielenia
mniejszej liczby akcji niż wynika ze złożonego zapisu lub nie przydzielenia żadnej akcji w tej transzy.
5.1.7
Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile
inwestorzy są uprawnieni do wycofywania się ze złożonego zapisu
W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie udostępniony aneks,
dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji Serii
C, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia
zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed
udostępnieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie
2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w
miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia. Przesuniecie Akcji Oferowanych
pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, zgodnie z
postanowieniami punktu 5.2.3.2. niniejszego Prospektu, nie wypełnia postanowień Art. 51 ust. 1
Ustawy o Ofercie, w związku z czym nie uprawnia Inwestora do skorzystania z uprawnień,
wynikających z treści Art. 51 ust. 5 tejże ustawy. Inwestor jest związany zapisem do dnia dokonania
przydziału Akcji Oferowanych bądź do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu do skutku emisji Akcji
Serii C.
5.1.8
5.1.8.1
Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery
wartościowe oraz dostarczenie papierów wartościowych
Transza Małych Inwestorów
Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Małych Inwestorów będzie dokonywany
za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku
pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym
składa zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku
papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariusza) środki pieniężne w kwocie stanowiącej
iloczyn liczby Akcji Oferowanych, na którą inwestor zamierza złożyć zapis i ich Ceny Emisyjnej,
powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego domu maklerskiego.
Dopuszcza się również pokrycie zlecenia należnościami wynikającymi z zawartych, lecz nierozliczonych
transakcji sprzedaży, pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż
dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział Akcji Oferowanych.
Wpłata na Akcje Oferowane powiększona o prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania
zapisu. Opłacenie Akcji Oferowanych następuje wyłącznie w walucie polskiej. Domy maklerskie są
uprawnione do pobierania prowizji od inwestorów z tytułu zrealizowanych zleceń wystawionych na
podstawie zapisów na Akcje Serii C, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług
brokerskich. Zapis nieposiadający pokrycia w środkach pieniężnych jest nieważny. Wpłaty na Akcje
Oferowane nie są oprocentowane.
Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Akcji Oferowanych i Ceny Emisyjnej, jako wpłata za
przydzielone Akcje Oferowane oraz prowizja maklerska, zostanie pobrana z rachunku subskrybenta
niezwłocznie po dokonaniu przydziału przez GPW, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu
sesji giełdowej, na której dokonany zostanie przydział Akcji Oferowanych w Subskrypcji Otwartej.
222
5.1.8.2
Transza Dużych Inwestorów
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów jest jego
opłacenie. Wpłata na Akcje Oferowane w ramach TDI w pełnej wysokości musi być dokonana
najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w ramach Transzy Dużych Inwestorów do godziny
15.00.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równa iloczynowi liczby Akcji Serii C wskazanej w
treści zapisu i Ceny Emisyjnej.
Za termin dokonania wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek Oferującego.
Inwestor powinien być świadomy możliwości uznania jego zapisu za nieważny, jeżeli wpłata za Akcje
serii C wpłynie na rachunek Oferującego z opóźnieniem.
Wpłata na Akcje Oferowane dokonywana jest wyłącznie w PLN przelewem na rachunek Oferującego
numer:
95 1370 1154 0000 1605 4012 3004 prowadzony przez Bank DnB NORD S. A.,
z dopiskiem:
„wpłata na akcje ANTI SA - TDI”
Niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w powyższym terminie powoduje unieważnienie zapisu.
Dokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w powyższym terminie, ale w niepełnej wysokości, powoduje
unieważnienie zapisu w całości.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego
wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu
finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1505 z 2003 r. z późniejszymi
zmianami) biuro maklerskie i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość
przekracza 15.000 euro (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji,
których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności
wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość
transakcji i jej charakter. Ponadto biuro maklerskie i bank są zobowiązane na podstawie ww. ustawy
zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi
uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299
ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 z późniejszymi zmianami).
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu
swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z
dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny lub w celu ukrycia działań przestępczych. Pracownik banku, który
wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa
Bankowego ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn
wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego bank nie ponosi
odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków
określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których
mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań
przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb
Państwa
5.1.8.3.
Dostarczenie Akcji
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie
rejestracja w depozycie istniejących Akcji Serii B a także objętych Ofertą Publiczną Akcji Serii C oraz
Praw do Akcji Serii C. Rejestracja Praw do Akcji Serii C nastąpi po dokonaniu przydziału
subskrybentom Akcji Serii C przez Emitenta.
Zapis na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów odbywa się poprzez rachunek papierów
wartościowych w domu maklerskim będącym członkiem konsorcjum. Prawa do Akcji Serii C
223
odpowiadające Akcjom Serii C przydzielonym inwestorom w ramach Subskrypcji Otwartej zostaną
zapisane na rachunkach papierów wartościowych, z których zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji
Oferowanych.
W przypadku Inwestorów, którzy złożyli zapis w Transzy Dużych Inwestorów, po przydziale Akcji
Oferowanych, Prawa do Akcji Serii C, odpowiadające Akcjom Serii C przydzielonym inwestorom w
ramach Subskrypcji Otwartej, zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych wskazanym w
dyspozycji deponowania.
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii C, Spółka podejmie działania
mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez KDPW. Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na
rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Akcji Serii C. Za każde jedno Prawo do Akcji Serii C
znajdujące się na rachunku papierów wartościowych Inwestora zostanie zapisana odpowiednio jedna
Akcja Serii C, co spowoduje wygaśnięcie Praw do Akcji Serii C.
5.1.9
Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej
wiadomości wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi
Dokładne wyniki Oferty Publicznej Akcji Serii C zostaną przekazane przez Emitenta w taki sposób, w
jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie Art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, niezwłocznie po
dokonaniu przydziału Akcji serii C i rozliczeniu transakcji, zawartych w ramach tego przydziału.
Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli:
do dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nie zostaną właściwie złożone i
prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 90.000 Akcji Serii C , lub
w terminie 6 miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu przez KNF, Zarząd Emitenta nie
zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii C, lub
uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta z tytułu emisji Akcji Serii C.
Informacja o dojściu bądź niedojściu emisji Akcji Serii C do skutku zostanie podana do publicznej
wiadomości w formie informacji bieżącej, zgodnie z postanowieniami Art. 56 ust. 1 i Art. 58 Ustawy o
ofercie.
Zgodnie z postanowieniami Art. 439 § 2 KSH wykazy osób, którym przydzielono Akcje Serii C, ze
wskazaniem liczby przyznanych każdej z nich Akcji Serii C, zostaną udostępnione najpóźniej w terminie
tygodnia od dnia przydziału Akcji Serii C i pozostawiony do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni
w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
5.1.10
Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw
do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z
prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały
wykonane
Prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji Oferowanych zostało wyłączone
Uchwałą o Emisji. W związku z tym Oferta Publiczna objęta niniejszym Prospektem nie przewiduje
wykonania prawa pierwokupu, zbywalności praw do subskrypcji Akcji Oferowanych jak i postępowania
z prawami do subskrypcji Akcji Oferowanych, które nie zostały wykonane.
5.2
5.2.1
Zasady dystrybucji i przydziału
Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe
Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii C w Transzy Małych Inwestorów są osoby
fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno
rezydenci jak i nierezydenci, w rozumieniu Prawa Dewizowego.
Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii C w Transzy Dużych Inwestorów są
224
1. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej,
zarówno rezydenci jak i nierezydenci, w rozumieniu Prawa Dewizowego,
2. zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których
rachunkami zarządzają i na rzecz, których mają zamiar nabyć Akcje Serii C,
3. Inwestorzy, będący nierezydentami, w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający nabyć Akcje
Oferowane, winni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa, obowiązującymi w kraju
pochodzenia
5.2.2
W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, należy określić, czy
znaczni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających,
nadzorczych lub administracyjnych Emitenta zamierzają uczestniczyć w
subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza objąć
ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem
oferty
Dotychczasowi akcjonariusze nie zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty.
Wedle wiedzy Emitenta Członkowie Rady Nadzorczej zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach
oferty, żaden z członków nie zamierza objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących
przedmiotem oferty.
Wedle wiedzy Emitenta członkowie organów zarządzających i administracyjnych nie zamierzają
uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty.
5.2.3
Informacje podawane przed przydziałem
5.2.3.1.
Podział oferty na transze
Z zastrzeżeniem postanowień punktu 5.2.3.2. niniejszego Prospektu, Akcje Serii C będą oferowane:
1. w ramach Transzy Małych Inwestorów - 400.000 Akcji Serii C,
2. w ramach Transzy Dużych Inwestorów – 1.300.000 Akcji Serii C.
5.2.3.2.
Zmiana wielkości transz
Po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent zastrzega sobie prawo do
dokonania przesunięcia Akcji Serii C pomiędzy obydwoma transzami. Dokonanie i wielkość przesunięcia
będzie uzależniona od poziomu popytu na Akcje Oferowane w ramach poszczególnych transz, i będzie
dopuszczalne wyłącznie w przypadku, gdy popyt na Akcje Serii C w ramach danej transzy, będzie
niższy, niż liczba Akcji zaoferowana w ramach tej transzy, natomiast w drugiej z transz wystąpi
nadsubskrypcja.
W przypadku, gdy w jednej z transz nie zostanie sprzedana żadna akcja, przesunięcie między
transzami może dotyczyć wszystkich Akcji Oferowanych w danej transzy. Informacja o dokonaniu
przesunięcia zgodnie z opisaną powyżej zasadą nie będzie wymagała przekazania informacji o zmianie
wielkości transz w trybie art. 51 Ustawy o ofercie.
5.2.3.3.
Metody przydziału i postępowanie
poszczególnych transzach
w
przypadku
nadsybskrypcji
Transza Małych Inwestorów.
Akcje Oferowane w ramach TMI zostaną przydzielone przez system informatyczny GPW.
Podstawę przydziału Akcji Serii C stanowią:
− prawidłowo złożony zapis
− wpłata pełnej kwoty na Akcje, najpóźniej do momentu złożenia zapisu
− prawidłowo złożone przez dom maklerski zlecenie.
225
w
Przydział Akcji zostanie dokonany na mocy postanowień umowy zawartej pomiędzy Emitentem,
Oferującym oraz GPW. Na podstawie prawidłowo opłaconych zapisów na Akcje domy maklerskie
wystawią do systemu informatycznego GPW odpowiednie zlecenia kupna Akcji. W tym samym dniu
Oferujący wystawi zlecenie sprzedaży.
Z zastrzeżeniem postanowień punktu 5.2.3.2 Prospektu, realizacja zleceń kupna w ramach TMI
zostanie dokonana według poniższych zasad. Jeśli liczba Akcji, na które złożono zapisy w ramach TMI
będzie przekraczać liczbę Akcji Serii C, zlecenia kupna zostaną zrealizowane na zasadach
proporcjonalnej redukcji z uwzględnieniem ewentualnie przesuniętych Akcji Oferowanych z transzy
TDI.
W przypadku, gdy pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Akcje te zostaną
przydzielone kolejno (po jednej) począwszy od zleceń złożonych o największym wolumenie do zleceń o
najmniejszym wolumenie aż do całkowitego ich wyczerpania. W sytuacji, gdy wystąpią zlecenia o
równym wolumenie o przydziale Akcji decyduje Emitent.
Wszystkie przydzielone Akcje powinny zostać zapisane na rachunkach papierów wartościowych
inwestorów w domach maklerskich, w których złożone zostały zapisy na Akcje, w dniu rozliczenia
transakcji, tj. w pierwszym dniu roboczym, w którym zostanie przeprowadzona sesja rozliczeniowa w
KDPW, następującym po dniu, w którym nastąpi przydział Akcji.
W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału, inwestorowi składającemu zapis na Akcje
Oferowane nie zostaną przydzielone lub zostanie przydzielona mniejsza liczba Akcji niż ta na którą
złożono zapis, niewykorzystana część wpłaconej kwoty zostanie odblokowana na rachunku
inwestycyjnym w domu maklerskim przyjmującym zapis po otrzymaniu kart umów z GPW.
Pozostała część kwoty stanowiąca iloczyn Ceny emisyjnej oraz liczby przydzielonych Akcji Serii C w
ramach TMI powiększona o prowizję maklerską pozostanie zablokowana na rachunku inwestycyjnym
inwestora, z którego zostanie pobrana w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW, w celu opłacenia
przydzielonych Akcji Serii C.
Transza Dużych Inwestorów.
Przydział Akcji Serii C nastąpi w terminie 5 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w TDI.
Podstawę przydziału akcji stanowi:
prawidłowo wypełniony formularz zapisu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie,
wpłata pełnej kwoty na Akcje, najpóźniej do momentu złożenia zapisu
Decyzja o liczbie Akcji, która zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, którzy złożyli zapisy w
TDI, będzie miała charakter uznaniowy. Inwestorzy muszą liczyć się z możliwością przydzielenia
mniejszej liczby akcji niż wynika ze złożonego zapisu lub nie przydzielenia żadnej akcji w tej transzy.
Przydzielenie Inwestorowi mniejszej liczby Akcji Serii C, niż wskazana w treści złożonego przez niego
zapisu, nie daje jakichkolwiek podstaw do odstąpienia od zapisu.
5.2.3.4.
Preferencyjne
traktowanie
dokonywaniu przydziału
określonych
rodzajów
inwestorów
przy
Sposób traktowania przy przydziale Akcji Serii C w TMI nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot
dokonywane są zapisy na Akcje Serii C.
Sposób traktowania przy przydziale Akcji Serii C w TDI nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot
dokonywane są zapisy na Akcje Serii C. Decyzja o liczbie Akcji Serii C, która zostanie przydzielona
poszczególnym Inwestorom, którzy złożyli zapisy w TDI, będzie miała charakter uznaniowy. Inwestorzy
muszą liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji Serii C niż wynika ze złożonego
zapisu lub nie przydzielenia żadnej Akcji Serii C w tej transzy.
5.2.3.5.
Uzależnienie traktowania inwestorów przy przydziale Akcji Serii C w
zależności od podmiotu dokonującego zapisu bądź podmiotu pośredniczącego
w składaniu zapisu
Zapisy na akcje przyjmowane są za pośrednictwem Punktów Obsługi domów maklerskich należących
do konsorcjum. Sposób traktowania zapisów złożonych przez Inwestorów nie będzie w żaden sposób
226
uzależniony od podmiotu dokonującego zapisu, bądź podmiotu pośredniczącego w składaniu zapisu na
Akcje Oferowane.
5.2.3.6.
Minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach Transzy Detalicznej
Warunki Oferty Publicznej Akcji Oferowanych nie przewidują opcji minimalnego przydziału w ramach
TMI.
5.2.3.7.
Warunki i najwcześniejszy możliwy termin zamknięcia oferty
Warunkiem zamknięcia oferty objętej niniejszym Prospektem jest właściwe subskrybowanie i
opłacenie, co najmniej 90.000 Akcji Serii C.
Z zastrzeżeniem postanowień punktu 5.1.3 niniejszego Prospektu, najwcześniejszym możliwym
terminem zamknięcia oferty Akcji Serii C jest dzień 12 grudnia 2008 roku.
5.2.3.8.
Zapisy wielokrotne
Warunki Publicznej Oferty objętej niniejszym Prospektem nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w
zakresie liczby zapisów na Akcje Oferowane, składanych przez pojedynczego Inwestora. W sytuacji,
gdy łączne zapisy zostaną złożone na liczbę Akcji Serii C wyższą niż maksymalna liczba Akcji Serii C w
danej transzy, będą one traktowane, jako zapisy na maksymalną liczbę Akcji Serii C w danej transzy.
5.2.4
Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów
wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie
obrotu przed dokonaniem tego zawiadomienia
Pojedynczy Inwestor nie będzie indywidualnie zawiadamiany o liczbie przydzielonych Akcji
Oferowanych. Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych
każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu 7 dniu od dnia dokonania przydziału Akcji Serii C w punktach
przyjmowania zapisów. Niezwłocznie po zarejestrowaniu PDA Serii C w KDPW, zostaną one
zaksięgowane na rachunku inwestycyjnym inwestora wskazanym w formularzu zapisu na Akcje Serii C.
Inwestorzy zostaną powiadomieni o tym fakcie zgodnie z odpowiednim regulaminem działania
podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie, w którym na rachunku Inwestora przydzielone
PDA zostały zdeponowane, o ile konieczność powiadamiania o tym fakcie jest w tym regulaminie
przewidziana.
5.2.5
Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”
Publiczna Oferta Akcji Serii C nie przewiduje możliwości dokonania nadprzydziału bądź opcji
dodatkowego przydziału typu „green shoe”, czyli przyznania określonemu podmiotowi krótkich pozycji
w oferowanych akcjach i późniejszego odkupienia przez ten podmiot akcji w obrocie giełdowym w
określonym terminie.
5.3
5.3.1
Cena
Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe
Cena Emisyjna Akcji Serii C została ustalona na 3,60 PLN za sztukę. Wysokość Ceny Emisyjnej Akcji
Serii C została ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Oferującym na podstawie:
a) wyceny Spółki,
b) potrzeb kapitałowych w odniesieniu do celów emisji w związku z ofertą publiczną,
c) obecnej i oczekiwanej sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce.
Cena Emisyjna jest taka sama dla obu transz.
227
Dodatkowym kosztem jaki będzie musiał ponieść inwestor zapisujący się na papiery wartościowe
będzie prowizja maklerska danego domu maklerskiego przyjmującego zapis.
5.3.2
Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych
w ofercie
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych została podana do w punkcie 5.3.1. Dokumentu Ofertowego
Prospektu.
5.3.3
Jeżeli posiadaczom akcji Emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo
to zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji,
jeżeli emisja jest dokonywana za gotówkę, wraz z uzasadnieniem i
beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu
Uchwała o Emisji wyłączyła w całości prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia
Akcji Oferowanych. Treść tej uchwały w całości zacytowana jest w pkt. 4.6., Cześć IV. Prospektu –
Dokument Ofertowy. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia
Akcji Serii C, umożliwi w ramach oferty objętej niniejszym Prospektem, nabycie Akcji Oferowanych
przez nowych Inwestorów, którzy w ten sposób staną się beneficjantami tego wyłączenia prawa
poboru. Opinia Zarządu, uzasadniająca wyłączenie w całości prawa pierwszeństwa dotychczasowych
akcjonariuszy do objęcia Akcji Oferowanych oraz dotycząca sposobu ustalenia Ceny Emisyjnej była
wydana w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i ma następujące brzmienie:
Opinia Zarządu Spółki ANTI Spółka Akcyjna uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii C oraz sposobu ustalenia ceny
emisyjnej akcji nowej emisji serii C
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej oferty akcji serii C pozwoli na
pozyskanie kapitału przez Spółkę oraz na zyskanie statusu spółki publicznej.
Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów oraz umożliwi akumulację kapitału
w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność
konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także
wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii C, nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy
możliwości objęcia akcji, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru
nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zarząd Spółki rekomenduje, aby ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C nastąpiło w drodze uchwały
Zarządu podjętej na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, w oparciu o:
a. rezultaty wyceny Spółki,
b. potrzeby kapitałowe w odniesieniu do celów emisji w związku z ofertą publiczną,
c. obecną i oczekiwaną sytuacją na rynkach kapitałowych w Polsce.
5.3.4
W przypadku gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność
pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a
faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów
wartościowych
przez
członków
organów
administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego
szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu
ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo
nabyć, należy przedstawić porównanie opłat ze strony inwestorów w
ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych
przez takie osoby
W dniu 5 września 2008r. Pan Marcin Bużantowicz, będący od 1 października 2008 roku wiceprezesem
ANTI S.A. nabył 375.375 Akcji imiennych Serii A po cenie nominalnej 0,10 zł za sztukę, tj. łącznie za
kwotę 37.537,50 zł.
W dniu 5 września 2008r. Pan Marcin Bużantowicz w wyniku umowy opcji sprzedaży akcji nabył prawo
do zakupu 375.375 Akcji Serii A lub Akcji Serii B. Cenę sprzedaży akcji ustalono na 37.537,50 zł, czyli
228
po 0,10 zł za sztukę. Na podstawie umowy opcji sprzedaży, Pan Marcin Bużantowicz ma prawo zakupu
akcji w trzech równych transzach po 125.125 sztuk, pierwsza po dniu 01.09.2009r., druga po dniu
01.09.2010r., trzecia po dniu 01.09.2011r.
5.4
5.4.1
Plasowanie i gwarantowanie
Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty
Koordynatorem całej oferty, objętej niniejszym Prospektem, jest Biuro Maklerskie Banku DnB NORD
Polska S.A. z siedzibą w Radomiu, ul. Żeromskiego 75 występujący, jako podmiot oferujący Akcje
Serii C.
Lista Punktów Obsługi, w których będą przyjmowane zapisy na Akcje Serii C w ramach Transzy Dużych
Inwestorów, jest zamieszczona w Załączniku nr 3 niniejszego Prospektu.
Oferujący planuje zorganizować konsorcjum domów maklerskich, które będą przyjmować zapisy na
Akcje Serii C w Transzy Małych Inwestorów. Informacje o poszerzeniu konsorcjum dystrybucyjnego o
nowe podmioty będą przekazywane w formie aneksu do Prospektu.
Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się
plasowaniem w innych krajach. Oferta Akcji Serii C jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
5.4.2
Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi
depozytowe w każdym kraju
Nie przewiduje się agentów ds. płatności.
Subskrypcja Akcji Serii C jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej –
Akcje zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa.
5.4.3
Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na
zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które
podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na
zasadzie „dołożenia wszelkich starań”
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta upoważniło Zarząd do zawarcia umowy o subemisję. Do
dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
Emitent rozważa możliwość zawarcia przedmiotowej umowy i w przypadku podjęcia takiej decyzji i
zawarcia Umowy o subemisję po zatwierdzeniu Prospektu, do publicznej wiadomości zostanie podany
zatwierdzony przez KNF aneks do Prospektu, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt.
Plasowania emisji na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” podjęło się Biuro Maklerskie Banku DnB
NORD Polska S.A. z siedzibą w Radomiu przy ul. Żeromskiego 75.
Maksymalna kwota prowizji za plasowanie jest równa 165.240 PLN.
5.4.4
Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta upoważniło Zarząd do zawarcia umowy o subemisję. Do
dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
Emitent rozważa możliwość zawarcia przedmiotowej umowy i w przypadku podjęcia takiej decyzji i
zawarcia Umowy o subemisję po zatwierdzeniu prospektu, do publicznej wiadomości zostanie podany
zatwierdzony przez KNF aneks do Prospektu, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt.
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO
OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą
przedmiotem
wniosku
o
dopuszczenie
do
obrotu,
z
229
uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub
innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie
rejestracja w depozycie istniejących Akcji Serii B a także objętych Ofertą Publiczną Akcji Serii C oraz
Praw do Akcji Serii C. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy. W przypadku Praw do Akcji Serii C
warunkiem będzie złożenie przez Zarząd Emitenta oświadczenia o objęciu Akcji Serii C przez
inwestorów; w przypadku Akcji Serii B – dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym; w
przypadku Akcji Serii C natomiast warunkiem będzie rejestracja emisji przez Sąd Rejestrowy.
Emitent zamierza złożyć właściwe wnioski o równoczesne dopuszczenie, a następnie wprowadzenie
Akcji Serii B oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku podstawowym GPW (rynku oficjalnych notowań
giełdowych powadzonym przez GPW).
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu giełdowego w pierwszej kolejności PDA. W tym celu
Emitent złoży wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA Serii C. Na rynku
regulowanym nie będą notowane równocześnie PDA oraz Akcje Serii B. Emitent planuje pierwsze
notowanie PDA niezwłocznie po spełnieniu warunku rejestracji i faktycznym zarejestrowaniu Praw do
Akcji Serii C na rachunkach papierów wartościowych nabywców Akcji Serii C. Emitent przewiduje, że
obrót PDA rozpocznie się w IV kwartale roku 2008. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd
Rejestrowy emisji Akcji Serii C, Emitent podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Serii B
oraz C do obrotu giełdowego. Akcje Serii C zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce
posiadanych PDA.
W przypadku gdy łączna liczba Akcji Serii C objętych złożonymi zapisami i przydzielonych Inwestorom
będzie mniejsza niż liczba Akcji Serii C oferowanych w Publicznej Ofercie i GPW uzna iż ilość ta okaże
się niewystarczająca do zapewnienia odpowiedniej płynności Emitent zrezygnuje z wprowadzania PDA.
W przypadku:
niedojścia emisji Akcji serii C do skutku,
odwołania lub odstąpienia przez Zarząd od emisji Akcji serii C, lub
odmowy rejestracji Akcji serii C przez Sąd Rejestrowy,
Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu Akcji serii B.
6.2
Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których,
zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery
wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe
oferowane lub dopuszczane do obrotu
Akcje Spółki nie są obecnie przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku
równoważnym.
6.3
Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem
papierów wartościowych, co do których oczekuje się
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem
subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery
wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery
wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o
charakterze
publicznym
lub
prywatnym,
należy
podać
szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji
oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje
te dotyczą
Nie dotyczy. Takie operacje nie mają miejsca.
230
6.4
Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie
do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym,
zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i
sprzedaży (bid i offer), oraz podstawowych warunków ich
zobowiązania
Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązania do działania jako pośrednicy w obrocie na
rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży.
6.5
Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający
akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób
zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących
cenę w związku z ofertą
Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu Akcji.
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1
Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby
osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do
sprzedaży,
charakter
stanowiska
lub
innych
istotnych
powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich
trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego
poprzednikami albo osobami powiązanymi
Przedmiotem oferty publicznej nie jest sprzedaż akcji przez dotychczasowych właścicieli – wszystkie
Akcje Serii C są akcjami nowej emisji.
7.2
Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez
każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych
Przedmiotem oferty publicznej nie jest sprzedaż akcji przez dotychczasowych właścicieli – wszystkie
Akcje Serii C są akcjami nowej emisji.
7.3
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”
W dniu 27 listopada 2008 roku dotychczasowi akcjonariusze Emitenta: Arkadiusz Rzepa, Danuta
Rzepa, Stanisław Rzepa, Marcin Bużantowicz, zawarli umowę dotyczącą czasowego wyłączenia
zbywalności akcji spółki ANTI S.A. z Biurem Maklerskim Banku DnB NORD Polska S.A.
Na mocy powyższych umów każdy z akcjonariuszy zobowiązał się do niezbywania akcji Emitenta
posiadanych w chwili podpisywania tejże umowy, w okresie 12 miesięcy, licząc od dnia pierwszego
notowania akcji Emitenta na GPW.
Obciążenie Akcji przez Akcjonariusza w okresie obowiązywania niniejszej Umowy prawami osób
trzecich uzależnione jest od uzyskania zgody Biura Maklerskiego, udzielonej na piśmie pod rygorem
nieważności.
W celu zabezpieczenia wykonania umowy każdy z wymienionych powyżej akcjonariuszy zobowiązany
jest do zdeponowania posiadanych akcji w Biurze Maklerskim Banku DnB NORD Polska S.A. w terminie
7 dni od dnia podpisania umowy. Ponadto akcjonariusz w ramach niniejszej umowy zobowiązuje się do
231
nie wycofania akcji z Depozytu Biura Maklerskiego, w terminie obowiązywania wyłączenia zbywalności
akcji, a także składa nieodwołalną dyspozycję blokady akcji.
Akcjonariusze którzy zawarli umowy typu lock-up reprezentują 100,00% udziału w kapitale Emitenta
przed emisją.
Ograniczenie w zbywaniu akcji przez akcjonariuszy nie ma zastosowania w przypadku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki (przez co rozumie się
100% akcji tworzących kapitał zakładowy z pomniejszeniem o akcje posiadane przez podmiot
wzywający, jeżeli jest on akcjonariuszem Spółki) przeprowadzonego w trybie Ustawy o ofercie
publicznej.
8. KOSZTY EMISJI/OFERTY
Szacowane wpływy netto z emisji Akcji serii C wyniosą około 5.600.000 zł przy założeniu subskrypcji
1.700.000 akcji i cenie emisyjnej 3,60 zł.
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent szacuje koszty emisji na poziomie około 520.000 zł
Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji Serii C składają się koszty sporządzenia Prospektu,
doradztwa, koszty przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji Serii C, koszty promocji
oraz opłaty administracyjne.
Koszty związane z Publiczna Ofertą Akcji Serii C poniesie Emitent.
9. ROZWODNIENIE
9.1
Wielkość
i
wartość
procentowa
rozwodnienia spowodowanego ofertą.
natychmiastowego
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 500.500,00 zł ( słownie: pięćset
tysięcy pięćset złotych ) i dzieli się na 5.005.000 ( słownie: pięć milionów pięć tysięcy ) w pełni
opłaconych akcji następujących serii:
− 4.505.000 ( słownie: cztery miliony dwieście pięćset pięć tysięcy ) Akcji imiennych Serii A
uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 0,10 zł ( słownie: dziesięć groszy )
każda, na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu;
− 500.000 ( słownie: pięćset tysięcy ) Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej
0,10 zł ( słownie: dziesięć groszy ) każda.
Tabela 33. Akcjonariusze Emitenta
Liczba akcji
razem akcje serii A i B
Udział w
kapitale
5 005 000 100,00%
Liczba głosów
Udział w
głosach
WZA
9 510 000 100,00%
Arkadiusz Rzepa
2 629 625
52,54%
4 959 250
52,15%
Danuta Rzepa
1 000 000
19,98%
1 900 000
19,98%
Stanisław Rzepa
1 000 000
19,98%
1 900 000
19,98%
375 375
7,50%
750 750
7,89%
Marcin Bużantowicz
Źródło: Emitent
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 1.700.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, oferowanych przez Emitenta w ramach Publicznej Oferty. Poniższa
tabela obrazuje strukturę akcjonariatu po emisji Akcji serii C przy założeniu objęcia wszystkich Akcji
serii C w Publicznej Ofercie.
Tabela 34. Akcjonariat Emitenta po emisji Akcji serii C
Udział w
kapitale
Liczba akcji
232
liczba głosów
Udział w
głosach WZA
Dotychczasowi akcjonariusze
(akcje serii A i B)
Arkadiusz Rzepa
5 005 000
74,65%
9 510 000
84,83%
2 629 625
39,22%
4 959 250
44,24%
Danuta Rzepa
1 000 000
14,91%
1 900 000
16,95%
Stanisław Rzepa
1 000 000
14,91%
1 900 000
16,95%
375 375
5,61%
750 750
6,69%
Marcin Bużantowicz
Nowi akcjonariusze
(Akcje serii C)**
Razem
(Akcje serii A, B i C)
1 700 000
25,35%
1 700 000
15,17%
6 705 000
100,00%
11 210 000
100,00%
Źródło: Emitent
* - zgodnie z pkt 5.2.2 Dokumentu Ofertowego dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii C
** - przy założeniu że zostaną objęte wszystkie Akcje serii C
9.2
W
przypadku
oferty
subskrypcji
skierowanej
do
dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i
wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie
obejmą oni nowej oferty
Oferta subskrypcji Akcji Serii C nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy.
10. INFORMACJE DODATKOWE
10.1 W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się
doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań
Oferujący:
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w Radomiu pełniąc rolę oferującego
odpowiada za czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty
Akcji Serii C oraz za organizację, przygotowanie i przeprowadzenie procesu zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego dotyczącego B i C oraz Praw do Akcji Serii C i dopuszczenia Akcji Serii B, C i Praw do Akcji
Serii C do obrotu na rynku regulowanym.
Biegły Rewident:
Liliana Fiedziuk nr ew. 9335/7258 działająca w imieniu Agencji Biegłych Rewidentów „TAX-2” Sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu, ul. Grunwaldzka 90 jest biegłym rewidentem badającym jednostkowe
sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2005, 2006, 2007 oraz za okres I-VI 2008r. oraz doradzała w
kwestiach związanych z prezentacją historycznych danych finansowych w związku z przeprowadzeniem
publicznej oferty Akcji Serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
Akcji Serii B, C oraz Praw do Akcji Serii C, a także wydała raport na temat prognoz finansowych
zamieszczonych w Prospekcie.
Nie były podejmowane dodatkowe działania doradców związane z emisją i przeprowadzeniem
Publicznej Oferty.
10.2 Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które
zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych
rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni
raport
Nie były sporządzane dodatkowe raporty i opinie przez biegłych rewidentów, poza opiniami z badania
sprawozdań finansowych Emitenta oraz opinią dotyczącą historycznych informacji finansowych, które
233
zostały zaprezentowane w Prospekcie, a także opinią w zakresie założeń do prognoz finansowych
Emitenta.
10.3 W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym
oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy
podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia,
kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w Emitencie, jeśli
jest istotne
W Dokumencie ofertowym Prospektu nie zamieszczono żadnych oświadczeń lub raportów osób,
określanych jako eksperci.
10.4 W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy
przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie
powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom
Emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji
opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte
żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby
niedokładne lub wprowadzałyby w błąd
Oświadczenia Zarządu Emitenta w przedmiotowym zakresie zostały zamieszczone w punkcie 23
Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.
234
ZAŁĄCZNIK NR 1 – Statut Spółki
STATUT
ANTI spółka akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
[Firma spółki]
1. Firma Spółki brzmi: Anti spółka akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu Anti S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
[Siedziba spółki]
Siedzibą Spółki jest Wysoka.
§ 3.
[Czas trwania spółki]
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4.
[Obszar działania spółki]
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
§ 5.
[Powstanie spółki]
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną.
2. Założycielami spółki są:
- Arkadiusz Rzepa
- Danuta Rzepa
- Stanisław Rzepa.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
[Przedmiot działalności]
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.
2.
3.
4.
działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
5.
6.
7.
8.
niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.21.Z),
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z),
pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
(74.90.Z),
specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z),
pozostałe sprzątanie (81.29.Z),
działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (81.30.Z),
235
9.
pozostała działalność wspomagająca
niesklasyfikowana (82.99.Z),
prowadzenie
działalności
gospodarczej,
gdzie
indziej
10.
gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych
(02.10.Z),
11.
12.
13.
14.
15.
16.
pozyskiwanie drewna (02.20.Z),
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
26.
27.
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z),
28.
29.
wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z),
45.
46.
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
47.
48.
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
49.
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z),
produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z),
produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (23.69.Z),
cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (23.70.Z),
produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
(28.29.Z),
instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką
odpadami (39.00.Z),
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
(41.20.Z),
wykonywanie
(43.22.Z),
instalacji
wodno-kanalizacyjnych,
cieplnych,
gazowych
i
klimatyzacyjnych
tynkowanie (43.31.Z),
zakładanie stolarki budowlanej (43.32.Z),
posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian (43.33.Z),
malowanie i szklenie (43.34.Z),
wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (43.39.Z),
wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (43.91.Z),
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
roboty związane z budową dróg i autostrad (42.11.Z),
roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (42.12.Z),
roboty związane z budową mostów i tuneli (42.13.Z),
roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z),
roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z),
roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (42.99.Z),
wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
(77.12.Z),
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane (77.39.Z),
236
50.
51.
52.
53.
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),
65.
dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
prawem autorskim (77.40.Z),
66.
67.
68.
69.
70.
działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
71.
72.
73.
działalność portali internetowych (63.12.Z),
pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z),
działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
(62.09.Z),
transport drogowy towarów (49.41.Z),
działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.42.Z),
hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z),
restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),
przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z),
pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z),
przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z),
pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych (72.19.Z),
chronionych
działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z),
działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z.),
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z.),
przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
(63.11.Z.),
działalność holdingów finansowych (64.20.Z.),
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
(70.10.Z.).
2. Zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością
dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają
się na zmianę.
III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 7.
[Kapitał zakładowy spółki]
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.500,00 zł (słownie: pięćset tysięcy pięćset złotych) i dzieli się
na 5.005.000 (słownie: pięć milionów pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.505.000 (słownie: cztery miliony pięćset pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 1 do
4505000 każda,
b) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o numerach od 4505001 do
5005000,.
2. Kapitał zakładowy do kwoty 500.500,00 zł (słownie: pięćset tysięcy pięćset złotych) został pokryty
w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej
pod firmą „Anti” Spółka z o. o.
237
3. Akcje serii A i B przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w zamian za udziały posiadane
przez nich w spółce Anti spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku 5000 (słownie: pięć
tysięcy) akcji Anti spółka akcyjna w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Anti spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
4. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję przypadają 2 głosy na
Walnym Zgromadzeniu.
5. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda
następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
§ 8.
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia
wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami
art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo
pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała
w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
4. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji
na okaziciela
5. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
6. W terminie do 1 września 2011 roku Zarząd Spółki może podwyższyć kapitał spółki do 875.000,00
złotych w trybie art. 444 ksh i następnych. W takim przypadku Zarząd może emitować warranty
subskrypcyjne.
§. 9
[Emisja papierów wartościowych]
Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo.
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje
lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
§ 10.
[Umorzenie akcji]
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie
przymusowe).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe akcji
następuje uchwałą powziętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11.
[Organy spółki]
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
§ 12.
[Skład i kadencja Zarządu]
238
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka.
Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.
Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala ilość członków
Zarządu i okres kadencji Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres czterech lat
przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej.
Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.
Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z
ważnych powodów.
Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z
ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Zarządu
Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
§ 13.
[Działalność Zarządu]
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami
prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
należą do kompetencji Zarządu.
2. Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki,
zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych
stanowiskach.
3. Zarząd wyraża zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania
wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.
§ 14.
[Oświadczenia woli]
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu samodzielnie,
2) dwaj inni członkowie Zarządu działający łącznie lub
3) jeden członek Zarządu działający łącznie wraz z prokurentem.
§ 15.
[Regulamin Zarządu]
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
B. RADA NADZORCZA
§ 16.
[Skład i kadencja]
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne
Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład
pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez
Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać
poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe
wynagrodzenie.
239
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie
Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Skupienie przez akcjonariusza każdej jednej trzeciej części kapitału zakładowego, daje prawo do
wskazania jednego członka Rady Nadzorczej. Dotyczy to również sytuacji, jeśli kilku akcjonariuszy
posiadających łącznie co najmniej jedną trzecią część kapitału zakładowego porozumie się i wskaże
członka Rady. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani także spoza grona akcjonariuszy.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest
zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia
składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej
ustawowego minimum.
7. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin swojego działania, który jest zatwierdzany przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 17.
[Obrady Rady Nadzorczej]
1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy do roku.
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany
porządek obrad.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku.
4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3. wnioskodawca może
je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby
głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone
przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być
złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu.
§ 18.
[Kompetencje Rady Nadzorczej]
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działania.
2.
Do
kompetencji
Rady
Nadzorczej
należą
w
szczególności
następujące
sprawy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)
ocena
wniosków
Zarządu
dotyczących
podziału
zysku
albo
pokrycia
straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których
mowa w pkt. 1) i 2),
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich
członków Zarządu,
7)
delegowanie
swoich
członków
do
czasowego
wykonywania
czynności
członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy
prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
10) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub
udziałów innych podmiotów gospodarczych.
240
§ 19.
[Wyrażanie opinii]
1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z
wnioskiem i inicjatywami.
2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku
lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu czternastu dni od daty złożenia wniosku, opinii lub
zgłoszenia inicjatywy.
3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i
wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 20.
[Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia]
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na
której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez
Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 21.
[Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie]
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z
zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień statutu.
2. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.
§ 22.
[Obrady Walnego Zgromadzenia]
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po
czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 23.
[Kompetencje Walnego Zgromadzenia]
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
5) zmiana statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) umorzenie akcji,
11) tworzenie funduszy celowych,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.
V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI
241
§ 24.
[Rachunkowość spółki]
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 25.
[Kapitał spółki]
Spółka tworzy :
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 26.
[Podział zysku]
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
2. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) dywidendę,
3) fundusze celowe spółki.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 27.
[Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych]
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy
Kodeksu spółek handlowych.
§ 28.
[Ogłoszenia spółki]
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym „Monitor Sądowy i Gospodarczy”, chyba że
przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.
§ 29.
[Koszty utworzenia spółki]
Koszty utworzenia spółki w przybliżeniu wyniosły 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych.
§ 30.
Wszelkie sprawy powstałe na tle niniejszego statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu
na siedzibę Spółki.
242
ZAŁĄCZNIK NR 2 – Formularze zapisu
Formularz zapisu na Akcje Serii C spółki ANTI S.A.
w ramach Transzy Małych Inwestorów
Niniejszy formularz stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela Serii C spółki ANTI Spółka Akcyjna
oferowane w Ofercie Publicznej. Podstawą prawną emisji 1.700.000 Akcji Serii C jest Uchwała nr
8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 października 2008 roku. W
ramach Transzy Małych Inwestorów przedmiotem publicznej subskrypcji jest 400.000 Akcji Serii C, o
wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje Serii C przeznaczone są do objęcia na warunkach
określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu. Zapisy subskrypcyjne na Akcje
Serii C będą przyjmowane na liczbę nie mniejszą niż 100 sztuk.
1.
2.
3.
4.
5.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):........................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): ....................................................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):....................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):.......................................................................
Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub
jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej:
...............................................................................................................................................
6.
Dane osoby/osób fizycznej(ych) działającej(ych) w imieniu osoby prawnej:
...............................................................................................................................................
7. Status dewizowy:*
□ rezydent
□ nierezydent
8. Liczba subskrybowanych Akcji Serii C:......................................................................................
(słownie:.................................................................................................................................)
9. Cena Emisyjna: 3,60 PLN
10. Kwota wpłaty na Akcje Serii C: ................... PLN.
(słownie: ................................................................................................................................)
11. Forma wpłaty na Akcje Serii C: ..............................................................................................
12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
□ gotówka w Punkcie Obsługi, w którym złożono zapis
□ przelew
rachunek nr:............................................................. prowadzony przez......................................
13. Numer rachunku inwestycyjnego.............................................................................................
-
-
-
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu spółki ANTI Spółka Akcyjna i akceptuję warunki Oferty
Publicznej.
Oświadczam, że zapoznałem się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuję jego treść.
Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej, zgodnie z zasadami
opisanymi w Prospekcie, w tym na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji niż objęta zapisem lub nie
przydzielenie ich wcale.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich
danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych
oraz informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje Serii C w ramach Transzy Małych
Inwestorów przez podmiot przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Akcji Serii C oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
...................................................................
(data i podpis Inwestora)
......
...................................................................
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego
zapis, pieczęć adresowa)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej
kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i
odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
*) właściwe zaznaczyć „x”
Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje:
...............................................................................................................................................
243
Formularz zapisu na Akcje Oferowane spółki ANTI S.A.
w ramach Transzy Dużych Inwestorów
Niniejszy formularz stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela Serii C spółki ANTI Spółka Akcyjna
oferowane w Ofercie Publicznej. Podstawą prawną emisji 1.700.000 Akcji Serii C jest Uchwała nr
8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 października 2008 roku. W
ramach Transzy Dużych Inwestorów przedmiotem publicznej subskrypcji jest 1.300.000 Akcji Serii C, o
wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje Serii C przeznaczone są do objęcia na warunkach
określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu. Zapisy subskrypcyjne na Akcje
Serii C będą przyjmowane na liczbę nie mniejszą niż 10.000 sztuk.
1.
2.
3.
4.
5.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): .......................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):.....................................................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny).....................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):.......................................................................
Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub
jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej:
...............................................................................................................................................
6.
Dane osoby/osób fizycznej(ych) działającej(ych) w imieniu osoby prawnej:
...............................................................................................................................................
7.
Status dewizowy:*
□ rezydent
□ nierezydent
8.
Liczba subskrybowanych Akcji Serii C: ..................................................................................
(słownie:.................................................................................................................................)
9.
Cena Emisyjna: 3,60 PLN
10. Kwota wpłaty na Akcje Serii C: ................... PLN.
(słownie: ................................................................................................................................)
11. Forma wpłaty na Akcje Serii C:.............................................................................................
12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
□ gotówka w Punkcie Obsługi, w którym złożono zapis
□ przelew
rachunek nr: ...................................................prowadzony przez................................................
-
-
-
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu spółki ANTI Spółka Akcyjna i akceptuję warunki Oferty
Publicznej.
Oświadczam, że zapoznałem się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuję jego treść.
Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej, zgodnie z zasadami
opisanymi w Prospekcie, w tym na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji niż objęta zapisem lub nie
przydzielenie ich wcale.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia Oferty Publicznej, przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich
danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych
oraz informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje Oferowane w ramach Transzy Dużych
Inwestorów przez podmiot przyjmujący zapis Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Akcji Oferowanych oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
................................................................... .................................................................
(data i podpis Inwestora)
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć
przyjmującego zapis, pieczęć adresowa)
244
Dyspozycja Deponowania Akcji
Ja niżej podpisany(a) proszę o zdeponowanie przydzielonych mi akcji na moim rachunku
inwestycyjnym
nr....................................................................., prowadzonym przez ........................................
(Inwestor jest zobowiązany do poinformowania pisemnie Punktu Obsługi w którym złożył zapis o
zmianach dotyczących powyższego rachunku inwestycyjnego)
................................................................... .................................................................
(data i podpis Inwestora)
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć
przyjmującego zapis, pieczęć adresowa)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej
kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i
odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
*) właściwe zaznaczyć „x”
Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje:
...............................................................................................................................................
245
ZAŁĄCZNIK NR 3 – Punkty Obsługi
Lista Punktów Obsługi domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii C spółki ANTI S.A.
PUNKTY OBSŁUGI BIURA MAKLERSKIEGO BANKU DNB NORD POLSKA S.A.
LP
Adres
Kod
Adres
Telefon
1
Białystok
15-201
ul. Warszawska 44/1
tel. (85) 748-29-81
2
Bielsko-Biała
43-300
ul. Stojałowskiego 50
tel. (33) 819-19-21
3
Bydgoszcz
85-070
ul. Marsz. Focha 12
tel. (52) 327 64 10
4
Gdańsk
80-229
ul. Grunwaldzka 30/32 B
tel. (58) 341 67 34
5
Gdynia
81-357
ul. 3 Maja 14
tel. (58) 621-00-37
6
Gostyńń
63-800
ul. Rynek 6
tel. (65) 572-35-92
7
Grójec
05-600
ul. Mogielnicka 32
tel. (48) 664-16-03
8
Jawor
59-400
ul. Rynek 1-5
tel. (76) 870-74-23
9
Kępno
63-600
ul. Ratuszowa 3
tel. (62) 782-84-82
10
Kielce
25-522
ul. Nowy Świat 50
tel. (41) 342-67-67
11
Kozienice
26-900
ul. Radomska 43
tel. (48) 614-34-45
12
Kozienice
26-900
ul. Kopernika 8
tel. (48) 614-62-37
13
Koszalin
75-201
ul. Dworcowa 17,
tel. (94) 342 24 34
14
Kraków
31-105
ul. Zwierzyniecka 30
tel. (12) 431-28-47
15
Krobia
63-840
ul. Rynek 9
tel. (65) 571-11-71
16
Lublin
20-121
Pl. Zamkowy 10
tel. (81) 532-39-82
17
Łaziska Górne
43-170
ul. Wyzwolenia 30
tel. (32) 324-43-99
18
Łódź
93-578
ul. Wróblewskiego 18
tel. (42) 684-79-85
19
Łódź
91-341
ul. Św. Teresy 100
tel. (42) 612-25-71
20
Miejska Górka
63-910
ul. Rawicka 42
tel. (65) 547-48-22
21
Mikołów
43-190
ul. Karpeckiego 3
tel. (32) 226 40 60
22
Nowa Ruda
57-400
ul. Podjazdowa 11
tel. (74) 872-44-22
23
Olsztyn
10-034
ul. Kołłątaja 11/12
tel. (89) 527 39 58
24
Opole
45-040
Pl. Kopernika 5
tel. (77) 402 20 04
25
Ożarów Mazowiecki
05-850
ul. Poznańska 98
tel. (22) 721-56-73
26
Piaseczno
05-500
ul. Kościuszki 8
tel. (22) 716-74-80
27
Połaniec
28-230
ul. Czarnieckiego 12
tel. (15) 865-53-55
28
Poznań
61-814
ul. Ratajczaka 19
tel. (61) 664 88 30
29
Poznań
61-770
ul. Paderewskiego 7
tel. (61) 855 29 31
30
Radom
26-600
ul. Żeromskiego 75
tel. (48) 381 52 98
31
Rawicz
63-900
ul. Rynek 16
tel. (65) 546-16-96
32
Rybnik
44-200
ul. Rynek 13
tel. (32) 423-54-34
33
Rzeszów
35-010
ul. Sokoła 6A
tel. (17) 850 60 88
34
Serock
05-140
ul. Kościuszki 15
tel. (22) 782-75-85
35
Syców
56-500
ul. Mickiewicza 1
tel. (62) 785-27-31
36
Szczecin
70-222
ul. Partyzantów 3/2
tel. (91) 484-40-20
37
Toruń
87-100
ul. F.Skarbka 7/9
tel. (56) 659-89-74
38
Wałbrzych
58-300
ul. Wysockiego 10
tel. (74) 843-49-80
39
Warszawa
00-511
ul. Nowogrodzka 22
tel. (22) 621-44-31
40
Warszawa
04-501
ul. Płowiecka 85
tel. (22) 613-00-00
246
41
Warszawa
00-184
ul. Dubois 5a
tel. (22) 860-13-01
42
Warszawa
00-175
ul. Jana Pawła II 80
tel. (22) 637-31-63
43
Wrocław
50-038
ul. Kościuszki 14
tel. (71) 341-17-91
44
Wrocław
51-118
ul. Żmigrodzka 11AB
tel. (71) 325-36-21
45
Wrocław
51-421
ul. Krzywoustego 107
tel. (71) 372-61-25
46
Zamość
22-400
ul. Solna 2
tel. (84) 638-45-66
247
OBJAŚNIENIA UŻYTYCH POJĘĆ I SKRÓTÓW
Akcje
Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C spółki ANTI S.A.
Akcje Oferowane
1.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki ANTI S.A. o wartości
nominalnej 0,10 zł. każda
Akcje Serii A
4.505.000 akcji imiennych serii a spółki ANTI S.A., wyemitowane na mocy
Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 5 sierpnia 2008r. o
wartości nominalnej 0,10 zł. każda
Akcje Serii B
500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki ANTI S.A.,
wyemitowane
na
mocy
Uchwały
Nadzwyczajnego
Zgromadzenia
Wspólników z 5 sierpnia 2008r. o wartości nominalnej 0,10 zł. każda
Akcje Serii C, Akcje
Oferowane
Nie mniej niż 90.000 i nie więcej niż 1.700.000 akcji serii C spółki ANTI
S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, wyemitowane na mocy
Uchwały nr 8/2008 NWZA z 10 października 2008 r.
Cena Emisyjna
Cena emisyjna Akcji Serii C oferowanych w Ofercie Publicznej
Dokument
Podsumowujący
Dokument podsumowujący niniejszego prospektu emisyjnego
Dokument
Rejestracyjny
Dokument rejestracyjny niniejszego prospektu
Dokument Ofertowy
Dokument ofertowy niniejszego prospektu emisyjnego
Doradca Finansowy
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A.
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczpospolitej Polskiej
Emitent, ANTI S.A.,
Spółka
Spółka ANTI Spółka Akcyjna
EURO, EUR
Jednostka walutowa obowiązująca w Unii Europejskiej
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
(Dz.U.00.94.1037 z późniejszymi zmianami)
NWZA, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
Oferujący, Biuro
Maklerskie, Biuro
Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska
oferującego akcje w obrocie regulowanym
248
spółek
S.A.
handlowych
pełniący
funkcję
Maklerskie DnB NORD
Oferta, Publiczna
Oferta, Subskrypcja
Otwarta
Oferta objęcia Akcji Serii C w ramach Publicznej Oferty na warunkach
określonych w Prospekcie
PDA
Prawa do Akcji Serii C
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U.02.72.665)
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz. U. z 2002 r. Nr
141, poz. 1178)
Prospekt, Prospekt
Emisyjny
Niniejszy prospekt emisyjny, sporządzony w związku z ofertą publiczną
Akcji Serii C
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwalony
Uchwałą Rady GPW
Rozporządzenie
809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w
sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy,
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam (Dz.Urz.UE L 149)
Rozporządzenie
1606/2002
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002 z
dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości (Dz.Urz.UE L 243)
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Statut
Statut ANTI S.A.
S.A.
Spółka Akcyjna
Ustawa o
rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z
2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.)
Ustawa o nadzorze
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
(Dz.U.05.183.1537 z późniejszymi zmianami)
Ustawa o obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U.05.183.1538 z późniejszymi zmianami)
Ustawa o ochronie
konkurencji i
konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(Dz.U. 2007 nr 50 poz. 331 z późniejszymi zmianami).
Ustawa o ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późniejszymi
zmianami)
249
Ustawa o PDOF
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(Dz.U.00.14.176 z późniejszymi zmianami)
Ustawa o PDOP
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
(Dz.U.00.54.654 z późniejszymi zmianami)
WZA, Walne
Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
250
251