RB 21/14 kor Raport korygujący

REINHOLD EUROPE AB
RB 21 2014
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
21
/
2014
kor
2014-07-31
Skróc ona nazwa emitenta
REINHOLD EUROPE AB
Temat
Raport korygujący: Informacja poufna o zawarciu porozumienia w sprawie spłaty należności przez Reinhold
Polska Project 4 Sp. z o.o. skutkujący możliwością zwolnienia emitenta z gwarancji udzielonej 26 października
2009 roku / Amending report: Confidential information of the conclusion of Agreement on repayment of amounts
due by Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. resulting in the possibility to exempt the issuer of the guarantee
granted on 26th of October, 2009
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informac je bieżąc e i okresowe
Treść raportu:
W związku z opublikowaniem w dniu 16 lipca 2014 roku wadliwego tłumaczenia na język angielski raportu
bieżącego nr 21/2014, Reinhold Europe AB publikuje prawidłowe tłumaczenie tego raportu.
Reinhold Europe AB informuje o powzięciu informacji, że dnia 10 lipca 2014 roku spółka – Reinhold Polska
Project 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
(dalej "Bank") porozumienie dotyczące spłaty należności (dalej "Porozumienie").
Porozumienie dotyczy wierzytelności wynikających z tytułu umowy o kredyt inwestycyjny wraz z późniejszymi
zmianami, które na dzień 30 czerwca 2014 roku wynoszą łącznie 61.335.993,77 PLN oraz z tytułu umowy o kredyt
inwestycyjny na uwolnienie kapitału z zakupu nieruchomości wraz z późniejszymi zmianami, które na dzień 30
czerwca 2014 roku wynoszą 9.764.824,30 PLN i ustala zasady spłaty tych wierzytelności przez Reinhold Polska
Project 4 Sp. z o.o.
Strony uzgodniły, że Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. dołoży należytej staranności, aby rozliczenie
wierzytelności nastąpiło do dnia 31 stycznia 2015 roku w ramach środków uzyskanych z dobrowolnej sprzedaży,
na warunkach uzgodnionych z Bankiem, nieruchomości stanowiących zabezpieczenie kredytów.
Strony oświadczyły, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione przez Reinhold Polska Project 4 sp. z o.o. na
zabezpieczenie spłaty kredytów udzielnych przez Bank pozostają w mocy.
W okresie obowiązywania Porozumienia Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. zobowiązała się do:
- kontynuowania działań wymaganych dla utrzymania nieruchomości, stanowiących zabezpieczenie kredytów, w
stanie niepogorszonym;
- podpisania umowy z renomowaną agencją nieruchomości w zakresie poszukiwania nabywców nieruchomości
stanowiących zabezpieczenie kredytów;
- podpisania umowy z renomowaną agencją nieruchomości w zakresie poszukiwania najemców na powierzchnię
w budynku Reinhold Center w Katowicach, przy ul. Wojciecha Korfantego 138, stanowiącej zabezpieczenie
kredytu;
- wykonania, w ramach własnych środków, do dnia 30 września 2014 roku zjazdu z ul. Korfantego w Katowicach
na teren nieruchomości położonej przy ul. Wojciecha Korfantego 138, a także informowania Banku o przebiegu
prac związanych z budową tego zjazdu oraz dostarczenia wszelkich wymaganych prawem zgód lub pozwoleń
wymaganych dla korzystania z wybudowanego zjazdu;
- cesji na rzecz Banku praw z tytułu gwarancji dobrego wykonania wystawionej przez wykonawcę zjazdu z ul.
Korfantego na teren nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138;
- aktywnego poszukiwania nabywców na nieruchomość położoną w Krakowie, przy ul. Zakopiańskiej 68
stanowiące zabezpieczenie kredytu;
- pozyskania nabywcy i sprzedaży nieruchomości przy ul. Zakopiańskiej 68 w Krakowie, stanowiącej
zabezpieczenie kredytu;
- informowania Banku o działaniach podejmowanych w celu pozyskania nabywców i najemców dla
Komisja Nadzoru Finansowego
1
REINHOLD EUROPE AB
RB 21 2014
nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 oraz nieruchomości położonej w
Krakowie, przy ul. Zakopiańskiej 68;
- zapewnienia utrzymania w dobrym stanie technicznym majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Banku;
- udzielenia Bankowi oraz wskazanym jego pracownikom nowego pełnomocnictwa do oferowania i sprzedaży
nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 oraz do dokonywania wszelkich innych
czynności prawnych i faktycznych wymaganych przez przepisy prawa lub strony;
- podpisania umowy o zarządzanie nieruchomością położoną w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 z
niezależną firmą zewnętrzną;
- uzyskania zgody Banku na dokonywanie wydatków, które nie zostały ujęte w prognozie Cash-flow Reinhold
Polska Project 4 Sp. z o.o.
Bank zapewnił ponadto, że w przypadku spełnienia przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. powyższych
warunków, a ponadto, w razie:
- skutecznego cofnięcia przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością
zawarcia układu, który to warunek strony uznały za spełniony w chwili podpisania porozumienia;
- uzyskania przez Bank środków ze sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Zakopiańskiej 68 w Krakowie;
- udzielenia bankowi oraz wskazanym jego pracownikom nowego pełnomocnictwa do oferowania i sprzedaży
nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138 oraz nieruchomości położonej w
Krakowie, przy ul. Zakopiańskiej 68 do dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych
wymaganych przez przepisy prawa lub strony;
- otrzymania przez Bank pełnego sprawozdania finansowego Reinhold Europe AB wraz z opinią i raportem
audytora, który to warunek strony uznały za spełniony w chwili podpisania porozumienia;
Bank ograniczy kwotę gwarancji udzielonej w dniu 26 października 2009 roku przez Reinhold Europe AB do
wysokości 2 mln złotych.
W przypadku zaś łącznego spełnienia przez Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. warunków uprawniających Bank
do obniżenia kwoty gwarancji udzielonej w dniu 26 października 2009 roku przez Reinhold Europe AB do
wysokości 2 mln PLN, przy jednoczesnym uzyskaniu przez Bank całości środków ze sprzedaży nieruchomości
położonej w Katowicach przy ul. Wojciecha Korfantego 138, z wyłączeniem prowizji pośrednika, Bank zapewnił, że
wyrazi zgodę na całkowite zwolnienie Reinhold Europe AB z gwarancji udzielonej w dniu 26 października 2009
roku.
Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
________________________________________________________________________________________
Due to the publication on 16th of July 2014 of incorrect English translation of the current report No. 21/2014,
Reinhold Europe AB hereby publishes the correct translation of the report.
Reinhold Europe AB ("Reinhold") hereby informs about obtaining information that on 10th of July 2014 - Reinhold
Polska Project 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o.) with its
corporate seat in Warsaw – has signed the agreement on repayment of amounts due ("Agreement") with Bank
Zachodni WBK S.A. with its corporate seat in Wrocław ("Bank").
Agreement concerns claims resulting from the investment credit agreement along with further amendments,
which on the day of June 30th 2014, amount 61,335,993.77 PLN as well as from the investment credit agreement
for release of equity from purchasing real estate with subsequent amendments, which on the date of conclusion
of the Agreement amount 9,764,824.30 PLN and establishes conditions of repayment of these liabilities by
Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o.
The Parties agreed that Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. shall take all due care in order to settle the liability
before January 31st 2015, using funds received from voluntary sale of the real estate remaining collaterals for the
credit, under conditions agreed with the Bank.
The Parties declared that all collaterals established by Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. in order to secure the
credits granted by the Bank shall remain valid.
For the duration of Agreement, Reinhold Polska Project 4 Sp. z o.o. has committed to:
-
continue activities required to maintain real estate, remaining collateral for the credit, in non-deteriorated
Komisja Nadzoru Finansowego
2
REINHOLD EUROPE AB
RB 21 2014
condition;
- sign an agreement, with a reputable real estate agency, regarding searching for buyers of the real estate
remaining collateral for the credit;
- sign an agreement with a reputable real estate agency regarding searching for tenants of surface located in
Reinhold Center building in Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street, remaining collateral for the credit;
- construct, using its own resources, until 30 September 2014, a driveway from Wojciecha Korfantego Street in
Katowice to the real estate located on 138 Wojciecha Korfantego Street, as well as to keep the Bank informed of
the progress of the works relating to construction of the driveway and provide all approvals or permissions
required by law for the use of the constructed driveway;
- assign, in favour of Bank, rights resulting from performance guarantee issued by the contractor of the driveway
from Wojciecha Korfantego Street in Katowice to the real estate located on 138 Wojciecha Korfantego Street;
- actively search for buyers of the real estate located in Kraków, 68 Zakopiańska Street, remaining collateral for
the credit;
- acquire a purchaser and sell the real estate located in Kraków, 68 Zakopiańska Street, remaining collateral for
the credit;
- inform Bank of the efforts undertaken to acquire buyers and tenants of real estate located in Katowice, 138
Wojciecha Korfantego Street and real estate located in Kraków, 68 Zakopiańska Street;
- provide maintenance in good condition of the properties, remaining collateral for the credit;
- grant Bank and its designated employees new power of attorney to offer and sell real estate located in
Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street and to perform all other legal and factual actions required by law or
parties;
- sign an agreement with an external company, regarding the management of the real estate located in
Katowice, 138 Wojciecha Korfantego Street;
- acquire permission of Bank to bear expenses, which were not included in Cash-flow forecast of Reinhold
Polska Project 4 Sp. z o.o.
Bank has also assured, that in the event of fulfilling by Reinhold Poland Project 4 Sp. z o.o. of preceding
conditions by Reinhold Poland Project 4 Sp. z o.o., and furthermore, in the event of:
- effective withdrawal by Reinhold Poland Project 4 Sp. z o.o. of the bankruptcy petition open to composition
proceedings, a condition which parties deemed fulfilled at the time of signing the agreement;
- obtaining of funds by Bank from sale of the real estate located at 68 Zakopiańska Street in Cracow;
- granting Bank and its indicated employees new power of attorney to offer and sell the property located in
Katowice at 138 Wojciecha Korfantego Street and property located in Kraków, 68 Zakopiańska Street, to perform
all other acts and facts required by law or the parties;
- receipt by Bank of full financial statements of Reinhold Europe AB, together with the auditor's opinion and report,
a condition which parties deemed satisfied at the time of signing the agreement;
Bank shall limit the amount of the guarantee granted on 26 October 2009 by Reinhold Europe AB to the amount of
PLN 2 million.
In the event of the cumulative fulfillment by Reinhold Poland Project 4 Sp.z o.o. of conditions entitling Bank to
reduce the amount of the guarantee granted on 26 October 2009 by Reinhold Europe AB to the amount of PLN 2
million, while obtaining by the Bank total amount of funds from the sale of real estate located in Katowice at 138
Wojciecha Korfantego Street, excluding agent’s commission, Bank assured to grant permission of total
exemption of Reinhold Europe AB from the guarantee granted on 26 October 2009.
The remaining terms and conditions do not differ from the market standards applied in such contracts.
REINHOLD EUROPE AB
(pełna nazwa emitenta)
REINHOLD EUROPE AB
Developerska (dev)
(skróc ona nazwa emitenta)
111 20
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Sztokholm
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
32, 2tr
Gamla Brogatan
(ulica)
+46 8 562 458 30
(numer)
+46 8 545 284 79
(telefon)
(fax)
(e-mail)
(www)
.
.
(NIP)
(REGON)
Komisja Nadzoru Finansowego
3
REINHOLD EUROPE AB
RB 21 2014
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2014-07-31
Padraic Coll
c złonek rady dyrektorów/Member of the Board of
Directors
2014-07-31
Grzegorz Golec
c złonek rady dyrektorów/Member of the Board of
Directors
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
4