INFO_4_2015_KSH_i_KRS

NOWOŚCI PODATKOWE
N r 4 / 2015
ZMIANY DOTYCZĄCE SPÓŁEK HANDLOWYCH i REJESTRACJI W KRS
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych (dalej KSH) i w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)
wprowadzone zostały czterema ustawami zmieniającymi:
a) KRS - z 26.06.2014 r. (Dz.U. poz.1161), z 29.08.2014 r. (Dz.U. poz.1306) i z 28.11.2014 r. (Dz.U. poz.
1924) oraz drugą ustawą z 28.11.2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4),
b) KSH - z 26.06.2014 r. (Dz.U. poz.1161) oraz ustawą z 28.11.2014 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 4).
NOWE OBOWIĄZKI SPÓŁEK HANDLOWYCH
Zmiany dotyczące sprawozdań finansowych
Od 15.01.2015 r. na spółkach jawnych oraz spółkach
partnerskich prowadzących podatkową księgę przychodów i
rozchodów ciąży dodatkowy obowiązek składania do KRS
oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i
złożenia rocznego sprawozdania finansowego (art.40
pkt 7 i 8 ustawy o KRS)
W dziale 3 rejestru przedsiębiorców należy obecnie
zamieszczać m.in.:
a) wzmiankę o złożeniu sprawozdania finansowego i
rocznego
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej, z oznaczeniem dat
ich złożenia i roku obrotowego
b) wzmiankę o braku obowiązku sporządzenia i
złożenia sprawozdania finansowego oraz
c) informację o dniu kończącym rok obrotowy.
Obowiązek ten wynika także z nowego art. 70a w związku
z art. 2 ust. 2a ustawy o rachunkowości. Na złożenie tych
oświadczeń spółki mają czas do końca czerwca.
Ponadto
przedsiębiorstwo
(spółka,
spółdzielnia)
wpisane do KRS zobowiązane będzie złożyć wniosek
o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy, wraz
z pierwszym wnioskiem (po 15.01.2015 r.) o wpis
wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego.
Jednocześnie od 15.01.2015 roku obowiązują nowe
rozporządzenia MS zmieniające rozporządzenia dotyczące
m.in. szczegółowego prowadzenia rejestrów wchodzących
w skład Krajowego Rejestru Sądowego (…) oraz określenia
wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do KRS
(Dz. U. z 2015 r. poz. 67 i 71).
UWAGA
W obowiązującym obecnie formularzu KRS-Z30 "Wniosek o
zmianę wpisu w KRS - Sprawozdania finansowe i inne
dokumenty" w Części C3 znajduje się miejsce
przeznaczone do zamieszczenia informacji o braku
obowiązku sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego. W części tej należy wskazać okres,
jakiego brak obowiązku dotyczy oraz data złożenia
oświadczenia o braku omawianego obowiązku. Dotyczy
to spółek jawnych i partnerskich nie prowadzących ksiąg
rachunkowych.
U W A G A na sankcje karne skarbowe
Od 1.01.2015 r. wszedł w życie nowo dodany art. 80b
kodeksu karnego skarbowego, zgodnie z którym ten,
kto wbrew obowiązkowi nie przekazuje w terminie
właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania
finansowego, opinii lub raportu, podlega karze grzywny
za wykroczenie skarbowe.
W praktyce kara może okazać się bardzo dotkliwa. (w 2015
r. od 175 zł do 35.000 zł). Ustalając wysokość grzywny za
dany czyn, sąd bierze pod uwagę stosunki majątkowe i
rodzinne sprawcy oraz jego dochody i możliwości
zarobkowe.
Bez wzorów podpisów w KRS
Z dniem 15.01.2015 r. zniesiono obowiązek przedkładania
do KRS wzorów podpisów osób reprezentujących spółkę.
(uchylono art. 19a ust. 1-2a ustawy o KRS oraz zmieniono
odpowiednie przepisy w KSH)
Jednocześnie został wprowadzony nowy obowiązek.
dołączenia do wniosku, o wpis osób reprezentujących
podmiot, likwidatorów i prokurentów, zgody tych osób na
ich powołanie.
UWAGA
Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest
podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo
która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku
o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole
z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub
w umowie spółki.
Nowe zasady opisu przedmiotu działalności
Od 1.12.2014 r. zmianie uległy zasady ujawniania w KRS
informacji o przedmiocie działalności wpisanych w KRS
przedsiębiorców. Nowe zasady dotyczą podmiotów nowo
rejestrowanych oraz tych, które są już wpisane do rejestru
przedsiębiorców.
W konsekwencji wszyscy przedsiębiorcy wpisani do
KRS przy okazji zgłaszania jakichkolwiek zmian do
rejestru będą musieli dostosować obecny opis
przedmiotu działalności gospodarczej do nowych
regulacji.
Wg znowelizowanego art. 40 pkt 1 ustawy o KRS w dziale 3
rejestru zamieszcza się dane określające przedmiot
działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
- nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot
przeważającej działalności na poziomie podklasy.
U W A G A 1.
Podmioty wpisane do KRS mają obowiązek zgłoszenia
zmiany (nowy druk KRS-WM od 1.12.2014r.) w zakresie
przedmiotu działalności przy pierwszym wniosku
o zmianę danych w KRS, nie później jednak niż
w terminie do 1.12.2019 r. (art. 9 ust. 2 ustawy o zmianie
ustawy o KRS... - Dz. U. z 2014 r. poz. 1161).
Uaktualnienie wpisu w części dotyczącej PKD nie
wymaga uprzedniej zmiany umowy spółki lub statutu.
(art. 9 ust. 2 ustawy o zmianie ustawy o KRS... - Dz. U.
z 2014 r. poz. 1161). Nowy stan prawny może zatem
powodować, że niektóre spośród rodzajów działalności
ujętych w umowie (statucie) nie będą ujawnione
w KRS..
U W A G A 2.
Przedsiębiorca nie jest pozbawiony możliwości
prowadzenia działalności w zakresie wynikającym
z umowy (statutu) choć nieujawnionym w KRS.
U W A G A 3.
Zamiast posługiwać się szeregiem oznaczeń
właściwych dla podklas, można posłużyć się
jednym wspólnym dla nich symbolem działu PKD,
z tym że przedmiot przeważającej działalności
należy ustalić na poziomie podklasy.
W takiej sytuacji należy jednak zmienić także
umowę spółki.
OBOWIĄZKI WOBEC KRS WG TYPU
SPÓŁKI
NOWE ZASADY POSTĘPOWANIA
PRZED KRS
Z uwagi na znaczny zakres zmian, poniżej przedstawiam
najważniejsze zmiany dotyczące poszczególnych typów
podmiotów wpisanych do KRS .
Postępowanie przed KRS według nowych zasad
Od 1.12.2014 r. zmieniły się zasady rejestracji m.in. spółek
handlowych w KRS oraz w urzędach (Dz. U. z 2014 r. poz.
1161). Obecnie składając w sądzie papierowy wniosek
o wpis do KRS nie należy dołączać do niego zgłoszeń i
wniosków przeznaczonych dla urzędów (ZUS, REGON i
US).
Nowa regulacja odchodzi od dotychczasowej zasady
zwanej jednym okienkiem. Nowe rozwiązania prawne
dotyczą wszystkich podmiotów wpisywanych do KRS,
zarówno do rejestru przedsiębiorców, jak i do rejestru
stowarzyszeń,
innych
organizacji
społecznych
i zawodowych, fundacji.
Wszystkie podmioty wpisane do rejestru KRS
(spółki handlowe, spółdzielnie, fundacje oraz
stowarzyszenia)
nowy obowiązek złożenia informacji o dniu kończącym
rok obrotowy (w okresie od 15.01.2015 r. do 15.01.2016 r.)
zmiany w sposobie rejestracji nowych podmiotów i
nadawania im numerów NIP, REGON oraz rejestracji jako
płatnika składek (od 1.12.2014 r.)
obowiązek dostosowania wpisu w zakresie przedmiotu
działalności (PKD) podmiotu prowadzącego działalność
gospodarczą do nowych wymogów (od 1.12. 2014 r. do
1.12.2019 r.)
Spółki handlowe (osobowe
Nowa
i kapitałowe)
obowiązek dołączenia zgody osób reprezentujących
dany podmiot, likwidatorów i prokurentów na pełnienie
funkcji zamiast składania wzoru podpisu (od 15.01.2015 r.)
sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego,
opinii lub raportu właściwemu organowi podatkowemu (od
1.01.2015 r.)
Spółki kapitałowe (spółka z o.o.,
akcyjna oraz
europejska)
likwidacja obowiązku składania odpisów umowy lub
statutu w urzędzie skarbowym (od 15.01.2015 r.
uchylono art.171 i art. 324 KSH)
Spółki z o.o.
U W A G A
Obowiązkiem spółki wpisanej do KRS będzie
przekazanie do US danych uzupełniających na
druku NIP-8 (zgłoszenie identyfikacyjne bądź
aktualizacyjne danych uzupełniających).
Dane uzupełniające wykazane w druku NIP-8 będą
następnie przekazane przez US do ZUS i systemu
REGON.
nowe konsekwencje braku aktualizacji adresu członka
zarządu (od 15 .01.2015 r.)
UWAGA
Nowe brzmienie art. 167 § 3 KSH stanowi, że do chwili
zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dla członka zarządu
dokonuje się na stary adres zgłoszony do rejestru. Za
sprawą tej zmiany negatywny skutek braku
aktualizacji adresu członka zarządu będzie obciążał
bezpośrednio jego.
skrócenie okresu funkcjonowania spółki z o.o. w
organizacji zawartej za pośrednictwem trybu S24 (od 15.01.
2015 r.)
możliwość podejmowania niektórych uchwał, w tym
zmiany umowy spółki oraz składania sprawozdań
finansowych, przez internet (od 1.04.2016 r.)
możliwość powołania prokurenta przez internet (dla
nowych spółek od 15.01.2015 r., w pozostałym zakresie od
1.04.2016 r.).
Zgłoszenia płatników składek
Od 1.12.2014 r. płatnicy składek będący podmiotami
podlegającymi
wpisowi
do
KRS
są
zwolnieni
z przekazywania do ZUS dokumentów zgłoszeniowych
płatnika składek, a także dokumentów aktualizujących jego
dane. Dane o firmie wpisane do KRS (tzw. dane
podstawowe) są automatycznie przekazywane do CRP
KEP oraz rejestru REGON. Za pośrednictwem CRP KEP
trafiają również do Centralnego Rejestru Płatników Składek,
prowadzonego przez ZUS.
Na podstawie danych podstawowych oraz danych
uzupełniających ZUS utworzy konto płatnika składek
oraz sporządzi za niego dokumenty zgłoszeniowe ZUS
ZPA, ZUS ZAA oraz ZUS ZBA (ale pod warunkiem, że
wniosek w KRS został wypełniony poprawnie,
a formularz NIP-8 zostanie zgłoszony w US w ciągu 7
dni od daty rejestracji )
W razie zmiany danych uzupełniających (niezależnie
od tego, czy chodzi o informacje dla urzędu skarbowego,
statystycznego, czy ZUS) trzeba będzie poinformować
o nich w terminie 7 dni właściwego naczelnika urzędu
skarbowego (na druku NIP-8).
Spółki jawne i partnerskie (księga PiR)
obowiązkowe
składanie
sądowi
rejestrowemu
corocznych oświadczeń o braku obowiązku sporządzenia i
złożenia rocznego sprawozdania finansowego (od 15 .01.
2015 r.)
Spółki jawne i komandytowe
możliwość rejestracji spółki przez internet w trybie S24
(od 15 .01.2015 r.)
możliwość podejmowania niektórych uchwał, w tym
zmiany umowy spółki oraz składania sprawozdań
finansowych w trybie S24 (od 1.04.2016 r.)
możliwość powołania prokurenta przez internet (dla
nowych spółek od 15.01.2015 r., w pozostałym zakresie od
1.04.2016 r.)
INFO_4_2015_KSH i KRS
procedura składa się z pięciu etapów:
I. spółka Podmiot składa wniosek o wpis do rejestru KRS
II. sąd KRS po dokonaniu wpisu przesyła – przy użyciu
systemu informatycznego – dane wpisane do KRS do
właściwego dla spółki urzędu skarbowego, urzędu
statystycznego oraz ZUS,
III. urzędy te (US, ZUS i GUS) wpisują podmiot do
prowadzonych przez nich ewidencji oraz nadają
stosowne numery (NIP, REGON), które przesyłane są
następnie do sądu KRS w celu wpisania do rejestru,
IV. w terminie 21 dni (a zasadniczo 7 dni – z uagi na ZUS)
od dnia dokonania wpisu w KRS spółka, której wpis
dotyczy, ma obowiązek złożyć do naczelnika US druk
NIP-8, obejmujący dane uzupełniające nieobjęte
wpisem w KRS;
V. naczelnik urzędu skarbowego rozsyła zgłoszenia do
właściwych organów.
UWAGA
Płatnik będzie musiał nadal samodzielnie (w ciągu
7 dni) zgłosić w ZUS zatrudnione osoby (na
drukach ZUS ZUA lub ZUS ZZA) oraz członków ich
rodzin (druk ZUS ZCNA).
2