Raport bieżący nr 26/2013 z dnia 9 października 2013 roku

Zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podziału Impel S.A.
Raport bieżący nr 26/2013 z dnia 9 października 2013 roku
Zarząd spółki Impel Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Ślężnej 118, 53-111 Wrocław,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej,
VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185 („Impel”) działając na podstawie art. 539 § 1 i
2 kodeksu spółek handlowych („KSH”) niniejszym zawiadamia akcjonariuszy po raz pierwszy o
zamiarze dokonania podziału Impel poprzez wydzielenie z jej majątku zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ochrona na spółkę Impel Safety Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu (KRS 454840 „Impel Safety”), w zamian za akcje Impel Safety które zostaną zaoferowane
akcjonariuszom Impel.
Plan podziału Impel („Plan Podziału”) został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 zd. 2 KSH, na stronie
internetowej Impel (www.impel.pl) w dniu 29 sierpnia 2013 r. (Raport bieżący nr 22/2013 z dnia 29
sierpnia 2013 r.).
Akcjonariusze mogą zapoznawać się z następującymi dokumentami:
1. Planem Podziału wraz z załącznikami:
2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządu z działalności Impel
(jednostkowymi i skonsolidowanymi) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami
biegłych rewidentów;
3. sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem zarządu Impel Safety za okres od dnia powstania
do dnia 30 czerwca 2013 r. wraz z opinią biegłego rewidenta,
4. sprawozdaniem zarządu Impel i Impel Safety z dnia 28 sierpnia 2013 r. sporządzonym dla
celów podziału,
5. opinią biegłego z dnia 18 września 2013 r. z badania Planu Podziału.
na stronie internetowej Impel pod adresem http://www.impel.pl/pl/relacje-inwestorskie/zdarzeniakorporacyjne.html począwszy od 14 października 2013 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia walnego
zgromadzenia Impel podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
Akcjonariuszom, którzy złożą stosowne żądanie wraz ze zgodą na wykorzystanie przez Impel środków
komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, otrzymają odpisy tych dokumentów w
formie elektronicznej.
INFORMACJA O ZAMIARZE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
IMPEL
Zarząd Impel zamierza zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) w terminie
umożliwiającym jego odbycie nie wcześniej niż 6 tygodni od dnia niniejszego zawiadomienia.
Ostateczny termin odbycia NWZ zostanie ustalony z uwzględnieniem konieczności zatwierdzenia
memorandum informacyjnego Impel Safety przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz koniecznością
opublikowania go przynajmniej na 6 dni przed NWZ. Planowany porządek obrad NWZ będzie
obejmować w szczególności następujące sprawy:
1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Podziału, sprawozdania Zarządu oraz opinii
biegłego z badania Planu Podziału.
2. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Impel poprzez wydzielenie z jej majątku zorganizowanej
części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ochrona na spółkę Impel Safety (uchwała obejmować
będzie między innymi zgodę na zmianę statutu Impel Safety).
Ogłoszenie o zwołaniu NWZ zostanie dokonane w sposób i w terminach określonych w KSH.
MEMORANDUM INFORMACYJNE
W związku z planowanym podziałem Impel oraz emisją akcji Impel Safety, sporządzono memorandum
informacyjne Impel Safety, które po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zostanie
opublikowane najpóźniej na 6 dni przed NWZ.
Podstawa prawna:
art. 539 § 1 Kodeksu spółek handlowych