Ogólne warunki transakcji handlowych ze spółkami, osobami

Ogólne warunki transakcji handlowych ze spółkami, osobami prawnymi na mocy prawa publicznego lub
aktywów specjalnych na mocy prawa publicznego
1. Postanowienia ogólne
Oferta, przyjęcie oferty, potwierdzenie zamówienia oraz sprzedaż wszelkich produktów podlegają naszym ogólnym
warunkom w ich ostatniej wersji. Nasze ogólne warunki mają również zastosowanie do wszelkich późniejszych dostaw
bez wyraźnego porozumienia. Porozumienia ustne oraz telefoniczne, które odbiegają od naszych warunków ogólnych
mają zastosowanie wyłącznie, jeżeli zostaną potwierdzone przez nas na piśmie. Niniejszym sprzeciwiamy się wszelkim
kontr potwierdzeniom, kontr ofertom czy innym nawiązaniom nabywcy do jego warunków ogólnych; różniące się
warunki nabywcy mają zastosowanie wyłącznie, jeżeli zostały one potwierdzone przez nas na piśmie.
2. Oferty/zamówienia
a) Nasze oferty nie są wiążące. Zamówienia złożone przez nabywcę będą uważane za przyjęte wyłącznie, jeżeli zostały
potwierdzone przez nas na piśmie.
b) Nabywca ponosi odpowiedzialność za dokładność zamówienia i jest również odpowiedzialny za zapewnienie, że
wszelkie wymagane informacje dotyczące zamówionych wyrobów są przekazywane w rozsądnym okresie czasu tak, aby
zamówienie mogło zostać zrealizowane zgodnie z umową.
c) Szczegóły podane w naszych katalogach, broszurach, cennikach, materiałach reklamowych i prezentacjach służą
wyłącznie opisowi produktu(ów) i stają się integralną częścią umowy wyłącznie, jeżeli zostanie to wyraźnie uzgodnione
na piśmie.
3. Dostawa
a) Terminy dostaw są wiążące wyłącznie, jeżeli zostały uzgodnione przez nas na piśmie.
b) Jeżeli nie uzgodniono inaczej na piśmie w indywidualnym przypadku, nasze dostawy są realizowane na bazie FCA,
Incoterms 2010 Benda-Lutz Skawina Sp. z o.o. na adres podany w zamówieniu kupna jako miejsce dostawy. Z dostawą
FCA dostawa jest zrealizowana, a ryzyko zostaje przeniesione na nabywcę.
c) Jeżeli uzgodnione zostaną „bezpłatne dostawy na adres siedziby nabywcy”, zastrzegamy sobie prawo do ustalenia
metody transportu oraz przewoźnika do miejsca dostawy. Nabywca ponosi koszt innych uzgodnień transportowych,
których wymaga.
d) Pojemniki dostarczone, lecz niesprzedane nabywcy pozostają naszą własnością. Nabywca jest zobowiązany do zwrotu
takich pustych pojemników na własny koszt, w dobrym stanie i zgodnie z naszymi instrukcjami do miejsca określonego
przez nas w rozsądnym okresie czasu.
e) Jeżeli nabywca nie dokona odbioru czy naruszy jakichkolwiek inne obowiązki współpracy, jeżeli, na przykład, nie
przyjmie (części) dostawy po zawiadomieniu o gotowości do dostawy zgodnie z umową, mam prawy albo do
przechowania towarów na koszt i ryzyko nabywcy domagając się jednocześnie wykonania umowy, lub, po udzieleniu
rozsądnego okresu czasu wycofać się z umowy, czy to w całości czy w części, i sprzedać towary gdzieindziej. Nie
narusza to naszego prawa do dochodzenia odszkodowań przekraczających [ich wartość] od nabywcy.
f) Jeżeli nie będziemy w stanie dostarczyć pełnej ilości towarów, mamy prawo podzielić ilości dostępne nam pomiędzy
poszczególnych nabywców czy wszystkich nabywców, lub dokonać dostaw częściowych na podstawie, którą uważamy
za odpowiednią czy wykonalną bez brania odpowiedzialności za wszelkie szkody nabywcy wynikające z tego.
g) Siła wyższa, taka jak awarie, strajki, braki surowców, zakłócenia transportu, ustawy wydane przez władze publiczne i
tym podobne, zwalniają nas przez okres trwania zakłócenia i w zakresie jego skutków z obowiązku dostawy bez żadnego
prawa nabywcy to odszkodowania.
h) Nasz obowiązek dostawy zostaje zwieszony na taki okres czasu, przez jaki nabywca pozostaje w zwłoce z realizacją
należnego zobowiązania.
4. Ładowanie
Jeżeli nie uzgodniono innych cen na piśmie, dla załadunku rzeczywistej wysłanej wagi czy ilości jednostek decydujące
są ceny obowiązujące w terminie dostawy. Zastrzegamy sobie prawo do dokonania dostawy nieznacznie powyżej czy
poniżej uzgodnionej ilości z przyczyn produkcyjnych czy opakowaniowych.
5. Płatność
a) Jeżeli nie uzgodniono inaczej, nasze faktury są płatne w całości w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia.
b) Weksle na poczet płatności będą przyjmowane wyłącznie w oparciu o wyraźne porozumienie i po pokryciu
wszystkich pokrewnych kosztów. Nie bierzemy żadnej gwarancji za terminowe przedstawienie i złożenie protestu.
c) Kompensowanie wzajemnych należności nabywcy czy wstrzymywanie płatności z tytułu takich roszczeń jest
wyłącznie dozwolone bez naszej wcześniejszej zgody wyrażonej na piśmie, jeżeli roszczenia wzajemne są
niekwestionowane czy zostały ostatecznie ustalone przez sąd.
d) Jeżeli istnieją uzasadnione wątpliwości dotyczące wypłacalności czy wiarygodności kredytowej nabywcy i jeżeli
nabywca, pomimo stosownych próśb nie jest chętny do dokonania zapłaty z góry lub zapewnienia stosowanego
zabezpieczenia płatności, która ma zostać dokonana, mamy prawo wycofać się z takiej umowy.
e) W przypadku opóźnienia płatności, lub gdy dowiemy się, że nabywca ma trudności płatnicze, będziemy mieli prawo
żądać natychmiastowej płatności wszelkich nieuregulowanych należności z jednoczesnym zawieszeniem dalszych
dostaw, wycofać się ze wszystkich niewykonanych jeszcze umów i zatrzymać otrzymane zaliczki do czasu ustalenia
wszelkich wynagrodzeń należnych nam i/lub kompensować je innymi naszymi roszczeniami.
f) Płatności będą uważane za dokonane wyłącznie kiedy kwota jest ostatecznie dostępna na naszym rachunku.
g) Nasze ceny nie zawierają podatku VAT, który będzie fakturowany oddzielnie według stosownej stawki ustawowej.
h) W przypadku braku płatności, uzgadnia się zwrot wszystkich kosztów refakturowania i inkasa, które są niezbędne dla
dochodzenia naszych praw, jak również oprocentowanie wynoszące jeden (1) procent miesięcznie.
6. Gwarancja i ograniczenie odpowiedzialności
a) Dane odnoszące się do zawartości procentowej i wskaźników mieszania naszych produktów należy traktować
wyłącznie jako przybliżone wartości średnie. Odchylenia w możliwych granicach błędu w każdym indywidualnym
przypadku, jako nieuniknione pomimo wszelkiej właściwej staranności dołożonej w czasie produkcji towarów i
określania wartości, są wyraźnie przyjęte i nie są uważane za wady. Wszelkie dane i informacje dotyczące
odpowiedniości i stosowania naszych produktów nie zwalniają nabywcy z obowiązku przeprowadzenia swoich własnych
kontroli i badań.
b) Nabywca powiadomi nas, w ciągu okresu wynoszącego jeden (1) tydzień od otrzymania towarów, o wszelkich
wadach towarów, które zidentyfikował poprzez badania, lub które powinien był zidentyfikować poprzez właściwe
badanie w trakcie normalnego prowadzenia działalności. W przypadku wad ukrytych, takie zawiadomienie zostanie
przekazane w ciągu jednego (1) tygodnia od odkrycia wady. Jeżeli nabywca nie złoży takiego zawiadomienia, nie może
wnosić żadnych reklamacji dotyczących wadliwych towarów. Zawsze wymaga się od nabywcy, aby udowodnił, że wada
istniała w czasie przeniesienia ryzyka na nabywcę. Okres gwarancji rozpoczyna się w czasie, kiedy ryzyko jest
przenoszone na nabywcę, a kończy się po dwunastu (12) miesiącach. Pomimo wszelkich innych postanowień zawartych
w niniejszych ogólnych warunkach handlowych, jedynym środkiem naprawczym dla nabywcy będzie, zgodnie z
niniejszym artykułem, wedle naszego uznania: (i) bezpłatna i natychmiastowa wymiana wadliwego towaru(ów) zgodnie
z niniejszymi ogólnymi warunkami z zapasów utrzymywanych w jednym z naszych obiektów; w którym to przypadku
nie będziemy uważani za naruszających umowę czy posiadających jakąkolwiek odpowiedzialność wobec nabywcy za
wadliwy towar(y); lub (ii) tam, gdzie nie będziemy w stanie zapewnić wymiany wadliwego towaru(ów), pełny zwrot
ceny takiego wadliwego towaru(ów) w zamian za zwrotu wadliwego towaru(ów) (lub rezygnacja z faktury, jeżeli takie
kwoty nie zostały jeszcze zapłacone).
c) Nie jesteśmy odpowiedzialni za naruszenie gwarancji lub nie ponosimy żadnej innej odpowiedzialności, jeżeli oraz w
zakresie w jakim: (i) wada powstaje gdyż nabywca nie przestrzegał naszych ustnych czy pisemnych instrukcji
dotyczących składowania i wykorzystania dostarczonego towaru(ów) lub – jeżeli żadne takie instrukcje nie zostały dane
– nie przestrzegał dobrej praktyki handlowej: (ii) nabywca zmienia lub ingeruje w dostarczony towar(y) – za pomocą
procesu wytwórczego czy w inny sposób - bez naszej pisemnej zgody; (iii) wada powstaje w wyniku zaniedbania
nabywcy, jego przedstawiciela czy pracownika; (iv) nabywca nie sprawdza towaru(ów) przed jego (ich) handlowym
operacyjnym wykorzystaniem.
d) Nasza całkowita odpowiedzialność kontraktowa, deliktowa (w tym zaniedbanie), z tytułu fałszywego oświadczenia
czy z innego tytułu w odniesieniu do umowy z nabywcą jest ograniczona do łącznych kwot (z wyłączeniem wydatków)
zapłaconych przez nabywcę w czasie poprzednich dwunastu (12) miesięcy umowy za towary dostarczone na mocy
umowy. Jeżeli data naruszenia umowy jest wcześniejsza niż dwanaście (12) miesięcy po dacie wejścia w życie, łączne
kwoty zapłacone przez nabywcę przez okres od daty wejścia w życie są ustalane proporcjonalnie do równoważnika
okresu dwunastu (12) miesięcy.
e) W żadnym wypadku nie będziemy odpowiedzialni za żadne szkody pośrednie, szkody wtórne czy przypadkowe, w
tym, bez ograniczenia, utratę rzeczywistych czy przewidywanych zysków (w tym, bez ograniczenia, utratę zysków z
umów), utratę działalności, stratę zakładów produkcyjnych czy utratę relacji handlowych czy reputacji, utratę
możliwości czy utratę wartości formy czy utratę reputacji, żadne szkody czy straty pośrednie, specjalne czy wtórne w
jakikolwiek spowodowane czy straty powstające w wyniku wniesienia roszczenia przez jakąkolwiek stronę trzecią czy
straty, bez względu na to, czy wiedzieliśmy czy nie, lub powinniśmy wiedzieć o możliwości takiej szkody czy straty.
f) Nie jesteśmy odpowiedzialni za żadne szkody spowodowane lekkim zaniedbaniem za wyjątkiem przypadku, kiedy
powoduje jest to szkodę dla życia, zdrowia czy uszkodzenie ciała.
g) Odpowiedzialność osobista naszych przedstawicieli prawnych, zastępców i pracowników jest wyłączona i
ograniczona do tego samego zakresu, co nasza odpowiedzialność.
h) Żadna strona nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec drugiej z tytułu niniejszej umowy w zakresie, w jakim taka
odpowiedzialność powstaje czy jest zwiększona w wyniku niezłagodzenia przez drugą stronę straty czy szkody (jeżeli
istnieje) poniesionej przez nią w wyniku naruszenia przez drugą stronę jej zobowiązań umownych.
7. Zachowanie tytułu prawnego
Zachowujemy pełny tytuł prawny do towarów, które zostały dostarczone, do czasu dokonania pełnej płatności ceny
kupna. Zachowanie tytułu prawnego rozciąga się również na nowe produkty powstające z przetwarzania zatrzymanych
towarów.
Nabywca przekazuje nam niniejszym dla zabezpieczenia naszych roszczeń wszystkie roszczenia, w tym weksle oraz
czeki, wynikające z odsprzedaży dostarczonych towarów z tytułu zatrzymania tytułu prawnego; niniejszym przyjmujemy
takie przeniesienie. Nabywca zobowiązuje się dokonać odpowiedniego wpisu w swoich księgach czy na swoich
fakturach.
W przypadku sprzedaży towarów, co do których posiadamy wspólne prawo własności, przeniesienie jest ograniczone do
udziału należności, który odpowiada naszemu udziałowi współwłasności. Jeżeli zatrzymane towary zostaną sprzedane
wraz z innymi pozycjami za ceną całkowitą, przeniesienie będzie ograniczone do proporcjonalnej kwoty naszej faktury
(w tym VAT) za wspólnie sprzedane zastrzeżone towary. W przypadku przetwarzania w ramach umowy o roboty i
usługi, należności z tytułu wynagrodzenia za roboty w wysokości proporcjonalnej do kwoty naszej faktury (w tym VAT)
zostają przeniesione na nas już teraz za wspólnie przetworzone zastrzeżone towary.
Tak długo, jak nabywca jest gotów i w stanie właściwie realizować swoje zobowiązania w stosunku do nas, może
dysponować towarami należącymi do nas w trakcie normalnego prowadzenia działalności i odbierać należności
przeniesione na nas. Jeżeli realizacja naszych roszczeń wydaje się nam zagrożona, nabywca poinformuje nas na żądanie
o zapasach zatrzymanych towarów i umożliwi nam ich odzyskanie. Poinformuje również swoich klientów o
przeniesieniu i dostarczy nam wszelkich niezbędnych informacji oraz dokumentacji. Odebranie zatrzymanych towarów
stanowi wycofanie się z umowy wyłącznie, jeżeli wyraźnie stwierdzimy to na piśmie.
Nabywca ma zakaz zastawiania czy przekazywania, jako zabezpieczenie, towarów dostarczonych na mocy zastrzeżenia
własności. Nabywca poinformuje nas bez żadnej zwłoki w przypadku zastawienia, wszczęcia postępowania
upadłościowego czy innych prawnie istotnych zdarzeń, które mogą mieć niekorzystny wpływ na nasze prawa.
8. Umowy dodatkowe
Umowy dodatkowe i ustne są ważne wyłącznie, jeżeli są potwierdzone przez nas na piśmie. Zrzeczenie się tego wymogu
musi również być sporządzone na piśmie.
9. Nieważność postanowienia
Nieważność jakiegokolwiek postanowienia czy części postanowienia niniejszych ogólnych warunków nie ma wpływu na
ważność pozostałych postanowień.
10. Ochrona danych
Dane wymagane od nabywcy w celu obsługi zamówienia są przez nas gromadzone. Nabywca zgadza się i potwierdza, że
jego dane osobowe, które stają się dostępne w czasie trwającej relacji handlowej z nami mogą być przez nas
wykorzystywane do utrzymywania relacji handlowych poprzez nasz elektroniczny system przetwarzania danych. Zgoda
ta może zostać cofnięta przez nabywcę na piśmie w dowolnym czasie. Nabywca posiada ponadto prawo do bezpłatnego
otrzymania informacji, prawo do poprawienia oraz prawo do usunięcia odnoszące się do jego danych osobowych
gromadzonych przez nas. Jeżeli istnieje konieczność przekazania informacji stronom trzecim, takie strony trzecie są
zobowiązane do przestrzegania naszych norm ochrony danych.
11. Poufność
Cała dokumentacja sprzedażowa, cenniki, dane oraz inne informacje przekazane przez nas nabywcy będą traktowane
jako poufne i nie mogą być ujawniane stronom trzecim, przekazywanie stronom trzecim czy wykorzystywane w
jakikolwiek inny sposób bez naszej uprzedniej zgody wyrażonej na piśmie.
12. Zgodność
Nabywca, w związku z utrzymywaną relacją handlową z nami jest zobowiązany do przestrzegania polskich ustaw
antykorupcyjnych. Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania nas, gdy posiądzie wiedzę, że jeden z
jego przedstawicieli czy pracowników popełnił (sądowo) karalny czyn poprzez naruszenie przepisu antykorupcyjnego
lub jest podejrzewany o popełnienie takiego czynu. Naruszenie takiego postanowienia przez nabywcę upoważnia nas do
przedterminowego rozwiązania umowy z ważnego powodu.
13. Miejsce wykonania, właściwe prawo oraz jurysdykcja
a) Miejscem wykonania jest nasza siedziba.
b) Zastosowanie mają postanowienia polskiego prawa, z wyłączeniem konfliktu przepisów prawnych oraz z
wyłączeniem Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
c) Wyłączną jurysdykcję posiada właściwy sąd w Krakowie. Jednakże, mamy prawo, ale nabywca nie ma tego prawa, do
wniesienia pozwu do właściwego sądu w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę.