Zwięzła ocena sytuacji Spółki za 2012 r. - Paged SA

Warszawa, 27 maja 2013 r.
Zwięzła ocena sytuacji „Paged” Spółki Akcyjnej
za 2012 rok
Niniejszy dokument stanowi zwięzłą ocenę sytuacji „Paged” S.A. („Spółki”),
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki, dokonaną przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą nr III.1.1 Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
I.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2012 roku przez
„Paged” S.A., do których zaliczyć można m.in.:
1) realizację - przy udziale „Paged” S.A. i jednostek powiązanych: „Paged-Sklejka”
S.A., „Sklejka-Pisz” Paged S.A. oraz Paged Capital Sp. z o.o. – projektu
restrukturyzacji zadłużenia „Paged” S.A. z tytułu obligacji I i II serii
wyemitowanych przez „Paged” S.A. w 2010 r., tj. wcześniejszego wykupu tych
obligacji w celu ich umorzenia i przeniesienia nowo powstałego zadłużenia (z tytułu
kredytów inwestycyjnych) na poziom jednostek zależnych,
2) realizację kolejnych kroków w ramach projektu optymalizacji podatkowej,
związanego ze znakami towarowymi i opłatami licencyjnymi za korzystanie z tych
znaków przez podmioty z Grupy Paged - z wykorzystaniem spółki celowej - w celu
poprawy efektywności zarządzania posiadanymi aktywami Grupy Paged
i osiągnięcia wymiernych oszczędności finasowych,
3) przeprowadzenie z sukcesem emisji 7.000.000 akcji Spółki serii G, jak również
emisji obligacji zabezpieczonych o wartości nominalnej 20 mln PLN,
4) inicjowanie i nadzorowanie działań służących realizacji strategii przyjętej dla całej
Grupy Kapitałowej „Paged” S.A., w tym: nabycie kontrolnego pakietu akcji spółki
DTP S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzącej działalność na rynku zarządzania
wierzytelnościami, dalszy rozwój segmentu związanego z zagospodarowaniem
nieruchomości Spółki - nie w pełni wykorzystywanych i nie przynoszących Spółce
odpowiednich korzyści.
II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą
i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność. Rada Nadzorcza zwraca jednakże
uwagę na pojawienie się w 2012 r. zdarzeń i tendencji, które można uznać za
niepożądane, a w szczególności:
1) spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2011 r. o ok. 6%, spadek marży
brutto ze sprzedaży z 29% do 23%, spadek marży brutto z działalności operacyjnej
z 16% do 9% oraz istotny spadek poziomu zysku netto, przy czym spadek ten
wynika w przeważającej części z przeniesienia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa „Paged” S.A. („Paged” S.A. – Dział zarządzania licencjami),
obejmującej w szczególności znak towarowy Paged, do spółki celowej Paged IP Sp.
z o.o., której przedmiotem działalności jest zarządzanie znakami towarowymi i
dzierżawa własności intelektualnej - w efekcie począwszy od 1 października 2012 r.
Paged IP Sp. z o.o. stała się stroną umów licencyjnych i beneficjentem opłat za
korzystanie ze znaku towarowego Paged, wnoszonych przez spółki z Grupy Paged,
2) słabe wyniki i niepewne perspektywy segmentu meblowego Grupy Paged.
III. Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny
system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, co nie
oznacza, iż w okresie 2012 r. w Spółce nie były prowadzone działania z zakresu kontroli
wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Czynności kontrolne w szczególności były
wykonywane – w oparciu o istniejące procedury - w składach handlowych Oddziału
Spółki prowadzonych przez zewnętrznych agentów.
Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki w latach poprzednich ryzyka istotne dla Spółki:
ryzyko związane z osłabieniem koniunktury i niepewnością rynku, ryzyko walutowe,
ryzyko kredytowe (związane z kredytem kupieckim udzielanym kontrahentom), ryzyko
stopy procentowej (związane ze zmianami wysokości oprocentowania lokat i kredytów)
oraz ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia, również w 2012 r. zostały uznane za
najważniejsze. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki.
W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła
bieżący monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe
relacje Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe oraz sytuację w zakresie
produkcji i sprzedaży w Spółce oraz w spółkach z grupy kapitałowej „Paged” S.A.
Szczególny obszar zainteresowania stanowiła ocena ryzyka związanego z kursami walut
obcych oraz ocena działań podejmowanych przez zarządy i rady nadzorcze spółek z
Grupy Paged, które miały na celu zabezpieczenie przed negatywnymi skutkami ryzyka
kursowego. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o ekspozycji walutowej netto
w poszczególnych spółkach i działaniach zabezpieczających.
W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dostrzega potrzebę wdrożenia system kontroli
wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, aczkolwiek ze
względu na charakter działalności (np. brak produkcji), liczbę zatrudnionych
pracowników (poniżej 20 osób) oraz skalę własnej działalności, opracowanie i wdrożenie
tych systemów nie jest zadaniem priorytetowym. W większym stopniu różnego rodzaju
ryzyka dotyczą spółek zależnych od „Paged” S.A., toteż w pierwszej kolejności oba
systemy powinny być wdrożone w spółkach parterowych Grupy Paged, które prowadzą
bardziej złożoną działalność, w tym działalność produkcyjną oraz współpracę z zagranicą
(import/eksport).
Rada Nadzorcza zaleciła opracowanie przez Zarząd i wdrożenie w Spółce oraz
w spółkach z Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. systemu oceny ryzyka istotnego dla
Spółki oraz systemu kontroli wewnętrznej, których istnienie ograniczałoby ryzyko
wystąpienia strat z różnych tytułów (np. strat związanych z nieodpowiednio
dopasowanych instrumentów zabezpieczających wpływy eksportowe). Zalecenie nie
zostało wykonane w okresie 2012 r. Rada Nadzorcza zamierza położyć nacisk, aby
zadanie to zostało wykonane w rozpoczętym roku obrotowym.
IV. Po zapoznaniu się z kierowanym do Walnego Zgromadzenia „Paged” S.A. wnioskiem
Zarządu z 14 maja 2013 r., dotyczącym podziału zysku netto za 2012 rok w kwocie
1.123.308,82 zł, Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do propozycji przeznaczenia
w całości zysku netto na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.
RADA NADZORCZA (podpisy członków):
Edmund Mzyk
- Przewodniczący
...............................................
Tomasz Wójcik
- Członek
................................................
Piotr Spaczyński
- Członek
................................................
Zofia Bielecka
- Członek
...............................................
Grzegorz Kubica
- Członek
................................................