Plan Połączenia.

PLAN POŁĄCZENIA
W związku z zamiarem połączenia Spółek:
1)
Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
2)
PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy;
oraz
3)
Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu
(zwanych dalej "Spółkami"), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem
Połączenia”) na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „Ksh”):
I.
TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA
Spółka Przejmująca:
Spółką Przejmującą jest Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al.
Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000121430 (zwana dalej „Spółką
Przejmującą”).
Spółki Przejmowane:
Spółkami Przejmowanymi są:
1) PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul.
Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425;
2) Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul.
Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177
(zwane dalej „Spółkami Przejmowanymi”).
Sposób łączenia:
Połączenie nastąpi na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie), tj. w
drodze przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku
połączenia przestaną istnieć Spółki Przejmowane, które ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania
postępowania likwidacyjnego.
Ze względu na to, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, natomiast PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym
wspólnikiem Fone Sp. z o.o., połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 516 § 6 Ksh.
II.
STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI. DZIEŃ
DYWIDENDY
Ze względu na to, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, natomiast PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym
wspólnikiem Fone Sp. z o.o, połączenie nastąpi bez podwyŜszania kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej oraz bez przyznawania akcji tej Spółki wspólnikom Spółek Przejmowanych. Stosownie
do postanowień art. 516 § 6 Ksh, Plan Połączenia nie zawiera postanowień przewidzianych w art. 499
§ 1 pkt 2-4 Ksh.
str. 1 z 7
III.
PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw
wspólnikom Spółek Przejmowanych lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach
Przejmowanych.
IV.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ORAZ INNYCH OSÓB
UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek
Przejmowanych lub innych osób uczestniczących w połączeniu.
V.
ZAŁĄCZNIKI
Zgodnie z art. 499 § 2 Ksh do Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:
1.
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Hawe SA o połączeniu Spółek – Załącznik nr
1.
2.
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. o.o. o połączeniu Spółek Załącznik nr 2.
3.
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o. o połączeniu Spółek Załącznik nr 3.
4.
Ustalenie wartości majątku PBT Hawe Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2007r. – Załącznik
nr 4.
5.
Ustalenie wartości majątku Fone Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 5.
6.
Oświadczenie o stanie księgowym Hawe SA sporządzone dla celów połączenia na dzień
31 marca 2007r. - Załącznik nr 6.
7.
Oświadczenie o stanie księgowym PBT Hawe Sp. z o.o. sporządzone dla celów
połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 7.
8.
Oświadczenie o stanie księgowym Fone Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na
dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 8.
W związku z tym, iŜ połączenie realizowane jest bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej oraz bez innych zmian Statutu tej Spółki, nie jest sporządzany załącznik do Planu
Połączenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 Ksh (projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej).
Na dowód uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółkami
Przejmowanymi, został on podpisany dnia 13 kwietnia 2007 r.
W imieniu HAWE SA:
_____________________
Marek Rudziński
Prezes Zarządu
W imieniu PBT Hawe Sp. z o.o.:
_____________________
Członek Zarządu
_____________________
Członek Zarządu
str. 2 z 7
W imieniu Fone Sp. z o.o.:
_____________________
Mariusz Ładysz
Prezes Zarządu
_____________________
Krzysztof Surgut
Wiceprezes Zarządu
Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hawe SA
UCHWAŁA NR ...../2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Hawe SA
w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Sp. z o.o. oraz Fone Sp. z o.o.
§ 1.
1.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie
postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z
o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone
Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA.
2.
Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na treść
Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr ………/
2007 w dniu …… kwietnia 2007 roku pod pozycją ………
3.
Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej.
§ 2.
UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała,
wymaganych dla dojścia połączenia do skutku.
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. z o.o.
UCHWAŁA NR ...../2007
Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
PBT Hawe Sp. z o.o.
w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami Hawe SA oraz Fone Sp. z o.o.
§ 1.
1.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie
Wspólników postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z
o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT
Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA.
2.
Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę
na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr
str. 3 z 7
………/ 2007 w dniu …… kwietnia 2007 roku pod pozycją ………
3.
Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej.
§ 2.
UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała,
wymaganych dla dojścia połączenia do skutku.
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o.
UCHWAŁA NR ...../2007
Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Fone Sp. z o.o.
w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami Hawe SA oraz PBT Hawe Sp. z o.o.
§ 1.
1.
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie
Wspólników postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z
o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT
Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA.
2.
Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę
na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr
………/ 2007 w dniu …… kwietnia 2007 roku pod pozycją ………
3.
Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej.
§ 2.
UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała,
wymaganych dla dojścia połączenia do skutku.
Załącznik nr 4 do Planu Połączenia
Legnica dnia 12 kwietnia 2007
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU PBT HAWE SP. Z O.O.
DOTYCZĄCE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI
PRZYGOTOWANE DLA CELÓW POŁĄCZENIA
Zarząd spółki PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod
adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425, oświadcza, Ŝe wartość majątku
Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Ksh, tj. na dzień 31 marca 2007r., wynosi
290 819 232,00 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy
dwieście trzydzieści dwa złote).
PowyŜsza wartość majątku Spółki została ustalona w oparciu o opinię niezaleŜnego biegłego
rewidenta Henryka Dąbrowskiego (nr ewid. 787/1243) dla Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy dot.
str. 4 z 7
wyceny wkładów niepienięŜnych tj. udziałów PBT Hawe Sp. z o.o. w Legnicy wnoszonych do spółki
„VENTUS” S.A. w Warszawie (obecnie Hawe S.A.) w Warszawie.
Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE
SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Roman Sztuba
Członek Zarządu
Piotr Kubaszewski
Członek Zarządu
Załącznik nr 5 do Planu Połączenia
Wrocław 12 kwietnia 2007
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU FONE SP. Z O.O.
DOTYCZĄCE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI
PRZYGOTOWANE DLA CELÓW POŁĄCZENIA
Zarząd spółki Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem:
ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177, oświadcza, Ŝe wartość majątku
Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., wynosi 5 345 100,
złotych (słownie: pięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto złotych).
PowyŜsza wartość majątku Spółki została ustalona w oparciu o wycenę z dnia 26 września 2006 roku
pt. „Oszacowanie wartości udziałów Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu” sporządzoną przez
SJOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na potrzeby przejęcia udziałów Fone Sp. z o.o. przez PBT
Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy.
Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE
SA z siedzibą w Warszawie oraz PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy.
Mariusz Ładysz
Prezes Zarządu
Krzysztof Surgut
Wiceprezes Zarządu
Załącznik nr 6 do Planu Połączenia
Warszawa, 12 kwietnia 2007
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU HAWE SPOŁKI AKCYJNEJ
ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI
PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA
Zarząd spółki Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 162,
02-342 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000121430, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o
którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie
str. 5 z 7
sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku skorygowanym o nabycie
udziałów w PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy.
Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką
PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Marek Rudziński
Prezes Zarządu
Załącznik nr 7 do Planu Połączenia
Legnica dnia 12 kwietnia 2007
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU PBT HAWE SP. Z O.O.
ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI
PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA
Zarząd spółki PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod
adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki
na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w
bilansie sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku.
Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką
HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Roman Sztuba
Prezes Zarządu
Piotr Kubaszewski
Członek Zarządu
Załącznik nr 8 do Planu Połączenia
Wrocław 12 kwietnia 2007
OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU FONE SP. Z O.O.
ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI
PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA
Zarząd spółki Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem:
ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki
na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w
bilansie sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku.
str. 6 z 7
Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką
HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Mariusz Ładysz
Prezes Zarządu
Krzysztof Surgut
Wiceprezes Zarządu
str. 7 z 7