prospekt emisyjny - Optopol Technology

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
z siedzibą w Zawierciu, ul. Żabia 42
www.optopol.com
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną 3.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki OPTOPOL
Technology S.A. z siedzibą w Zawierciu („Emitent”, „Spółka”, „OPTOPOL”) o wartości nominalnej 5 groszy każda („Akcje Serii E”) oraz
ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”) 10 000 000 Akcji Serii A, 638 300 Akcji Serii B, 266 000 Akcji Serii C, nie więcej niż 3 300 000 Akcji Serii E oraz nie więcej
niż 3 300 000 Praw do Akcji Serii E („PDA”).
Oferta Publiczna składa się z Oferty Otwartej oraz Oferty Zamkniętej. Ofertę Otwartą stanowi 3.250.000 Akcji Oferowanych. Oferta
Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta
jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej. W Ofercie
Zamkniętej Emitent oferuje do objęcia pracownikom Grupy Emitenta 50 000 Akcji Serii E.
W celu ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii E Emitent zamierza przeprowadzić proces budowy Księgi Popytu wśród wybranych
Inwestorów Instytucjonalnych.
Przed rozpoczęciem procesu budowy księgi popytu Emitent poda do publicznej wiadomości w formie Aneksu do niniejszego Prospektu
Cenę Maksymalną dla jednej Akcji Oferowanej.
Informacja o poziomie Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i ich podziale na poszczególne transze w ramach
Oferty Otwartej zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Szczegółowe zasady Oferty Publicznej, w tym przydziału Akcji Serii E, opisane są w pkt 20 Prospektu.
OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI
NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI,
ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE
Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB
ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH (US SECURITIES ACT OF 1933 AS AMENDED).
PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA
ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR
ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ
W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW,
KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE.
INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA
INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA ORAZ Z OTOCZENIEM,
W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA, Z KTÓRYMI INWESTOR
POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W PKT 2 PROSPEKTU.
Podmiot Oferujący Akcje Serii E
Doradca Finansowy
Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.
ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa
BRE Corporate Finance SA
ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”, „Komisja”) w dniu 24 stycznia 2008 r. („Data Prospektu”)
ZASTRZEŻENIA
Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz ubieganiem się o dopuszczenie
10.000.000 Akcji Serii A, 638.300 Akcji Serii B, 266.000 Akcji Serii C, nie więcej niż 3.300.000 Akcji Serii E oraz nie więcej niż 3.300.000
PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy
w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej.
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej żadna
inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną.
W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu Emitenta.
Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności. Jeśli po dniu udostępnienia Prospektu do
publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Grupy OPTOPOL, Prospekt będzie aktualizowany poprzez odpowiednie aneksy
zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej do dnia pierwszego notowania Akcji lub PDA. Dlatego zwraca się uwagę inwestorom, że
informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Datę Prospektu, chyba że w treści Prospektu
wskazano inaczej, a inwestorzy powinni zapoznać się również z treścią opublikowanych aneksów.
Informacje zawarte w Prospekcie nie mają charakteru porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej,
finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych, doradców finansowych lub
doradców podatkowych.
Emitent, jak i Oferujący nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych
Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej.
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości.
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI
PRZYSZŁOŚCI. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY
TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE
PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH
W PROSPEKCIE.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Prospekt wraz z aneksami i danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniany w formie elektronicznej na stronie internetowej
Emitenta (www.optopol.com) oraz Oferującego (www.dibre.pl). Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie:
W
-
w
w
w
w
siedzibie Emitenta – ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie,
siedzibie Oferującego – ul. Wspólna 47/49, Warszawa,
centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego – pl. Powstańców Warszawy 1, Warszawa,
siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ul. Książęca 4, Warszawa.
trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta udostępnione będą do wglądu:
skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata obrotowe 2004-2006,
sprawozdania finansowe jednostek zależnych Emitenta za lata obrotowe 2004-2006,
śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za III kwartał 2007 r.,
Statut Emitenta,
Regulamin Zarządu,
Regulamin Rady Nadzorczej,
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
1
2
PODSUMOWANIE ................................................................................................................... 9
1.1
PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJE DZIAŁALNOŚCI ................................................................................9
1.2
STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY .................................................................. 10
1.3
PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH..................................................................... 11
1.4
STRATEGIA ROZWOJU ................................................................................................................. 13
1.5
CZYNNIKI RYZYKA ...................................................................................................................... 17
1.6
OFERTA PUBLICZNA I AKCJE SERII E ............................................................................................... 18
CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................... 20
2.1
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY EMITENTA ................................................ 20
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.2
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA............................................................ 22
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
2.2.8
2.2.9
2.2.10
2.2.11
2.2.12
2.2.13
2.2.14
2.2.15
2.2.16
2.2.17
2.2.18
2.2.19
2.2.20
2.2.21
2.3
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce, w Europie
oraz w Ameryce Północnej .......................................................................................... 20
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów.......................................... 20
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych ............................................ 21
Ryzyko zmian regulacji prawnych................................................................................. 21
Ryzyko stosowania prawa podatkowego ....................................................................... 21
Ryzyko związane z ochroną patentową ......................................................................... 21
Ryzyko wydłużenia procedury badawczej nowych urządzeń............................................ 22
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży .................................................................. 22
Ryzyko zmian cen nabywanych komponentów wykorzystywanych do produkcji ................ 22
Ryzyko zmian stóp procentowych................................................................................. 23
Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry .... 23
Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami .............................................................. 23
Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów.................................... 24
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia
lub utraty majątku ...................................................................................................... 24
Ryzyko zmian wykorzystywanych technologii na rynku, na którym prowadzi działalność
Grupa Emitenta .......................................................................................................... 25
Ryzyko związane ze współpracą z odbiorcami produktów Grupy Emitenta........................ 25
Ryzyko wejścia na nowe rynki...................................................................................... 25
Ryzyko związane z niezrealizowaniem transakcji przejęć innych podmiotów ..................... 25
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi ........................ 26
Ryzyko nieuzyskania ochrony patentowej dla wyrobów Emitenta .................................... 26
Ryzyko nieuzyskania przez Grupę Emitenta certyfikatu FDA i certyfikatu japońskiego........ 27
Ryzyko rozwiązania umowy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu .................... 27
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi dokonywanymi przez Grupę Emitenta........ 27
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ................................................................... 28
Ryzyko związane z zabezpieczeniem wykonania umów kredytowych zawartych
przez Grupę Emitenta ................................................................................................. 28
Ryzyko związane z ochroną informacji dotyczącej projektowanych, nowych
lub planowanych produktów ........................................................................................ 28
Ryzyko związane z wyrządzeniem szkody przez wadliwość urządzeń produkowanych
przez Grupę Emitenta ................................................................................................. 28
Ryzyko nieuzyskania wpływów z emisji Akcji Serii E w zakładanej wysokości.................... 29
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W AKCJE SERII E ................................................................ 29
2.3.1
2.3.2
2.3.3
2.3.4
2.3.5
PROSPEKT EMISYJNY
Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej ............... 29
Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii E do skutku.......................................... 30
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E .................................................................... 30
Ryzyko związane z notowaniem PDA ............................................................................ 30
Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii E i PDA
do obrotu na rynku podstawowym GPW ....................................................................... 30
OPTOPOL TECHNOLOGY S.A.
1
SPIS TREŚCI
2.3.6
Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych
warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych
instrumentów finansowych .......................................................................................... 31
2.3.7 Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C,
Akcji Serii E i PDA z obrotu na rynku regulowanym ........................................................ 32
2.3.8 Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B,
Akcjami Serii C, Akcjami Serii E oraz PDA na GPW ......................................................... 32
2.3.9 Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA ................................. 32
2.3.10 Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania
Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia
Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym przez KNF ........................................... 33
2.3.11 Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Emitenta
i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej ........................................... 33
3
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ORAZ KOSZTY OFERTY ......................................................................................................... 34
3.1
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...................................................... 34
3.2
KOSZTY OFERTY ........................................................................................................................ 37
4
ROZWODNIENIE................................................................................................................... 38
5
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ................................................................................. 39
6
PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ........................................................... 41
6.1
PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA ............................................................ 41
6.2
RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA
PROGNOZ FINANSOWYCH ORAZ WYNIKÓW SZACUNKOWYCH .................................................................... 42
6.3
PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ WYNIKI SZACUNKOWE .............................................. 43
6.4
PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
.......................................................................................................................... 43
FINANSOWYMI
6.5
7
OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI PROGNOZY OPUBLIKOWANEJ WE WCZEŚNIEJSZYM PROSPEKCIE ............. 43
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA ............................ 44
7.1
SYTUACJA FINANSOWA ................................................................................................................ 44
7.1.1
7.1.2
7.2
INFORMACJE O TENDENCJACH ........................................................................................................ 48
7.2.1
7.2.2
ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ GRUPY EMITENTA ......................................... 51
7.4
OPIS KAPITAŁÓW I ZADŁUŻENIA ..................................................................................................... 53
Zasoby kapitałowe...................................................................................................... 53
Oświadczenie o kapitale obrotowym ............................................................................. 59
Kapitalizacja i zadłużenie............................................................................................. 59
INFORMACJE O EMITENCIE ................................................................................................. 60
8.1
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA ..................................................................................................... 60
8.1.1
8.1.2
8.1.3
2
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach
oraz kosztach i cenach sprzedaży................................................................................. 48
Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta
do końca bieżącego roku obrotowego........................................................................... 49
7.3
7.4.1
7.4.2
7.4.3
8
Sytuacja finansowa..................................................................................................... 44
Wynik operacyjny ....................................................................................................... 47
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta............................................................ 60
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny............................................. 60
Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji,
gdy jest to czas nieokreślony ....................................................................................... 60
PROSPEKT EMISYJNY
SPIS TREŚCI
8.1.4
8.1.5
8.2
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY EMITENTA .................................................................................................... 63
8.2.1
8.2.2
8.2.3
8.2.4
8.2.5
8.3
8.5.2
Sprawy sądowe przeciwko Emitentowi........................................................................ 123
Sprawy sądowe z powództwa Emitenta ...................................................................... 123
Sprawy sądowe pozostałych podmiotów powiązanych z Emitentem............................... 123
Postępowania w związku z dopuszczeniem do obrotu wyrobów medycznych .................. 124
STRUKTURA ORGANIZACYJNA ...................................................................................................... 125
8.8.1
8.8.2
8.9
Umowy z odbiorcami................................................................................................... 98
Umowy z dostawcami ............................................................................................... 104
Umowy kredytowe.................................................................................................... 110
Umowy związane z własnością intelektualną i przemysłową.......................................... 115
Umowy ubezpieczenia............................................................................................... 119
Inne umowy (decyzje) związane z pozyskiwaniem finansowania ................................... 121
Umowy związane z nabyciem udziałów w innych spółkach ........................................... 121
POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ....................................................................................... 123
8.7.1
8.7.2
8.7.3
8.7.4
8.8
Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych
aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek
obciążeń ustanowionych na tych aktywach ................................................................... 94
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć
wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych........................... 97
ISTOTNE UMOWY ....................................................................................................................... 98
8.6.1
8.6.2
8.6.3
8.6.4
8.6.5
8.6.6
8.6.7
8.7
Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ............... 90
Obecnie prowadzone inwestycje .................................................................................. 92
Planowane inwestycje ................................................................................................. 93
Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji.......................... 94
ŚRODKI TRWAŁE ........................................................................................................................ 94
8.5.1
8.6
Badania i rozwój......................................................................................................... 81
Patenty, licencje i znaki towarowe................................................................................ 83
Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych
lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ............................................. 88
INWESTYCJE............................................................................................................................. 90
8.4.1
8.4.2
8.4.3
8.4.4
8.5
Działalność podstawowa ............................................................................................. 63
Główne rynki działalności ............................................................................................ 65
Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność Grupy Emitenta.............................. 76
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących
jego pozycji konkurencyjnej......................................................................................... 77
Strategia rozwoju Grupy Emitenta................................................................................ 77
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.......................................................................................... 81
8.3.1
8.3.2
8.3.3
8.4
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie
z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu
jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności,
jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa) ..................................................................... 60
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta..................................... 61
Krótki opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie................... 125
Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta.......................................................... 125
INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ............................................................... 125
9
ŁAD KORPORACYJNY.......................................................................................................... 126
10
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY ......................................... 127
10.1 PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO..................................................................... 127
10.1.1 Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia ................................................ 127
10.1.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów
zależnych................................................................................................................. 127
PROSPEKT EMISYJNY
3
SPIS TREŚCI
10.1.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta............................. 127
10.2 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ..... 128
10.2.1 Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych,
nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla ......................................................... 128
10.2.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla..................................................... 140
10.3 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA .......................................................................................... 140
10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych,
nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla ......................................................... 140
10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład
organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla................ 143
10.4 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE ............................................................................................. 143
10.5 PRACOWNICY ......................................................................................................................... 144
10.5.1 Liczba pracowników.................................................................................................. 144
11
ZNACZNI AKCJONARIUSZE ................................................................................................ 150
11.1 IMIONA I NAZWISKA OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
LUB NADZORCZYCH, POSIADAJĄCYCH UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA.................. 150
11.2 INFORMACJA, CZY GŁÓWNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU ................................ 150
11.3 OPIS UDZIAŁÓW W KAPITALE EMITENTA PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY) LUB SPRAWOWANIA KONTROLI
NAD EMITENTEM PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY), CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW
ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU ............................................................................................ 150
11.4 OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY
W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA ................................................................................................ 151
12
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH
SPRZEDAŻĄ ........................................................................................................................ 152
12.1 IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO
SPRZEDAŻ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, CHARAKTER STANOWISKA, FUNKCJI LUB INNYCH ISTOTNYCH
POWIĄZAŃ, JAKIE OSOBY SPRZEDAJĄCE MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH LUB JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO OSOBAMI POWIĄZANYMI ............................................. 152
12.2 LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH
AKCJONARIUSZY ...................................................................................................................... 152
12.3 UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP” STRONY, KTÓRYCH TO DOTYCZY. TREŚĆ UMOWY
I WYJĄTKI OD NIEJ. WSKAZANIE OKRESU OBJĘTEGO ZAKAZEM SPRZEDAŻY ................................................ 152
13
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................. 153
13.1 UMOWY HANDLOWE ................................................................................................................. 154
13.2 UMOWY NAJMU I DZIERŻAWY ...................................................................................................... 157
13.3 UMOWY POŻYCZKI I INNE UMOWY FINANSOWE ................................................................................. 160
13.4 POLITYKA PROWADZENIA TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W PRZYSZŁOŚCI .................................. 161
14
UMOWA SPÓŁKI I STATUT ................................................................................................. 162
14.1 OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA........................................................................... 162
14.2 PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA
ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ............ 162
14.2.1 Zarząd..................................................................................................................... 162
14.2.2 Rada Nadzorcza ....................................................................................................... 165
14.3 OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ POWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI................ 171
14.4 OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI ......................................................... 173
14.5 OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH (DOROCZNYCH) WALNYCH ZGROMADZEŃ
AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ..................................... 173
4
PROSPEKT EMISYJNY
SPIS TREŚCI
14.6 OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ
OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM ................................ 178
14.7 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ
WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA .................................................................................... 179
14.8 OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI,
KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE
NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA ....................................................................... 179
15
POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ................................................................................ 180
16
KAPITAŁ AKCYJNY.............................................................................................................. 181
16.1 WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .................................. 181
16.2 AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU ........................................................................................... 181
16.3 AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE EMITENTA .................................................................................................................. 181
16.4 LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA
ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA ...................................................................................... 181
16.5 INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU
DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA
KAPITAŁU .............................................................................................................................. 184
16.6 INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI
LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON
PRZEDMIOTEM OPCJI ................................................................................................................. 184
16.7 DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .................................................................... 187
17
REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ............................................................ 189
17.1 OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......................................... 189
17.1.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi ....................................................................... 189
17.1.2 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów ...................................................................................... 196
17.1.3 Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 ................................. 198
17.2 OFERTY PRZEJĘCIA LUB PROCEDURY PRZYMUSOWEGO WYKUPU DROBNYCH AKCJONARIUSZY PRZEZ
AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH (SQUEEZE-OUT) I PROCEDURY UMOŻLIWIAJĄCE AKCJONARIUSZOM
MNIEJSZOŚCIOWYM SPRZEDAŻ ICH AKCJI PO PRZEJĘCIU PO UCZCIWEJ CENIE (SELL-OUT) W ODNIESIENIU
DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................. 200
18
INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH
Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI .......................................... 202
18.1 OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY I SPRZEDAŻY AKCJI .......................................................... 202
18.1.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy ........................................... 202
18.1.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji ................................... 203
18.2 PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN ............................................................................................. 204
18.3 ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA.................................................................................................... 204
19
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ............................................................... 205
19.1 OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH............. 205
19.2 PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE ............................ 205
19.3 WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA
ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ ........................................................................... 205
19.4 WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................ 205
PROSPEKT EMISYJNY
5
SPIS TREŚCI
19.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW.................................................................................. 205
19.5.1 Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki............................................................... 205
19.5.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki............................................................ 207
19.6 UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE
LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE ........................................................................... 209
19.7 DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 209
19.8 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE
W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO .......................................... 209
20
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY............................................................................... 210
20.1 OFERTA PUBLICZNA .................................................................................................................. 210
20.2 OFEROWANIE I GWARANTOWANIE ................................................................................................ 210
20.3 WARUNKI OFERTY OTWARTEJ I ZASADY DYSTRYBUCJI W OFERCIE OTWARTEJ ........................................... 210
20.3.1
20.3.2
20.3.3
20.3.4
20.3.5
20.3.6
20.3.7
20.3.8
Podział na transze .................................................................................................... 211
Osoby, do których kierowana jest oferta..................................................................... 211
Terminy budowy Księgi Popytu oraz Oferty Otwartej.................................................... 212
Proces ustalania Ceny Emisyjnej ................................................................................ 212
Zasady składania zapisów w Ofercie Otwartej ............................................................. 213
Wpłaty na akcje ....................................................................................................... 215
Zasady przydziału akcji ............................................................................................. 216
Zasady zwrotu nadpłaconych kwot............................................................................. 216
20.4 WARUNKI OFERTY ZAMKNIĘTEJ I ZASADY DYSTRYBUCJI W OFERCIE ZAMKNIĘTEJ ....................................... 217
20.4.1 Osoby Uprawnione do obejmowania Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej ............... 217
20.4.2 Cena emisyjna akcji w Ofercie Zamkniętej .................................................................. 218
20.4.3 Terminy subskrypcji Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej i miejsce składania
zapisów ................................................................................................................... 218
20.4.4 Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej............................ 218
20.4.5 Wpłaty na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej....................................................... 219
20.4.6 Przydział akcji w Ofercie Zamkniętej........................................................................... 220
20.4.7 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot............................................................................. 220
20.5 INFORMACJE O ODSTĄPIENIU OD OFERTY PUBLICZNEJ, JEJ ODWOŁANIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY
PUBLICZNEJ DO SKUTKU............................................................................................................. 220
21
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA
DOTYCZĄCE OBROTU ......................................................................................................... 222
22
INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ............................................................. 223
22.1 W PRZYPADKU, GDY W DOKUMENCIE OFERTOWYM WYMIENIA SIĘ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ,
OPIS ZAKRESU ICH DZIAŁAŃ ........................................................................................................ 223
22.1.1
22.1.2
22.1.3
22.1.4
22.1.5
23
Doradca Prawny ....................................................................................................... 223
Doradca Finansowy .................................................................................................. 223
Oferujący................................................................................................................. 223
Doradca Public Relations ........................................................................................... 223
Biegły Rewident ....................................................................................................... 223
BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI .................................................................................................................. 224
23.1 OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ........................................................................................................................ 224
23.2 OSOBY FIZYCZNE DOKONUJĄCE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................. 224
23.3 OPIS POWIĄZAŃ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I OSÓB
DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU I NA RZECZ Z EMITENTEM ................................................................... 224
23.4 INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA ................................................................................ 224
6
PROSPEKT EMISYJNY
SPIS TREŚCI
24
SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE ................................................................ 225
24.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE ............................................................................... 225
24.2 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ............................................................................................ 225
24.3 SPRAWOZDANIA FINANSOWE ....................................................................................................... 226
24.3.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2004-2006........................... 226
24.3.2 Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie Emitenta za III kwartał 2007 r. .................... 287
24.4 BADANIE SKONSOLIDOWANYCH HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ............................................ 332
24.4.1 Oświadczenie biegłego rewidenta............................................................................... 332
24.4.2 Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane
przez biegłych rewidentów ........................................................................................ 333
24.4.3 Źródła danych finansowych w prospekcie nie pochodzących ze sprawozdań
finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta ......................................... 333
24.5 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH .............................................................................. 333
24.6 ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE I INNE ................................................................................. 333
25
INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW
I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU.................................................. 334
25.1 DANE O EKSPERTACH I OSOBACH SPORZĄDZAJĄCYCH RAPORTY NA ZLECENIE EMITENTA I WYKORZYSTANIU
INFORMACJI PRZEZ NICH SPORZĄDZONYCH W PROSPEKCIE ................................................................... 334
25.2 POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE .............. 334
26
DEFINICJE .......................................................................................................................... 335
26.1 DEFINICJE POJĘĆ I SKRÓTÓW STOSOWANYCH W PROSPEKCIE ............................................................... 335
26.2 DEFINICJE POJĘĆ TECHNICZNYCH ................................................................................................. 338
27
ZAŁĄCZNIKI ....................................................................................................................... 340
27.1 STATUT ................................................................................................................................ 340
27.2 KRS .................................................................................................................................... 353
27.3 UCHWAŁY .............................................................................................................................. 361
27.3.1 Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii D...................................................................................... 361
27.3.2 Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
w drodze emisji Akcji Serii E ...................................................................................... 364
27.3.3 Uchwała w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C i E oraz praw
do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji ..................... 367
27.4 FORMULARZ ZAPISU .................................................................................................................. 368
27.4.1 Formularz zapisu na Akcje Oferowane w Ofercie Otwartej ............................................ 368
27.4.2 Formularz zapisu na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej ........................................ 369
27.5 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA OFERUJĄCEGO ............................................................................. 370
28
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE ................ 371
28.1 EMITENT ............................................................................................................................... 371
28.2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE.................................. 372
28.2.1
28.2.2
28.2.3
28.2.4
PROSPEKT EMISYJNY
Oświadczenie
Oświadczenie
Oświadczenie
Oświadczenie
osób odpowiedzialnych działających w imieniu Emitenta .......................... 372
Oferującego......................................................................................... 373
Doradcy Finansowego .......................................................................... 374
Doradcy Prawnego ............................................................................... 375
7
SPIS TREŚCI
29
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ
LUB OFERTĘ ....................................................................................................................... 376
29.1 EMITENT ............................................................................................................................... 376
29.2 DORADCA PRAWNY .................................................................................................................. 376
29.3 DORADCA FINANSOWY .............................................................................................................. 376
29.4 OFERUJĄCY ............................................................................................................................ 376
29.5 DORADCA PUBLIC RELATIONS ..................................................................................................... 376
29.6 BIEGŁY REWIDENT ................................................................................................................... 376
8
PROSPEKT EMISYJNY
1 PODSUMOWANIE
1
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu.
Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być zawsze
podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza
w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
1.1
Podstawowe obszary i rodzaje działalności
Emitent jest wytwórcą innowacyjnych technologii wykorzystywanych do budowy nowoczesnych urządzeń
diagnostycznych w zakresie okulistyki. W ramach prowadzonej działalności Emitent projektuje, konstruuje,
wytwarza i sprzedaje specjalistyczny sprzęt medyczny dla diagnostyki okulistycznej oraz urządzenia
i wyposażenie do gabinetów dermatologii estetycznej.
EMITENT
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podstawowa działalność Emitenta obejmowała
sprzedaż sprzętu medycznego produkowanego przez spółkę zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na
rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym, a także dystrybucję sprzętu medycznego na rynku
krajowym, przy czym działalność związana z dystrybucją towarów oraz produktów spółki zależnej OPTOPOL
Technology Sp. z o.o., jak również dystrybucja sprzętu medycznego na rynku krajowym pozostałych
dostawców została z dniem 2 lutego 2006 r. przejęta przez spółkę zależną OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Od tego momentu do 28.09.2007 r. Emitent świadczył na rzecz swoich dwóch spółek zależnych, tj. OPTOPOL
Handlowy, jak i OPTOPOL Technology Sp z o.o. (przed zmianą nazwy ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.) usługi
związane z controllingiem, a także od 01.11.2006 r. usługi księgowe, a ponadto wygaszał swoją działalność
handlową.
W dniu 28 sierpnia 2007 r. zostało zarejestrowane połączenie spółki OPTOPOL S.A. ze spółką zależną
OPTOPOL Technology Sp. z o.o., wskutek czego działalność Emitenta została rozszerzona o działalność
produkcyjną prowadzoną przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Z dniem 30.09.2007 r. Emitent zaprzestał
świadczenia usług księgowych na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Na Datę Prospektu Emitent oferuje na rynku wysokiej jakości okulistyczny sprzęt diagnostyczny, w tym m.in.
optyczny tomograf komputerowy SOCT Copernicus, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice
półprzewodnikowej oka oraz całą gamę urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki cyfrowego
przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tylnego i przedniego odcinka oka, a także
świadczy usługi controllingu na rzecz swojej spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W zakresie wytwarzanej technologii diagnostyki okulistycznej Emitent współpracuje z grupą naukową
z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja
Kowalczyka (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) i dr Macieja Wojtkowskiego, który otrzymał
w 2007 r. Europejską Nagrodę dla Młodego Naukowca (EURYI – European Young Investigator Award),
będącą prestiżowym wyróżnieniem przyznawanym badaczom na rozwój pracy naukowej i realizację
projektów. Wyróżniony projekt dotyczy opracowania nowych metod badawczych opartych o tomografię
optyczną w połączeniu z mikroskopią fluorescencyjną, dzięki którym możliwe będzie obserwowanie procesów
zachodzących na poziomie komórkowym w czasie trwania procesów biologicznych.
Emitent jest producentem sprzętu medycznego z zakresu okulistyki i dermatologii estetycznej. Produkty te
można podzielić na trzy segmenty:
•
urządzenia diagnostyczne,
•
meble okulistyczne,
•
pozostałe – drobny sprzęt towarzyszący, jak uchwyty, półki itp.
PROSPEKT EMISYJNY
9
1 PODSUMOWANIE
W zakresie urządzeń diagnostycznych w ofercie Emitenta znajdują się:
•
okulistyczny tomograf komputerowy – SOCT Copernicus służący do diagnostyki tylnego odcinka oka,
dający obrazy poprzecznych przekrojów (w głębi oka),
•
perymetr komputerowy – PTS-900, PTS-910, PTS-910 Compact, PTS-1000 – urządzenia do badania
pola widzenia,
•
topografia rogówki – PCT-100 – urządzenie służące do diagnostyki rogówki oka, w szczególności
ukształtowania powierzchni rogówki,
•
•
tonometr aplanacyjny – AT-500 i AT-505; urządzenia do badania ciśnienia w gałce ocznej,
mikrodermabrazja – SKINPEEL-1000, SKINPEEL-3000; urządzenia służące do zabiegów złuszczania
skóry,
•
ultrasonograf okulistyczny – DESMIN, EPIDOT w różnych wersjach; urządzenie służy do
otrzymywania przekrojów oka, w szczególności jego przedniej części,
•
•
kaseta szkieł próbnych – kaseta ze szkłami do doboru okularów,
krzyż Maddoxa – urządzenie służące do leczenia zeza.
Do mebli okulistycznych produkowanych przez Emitenta należą:
•
•
unity okulistyczne TULIPAN, IRYS, STOKROTKA, SOVEREIGN, MAK,
•
stoliki okulistyczne – urządzenia towarzyszące, na których stawia się urządzenia diagnostyczne.
fotele okulistyczne – wolno stojące lub do unitu,
Produkowane przez Emitenta urządzenia przeznaczone na rynek krajowy sprzedawane są wyłącznie do
spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W latach 2004, 2005 oraz w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 1 lutego 2006 r. podstawowa działalność spółki
zależnej Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. obejmowała leasing urządzeń medycznych.
W dniu 2 lutego 2006 r. spółka zależna OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. przejęła od Emitenta działalność
dystrybucyjną na rynku krajowym, obejmującą również sprzedaż produktów spółki zależnej Emitenta
OPTOPOL Technology, a od dnia 28 sierpnia 2007 r. (tj. od dnia rejestracji połączenia spółek OPTOPOL S.A.
oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) – produktów Emitenta.
Spółka OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. współpracuje z czołowymi światowymi producentami sprzętu
medycznego i jest autoryzowanym przedstawicielem takich firm jak: Nidek (Japonia) – światowy lider
w produkcji sprzętu dla lekarzy okulistów, optometrystów i optyków, Iridex (USA) – producent laserów dla
okulistyki i dermatologii oraz Ocular Instruments (USA), Heine Optotechnik (Niemcy), Reichert (USA), CSO
(Włochy) oraz Schwind (Niemcy).
Ponadto w ofercie OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. istotne miejsce zajmują urządzenia dla potrzeb
dermatologii estetycznej, w tym aparaty do pielęgnacji twarzy, takie jak lasery firmy Iridex i Energist.
1.2
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży
Tabela: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN)
I-III kw.
2007
Produkcja
Okulistyka
Dermatologia
Handel
Okulistyka
Dermatologia
Działalność leasingowa
Przychody ze sprzedaży ogółem
udział
%
I-III kw.
2006
udział
%
udział
%
2006
2005
udział
%
2004
udział
%
29 356
67,9%
9 985
44,1%
18 498
53,6%
9 016
41,1%
5 858
28,9%
29 356
67,9%
9 985
44,1%
18 498
53,6%
9 016
41,1%
5 858
28,9%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
13 902
32,1%
12 626
55,8%
15 992
46,3%
12 886
58,7%
14 269
70,5%
10 582
24,5%
10 766
47,6%
12 915
37,4%
11 757
53,5%
13 557
66,9%
3 320
7,7%
1 860
8,2%
3 077
8,9%
1 129
5,1%
712
3,5%
0
0,0%
24
0,1%
24
0,1%
53
0,2%
128
0,6%
43 258
100,0%
22 635
100,0%
34 514
100,0%
21 956 100,0%
20 254 100,0%
Źródło: Emitent
10
PROSPEKT EMISYJNY
1 PODSUMOWANIE
Z uwagi na fakt, iż Grupa Emitenta prezentuje skonsolidowane wyniki finansowe, a sprzedaż produkowanych
przez Grupę Emitenta wyrobów dla dermatologii realizowana jest przez spółkę zależną Emitenta OPTOPOL
Handlowy, w powyższym zestawieniu sprzedaż produktów własnych w segmencie dermatologia zaliczona
została do działalności handlowej w segmencie dermatologia. Grupa Emitenta rozpoczęła produkcję urządzeń
dermatologicznych w 2006 roku. Łączna wartość wyprodukowanych urządzeń dla dermatologii kosmetycznej
w roku 2006 wyniosła 459 tys. PLN w cenach sprzedaży.
W latach 2004-2006 Grupa Emitenta kładła coraz większy nacisk na produkcję wyrobów własnych. Udział
sprzedaży produktów w sprzedaży ogółem wzrósł z 28,9% w roku 2004 do 53,6% w roku 2006 kosztem
spadku udziału działalności handlowej w sprzedaży ogółem z 70,5% w roku 2004 do 46,3% w roku 2006.
Sprzedaż w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. potwierdziła opisaną tendencję (przychody ze
sprzedaży wyrobów własnych stanowiły 67,9% przychodów Grupy Emitenta ogółem).
Działalność handlowa Grupy Emitenta w zakresie okulistyki dotyczy dystrybucji produktów innych
producentów, natomiast w zakresie dermatologii zarówno dystrybucji, jak i sprzedaży własnych produktów
Grupy. Udział handlu sprzętem okulistycznym w sprzedaży ogółem zmniejszył się w latach 2004-2006
z 66,9% do 37,4% (w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. udział ten wyniósł 24,5%), natomiast
udział handlu sprzętem dermatologicznym wzrósł w tym samym okresie z 3,5% do 7,7%. Wzrost ten wynikał
głównie ze wzrostu sprzedaży własnych produktów Grupy Emitenta.
Działalność leasingowa Grupy Emitenta była w latach 2004-2006 stopniowo ograniczana, a w lutym 2006
roku została całkowicie zaniechana.
1.3
Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych
Zbadane przez biegłego rewidenta i prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone
zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego
Prospektu sprawozdania te zostały przekształcone w oparciu o zasady zgodne z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Datą przejścia na Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 roku. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości
Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały przedstawione i sporządzone
w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007,
z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do
tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi
za III kwartał 2006 r. (porównywalne dane bilansowe na dzień 31.12.2006 r.) zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i nie zostało poddane badaniu
przez biegłego rewidenta.
Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta (tys. PLN)
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
43 258
22 635
34 514
21 956
20 254
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
28 879
9 987
18 578
9 305
6 423
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
14 379
12 648
15 936
12 651
13 831
9 267
2 248
4 144
2 284
1 882
10 559
2 952
5 090
2 870
2 223
EBIT
9 770
2 372
4 197
2 159
1 675
Zysk brutto
9 281
2 116
3 966
1 783
1 316
Zysk netto
7 661
1 684
3 188
1 392
935
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Zysk ze sprzedaży
EBITDA
PROSPEKT EMISYJNY
2006
2005
2004
11
1 PODSUMOWANIE
I-III kw.
2007
-151
I-III kw.
2006
-123
639
1 246
902
-1 192
-1 204
-1 512
-923
-424
Wpływy
105
69
116
147
77
Wydatki
-1 297
-1 273
-1 628
-1 070
-501
1 598
1 211
1 049
-4
-572
Wpływy
2 465
3 984
4 642
1 927
1 803
Wydatki
-867
-2 773
-3 593
-1 931
-2 376
32 190
b.d.*
21 744
13 721
11 700
7 304
b.d.
5 598
4 601
4 036
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Aktywa razem
Aktywa trwałe
2006
2005
2004
Aktywa obrotowe
24 886
b.d.
16 146
9 120
7 664
Zapasy
12 991
b.d.
8 259
4 091
2 875
Należności
10 583
b.d.
7 273
4 626
4 694
Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i dłużne papiery wartościowe
długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Liczba akcji/udziałów (szt.)1
Zysk na jedną akcję/udział (PLN)
1
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję/udział (PLN)1
776
b.d.
521
346
26
15 788
b.d.
13 566
8 730
8 151
492
b.d.
543
442
453
3 289
b.d.
1 702
897
460
2 533
b.d.
1 393
579
55
11 712
b.d.
11 318
7 311
7 171
4 785
b.d.
3 899
3 218
2 991
295
b.d.
4
81
67
0
b.d.
0
0
0
16 402
b.d.
8 178
4 991
3 549
545
b.d.
532
500
150
109 043
b.d.
106 383
100 000
300
70,26
b.d.
29,96
13,92
3 116,67
0,00
b.d.
0,00
550
667
1
Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło 26 października 2005 r.
* Grupa Emitenta nie sporządziła bilansu na dzień 30.09.2006 r.
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta
Przychody ze sprzedaży (tys. PLN)
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
43 258
22 635
2006
34 514
2005
21 956
2004
20 254
Rentowność sprzedaży
21,4%
9,9%
12,0%
10,4%
9,3%
Rentowność EBITDA
24,4%
13,0%
14,7%
13,1%
11,0%
Rentowność EBIT
22,6%
10,5%
12,2%
9,8%
8,3%
Rentowność brutto
21,5%
9,3%
11,5%
8,1%
6,5%
Rentowność netto
17,7%
7,4%
9,2%
6,3%
4,6%
Rentowność aktywów (ROA)
28,4%
-
18,0%
10,9%
9,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
62,3%
-
48,4%
32,6%
29,4%
Źródło: Emitent
Zasady wyliczania wskaźników:
•
•
•
•
•
•
•
12
rentowność
rentowność
rentowność
rentowność
rentowność
rentowność
rentowność
sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu
EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu
EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
aktywów = zysk netto okresu/średni stan aktywów w okresie
kapitałów własnych = zysk netto/średni stan kapitałów własnych w okresie
PROSPEKT EMISYJNY
1 PODSUMOWANIE
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta
30.09.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
0,48
0,62
0,63
0,69
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,91
1,59
1,64
2,15
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
2,70
1,77
1,28
0,99
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,36
0,52
0,53
0,61
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek
0,10
0,08
0,07
0,04
33,46
11,34
6,08
4,80
Źródło: Emitent
•
•
•
•
•
•
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
1.4
ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa ogółem
zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/kapitały własne
pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe
zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem
zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem
pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT/odsetki
Strategia rozwoju
Strategicznym celem Grupy Emitenta jest uzyskanie pozycji jednego z liderów na rynku światowym
w technologii produkcji i sprzedaży specjalistycznych urządzeń medycznych do diagnostyki oka wytwarzanych
w oparciu o technologię spektralnej tomografii komputerowej, technologię laserową oraz zaawansowaną
cyfrową obróbkę obrazu.
Strategiczne kierunki rozwoju Grupy Emitenta zakładają ponadto:
–
dalszy rozwój technologii wykorzystywanych do budowy optycznego tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych,
–
wejście na rynki producentów urządzeń opartych na technologii laserowej, ultrasonografów oraz urządzeń
wykorzystywanych na rynku medycyny pracy,
–
zwiększenie potencjału produkcyjnego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy Emitenta,
–
ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych oraz wzmocnienie pozycji Grupy Emitenta
w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym,
–
rozwój produkcji urządzeń przeznaczonych na rynek dermatologii estetycznej.
W efekcie rozwoju następować będzie budowa i wzrost wartości Grupy OPTOPOL dla akcjonariuszy, poprzez
implementację najnowocześniejszych technologii medycznych do rozwiązań komercyjnych, zwiększenie bazy
produkcyjnej oraz rozwój sieci sprzedaży wytwarzanych urządzeń.
Poniżej przedstawiono strategiczne cele Grupy Emitenta wraz z opisem planowanych działań dla realizacji
głównych założeń planu strategicznego na lata 2008-2010.
Firma o pozycji jednego z liderów w zakresie produkcji urządzeń do diagnostyki i badania
układu wzrokowego
Pozycję jednego z liderów rynkowych w zakresie produkcji i technologii oraz sprzedaży specjalistycznych
urządzeń medycznych do diagnostyki okulistycznej oraz badania układu wzrokowego Grupa OPTOPOL
zamierza uzyskać poprzez:
Badania naukowe i prace badawcze
Światowy rynek okulistyki rozwija się w kierunku unifikacji procedur medycznych, co pozwala na
przewidzenie pewnych zachowań rynkowych w poszczególnych krajach. W związku z tym, że następuje
niezwykle wysokie wykorzystanie zaawansowanych technik obrazowania oka, spektralna tomografia
komputerowa staje się obecnie przyszłością światowej okulistyki na najbliższe kilka, a nawet kilkanaście lat.
Ponadto ciągły rozwój technologii z zakresu laserów, światłowodów czy superszybkich kamer optycznych
pozwala w sposób ciągły ulepszać i rozwijać tę metodę. Rozwój tej dziedziny nauki pozwala bowiem
lekarzowi na niezwykle precyzyjne stawianie diagnozy przy minimalnym narażeniu pacjenta na jakiekolwiek
dolegliwości czy ryzyko związane z badaniem.
PROSPEKT EMISYJNY
13
1 PODSUMOWANIE
Stąd też niezwykle istotne z punktu widzenia realizacji strategii Grupy OPTOPOL jest dalsze prowadzenie
przez Grupę Emitenta prac naukowo-badawczych oraz rozwój nowych dziedzin diagnostyki w zakresie
projektowania, konstruowania oraz wytwarzania produkowanych urządzeń diagnostycznych i badawczych
oraz rozwiązań technologicznych w zakresie tomografii spektralnej. Prace te będą prowadzone w oparciu
o dalszą ścisłą współpracę z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka (przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta)
i dr. Macieja Wojtkowskiego.
Rozbudowa Laboratorium Spektralnej Tomografii
Implementacja prac naukowych, opracowywanych przez Zespół Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu
Mikołaja Kopernika w Toruniu w ramach współpracy z Grupą Emitenta, do zastosowania w urządzeniach
komercyjnych dokonywana jest w Laboratorium Spektralnej Tomografii Grupy OPTOPOL w Toruniu oraz
w Zawierciu.
Dlatego też przyjęta strategia Grupy Emitenta kładzie duży nacisk na rozbudowę Laboratorium Spektralnej
Tomografii Grupy Emitenta poprzez zakup specjalistycznej aparatury i sprzętu badawczego, zatrudnienie
odpowiednich pracowników oraz współpracę z innymi jednostkami i firmami badawczymi.
Zakończenie powyższych działań pozwoli na implementację prac badawczo-naukowych do wytwarzanej
technologii oraz szybkie wdrożenie ich do produkcji rynkowej.
Ochrona patentowa innowacyjnych rozwiązań technologicznych
W ramach realizowanej strategii rozwoju Grupa OPTOPOL zamierza kontynuować w przyszłości ciągły proces
składania aplikacji patentowych na tworzone przez nią lub przez pracowników naukowych Zakładu Fizyki
Medycznej UMK w Toruniu innowacyjne rozwiązania technologiczne.
Wzmocnienie potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy Emitenta
Istotnym elementem rozwoju potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy OPTOPOL jest
współpraca z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Współpraca ta, oprócz działań w zakresie
prac badawczo-rozwojowych dotyczących produktów Grupy Emitenta, ma na celu zapewnienie Grupie
OPTOPOL sukcesywnego pozyskiwania wykwalifikowanej kadry wyższych i niższych szczebli. Studenci UMK
w Toruniu, a także innych uczelni, biorą udział w praktykach organizowanych przez Grupę Emitenta, a po
zakończeniu edukacji znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta. W Dacie Prospektu Emitent jest stroną umów
o pracę z trzema członkami Zespołu Fizyki Medycznej UMK zaangażowanymi w rozwój metody spektralnej.
Osoby te pracują w Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta znajdującym się na terenie UMK
w Toruniu. Działania zespołu obejmują analizowanie, opiniowanie, implementację i opracowywanie
prototypów produktów Grupy Emitenta.
Ponadto Grupa OPTOPOL planuje wprowadzenie programu stypendialnego dla studentów kierunków
medycznych, takich jak optyka biomedyczna, automatyka, budowa oprogramowania. Stypendia byłyby
fundowane studentom uczelni technicznych i medycznych zarówno polskich, jak i zagranicznych. Program
stypendialny przewiduje, iż objęci nim studenci byliby zatrudniani przez Grupę Emitenta przez okres co
najmniej trzech lat po ukończeniu studiów. Ideą programu stypendialnego jest pozyskanie i trwałe związanie
ze Spółką młodej, wykwalifikowanej kadry pracowniczej.
Grupa OPTOPOL ma wizerunek nowoczesnego producenta sprzętu medycznego oraz atrakcyjnego
pracodawcy. Dlatego też doświadczeni pracownicy z branży produkcji sprzętu medycznego oraz naukowcy
zarówno polscy, jak i zagraniczni, chętnie znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta.
Przejęcia producentów nowoczesnych urządzeń lub właścicieli nowoczesnych technologii,
patentów lub licencji
Zamierzeniem strategii Grupy OPTOPOL jest wejście na nowe segmenty rynku, tj. szeroko pojęty rynek
medycyny pracy i rynek optometrystów, poprzez rozszerzenie oferty Grupy OPTOPOL w zakresie nowych
metod diagnostycznych oraz nowych metod leczenia. Grupa Emitenta planuje realizację ww. zamierzeń
poprzez pozyskanie:
–
technologii wykorzystywanych do budowy tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych,
–
producentów systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów diagnostycznych urządzeń
medycznych,
14
PROSPEKT EMISYJNY
1 PODSUMOWANIE
–
producentów urządzeń zbudowanych w oparciu o technologię laserową, ultrasonografów oraz urządzeń
wykorzystywanych na rynku medycyny pracy.
W związku z powyższym Grupa Emitenta zamierza dokonać przejęcia jednego lub kilku przedsiębiorstw
działających w ww. segmentach rynku będących producentami nowoczesnych urządzeń lub właścicielami
nowoczesnych technologii, patentów lub licencji lub też w przypadku niezrealizowania przejęć takich
podmiotów we własnym zakresie stopniowo uruchamiać produkcję urządzeń przeznaczonych na szeroko
pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów.
Zwiększenie potencjału wytwórczego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy OPTOPOL
Zwiększenie potencjału wytwórczego Grupy OPTOPOL zostanie dokonane poprzez:
Rozwój bazy produkcyjnej diagnostycznych urządzeń medycznych
Wdrożenie do produkcji oraz komercjalizacja nowych rozwiązań technologicznych diagnostyki układu
wzrokowego wytwarzanych w ramach prac badawczych prowadzonych przez Grupę Emitenta, we współpracy
z naukowcami z UMK w Toruniu, wymaga odpowiedniego zaplecza wytwórczego. Stąd też dla zapewnienia
odpowiedniego potencjału produkcyjnego, wykorzystywanego obecnie głównie do produkcji SOCT
Copernicus, konieczne staje się powiększenie własnej, odpowiednio wyposażonej i spełniającej
rygorystyczne, z punktu widzenia technologii produkcji najnowocześniejszych urządzeń medycznych
wymagania, bazy produkcyjnej.
Rozwój technologii produkcji urządzeń medycznych
Grupa Emitenta dokonuje ciągłego usprawniania produkcji w zakresie stosowanych technologii, przede
wszystkim w obszarze zmiany sposobów pracy w zakresie konstruowania urządzeń, a także późniejszej ich
produkcji. Grupa Emitenta pracuje obecnie już wyłącznie w środowisku programów trójwymiarowych
z modułami przejścia na ciągi cyfrowe (CNC) dla obróbki mechanicznej.
Inwestycje w oprogramowanie i park maszynowy
Rozwój technologii produkcji opiera się przede wszystkim na inwestycjach w nowe środowiska
programowania i konstruowania (CAM) oraz nowy park maszynowy – obrabiarki cyfrowe CNC.
Ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych
Grupa OPTOPOL zamierza rozwijać sieć sprzedaży produkowanych przez nią urządzeń w krajach
o największym potencjale rynku wysokospecjalistycznego sprzętu dla lekarzy okulistów i optometrystów,
takich jak USA, Niemcy, Francja, Anglia, Włochy, czy Hiszpania oraz Rosja i Ukraina. Rozwój ten Grupa
Emitenta zamierza realizować poprzez przejęcia lub tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych
opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu
diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów lub też wspólnych przedsięwzięć kapitałowych ze
znanymi i cenionymi, na danym rynku, dystrybutorami sprzętu medycznego.
W efekcie działań związanych z rozwojem sieci dystrybucji Grupa Emitenta zamierza wzmocnić markę
OPTOPOL na rynkach USA, Europy Zachodniej oraz rynku rosyjskim i ukraińskim.
Efekty tych działań powinny pozwolić na przejęcie przez Grupę OPTOPOL dodatkowej marży dystrybutora,
często wyższej od marży producenckiej.
Wzmocnienie pozycji Grupy OPTOPOL w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym
Polski rynek okulistyczny, na którym działa, spółka zależna Emitenta – OPTOPOL Handlowy, to bez wątpienia
jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się obszarów gospodarczych w Polsce w okresie ostatnich 4-5
lat. Jednym z istotnych elementów tak dynamicznego rozwoju polskiej okulistyki, jej doskonałych
perspektyw, jest obecny i nadal rosnący stopień jej sprywatyzowania. Również istotną tendencją jego
rozwoju w okresie ostatnich 1-2 lat jest wyraźne podniesienie jakości zakupów; okuliści decydują się na
aparaturę z najwyższej półki, kupują sprzęt najlepszych producentów, oparty o najnowocześniejsze
technologie, co z kolei sprawia, że poziom usług w tej dyscyplinie medycznej również stale się podnosi.
Powyższe fakty oraz stale rosnąca konkurencja w samej branży usług medycznych, w segmencie
okulistycznym i optycznym, jak również niebywały postęp w rozwoju technologii i nowych metod
diagnostycznych i leczenia, a tym samym szybkie „starzenie” się aparatury i potrzeba jej „odnawiania”
PROSPEKT EMISYJNY
15
1 PODSUMOWANIE
pozwala zdefiniować bardzo stabilne i dobre perspektywy dla firmy takiej jak OPTOPOL Handlowy zajmującej
się sprzedażą i serwisowaniem diagnostycznego sprzętu medycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów.
Poprzez prowadzenie takich działań jak sprzedaż i profesjonalny serwis specjalistycznego sprzętu
medycznego dla okulistyki oraz urządzeń stanowiących kompleksowe wyposażenie warsztatu optycznego ze
szczególnym uwzględnieniem wysokospecjalistycznych maszyn do obróbki okularowych szkieł korekcyjnych
spółka OPTOPOL Handlowy zamierza zwiększyć swój udział w polskim rynku okulistycznym. OPTOPOL
Handlowy posiada własną sieć sprzedaży zorganizowaną w ramach czterech biur sprzedaży zlokalizowaną
w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku i Zawierciu.
Swoją ofertę OPTOPOL Handlowy kieruje do publicznych klinik i szpitalnych oddziałów okulistycznych,
prywatnych klinik i gabinetów okulistycznych mających status Niepublicznych Zespołów Opieki Zdrowotnej,
lekarzy okulistów prowadzących prywatne, jednoosobowe gabinety okulistyczne, ogólnopolskich centrów
i sieci medycznych, takich jak Medicover, LIM i Damiana, zakładów optycznych i ogólnopolskich sieci
optycznych, w tym największej – Vision Express.
W tym miejscu należy podkreślić, iż sprzęt znajdujący się w ofercie OPTOPOL Handlowy to najwyższej
jakości kompletny sprzęt diagnostyczny, w tym oczywiście spektralny tomograf optyczny SOCT Copernicus
produkowany przez Grupę Emitenta, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice
półprzewodnikowej, najnowsze aparaty USG oraz cała gama urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki
cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tak przedniego, jak i tylnego
odcinka oka.
OPTOPOL Handlowy współpracuje z czołowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla lekarzy
okulistów i optometrystów na świecie. Poza sprzedażą urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta
(głównie tomograf SOCT, perymetry i unity okulistyczne) na Datę Prospektu OPTOPOL Handlowy jest
jednocześnie wyłącznym lub autoryzowanym przedstawicielem w Polsce takich firm jak:
Nidek (Japonia) – światowego lidera w produkcji sprzętu medycznego i diagnostycznego dla lekarzy
okulistów, optometrystów i warsztatów optycznych,
Iridex (USA) – producenta laserów dla okulistyki i dermatologii,
Ocular Instruments (USA) – producenta wyposażenia diagnostycznego,
Heine Optotechnik (Niemcy) – producenta oftalmoskopów, retinoskopów, tonometrów, lamp
szczelinowych i wielu innych akcesoriów,
Reichert (USA) – producenta m.in. tonometrów, refraktometrów, lamp szczelinowych i systemów
topografii rogówki,
CSO (Włochy) – producenta lamp szczelinowych,
Schwind (Niemcy) – producenta laserów okulistycznych.
–
–
–
–
–
–
–
Na rynek krajowy będą wprowadzane wszystkie nowe urządzenia będące w fazie inwestycyjnej Emitenta,
natomiast wprowadzenie na rynek produktów firm, z którymi OPTOPOL Handlowy podpisał umowy na
wyłączność na rynek polski, uzależnione jest w głównej mierze od innowacyjności tychże producentów
i pozostaje poza wiedzą OPTOPOL Handlowy.
Działania na polskim rynku dermatologii estetycznej
Oddzielną istotną działalnością OPTOPOL Handlowy jest sprzedaż urządzeń dla potrzeb dermatologii
estetycznej, dyscypliny, która w ostatnich 2-3 latach rozwija się bardzo dynamicznie, a OPTOPOL Handlowy
w okresie od 2004 do 2007 r. stał się liczącym graczem na tym rynku. Rozwój usług z zakresu dermatologii
estetycznej nierozerwalnie związany jest ze wzrostem zamożności społeczeństwa oraz postępem
cywilizacyjnym, co sprawia, że jest to bardzo perspektywiczny rynek sprzętu.
Podobnie jak w przypadku rynku urządzeń dla lekarzy okulistów i optometrystów oraz warsztatów
optycznych, tak również na polskim rynku dermatologii estetycznej OPTOPOL Handlowy będzie starał się
zwiększać swój udział poprzez sprzedaż i serwis specjalistycznego sprzętu dla dermatologii estetycznej, tak
od producentów zagranicznych, których jest przedstawicielem handlowym, jak i produkowanego przez
Emitenta1 oraz profesjonalnie zorganizowaną sieć sprzedaży poprzez swoje biura sprzedaży w Warszawie,
Poznaniu, Gdańsku oraz Zawierciu.
1
Zespół pracowników Emitenta zamierza również konstruować i wytwarzać urządzenia do diagnostyki chorób skóry na
bazie technologii opartych o cyfrową obróbkę obrazu (np. wideodermatoskop).
16
PROSPEKT EMISYJNY
1 PODSUMOWANIE
1.5
Czynniki ryzyka
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki
ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki
ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy OPTOPOL i prowadzonej przez nią działalności.
W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej,
np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą
okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej
czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę Emitenta działalność,
sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji
Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym
dla instrumentów rynku kapitałowego.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich
zaistnienia ani oceną ich ważności.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy Emitenta
–
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce, w Europie oraz w Ameryce Północnej
–
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów
–
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
–
Ryzyko zmian regulacji prawnych
–
Ryzyko stosowania prawa podatkowego
–
Ryzyko związane z ochroną patentową
–
Ryzyko wydłużenia procedury badawczej nowych urządzeń
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta
–
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
–
Ryzyko zmian cen nabywanych komponentów wykorzystywanych do produkcji
–
Ryzyko zmian stóp procentowych
–
Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry
–
Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami
–
Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów
–
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
–
Ryzyko zmian wykorzystywanych technologii na rynku, na którym prowadzi działalność Grupa Emitenta
–
Ryzyko związane ze współpracą z odbiorcami produktów Grupy Emitenta
–
Ryzyko wejścia na nowe rynki
–
Ryzyko związane z niezrealizowaniem transakcji przejęć innych podmiotów
–
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
–
Ryzyko nieuzyskania ochrony patentowej dla wyrobów Emitenta
–
Ryzyko nieuzyskania przez Grupę Emitenta certyfikatu FDA i certyfikatu japońskiego
–
Ryzyko rozwiązania umowy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu
–
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi dokonywanymi przez Grupę Emitenta
–
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
–
Ryzyko związane z zabezpieczeniem wykonania umów kredytowych zawartych przez Grupę Emitenta
–
Ryzyko związane z ochroną informacji dotyczących projektowanych, nowych lub planowanych produktów
–
Ryzyko związane z wyrządzeniem szkody przez wadliwość urządzeń produkowanych przez Grupę
Emitenta
–
Ryzyko nieuzyskania wpływów z emisji Akcji Serii E w zakładanej wysokości
PROSPEKT EMISYJNY
17
1 PODSUMOWANIE
Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Serii E
–
Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej
–
Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii E do skutku
–
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Serii E
–
Ryzyko związane z notowaniem PDA
–
Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku
podstawowym GPW
–
Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania
i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych
–
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E i PDA z obrotu
na rynku regulowanym
–
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C,
Akcjami Serii E oraz PDA na GPW
–
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA
–
Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz
zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku
regulowanym przez KNF
–
Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Emitenta i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako
spółki przejmowanej
1.6
Oferta publiczna i Akcje Serii E
Emitent
OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna
Oferujący
Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.
Akcje Serii E, Akcje
Oferowane
3.300.000 Akcji Serii E emitowanych na podstawie uchwały NWZA nr 6/2007
Emitenta z dnia 10 września 2007 r. oferowanych w Ofercie Publicznej na podstawie niniejszego Prospektu
Struktura Oferty
Publicznej
Oferta Publiczna składa się z Oferty Otwartej oraz Oferty Zamkniętej. Ofertę
Otwartą stanowi 3.250.000 Akcji Oferowanych. Oferta Otwarta zostanie podzielona
na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
około 80% akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej. W Ofercie Zamkniętej
Emitent oferuje do objęcia pracownikom Grupy Emitenta 50 000 Akcji Serii E.
Cena Emisyjna
Cena Emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Emitenta przed rozpoczęciem
Oferty Publicznej zgodnie z postanowieniami Prospektu. Informacja o poziomie
ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie
art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Harmonogram Oferty
Publicznej
Terminy Oferty Publicznej zostały wskazane w punkcie 20.3.3 Prospektu.
Miejsce składania
zapisów
Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Zamkniętej mogą być
składane w POK Oferującego wskazanych w pkt 27.5 do Prospektu. Zapisy
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą być składane w siedzibie Oferującego, ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa.
Opcja Stabilizacyjna
Emitent, ani Oferujący nie planują przeprowadzania działań stabilizacyjnych.
Cele Emisji
Szczegółowy opis sposobu wykorzystania wpływów z emisji znajduje się w pkt 3
Prospektu.
18
PROSPEKT EMISYJNY
1 PODSUMOWANIE
Planowany Rynek
Notowań
Akcje zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym
prowadzonym przez GPW. Do momentu zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E, przedmiotem obrotu mogą być
PDA. W takim wypadku, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego,
PDA zostaną zamienione na Akcje Serii E.
Płatność za Akcje
Serii E
Zapisy na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinny być w pełni
opłacone najpóźniej w momencie ich składania. Zapisy na Akcje Serii E w Transzy
Zamkniętej powinny być opłacone najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej Ceny
Emisyjnej. Zapisy na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych muszą
zostać opłacone najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów. Wpłata na Akcje
Serii E stanowi iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii E oraz ich Ceny
Emisyjnej. Wpłata na Akcje Serii E może być dokonana wyłącznie w polskich
złotych.
Przydział Akcji Serii E
W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Serii E zostaną przydzielone na
zasadach proporcjonalnej redukcji inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i go
opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW, której termin wskazany został w pkt 20.3.3
Prospektu.
Podstawę przydziału Akcji Serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi
prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi
w Prospekcie – zapis na Akcje Serii E. W pierwszej kolejności przydział dokonany
zostanie na rzecz inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie budowy „Księgi
Popytu” oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili
zapisy na Akcje Serii E. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Serii E zostaną
przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Pozostałym Inwestorom
Instytucjonalnym, którzy złożyli i opłacili zapis na Akcje Serii E, akcje zostaną
przydzielone według uznania Emitenta w porozumieniu z Oferującym.
Akcje Serii E w Ofercie Zamkniętej przydzielone zostaną w liczbie, do której nabycia
uprawniona jest dana osoba, z zastrzeżeniem subskrybowania i opłacania akcji
przez tę osobę, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Akcie Serii E nieobjęte
Zapisami Podstawowymi zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych
złożonych przez Osoby Uprawnione. Jeżeli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na
większą liczbę Akcji Serii E niż pozostająca do objęcia, przydział zostanie dokonany
na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części akcji nie będą
przydzielane.
PROSPEKT EMISYJNY
19
2 CZYNNIKI RYZYKA
2
CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki
ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki
ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy OPTOPOL i prowadzonej przez nią działalności.
W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej,
np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą
okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej
czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę Emitenta działalność,
sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji
Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym
dla instrumentów rynku kapitałowego.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich
zaistnienia ani oceną ich ważności.
2.1
2.1.1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy Emitenta
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce, w Europie oraz
w Ameryce Północnej
Przychody Grupy Emitenta pochodzą zarówno z działalności na rynku krajowym, jak i za granicą, stąd też jej
wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i wybranych
rynków zagranicznych (przede wszystkim krajów Europy Zachodniej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej), a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu
budżetowego i bezrobocia.
Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę
Emitenta działalności i tym samym wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL
w przyszłości.
2.1.2
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów
Rynek specjalistycznych urządzeń medycznych, na którym Grupa Emitenta prowadzi działalność handlową,
cechuje coraz wyższy stopień konkurencji.
Istnieje ryzyko, iż ewentualne zaostrzenie konkurencji na rynku producentów specjalistycznych urządzeń
medycznych, a w szczególności pojawienie się nowych producentów urządzeń wytwarzanych w oparciu
o metodę spektralnej tomografii optycznej, może zaskutkować spadkiem ilości zamówień na produkty Grupy
Emitenta, a tym samym obniżeniem poziomu jej przychodów oraz realizowanych marż i w konsekwencji
spowolnieniem tempa rozwoju Grupy OPTOPOL.
Ponadto na rynkach zagranicznych, na których Grupa Emitenta prowadzi działalność, w szczególności na
rynkach Europy Zachodniej oraz w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, prowadzą swoją działalność
firmy konkurencyjne o ugruntowanej marce i pozycji rynkowej, co powoduje, że może zaistnieć ryzyko
skutecznego ulokowania marki OPTOPOL na tych rynkach.
Grupa Emitenta ogranicza ryzyko związane z konkurencją poprzez intensywną działalność badawczo-rozwojową w zakresie wytwarzanej technologii produkcji oraz stałego udoskonalania i poszerzania oferty
produktowej, a także specjalizację serwisu i obsługi klienta. Przyjęta przez Grupę OPTOPOL strategia
rozwoju, opisana w punkcie 8.2.5 niniejszego Prospektu, zakłada m.in. (i) dalszy rozwój technologii
wykorzystywanych do budowy optycznego tomografu spektralnego, (ii) rozszerzenie działalności poprzez
uruchomienie produkcji urządzeń w oparciu o technologie laserowe oraz produkcję systemów do cyfrowej
rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów, (iii) zwiększenie własnego potencjału produkcyjnego, (iv) budowę
i promocję marki OPTOPOL oraz (v) rozwój sieci sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności na
rynku amerykańskim oraz zachodnioeuropejskim.
Wpływy z emisji Akcji Serii E pozwolą na realizację tak zdefiniowanej strategii rozwoju, co w znaczący
sposób ograniczy ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów.
20
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.1.3
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Zarówno część sprzedaży (sprzedaż własnych urządzeń poza granicami kraju), jak i zakupów (zakup
urządzeń zagranicznych producentów, zakup zagranicznych podzespołów niezbędnych do produkcji) Grupy
Emitenta realizowana jest w walutach obcych (głównie w EUR, USD oraz JPY). W roku 2006 sprzedaż Grupy
Emitenta realizowana w walutach obcych wyniosła 44% sprzedaży ogółem, natomiast udział zakupów
materiałów i towarów realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 70%. Istnieje zatem
ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Grupę OPTOPOL
wyniki finansowe.
Ryzyko to ogranicza system rozliczeniowy dotyczący część przychodów ze sprzedaży i zakupów
zaopatrzeniowych Grupy Emitenta, które realizowane są w tych samych walutach, dzięki czemu następuje
naturalny hedging walutowy.
Ponadto Grupa Emitenta ogranicza ryzyko zmian kursów walutowych poprzez odpowiednią kalkulację cen
sprzedawanych wyrobów gotowych.
2.1.4
Ryzyko zmian regulacji prawnych
Zagrożeniem dla działalności zarówno Grupy Emitenta, jak i wszystkich podmiotów działających w obrocie
gospodarczym, mogą być zmieniające się przepisy prawa oraz różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany
przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, prawa ochrony środowiska, przepisów prawa
pracy i ubezpieczeń społecznych, a także prawa związanego z produkcją i wprowadzaniem do obrotu
produktów medycznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków
finansowych dla działalności Grupy Emitenta. W szczególności polski system podatkowy charakteryzuje się
brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść
podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań
przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji
w zakresie podatków.
2.1.5
Ryzyko stosowania prawa podatkowego
W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także
na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie
interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności.
W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu
zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi
w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych
stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się
dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony
wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania
pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.
W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być
z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często
niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one
relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa
polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.
2.1.6
Ryzyko związane z ochroną patentową
W odniesieniu do wytwarzanych przez siebie urządzeń, przy produkcji których wykorzystywane są szczególne
rozwiązania technologiczne, Emitent podejmuje działania zmierzające do zapewnienia tym urządzeniom (lub
takim rozwiązaniom technologicznym) ochrony patentowej na terenie krajów, w których je oferuje. Nie
można wykluczyć, że zapewnienie ochrony patentowej na terytorium danego kraju może napotykać
trudności związane ze zgłoszeniem w innych krajach urządzeń (rozwiązań technologicznych) przez innych
producentów podobnych do tych wytwarzanych (wykorzystywanych) przez Grupę Emitenta.
Z informacji posiadanych przez Grupę Emitenta wynika, iż w dniu 24 czerwca 2006 r., to jest o jeden dzień
później w stosunku do daty dokonania zgłoszeń wynalazków przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o., na
podstawie zgłoszenia amerykańskiego z dnia 1 lipca 2005 r. spółka CARL ZEISS AG z siedzibą w Jenie,
Niemcy („CARL ZEISS”) dokonała zgłoszenia do Biura Międzynarodowego WIPO z siedzibą w Genewie,
PROSPEKT EMISYJNY
21
2 CZYNNIKI RYZYKA
Szwajcaria rozwiązania podobnego do rozwiązań zgłoszonych przez OPTOPOL Technlology Sp. z o.o.
(zgłoszenie dotyczące pewnych ulepszeń urządzenia do spektralnej tomografii optycznej, o którym mowa
w pkt 7.3.2 niniejszego Prospektu).
W związku z tym, iż zgłoszenie CARL ZEISS zostało złożone przed zgłoszeniami Grupy Emitenta, istnieje
ryzyko – w przypadku uzyskania przez CARL ZEISS ochrony na to rozwiązanie na terenie konkretnych państw
i wdrożenia w tych państwach produkcji tego urządzenia – nieuzyskania przez Grupę Emitenta ochrony
patentowej na terytoriach tych krajów.
W ocenie Grupy Emitenta, nieuzyskanie ochrony patentowej dla rozwiązań, o których mowa powyżej, na
terenie niektórych krajów nie stanowi istotnego zagrożenia dla prowadzonej przez Grupę Emitenta
działalności.
W celu ograniczenia wystąpienia ryzyk, o których pierwszym akapicie niniejszego punktu Emitent podejmuje
wszelkie działania zmierzające do uzyskania jak najszerszej ochrony patentowej dla swoich urządzeń
i rozwiązań. W tym celu Emitent korzysta z usług renomowanego rzecznika patentowego (posiadającego
wieloletnie doświadczenie w zakresie uzyskiwania ochrony patentowej za granicą, w tym w Stanach
Zjednoczonych), korzysta z wiedzy doświadczonych pracowników zajmujących się kompleksowym
przygotowaniem technicznych aspektów urządzeń i rozwiązań objętych ochroną patentową, monitoruje na
bieżąco postępowania w przedmiocie ubiegania się o ochronę patentową, jak również monitoruje rynek
urządzeń i rozwiązań konkurencyjnych do urządzeń wytwarzanych przez Emitenta.
2.1.7
Ryzyko wydłużenia procedury badawczej nowych urządzeń
Wprowadzanie przez Grupę Emitenta do obrotu wytwarzanych przez niego towarów podlega przepisom
ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. nr 93, poz. 896 ze zm.). Z przepisów tej
ustawy wynika, że wyrób medyczny wprowadzany do obrotu i do używania musi spełniać określone dla
niego wymagania zasadnicze. W związku z powyższym wytwórca przed wprowadzeniem wyrobu medycznego
do obrotu i do używania jest obowiązany do przeprowadzenia oceny zgodności z określonymi dla tego
wyrobu wymaganiami zasadniczymi, w szczególności wprowadzenie takich wyrobów do obrotu i do używania
poprzedzone jest postępowaniem przed Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych
i Produktów Biobójczych, który rozpatruje wniosek o dokonanie wpisu w Rejestrze Wyrobów Medycznych.
Należy zwrócić uwagę, że procedura dopuszczenia danego produktu do obrotu jest czasochłonna
i kosztowna, co może powodować wydłużenie procedury badawczej nowych urządzeń w stosunku do
przyjętego przez Grupę Emitenta harmonogramu.
2.2
2.2.1
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Działalność produkcyjna oraz handlowa Grupy OPTOPOL na rynku sprzętu okulistycznego charakteryzuje się
niewielką sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, polegającą na osiąganiu wyższego poziomu
sprzedaży w okresie jesienno-zimowym (I i IV kwartał) oraz nieco niższego w okresie letnim (głównie III
kwartał – okres wakacyjny). Zjawisko to wynika z relatywnie niższej ilości zamówień ze strony gabinetów
okulistycznych, a przede wszystkim szpitali oraz podmiotów z branży dermatologii estetycznej w okresie
wakacyjnym.
W ocenie Grupy Emitenta ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie ma znaczącego wpływu na
działalność Grupy OPTOPOL z uwagi na znikomą skalę zjawiska oraz zaobserwowaną dodatkowo w roku
2007 tendencję wyrównywania się poziomu sprzedaży Grupy Emitenta w ciągu roku. Wzrost sprzedaży
eksportowej Grupy OPTOPOL, która kieruje sprzedawany sprzęt medyczny na rynki zlokalizowane w różnych
regionach świata o różnych cyklach sezonowości lub jej braku, także przyczynia się do niwelowania wpływu
zjawiska sezonowości na działalność Grupy Emitenta.
2.2.2
Ryzyko zmian cen nabywanych komponentów wykorzystywanych do produkcji
Na wysoce konkurencyjnym rynku, na którym prowadzi działalność Grupa Emitenta, obserwuje się wzrost
zapotrzebowania na komponenty wykorzystywane do produkcji przez Grupę Emitenta. W związku z tym
istnieje ryzyko zmian cen nabywanych podzespołów wykorzystywanych do produkcji.
22
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
Koszty produkcji Grupy OPTOPOL są bezpośrednio uzależnione od cen komponentów wykorzystywanych do
produkcji (wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu zaawansowanej optyki), w które Grupa Emitenta
zaopatruje się głównie za granicą. Poziom cen materiałów oraz podzespołów zależy zarówno od sytuacji na
rynku krajowym, jak i międzynarodowym.
Wpływ cen komponentów na koszty produkcji Grupy Emitenta jest istotny, jednak ewentualne ich zmiany
dotknęłyby wszystkich działających na rynku producentów sprzętu medycznego i w efekcie przełożyłyby się
na zmiany cen produktów rynkowych bez wywierania ujemnego wpływu na pozycję konkurencyjną Grupy
Emitenta. Dodatkowo, Grupa OPTOPOL ocenia, iż opisane ryzyko ma wpływ na jej działalność
w ograniczonym stopniu z uwagi na otrzymywane upusty związane z ilością zamawianych przez Grupę
Emitenta komponentów.
Dla ograniczenia ewentualnego ryzyka zmian cen nabywanych podzespołów i materiałów Grupa Emitenta
prowadzi stałe monitorowanie poziomów cen strategicznych materiałów i komponentów służących do
produkcji.
2.2.3
Grupa OPTOPOL jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym
Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub
refinansowania istniejącego zadłużenia.
Zarówno własne doświadczenia Grupy Emitenta, jak i istniejąca sytuacja na rynku finansowym nie wskazują,
by istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń
w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.
2.2.4
Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry
Z uwagi na wysoki stopień specjalizacji produkcji Grupy OPTOPOL, w szczególności w zakresie technologii
tomografii spektralnej, wysoko wykwalifikowana kadra naukowo-inżynierska jest jednym z kluczowych
czynników warunkujących rozwój Grupy Emitenta. Do Daty Prospektu w spółkach Grupy OPTOPOL nie
występowały trudności z utrzymaniem wykwalifikowanej kadry, a rotacja pracowników była znikoma. Jednak
z uwagi na nasilone w ostatnich latach zjawisko emigracji zarobkowej do krajów Europy Zachodniej istnieje
ryzyko utraty kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry naukowo-inżynierskiej oraz
pracowników działu handlowego, co mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągne przez
Grupę OPTOPOL w przyszłości.
Celem ograniczenia tego ryzyka Grupa Emitenta realizuje systematyczny wzrost wynagrodzeń kluczowych
pracowników. Poza tym z uwagi na przyjętą strategię rozwoju Grupy Emitenta w kierunku firmy
innowacyjno-technologicznej oraz z uwagi na odnoszone dotychczas sukcesy na rynku producentów sprzętu
medycznego, Grupa OPTOPOL ma wizerunek atrakcyjnego pracodawcy.
Ponadto Grupa Emitenta, pragnąc przyczynić się do stabilizacji składu osobowego kadry inżynierskiej oraz
handlowej oraz stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych
za zarządzanie oraz rozwój Grupy OPTOPOL, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji
Emitenta w przyszłości, na mocy uchwały podjętej w dniu 10 września 2007 r. na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Emitenta, wprowadziła Program Motywacyjny obejmujący lata 2008-2010 dla kadry
kierowniczej Emitenta oraz kluczowych pracowników operacyjnych spółek Grupy Emitenta. Regulamin
Programu Motywacyjnego, realizowanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, określa szczegółowe warunki uzyskania przez
osoby uczestniczące w Programie prawa do nabycia akcji Emitenta, w szczególności sposobu i terminów
realizacji tego prawa. W ramach Programu Motywacyjnego osoby nim objęte, które spełnią określone na lata
2008-2010 warunki realizacji Programu, będą mogły nabywać Akcje Serii D Spółki.
2.2.5
Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami
W zakresie prowadzonej działalności handlowej Grupa OPTOPOL, w ramach spółki zależnej OPTOPOL
Handlowy, prowadzi politykę wyboru i podpisywania kontraktów dotyczących dystrybucji z uznanymi
światowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla okulistyki, optometrystów i warsztatów optycznych
oraz gabinetów dermatologii estetycznej. Większość relacji z dostawcami sprzętu okulistycznego
i dermatologicznego opiera się na umowach na wyłączność w reprezentacji tych dostawców na rynku
krajowym, przewidujących określony poziom zamówień.
PROSPEKT EMISYJNY
23
2 CZYNNIKI RYZYKA
Istnieje jednak ryzyko, iż dystrybuowane przez Grupę Emitenta towary stałyby się konkurencyjne wobec
prowadzonej przez Grupę OPTOPOL działalności produkcyjnej, co wiązałoby się z koniecznością zmiany
dostawcy, co mogłoby spowodować ewentualny przejściowy spadek przychodów OPTOPOL Handlowy, a tym
samym wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.
Zarząd Emitenta pragnie jednakże podkreślić, iż zmiana dostawcy dla firmy OPTOPOL Handlowy w związku
z rozwiązaniem umowy dystrybucyjnej z firmą TOPCON (Holandia) oraz pozyskaniem na jej miejsce firmy
NIDEK (Japonia), posiadającej zbliżoną ofertę produktową, jaka miała miejsce w I kwartale 2007 r., nie
wywarła ujemnego wpływu na wyniki finansowe Grupy OPTOPOL w tym okresie.
W ocenie Emitenta spółka zależna OPTOPOL Handlowy jest w stanie odpowiednio szybko zastąpić ofertę
dystrybuowanego sprzętu innym w razie wystąpienia takiej konieczności. Zdolność tę potwierdza opisana
wyżej sytuacja zmiany partnera handlowego w I kwartale 2007 r.
W zakresie działalności produkcyjnej Grupy Emitenta większość zaopatrzenia w materiały i komponenty
(ponad 90%) realizowana jest w oparciu o bieżące zamówienia od kilku dostawców wybranych spośród wielu
producentów. Jednak pewne wybrane, wysokospecjalistyczne komponenty do produkcji diagnostycznych
urządzeń medycznych produkowane są jedynie przez kilku producentów na świecie. Grupa OPTOPOL
zaopatruje się w te komponenty na zasadzie rocznych zamówień ilościowych. W przypadku gdyby sytuacja
dostawców kluczowych komponentów uległa znaczącemu pogorszeniu z przyczyn finansowych,
płynnościowych lub jakichkolwiek innych i nie byliby oni w stanie sprostać zamówieniom Grupy Emitenta,
miałoby to bezpośredni wpływ na zdolności produkcyjne Grupy Emitenta i realizowane zamówienia,
a w konsekwencji na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości.
Grupa OPTOPOL stara się prowadzić współpracę jednocześnie z co najmniej dwoma dostawcami w zakresie
ww. kluczowych komponentów. Ponadto Grupa Emitenta nieustannie prowadzi działania zmierzające do
ograniczenia tego potencjalnego ryzyka poprzez m.in. poszukiwanie nowych, wysokojakościowych
alternatywnych źródeł dostaw.
2.2.6
Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów
W I kwartale 2008 roku Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie sprzedaży nowych produktów, opisanych
w punkcie 8.3.1 niniejszego Prospektu. Są to m.in. urządzenia SOCT Copernicus HR, SOCT Anterius
(Anterior/Complete), Perymetr Projekcyjny PTS 1000, System Topografii Rogówki PTC-200 oraz przystawka
cyfrowa do lampy szczelinowej.
Wprowadzenie na rynek nowych produktów może wiązać się z ryzykiem wystąpienia problemów
z odpowiednim lokowaniem produktów na rynku, a także wpłynąć negatywnie na wielkość sprzedaży
dotychczasowych produktów Grupy OPTOPOL, co mogłoby z kolei wywrzeć negatywny wpływ na wyniki
finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.
Grupa OPTOPOL ogranicza ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów poprzez stałą
współpracę z doświadczonym zespołem naukowców UMK w Toruniu oraz ciągłą pracę nad udoskonalaniem
aktualnie produkowanych wyrobów.
Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów zostało częściowo zniwelowane zawarciem
przez Emitenta w grudniu 2007 r. umowy z Canon Marketing Japan Inc., opisanej w punktach 7.3 oraz
8.6.1.2 Prospektu, dotyczącej dystrybucji produktów Emitenta przez Canon Marketing Japan Inc. na rynku
japońskim na zasadzie wyłączności.
2.2.7
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia
lub utraty majątku
W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego może wystąpić ryzyko
czasowego wstrzymania produkcji Grupy OPTOPOL, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do
braku możliwości terminowej realizacji zamówień klientów przez Grupę Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć
na osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.
24
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.2.8
Ryzyko zmian wykorzystywanych technologii na rynku, na którym prowadzi działalność
Grupa Emitenta
Rozwiązania technologiczne i techniczne w branży produkcji sprzętu medycznego charakteryzują się wysoką
zmiennością, a ich rozwój przebiega w sposób ewolucyjny. Zmiany te dotyczą przede wszystkim
wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych oraz stosowania coraz nowocześniejszych komponentów.
Potencjalna możliwość wystąpienia znaczących zmian w zakresie rozwiązań technologicznych w produkcji
sprzętu medycznego, a co za tym idzie konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych
w celu implementacji nowych technologii, może przejściowo wpłynąć na osiągane przez Grupę Emitenta
wyniki finansowe.
Grupa Emitenta podejmuje działania mające na celu ograniczenie opisanego ryzyka poprzez ciągłą realizację
nowych zadań inwestycyjnych oraz ponoszenie odpowiednich nakładów inwestycyjnych na prace badawczo-rozwojowe, w tym wyposażenie laboratorium Grupy Emitenta w Toruniu oraz prowadzenie szerokiej
współpracy ze środowiskiem naukowym. Współpraca ta została opisana w punkcie 8.3.1 Prospektu.
2.2.9
Ryzyko związane ze współpracą z odbiorcami produktów Grupy Emitenta
Struktura sprzedaży produktów Grupy Emitenta nie wskazuje na jakiekolwiek uzależnienie od kluczowych
odbiorców. Jednak część sprzedaży eksportowej Grupy OPTOPOL odbywa się za pośrednictwem firm
dystrybucyjnych. Dystrybucja produktów Grupy Emitenta na rynkach zagranicznych odbywa się na zasadzie
umów o współpracy z lokalnymi dystrybutorami.
W razie zaistnienia okoliczności powodujących ustanie współpracy z obecnymi dystrybutorami Grupy
Emitenta możliwe jest stosunkowo szybkie nawiązanie współpracy z nowymi dystrybutorami, jednak istnieje
ryzyko, iż w okresie przejściowym mogłyby wystąpić trudności organizacyjne, które mogłyby wpłynąć na
ograniczenie ekspansji Grupy Emitenta na danym rynku, a w konsekwencji wpłynąć na wyniki finansowe
osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości.
2.2.10 Ryzyko wejścia na nowe rynki
Strategia Grupy Emitenta zakłada dynamiczny wzrost sprzedaży. Ekspansja Grupy OPTOPOL realizowana
będzie poprzez umacnianie pozycji Grupy Emitenta na rynkach istniejących (w szczególności rynek
zachodnioeuropejski oraz rynek krajowy), wejściem na nowe rynki oraz poprzez pozyskiwanie nowych
rynków produktowych (w szczególności produkcja urządzeń medycznych w oparciu o technologie laserowe
oraz produkcja systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów urządzeń diagnostycznych).
Wchodzenie na nowe rynki związane jest z koniecznością poniesienia nakładów związanych z adaptacją
produktów do wymogów lokalnych, opracowania zupełnie odmiennych materiałów reklamowo-informacyjnych, a także kosztów ich certyfikacji (np. nakłady związane z uzyskaniem przez Emitenta
certyfikatu amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków (FDA – Food and Drug Administration) oraz nakłady
związane z uzyskaniem przez Emitenta certyfikatu japońskiego (PC – Pharmaceutical Certificate) zgodnie
z przepisami Pharmaceutical Affairs Law) dla optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus,
których posiadanie jest niezbędne celem dopuszczenia urządzenia SOCT Copernicus do obrotu na terenie
Stanów Zjednoczonych i Japonii.
Istnieje zatem ryzyko, iż korzyści związane z wejściem Emitenta na nowe rynki mogą być mniejsze niż
planowane lub też mogą zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany obecnie przez Grupę OPTOPOL
przedziale czasowym, i tym samym wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości mogą być
niższe niż zakładane.
2.2.11 Ryzyko związane z niezrealizowaniem transakcji przejęć innych podmiotów
Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada m.in. przejęcia jednego lub kilku podmiotów z branży produkcji
sprzętu medycznego, będących producentami urządzeń specjalistycznych bądź właścicielami nowoczesnych
technologii, patentów i licencji, co w przyszłości powinno pozwolić na zwiększenie zarówno wielkości
realizowanych przychodów, jak i zysków Grupy OPTOPOL, oraz przejęcia podmiotów dystrybucyjnych
(zlokalizowanych głównie w Europie Zachodniej). Planowane przejęcia pozwolą Grupie Emitenta (i) pozyskać
nowe technologie, a co za tym idzie poszerzyć ofertę produktową o nowe pozycje oraz (ii) kontrolować
poziom uzyskiwanej marży, a w przypadku przejęć spółek prowadzących działalność w zakresie dystrybucji
produktów Grupy Emitenta przejąć marżę dystrybutora, która w ocenie Emitenta jest zazwyczaj równa lub
PROSPEKT EMISYJNY
25
2 CZYNNIKI RYZYKA
wyższa od marży producenckiej. Grupa OPTOPOL planuje przeznaczyć na przejęcia innych podmiotów i ich
wsparcie kapitałowe kwotę około 50 mln PLN z wpływów pozyskanych z emisji Akcji Serii E.
Zwraca się uwagę inwestorów, że na Datę Prospektu cele inwestycyjne nie zostały ostatecznie określone ze
względu na złożoną specyfikę procesów przejęć innych podmiotów, a Emitent podpisał jedynie listy
intencyjne ze spółkami OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Ljubljanie, Słowenia oraz medi.com J. Jaroński,
T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu. Dodatkowo w odniesieniu do planowanej transakcji
nabycia udziałów w spółce OPTOTEK d.o.o., w dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy
ostatecznej, która powinna zostać zawarta w najbliższych dniach (szerszy opis ww. umów znajduje się
w punktach 7.3 oraz 8.6.7 Prospektu). Wobec powyższego nie zostały również jednoznacznie określone
szczegółowe cele emisji dotyczące przejęć innych podmiotów. Emitent dołoży wszelkich starań, aby
zrealizować swoje plany akwizycyjne.
W przypadku gdyby realizacja transakcji przejęć innych podmiotów i ich wsparcia kapitałowego okazała się
z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość
nierealizowania takiej/takich transakcji.
W takim przypadku środki pozyskane z emisji Akcji Serii E, nieprzeznaczone na realizację takiej/takich
transakcji, byłyby przeznaczone:
•
w zakresie poszerzenia oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń medycznych – na stopniowe
uruchamianie przez Emitenta, we własnym zakresie, produkcji urządzeń przeznaczonych na szeroko
pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów;
•
w zakresie rozwoju sieci sprzedaży na kluczowych rynkach – na tworzenie sieci własnych spółek
dystrybucyjnych opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie
w sprzedaży sprzętu diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów.
Jednocześnie, w takiej sytuacji wzrost realizowanych w przyszłości przychodów oraz zysków Grupy Emitenta
mógłby być przejściowo mniejszy niż w przypadku zrealizowania transakcji przejęć innych podmiotów.
2.2.12 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy
podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na
warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje, jakie Spółka zawiera z podmiotami
powiązanymi, były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć,
iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna,
co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego
i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
Emitent zaznacza, iż podatek dochodowy spółki zależnej OPTOPOL Technology Sp. z o.o. za rok 2005 został
poddany badaniu przez Urząd Kontroli Skarbowej, gdzie weryfikacji podlegały m.in. transakcje z podmiotami
powiązanymi. Kontrola ta zakończyła się niestwierdzeniem uchybień w zakresie transakcji z podmiotami
powiązanymi.
2.2.13 Ryzyko nieuzyskania ochrony patentowej dla wyrobów Emitenta
Emitent w każdym przypadku prowadzi działania zmierzające do uzyskania możliwie najszerszej ochrony
patentowej (lub ochrony o zbliżonym charakterze) dla swoich urządzeń i rozwiązań.
Nie można jednakże z całą pewnością wykluczyć, że w odniesieniu do niektórych urządzeń i rozwiązań
uzyskanie pożądanego przez Emitenta zakresu ochrony będzie długotrwałe, znacznie utrudnione lub wręcz
niemożliwe.
W celu ograniczenia wystąpienia ryzyk, o których pierwszym akapicie niniejszego punktu Emitent podejmuje
wszelkie działania zmierzające do uzyskania jak najszerszej ochrony patentowej dla swoich urządzeń
i rozwiązań. W tym celu Emitent korzysta z usług renomowanego rzecznika patentowego (posiadającego
wieloletnie doświadczenie w zakresie uzyskiwania ochrony patentowej za granicą, w tym w Stanach
Zjednoczonych), korzysta z wiedzy doświadczonych pracowników zajmujących się kompleksowym
przygotowaniem technicznych aspektów urządzeń i rozwiązań objętych ochroną patentową, monitoruje na
bieżąco postępowania w przedmiocie ubiegania się o ochronę patentową, jak również monitoruje rynek
urządzeń i rozwiązań konkurencyjnych do urządzeń wytwarzanych przez Emitenta.
26
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.2.14 Ryzyko nieuzyskania przez Grupę Emitenta certyfikatu FDA i certyfikatu japońskiego
Grupa Emitenta ubiega się o przyznanie certyfikatu amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków (FDA – Food
and Drug Administration) dla optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus. Certyfikat FDA
uznawany jest za pozytywny wyznacznik wysokiej jakości produktu i jest niezbędny dla dopuszczenia
urządzenia SOCT Copernicus do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych. Na Datę Prospektu procedura
opiniowania optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus przez agencję FDA jest w toku.
Z uwagi na rozmiar i potencjał rynku amerykańskiego Grupa OPTOPOL dążyć będzie w przyszłości
do uzyskania certyfikatów FDA w odniesieniu do nowych produktów, opisanych w punkcie 8.3.1 Prospektu.
Grupa Emitenta we współpracy z firmą Reichert, która jest wyłącznym dystrybutorem produktów Grupy
OPTOPOL na rynku amerykańskim, dokłada wszelkich starań, aby spełnić wymogi proceduralne związane
z jak najszybszym jego otrzymaniem.
We współpracy z firmą Canon Marketing Japan Grupa Emitenta ściśle współpracuje w zakresie spełnienia
kryteriów dopuszczających do obrotu urządzeń medycznych w zakresie spektralnej tomografii komputerowej,
a w przyszłości również innych urządzeń na rynku japońskim (zgodnie z przepisami Pharmaceutical Affairs
Law) i uzyskania PC (Pharmaceutical Certificate) w jak najkrótszym czasie. W styczniu 2008 r. zostanie
złożony wniosek we właściwym ministerstwie w Japonii (Health, Labour and Welfare Ministry)
o dopuszczenie urządzenia do sprzedaży na rynku japońskim.
Emitent nie może jednak wykluczyć, iż agencja FDA lub japońskie ministerstwo skierują dodatkowe pytania,
od odpowiedzi na które uzależniony będzie moment wydania opinii przez FDA lub PC. Decyzja taka
odsunęłaby w czasie planowaną ekspansję Grupy Emitenta odpowiednio na rynek amerykański lub japoński,
co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości.
2.2.15 Ryzyko rozwiązania umowy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu
Działalność Grupy Emitenta, w szczególności produkcja urządzenia SOCT Copernicus, opiera się w dużym
stopniu na działalności badawczej i naukowej realizowanej przez pracowników Zespołu Fizyki Medycznej
Instytutu Fizyki na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”), z którymi Emitent ma podpisaną
umowę współpracy. Przedmiotem tej umowy jest współpraca stron w zakresie opracowania i rozwoju
metody diagnostycznej zwanej Optyczną Koherentną Tomografią, a w dalszym czasie budowa prototypów
urządzeń diagnostycznych oraz ich seryjna produkcja. Zobowiązanie UMK polega na dostarczaniu wiedzy
i zaplecza naukowego dla realizacji projektów spektralnej tomografii komputerowej.
Istnieje potencjalne ryzyko rozwiązania przez UMK ww. umowy współpracy. Umowa przewiduje 3-miesięczny
okres wypowiedzenia dla każdej z jej stron.
Ryzyko powyższe jest ograniczone faktem, że ww. umowa współpracy jest zawarta na czas określony,
tj. do dnia 8 marca 2010 r., a jej strony w samej umowie oświadczają, iż są zainteresowane współpracą
długoterminową i zobowiązują się dokładać wszelkich starań w celu wykonania tego urządzenia terminowo
i zgodnie z ustaleniami umowy. Ponadto, na podstawie umowy UMK przyznał Grupie Emitenta wyłączność do
wykorzystania produkcji wszelkich nowych konstrukcji, ulepszeń, idei, koncepcji etc. będących rozwinięciem
wspólnych prac nad SOCT oraz pierwszeństwa w zakresie dostępu do jakichkolwiek nowych rozwiązań
dotyczących tej metody, które zostaną rozwinięte w ramach współpracy objętej umową.
Grupa OPTOPOL niweluje ryzyko rozwiązania umowy z UMK poprzez budowę własnego zespołu badawczego
złożonego z naukowców UMK zatrudnionych w Grupie Emitenta oraz poprzez prowadzenie własnego
laboratorium badawczego na terenie UMK.
2.2.16 Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi dokonywanymi przez Grupę Emitenta
Realizowana przez Grupę OPTOPOL strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez
akwizycję podmiotów działających w segmentach rynku, zidentyfikowanych przez Grupę Emitenta jako
rozwojowe. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów
ekonomicznych w zakładanym przez Zarząd horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka
związanego z inwestycjami kapitałowymi. Przejęcie nowych podmiotów, proces ujednolicenia struktury
organizacyjnej przejmowanych podmiotów oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć w okresie
przejściowym negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta. Ponadto podmioty
przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy
PROSPEKT EMISYJNY
27
2 CZYNNIKI RYZYKA
natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy
OPTOPOL, po przeprowadzeniu procesu akwizycji.
Ryzyko to ograniczane jest poprzez szereg działań poprzedzających takie inwestycje, w tym w szczególności
sporządzanie szczegółowych analiz opłacalności akwizycji oraz kondycji finansowej i sytuacji prawnej
przejmowanych podmiotów, a następnie bieżące monitorowanie realizacji inwestycji. Ponadto poziom
wydatków inwestycyjnych podlega zatwierdzeniu przez organy władz Emitenta.
2.2.17 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Większość akcji Emitenta znajduje się obecnie w posiadaniu grupy akcjonariuszy (powiązanych więzami
rodzinnymi), wymienionych w punktach 10 i 11 Prospektu, a w związku z tym akcjonariusze ci mają znaczący
wpływ na podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały. Akcjonariusze ci mają decydujący wpływ na
podejmowanie istotnych uchwał, dla których przepisy k.s.h. wymagają kwalifikowanej większości głosów,
takich jak uchwała w sprawie zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem
pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności
spółki, czy wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki.
2.2.18 Ryzyko związane z zabezpieczeniem wykonania umów kredytowych zawartych przez
Grupę Emitenta
Grupa Emitenta jest stroną umów kredytowych, opisanych szczegółowo w pkt 8.6.3 niniejszego Prospektu,
których spłata została zabezpieczona w sposób tam wskazany. Ryzyko związane z powyższymi
zabezpieczeniami polega na możliwości szybkiego zaspokojenia się banków z przedmiotów zabezpieczenia
w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Grupę Emitenta postanowień umów kredytowych.
Należy podkreślić, że na Datę Prospektu nie występują żadne okoliczności, które wskazywałyby na
niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie przez Grupę Emitenta zobowiązań z tytułu zawartych umów
kredytowych.
2.2.19 Ryzyko związane z ochroną informacji dotyczącej projektowanych, nowych lub
planowanych produktów
Grupa Emitenta prowadzi prace projektowe i wdrożeniowe, których istotne elementy stanowią tajemnicę
przedsiębiorstwa. Ujawnienie tych informacji może skutkować ryzykiem podjęcia podobnych prac lub
kopiowania rozwiązań projektowych Grupy Emitenta.
Systemy ochrony danych i informacji realizowane w Grupie Emitenta ograniczają to ryzyko. Ponadto,
w oświadczeniach zobowiązujących do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa, złożonych i podpisanych
przez pracowników Emitenta uczestniczących w wyżej określonych pracach projektowych i wdrożeniowych,
zawarte są stosowne klauzule zabezpieczające w przedmiotowym zakresie.
2.2.20 Ryzyko związane z wyrządzeniem szkody przez wadliwość urządzeń produkowanych
przez Grupę Emitenta
Nie można wykluczyć ewentualnego ryzyka wystąpienia przez osoby lub podmioty poszkodowane wskutek
wadliwości urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta z roszczeniami z tytułu wyrządzenia szkody takim
osobom lub podmiotom. O bezpieczeństwie urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta decydują
okoliczności z chwili wprowadzenia ich do obrotu, a zwłaszcza sposób zaprezentowania ich na rynku oraz
podane konsumentom informacje o właściwościach tych produktów. Urządzenia produkowane przez Grupę
Emitenta nie mogą być uznane za niezapewniające bezpieczeństwa tylko dlatego, że później wprowadzono
do obrotu podobne produkty ulepszone.
Uznanie produkowanych przez Grupę Emitenta urządzeń medycznych za niezapewniające bezpieczeństwa
użytkowników mogłoby prowadzić do tego, iż Prezes Urzędu Rejestracji, o którym mowa w pkt 8.3.2.
Prospektu, w drodze decyzji wstrzyma użytkowanie lub wprowadzanie do obrotu i do używania wyrobów
Grupy Emitenta ze względu na istotne zagrożenie dla zdrowia lub życia pacjenta, użytkownika lub osoby
trzeciej. Taka sytuacja może także prowadzić do wycofania z obrotu lub wycofania z obrotu i używania
urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta.
28
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
Grupa Emitenta, wprowadzając produkty medyczne do obrotu, spełnia wszelkie wymogi prawa związane
z wprowadzeniem produktów medycznych na rynek. Wprowadzenie ich do sprzedaży poprzedzone jest
uzyskaniem stosownych certyfikatów, zezwoleń i pozwoleń, co oznacza, iż ryzyko wadliwości takich urządzeń
mogące prowadzić do wyrządzenia szkód na osobie i mieniu wydaje się być znacząco ograniczone. Grupa
Emitenta redukuje także ryzyko obciążenia jej odpowiedzialnością za niewłaściwe użycie produkowanych
przez nią urządzeń przez zamieszczenie stosownych ostrzeżeń na tych produktach, wskazujących na
niedopuszczalność użycia w sposób inny niż wynikający z przeznaczenia produktów.
2.2.21 Ryzyko nieuzyskania wpływów z emisji Akcji Serii E w zakładanej wysokości
Na Datę Prospektu Emitent nie może dokładnie określić ostatecznej wielkości wpływów z emisji Akcji Serii E,
ponieważ nie jest znana ostateczna Cena Emisyjna. Emitent wstępnie szacuje wartość wpływów pieniężnych,
jakie zamierza pozyskać z Oferty Publicznej, na poziomie ok. 80,0 mln PLN wpływów brutto oraz ok.
78,0 mln PLN wpływów netto. Istnieje jednak ryzyko, iż ostateczna wielkość wpływów z emisji Akcji Serii E
będzie niższa niż zakładana.
W przypadku gdyby wpływy z emisji Akcji Serii E okazały się niewystarczające dla zrealizowania
wymienionych powyżej celów lub gdyby faktycznie uzyskane wpływy były niższe od oczekiwanych, Emitent
w miarę posiadanych możliwości będzie dodatkowo korzystał z finansowania dłużnego, dotacji unijnych lub
dotacji dla firm innowacyjnych oraz leasingu. Wielkość pozyskanego finansowania dodatkowego, innego niż
środki pochodzące z emisji Akcji Serii E, byłaby uzależniona od zdolności kredytowej Emitenta i stanowiłaby
różnicę pomiędzy wielkością środków niezbędnych dla sfinansowania realizacji planowanych celów
a wielkością środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E przeznaczonych na ich sfinansowanie.
Wykorzystanie finansowania dłużnego w przypadku, gdyby wpływy pieniężne z emisji Akcji Serii E okazały
się niewystarczające dla zrealizowania celów emisyjnych, spowodowałoby wzrost kosztów finansowych
Grupy Emitenta, co w konsekwencji mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane
przez Grupę Emitenta w przyszłości.
2.3
2.3.1
Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Serii E
Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej
Do dnia otwarcia subskrypcji Akcji Serii E Zarząd może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty Publicznej bez
wskazywania przyczyn takiej decyzji.
Po rozpoczęciu Oferty Publicznej do momentu przydziału Akcji Serii E decyzja Emitenta o odstąpieniu od
realizacji Oferty Publicznej może zostać podjęta wyłącznie z ważnych przyczyn.
Sytuacja ta może mieć miejsce m.in. wówczas, gdy:
–
wystąpią nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można
było przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską
gospodarkę lub na działalność Grupy Emitenta,
–
wystąpią nagłe zmiany w sytuacji Grupy Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej
działalność, a których nie można było przewidzieć wcześniej,
–
wystąpią nagłe zmiany w otoczeniu Grupy Emitenta, których nie można było przewidzieć wcześniej,
mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta,
–
wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej
i przydzielenie Akcji Serii E byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Grupy Emitenta.
W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej stosowna decyzja Zarządu
Emitenta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie
Publicznej. W takim przypadku zwrot wpłat na Akcje Serii E, jeżeli nastąpiły, zostanie dokonany w terminie
i na zasadach opisanych w pkt 20.3.8 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone
bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
PROSPEKT EMISYJNY
29
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.3.2
Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii E do skutku
Emisja Akcji Serii E może nie dojść do skutku w przypadku, jeśli:
–
nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Serii E na zasadach określonych
w Prospekcie,
–
Zarząd nie złoży do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii E w terminie 6 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu,
–
postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji Akcji Serii E stanie się prawomocne.
Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E zależy
także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii E objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310
§ 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu
publicznej subskrypcji Akcji Serii E z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie
nieprawidłowego oświadczenia spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii E i tym samym niedojście emisji Akcji Serii E do skutku.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku zwrot wpłat dokonanych na Akcje Serii E nastąpi
w terminie i na zasadach opisanych w punkcie 20.3.8 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty
zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
2.3.3
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E
Zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami
i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze
powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Ponadto art. 425 KSH umożliwia
zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą poprzez wytoczenie przeciwko Spółce
powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające
na celu zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E
z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Nie może jednak zapewnić, że nie
zostaną wytoczone powództwa wskazane powyżej.
2.3.4
Ryzyko związane z notowaniem PDA
Intencją Grupy Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA do obrotu na GPW. Istnieje jednak ryzyko,
że z powodów proceduralnych PDA nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co
oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych Akcji Serii E na rynku giełdowym do
dnia ich debiutu na GPW.
Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA emisja Akcji Serii E nie dojdzie do
skutku, inwestor otrzyma zwrot jedynie Ceny Emisyjnej za każde posiadane PDA na zasadach opisanych
w punkcie 20.3.8 Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA
na GPW po cenie wyższej niż Cena Emisyjna, może oznaczać to poniesienie straty.
2.3.5
Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii E i PDA do
obrotu na rynku podstawowym GPW
Dopuszczenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E oraz PDA do obrotu na rynku oficjalnych
notowań takim jak rynek podstawowy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w rozporządzeniu
Ministra Finansów z 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek
oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym
rynku (Dz.U., nr 206, poz. 1712) oraz w Regulaminie GPW dotyczącym tego rynku oraz uzyskania
odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku
złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4 Regulaminu GPW.
30
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
Powyższe rozporządzenie przewiduje, że dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW
(będącym rynkiem oficjalnych notowań) może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w § 2 ust. 1
oraz jedynie jeżeli:
–
spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach,
sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, przez co najmniej trzy
kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub
–
przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości,
w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji
finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
Rozpatrując wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na GPW, Zarząd GPW bierze pod
uwagę:
–
sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi
zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta,
–
perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
z uwzględnieniem źródeł ich finansowania,
–
doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta,
–
warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, i ich zgodność z zasadami, o których mowa
w § 35 Regulaminu GPW,
–
bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.
Ponadto, zgodnie § 38 Regulaminu GPW, w celu wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na GPW
emitent powinien również złożyć odpowiedni wniosek do Zarządu GPW w ciągu sześciu miesięcy od daty
podjęcia przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na GPW.
Jednocześnie zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu
instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie
zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych.
Niektóre z powyższych przesłanek mają charakter oceny i od uznania Zarządu GPW będzie zależało
dopuszczenie, a następnie wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E i PDA do
obrotu na rynku podstawowym GPW.
Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C,
Akcje Serii E oraz PDA zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW
w najkrótszym możliwym terminie od zamknięcia Oferty Publicznej. Nie ma jednak pewności, że wszystkie
wymienione powyżej warunki zostaną spełnione i że akcje Emitenta zostaną dopuszczone do obrotu na GPW
w planowanym terminie ani też, że w ogóle zostaną do niego dopuszczone. Na Dzień Zatwierdzenia
Prospektu nie są znane Emitentowi żadne czynniki, które mogłyby spowodować podjęcie przez Zarząd GPW
decyzji odmawiającej takiego dopuszczenia.
2.3.6
Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków
dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów
finansowych
Mając na uwadze stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania
i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r.,
zgodnie z którym decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie
obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy
sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z możliwością wprowadzenia do
obrotu w pierwszej kolejności Praw do Akcji Serii E, natomiast wprowadzenie akcji istniejących może
nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E w KRS.
PROSPEKT EMISYJNY
31
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.3.7
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E
i PDA z obrotu na rynku regulowanym
Jeżeli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy, nałożone lub
przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia Prospektowego,
KNF może:
–
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas
określony lub bezterminowo, albo
–
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana,
karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 PLN, albo
–
może zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF spółka
prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne
instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie
interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego,
jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku
wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może
wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW.
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta.
Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków.
2.3.8
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B,
Akcjami Serii C, Akcjami Serii E oraz PDA na GPW
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek Spółki lub jeśli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza
przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd
GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy. Zgodnie z § 30 ust. 2
Regulaminu GPW Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden
miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Istnieje ryzyko, że obrót Akcjami
Emitenta lub PDA może w przyszłości zostać zawieszony.
Obecnie Emitent nie ma żadnych podstaw, by przypuszczać, że obrót jego papierami wartościowymi na GPW
mógłby zostać zawieszony. Decyzja o zawieszeniu obrotu Akcjami Spółki lub PDA może mieć niekorzystny
wpływ na kurs ich notowań.
2.3.9
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA
Cena Emisyjna w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich
kursu po zakończeniu Oferty Publicznej.
Kurs notowań Akcji Emitenta lub PDA może podlegać znacznym wahaniom w związku z wystąpieniem
zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć
m.in. zmiany wyników finansowych Grupy Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez
analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające
na działalność Grupy Emitenta oraz ogólna sytuacja gospodarki.
Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może
negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki lub PDA. W celu zoptymalizowania stopy zwrotu
inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje Spółki długoterminowo, ponieważ Akcje Spółki mogą
być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.
Dopuszczenie Akcji Spółki i PDA do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie
płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany,
może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Emitenta lub PDA. Nawet jeśli osiągnięty zostanie
odpowiedni poziom obrotów Akcjami Emitenta i PDA, to cena rynkowa Akcji Emitenta może być niższa niż ich
Cena Emisyjna.
32
PROSPEKT EMISYJNY
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.3.10 Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty
Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji
Emitenta do obrotu na rynku regulowanym przez KNF
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub z ubieganiem się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta,
wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
–
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub nakazać
wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
–
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub
–
opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym.
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może stosować środki,
o których mowa w art. 16 lub 17 tejże ustawy, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego,
memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub
przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:
–
oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
–
utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
–
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki
pozostają w mocy, lub
–
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
2.3.11 Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Emitenta i OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej
Zgodnie z art. 495 KSH majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę
przejmującą oddzielnie aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności
powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu
zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki
służy pierwszeństwo zaspokojenia lub zabezpieczenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed
wierzycielami pozostałych łączących się spółek.
Na Datę Prospektu Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń z tego tytułu dla działalności i wyników
finansowych Emitenta z uwagi na to, że połączenie nastąpiło w ramach grupy kapitałowej.
PROSPEKT EMISYJNY
33
3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY
3
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ
KOSZTY OFERTY
3.1
Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Oferta publiczna obejmuje emisję nowych Akcji Serii E.
Emisja Akcji Serii E ma na celu pozyskanie przez Emitenta środków finansowych na sfinansowanie
rozpoczętego w 2007 r. programu inwestycyjnego oraz planowanych inwestycji szerzej opisanych w punkcie
8.4.3 Prospektu. Emitent przewiduje, że wpływy pieniężne brutto z emisji Akcji Serii E wyniosą około 80 mln
PLN, natomiast wpływy pieniężne netto (pod odliczeniu kosztów emisji) wyniosą około 78 mln PLN. Pozostałą
kwotę niezbędną do realizacji zaplanowanych zadań i inwestycji Emitent pokryje ze środków własnych lub
zaciągniętych kredytów oraz planowanych do uzyskania dotacji w ramach programów unijnych (np.
podpisana w czerwcu 2007 r. umowa z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach poddziałania
2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw), czy innych środków
pomocowych dostępnych dla przedsiębiorstw (np. przedsięwzięcia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego pn.
„Inicjatywa technologiczna I”), a także umorzenia kredytu w ramach przyznanego Spółce Kredytu
Technologicznego.
Pozyskane przez Emitenta środki pieniężne zostaną wykorzystane w okresie 2008-2009 r. na realizację
wymienionych poniżej celów. Emitent zakłada realizację celów emisji zgodnie z kolejnością podaną poniżej.
Rozwój i poszerzenie oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń poprzez prowadzenie
prac badawczo-rozwojowych nad nowymi urządzeniami dla lekarzy okulistów i optometrystów:
kwota około 10 mln PLN
W ramach strategii rozwoju Grupy Emitenta Emitent przewiduje dalszy rozwój produkowanych urządzeń oraz
prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad rozwojem całkowicie nowych urządzeń tak w ofercie
produkcyjnej Emitenta, jak i nowatorskich z punktu widzenia światowego rynku urządzeń okulistycznych.
Na Datę Prospektu Emitent kończy prace badawczo-rozwojowe nad zaprezentowanym podczas kongresu
AAO w Nowym Orleanie (USA) w listopadzie 2007 r. prototypem urządzenia SOCT Anterius do analizy
przedniego odcinka oka, będącego nowatorskim urządzeniem w zakresie tomografii spektralnej.
Dodatkowo Emitent planuje rozpocząć w I kwartale 2008 roku prace nad urządzeniem do badania
przepływów krwi w oku, dzięki któremu na podstawie analizy przepływów krwi w oku będzie można
rozwiązać wiele problemów, zarówno w onkologii (diagnozowanie guzów piersi na podstawie różnic
w unaczynieniu tkanki zdrowej i zmienionej chorobowo), dermatologii (określanie funkcjonowania naczyń
krwionośnych w przypadkach oparzeń) czy też kardiologii (uniknięcie tzw. cewnikowania serca).
Na sfinansowanie ww. projektów (SOCT Anterius oraz urządzenia do badania przepływów krwi w oku)
Emitent zamierza przeznaczyć około 4,6 mln PLN, z czego około 0,8 mln PLN pozyskanych z emisji Akcji Serii
E, a kwotę 3,8 mln PLN z dotacji uzyskanych w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu
Operacyjnego Wzrost Konkurencji Przedsiębiorstw (dotacja dotyczy projektu SOCT Anterius) oraz z dotacji
w ramach programu „Inicjatywa Technologiczna I”, która została przyznana Emitentowi w grudniu 2007 r.
(dotacja dotyczy urządzenia do badania przepływów krwi w oku; jej szerszy opis znajduje się w punkcie
8.6.6 Prospektu). W podanym budżecie mieści się w głównej mierze sfinansowanie wyposażenia
Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta w Toruniu.
Ponadto na Datę Prospektu Emitent prowadzi kilka projektów, opisanych w pkt. 8.3.1 Prospektu, o różnym
stopniu zaawansowania, z których najważniejsze, to:
–
SOCT HR do analizy tylnego odcinka oka dające obrazy poprzeczne siatkówki oka – najnowocześniejsze
urządzenie w zakresie tomografii spektralnej, będące aktualnie w fazie przedprodukcyjnej polegającej
w głównej mierze na stworzeniu z prototypu urządzenia komercyjnego;
–
cyfrowa przystawka do lampy szczelinowej – urządzenie współpracujące z lampą szczelinową,
pozwalające na robienie zdjęć obrazów oka widocznych w lampie szczelinowej w postaci wybranych
fragmentów rogówki, tęczówki czy też dna oka;
–
perymetr projekcyjny PTS 1000 – zaawansowane technologicznie urządzenie do badania pola widzenia,
które jest jednym z podstawowych badań w zakresie diagnostyki jaskry; rozpoczęcie sprzedaży
urządzenia planowane jest na styczeń 2008 r.;
34
PROSPEKT EMISYJNY
–
system topografii rogówki PTC-200 – urządzenie do generowania bardzo dokładnych map powierzchni
rogówki oka, które jest niezbędne m.in. do aplikacji twardych soczewek kontaktowych, będące w fazie
przedprodukcyjnej.
Nakłady inwestycyjne związane z ww. projektami wynoszą ok. 0,2 mln PLN, z czego 0,074 mln PLN zostało
poniesionych do Daty Prospektu, a 0,127 mln PLN pozostało do poniesienia w przyszłości. Emitent planuje
przeznaczyć kwotę 0,2 mln PLN z wpływów z emisji Akcji Serii E na refinansowanie dotychczas
przeprowadzonych prac oraz nakładów inwestycyjnych pozostających do poniesienia w przyszłości.
Pozostałą kwotę, około 9 mln PLN, Emitent przeznaczy na prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad
nowymi urządzeniami dla lekarzy okulistów i optometrystów, w tym również nad udoskonaleniem metod
opartych na spektralnej tomografii optycznej oraz stworzeniem nowego źródła światła w postaci lasera
strojonego, który w przyszłości zastąpi diodę laserową. Ponadto prace te będą obejmowały opracowanie
nowych wersji oprogramowania komputerowego wykorzystywanego w pracy SOCT Copernicus.
Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu, przesunięcia realizacji
w czasie, ani też przesunięcia szacowanych środków przeznaczonych na ten cel na realizację któregokolwiek
z pozostałych celów emisyjnych.
Poszerzenie oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń medycznych poprzez przejęcia
podmiotów z branży medycznej: kwota około 40 mln PLN
W Dacie Prospektu Emitent prowadzi rozmowy z kilkoma podmiotami, krajowymi oraz zagranicznymi,
producentami urządzeń medycznych (m.in. laserów, ultrasonografów, urządzeń optycznych) i producentami
systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów. Zdaniem Emitenta pierwsze projekty
powinny zakończyć się podpisaniem stosownych umów w I połowie 2008 r.
Na Datę Prospektu cele akwizycyjne nie zostały ostatecznie określone ze względu na złożoną specyfikę
procesów przejęć innych podmiotów oraz fakt, że nie zostały zawarte umowy dotyczące przejęć. Emitent
dokonuje selekcji potencjalnych celów, jak również prowadzi wstępne negocjacje z kilkoma podmiotami. Na
Datę Prospektu Emitent podpisał listy intencyjne ze spółkami OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Ljubljanie,
Słowenia oraz medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu. Dodatkowo
w odniesieniu do planowanej transakcji nabycia udziałów w spółce OPTOTEK d.o.o., w dniu 11 stycznia
2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, która powinna zostać zawarta w najbliższych dniach
(szerszy opis ww. umów znajduje się w punktach 7.3 oraz 8.6.7 Prospektu). Pierwszy projekt zakończył się
parafowaniem stosownej umowy, której podpisanie powinno nastąpić w ciągu najbliższych dni.
Emitent nie wyklucza, iż w sytuacji gdyby pojawiły się inne atrakcyjne możliwości akwizycji podmiotów
z branży, w której działa Grupa Emitenta lub branż pokrewnych, to ewentualne dodatkowe środki finansowe
niezbędne do ich realizacji pochodzić będą z kredytów bankowych.
Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta w odniesieniu do poszerzenia oferty produkowanych urządzeń
medycznych znajduje się w punkcie 8.2.5 Prospektu.
W przypadku, gdyby realizacja transakcji przejęć podmiotów z branży medycznej okazała się z jakichkolwiek
przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość przeznaczenia
środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E na stopniowe uruchamianie, we własnym zakresie, produkcji
urządzeń przeznaczonych na szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów.
Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu czy też przesunięcia
realizacji celu emisyjnego w czasie. Emitent bierze pod uwagę możliwość przesunięcia szacowanych środków
na realizację akwizycji spółek dystrybucyjnych (Rozwój sieci sprzedaży na kluczowych rynkach).
W przypadku dokonania przesunięć środków Emitent przekaże stosowną informację do publicznej
wiadomości w formie Raportu Bieżącego.
Rozwój sieci sprzedaży na kluczowych rynkach: kwota około 10 mln PLN
W Dacie Prospektu Emitent prowadzi rozmowy z kilkoma podmiotami, krajowymi oraz zagranicznymi,
zlokalizowanymi głównie w Europie Zachodniej, których przejęcie umożliwiłoby Emitentowi przejęcie marży
dystrybucyjnej realizowanej przez dystrybutorów urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta.
Na Datę Prospektu cele akwizycyjne nie zostały ostatecznie określone ze względu na złożoną specyfikę
procesów przejęć innych podmiotów oraz fakt, że nie zostały zawarte umowy dotyczące przejęć. Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
35
dokonuje selekcji potencjalnych celów, jak również prowadzi wstępne negocjacje z kilkoma podmiotami.
Zdaniem Emitenta pierwszy projekt powinien zakończyć się podpisaniem stosownej umowy jeszcze w 2008 r.
Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta w odniesieniu do rozwoju sieci sprzedaży znajduje się
w punkcie 8.2.5 Prospektu.
W przypadku, gdyby realizacja transakcji przejęć podmiotów dystrybucyjnych okazała się z jakichkolwiek
przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość przeznaczenia
środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E na tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych opartych na
zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu diagnostycznego dla
lekarzy okulistów i optometrystów.
Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu czy też przesunięcia
realizacji celu emisyjnego w czasie. Emitent bierze pod uwagę możliwość przesunięcia szacowanych środków
na realizację przejęć podmiotów z branży medycznej (Poszerzenie oferty produkowanych przez Emitenta
urządzeń medycznych poprzez przejęcia podmiotów z branży medycznej). W przypadku dokonania
przesunięć środków Emitent przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w formie Raportu
Bieżącego.
Rozbudowa infrastruktury Emitenta, w tym:
•
Budowa nowej hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem zlokalizowanej na terenie siedziby Grupy
Emitenta w Zawierciu: kwota około 3,2 mln zł
Budowa hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem w Zawierciu jest elementem strategii rozwoju Grupy
Emitenta dotyczącym zwiększenia zdolności produkcyjnej aktualnej oferty produktowej oraz nowych
urządzeń, nad którymi Emitent, we współpracy z pracownikami z UMK, prowadzi obecnie prace
naukowo-badawcze.
W efekcie przeprowadzenia tej inwestycji całkowita powierzchnia produkcyjna Grupy Emitenta
zlokalizowana w Zawierciu zwiększy się do 4 209 m2, tj. o 1 650 m2, co przełoży się na zapewnienie
możliwości produkcji ww. urządzeń w planowanych ilościach oraz odpowiednich warunkach
produkcyjnych.
Na Datę Prospektu Emitent uzyskał od właściwych władz zatwierdzenie projektu budowy hali
produkcyjnej oraz pozwolenie na budowę i rozpoczął pierwsze prace budowlane.
•
Budowa nowej siedziby dla spółek z Grupy Emitenta: kwota około 4,0 mln zł
Budowa nowej siedziby dla spółek Grupy Emitenta wraz z wyposażeniem w Zawierciu wynika z realizacji
strategii zakładającej wprowadzanie nowych urządzeń medycznych oraz poszerzenie Grupy Emitenta
o przejmowane podmioty, a także konieczności podniesienia standardów budynku niezbędnych dla
przeprowadzania spotkań i prezentacji dla dystrybutorów wyrobów Emitenta oraz dla poprawy
warunków pracy pracowników Grupy Emitenta. Nowy budynek będzie dysponował łączną powierzchnią
1 000 m2, z czego 110 m2 będzie przypadało na sale konferencyjne i prezentacyjne urządzeń
produkowanych przez Emitenta. Dotychczasowa siedziba Grupy Emitenta o powierzchni 220 m2 zostanie
przekształcona w pomieszczenia dla konstruktorów, projektantów i programistów.
Na Datę Prospektu Emitent uzyskał akceptację projektu budowy nowej siedziby dla spółek z Grupy
Emitenta oraz pozwolenie na budowę.
w czasie ani też przesunięcia szacowanych środków przeznaczonych na ten cel na realizację któregokolwiek
Pozyskanie kapitału obrotowego: kwota około 10,8 mln PLN
Systematyczny i dynamiczny wzrost przychodów Grupy Emitenta, w połączeniu z planowaną rozbudową
Grupy Emitenta oraz wprowadzeniem do produkcji nowych urządzeń, co do których Emitent prowadzi
obecnie (projekty SOCT Anterius oraz urządzenie do badania przepływów krwi w oku) lub będzie prowadził
w przyszłości prace badawczo-rozwojowe, powodują występowanie stałego zapotrzebowania Emitenta na
kapitał obrotowy.
36
PROSPEKT EMISYJNY
Ogólną kwotę 10,8 mln PLN, jaką Emitent zamierza pozyskać w wyniku emisji Akcji Serii E na kapitał
obrotowy, Spółka planuje wydatkować w następujący sposób:
•
7,0 mln PLN – bieżące finansowanie prowadzonej działalności operacyjnej oraz zapewnienie
finansowania w związku z rosnącymi potrzebami kapitałowymi
•
3,8 mln PLN – refinansowanie wykorzystywanego zadłużenia pomostowego, opisanego w punktach 7.3
oraz 8.6.3 Prospektu, aż do czasu uzyskania środków z dotacji pozyskanych na realizację projektów
SOCT Anterius oraz urządzenia do badania przepływów krwi w oku.
w czasie, ani też przesunięcia szacowanych środków przeznaczonych na ten cel na realizację któregokolwiek
Wystarczalność wpływów z emisji Akcji Serii E
Obecnie Emitent nie może dokładnie określić ostatecznej wielkości wpływów z emisji Akcji Serii E, ponieważ
nie jest znana ostateczna Cena Emisyjna. Emitent wstępnie szacuje wartość wpływów pieniężnych, jakie
zamierza pozyskać z Oferty Publicznej na poziomie ok. 80,0 mln PLN wpływów brutto oraz ok. 78,0 mln PLN
wpływów netto.
W przypadku gdyby wpływy z emisji Akcji Serii E okazały się niewystarczające dla zrealizowania
wymienionych powyżej celów lub gdyby faktycznie uzyskane wpływy były niższe od oczekiwanych, Emitent
w miarę posiadanych możliwości będzie dodatkowo korzystał z finansowania dłużnego, dotacji unijnych lub
dla firm innowacyjnych oraz leasingu. Wielkość pozyskanego finansowania dodatkowego innego niż środki
pochodzące z emisji Akcji Serii E byłaby uzależniona od zdolności kredytowej Emitenta i stanowiłaby różnicę
pomiędzy wielkością środków niezbędnych dla sfinansowania realizacji planowanych celów a wielkością
środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E przeznaczonych na ich sfinansowanie.
Wykorzystanie środków z emisji Akcji Serii E do czasu realizacji inwestycji
Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii E do czasu realizacji wszystkich celów emisji będą lokowane
w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku (lokaty bankowe, obligacje skarbu państwa, bezpieczne
fundusze inwestycyjne) oraz zwiększą kapitał obrotowy Emitenta; mogą także posłużyć do okresowego
wygaszania otwartych linii kredytowych Emitenta.
3.2
Koszty oferty
Ponieważ w chwili obecnej nie jest znana Cena Emisyjna Akcji Serii E, nie można dokładnie określić wielkości
wpływów brutto z Oferty Publicznej.
Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii E powinien uzyskać ok. 80,0 mln PLN wpływów brutto. Emitent
szacuje, że całkowite koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy założeniu uzyskania
wpływów brutto na poziomie ok. 80,0 mln PLN, wyniosłyby ok. 2,0 mln PLN.
Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji Serii E, jak również całkowitych
kosztów Oferty Publicznej w formie Raportu Bieżącego natychmiast po zamknięciu Oferty Publicznej zgodnie
z art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych.
Tabela: Szacunkowe koszty Emitenta dla Oferty Publicznej
Wyszczególnienie
Kwota (mln PLN)
Sporządzenie prospektu emisyjnego, doradztwo i oferowanie
1,75
Promocja oferty
0,21
Wynagrodzenie subemitentów
0
Druk i dystrybucja prospektu, opłaty dla KNF, GPW, KDPW, inne
0,04
RAZEM
2,00
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
37
4 ROZWODNIENIE
4
ROZWODNIENIE
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwałą nr 6/2007 z dnia 10 września 2007 r. podwyższyło
kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 165 000 PLN, do kwoty nie większej niż 710 215 PLN
w drodze emisji nie więcej niż 3 300 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 5 groszy
każda akcja. Akcje Serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
Akcje Serii E zostaną zaoferowane w drodze Oferty Publicznej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 183, poz. 1539).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwały nr 7/2007 z dnia 10 września 2007 roku
postanowiło, że Akcje Serii E Spółki będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Tabela: Rozwodnienie w wyniku emisji 3 300 000 sztuk Akcji Serii E
Liczba akcji
przed
emisją
Liczba
głosów na
WZA przed
emisją
% udział
w strukturze
akcjonariatu
Liczba akcji
po emisji
Liczba
głosów na
WZA po
emisji
% udział
w strukturze
akcjonariatu
Adam Bogdani
4 746 400
4 746 400
43,53%
4 746 400
4 746 400
33,42%
Joanna Bogdani-Wuczyńska
2 314 900
2 314 900
21,23%
2 314 900
2 314 900
16,30%
Marcin Bogdani
2 020 200
2 020 200
18,53%
2 020 200
2 020 200
14,22%
100 000
100 000
0,92%
100 000
100 000
0,70%
Ewa Mentel
Paweł Konieczny
50 000
50 000
0,46%
50 000
50 000
0,35%
Michał Błach
728 700
728 700
6,68%
728 700
728 700
5,13%
Konrad Łapiński
835 100
835 100
7,66%
835 100
835 100
5,88%
Krzysztof Bukowski
109 000
109 000
1,00%
109 000
109 000
0,77%
Nowi akcjonariusze
Razem
0
0
0,00%
3 300 000
3 300 000
23,23%
10 904 300
10 904 300
100,00%
14 204 300
14 204 300
100,00%
Źródło: Emitent
Spółka przewiduje, że po Ofercie Publicznej, przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich
Akcji Serii E, udział Akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji będzie
kształtował się na poziomie około 76,77%, a udział Akcji posiadanych przez nowych akcjonariuszy w łącznej
liczbie Akcji będzie kształtował się na poziomie około 23,23%.
38
PROSPEKT EMISYJNY
5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
5
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
Zbadane przez biegłego rewidenta i prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone
zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego
Prospektu sprawozdania te zostały przekształcone w oparciu o zasady zgodne z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Datą przejścia na Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 roku. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości
Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały przedstawione i sporządzone
w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007,
z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do
tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi
za III kwartał 2006 r. (porównywalne dane bilansowe na dzień 31.12.2006 r.) zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i nie zostało poddane badaniu
przez biegłego rewidenta.
Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta (tys. PLN)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
2006
2005
2004
43 258
22 635
34 514
21 956
20 254
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
28 879
9 987
18 578
9 305
6 423
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
14 379
12 648
15 936
12 651
13 831
Zysk ze sprzedaży
EBITDA
EBIT
9 267
2 248
4 144
2 284
1 882
10 559
2 952
5 090
2 870
2 223
9 770
2 372
4 197
2 159
1 675
Zysk brutto
9 281
2 116
3 966
1 783
1 316
Zysk netto
7 661
1 684
3 188
1 392
935
-151
-123
639
1 246
902
-1 192
-1 204
-1 512
-923
-424
Wpływy
105
69
116
147
77
Wydatki
-1 297
-1 273
-1 628
-1 070
-501
1 598
1 211
1 049
-4
-572
Wpływy
2 465
3 984
4 642
1 927
1 803
Wydatki
-867
-2 773
-3 593
-1 931
-2 376
32 190
b.d.*
21 744
13 721
11 700
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Aktywa razem
Aktywa trwałe
7 304
b.d.
5 598
4 601
4 036
Aktywa obrotowe
24 886
b.d.
16 146
9 120
7 664
Zapasy
12 991
b.d.
8 259
4 091
2 875
Należności
10 583
b.d.
7 273
4 626
4 694
776
b.d.
521
346
26
15 788
b.d.
13 566
8 730
8 151
492
b.d.
543
442
453
3 289
b.d.
1 702
897
460
Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
PROSPEKT EMISYJNY
39
5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
długoterminowe
krótkoterminowe
Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
1
Liczba akcji/udziałów (szt.)
1
Zysk na jedną akcję/udział (PLN)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję/udział (PLN)1
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
2 533
b.d.
1 393
579
55
11 712
b.d.
11 318
7 311
7 171
4 785
b.d.
3 899
3 218
2 991
295
b.d.
4
81
67
0
b.d.
0
0
0
16 402
b.d.
8 178
4 991
3 549
545
b.d.
532
500
150
109 043
b.d.
106 383
100 000
300
70,26
b.d.
29,96
13,92
3 116,67
0,00
b.d.
0,00
550
667
2006
2005
2004
1
przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło 26 października 2005 r.
* Grupa Emitenta nie sporządziła bilansu na dzień 30.09.2006 r.
Źródło: Emitent
40
PROSPEKT EMISYJNY
6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
6
PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
6.1
Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta
Założenia prognoz finansowych i szacunków niezależne od Emitenta
–
kursy walut – z uwagi na znaczący udział eksportu w sprzedaży Grupy OPTOPOL przyjęto, iż w II poł.
2007 oraz w całym 2008 r. kursy USD i EUR wobec PLN wynosić będą 2,4500; 2,6000 i 3,6500; 3,6895,
odpowiednio,
–
prognozy stóp procentowych przyjęto w wysokości 5,0% i 5,5% dla stawki WIBOR 3M, odpowiednio w II
poł. 2007 r. oraz całym 2008 r.,
–
prognozy przychodów i kosztów sporządzone przez Emitenta uwzględniają prognozowaną inflację
i zmiany kursów walut, ale z uwagi na niewielki poziom inflacji i stosowanie zabezpieczeń kursowych nie
przewiduje się istotnego wpływu tych czynników na wyniki Grupy Emitenta.
Założenia prognoz finansowych i szacunków zależne od Emitenta
Zarząd OPTOPOL Technology S.A. przygotowując szacunki wyników finansowych za rok 2007 oraz prognozę
finansową na rok 2008, opierał się na następujących głównych założeniach:
–
wykorzystano rzeczywiste wyniki Grupy OPTOPOL za II półrocze 2007 r.,
–
sprzedaż w ujęciu ilościowym – oparta została o złożone przez klientów zamówienia i o negocjowane
kontrakty na dostawy produktów OPTOPOL Technology S.A. oraz plany sprzedażowe spółki zależnej
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. na II półrocze 2007 i 2008 r.,
–
ceny produktów – przyjęto w oparciu o podpisane oraz realizowane i negocjowane zamówienia,
–
ceny towarów – założono w oparciu o podpisane oraz realizowane i negocjowane zamówienia,
–
struktura sprzedaży – założono dynamiczny wzrost sprzedaży eksportowej i jego utrzymanie w dalszych
latach (do ok. 70% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy OPTOPOL),
–
nowe produkty – Emitent założył zakończenie prac nad nowymi produktami (SOCT Copernicus HR, SOCT
Anterius, Perymetr Projekcyjny PTS 1000, System Topografii Rogówki PTC – 200 oraz przystawki do
lampy szczelinowej) zgodnie z planami przedstawionymi w pkt 8.2.5 Prospektu, a następnie zdobycie
certyfikatów (w tym FDA) umożliwiających ich sprzedaż na całym świecie (głównie USA, Europa
i Japonia),
–
inwestycje – założono realizację inwestycji przedstawionych w pkt. 8.4.2 oraz 8.4.3 Prospektu,
–
źródła finansowania inwestycji – Emitent uwzględnił planowaną na przełomie lat 2007/2008 emisję akcji
serii E i pozyskanie środków finansowych w wysokości 78,0 mln PLN netto (po odjęciu kosztów emisji
szacowanych na poziomie ok. 2,0 mln PLN). Do momentu pozyskania tych środków Grupa Emitenta
będzie realizowała inwestycje w oparciu o wykorzystanie kredytu,
–
nie zakłada się wypłaty dywidendy za lata 2007-2008 – zyski będą finansowały program inwestycyjny
i zasilą kapitał obrotowy,
–
liczba zatrudnionych – w związku z planowanym w II poł. 2008 r. zakończeniem budowy nowej hali
produkcyjnej założono stopniowy wzrost liczby zatrudnionych osób do 204 osób w 2008 r. i 214 osób
w 2009 r. (stany średnioroczne),
–
w prognozie nie uwzględniono wpływu na sprawozdania finansowe efektów planowanych akwizycji
opisanych w Prospekcie w pkt 8.2.5,
–
Koszty finansowe związane z wykorzystywaniem finansowania dłużnego w latach 2007-2008 zakładają
wysokość marży w stosunku do stawki WIBOR na poziomie 1 pkt proc. rocznie. Zakładana wysokość
marży w stosunku do stawki WIBOR uwzględnia sytuację finansową Emitenta, w tym charakter i długość
okresu finansowania,
–
inne założenia przedstawione w pkt 8.2.5 Prospektu – Strategia rozwoju Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
41
6.2
Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat
prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz wyników
szacunkowych
Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozie wyników
Dla Zarządu OPTOPOL Technology S.A. w Zawierciu
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były prognozy wyników za okres 12 miesięcy
kończący się dnia 31 grudnia 2008 roku oraz szacunki wyników roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2007
roku, obejmujące skonsolidowane przychody, EBITDA Grupy Kapitałowej, skonsolidowany zysk na działalności
operacyjnej, skonsolidowany zysk brutto oraz skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej OPTOPOL S.A.
Prognoza oraz szacunki wyników, a także istotne założenia leżące u ich podstawy zamieszczone zostały w punkcie
6.1. oraz 6.3. prospektu emisyjnego sporządzonego przez Emitenta.
Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyrażenie wniosku o przedstawionej
prognozie oraz szacunkach wyników.
Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te obejmowały
rozważenie, czy prognoza oraz szacunki wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione założenia,
spójnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta.
Chociaż za założenia leżące u podstawy prognozy oraz szacunków wyników odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta,
informujemy, iż nie zwróciło naszej uwagi nic, co mogłoby wskazywać, że którekolwiek z tych założeń, naszym
zdaniem istotnych dla poprawnego zrozumienia prognozy oraz szacunków wyników, nie zostało ujawnione lub
wydaje się nierealne.
Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane
przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że prognoza oraz szacunki wyników zostały na
podstawie podanych założeń prawidłowo sporządzone. Ponieważ prognoza i założenia, na których jest ona oparta,
odnoszą się do przyszłości, a szacunki nie dotyczą wyników rzeczywistych i z tej przyczyny mogą podlegać
wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego, czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały
tym, które przedstawiono w prognozie, a także czy różnice będą istotne.
Naszym zdaniem prognoza oraz szacunki wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie założeń
wskazanych w prospekcie emisyjnym, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami (polityką)
rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonego przez Emitenta sprawozdania finansowego za okres
kończący się dnia 31 grudnia 2006 roku, zamieszczonego w prospekcie emisyjnym.
Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia
2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.
Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych
dr Piotr Rojek
Sp. z o.o. w Katowicach przy ul. Powstańców 34
Podmiot wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr. ew. 1695
……………………………
Krystyna Stwosz-Tilkowska
Wpisana na listę biegłych rewidentów
pod nr. 8336/205
……………………………
Andrzej Młynarczyk
Wpisany na listę biegłych rewidentów
pod nr. 6150/176
Członek Zarządu
……………………………
Ewa Szczepańska
Wpisana na listę biegłych rewidentów
pod nr. 9299/6976
Katowice, dnia 3 stycznia 2008 roku
42
PROSPEKT EMISYJNY
6.3
Prognoza wybranych danych finansowych oraz wyniki szacunkowe
Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt 6.1 Emitent szacuje wyniki uzyskane za 2007 r. oraz
prognozuje uzyskanie wyników za rok 2008 na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli.
Tabela: Wybrane elementy rachunku zysków i strat Grupy OPTOPOL – wyniki szacunkowe za 2007 r. oraz
prognozy wyników na 2008 r. (tys. PLN)
2006
Wyniki
szacunkowe
2007
Przychody netto ze sprzedaży
34 514
57 600
84 200
EBITDA
5 090
12 100
19 900
Zysk z działalności operacyjnej
4 197
11 100
18 100
Zysk brutto
3 966
10 500
18 000
Zysk netto
3 188
8 400
14 300
Wykonanie
Prognoza
2008
Źródło: Emitent
6.4
Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych
z historycznymi informacjami finansowymi
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 w Prospekcie zostały sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Wyniki szacunkowe Grupy Emitenta za rok 2007 oraz prognoza wyników Grupy Emitenta na 2008 rok zostały
przygotowane na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania
i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2004-2006.
6.5
Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej
we wcześniejszym Prospekcie
Nie dotyczy.
PROSPEKT EMISYJNY
43
7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA
7
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA
7.1
Sytuacja finansowa
7.1.1
Sytuacja finansowa
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
2006
2005
2004
Przychody ze sprzedaży (tys. PLN)
43 258
22 635
34 514
21 956
20 254
Rentowność sprzedaży
21,4%
9,9%
12,0%
10,4%
9,3%
Rentowność EBITDA
24,4%
13,0%
14,7%
13,1%
11,0%
Rentowność EBIT
22,6%
10,5%
12,2%
9,8%
8,3%
Rentowność brutto
21,5%
9,3%
11,5%
8,1%
6,5%
Rentowność netto
17,7%
7,4%
9,2%
6,3%
4,6%
Rentowność aktywów (ROA)
28,4%
-
18,0%
10,9%
9,1%
62,3%
-
48,4%
32,6%
29,4%
Źródło: Emitent
•
rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność aktywów = zysk netto okresu/średni stan aktywów w okresie
•
rentowność kapitałów własnych = zysk netto/średni stan kapitałów własnych w okresie
W roku 2004 Grupa Emitenta zrealizowała sprzedaż na poziomie 20,3 mln PLN, m.in. dzięki dynamicznemu
rozwojowi rynku chirurgii refrakcyjnej w Polsce oraz uzyskaniu przez Grupę Emitenta pozycji wyłącznego
przedstawiciela na rynku krajowym firmy Schwind – producenta laserów eximerowych. Dodatkowo Grupa
Emitenta dynamicznie rozwijała wartość sprzedaży zagranicznej poprzez pozyskiwanie nowych
przedstawicieli. Pomimo trudnej sytuacji finansowej polskiej służby zdrowia portfel zamówień krajowych
Grupy Emitenta wzrastał. Opisane czynniki przyczyniły się do realizacji zysku ze sprzedaży w wysokości
1,9 mln PLN przy rentowności sprzedaży na poziomie 9,3%. Salda pozostałej działalności operacyjnej oraz
finansowej były ujemne, głównie z powodu ponoszonych przez Grupę Emitenta kosztów odsetek od
kredytów, a rentowność brutto wyniosła 6,5%. Zysk finansowy netto pozwolił na wypracowanie rentowności
netto na poziomie 4,6%, osiągając jednocześnie zwrot z kapitałów własnych w wysokości 29,4%.
44
PROSPEKT EMISYJNY
Rysunek: Wyniki i rentowność netto Grupy Emitenta (tys. PLN)
6 000
9,2%
10,0%
9,0%
5 000
6,3%
4 000
3 000
8,0%
4 144
7,0%
3 188
4,6%
5,0%
2 284
2 000
1 000
6,0%
4,0%
1 882
3,0%
1 392
935
2,0%
1,0%
0
0,0%
2004
2005
Zysk na sprzedaży
Zysk netto
2006
Rentowność netto
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży Grupy OPTOPOL w roku 2005 w kwocie 22 mln PLN były o 8,4% wyższe niż w roku
poprzednim. Jednocześnie zysk ze sprzedaży wzrósł o ponad 21%. W okresie tym Grupa Emitenta
odnotowała nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów (8,9%) przy jednoczesnym
bardzo dynamicznym wzroście przychodów ze sprzedaży produktów i usług o 44,9%. W 2005 roku Grupa
Emitenta kontynuowała rozwój organiczny poprzez współpracę z największymi polskimi firmami branży
medycznej, działającymi w systemie sieciowym, tj.: Vision Express, LIM, Medicover, Centrum Damiana czy
Medycyna Rodzinna. Dla tych firm Grupa Emitenta była wyłącznym lub głównym dostawcą w zakresie
okulistyki. Jednocześnie kładziony był duży nacisk na rozwój działalności na rynku dermatologii estetycznej.
W roku 2005 Grupa OPTOPOL osiągnęła wyższą rentowność niż w roku poprzednim na wszystkich
poziomach. Rentowność sprzedaży wzrosła do 10,4%. Obniżce kosztów finansowych towarzyszyły niższe
przychody finansowe, a rentowność brutto wyniosła 8,1%. Przyrost zysku finansowego netto o 49%
w stosunku do roku 2004 pozwolił na podniesienie rentowności netto do poziomu 6,3%.
Rysunek: Rentowność kapitałów własnych Grupy Emitenta (tys. PLN)
12 000
48,4%
45,0%
10 000
8 000
32,6%
29,4%
6 000
4 000
55,0%
8 178
35,0%
25,0%
4 991
3 549
15,0%
5,0%
2 000
-5,0%
0
2004
2005
Kapitały własne
2006
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
45
W roku 2006 przychody Grupy Emitenta wykazały się dużą dynamiką wzrostu i zwiększyły się o 57%
w stosunku do roku 2005. Kolejny rok z rzędu zmieniała się struktura przychodów, w której coraz większego
znaczenia nabierały przychody ze sprzedaży produktów i usług. Powyższa sytuacja jest spowodowana
między innymi faktem wprowadzenia do seryjnej produkcji w kwietniu 2006 roku spektralnego tomografu
optycznego SOCT Copernicus, który jest jednym z najbardziej technologicznie zaawansowanych na świecie
urządzeń do badania tylnego odcinka oka. Ponadto Grupa Emitenta kontynuowała rozwój organiczny oraz
poszukiwanie nowych rynków zbytu dla oferowanych produktów. W zakresie geograficznego rozwoju
sprzedaży około 0,5 mln PLN przychodów zostało zrealizowane w Kanadzie oraz Stanach Zjednoczonych,
a eksport do pozostałych krajów pozaeuropejskich wzrósł o 85% w stosunku do roku 2005. Pozwoliło to na
kontynuację trendu wzrostu rentowności na wszystkich poziomach.
Grupa Emitenta wypracowała w 2006 roku rentowność na sprzedaży w wysokości 12%. Dzięki dodatniemu
saldu pozostałej działalności operacyjnej rentowność EBIT była nieznacznie wyższa niż rentowność sprzedaży
i wyniosła 12,2%. Zysk finansowy brutto w wysokości 4 mln PLN pozwolił osiągnąć rentowność brutto
wynoszącą 11,5%, podczas gdy rentowność netto wyniosła 9,2% przy 3,2 mln PLN zysku finansowego
netto. Jednocześnie zauważalny był dynamiczny wzrost rentowności zarówno aktywów (ROA) – z 10,9%
w roku 2005 do 18% w roku 2006, jak i kapitałów własnych (ROE) – z 32,6% w 2005 roku do 48,4% w roku
2006. Sytuacja ta spowodowana była dynamiką wzrostu zysku finansowego netto związana ze zwiększającą
się koncentracją Grupy Emitenta na rentownej działalności produkcyjnej, która była niewspółmiernie wyższa
od przyrostu aktywów oraz kapitałów własnych.
Wyniki finansowe Grupy Emitenta za trzy kwartały 2007 roku wskazują na kontynuację dynamicznego
rozwoju Grupy OPTOPOL. Przychody ze sprzedaży w kwocie 43 mln PLN były o 91% wyższe od przychodów
zrealizowanych w analogicznym okresie 2006 roku, natomiast zysk netto wzrósł w okresie wrzesień 2006 r.
– wrzesień 2007 r. z 1,7 mln PLN do 7,7 mln PLN, czyli ponad 4,5-krotnie. Wskaźniki rentowności za trzy
kwartały 2007 r. wykazały istotny wzrost na wszystkich poziomach działalności. Rentowność sprzedaży
wyniosła 21,4% wobec 9,9% w I półroczu 2006 r. Rentowność EBIT była wyższa i wyniosła 22,6%, co
wynikało z dodatniego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej. Rentowność netto ukształtowała się na
wysokim poziomie 17,7% wobec 7,4% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Ponadto Grupa Emitenta
odnotowała wysoką rentowność aktywów netto (28,4%) oraz kapitałów własnych (62,3%).
Podsumowując, sytuację Grupy Emitenta można określić jako bardzo dobrą. Podstawowymi czynnikami
warunkującymi wysoką rentowność działalności są:
46
•
poszerzenie oferty produktowej o urządzenia SOCT Copernicus oraz perspektywa wprowadzenia do
oferty dwóch nowych urządzeń w 2008 roku – SOCT Anterius oraz SOCT Copernicus HR,
•
duża dynamika przychodów z działalności produkcyjnej, która cechuje się wyższą rentownością niż
działalność handlowa,
•
sukcesywne poszerzanie listy odbiorców oferowanego sprzętu zagranicznego poprzez zawieranie
nowych kontraktów w kraju, jak również ekspansję geograficzną do Stanów Zjednoczonych, Kanady
oraz innych krajów pozaeuropejskich,
•
korzystne warunki finansowania działalności Grupy Emitenta w postaci kredytów (badania związane
z budową nowych urządzeń są finansowane z kredytu udzielonego przez Bank Gospodarstwa
Krajowego w ramach środków z Funduszu Kredytu Technologicznego, który ulega umorzeniu
w 50%), oraz umowy z PARP na dofinansowanie inwestycji Grupy Emitenta w postaci budowy
spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem Interferometru Fabry-Perot w ramach
poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw
(dofinansowanie wynosi 60% wartości inwestycji),
•
rosnące zaufanie ze strony dostawców zarówno komponentów, jak również gotowego sprzętu
medycznego umożliwia dokonywanie zakupów zaopatrzeniowych na coraz korzystniejszych
warunkach.
PROSPEKT EMISYJNY
7.1.2
Wynik operacyjny
7.1.2.1 Istotne czynniki mające wpływ na wynik z działalności operacyjnej
Tabela: Struktura EBIT Grupy Emitenta (tys. PLN)
I-III kw.
2007
Produkcja
Okulistyka
2006
2005
2004
8 402
1 289
2 381
985
621
8 402
1 289
2 381
985
621
0
0
0
0
0
Dermatologia
Handel
I-III kw.
2006
1 368
1 065
1 798
1 238
1 194
Okulistyka
654
894
1 422
1 219
1 241
Dermatologia
714
171
376
19
-48
Razem EBIT
0
18
18
-64
-140
9 770
2 372
4 197
2 159
1 675
Źródło: Emitent
Tabela: Wpływ istotnych zdarzeń na wielkość EBIT Grupy Emitenta (tys. PLN)
I-III kw.
2007
Ekspansja w ramach działalności handlowej na rynku
krajowym
Ekspansja w ramach działalności eksportowej w związku
z wprowadzeniem do produkcji nowych wyrobów,
w tym najnowszej generacji urządzenia SOCT
Copernicus od 2006 r.
Wzrost rynku dermatologii estetycznej w kraju
I-III kw.
2006
2006
2005
2004
-
-
82
-
-
7 090
729
1 374
310
-
714
171
376
19
-48
1 463
1 348
2 312
1 954
1 930
9 267
2 248
4 144
2 283
1 882
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:
511
169
321
146
104
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości należności
311
101
140
10
0
Odszkodowania wypłacone
5
45
46
71
21
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
8
45
268
270
311
Zwiększenie wyniku na dotychczasowej działalności
Zysk ze sprzedaży netto
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
0
0
0
0
81
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności
0
0
219
128
153
9 770
2 372
4 197
2 159
1 675
Razem EBIT
Źródło: Emitent
Zysk z działalności operacyjnej w każdym okresie objętym analizą był wyższy od osiągniętego w roku
poprzednim, a dynamika jego wzrostu przekracza dynamikę wzrostu sprzedaży. Świadczy to o stabilnej
tendencji wzrostowej w Grupie Emitenta w zakresie realizacji obrotów oraz wyników finansowych.
Zysk na działalności operacyjnej Grupy Emitenta we wszystkich okresach objętych analizą wynikał głównie
z dodatniego, wysokiego wyniku ze sprzedaży, będącego rezultatem dynamicznego rozwoju i wysokiego
tempa wzrostu przychodów. Saldo pozostałej działalności operacyjnej nie wpływało zasadniczo na wynik
z działalności operacyjnej, stanowiąc maksymalnie 5% wyniku ze sprzedaży w latach 2004-2006 oraz w III
kwartale roku 2007.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły zdarzenia nadzwyczajne lub
sporadyczne mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Grupy Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
47
7.1.2.2 Istotne przyczyny zmian w przychodach ze sprzedaży
Tabela: Wpływ czynników na istotne zmiany przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta – jako baza okres
poprzedni (tys. PLN)
I-III kw.
2007
Przychody ze sprzedaży
Razem istotne zdarzenia wpływające na przychody,
w tym:
Ekspansja w ramach działalności handlowej na
rynku krajowym
Ekspansja w ramach działalności eksportowej
w związku z wprowadzeniem do produkcji nowych
wyrobów, w tym najnowszej generacji urządzenia
SOCT Copernicus od 2006 r.
Wzrost rynku dermatologii estetycznej w kraju
I-III kw.
2006
2006
2005
2004
43 258
22 635
34 514
21 956
20 254
20 623
6 918
12 217
2 842
712
-
1 921
2 969
-
-
17 911
4 046
7 300
2 425
-
1 460
951
1 948
417
712
Źródło: Emitent
Grupa Emitenta w analizowanym okresie rozwijała głównie działalność produkcyjną, skupiając się na
wyprodukowaniu, a następnie wprowadzeniu do seryjnej produkcji optycznego tomografu komputerowego
SOCT Copernicus, który jest najnowocześniejszym urządzeniem do badania tylnego odcinka oka. W kwietniu
2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż urządzenia SOCT Copernicus, co ma odzwierciedlenie
w znaczącym wzroście przychodów ze sprzedaży w tym okresie.
Dodatkowo, po okresie stagnacji w zakresie sprzedaży urządzeń medycznych na rynku krajowym w latach
2004-2005, w 2006 r. nastąpiła znaczna zmiana na tym rynku, która pozwoliła odnotować wzrost
przychodów w porównaniu z latami ubiegłymi. Nie bez znaczenia dla przychodów Grupy Emitenta jest też
fakt rozwoju na rynku krajowym sprzedaży urządzeń dermatologicznych zarówno produkcji krajowej, jak
i pochodzących z eksportu. Sprzedaż z tego typu urządzeń wykazuje tendencję wzrostową. W ciągu
pierwszych dziewięciu miesięcy 2007 r. najistotniejszym czynnikiem wpływającym na wzrost przychodów
Grupy Emitenta była ekspansja w obszarze działalności eksportowej związana z wprowadzeniem na rynek
nowych wyrobów, w tym przede wszystkim spektralnego tomografu komputerowego SOCT Copernicus.
7.1.2.3 Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki
wpływające na działalność operacyjną Emitenta
Zdaniem Zarządu Emitenta polityka gospodarcza, fiskalna, monetarna i walutowa mają wpływ na działalność
operacyjną Grupy Emitenta, a wynikające z nich ryzyka zostały opisane w pkt 2 Prospektu. Z uwagi na
niestabilną sytuację polityczną w kraju Grupa Emitenta nie jest jednak w stanie przewidzieć kierunków
działań rządu i ich wpływu na sytuację społeczno-gospodarczą w kraju, jednakże dołożone zostaną wszelkie
starania w celu minimalizacji ich ewentualnego negatywnego wpływu na sytuację i wyniki finansowe
osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości.
7.2
7.2.1
Informacje o tendencjach
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży
Zmiany w zakresie produkcji i sprzedaży
W zakresie produkcji i sprzedaży Grupy Emitenta daje się zaobserwować trend wzrostowy w udziale
sprzedaży produktów i usług w całkowitej sprzedaży. Jest to związane z dynamicznie rosnącą sprzedażą
własnych urządzeń, w tym optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus, przy ustabilizowanej
sprzedaży urządzeń innych producentów. W okresie od 1 stycznia 2007 do Daty Prospektu sprzedaż tego
urządzenia wzrosła o ok. 216% w stosunku do całego 2006 roku.
W zakresie oferty urządzeń okulistycznych importowanych przez Grupę Emitenta i wprowadzanych na rynek
krajowy poprzez spółkę zależną Emitenta firmę OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., począwszy od kwietnia 2007
roku nastąpiła zmiana głównego dotychczasowego dostawcy, tj. firmy TOPCON EUROPE (Holandia), na firmę
NIDEK (Japonia). Powyższa zmiana podyktowana była podjęciem przez firmę TOPCON decyzji o otwarciu
48
PROSPEKT EMISYJNY
w Polsce swojej własnej spółki handlowej. Powyższe zdarzenie nie miało wpływu na przychody ze sprzedaży
Grupy Emitenta, gdyż dotychczasowy asortyment sprzedażowy został zastąpiony nowym.
Zmiany w poziomie zapasów
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu, ze względu na fakt zmiany importera urządzeń
medycznych i wynikające z tego powodu potrzeby utrzymywania większych poziomów zapasów (termin
realizacji zamówień od 4 do 8 tygodni) wzrosły zapasy Grupy Emitenta, aczkolwiek kształtowały się na
bezpiecznym poziomie odpowiadającym poziomowi produkcji i sprzedaży Grupy Emitenta.
Zmiany w zakresie ponoszonych kosztów
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Grupa Emitenta nie zaobserwowała znaczących zmian
w zakresie ponoszonych kosztów w relacji do uzyskiwanych przychodów, a koszty zwiększenia zatrudnienia
o około 32% w stosunku do stanu na koniec ostatniego roku obrotowego związane były ze wzrostem
produkcji i tym samym zostały pokryte poprzez wzrost wolumenu sprzedaży.
Zmiany w zakresie cen sprzedaży
W okresie pierwszych trzech kwartałów roku 2007 Grupa Emitenta nie odnotowała znaczących zmian
w zakresie cen sprzedawanych wyrobów gotowych. W trakcie IV kwartału 2007 r. Emitent zdecydował się
obniżyć cenę produkowanego urządzenia SOCT Copernicus o około 20%. Było to spowodowane dwoma
czynnikami. Z jednej strony pojawienie się nowych produktów konkurencji na rynku skutkowało okresowym
spadkiem zamówień ze strony kontrahentów handlowych pod wpływem presji cenowej. Z drugiej strony fakt
zaprezentowania przez Emitenta na Kongresie AAO w Nowym Orleanie w listopadzie 2007 roku urządzeń
SOCT HR oraz SOCT Anterius będących najbardziej zaawansowanymi technologicznie urządzeniami na
świecie, również spowodował wstrzymanie się odbiorców z zakupami do momentu pojawienia się
w sprzedaży nowych urządzeń. Opisana powyżej reakcja Emitenta na te zdarzenia doprowadziła do
ponownego wzrostu zamówień, których portfel w miesiącu grudniu powrócił do poprzedniego poziomu
i będzie się nadal zwiększał w pierwszej połowie 2008 r. wraz z otwarciem możliwości sprzedaży urządzenia
na rynkach amerykańskim i japońskim. Uruchomienie sprzedaży nowych urządzeń w 2008 r. pozwoli
natomiast na powrót marż do poprzedniego poziomu przy jednoczesnym dalszym szybkim wzroście
wolumenu sprzedawanych produktów.
7.2.2
Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do
końca bieżącego roku obrotowego
Rozwój Grupy Emitenta warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy OPTOPOL, jak
i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. Wymienione poniżej czynniki należą do
najważniejszych aspektów warunkujących rozwój Grupy Emitenta.
7.2.2.1 Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i za granicą na rynkach, gdzie działa Grupa Emitenta
Przychody Grupy Emitenta pochodzą z działalności prowadzonej na rynkach zagranicznych oraz na rynku
krajowym. Z tego powodu wyniki finansowe Grupy OPTOPOL uzależnione są od czynników związanych
z sytuacją makroekonomiczną Polski i wspomnianych rynków zagranicznych, głównie rynków europejskich.
Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta zaliczyć można:
•
•
stopę wzrostu PKB,
•
•
wzrost poziomu inwestycji krajowych oraz zagranicznych,
•
•
udogodnienia podatkowe dla przedsiębiorców,
stopień prywatyzacji służby zdrowia oraz reformy przeprowadzane w tym sektorze,
kształtowanie się stopy inflacji, deficytu budżetowego i stopy bezrobocia,
efektywne wykorzystanie funduszy unijnych.
PROSPEKT EMISYJNY
49
Regulacje prawne
Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą również mieć inne zmiany przepisów prawa polskiego,
których wystąpienia można się aktualnie spodziewać. Do takich zmian zaliczyć należy m.in. prawdopodobne
zmiany niektórych przepisów podatkowych oraz przepisów z zakresu prawa pracy.
Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta
Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których
Grupa OPTOPOL już działa lub planuje ekspansję w przyszłości. Szerszy opis przewidywań Grupy Emitenta
w tym zakresie został ujęty w punkcie 8.2.2 Prospektu.
Konkurencja ze strony innych podmiotów
Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych przede
wszystkim ze strony firm zagranicznych. Podczas gdy w zakresie spektralnej tomografii optycznej brak jest
znaczącej konkurencji dla urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta, rynek producentów urządzeń
medycznych, na którym Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność, cechuje stosunkowo wysoki poziom
konkurencji. Ewentualne pojawienie się nowych technologii produkcji urządzeń medycznych, bądź też
nowych firm o konkurencyjnym wobec Grupy Emitenta profilu działalności, może wpłynąć na konieczność
poniesienia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych związanych z implementacją nowych technologii,
a także na spadek zamówień produktów Grupy OPTOPOL.
Sytuacja na rynku pracy
Istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta mogą mieć trudności z utrzymaniem i pozyskaniem
wykwalifikowanych pracowników, wynikające z nasilonego w ostatnich latach zjawiska emigracji zarobkowej
do krajów Europy Zachodniej. Problemy te mogą utrzymywać się w przyszłości.
Zmiana kursów walutowych
Działalność Grupy Emitenta podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursów walutowych w zakresie
sprzedaży na terenie kraju urządzeń zagranicznych producentów, jak również sprzedaży własnych urządzeń
poza granicami Polski. Dotyczy to w szczególności EUR i USD. Z uwagi na politykę Grupy Emitenta dotyczącą
zarządzania ryzykiem walutowym oraz na efekt naturalnego hedgingu wynikający ze struktury zakupów
zaopatrzeniowych oraz sprzedaży Grupy Emitenta, wpływ ryzyka walutowego na działalność Grupy OPTOPOL
jest ograniczony.
7.2.2.2 Czynniki wewnętrzne
Zdolność do realizacji założonej strategii
Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta są w dużej mierze uzależnione od sukcesu w realizacji strategii
rozwoju, która została przedstawiona w punkcie 8.2.5 Prospektu. Kluczowymi elementami mającymi wpływ
na pozycję rynkową Grupy Emitenta w przyszłości są m.in.:
•
•
dalszy rozwój prowadzonych badań naukowych oraz prac badawczo-rozwojowych,
•
•
wzmocnienie potencjału intelektualnego zespołu osobowego,
rozbudowa Laboratorium Spektralnej Tomografii,
realizacja transakcji przejęcia producentów nowoczesnych urządzeń lub właścicieli nowoczesnych
technologii, patentów lub licencji,
•
•
ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych,
•
wzmocnienie pozycji w zakresie dystrybucji na rynku polskim.
zwiększenie potencjału wytwórczego diagnostycznych urządzeń medycznych,
Realizacja zamierzeń inwestycyjnych
Terminowa realizacja całości zamierzeń inwestycyjnych będzie miała wpływ na pozycję konkurencyjną,
dynamikę rozwoju oraz rentowność Grupy Emitenta.
50
PROSPEKT EMISYJNY
Współpraca z dostawcami
Wybrane wysoko wyspecjalizowane komponenty zużywane przez Grupę OPTOPOL do produkcji urządzeń dla
lekarzy okulistów i optometrystów wytwarzane są tylko przez kilku producentów na świecie. W związku z tym
Grupa Emitenta dąży do prowadzenia współpracy z co najmniej dwoma dostawcami ww. komponentów.
W zakresie pozostałych materiałów i komponentów zużywanych do produkcji nie występuje uzależnienie
Grupy Emitenta od dostawców, a w przypadku wystąpienia ewentualnych problemów w realizacji dostaw
Grupa OPTOPOL jest w stanie odpowiednio szybko nawiązać współpracę z nowymi dostawcami.
Zmiany cen materiałów i komponentów wykorzystywanych do produkcji
Zmiany cen materiałów i komponentów wykorzystywanych do produkcji mają wpływ na wyniki finansowe
osiągane przez Grupę Emitenta, a w szczególności na koszty przez nią ponoszone. Do najistotniejszych
komponentów zużywanych w procesie produkcyjnym należą wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu
optyki, w które Grupa OPTOPOL zaopatruje się głównie za granicą. Negatywny wpływ ewentualnych zmian
cen kluczowych komponentów na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta ograniczony jest
uzyskiwanymi opustami cenowymi wynikającymi z ilości zamawianych materiałów i komponentów.
Udana emisja Akcji Serii E
Celem emisji Akcji Serii E jest pozyskanie środków na realizację strategii rozwoju Grupy Emitenta. Wpływy
uzyskane z emisji Akcji Serii E Grupa Emitenta przeznaczy na realizację rozpoczętego w 2007 roku programu
inwestycyjnego. Szerszy opis wykorzystania wpływów pieniężnych z emisji Akcji Serii E znajduje się w pkt
3.1 Prospektu, natomiast opis realizowanych oraz planowanych inwestycji zamieszczony został odpowiednio
w punktach 8.4.2 i 8.4.3 niniejszego Prospektu.
7.2.2.3 Inne czynniki
Na Datę Prospektu nie są znane jakiekolwiek tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub
zdarzenia, poza wyżej wymienionymi oraz przedstawionymi w pozostałych punktach Prospektu, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do
końca roku 2008.
7.3
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Grupy Emitenta
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w sytuacji finansowej bądź
handlowej Grupy Emitenta poza poniższymi:
•
podpisanie w czerwcu 2007 r. umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach
poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw
na realizację inwestycji w postaci budowy spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem
Interferometru Fabry-Perot. Realizacja inwestycji w kwocie 2 223 tys. PLN finansowana będzie
w 60% środkami unijnymi. Do czasu rozliczenia inwestycji Grupa Emitenta finansuje ww. inwestycję
kredytem pomostowym BRE-UNIA w wysokości 1 500 tys. PLN udzielonym przez BRE Bank
O/Korporacyjny w Katowicach, który został zaciągnięty w sierpniu 2007 r. Szerszy opis umowy
znajduje się w punkcie 8.6.6 Prospektu;
•
podniesienie kapitału zakładowego Emitenta w dniu 11 kwietnia 2007 r. w drodze emisji 2 660 sztuk
akcji zwykłych serii C;
•
zarejestrowanie w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenia OPTOPOL S.A. (Emitenta) i jego spółki
zależnej OPTOPOL Technology Sp. z o.o.;
•
po uprzednim zawarciu, w dniu 11 października 2007 roku ze spółką OPTOTEK d.o.o. z siedzibą
w Ljublanie, Słowenia oraz jej udziałowcami listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów,
w dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, która powinna zostać
zawarta w najbliższych dniach. Zgodnie z warunkami umowy ostatecznej, Spółka obejmie udziały
stanowiące 73,830% kapitału zakładowego, a łączna cena za te udziały wyniesie kwotę
5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro
98/100). Szerszy opis ww. umów znajduje się w punkcie 8.6.7 Prospektu.
•
podpisanie w dniu 22 listopada 2007 r. ze wspólnikami spółki medi.com J. Jaroński, T. Licznerski
spółka jawna listu intencyjnego, w którym Emitent wyraził zainteresowanie nabyciem od 51% do
70% udziałów w kapitale zakładowym w powstałej z przekształcenia spółce Medi Sp. z o.o. Strony
PROSPEKT EMISYJNY
51
ustaliły, iż zamknięcie transakcji nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2008 r., a realizacja transakcji
została uzależniona od spełnienia wielu warunków. Szczegółowy opis ww. warunków oraz samej
umowy znajduje się w punkcie 8.6.7 niniejszego Prospektu;
•
podpisanie w dniu 17 grudnia 2007 r. z japońską spółką Canon Marketing Japan Inc. umowy na
dystrybucję urządzeń na wyłączność przez Canon Marketing Japan Inc. produktów medycznych
Emitenta na rynek japoński (po uzyskaniu przez nie wszelkich atestów i dopuszczeniu ich do
sprzedaży na rynku japońskim); szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu.
W odniesieniu do sytuacji handlowej, okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu podpisano
następujące kontrakty na sprzedaż SOCT Copernicus:
•
umowa z dn. 23 marca 2007 r. z firmą Eye Care Co Ltd., Korea Południowa na dostawę urządzeń na
łączną wartość min. 237 tys. EUR rocznie (szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2
Prospektu);
•
umowa z dn. 20 lipca 2007 r. z firmą Albert (Bejing) Technology Ltd., Chiny Specjalny Region
Administracyjny Makau na łączną wartość min. 200 tys. EUR rocznie (szerszy opis umowy znajduje
się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu);
•
umowa z dn. 2 lutego 2007 r. z firmą Reichert Inc., USA na wartość min. 3.500 tys. USD rocznie
(szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu).
Ponadto w zakresie oferty na inne urządzenia produkowane przez Grupę Emitenta podpisano w okresie od
1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu następujące umowy:
•
umowa z dn. 4 marca 2007 r. z firmą INTERLENCO, Hiszpania na dostawę topografii rogówki na
łączną wartość min. 200 tys. EUR rocznie (szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2
Prospektu);
•
umowa z kwietnia 2007 r. z firmą Bellka France, Francja na dostawę sprzętu do dermatologii (łączna
wartość zakupu będzie określona po przeprowadzeniu przez dystrybutora promocji urządzenia na
rynku francuskim – szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu).
W związku z planami Emitenta dotyczącymi zawiązania spółki kapitałowej prawa handlowego na terenie
Ukrainy, w dniu 18 stycznia 2008 roku Rada Nadzorcza OPTOPOL Technology określiła parametry kapitałowe
tego przedsięwzięcia:
•
•
•
•
•
•
52
kapitał zakładowy nowoutworzonej spółki będzie wynosić 100 tys. EUR;
drugim wspólnikiem Emitenta w nowoutworzonej spółce będzie dotychczasowy partner handlowy
OPTOPOL Technology na terenie Ukrainy – firma Dent-Optic z siedzibą we Lwowie;
OPTOPOL Technology obejmie nie mniej niż 80% udziałów, dających nie mniej niż 80% głosów na
zgromadzeniu wspólników spółki oraz tyle samo innych praw w spółce;
udziały obejmowane przez OPTOPOL Technology zostaną pokryte wkładem pieniężnym;
siedzibą spółki będzie Lwów;
przedmiotem działalności nowoutworzonej spółki będzie: produkcja i sprzedaż sprzętu optycznego
i okulistycznego na terenie Republiki Ukrainy.
PROSPEKT EMISYJNY
7.4
7.4.1
Opis kapitałów i zadłużenia
Zasoby kapitałowe
7.4.1.1 Źródła kapitału Grupy Emitenta
Tabela: Źródła kapitału Grupy Emitenta (tys. PLN)
I-III kw.
2007
Razem finansowanie długoterminowe
Podwyższenie kapitałów własnych
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych
I-III kw.
2006
2006
2005
2004
2 465
1 484
700
1 162
104
500
0
0
600
0
1 965
1 484
700
562
104
Emisja długoterminowych instrumentów dłużnych
0
0
0
0
0
Inne
0
0
0
0
0
Razem finansowanie krótkoterminowe
-46
2 446
4 697
2 158
2 677
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
-151
-123
639
1 246
902
Wpływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
105
69
116
147
77
Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych
0
2 500
3 730
520
1 500
Emisja krótkoterminowych instrumentów dłużnych
0
0
0
0
0
Inne
0
0
212
245
199
Razem źródła kapitału
2 419
3 930
5 397
3 320
2 781
Inwestycje krótkoterminowe (stan na początek okresu)
521
346
346
26
121
Inwestycje krótkoterminowe (stan na koniec okresu)
776
521
521
346
26
Źródło: Emitent
Tabela: Kapitały własne i kapitały obce Grupy Emitenta (tys. PLN)
Stan na koniec okresu
30.09.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Kapitały własne
16 402
8 178
4 991
3 549
Kapitały obce
15 788
13 566
8 730
8 150
3 626
2 032
1 246
849
337
330
349
389
Kredyty długoterminowe
2533
1 393
579
55
Pozostałe zobowiązania
756
309
318
405,3
0
0
0
0
12 162
11 534
7 484
7 301
Kapitały obce długoterminowe
Rezerwy
Kapitały obce krótkoterminowe
Rezerwy
Kredyty krótkoterminowe
Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
155
212
93
64
4359
3 899
3 218
2 991
426
320
37
99
4 743
4 803
2 719
3 012
Zaliczki otrzymane na dostawy
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
i innych świadczeń
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
281
1 023
87
0
923
603
538
467
360
257
195
137
Pozostałe zobowiązania
513
368
414
370
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
107
46
102
95
0
0
0
0
295
4
81
67
Fundusze specjalne
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
53
Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania długoterminowe z tytułu
kredytów bankowych:
•
•
•
•
•
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
Banku
Banku
Banku
Banku
Banku
PKO BP O/Zawiercie w kwocie 9 tys. PLN
BSK O/Zawiercie w kwocie 35 tys. PLN
BSK O/Zawiercie w kwocie 86 tys. PLN
Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
kredytów bankowych i pożyczek:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 956 tys. PLN
Banku PKO BP O/Zawiercie w kwocie 6 tys. PLN
Udziałowca w kwocie 50 tys. PLN
•
•
•
•
wobec
wobec
wobec
wobec
Banku PKO BP O/Zawiercie w kwocie 3 tys. PLN
Funduszu Górnośląskiego S.A. w kwocie 80 tys. PLN
kredytów bankowych i pożyczek:
•
•
•
•
•
•
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
wobec
Banku BSK O/Zawiercie w kwocie
998 tys. PLN
999 tys. PLN
1 100 tys. PLN
6 tys. PLN
•
•
•
wobec Banku BRE Bank O/Korporacyjny Katowice w kwocie 628 tys. PLN
wobec Funduszu Górnośląskiego S.A. w kwocie 80 tys. PLN
wobec Banku BGK O/Katowice w kwocie 1 006 tys. PLN
•
•
•
•
wobec
wobec
wobec
wobec
Banku
Banku
Banku
Banku
BRE
BRE
BRE
BRE
Bank
Bank
Bank
Bank
O/Korporacyjny
O/Korporacyjny
O/Korporacyjny
O/Korporacyjny
Katowice
Katowice
Katowice
Katowice
w
w
w
w
kwocie
kwocie
kwocie
kwocie
348 tys. PLN
1 045 tys. PLN
1 101 tys. PLN
1 405 tys. PLN
Na dzień 30 września 2007 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania długoterminowe z tytułu
•
•
•
54
wobec Banku BRE Bank O/Korporacyjny Katowice w kwocie 496 tys. PLN
wobec Banku BGK O/Katowice w kwocie 964 tys. PLN
wobec Banku BRE Bank O/Korporacyjny Katowice w kwocie 1 500 tys. PLN
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 30 września 2007 r. Grupa Emitenta posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów
bankowych:
•
•
•
•
wobec
wobec
wobec
wobec
Banku
Banku
Banku
Banku
BRE
BRE
BRE
BRE
Bank
Bank
Bank
Bank
O/Korporacyjny
O/Korporacyjny
O/Korporacyjny
O/Korporacyjny
Katowice
Katowice
Katowice
Katowice
w
w
w
w
kwocie
kwocie
kwocie
kwocie
1 752 tys. PLN
1 100 tys. PLN
1 400 tys. PLN
106 tys. PLN
7.4.1.2 Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta
Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta (tys. PLN)
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
Wpływy
Wydatki
I-III kw.
2007
-151
I-III kw.
2006
-123
2006
2005
2004
639
1 247
902
935
7 661
1 684
3 188
1 392
-7 812
-1 807
-2 549
-145
-33
789
580
893
711
548
-1 192
-1 204
-1 512
-923
-424
105
69
116
147
77
-1 297
-1 273
-1 628
-1 070
-501
1 598
1 211
1 049
-4
-572
Wpływy
2 465
3 984
4 642
1 927
1 803
Wydatki
-867
-2 773
-3 593
-1 931
-2 376
0
0
0
-550
-200
Przepływy pieniężne netto razem
255
-116
176
320
-94
Środki pieniężne na początek okresu
521
346
346
26
121
Środki pieniężne na koniec okresu
776
230
521
346
26
Dywidendy wypłacone
Źródło: Emitent
Polityka Grupy Emitenta dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na
finansowaniu działalności operacyjnej wypracowanymi zyskami oraz kredytami bankowymi. Wielkość i koszty
kredytów oraz ich zabezpieczenia zostały szczegółowo opisane w pkt 8.6.3 niniejszego Prospektu. Opis
polityki zarządzania ryzykiem finansowym, w tym metod zabezpieczenia przed ryzykiem kursu walut, został
zawarty w rozdziale „Polityka zarządzania ryzykiem” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta
zawartego w pkt 24 niniejszego Prospektu.
W 2004 roku Grupa Emitenta finansowała swoją działalność przede wszystkim ze środków z działalności
operacyjnej. Największy wpływ na dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynoszące
0,9 mln PLN miało zwiększenie stanu zobowiązań, wypracowany zysk netto i amortyzacja. Najistotniejszym
czynnikiem negatywnie wpływającym na saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej było
zwiększenie stanu należności i rozliczeń okresowych czynnych. Łącznie przepływy pieniężne netto spadły
poniżej zera do wartości -94 tys. PLN.
Główne wydatki związane z działalnością inwestycyjną oraz finansową Grupy Emitenta w tym okresie były
związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, spłatą kredytów i pożyczek,
płatnościami zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, spłatą odsetek od zaciągniętych kredytów oraz
wypłatą dywidendy.
W 2005 roku, podobnie jak we wcześniejszym okresie, podstawą finansowania działalności Grupy Emitenta
pozostały środki pozyskane w wyniku prowadzenia działalności operacyjnej oraz dodatkowo emisja akcji serii
B Emitenta.
Grupa Emitenta powstrzymała wzrost wartości należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
zapoczątkowany w poprzedzającym okresie przy jednoczesnym utrzymaniu podobnego stanu zobowiązań
i rozliczeń międzyokresowych biernych.
Głównymi wydatkami związanymi z działalnością inwestycyjną pozostały wydatki na nabycie rzeczowych
aktywów trwałych i wartości niematerialnych niezbędnych dla rozszerzania działalności produkcyjnej
(maszyny, przyrządy, wyposażenie).
PROSPEKT EMISYJNY
55
W roku 2006 głównym źródłem finansowania działalności Grupy Emitenta była działalność finansowa. Dzięki
zaciągnięciu kredytów i pożyczek na sumę 4,6 mln PLN, przy jednoczesnej spłacie 2,7 mln PLN
wcześniejszych kredytów i pożyczek saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej było dodatnie
i wyniosło 1 mln PLN.
Dodatni wynik przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2006 roku był głównie rezultatem
wypracowania przez Grupę Emitenta wysokiego zysku netto. Jednocześnie Grupa Emitenta znacząco, bo
o 4,2 mln PLN, zwiększyła zapasy w stosunku do stanu poprzedniego. Podniesienie stanu należności
i rozliczeń międzyokresowych czynnych zostało zbilansowane zwiększeniem zobowiązań i rozliczeń
międzyokresowych biernych.
Główne wydatki inwestycyjne Grupy Emitenta w 2006 roku związane były z nabyciem rzeczowych aktywów
trwałych i wartości niematerialnych niezbędnych dla dalszej rozbudowy zdolności produkcyjnych Spółki
(m.in. budowa hali produkcyjnej).
W okresie pierwszych trzech kwartałów 2007 r. Grupa Emitenta finansowała swoją działalność dodatnimi
przepływami pieniężnymi z działalności finansowej, których głównym źródłem były zaciągnięte kredyty
w kwocie 1 965 tys. PLN, opisane w punktach 7.4.1.3 oraz 8.6.3 Prospektu, a także wpływy netto z emisji
Akcji Serii C w kwocie 500 tys. PLN. Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej
wynikało głównie ze zmiany stanu zapasów oraz zmiany stanu należności i rozliczeń międzyokresowych
czynnych. Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej wynikało z realizowanych przez
Grupę OPTOPOL inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 1 628
tys. PLN.
7.4.1.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Emitenta
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta
30.09.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,48
0,62
0,63
0,69
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,91
1,59
1,64
2,15
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
2,70
1,77
1,28
0,99
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,36
0,52
0,53
0,61
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,10
0,08
0,07
0,04
33,46
11,34
6,08
4,80
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek
Źródło: Emitent
•
•
•
•
•
•
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa ogółem
zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/kapitały własne
pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe
zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem
zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem
pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT/odsetki
Wszystkie wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta w latach 2004-2006 oraz w pierwszych trzech kwartałach
2007 roku były stabilne i kształtowały się na bezpiecznych poziomach. Zadłużenie Grupy Emitenta nie
stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań.
W analizowanym okresie wskaźniki pokrycia uległy zwiększeniu, przy jednoczesnym obniżeniu wskaźników
zadłużenia z wyjątkiem wskaźnika zadłużenia długoterminowego, który jednak pozostawał poniżej poziomu
0,1 w latach 2004-2006 oraz w okresie I-III kwartał 2007 r.
Tabela: Zobowiązania długoterminowe z tytułu wykorzystywanych
wyemitowanych instrumentów finansowych na 30.09.2007 r.
Nazwa
jednostki
Rodzaj
zobowiązania
Kwota do
spłaty
(tys. PLN)
Waluta
kredytów
i
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
WIBOR 1M
+ marża
27.07.2010
pożyczek
oraz
Płatność rat
Emitent
BRE Bank S.A.
O/Katowice
56
Kredyt inwestycyjny
700 tys. PLN
496
PLN
raty
miesięczne
PROSPEKT EMISYJNY
Nazwa
jednostki
BGK O/Katowice
BRE Bank S.A.
O/Katowice
Rodzaj
zobowiązania
Kredyt technologiczny
1 006 tys. PLN
Kredyt bankowy
inwestycyjny
BRE-UNIA 1.500 tys.
PLN
Kwota do
spłaty
(tys. PLN)
Waluta
964
PLN
1 500
PLN
Warunki
oprocentowania
WIBOR 3M
+ marża
WIBOR 1M
+ marża
Termin
spłaty
Płatność rat
01.08.2011
29.06.2009
raty
miesięczne
raty
miesięczne,
począwszy od
stycznia 2009 r.
Źródło: Emitent
Na dzień 30.09.2007 r. Grupa Emitenta nie posiadała zobowiązań długoterminowych z tytułu przyznanych
lecz niewykorzystywanych kredytów i pożyczek.
Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych
wyemitowanych instrumentów finansowych na 30.09.2007 r.
Nazwa jednostki
Rodzaj
zobowiązania
Kwota do
spłaty
(tys. PLN)
Warunki
oprocentowania
Waluta
kredytów
i
Termin
spłaty
pożyczek
oraz
Płatność rat
Emitent
BRE Bank
O/Katowice
kredyt obrotowy
1 100 tys. PLN
1 100
BRE Bank
O/Katowice
kredyt w rachunku
bieżącym
2 000 tys. PLN
1 752
PLN
WIBOR 1M
+ marża
28.08.2008
PLN
WIBOR 1M
+ marża
13.06.2008
odsetki płatne
do 28 dnia
każdego
miesiąca
odsetki płatne
do ostatniego
dnia każdego
miesiąca
OPTOPOL Handlowy
BRE Bank
O/Katowice
kredyt bankowy
obrotowy
1 400 tys. PLN
BRE Bank
O/Katowice
kredyt w rachunku
bieżącym
1 500 tys. PLN
1 400
PLN
WIBOR 1M
+ marża
05.09.2008
106
PLN
WIBOR 1M
+ marża
08.02.2008
odsetki płatne
do 5 dnia
każdego
miesiąca
odsetki płatne
na ostatni
dzień roboczy
każdego
miesiąca
Źródło: Emitent
Tabela: Potencjalne zobowiązania krótkoterminowe z tytułu przyznanych, lecz niewykorzystywanych
kredytów i pożyczek oraz instrumentów finansowych na 30.09.2007 r.
Nazwa jednostki
Rodzaj
zobowiązania
Kwota do
spłaty
(tys. PLN)
Waluta
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
-
19.08.2008
Płatność rat
OPTOPOL Handlowy
BRE Bank S.A.
O/Katowice
gwarancja
bankowa
do kwoty
23.000.000 JPY
-
JPY
brak rat
Źródło: Emitent
Potrzeby kredytowe Grupy Emitenta wynikają z rozwoju produkcji oraz inwestycji. Niewielka sezonowość
przychodów ze sprzedaży Grupy OPTOPOL pozostaje bez wpływu na jej potrzeby kredytowe.
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta
30.09.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Wskaźnik płynności bieżącej
2,12
1,43
1,25
1,07
Wskaźnik płynności szybkiej
1,02
0,70
0,69
0,67
Źródło: Emitent
•
•
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
PROSPEKT EMISYJNY
57
Wskaźniki płynności Grupy Emitenta ulegały ciągłej poprawie w analizowanym okresie (lata 2004-2006 oraz
I-III kwartały 2007 r.) i nie przekładały się na potencjalne trudności w regulowaniu zobowiązań. Było to
związane z faktem, że aktywa obrotowe Grupy Emitenta wykazywały wyższą dynamikę wzrostu niż
zobowiązania krótkoterminowe.
Tabela: Kapitał obrotowy Grupy Emitenta (tys. PLN)
30.09.2007
1.
Aktywa obrotowe
2.
Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
24 886
16 146
9 120
7 664
776
521
346
26
3.
Aktywa obrotowe skorygowane (1-2)
24 110
15 625
8 774
7 638
4.
11 712
11 318
7 311
7 171
5.
krótkoterminowe
4 785
3 899
3 218
2 991
6.
Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5)
6 927
7 418
4 093
4 180
7.
Kapitał obrotowy (1-4)
13 174
4 829
1 809
493
8.
Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)
17 183
8 207
4 681
3 458
9.
Saldo netto środków obrotowych (7-8)
-4 009
-3 378
-2 872
-2 965
10.
Udział środków własnych w finansowaniu aktywów
obrotowych (7/1)
52,9%
29,9%
19,8%
6,4%
Źródło: Emitent
Tabela: Cykle rotacji Grupy Emitenta (dni)
I-III kw. 2007
2006
2005
2004
1.
Cykl rotacji zapasów
84,4
74,2
64,6
51,5
2.
Cykl rotacji należności
55,7
62,9
77,5
69,0
3.
Cykl rotacji zobowiązań
57,0
69,2
76,8
42,4
4.
Cykl operacyjny (1+2)
140,1
137,1
142,1
120,6
5.
Cykl konwersji gotówki (4-3)
83,1
68,0
65,3
78,2
Źródło: Emitent
•
•
•
cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/koszty działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie
cykl rotacji należności = (średni stan należności krótkoterminowych/przychody ze sprzedaży)*liczba dni w okresie
cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem kredytów/koszty
operacyjnej)*liczba dni w okresie
działalności
W latach 2004-2006 oraz w okresie I-III kwartał 2007 roku cykl rotacji zapasów w Grupie Emitenta ulegał
stopniowemu wydłużeniu. Spowodowane to było dynamicznym przyrostem zapasów niezbędnych dla
szybkiego rozwoju organicznego prezentowanego przez Grupę Emitenta w analizowanym okresie.
Cykl rotacji należności uległ skróceniu w 2006 roku w stosunku do lat poprzednich, co oznacza, że Grupa
Emitenta była w stanie egzekwować od swoich klientów krótsze terminy płatności. Tendencja ta była
kontynuowana w okresie I-III kwartał 2007 r.
Cykl rotacji zobowiązań spadł w 2006 roku do wartości 69 dni w porównaniu z 77 dniami w roku 2005,
jednakże był to wynik lepszy niż w roku 2004, kiedy wyniósł on tylko 42 dni. W III kwartale 2007 r. cykl
rotacji zobowiązań wyniósł 57 dni.
W latach 2004–2006 Grupa Emitenta poprawiła relacje pomiędzy należnościami oraz zobowiązaniami, co
wpłynęło na skrócenie cyklu konwersji gotówki do 69 dni w roku 2006 z 79 dni w roku 2004. Czynnikiem,
który hamował ten spadek, był wydłużający się cykl rotacji zapasów. W III kwartale 2007 roku cykl
konwersji gotówki wyniósł 83 dni.
7.4.1.4 Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Na Datę Prospektu nie występują ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych przez Grupę
Emitenta.
58
PROSPEKT EMISYJNY
7.4.2
Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskiwania
dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania
swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od Daty Prospektu.
Grupa Emitenta ma oprócz swoich środków pieniężnych także możliwość korzystania z linii kredytowych.
7.4.3
Kapitalizacja i zadłużenie
Tabela: Informacja dotycząca kapitalizacji i zadłużenia Grupy Emitenta (tys. PLN)
Lp.
Pozycja
Emitent
31.10.2007
I.
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (I.A.+I.B+I.C)
A.
Gwarantowane
9 863
B.
Zabezpieczone*
4 781
C.
Niegwarantowane/niezabezpieczone
5 082
II.
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia
długoterminowego) (II.A.+II.B+II.C)
A.
Gwarantowane
B.
Zabezpieczone*
C.
Niegwarantowane/niezabezpieczone
III
Kapitał własny
A.
Kapitał zakładowy
B.
Rezerwa ustawowa (kapitał zapasowy, rezerwowy itd.)
5 920
C.
Inne rezerwy (rezerwy z bilansu)
6 866
0
2 953
0
2 953
0
13 331
545
Źródło: Emitent
* Opis aktywów zabezpieczonych znajduje się w punkcie 8.6.3 Prospektu.
Tabela: Informacja dotycząca wartości zadłużenia netto Grupy Emitenta (tys. PLN)
Lp.
Pozycja
Emitent
31.10.2007
A.
Środki pieniężne
B.
Ekwiwalent środków pieniężnych (weksle, czeki)
1 150
0
C.
Papiery krótkoterminowe przeznaczone do obrotu
0
D.
Płynność (A+B+C)
E.
Bieżące należności finansowe
1 150
9 123
F.
Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
4 049
G.
Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
426
H.
Inne krótkoterminowe zadłużenia finansowe
5 388
I.
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
J.
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
-410
K.
Długoterminowe kredyty i pożyczki
2 498
L.
Wyemitowane obligacje
M.
Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
N.
Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
O.
Zadłużenie finansowe netto (J+N)
9 863
0
455
2 953
-2 543
Źródło: Emitent
Tabela: Informacja dotycząca zadłużenia warunkowego i pośredniego Grupy Emitenta (tys. PLN)
Lp.
A.
Pozycja
Gwarancja odkupu przedmiotu leasingu
Emitent
31.10.2007
442
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
59
8 INFORMACJE O EMITENCIE
8
INFORMACJE O EMITENCIE
8.1
Historia i rozwój Emitenta
8.1.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu OPTOPOL
Technology S.A.
Do czasu rejestracji zmian Statutu, obejmujących m.in. zmianę firmy Emitenta, uchwalonych podczas
Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 września 2007 r., tj. do dnia 12 października 2007 r., Emitent
działał pod firmą OPTOPOL Spółka Akcyjna i używał skrótu OPTOPOL S.A. Powyższa zmiana firmy związana
jest z połączeniem OPTOPOL S.A. z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, które to
połączenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy na podstawie postanowienia tego sądu
z dnia 28 sierpnia 2007 r.
8.1.2
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Częstochowie
XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244054.
Do dnia 26 października 2005 r. Emitent prowadził działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wpisanej dnia 19 sierpnia 1992 r. do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy-Rejestrowy w Katowicach, pod numerem RHB 8481, a następnie (po
wejściu w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) dnia 19 lutego 2004 r. do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem 0000195669.
8.1.3
Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji,
gdy jest to czas nieokreślony
Dnia 8 lipca 1992 r., przed notariuszem J. Szczygłem, prowadzącym kancelarię notarialną w Zawierciu,
pomiędzy Adamem Bogdani a spółką CCH Comconsult Holding Gesellschaft für Unternehmensverwaltung
GmbH z siedzibą w Idstein, Niemcy, została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Rep. A
199/92). Spółka pod firmą OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu została wpisana do właściwego
rejestru przez sąd rejestrowy dnia 19 sierpnia 1992 r.
Na podstawie uchwały z dnia 12 lipca 2005 r. (Rep. A 2625/2005) podjętej przed notariuszem K. Kliszewską-Biały, prowadzącą kancelarię notarialną w Zawierciu, Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o.
z siedzibą w Zawierciu podjęło decyzję o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną pod firmą OPTOPOL
S.A. z siedzibą w Zawierciu. Przekształcenie formy prawnej Emitenta ze spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy
dnia 27 października 2005 r.
Dnia 6 sierpnia 2007 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia z OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Rep. A 10707/2007), zaś Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Emitentem (Rep. A 10720/2007) w trybie
przeniesienia całego majątku OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Emitenta jako
spółkę przejmującą. Powyższe połączenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy dnia
28 sierpnia 2007 r.
Emitent został utworzony na czas nieograniczony.
8.1.4
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie
z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego
siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne
niż siedziba statutowa)
Emitent ma siedzibę w Zawierciu i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej.
Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów.
60
PROSPEKT EMISYJNY
Krajem siedziby (utworzenia) Emitenta jest Rzeczpospolita Polska.
Adres Emitenta jest następujący: ul. Żabia nr 42, 42-400 Zawiercie.
Numer telefonu siedziby statutowej Emitenta jest następujący: 48 (032) 672-28-00.
8.1.5
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
8 lipca 1992 r.
Zawarcie pomiędzy Adamem Bogdani oraz spółką CCH Comconsult Holding
Gesellschaft für Unternehmensverwaltung GmbH z siedzibą w Idstein, Niemcy
umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy aktu notarialnego
sporządzonego przed notariuszem J. Szczygłem, prowadzącym kancelarię
notarialną w Zawieciu (Rep. A 199/92).
19 sierpnia 1992 r.
Wpisanie przez Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy-Rejestrowy
w Katowicach spółki OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu do rejestru
handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy-Rejestrowy w Katowicach, pod numerem RHB 8481.
9 grudnia 1999 r.
Założenie spółki Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych OPTOPOL Sp.
z o.o. z siedzibą w Zawierciu. OPTOPOL Sp. z o.o. objęła 100% udziałów
w kapitale zakładowym powyższej spółki. Celem utworzenia ZPUM OPTOPOL
Sp. z o.o. było samodzielne podjęcie produkcji urządzeń medycznych, które
dotychczas były jedynie dystrybuowane przez OPTOPOL Sp. z o.o.
22 grudnia 1999 r.
Utworzenie spółki OPTOPOL-Leasing Sp. z o.o., której przedmiotem działalności było świadczenie usług leasingu operacyjnego i kapitałowego
w zakresie sprzętu medycznego-okulistycznego, sprzętu optycznego oraz
samochodów ciężarowych. OPTOPOL Sp. z o.o. objęła 100% udziałów
w kapitale zakładowym powyższej spółki.
luty 2002 r.
Uzyskanie przez ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. certyfikatu ISO 9001:2000
obejmującego projektowanie, produkcję i sprzedaż urządzeń medycznych;
certyfikat został nadany przez DET NORSKE VERITAS z siedzibą w Oslo,
Norwegia.
19 lutego 2004 r.
Przerejestrowanie OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu z rejestru
handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000195669.
czerwiec 2004 r.
Uzyskanie przez ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. certyfikatu ISO 13485:2003.
12 lipca 2005 r.
Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą
w Zawierciu uchwały o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną pod firmą
OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu na mocy aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem K. Kliszewską-Biały, prowadzącą kancelarię
notarialną w Zawierciu (Rep. A 2625/2005).
1 sierpnia 2005 r.
Rozszerzenie przez ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. działalności o sprzedaż
eksportową produkowanych przez spółkę urządzeń medycznych; powyższe
produkty, kierowane na rynek krajowy, ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.
sprzedawała Emitentowi będącemu jedynym ich dystrybutorem.
27 października 2005 r.
Zarejestrowanie spółki OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu przez Sąd
Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w Krajowym Rejestrze Sądowym – rejestrze przedsiębiorców, pod
numerem KRS 0000244054.
PROSPEKT EMISYJNY
61
2 lutego 2006 r.
Zmiana firmy OPTOPOL-Leasing Sp. z o.o. na OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
oraz rozszerzenie działalności prowadzonej przez OPTOPOL Handlowy Sp.
z o.o. o działalność handlową i serwisową poprzez przejęcie od Emitenta
większości sprzedaży (w tym sprzedaży krajowej produktów ZPUM OPTOPOL
Sp. z o.o.) oraz części pracowników; ponadto OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
została wyłącznym dystrybutorem produktów ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.
kwiecień 2006 r.
Wprowadzenie do seryjnej produkcji oraz rozpoczęcie sprzedaży optycznego
tomografu komputerowego SOCT Copernicus.
23 czerwca 2006 r.
Zmiana nazwy spółki Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych OPTOPOL
Sp. z o.o. na OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
marzec 2007 r.
Zakończenie współpracy z głównym dostawcą urządzeń medycznych, firmą
TOPCON EUROPE, Holandia oraz nawiązanie współpracy z producentem
urządzeń medycznych, firmą NIDEK, Japonia, dla której OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o. jest obecnie jedynym autoryzowanym dystrybutorem w Polsce.
6 sierpnia 2007 r.
Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie połączenia
z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Rep. A
10707/2007) oraz przez Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Technology
Sp. z o.o. uchwały w sprawie połączenia z Emitentem (Rep. A 10720/2007)
w trybie przeniesienia całego majątku OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako
spółki przejmowanej na Emitenta jako spółkę przejmującą.
28 sierpnia 2007 r.
Zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy połączenia OPTOPOL S.A.
z siedzibą w Zawierciu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą
w Zawierciu.
10 września 2007 r.
Podjęcie przez WZA Emitenta uchwał w sprawach: (i) zmian Statutu,
obejmujących w szczególności zmianę firmy Emitenta z OPTOPOL S.A. na
OPTOPOL Technology S.A.; (ii) przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego
u Emitenta; (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy,
w sprawie zmian Statutu i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do
obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; (iv) emisji warrantów
subskrypcyjnych Emitenta z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych Akcjonariuszy; (v) przyjęcia Regulaminu Obrad Walnych
Zgromadzeń Akcjonariuszy; (vi) podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; (vii) ubiegania się
o dopuszczenie akcji Emitenta oraz praw do akcji Emitenta do obrotu na
rynku regulowanym i ich dematerializacji; oraz (viii) upoważnienia Rady
Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Emitenta.
Zarejestrowanie przez sąd rejestrowy zmian Statutu, o których mowa
powyżej.
9 listopada 2007 r.
Zarejestrowanie przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta.
62
PROSPEKT EMISYJNY
8.2
8.2.1
Działalność Grupy Emitenta
Działalność podstawowa
8.2.1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności
Emitent jest wytwórcą innowacyjnych technologii wykorzystywanych do budowy nowoczesnych urządzeń
diagnostycznych w zakresie okulistyki. W ramach prowadzonej działalności Emitent projektuje, konstruuje,
wytwarza i sprzedaje specjalistyczny sprzęt medyczny dla diagnostyki okulistycznej oraz urządzenia
i wyposażenie dla gabinetów dermatologii estetycznej.
EMITENT
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podstawowa działalność Emitenta obejmowała
sprzedaż sprzętu medycznego produkowanego przez spółkę zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na
rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym, a także dystrybucję sprzętu medycznego na rynku
krajowym, przy czym działalność związana z dystrybucją towarów oraz produktów spółki zależnej OPTOPOL
Technology Sp. z o.o., jak również dystrybucja sprzętu medycznego na rynku krajowym pozostałych
dostawców została z dniem 2 lutego 2006 r. przejęta przez spółkę zależną OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Od tego momentu do 28.09.2007 r. Emitent świadczył na rzecz swoich dwóch spółek zależnych, tj. OPTOPOL
Handlowy jak i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.), usługi
związane z controllingiem, a także od 01.11.2006 r. usługi księgowe, a ponadto wygaszał swoją działalność
handlową.
W dniu 28 sierpnia 2007 r. zostało zarejestrowane połączenie spółki OPTOPOL S.A. ze spółką zależną
OPTOPOL Technology Sp. z o.o., wskutek czego działalność Emitenta została rozszerzona o działalność
produkcyjną prowadzoną przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Z dniem 30.09.2007 r. Emitent zaprzestał
świadczenia usług księgowych na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Na Datę Prospektu Emitent oferuje na rynku wysokiej jakości okulistyczny sprzęt diagnostyczny, w tym m.in.
optyczny tomograf komputerowy SOCT Copernicus, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice
półprzewodnikowej oka oraz całą gamę urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki cyfrowego
przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tylnego i przedniego odcinka oka, a także
świadczy usługi controllingu na rzecz swojej spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W zakresie wytwarzanej technologii diagnostyki okulistycznej Emitent współpracuje z grupą naukową
z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja
Kowalczyka (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) i dr. Macieja Wojtkowskiego, który otrzymał
w 2007 r. Europejską Nagrodę dla Młodego Naukowca (EURYI – European Young Investigator Award),
będącą prestiżowym wyróżnieniem przyznawanym badaczom na rozwój pracy naukowej i realizację
projektów. Wyróżniony projekt dotyczy opracowania nowych metod badawczych opartych na tomografii
optycznej w połączeniu z mikroskopią fluorescencyjną, dzięki którym możliwe będzie obserwowanie
procesów zachodzących na poziomie komórkowym w czasie trwania procesów biologicznych.
Emitent jest producentem sprzętu medycznego z zakresu okulistyki i dermatologii estetycznej. Produkty te
można podzielić na trzy segmenty:
•
•
urządzenia diagnostyczne,
•
pozostałe – drobny sprzęt towarzyszący, jak uchwyty, półki itp.
meble okulistyczne,
W zakresie urządzeń diagnostycznych w ofercie Emitenta znajdują się:
•
okulistyczny tomograf komputerowy – SOCT Copernicus służący do diagnostyki tylnego odcinka oka,
dający obrazy poprzecznych przekrojów (w głębi oka),
•
perymetr komputerowy – PTS-900, PTS-910, PTS-910 Compact, PTS-1000 – urządzenia do badania
pola widzenia,
•
topografia rogówki – PCT-100 – urządzenie służące do diagnostyki rogówki oka, w szczególności
ukształtowania powierzchni rogówki,
•
tonometr aplanacyjny – AT-500 i AT-505; urządzenia do badania ciśnienia w gałce ocznej,
PROSPEKT EMISYJNY
63
•
mikrodermabrazja – SKINPEEL-1000, SKINPEEL-3000; urządzenia służące do zabiegów złuszczania
skóry,
•
ultrasonograf okulistyczny – DESMIN, EPIDOT w różnych wersjach; urządzenie służy do otrzymywania przekrojów oka, w szczególności jego przedniej części,
•
•
kaseta szkieł próbnych – kaseta ze szkłami do doboru okularów,
krzyż Maddoxa – urządzenie służące do leczenia zeza.
Do mebli okulistycznych produkowanych przez Emitenta należą:
•
•
unity okulistyczne TULIPAN, IRYS, STOKROTKA, SOVEREIGN, MAK,
•
stoliki okulistyczne – urządzenia towarzyszące, na których stawia się urządzenia diagnostyczne.
fotele okulistyczne – wolno stojące lub do unitu,
Produkowane przez Emitenta urządzenia przeznaczone na rynek krajowy sprzedawane są wyłącznie do
spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W latach 2004, 2005 oraz w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 1 lutego 2006 r. podstawowa działalność spółki
zależnej Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. obejmowała leasing urządzeń medycznych.
W dniu 2 lutego 2006 r. spółka zależna OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. przejęła od Emitenta działalność
dystrybucyjną na rynku krajowym, obejmującą również sprzedaż produktów spółki zależnej Emitenta
OPTOPOL Technology, a od dnia 28 sierpnia 2007 r. (tj. od dnia rejestracji połączenia spółek OPTOPOL S.A.
oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) – produktów Emitenta.
Spółka OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. współpracuje z czołowymi światowymi producentami sprzętu
medycznego i jest autoryzowanym przedstawicielem takich firm, jak: Nidek (Japonia) – światowy lider
w produkcji sprzętu dla lekarzy okulistów, optometrystów i optyków, Iridex (USA) – producent laserów dla
okulistyki i dermatologii oraz Ocular Instruments (USA), Heine Optotechnik (Niemcy), Reichert (USA), CSO
(Włochy) oraz Schwind (Niemcy).
Ponadto w ofercie OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. istotne miejsce zajmują urządzenia dla potrzeb
dermatologii estetycznej, w tym aparaty do pielęgnacji twarzy, takie jak lasery firmy Iridex i Energist.
8.2.1.2 Nowe produkty i usługi
Grupa Emitenta skupia swoją działalność na rozwoju urządzeń wykorzystujących zaawansowane technologie,
w szczególności lasery i zaawansowaną optykę, wyposażonych w nowoczesne rozwiązania z zakresu
mechaniki precyzyjnej czy elektroniki oraz oprogramowanie oparte na własne algorytmach obliczeniowych.
Poniżej zestawiono listę nowych produktów, które zostały wprowadzone przez Grupę Emitenta w latach
2004-2006.
Tabela: Lista nowych produktów wprowadzonych do oferty Grupy Emitenta w okresie 2004-2006.
LP.
Nazwa urządzenia
1
Kaseta szkieł próbnych
2
Unit okulistyczny
Typ urządzenia
Data wdrożenia
906
2004.04.15
Stokrotka Compact
2005.01.20
3
Kaseta szkieł próbnych
4
Unit okulistyczny
907
2005.04.28
MAK-4
2005.04.29
5
Perymetr komputerowy
6
Rzutnik optotypów
PTS-910
2005.05.02
OCP-1000
2005.05.02
7
Tonometr aplanacyjny
AT505
2005.05.02
8
Unit okulistyczny
Irys
2005.09.25
9
Krzyż Maddoxa
---
2005.12.22
10
Spektralny Tomograf Optyczny
SOCT Copernicus
2005.12.28
11
Fotel okulistyczny/dermatologiczny
670
2006.01.20
12
Mikrodermabrazja
Skinpeel 3000
2006.01.27
Źródło: Emitent
64
PROSPEKT EMISYJNY
Grupa Emitenta w latach 2004-2006 rozwijała działalność, skupiając się na wdrożeniu, a następnie
wprowadzeniu do seryjnej produkcji spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus. Od kwietnia
2006 roku Grupa Emitenta zaczęła jego sprzedaż, co znalazło odzwierciedlenie w dynamicznym wzroście
przychodów ze sprzedaży.
8.2.2
Główne rynki działalności
8.2.2.1 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta
Tabela: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN)
Produkcja
Okulistyka
Dermatologia
Handel
Okulistyka
Dermatologia
I-III
kw.
2007
29 356
67,9%
I-III
kw.
2006
9 985
44,1%
18 498
53,6%
9 016
41,1%
5 858
28,9%
29 356
67,9%
9 985
44,1%
18 498
53,6%
9 016
41,1%
5 858
28,9%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
13 902
32,1%
12 626
55,8%
15 992
46,3%
12 886
58,7%
14 269
70,5%
10 582
24,5%
10 766
47,6%
12 915
37,4%
11 757
53,5%
13 557
66,9%
3 320
7,7%
1 860
8,2%
3 077
8,9%
1 129
5,1%
712
3,5%
0
0,0%
24
0,1%
24
0,1%
53
0,2%
128
0,6%
43 258 100,0% 22 635 100,0%
34 514
100,0%
udział
%
udział
%
2006
udział
%
udział
%
2005
21 956 100,0%
udział
%
2004
20 254 100,0%
Źródło: Emitent
Z uwagi na fakt, iż Grupa Emitenta prezentuje skonsolidowane wyniki finansowe, a sprzedaż produkowanych
przez Grupę Emitenta wyrobów dla dermatologii realizowana jest przez spółkę zależną Emitenta OPTOPOL
Handlowy, w powyższym zestawieniu sprzedaż produktów własnych w segmencie dermatologia zaliczona
została do działalności handlowej w segmencie dermatologia. Grupa Emitenta rozpoczęła produkcję urządzeń
dermatologicznych w 2006 roku. Łączna wartość wyprodukowanych urządzeń dla dermatologii kosmetycznej
w roku 2006 wyniosła 459 tys. PLN w cenach sprzedaży.
W latach 2004-2006 Grupa Emitenta kładła coraz większy nacisk na produkcję wyrobów własnych. Udział
sprzedaży produktów w sprzedaży ogółem wzrósł z 28,9% w roku 2004 do 53,6% w roku 2006 kosztem
spadku udziału działalności handlowej w sprzedaży ogółem z 70,5% w roku 2004 do 46,3% w roku 2006.
Sprzedaż w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. potwierdziła opisaną tendencję (przychody ze
sprzedaży wyrobów własnych stanowiły 67,9% przychodów Grupy Emitenta ogółem).
Działalność handlowa Grupy Emitenta w zakresie okulistyki dotyczy dystrybucji produktów innych
producentów, natomiast w zakresie dermatologii zarówno dystrybucji, jak i sprzedaży własnych produktów
Grupy. Udział handlu sprzętem okulistycznym w sprzedaży ogółem zmniejszył się w latach 2004-2006
z 66,9% do 37,4% (w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. udział ten wyniósł 24,5%), natomiast
udział handlu sprzętem dermatologicznym wzrósł w tym samym okresie z 3,5% do 7,7%. Wzrost ten wynikał
głównie ze wzrostu sprzedaży własnych produktów Grupy Emitenta.
Działalność leasingowa Grupy Emitenta była w latach 2004-2006 stopniowo ograniczana, a w lutym 2006
roku została całkowicie zaniechana.
8.2.2.2 Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta
Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN)
Sprzedaż krajowa
I-III
kw.
2007
14 096
Eksport
29 162
Europa
32,6%
I-III
kw.
2006
12 611
67,4%
10 024
udział
%
udział
%
2006
udział
%
55,7%
19 275
55,8%
44,3%
15 238
44,2%
udział
%
2004
14 358
65,4%
15 082
74,5%
7 597
34,6%
5 172
25,5%
2005
udział
%
19 228
44,4%
8 442
37,3%
12 799
37,1%
6 592
30,0%
4 988
24,6%
18 007
41,6%
8 028
35,5%
12 301
35,6%
6 463
29,4%
4 077
20,1%
1 221
2,8%
414
1,8%
498
1,4%
129
0,6%
911
4,5%
84
0,2%
128
0,6%
197
0,6%
0
0,0%
0
0,0%
USA
5 932
13,7%
0
0,0%
380
1,1%
0
0,0%
0
0,0%
Pozostałe kraje
3 918
9,1%
1 454
6,4%
1 862
5,4%
1 005
4,6%
184
0,9%
43 258
100,0%
22 635
100,0%
34 514
100,0%
21 956
100,0%
20 254
100,0%
Unia Europejska
Pozostałe kraje europejskie
Kanada
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
65
Dominującym rynkiem zbytu Grupy Emitenta w latach 2004-2006 był rynek krajowy, którego udział
w przychodach ze sprzedaży w 2006 roku wyniósł 56%. Natomiast w pierwszych trzech kwartałach 2007 r.
sprzedaż na rynek krajowy wyniosła jedynie 32,6% przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta ogółem.
Jednocześnie udział rynku krajowego w sprzedaży Grupy OPTOPOL spadał niezmiennie od 2004 roku, kiedy
to wynosił 74,5%, co było związane z dynamicznym rozwojem sprzedaży eksportowej własnych produktów
Grupy Emitenta, wynikającym ze zmian zachodzących w strukturze sprzedaży, tj. wzrostu udziału działalności
produkcyjnej. Od 2006 roku (wdrożenie obecnego głównego produktu Grupy Emitenta – optycznego
tomografu komputerowego SOCT Copernicus) udział eksportu dynamicznie wzrasta. W pierwszych trzech
kwartałach 2007 r. wyniósł on 55,7%.
Wśród rynków zagranicznych największy udział mają kraje Unii Europejskiej – 36% w całym 2006 roku oraz
41,6% w I-III kw. 2007 roku, wobec 20% w 2004 roku. W 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła eksport
produktów poprzez amerykańskiego dystrybutora – firmę Reichert. Wartość tego eksportu w całym 2006
roku wyniosła 1,1% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w okresie trzech kwartałów 2007 roku 13,7%.
Jedyny spadek został zaobserwowany w obszarze sprzedaży do krajów europejskich nieznajdujących się
w UE pomiędzy rokiem 2004 i 2005. Był on spowodowany poszerzeniem obszaru UE o 10 państw, wśród
których część znajdowała się w obszarze sprzedaży Grupy Emitenta.
Sprzedaż eksportowa Grupy Emitenta realizowana jest głównie w EUR i USD.
8.2.2.3 Sezonowość produkcji i rynków zbytu
Rynek sprzedaży sprzętu okulistycznego charakteryzuje się umiarkowaną sezonowością. Największe obroty
przypadają na I i IV kwartał danego roku. Okresem o najniższym poziomie obrotów jest okres wakacyjny,
kiedy w sposób naturalny gabinety okulistyczne, a przede wszystkim szpitale oraz podmioty z branży
dermatologii estetycznej dokonują relatywnie niższych zamówień.
8.2.2.4 Charakterystyka rynków działalności
8.2.2.4.1
Rynek urządzeń medycznych do diagnostyki okulistycznej
Podstawowym rynkiem działalności Grupy Emitenta jest rynek urządzeń diagnostycznych dla okulistyki.
Ponad 91% sprzedaży i całość eksportu Grupy Emitenta w 2006 roku zostało ulokowane na tym rynku.
Rynek urządzeń do diagnostyki okulistycznej podzielić można na pięć podstawowych segmentów:
•
urządzenia do wykrywania i monitorowania jaskry (w tym tonometry, perymetry, oftalmoskopy
sterowane laserem),
•
urządzenia do diagnostyki retinopatii (w tym np. urządzenia USG, urządzenia do badań
elektrofizjologicznych oka, fundus camera, tomografy koherentne, oftalmoskopy pośrednie i szkła
próbne),
•
urządzenia do diagnostyki i leczenia katarakty (np. topografie rogówki, analizatory frontu falowego,
wszechstronne skanery, pachymetry, biometry, mikroskopy wziernikowe),
•
•
pozostały sprzęt diagnostyczny oraz
wyposażenie gabinetów.
Tabela: Sprzedaż wybranych urządzeń do diagnostyki okulistycznej na świecie w 2006 r. (mln USD)
Wyszczególnienie
Urządzenia do wykrywania i monitorowania jaskry
215
Perymetry*
72
Tonometry*
73
Oftalmoskopy sterowane laserem
70
Urządzenia do diagnostyki retinopatii
279
USG z sondą B*
66
2006
28
Fundus camera (badanie dna oka)
122
Optyczne tomografy koherentne*
60
PROSPEKT EMISYJNY
Wyszczególnienie
2006
EKG (ECC)
11
Oftalmoskopy pośrednie
16
Szkła próbne
42
Urządzenia do diagnostyki i leczenia katarakty
143
Topografia rogówki*
22
Analizator frontu falowego
33
Wszechstronne skanery
22
Pachymetry
18
Biometry
36
Wziernikowe mikroskopy
12
Wyposażenie gabinetu
179
Keratometry
81
Retinoskopy
5
Rzutniki optotypów
26
Dioptromierze
66
Inne urządzenia diagnostyczne
384
Lampy szczelinowe*
155
Oftalmoskopy
18
Mikroskopy o dużym obszarze badania
110
Pozostałe
101
SUMA
1 200
Źródło: Market Scope
* Grupy produktów znajdujące się w asortymencie produkcyjnym Grupy Emitenta
Największy segment rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej stanowi grupa „inne urządzenia
diagnostyczne”, której udział w światowym rynku w 2006 roku wyniósł około 32%. Rynek urządzeń do
diagnostyki retinopatii stanowił ok. 23%, a jaskry około 18%.
Rysunek: Podział rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej w 2006 roku (wartościowo)
Urządzenia do
diagnostyki
i leczenia
katarakty
12%
Inne urządzenia
diagnostyczne
32%
Wyposażenie
gabinetu
15%
Urządzenia do
wykrywania
i monitorowania
jaskry
18%
Urządzenia do
diagnostyki
retinopatii
23%
Źródło: Opracowanie Emitent na podstawie Market Scope
Geograficznie największym rynkiem dla urządzeń do diagnostyki okulistycznej są Stany Zjednoczone, gdzie
w 2006 roku sprzedano około 45% tych urządzeń. Kolejnym istotnym rynkiem jest Japonia, która stanowiła
15% rynku. Na rynkach krajów europejskich w 2006 roku ulokowano około 26% światowej sprzedaży
urządzeń do diagnostyki okulistycznej.
PROSPEKT EMISYJNY
67
Rysunek: Podział geograficzny rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej w 2006 roku (mln USD)
Pozostali
14%
Stany
Zjednoczone
45%
168
180
Japonia
15%
307
545
Europa
26%
Stany Zjednoczone
Europa
Japonia
Pozostali
Źródło: Opracowanie Emitent na podstawie Market Scope
Geograficzny podział rynku jest efektem wielkości nakładów na opiekę medyczną w poszczególnych rejonach
świata. Występuje bardzo silna korelacja pomiędzy udziałem procentowym ogólnych kosztów ochrony
zdrowia w PKB a wielkością rynku urządzeń medycznych (w tym do diagnostyki okulistycznej).
Rysunek: Wydatki na opiekę medyczną jako % PKB w wybranych krajach
16%
14%
14,1%
12%
10,1%
10%
9,5%
9,2%
8,1%
8%
7,9%
7,8%
7,8%
7,0%
6,5%
6%
5,0%
4,9%
4%
2%
Indie
Chiny
Polska
Anglia
Hiszpania
Japonia
Włochy
Australia
Kanada
Francja
Niemcy
USA
0%
Źródło: Market Scope, OECD Health Data 2006
Stany Zjednoczone
W Stanach Zjednoczonych występuje podział lekarskich specjalności okulistycznych na typowych okulistów
oraz optometrystów, przy czym optometryści zajmują się diagnozowaniem wad wzroku oraz
dopasowywaniem szkieł korekcyjnych, a w przypadku stwierdzenia wady wzroku przekazują pacjenta
okuliście.
Obecnie w Stanach Zjednoczony praktykuje około 18 tys. okulistów, tj. o 5 tys. więcej niż w 1980 roku.
Wskaźnik liczby okulistów na 100 tys. mieszkańców w 2005 roku wyniósł 6, był najwyższy na świecie i wciąż
wzrasta. Równocześnie w Stanach Zjednoczonych działa 32 tys. optometrystów w ramach 22 tys. praktyk.
Japonia
W Japonii praktykuje około 11 tys. okulistów i optometrystów. Wskaźnik nasycenia lekarzami okulistami
i optometrystami na 100 tys. mieszkańców wynosi 8,7.
68
PROSPEKT EMISYJNY
Niemcy
W Niemczech jest około 7 tys. specjalistów okulistów, z czego około 5 tys. w zachodnich Niemczech i około
2 tys. we wschodnich.
Francja
We Francji praktykuje około 5,6 tys. okulistów i około 8 tys. optyków odpowiedzialnych za dobór szkieł
kontaktowych i okularów optycznych.
Anglia
W Anglii około 1,5 tys. okulistów pracuje na kontrakcie Narodowego Funduszu Zdrowia (National Health
Service), a duża część z nich posiada również prywatne praktyki. Około 650 okulistów świadczy usługi
z zakresu chirurgii oka, z czego większość również w zakresie katarakty (operacje tego typu stanowią 70%
chirurgicznych operacji oka w Anglii).
Włochy
We Włoszech praktykuje około 6,7 tys. okulistów i 6,6 tys. optyków.
Hiszpania
W Hiszpanii funkcjonuje około 4,4 tys. lekarzy okulistów oraz 5 tys. optyków. Przeważająca część (75%) jest
zatrudniona w uspołecznionej służbie zdrowia, ale również prowadzi prywatne praktyki.
Polska
Wg Centrum Systemów Informacyjnych Służby Zdrowia w 2005 roku w Polsce było 2,2 tys. lekarzy
specjalistów okulistów pracujących w placówkach służby zdrowia. Na oddziałach okulistycznych funkcjonuje
3,6 tys. łóżek.
Rynek urządzeń do wykrywania i monitorowania jaskry
Jaskra to postępujące uszkodzenie nerwu wzrokowego prowadzące w konsekwencji do utraty wzroku.
Z danych Światowej Organizacji Zdrowia wynika, iż na świecie żyje około 67 milionów ludzi chorych na
jaskrę, a około 7 milionów jest niewidomych w wyniku tego schorzenia. Choroba ta występuje dość często
i cierpi na nią około 3-3,5% całej populacji. Wśród osób powyżej 35. roku życia odsetek chorych wzrasta do
3,5-4,5%. Szacuje się, że w Polsce na samą jaskrę choruje około 600-700 tysięcy osób, spośród których
jedynie 60-70 tysięcy o tym wie.
Wzrost ilości rozpoznań jaskry oraz poprawa skuteczności metod jej leczenia spowodowały, iż ten segment
rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej jest najszybciej rosnącym rynkiem. Instrumenty do diagnozy
jaskry mogą być podzielone na trzy zasadnicze grupy produktów: perymetry, tonometry i oftalmoskopy
sterowane laserem. Grupa Emitenta jest producentem perymetrów i tonometrów.
Tonometry
Obecnie wartość sprzedaży tonometrów stanowi około 34% wartości światowej sprzedaży urządzeń do
diagnozowania jaskry. Największym rynkiem dla tonometrów są Stany Zjednoczone, gdzie sprzedaje się
ok. 45% tych urządzeń. Każdy praktykujący lekarz w Stanach Zjednoczonych posiada lub ma dostęp do
tonometru.
Tabela: Sprzedaż tonometrów na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 rok
Wyszczególnienie
2005
2006
2007
Ilość (szt.)
Stany Zjednoczone
10 224
10 389
10 569
Zachodnia Europa
5 571
5 591
5 619
Japonia
2 990
3 029
3 074
Inni
5 675
5 828
5 993
24 460
24 837
25 255
Stany Zjednoczone
31,2
32,6
34,3
Zachodnia Europa
15,4
16,2
16,9
Razem
Wartość (mln USD)
PROSPEKT EMISYJNY
69
Japonia
Wyszczególnienie
2005
10,9
2006
11,6
2007
12,1
Inni
11,4
12,2
13,1
Razem
68,9
72,6
76,4
Poniżej przedstawiono podział rynku tonometrów wg głównych dostawców w 2006 roku.
Rysunek: Główni dostawcy tonometrów na świecie (wartościowo, 2006 rok)
Pozostali
15,9%
Reichert
26,9%
Kowa
4,8%
Canon
4,8%
Nidek
5,5%
Keeler
5,5%
Haag Streit
16,6%
Ziemer Ophthalmic
7,6%
Topcon
12,4%
Perymetry
Perymetry są jednymi z podstawowych urządzeń do wykrywania jaskry i służą do badania zakresu pola
widzenia pacjenta. Obecnie sprzedaż perymetrów stanowi około 34% przychodów ze sprzedaży sprzętu do
diagnostyki jaskry. Największym rynkiem dla tego typu urządzeń są Stany Zjednoczone, na które przypada
około 41% ich sprzedaży.
Tabela: Sprzedaż perymetrów na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 rok
Wyszczególnienie
2005
2006
2007
Ilość (szt.)
Stany Zjednoczone
2 098
2 131
2 165
Zachodnia Europa
1 419
1 375
1 397
Japonia
721
732
744
Inni
954
986
1 019
5 148
5 246
5 347
Stany Zjednoczone
29,4
29,9
30,5
Zachodnia Europa
19,3
19,7
20,0
Japonia
11,8
12,0
12,2
Inni
10,4
10,8
11,1
Razem
70,9
72,4
73,8
Razem
Wartość (mln USD, z akcesoriami)
Poniżej przedstawiono podział rynku perymetrów wg głównych dostawców w 2006 roku.
70
PROSPEKT EMISYJNY
Rysunek: Główni dostawcy perymetrów na świecie (wartościowo, 2006 rok)
Kowa
2,8%
Metrovision
3,5%
Synemed
4,1%
Pozostali
3,3%
Topcon
5,5%
Oculus
11,0%
Carl Zeiss Meditec
Humphrey
46,3%
Haag Streit
Interzeag
23,5%
Urządzenia do diagnostyki retinopatii
Retinopatia cukrzycowa to choroba oka wywołana długotrwałą cukrzycą, początkowo zagrażająca utratą
ostrości widzenia, a później całkowitą utratą wzroku. Najbardziej zagrożone retinopatią cukrzycową są osoby
długotrwale chorujące na cukrzycę. Statystyki światowe wskazują, że po 10-15 latach trwania choroby
u 50% chorych stwierdza się objawy retinopatii, zaś po 20-25 latach aż u 75-90% chorych. Drugim
czynnikiem ryzyka jest zaawansowany wiek chorego. Postępy w leczeniu cukrzycy skutkujące przedłużeniem
życia chorych na cukrzycę powodują, iż skutki retinopatii wysuwają się na pierwsze miejsce w statystyce
przyczyn nieodwracalnej ślepoty.
Okuliści używają sześciu podstawowych rodzajów urządzeń do diagnostyki retinopatii:
•
•
optyczne tomografy komputerowe (OCT),
•
•
kamery okulistyczne (fundus camery),
•
•
oftalmoskopy pośrednie,
ultrasonografy,
urządzenia EKG (ECC),
szkła próbne.
Obecne obroty w tym segmencie rynku sięgają poziomu prawie 280 mln USD, co stanowi około 23%
wartości całego światowego rynku urządzeń diagnostycznych. Zgodnie z szacunkami Market Scope rynek na
tego typu urządzenia będzie rósł o około 4,3% rocznie w horyzoncie do 2011 r.
W tym segmencie rynkowym istotne znaczenie dla strategii Grupy Emitenta ma rynek optycznych
tomografów komputerowych oraz kamer okulistycznych, w tym systemów obrazowania.
Optyczne tomografy komputerowe
Tomografy optyczne są urządzeniami diagnostycznymi o bardzo nowoczesnej, nieinwazyjnej technice
obrazowania przekroju tkanki (np. siatkówki oka), w której wykorzystuje się światło rozproszone na
poszczególnych warstwach badanej tkanki. Urządzenia te są pomocne zarówno w diagnostyce i leczeniu
retinopatii, jak również jaskry i innych schorzeń oka.
Rynek optycznych tomografów koherentnych stanowi ponad 23% obrotów rynku urządzeń diagnostycznych.
PROSPEKT EMISYJNY
71
Tabela: Sprzedaż optycznych tomografów koherentnych na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na
2007 r.
Wyszczególnienie
2005
2006
2007
Ilość (szt.)
Stany Zjednoczone
464
477
492
Zachodnia Europa
227
233
240
Japonia
134
138
142
90
96
103
915
944
977
Stany Zjednoczone
29,3
30,3
31,3
Zachodnia Europa
Inni
Razem
Wartość (mln USD, w tym akcesoria)
14,3
14,8
15,3
Japonia
9,2
9,5
9,9
Inni
5,2
5,6
5,9
58,0
60,2
62,4
Razem
Do niedawna jedynym producentem optycznych tomografów koherentnych była firma Carl Zeiss Medical.
W 2006 roku Emitent rozpoczął produkcję i sprzedaż urządzeń tego typu opartych na nowocześniejszej niż
dotychczasowego monopolisty technologii, tj. tomografii spektralnej. W porównaniu ze stosowanym do tej
pory rozwiązaniem w tego typu aparatach (tomografia czasowa), dzięki eliminacji ruchomego zwierciadła
niezbędnego do skanowania w głąb oka, uzyskiwane obrazy mają znacznie wyższą rozdzielczość, a samo
badanie trwa ok. sto razy krócej, co pozwala na dużo dokładniejsze badanie oka. Krótki czas wykonania
badania pozwala także na sprawne uzyskiwanie obrazów trójwymiarowych. Zastosowane w aparacie
rozwiązania powodują iż SOCT Copernicus jest obecnie najnowocześniejszym urządzeniem tego typu na
świecie, zdecydowanie poszerzającym granice możliwości diagnostyki okulistycznej.
W 2006 roku Emitent ulokował na rynku 55, a w pierwszej połowie 2007 roku 115 szt. optycznych
tomografów komputerowych SOCT, głównie w eksporcie.
Urządzenia fundus camera oraz systemy obrazowania
Są to urządzenia diagnostyczne pozwalające na uzyskiwanie stereoskopowych zdjęć dna oka. Używane są
nie tylko do diagnozowania retinopatii, ale także innych chorób oka, w tym jaskry.
Rynek urządzeń fundus camera jako segment ma największy – ok. 44% – udział w rynku urządzeń do
diagnostyki retinopatii.
Tabela: Sprzedaż urządzeń fundus camera na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 rok
Wyszczególnienie
2005
2006
2007
Ilość (szt.)
Stany Zjednoczone
2 371
2 460
2 553
Zachodnia Europa
1 288
1 329
1 370
Japonia
743
758
773
Inni
837
887
940
5 239
5 434
5 636
Stany Zjednoczone
52,9
54,7
56,7
Zachodnia Europa
28,9
29,8
30,7
Japonia
18,9
19,3
19,7
Razem
Wartość (mln USD)
Inni
Razem
16,7
17,7
18,8
117,4
121,5
125,9
72
PROSPEKT EMISYJNY
Rysunek: Główni dostawcy urządzeń fundus camera na świecie (wartościowo, 2006 rok)
Oculus
4,1%
Pozostali
5,3%
Topcon
20,6%
Nidek
7,4%
Kowa
12,3%
Canon
17,3%
Optos
16,5%
Carl Zeiss
16,5%
Urządzenia do diagnostyki katarakty
Katarakta (zaćma) to choroba skutkująca zmniejszoną przejrzystością soczewki oka, która uniemożliwia
przechodzenie promieni świetlnych do siatkówki w taki sposób, że dochodzi jednocześnie do obniżenia
ostrości wzroku.
Według szacunków Emitenta rynek urządzeń do diagnostyki katarakty stanowi około 12% całości rynku
okulistycznych urządzeń diagnostycznych. W skład tej kategorii urządzeń wchodzą między innymi:
•
•
biometry (około 25% rynku urządzeń tej kategorii),
•
•
urządzenia do topografii rogówki (między 10% a 15%),
•
•
pachymetry (między 10% a 15%),
analizatory frontu falowego (około 25%),
wszechstronne skanery (między 10% a 15%),
wziernikowe mikroskopy (poniżej 10%).
Z punktu widzenia aktualnie realizowanej sprzedaży oraz strategii Grupy Emitenta najistotniejszym
segmentem tego rynku jest rynek urządzeń do topografii rogówki.
Topografia rogówki
Urządzenia tego typu dostarczają szczegółowych obrazów powierzchni rogówki. Są wykorzystywane przy
chirurgii okulistycznej (zwykle do testów przedoperacyjnych pacjenta), dopasowywania twardych szkieł
kontaktowych oraz diagnozowania i analizy zmian patologicznych rogówki.
W okresie 2001-2005 wartość rynku topografii rogówki spadła o ponad 50%. Podstawowym powodem
załamania się rynku było wysokie nasycenie rynku oraz bardzo długi cykl życia topografu (5-10 lat), a także
brak istotnych zmian w technologii tego urządzenia w ciągu ostatnich kilkunastu lat.
Obecnie wartość rynku topografów rogówki wynosi około 22 mln USD (ok. 1,6 tys. sprzedanych w 2006 roku
urządzeń).
Głównym producentem topografów jest firma Carl Zeiss Meditec posiadająca wartościowo ok. 20-proc. udział
w rynku. Pozostałymi graczami na rynku są firmy Nidek, Tomey, Oculus, Haag-Streit, Opticon posiadające
indywidualny udział w rynku na poziomie kilkunastu procent.
PROSPEKT EMISYJNY
73
8.2.2.4.2
Rynek dermatologii kosmetycznej
Rynek usług dermatologii kosmetycznej jest częścią rynku medycyny estetycznej i w Polsce jest rynkiem
stosunkowo młodym. Jego dynamiczny rozwój nastąpił w okresie przeobrażeń ustrojowych z początkiem lat
90. ubiegłego stulecia. Jego stopniowy wzrost, podobnie jak rynku usług chirurgii estetycznej, następuje
w miarę wzrostu PKB, co jest charakterystyczne dla tego rynku także w innych krajach. Dla przykładu w USA
tylko w samym 2006 roku wykonano 11 mln kosmetycznych procedur medycznych (w tym 9,5 mln
niechirurgicznych), prawie 5,5 razy więcej niż w 1997 roku. Tylko w 2006 roku ilość niechirurgicznych
kosmetycznych procedur medycznych wzrosła o 3% w stosunku do roku 2005.
Grupa Emitenta w 2006 roku około 8,9% sprzedaży ulokowała na rynku dermatologii kosmetycznej
i praktycznie całość sprzedaży urządzeń i akcesoriów była kierowana na krajowy rynek.
Sektor odbiorców usług medycznych z zakresu dermatologii to jednostki takie jak kliniki, NZOZ-y, prywatne
praktyki i gabinety kosmetyczne. Wg informacji branżowego wydawnictwa Aktiv-Pres sektor ten skupia około
3 400 podmiotów natomiast według danych Stowarzyszenia Lekarzy Dermatologów Estetycznych w branży
działa obecnie ok. 3 tys. firm. Są to głównie podmioty prowadzone przez dermatologów, lekarzy medycyny
estetycznej i innych specjalności lub salony kosmetyczne. Około 17% podmiotów jest prowadzone przez
wykształconych specjalistów kosmetologów. Grupa Emitenta obecnie współpracuje z ponad 300 tego typu
podmiotami.
8.2.2.4.3
Perspektywy rozwoju rynków działalności Grupy Emitenta
Rynek urządzeń do diagnostyki medycznej
Według Market Scope (firmy badającej rynek sprzętu do diagnostyki okulistycznej) wartość światowego
rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej zamknęła się kwotą ok. 1,2 mld USD, a do 2011 roku osiągnie
ok. 1,4 mld USD.
Wśród urządzeń do wykrywania i monitorowania jaskry z uwagi na postęp techniki co 5-6 lat tonometry są
wymieniane na nowe i w związku z tym, jak prognozuje Market Scope, rynek na te urządzenia będzie rosnąć
w tempie powyżej 5% rocznie przez kolejne 5 lat. Rynek perymetrów wg Market Scope we wszystkich
rozwiniętych krajach jest na tyle nasycony, iż roczny wzrost sprzedaży tego typu urządzeń jest przewidywany
na minimalnym poziomie (ok. 2,2%), tym bardziej iż długość życia poszczególnych urządzeń waha się od
5 do 10 lat.
W zakresie urządzeń do diagnostyki retinopatii, z uwagi na wzrost zapadalności na tę chorobę w krajach
wysokorozwiniętych, rynek na tego typu urządzenia będzie rósł o około 4,3% rocznie. Według Market Scope
wśród urządzeń tej kategorii rynek optycznych tomografów koherentnych z uwagi na dynamiczny rozwój
technologii wzrośnie aż o 47% w ciągu kolejnych 5 lat. W zakresie rynku urządzeń fundus camera oraz
systemów obrazowania z powodu relatywnie długiego cyklu życia poszczególnych urządzeń wzrost rynku
szacowany jest maksymalnie na 3,4% rocznie w ciągu następnych 5 lat.
Wśród urządzeń do diagnostyki katarakty i chorób soczewki Market Scope prognozuje wzrost rynku
o ok. 25% do 2011 roku. W tej kategorii urządzeń Emitent szacuje, iż w przeciągu kolejnych 5 lat sprzedaż
urządzeń do topografii rogówki na światowym rynku utrzyma się na niezmienionym poziomie.
Rynek dermatologii kosmetycznej
O skali potencjału rynku dermatologii i chirurgii kosmetycznej mogą świadczyć wyniki badań firmy TNS OBOP
w Polsce, zgodnie z którymi do operacji plastycznych przyznaje się co setna Polka, ale już co szósta
deklaruje, że poddałaby się upiększającym zabiegom, gdyby miała dość odwagi i pieniędzy.
8.2.2.4.4
Konkurencja Grupy Emitenta
Grupa Emitenta nie ma konkurentów na rynku krajowym w zakresie głównego produktu, jakim jest optyczny
tomograf komputerowy. Konkurencyjne firmy zagraniczne zlokalizowane są przede wszystkim w Stanach
Zjednoczonych, Japonii i Niemczech. Poniżej zaprezentowano głównych konkurentów Grupy Emitenta wraz
z krótkim opisem ich działalności.
74
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Konkurencja Grupy Emitenta w zakresie produkcji urządzeń medycznych
Nazwa
konkurenta
Kraj
Zatrudnienie
osób
Ofera
Obroty
mln USD
Wady
Zalety
Silna marka i pozycja
na rynku, pełna
oferta,
Duża organizacja
dotychczasowy lider
powolnie reagująca na
rynku optycznych
zmiany na rynku
tomografów
koherentnych
Lider w zakresie
technologii
oftalmoskopów
Ograniczona oferta
sterowanych laserem,
silny zespół
badawczy
Znana marka i silna
Ograniczona działalność
pozycja na rynku,
marketingowa poza
silny zespół
Europą
badawczy
Carl Zeiss
Meditec
Niemcy
Pełna oferta urządzeń
do diagnostyki
okulistycznej
800
365
Heidelberg
Engineering Inc
Niemcy
oftalmoskopy
sterowane laserem,
pachymetry, perymetry,
mikroskopy
bd
37
Oculus
Optikgerate
Niemcy
Systemy obrazowania,
topografia rogówki,
perymetry, refraktory,
szkła próbne, inne
bd
20
Quantel
Francja
Ultrasonografy
okulistyczne, biometry,
pachymetry, inne
211
38
Ograniczona
działalności
marketingowa
w Europie
Tomey
Japonia
Biometry, pachymetry,
refraktory, topografia
rogówki, inne
bd
25
Ograniczona działalność Silna marka
marketingowa poza
w Japonii, silny
Japonią
zespół badawczy
Silna marka we
Francji, silny zespół
badawczy
W zakresie działalności handlowej na rynku polskim, oprócz podmiotów wyszczególnionych w tabeli powyżej,
konkurencję dla Grupy Emitenta stanowią:
Tabela: Konkurencja Grupy Emitenta w zakresie działalności handlowej na rynku krajowym
Nazwa
konkurenta
Haag-Streit
Kraj
Zatrudnienie
osób
Ofera
Lampy szczelinowe
i akcesoria, pachymetry,
Szwajcatopografy rogówki,
ria
tonometry, szkła
próbne, inne
Kowa
Stany
Zjednoczone
Urządzenia fundus
camera, systemy
obrazowania,
perymetry, lampy
szczelinowe,
oftalmoskopy
Oculus
Optikgerate
Niemcy
USA
Ophthalmic
Imaging Systems
bd
Obroty
mln USD
Wady
bd
Duża organizacja
powolnie reagująca na
zmiany na rynku,
ograniczona działalność
marketingowa poza
Europą
Zalety
Znana marka,
rozpoznawalny jako
wiodący producent
lamp szczelinowych,
szeroki asortyment
Silna marka
i pozycja, zasoby
marketingowa poza
w zakresie rozwoju
Japonią
produktu
3 462
2 000
perymetry, refraktory,
szkła próbne, inne
bd
20
inne
75
12
68
20
marketingowa poza
Silna marka w Japonii
Japonią
1 146
350
Ograniczona działalność Silna marka
w Japonii, silny
marketingowa poza
zespół badawczy
Japonią
Shin-Nippon
Japonia
Mikroskopy, lampy
szczelinowe,
refraktometry,
biometry, inne
Topcon
Japonia
Bardzo szeroka oferta
urządzeń do diagnostyki
okulistycznej
Znana marka i silna
pozycja na rynku,
marketingowa poza
silny zespół
Europą
badawczy
Proste w użyciu
systemy
Ograniczone zasoby
obrazowania, silny
zespół badawczy
PROSPEKT EMISYJNY
75
8.2.2.5 Zaopatrzenie
Grupa Emitenta prowadzi dwa rodzaje działalności: (i) produkcję urządzeń medycznych i dermatologicznych
produkowanych przez Grupę Emitenta i ich sprzedaż na rynkach światowych oraz (ii) handel urządzeniami
medycznymi i diagnostycznymi dla lekarzy okulistów i optometrystów, właścicieli warsztatów optycznych oraz
dermatologów na rynku polskim.
Z uwagi na ograniczoną liczbę producentów pewnych wysoko specjalistycznych i jakościowych komponentów
do produkcji urządzeń Grupa Emitenta dąży do posiadania minimum dwóch dostawców w tych wrażliwych
grupach materiałów. Ponadto w zakresie pozostałych materiałów Grupa Emitenta realizuje dostawy od kilku
dostawców wybranych spośród wielu producentów danych materiałów. Zdecydowana większość
zaopatrzenia (ponad 90%) realizowana jest przez Grupę Emitenta w oparciu o bieżące zamówienia
konkretnych materiałów niezbędnych do produkcji. Pozostałe materiały, te najbardziej specjalistyczne, są
zamawiane w oparciu o roczne zamówienia ilościowe zawierające przewidywany poziom zamówień,
niezawierających jednak klauzul dotyczących kar umownych, zarówno z tytułu składania przez Grupę
Emitenta mniejszych zamówień, jak i niedotrzymania warunków dostaw przez jego dostawców.
W zakresie działalności handlowej urządzeniami medycznymi dla lekarzy okulistów i optometrystów oraz
dermatologii estetycznej na polskim rynku spółka zależna Emitenta, firma OPTOPOL Handlowy, prowadzi
politykę wyboru i podpisywania kontraktów w zakresie dystrybucji z najlepszymi światowymi producentami
urządzeń diagnostycznych dla okulistyki, optometrystów i warsztatów optycznych oraz gabinetów
dermatologii estetycznej. W przypadku OPTOPOL Handlowy większość relacji z dostawcami sprzętu
okulistycznego i dermatologicznego opiera się na umowach o wyłączność w reprezentacji tych dostawców na
polskim rynku przewidujących określony poziom zamówień.
Tabela: Koncentracja zakupów Grupy Emitenta w 2006 r.*
Lp.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
Dostawca
TOPCON
IRIDEX
SUPERLUM IRLANDIA
EASY AUTOMATION BELGIA
A.STER.KOM
OFR OPTICS FOR RESARCH
CAMBRIDGE TECHNOLOGY, USA
ZAKŁAD PRODUKCYJNO-USŁUGOWY TOKMAN
NATIONAL INSTRUMENTS POLAND
THORLABS, INC USA
Pozostali
RAZEM
Wartość zakupów
[tys. PLN]
6 348
1 925
1 422
885
869
808
778
721
671
609
6 719
21 030
Udział w dostawach
ogółem [%]
29,2%
8,8%
6,5%
4,1%
4,0%
3,7%
3,6%
3,3%
3,1%
2,8%
30,9%
100%
Źródło: Emitent
* Dane dotyczą zarówno zakupów komponentów służących do produkcji urządzeń medycznych przez Emitenta, jak i zakupów urządzeń
medycznych, których sprzedaż prowadzi spółka zależna Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w ramach prowadzonej przez siebie
działalności handlowej.
OPTOPOL Handlowy, a wcześniej, tj. do dnia 2 lutego 2006 r. Emitent, był wyłącznym dystrybutorem
urządzeń firmy TOPCON (Holandia) do końca kwietnia 2007 r., kiedy to rozwiązaniu uległa umowa łącząca
obie strony.
8.2.3
Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność Grupy Emitenta
W opinii Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi żadne czynniki nadzwyczajne
nie miały wpływu na prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta na rynkach opisanych w pkt 8.2.2
Prospektu, jak i na wprowadzenie istotnych nowych produktów na te rynki.
76
PROSPEKT EMISYJNY
8.2.4
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących
jego pozycji konkurencyjnej
Pozycję konkurencyjną Grupy Emitenta określa przede wszystkim wielkość udziału rynkowego w światowym
rynku tomografów koherentnych SOCT jako podstawowego produktu Grupy Emitenta (ok. 23% wartości
sprzedaży Grupy Emitenta w 2006 roku). Szacunek udziału w rynku światowym oparto na danych
i prognozach Market Scope oraz na wynikach za 2006 rok i prognozach na 2007 rok sprzedaży Grupy
Emitenta.
Zgodnie z tymi danymi Zarząd Emitenta szacuje, iż w 2006 roku wartościowy udział Grupy Emitenta
w światowym rynku optycznych tomografów komputerowych wynosił ok. 4-5%, natomiast w 2007 roku
wyniesie on około 16%. W zakresie pozostałych asortymentów oferty udział Grupy Emitenta w światowym
rynku jest nieznaczny.
W zakresie udziału Grupy Emitenta w krajowym rynku poszczególnych urządzeń do diagnostyki okulistycznej
oraz dermatologii kosmetycznej informację oparto na szacunkach specjalistów Grupy Emitenta.
Tabela: Szacunek udziału Grupy Emitenta w krajowym rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej
i dermatologii kosmetycznej (wartościowo)
Produkt/towar
Autorefraktometry i Autorefraktokeratometry
Szacunkowy udział
w rynku
30%
Lampy szczelinowe (Typu Zeiss i HS, wszystkie powiększenia i typy wraz z przystawkami cyfrowymi)
30%
Rzutniki testów
25%
Foroptery (ręczne)
15%
Autooptestery (automatyczne foroptery)
40%
Unity okulistyczne
70%
Tomografy optyczne SOCT (w tym technologii czasowa OCT)
75%
Lasery okulistyczne
35%
Perymetry
70%
Tonometry bezdotykowe
35%
Źródło: Grupa Emitenta
8.2.5
Strategia rozwoju Grupy Emitenta
Strategicznym celem Grupy Emitenta jest uzyskanie pozycji jednego z liderów na rynku światowym
w technologii produkcji i sprzedaży specjalistycznych urządzeń medycznych do diagnostyki oka wytwarzanych
w oparciu o technologię spektralnej tomografii komputerowej, technologię laserową oraz zaawansowaną
cyfrową obróbkę obrazu.
Strategiczne kierunki rozwoju Grupy Emitenta zakładają ponadto:
–
dalszy rozwój technologii wykorzystywanych do budowy optycznego tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych,
–
wejście na rynki producentów urządzeń opartych na technologii laserowej, ultrasonografów oraz urządzeń
wykorzystywanych na rynku medycyny pracy,
–
zwiększenie potencjału produkcyjnego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy Emitenta,
–
ekspansję i promocję marki OPTOPOL na rynkach światowych oraz wzmocnienie pozycji Grupy Emitenta
w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym,
–
rozwój produkcji urządzeń przeznaczonych na rynek dermatologii estetycznej.
W efekcie rozwoju następować będzie budowa i wzrost wartości Grupy OPTOPOL dla akcjonariuszy poprzez
implementację najnowocześniejszych technologii medycznych do rozwiązań komercyjnych, zwiększenie bazy
produkcyjnej oraz rozwój sieci sprzedaży wytwarzanych urządzeń.
Poniżej przedstawiono strategiczne cele Grupy Emitenta wraz z opisem planowanych działań do realizacji
głównych założeń planu strategicznego na lata 2008-2010.
PROSPEKT EMISYJNY
77
Firma o pozycji jednego z liderów w zakresie produkcji urządzeń do diagnostyki i badania
układu wzrokowego
Pozycję jednego z liderów rynkowych w zakresie produkcji i technologii oraz sprzedaży specjalistycznych
urządzeń medycznych do diagnostyki okulistycznej oraz badania układu wzrokowego Grupa OPTOPOL
zamierza uzyskać poprzez:
Badania naukowe i prace badawcze
Światowy rynek okulistyki rozwija się w kierunku unifikacji procedur medycznych, co pozwala na
przewidzenie pewnych zachowań rynkowych w poszczególnych krajach. W związku z tym, że następuje
niezwykle wysokie wykorzystanie zaawansowanych technik obrazowania oka, spektralna tomografia
komputerowa staje się obecnie przyszłością światowej okulistyki na najbliższe kilka, a nawet kilkanaście lat.
Ponadto ciągły rozwój technologii z zakresu laserów, światłowodów czy superszybkich kamer optycznych
pozawala w sposób ciągły ulepszać i rozwijać tę metodę. Rozwój tej dziedziny nauki pozwala bowiem
lekarzowi na niezwykle precyzyjne stawianie diagnozy przy minimalnym narażeniu pacjenta na jakiekolwiek
dolegliwości czy ryzyko związane z badaniem.
Stąd też niezwykle istotnym z punktu widzenia realizacji strategii Grupy OPTOPOL jest dalsze prowadzenie
przez Grupę Emitenta prac naukowo-badawczych oraz rozwój nowych dziedzin diagnostyki w zakresie
projektowania, konstruowania oraz wytwarzania produkowanych urządzeń diagnostycznych i badawczych
oraz rozwiązań technologicznych w zakresie tomografii spektralnej. Prace te będą prowadzone w oparciu
o dalszą ścisłą współpracę z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka (przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta)
i dr. Macieja Wojtkowskiego.
Rozbudowa Laboratorium Spektralnej Tomografii
Implementacja prac naukowych, opracowywanych przez Zespół Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu
Mikołaja Kopernika w Toruniu w ramach współpracy z Grupą Emitenta, do zastosowania w urządzeniach
komercyjnych dokonywana jest w Laboratorium Spektralnej Tomografii Grupy OPTOPOL w Toruniu oraz
w Zawierciu.
Dlatego też przyjęta strategia Grupy Emitenta kładzie duży nacisk na rozbudowę Laboratorium Spektralnej
Tomografii Grupy Emitenta poprzez zakup specjalistycznej aparatury i sprzętu badawczego, zatrudnienie
odpowiednich pracowników oraz współpracę z innymi jednostkami i firmami badawczymi.
Zakończenie powyższych działań pozwoli na implementację prac badawczo-naukowych do wytwarzanej
technologii oraz szybkie wdrożenie ich do produkcji rynkowej.
Ochrona patentowa innowacyjnych rozwiązań technologicznych
W ramach realizowanej strategii rozwoju Grupa OPTOPOL zamierza kontynuować w przyszłości ciągły proces
składania aplikacji patentowych na tworzone przez nią lub przez pracowników naukowych Zakładu Fizyki
Medycznej UMK w Toruniu innowacyjne rozwiązania technologiczne.
Wzmocnienie potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy Emitenta
Istotnym elementem rozwoju potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy OPTOPOL jest
współpraca z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Współpraca ta, oprócz działań w zakresie
prac badawczo-rozwojowych dotyczących produktów Grupy Emitenta, ma na celu zapewnienie Grupie
OPTOPOL sukcesywnego pozyskiwania wykwalifikowanej kadry wyższych i niższych szczebli. Studenci UMK
w Toruniu, a także innych uczelni, biorą udział w praktykach organizowanych przez Grupę Emitenta, a po
zakończeniu edukacji znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta. W Dacie Prospektu Emitent jest stroną umów
o pracę z trzema członkami Zespołu Fizyki Medycznej UMK zaangażowanymi w rozwój metody spektralnej.
Osoby te pracują w Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta znajdującym się na terenie UMK
w Toruniu. Działania zespołu obejmują analizowanie, opiniowanie, implementację i opracowywanie
prototypów produktów Grupy Emitenta.
Ponadto Grupa OPTOPOL planuje wprowadzenie programu stypendialnego dla studentów kierunków
medycznych, takich jak optyka biomedyczna, automatyka, budowa oprogramowania. Stypendia byłyby
fundowane studentom uczelni technicznych i medycznych zarówno polskich, jak i zagranicznych. Program
stypendialny przewiduje, iż objęci nim studenci byliby zatrudniani przez spółki Emitenta przez okres co
78
PROSPEKT EMISYJNY
najmniej trzech lat po ukończeniu studiów. Ideą programu stypendialnego jest pozyskanie i trwałe związanie
ze Spółką młodej, wykwalifikowanej kadry pracowniczej.
Grupa OPTOPOL ma wizerunek nowoczesnego producenta sprzętu medycznego oraz atrakcyjnego
pracodawcy. Dlatego też doświadczeni pracownicy z branży produkcji sprzętu medycznego oraz naukowcy
zarówno polscy, jak i zagraniczni chętnie znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta.
Przejęcia producentów nowoczesnych urządzeń lub właścicieli nowoczesnych technologii,
patentów lub licencji
Zamierzeniem strategii Grupy OPTOPOL jest wejście na nowe segmenty rynku, tj. szeroko pojęty rynek
medycyny pracy i rynek optometrystów, poprzez rozszerzenie oferty Grupy OPTOPOL w zakresie nowych
metod diagnostycznych oraz nowych metod leczenia. Grupa Emitenta planuje realizację ww. zamierzeń
poprzez pozyskanie:
–
technologii wykorzystywanych do budowy tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych,
–
producentów systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów diagnostycznych urządzeń
medycznych,
–
producentów urządzeń zbudowanych w oparciu o technologię laserową, ultrasonografów oraz urządzeń
wykorzystywanych na rynku medycyny pracy.
W związku z powyższym Grupa Emitenta zamierza dokonać przejęcia jednego lub kilku przedsiębiorstw
działających w ww. segmentach rynku będących producentami nowoczesnych urządzeń lub właścicielami
nowoczesnych technologii, patentów lub licencji lub też w przypadku niezrealizowania przejęć takich
podmiotów we własnym zakresie stopniowo uruchamiać produkcję urządzeń przeznaczonych na szeroko
pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów.
Zwiększenie potencjału wytwórczego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy OPTOPOL
Zwiększenie potencjału wytwórczego Grupy OPTOPOL zostanie dokonane poprzez:
Rozwój bazy produkcyjnej diagnostycznych urządzeń medycznych
Wdrożenie do produkcji oraz komercjalizacja nowych rozwiązań technologicznych diagnostyki układu
wzrokowego wytwarzanych w ramach prac badawczych prowadzonych przez Grupę Emitenta, we współpracy
z naukowcami z UMK w Toruniu, wymaga odpowiedniego zaplecza wytwórczego. Stąd też dla zapewnienia
odpowiedniego potencjału produkcyjnego, wykorzystywanego obecnie głównie do produkcji SOCT
Copernicus, konieczne staje się powiększenie własnej, odpowiednio wyposażonej i spełniającej rygorystyczne
z punktu widzenia technologii produkcji najnowocześniejszych urządzeń medycznych bazy produkcyjnej.
Rozwój technologii produkcji urządzeń medycznych
Grupa Emitenta dokonuje ciągłego usprawniania produkcji w zakresie stosowanych technologii, przede
wszystkim w obszarze zmiany sposobów pracy w zakresie konstruowania urządzeń, a także późniejszej ich
produkcji. Grupa Emitenta pracuje obecnie już wyłącznie w środowisku programów trójwymiarowych
z modułami przejścia na ciągi cyfrowe (CNC) dla obróbki mechanicznej.
Inwestycje w oprogramowanie i park maszynowy
Rozwój technologii produkcji opiera się przede wszystkim na inwestycjach w nowe środowiska
programowania i konstruowania (CAM) oraz nowy park maszynowy – obrabiarki cyfrowe CNC.
Ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych
Grupa OPTOPOL zamierza rozwijać sieć sprzedaży produkowanych przez nią urządzeń w krajach
o największym potencjale rynku wysoko specjalistycznego sprzętu dla lekarzy okulistów i optometrystów,
takich jak USA, Niemcy, Francja, Anglia, Włochy czy Hiszpania oraz Rosja i Ukraina. Rozwój ten Grupa
Emitenta zamierza realizować poprzez przejęcia lub tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych
opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu
diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów lub też wspólnych przedsięwzięć kapitałowych ze
znanymi i cenionymi, na danym rynku, dystrybutorami sprzętu medycznego.
PROSPEKT EMISYJNY
79
W efekcie działań związanych z rozwojem sieci dystrybucji Grupa Emitenta zamierza wzmocnić markę
OPTOPOL na rynkach USA, Europy Zachodniej oraz rynku rosyjskim i ukraińskim.
Efekty tych działań powinny pozwolić na przejęcie przez Grupę OPTOPOL dodatkowej marży dystrybutora,
często wyższej od marży producenckiej.
Wzmocnienie pozycji Grupy OPTOPOL w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym
Polski rynek okulistyczny, na którym działa, spółka zależna Emitenta – OPTOPOL Handlowy, to bez wątpienia
jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się obszarów gospodarczych w Polsce w okresie ostatnich 4-5
lat. Jednym z istotnych elementów tak dynamicznego rozwoju polskiej okulistyki, jej doskonałych
perspektyw, jest obecny i nadal rosnący stopień jej sprywatyzowania. Również istotną tendencją jego
rozwoju w okresie ostatnich 1-2 lat jest wyraźne podniesienie jakości zakupów; okuliści decydują się na
aparaturę z najwyższej półki, kupują sprzęt najlepszych producentów, oparty o najnowocześniejsze
technologie, co z kolei sprawia, że poziom usług w tej dyscyplinie medycznej również stale się podnosi.
Powyższe fakty oraz stale rosnąca konkurencja w samej branży usług medycznych, w segmencie
okulistycznym i optycznym, jak również niebywały postęp w rozwoju technologii i nowych metod
diagnostycznych i leczenia, a tym samym szybkie „starzenie” się aparatury i potrzeba jej „odnawiania”
pozwala zdefiniować bardzo stabilne i dobre perspektywy dla firmy takiej jak OPTOPOL Handlowy zajmującej
się sprzedażą i serwisowaniem diagnostycznego sprzętu medycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów.
Poprzez prowadzenie takich działań jak sprzedaż i profesjonalny serwis specjalistycznego sprzętu
medycznego dla okulistyki oraz urządzeń stanowiących kompleksowe wyposażenie warsztatu optycznego ze
szczególnym uwzględnieniem wysokospecjalistycznych maszyn do obróbki okularowych szkieł korekcyjnych
spółka OPTOPOL Handlowy zamierza zwiększyć swój udział w polskim rynku okulistycznym. OPTOPOL
Handlowy posiada własną sieć sprzedaży zorganizowaną w ramach czterech biur sprzedaży zlokalizowaną
w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku i Zawierciu.
Swoją ofertę OPTOPOL Handlowy kieruje do publicznych klinik i szpitalnych oddziałów okulistycznych,
prywatnych klinik i gabinetów okulistycznych mających status Niepublicznych Zespołów Opieki Zdrowotnej,
lekarzy okulistów prowadzących prywatne, jednoosobowe gabinety okulistyczne, ogólnopolskich centrów
i sieci medycznych, takich jak Medicover, LIM i Damiana, zakładów optycznych i ogólnopolskich sieci
optycznych, w tym największej – Vision Express.
W tym miejscu należy podkreślić, iż sprzęt znajdujący się w ofercie OPTOPOL Handlowy to najwyższej
jakości kompletny sprzęt diagnostyczny, w tym oczywiście spektralny tomograf optyczny SOCT Copernicus
produkowany przez Grupę Emitenta, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice
półprzewodnikowej, najnowsze aparaty USG oraz cała gama urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki
cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tak przedniego, jak i tylnego
odcinka oka.
OPTOPOL Handlowy współpracuje z czołowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla lekarzy
okulistów i optometrystów na świecie. Poza sprzedażą urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta
(głównie tomograf SOCT, perymetry i unity okulistyczne), na Datę Prospektu OPTOPOL Handlowy jest
jednocześnie wyłącznym lub autoryzowanym przedstawicielem w Polsce takich firm jak:
–
Nidek (Japonia) – światowego lidera w produkcji sprzętu medycznego i diagnostycznego dla lekarzy
okulistów, optometrystów i warsztatów optycznych,
–
Iridex (USA) – producenta laserów dla okulistyki i dermatologii,
–
Ocular Instruments (USA) – producenta wyposażenia diagnostycznego,
–
Heine Optotechnik (Niemcy) – producenta
szczelinowych i wielu innych akcesoriów,
–
Reichert (USA) – producenta m.in. tonometrów, refraktometrów, lamp szczelinowych i systemów
topografii rogówki,
–
CSO (Włochy) – producenta lamp szczelinowych,
–
Schwind (Niemcy) – producenta laserów okulistycznych.
oftalmoskopów,
retinoskopów,
tonometrów,
lamp
Na rynek krajowy będą wprowadzane wszystkie nowe urządzenia będące w fazie inwestycyjnej Emitenta,
natomiast wprowadzenie na rynek produktów firm, z którymi OPTOPOL Handlowy podpisał umowy na
80
PROSPEKT EMISYJNY
wyłączność na rynek polski, uzależnione jest w głównej mierze od innowacyjności tychże producentów
i pozostaje poza wiedzą OPTOPOL Handlowy.
Działania na polskim rynku dermatologii estetycznej
Oddzielną istotną działalnością OPTOPOL Handlowy jest sprzedaż urządzeń dla potrzeb dermatologii
estetycznej, dyscypliny, która w ostatnich 2-3 latach rozwija się bardzo dynamicznie, a OPTOPOL Handlowy
w okresie od 2004 do 2007 r. stał się liczącym graczem na tym rynku. Rozwój usług z zakresu dermatologii
estetycznej nierozerwalnie związany jest ze wzrostem zamożności społeczeństwa oraz postępem
cywilizacyjnym, co sprawia, że jest to bardzo perspektywiczny rynek sprzętu.
Podobnie jak w przypadku rynku urządzeń dla lekarzy okulistów i optometrystów oraz warsztatów
optycznych, tak również na polskim rynku dermatologii estetycznej OPTOPOL Handlowy będzie starał się
zwiększać swój udział poprzez sprzedaż i serwis specjalistycznego sprzętu dla dermatologii estetycznej, tak
od producentów zagranicznych, których jest przedstawicielem handlowym, jak i produkowanego przez
Emitenta2 oraz profesjonalnie zorganizowaną sieć sprzedaży poprzez swoje biura sprzedaży w Warszawie,
Poznaniu, Gdańsku oraz Zawierciu.
8.3
8.3.1
Badania i rozwój, patenty i licencje
Badania i rozwój
W procesie rozwoju nowych wyrobów Grupa Emitenta współpracuje z grupą naukową z Zakładu Fizyki
Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka i dr.
Macieja Wojtkowskiego, który otrzymał w 2007 r. Europejską Nagrodę dla Młodego Naukowca (EURYI
– European Young Investigator Award), będącą prestiżowym wyróżnieniem przyznawanym badaczom na
rozwój pracy naukowej i realizację projektów. Wyróżniony projekt dotyczy opracowania nowych metod
badawczych opartych o tomografię optyczną w połączeniu z mikroskopią fluorescencyjną, dzięki którym
możliwe będzie obserwowanie procesów zachodzących na poziomie komórkowym w czasie trwania procesów
biologicznych.
Współpraca z UMK w Toruniu obejmuje opracowania i rozwój metody diagnostycznej, zwanej optyczną
koherentną tomografią (OCT – Optical Coherence Tomography). W jej rezultacie powstał spektralny
tomograf optyczny SOCT Copernicus obecnie produkowany i poddawany dalszej modyfikacji przez Grupę
Emitenta.
Na podstawie Umowy o Współpracy Emitent uzyskał wyłączność do komercyjnego wykorzystania oraz
ewentualnej produkcji wszelkich nowych konstrukcji, ulepszeń, idei, koncepcji etc. będących rozwinięciem
współpracy oraz pierwszeństwo w zakresie dostępu do jakichkolwiek nowych rozwiązań metody
diagnostycznej OCT, które są i będą rozwijane w ramach i przy współpracy UMK.
Grupa Emitenta prowadzi również we współpracy z Zakładem Fizyki Medycznej UMK, na podstawie tejże
Umowy o Współpracy, prace badawcze nad nowymi technologiami i metodami diagnostycznymi dla
okulistyki, w tym m.in.:
–
rozwojem technologii tomografii spektralnej z wykorzystaniem pojawiających się nowych rozwiązań
technologicznych, w rezultacie której:
•
•
wdrożono do produkcji urządzenie umożliwiające badanie przedniego odcinka oka SOCT 150/P,
w listopadzie 2007 r., na targach AAO w Nowym Orleanie (USA), zostały przedstawione dwa nowe
urządzenia wykorzystujące tę technologię – SOCT HR do badania tylnego odcinka oka oraz SOCT
Anterius do badania przedniego odcinka oka, który wykorzystuje połączenie układu OCT z lampą
szczelinową,
–
wykorzystaniem cyfrowej obróbki obrazu; pierwszy produkt z tej oferty został już przygotowany
i podlega testowaniu celem wdrożenia go do produkcji,
–
nowymi technologiami i metodami diagnostycznymi dla okulistyki, np. bardzo zaawansowane już prace
nad analizą przepływu krwi w naczyniach w oku,
2
Zespół pracowników Emitenta zamierza również konstruować i wytwarzać urządzenia do diagnostyki chorób skóry na
bazie technologii opartych o cyfrową obróbkę obrazu (np. wideodermatoskop).
PROSPEKT EMISYJNY
81
–
budową prototypów aparatów nowej generacji z wykorzystaniem technologii spektralnej oraz strojonych
źródeł światła do badania przedniego odcinka oka,
–
rozwojem metod diagnostyki wykorzystujących spektralną tomografię optyczną oraz mikroskopię
fluorescencyjną (nanorobotyka).
Jednocześnie Grupa OPTOPOL tworzy i stale rozbudowuje własny zespół osobowy w dziedzinie badań
i rozwoju, składający się z naukowców, inżynierów i konstruktorów, którzy zatrudniani są w Dziale
Rozwojowym Grupy Emitenta.
Dodatkowo przy rozwoju i wdrażaniu nowych wyrobów Grupa Emitenta korzysta z usług wyspecjalizowanych
firm oraz instytucji zewnętrznych, takich jak m.in.: Uniwersytet Warszawski (w zakresie testowania
wideodermatoskopu do diagnostyki chorób skóry) czy kancelarie patentowe.
Na Datę Prospektu Grupa OPTOPOL pracuje nad wdrożeniem do seryjnej produkcji i sprzedaży takich
urządzeń jak:
SOCT Copernicus HR – druga z kolei wersja spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus
opartego na technologii światła laserowego jest bardzo innowacyjnym i nieinwazyjnym urządzeniem dającym
obrazy poprzeczne siatkówki oka ludzkiego. Zastosowana technologia jest obecnie najnowocześniejszą na
świecie wśród wszystkich systemów tomografii optycznej. Działanie urządzenia jest podobne w swej idei do
aparatu USG (ultrasonografii), jednakże w przeciwieństwie do USG, gdzie używa się fali dźwiękowej, w SOCT
użyte zostało światło laserowe częściowo spójne, co pozwala na:
–
wyższą rozdzielczość skanowania – 3 mikrometry, czyli bliską wielkości pojedynczych komórek
(2 mikrometry),
–
większą szybkość skanowania – ponad 50 000 A-skanów na sekundę, co pozwala skrócić czas badania
i zebrać w czasie badania pacjenta większą liczbę informacji o siatkówce, co umożliwia znacznie bardziej
dokładną późniejszą obróbkę uzyskanych danych,
–
możliwość składania obrazów trójwymiarowych,
–
podgląd dna oka na żywo – daje możliwość lokalizacji miejsca skanowania siatkówki oka pacjenta, co dla
lekarza jest ogromnie ważne z punktu widzenia powtarzalności badania i analizy postępów leczenia,
–
dokonywanie wtórnej, wysoko zaawansowanej obróbki cyfrowej uzyskanych obrazów dna oka i ich
interpretacji przy zastosowaniu nowych algorytmów obliczeniowych.
Urządzenie skonstruowano na bazie prac naukowych grupy naukowców z UMK. Prezentacja tego urządzenia
nastąpiła podczas kongresu AAO w Nowym Orleanie (USA) w listopadzie 2007 r., a sprzedaż rozpocznie się
w I kwartale 2008 r.
SOCT Anterius (Anterior/Complete) – jest kolejnym nowatorskim urządzeniem opartym na technologii
analizy widma światła laserowego (częściowo spójnego), jednakże użyta długość fali pozwala na analizę
przedniej komory oka, w szczególności rogówki. Jest także pierwszym urządzeniem tego typu, które daje
obrazy w rozdzielczości na poziomie 3 mikronów z dokładną detekcją miejsca skanowania. Zastosowanie
tego rozwiązania pozwala lekarzowi wykonywać badania na rogówce oka i analizować w ten sposób postęp
choroby. Żadne dotychczasowe urządzenie z zakresu tomografii spektralnej nie posiadało takiej funkcji.
Ponadto, uzyskiwane obrazy w bardzo wysokiej rozdzielczości będą pozwalały zaobserwować najbardziej
nawet małe zmiany patologiczne w rogówce.
Oprogramowanie do SOCT Anterius jest tworzone w Grupie Emitenta przy współpracy z grupą naukową
z UMK i opiera się na wynikach ich prac badawczych. Algorytmy analizy danych są własnością intelektualną
Grupy Emitenta.
SOCT Anterius jest urządzeniem powstałym w rezultacie prac naukowych Zakładu Fizyki Medycznej UMK
oraz Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta. Prezentacja tego urządzenia nastąpiła podczas kongresu
AAO w Nowym Orleanie (USA) w listopadzie 2007 r., a sprzedaż rozpocznie się na przełomie marca i kwietnia
2008 r.
Perymetr Projekcyjny PTS 1000 – perymetr projekcyjny jest zaawansowanym technologicznie
urządzeniem do badania pola widzenia. Jest to jedno z podstawowych badań w zakresie diagnostyki jaskry.
Urządzenie to powstało w oparciu o własną myśl technologiczną w zakresie projekcji bodźca. Użyto systemu
opartego o skaner rzucający bodziec na czaszę perymetru. Pozwala on na projekcję bodźca o dowolnych
82
PROSPEKT EMISYJNY
rozmiarach i kolorach, co daje duże możliwości diagnostyczne urządzenia i dobór praktycznie wszystkich
strategii badawczych. Poprzednie modele perymetrów Grupy Emitenta pracują między innymi w przychodni
Lufthansy (Frankfurt nad Odrą), gdzie okresowe badania przechodzą jej piloci, jak również w przychodni
zakładów Mercedesa w Stuttgarcie, a w całych Niemczech pracuje już ponad 600 szt. tych urządzeń.
Urządzenie to, podobnie jak wcześniejsze jego modele, będzie wykorzystywane w medycynie pracy, w tym
zwłaszcza w testach dla kierowców.
Oprogramowanie do perymetru PTS 1000 zostało stworzone w oparciu o własne rozwiązania i algorytmy
analizy danych. Produkcję urządzenia rozpoczęto w IV kwartale 2007 r. Emitent przewiduje rozpoczęcie
sprzedaży perymetru PTS 1000 od stycznia 2008 r.
System Topografii Rogówki PCT-200 – system topografii rogówki jest trzecim już urządzeniem z tej
serii, jednakże zastosowane obecnie rozwiązania konstrukcyjne pozwalają przypuszczać, że będzie to jedno
z najnowocześniejszych urządzeń tego typu na świecie; pozwoli na wygenerowanie bardzo dokładnych map
powierzchni rogówki oka. Urządzenie to będzie w pełni automatyczne, co umożliwi lekarzowi pełny komfort
w trakcie wykonywanie badania. Wyniki badania w formie map powierzchni rogówki oka uzyskane dzięki
PCT-200 są niezbędne do aplikacji m.in. twardych soczewek kontaktowych, zyskujących coraz większą
popularność na świecie. Urządzenie jest realizowane w ramach prac badawczo-rozwojowych Emitenta.
Emitent przewiduje, że jego sprzedaż rozpocznie się na przełomie marca i kwietnia 2008 r.
Przystawka cyfrowa do lampy szczelinowej – kamera cyfrowa pozwalająca na wykonywanie cyfrowych
zdjęć obrazów oka w lampie szczelinowej w postaci wybranych fragmentów rogówki, tęczówki czy też dna
oka. Zastosowanie przystawki cyfrowej wraz z lampą szczelinową pozwala lekarzowi na tworzenie niezbędnej
dokumentacji medycznej.
Urządzenie do badania przepływów krwi w oku – jest urządzeniem, dzięki któremu na podstawie
analizy przepływów krwi w oku będzie można rozwiązać wiele problemów zarówno w onkologii
(diagnozowanie guzów piersi na podstawie różnic w unaczynieniu tkanki zdrowej i zmienionej chorobowo),
dermatologii (określanie funkcjonowania naczyń krwionośnych w przypadkach oparzeń) czy też kardiologii
(uniknięcie tzw. cewnikowania serca). Prace badawczo-rozwojowe nad urządzeniem do badania przepływów
krwi w oku znajdują się w przedprodukcyjnej fazie opracowywania metody badawczej w zakresie
precyzyjnego pomiaru prędkości przepływów w naczyniach krwionośnych w oparciu o technikę spektralnej
tomografii optycznej. Według przewidywań Emitenta faza przedprodukcyjna zakończy się w I kwartale
2010 r.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. w latach 2004-2006, szacowane wydatki na
prace dotyczące badań i rozwoju nowych produktów lub ich modernizacji wynosiły odpowiednio:
Wyszczególnienie (w tys. PLN)
Nowe produkty i ich modernizacje
2006
2005
2004
259
136
0
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Grupa Emitenta poniosła wydatki na badania i rozwój
nowych produktów lub ich modernizacji w szacunkowej kwocie 1 628 tys. PLN.
8.3.2
Patenty, licencje i znaki towarowe
W dniu 28 sierpnia 2007 r. Emitent połączył się ze spółką OPTOPOL Technology Sp. z o.o. W związku
z powyższym wszelkie prawa do patentów, certyfikatów (w tym medycznych) i inne prawa własności
intelektualnej przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak
poniższe zagadnienia dotyczące patentów, certyfikatów i inne zostały opisane według stanu na datę, w jakiej
konkretne wydarzenia miały miejsce.
Patenty
OPTOPOL Technology Sp. z o.o., na podstawie umów zawartych z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika
w Toruniu (szczegóły na temat tych umów znajdują się w pkt 8.6.4 niniejszego Prospektu) posiada prawa
majątkowe do szeregu wynalazków (wynalazki 1-3, o których mowa poniżej); w przypadku wynalazku 4,
o którym mowa poniżej, OPTOPOL Technology Sp. z o.o. posiada prawa majątkowe w związku z łączącą go
z jego twórcami (Panem Pawłem Wojdasem i Panem Grzegorzem Ślusarczykiem) umową o pracę. Wynalazki
PROSPEKT EMISYJNY
83
te zostały zgłoszone przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu Patentowego z siedzibą
w Monachium w celu udzielenia im ochrony prawnej w postaci patentu europejskiego. Poniżej przedstawione
są informacje prawne dotyczące złożonych wniosków o udzielenie patentu dla poszczególnych wynalazków.
Wynalazek 1
Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do tomografii optycznej, w szczególności
urządzenie do nieinwazyjnego badania na żywo anatomicznych obiektów, jak również sposób obrazowania
obiektów za pomocą tomografii optycznej”.
Wynalazek ten został zgłoszony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu
Patentowego za pośrednictwem Polskiego Urzędu Patentowego w dniu 23 czerwca 2006 r.
Wynalazek 2
Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do obrazowania obiektów za pomocą tomografii
optycznej, w szczególności urządzenie do nieinwazyjnego badania in vivo obiektów za pomocą tomografii
optycznej”.
Wynalazek 3
Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do tomografii optycznej w dziedzinie
fourierowskiej, w szczególności urządzenie do nieinwazyjnego badania in vivo anatomicznych obiektów, jak
również sposób obrazowania obiektów za pomocą tomografii optycznej w dziedzinie fourierowskiej”.
Zgłoszenia wynalazków 1, 2 i 3, o których mowa powyżej, dotyczą generalnie tego samego urządzenia,
jednak w każdym przypadku zgłoszenie obejmowało różną formę tego urządzenia, w celu uzyskania jak
najszerszej ochrony różnych wersji urządzenia.
Wynalazek 4
Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do spektralnej tomografii optycznej z układem
regulacji i sposób regulacji urządzenia do spektralnej tomografii optycznej oraz urządzenie do dostrajania
spektrometru optycznego”.
Ponadto, urządzenie w formie objętej wynalazkiem 1, o którym mowa powyżej, wraz z wynalazkiem 4,
o którym mowa powyżej, zostało zgłoszone przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (posiadający prawa
majątkowe do opisanych powyżej wynalazków) wspólnie z jego twórcami (z którymi zawarł odpowiednie
umowy o przeniesienie prawa do zgłoszenia wynalazku) do Biura Międzynarodowego WIPO z siedzibą
w Genewie, Szwajcaria, w celu udzielenia mu ochrony prawnej w postaci patentu z możliwością wyboru
państwa, na terenie którego rozwiązanie ma być chronione, w terminie późniejszym; zgłoszenia dokonano
w dniu 22 czerwca 2007 r.
W dniu 24 czerwca 2006 r., to jest o jeden dzień później w stosunku do daty dokonania zgłoszeń
wynalazków przez OPTOPOL Technology Spółka z o.o., na podstawie zgłoszenia amerykańskiego z dnia
1 lipca 2005 r. spółka CARL ZEISS AG z siedzibą w Jenie, Niemcy („CARL ZEISS”) dokonała zgłoszenia do
Biura Międzynarodowego WIPO z siedzibą w Genewie, Szwajcaria rozwiązania podobnego do rozwiązań
zgłoszonych przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (objętych zgłoszeniami 1-3, o których mowa powyżej).
W związku z tym, iż zgłoszenie CARL ZEISS powołuje się na pierwszeństwo ze zgłoszenia amerykańskiego
z dnia 1 lipca 2005 r., istnieje ryzyko – w przypadku uzyskania przez CARL ZEISS ochrony na terenie
konkretnych państw (w których o ochronę patentową takiego urządzenia spółka CARL ZEISS wystąpiła)
i rozpoczęcia w tych państwach produkcji – nieuzyskania przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. ochrony
patentowej na terytoriach tych krajów, w tak szerokim zakresie. jaki był zakładany przez OPTOPOL
Technology Spółka z o.o., przy składaniu zgłoszeń wynalazków 1-3, o których mowa powyżej.
84
PROSPEKT EMISYJNY
W związku ze zmianą firmy Emitenta na OPTOPOL Technology S.A., Emitent w dniu 3 grudnia 2007 r. złożył
w Urzędzie Patentowym odpowiednie wnioski w celu modyfikacji nazwy firmy dla każdego z udzielonych
jemu patentów. Wnioski powyższe zostały, w imieniu Emitenta, złożone przez Kancelarię Patentową Patelha
dr. inż. Ludwika Hudego.
Znaki towarowe
Emitentowi zostało udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej świadectwo ochronne nr
129494 na znak słowno-graficzny OPTOPOL (Świadectwo Ochronne z dnia 22 lipca 2001 r.). W dniu 3 lipca
2007 r. Emitent złożył wniosek w związku z prawem ochronnym na ww. znak towarowy, o zmianę nazwy
uprawnionego z ww. świadectwa z „OPTOPOL Spółka z o.o.”, na „OPTOPOL Spółka Akcyjna”, oraz
o przedłużenie okresu ochronnego na kolejne dziesięć lat do dnia 7 sierpnia 2017 r.
Certyfikaty medyczne
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. nr 93, poz. 896,
z późn. zm.) wyrób medyczny wprowadzany do obrotu i do używania musi spełniać określone dla niego
wymagania zasadnicze. Wytwórca, przed wprowadzeniem wyrobu medycznego do obrotu i do używania, jest
obowiązany do przeprowadzenia oceny zgodności z określonymi dla tego wyrobu wymaganiami
zasadniczymi. Wytwórca dokonuje oceny klinicznej wyrobu medycznego do różnego przeznaczenia
i aktywnego wyrobu medycznego do implantacji, w celu potwierdzenia, w normalnych warunkach używania
wyrobu, że spełnia on odnoszące się do niego wymagania zasadnicze oraz w celu oceny niepożądanych
działań ubocznych. Wprowadzenie wyrobów medycznych do obrotu i do używania poprzedzone jest, zgodnie
z przepisami ww. ustawy, postępowaniem przed Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów
Medycznych i Produktów Biobójczych, który rozpatruje wniosek o dokonanie wpisu w Rejestrze Wyrobów
Medycznych.
Poniższe tabele przedstawiają zestawienia wyrobów medycznych, dla których OPTOPOL Technology Sp.
z o.o. uzyskał odpowiednie certyfikaty bądź wystąpił o ich udzielenie.
Tabela: Wykaz wyrobów medycznych zarejestrowanych w Rejestrze Wyrobów Medycznych
LP.
1.
NAZWA WYROBU
MEDYCZNEGO
DATA REJESTRACJI
W REJESTRZE WYROBÓW
MEDYCZNYCH
Krzyż Maddoxa typ 310
6 grudnia 2006 r.
Posiada deklarację zgodności CE
wytwórcy
Spektralny Optyczny
Koherentny Tomograf
SOCT Copernicus
Posiada certyfikaty CE o numerach:
2006-OSL-MDD-0350 i 2006-OSL-MDD-0219.
Posiada świadectwo wolnej sprzedaży
nr 004(2)/07 wydane przez Urząd
Rejestracji – może być wprowadzane
do obrotu na terytorium RP i innych
państw członkowskich UE oraz
państw członkowskich EFTA,
stron umowy o EOG.
Rzutnik optotypów 1000
11 kwietnia 2007 r.
wytwórcy
Fotel okulistyczny
seria 600, typ 604, 605,
606
27 stycznia 2005 r.
wytwórcy
Fotel okulistyczny
seria 614, 615, 616, 670o
Wniosek o rejestrację w rejestrze
datowany 14 września 2006 r.,
przyjęty 2 października 2006 r., znak
sprawy nadany 27 czerwca 2007 r.;
WM/RWM/410/06001437 (rejestracja
dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
występującej pod nazwą ZPUM
Sp. z o.o. w dniu 8 maja 2006 r.)
wytwórcy
2.
3.
4.
UWAGI/INNE CERTYFIKATY,
KTÓRE WYRÓB POSIADA
5.
PROSPEKT EMISYJNY
85
LP.
NAZWA WYROBU
MEDYCZNEGO
DATA REJESTRACJI
MEDYCZNYCH
Fotel okulistyczny,
typ. 670d
datowany 15 września 2006 r.,
sprawy nadany 27 czerwca 2007 r.:
WM/RWM/410/06001436;
(rejestracja dla OPTOPOL Technology
Sp. z o.o. występującej pod nazwą
ZPUM Sp. z o.o. w dniu 6 czerwca
2006 r.)
wytwórcy
Videodermatoskop DigiFoto
2000
Typ DF 2000
6 grudnia 2006 r.
7.
wytwórcy
6 grudnia 2006 r.
8.
Unit okulistyczny, seria
800, typ 820 Stokrotka, typ
822 Stokrotka Plus, typ 824
Stokrotka Techno, typ 830
Daisy Compact, typ 835
Irys, typ 840 Tulipan, typ
850 Irys, typ 860 Mak 2,
typ 863 Mak 3, typ 864
Mak 4
wraz z wyposażeniem:
ramię foroptera, uchwyt
stały (obrotowy) ramienia
foroptera, półka pod
rzutnik optotypów, uchwyt
rzutnika optotypów,
regulowany uchwyt
podbródka
wytwórcy
państ członkowskich UE oraz państw
członkowskich EFTA, stron umowy
o EOG
9.
800, typ 835 Irys
wytwórcy
10.
800, typ 864 Mak 4
wytwórcy
Topografia rogówki typ
PCT 110
wraz z wyposażeniem:
stolik typ SE 244
6 grudnia 2006 r.
Rejestracja dla OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
Posiada certyfikaty CE o numerach:
2006-OSL-MDD-0351 i
2006-OSL-MDD-0066.
państw członkowskich EFTA, stron
umowy o EOG
PCT 110 wraz z
wyposażeniem: stolik typ
SE 244
ZPUM Sp. z o.o.)
6.
11.
12.
PCT 100
państw członkowskich EFTA, stron
umowy o EOG
13.
86
PROSPEKT EMISYJNY
LP.
NAZWA WYROBU
MEDYCZNEGO
DATA REJESTRACJI
MEDYCZNYCH
Stolik okulistyczny
Seria 200, typ SE 243,
typ SE 243 U, typ 243 UC,
typ 243-3, typ SE 243 P,
typ SE 244, typ SE 244 U,
typ SE 250
Akcesoria: adapter
uchwytu podbródka
6 grudnia 2006 r.
Rejestracja dla OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
wytwórcy
Stolik okulistyczny
Seria 200, typ SE 243,
typ SE 244, typ SE 244 U,
typ SE 250
27 stycznia 2005 r.
ZPUM Sp. z o.o.)
wytwórcy
Stolik okulistyczny
Seria 30, typ SM 30,
typ SM 31
27 stycznia 2005 r.
ZPUM Sp. z o.o.)
wytwórcy
Okulistyczny stół
operacyjny
Typ OP 200
26 stycznia 2005 r.
ZPUM Sp. z o.o.)
wytwórcy
Perymetr automatyczny,
seria 900, typ PTS 900,
typ PTS 900MP,
typ PTS 910.
datowany na 18 września 2006 r.,
sprawy nadany 27 czerwca 2007 r.:
WM/RWM/410/060021433
ZPUM Sp. z o.o. w dniu 19 stycznia
2006 r.)
państw członkowskich EFTA,
stron umowy o EOG
Mikrodermabrazja, typ
Skinpeel 3000
Nie jest wyrobem medycznym
wytwórcy
Tonometry aplanacyjne
Typ AT 500, AT 505T
ZPUM Sp. z o.o.)
wytwórcy
Fotel okulistyczny Typ 650
Zarejestrowano 19 października
2007 r.
wytwórcy
22.
Tonometr aplanacyjny
typ AT 500 oraz typ AT
505T
2007 r.
wytwórcy
Okulistyczna kaseta szkieł
próbnych
Typ 906, typ 907
2007 r.
Posiada certyfikat CE
23.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
PROSPEKT EMISYJNY
87
Tabela: Wykaz wniosków o rejestrację wyrobów w Rejestrze Wyrobów Medycznych
LP.
NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO
DATA ZŁOŻENIA WNIOSKU
O REJESTRACJĘ
NUMER SPRAWY/UWAGI
1.
Fotel dermatologiczny
seria 670, typ 670d z akcesoriami
WM/RWM/410/06001436
21 sierpnia 2007 r.
2.
Stolik okulistyczny
Seria 200, typ SE 271
Wyrób może posiadać opcję wykonania
z adapterem uchwytu podbródka
WM/RWM/411/07000311
Wniosek o zmianę wpisu
3.
Stolik okulistyczny
Seria 30, typ SM 30, typ SM 31
WM/RWM/410/06001438
4.
Okulistyczny stół operacyjny
Typ OP 200
WM/RWM/410/06001435
WM/RWM/410/06001433
5.
Perymetr automatyczny, seria 900,
typ PTS 900, typ PTS 900MP, typ PTS
910, typ PTS 910 Compact, typ PTS 910
BY, typ PTS 910 BY Compact wraz
z akcesoriami
6.
Unit okulistyczny seria 800 typ: 845
Sovereign
1 sierpnia 2007 r.
WM/RWM/411/07000443[KP]
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu spełnia wymagania normy Systemu Zarządzania
Jakością ISO 13485:2003 w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży urządzeń medycznych
i optycznych w zakresie wyposażenia medycznego. Certyfikat został wydany dnia 17 września 2004 r. przez
jednostkę akredytowaną Det Norske Veritas Certification AS i jest ważny do dnia 17 września 2007 r.
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu spełnia wymagania normy Systemu Zarządzania
Jakością ISO 9001:2000 w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży urządzeń medycznych i optycznych
w zakresie wyposażenia medycznego. Certyfikat został wydany dnia 17 września 2004 r. przez jednostkę
akredytowaną Det Norske Veritas Certification AS i jest ważny do dnia 17 września 2007 r.
W dniu 25 września 2007 r. zakończył się, z wynikiem pozytywnym, audyt recertyfikacyjny dotyczący
zgodności systemu zarządzania w zakresie powyższych dwóch norm (ISO 9001:1000 oraz ISO 13485:2003).
Spółka oczekuje na wystawienie w tym zakresie stosownych certyfikatów.
8.3.3
Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
albo od nowych procesów produkcyjnych
Stopień uzależnienia spółek Grupy OPTOPOL od patentów i licencji
Grupa Emitenta nie jest stroną istotnych umów licencyjnych, które mogłyby prowadzić do uzależnienia od
licencjodawców.
W związku ze specyfiką prowadzonej działalności w zakresie nowych rozwiązań technologicznych może
wystąpić uzależnienie Emitenta od patentów.
Emitent produkuje urządzenia, do wytworzenia których wykorzystywane są nowe rozwiązania
technologiczne. W celu zapewnienia niezakłóconej produkcji i sprzedaży urządzeń wykorzystujących takie
nowe rozwiązania technologiczne wskazane jest uzyskanie możliwej szerokiej ochrony patentowej dla tych
rozwiązań. Z punktu widzenia działalności Emitenta ochrona patentowa nowych rozwiązań technologicznych
wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji oferowanych przez niego urządzeń jest niezwykle istotna.
W związku z powyższym Emitent podejmuje wszelkie działania zmierzające do uzyskania dla siebie wyżej
wymienionej ochrony na terenie krajów, w tym tych, na terenie których oferuje swoje produkty.
Konsekwentnie, w celu uzyskania możliwie największej ochrony, w stosunku do produkowanych urządzeń
oraz urządzeń, które zamierza produkować, Emitent reprezentowany przez renomowaną kancelarię
patentową, posiadającą uprawnienia do działania na terytorium Polski, Unii Europejskiej oraz działającą
z amerykańskimi kancelariami patentowymi na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, wystąpił
88
PROSPEKT EMISYJNY
do Europejskiego Urzędu Patentowego z czterema odrębnymi wnioskami, z których każdy dotyczył innej
formy ochrony rozwiązania technologicznego (opisanych w pkt 8.3.2 niniejszego Prospektu jako Wynalazki
1-4).
Stopień uzależnienia spółek Grupy OPTOPOL od głównych odbiorców i dostawców
W Grupie Emitenta nie występuje uzależnienie związane z umowami handlowymi czy przemysłowymi. Grupa
Emitenta nie jest uzależniona od głównych odbiorców i dostawców, jednakże współpraca z dostawcami
i odbiorcami stanowi istotny element prowadzonej przez Grupę OPTOPOL działalności operacyjnej.
W ocenie Emitenta w razie zaistnienia takiej konieczności Grupa OPTOPOL jest w stanie stosunkowo szybko
nawiązać współpracę z nowymi odbiorcami, a w szczególności z nowymi dystrybutorami produktów Grupy
Emitenta.
W zakresie współpracy z dostawcami istotnym czynnikiem jest współpraca z dostawcami pewnych
kluczowych komponentów zużywanych przez Grupę OPTOPOL do produkcji. Charakterystyka współpracy
Grupy Emitenta z dostawcami została opisana w punkcie 8.2.2.5 Prospektu.
Uzależnienie spółek Grupy OPTOPOL od umów finansowych
Emitent i spółki wchodzące w skład Grupy OPTOPOL są stronami wielu umów o charakterze finansowym,
w szczególności umów kredytu i pożyczki (szczegółowo opisanych w punkcie 8.6). W ocenie Emitenta
zobowiązania wynikające z tych umów nie prowadzą do uzależnienia od instytucji finansowych i innych
pożyczkodawców.
Uzależnienie Emitenta od procesów produkcyjnych
Na Datę Prospektu Emitent nie jest uzależniony od procesów produkcyjnych. W związku z opracowywanymi
nowymi produktami opisanymi w punkcie 8.3.1 Prospektu, w celu uniknięcia ewentualnego uzależnienia od
procesów produkcyjnych z nimi związanych, istnieje konieczność rozbudowy mocy wytwórczych Emitenta.
OPTOPOL Technology planuje rozbudowę mocy produkcyjnych poprzez budowę nowej hali produkcyjnej do
produkcji opracowywanych urządzeń ze środków pozyskanych w drodze emisji Akcji Serii E. Szerszy opis
inwestycji w nową halę produkcyjną znajduje się w punktach 3.1 oraz 8.4.3 Prospektu.
PROSPEKT EMISYJNY
89
8.4
Inwestycje
8.4.1
Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
EMITENT
Z uwagi na zarejestrowane w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenie spółek OPTOPOL S.A. i OPTOPOL
Technology Sp. z o.o., przedstawione w niniejszym akapicie główne inwestycje Emitenta w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi obejmują inwestycje spółki OPTOPOL S.A. w latach 2004, 2005
i 2006 oraz inwestycje spółek OPTOPOL S.A. oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o. za okres od 1.01.2007
do Daty Prospektu.
Tabela: Główne inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz
w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu (tys. PLN)
od 1.01.2007
do Daty Prospektu
Poniesione nakłady
2006
2005
2004
Wartości niematerialne i prawne
Inwestycje w układ optyczny poprawiający poziom
obserwacji oka w trakcie badania
Zakup oprogramowania w związku z projektem SOCT HR
Oprogramowanie specjalistyczne w związku
z projektem SOCT Anterius
Pozostała działalność
211
0
4
22
112
0
0
0
26
0
0
0
34
0
0
0
39
0
4
22
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w aktywa rzeczowe w związku z projektem
SOCT Anterius
Rzeczowe aktywa trwałe związane z projektem SOCT
Anterius
Inwestycje związane z projektami (SOCT HR, Perymetr
PTS 1000 i Topografia Rogówki PTC-200)
Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej,
modernizacja lokalu w Warszawie, rozpoczęcie
inwestycji polegającej na budowie nowej hali oraz
nowej siedziby Grupy Emitenta
Wiata ogrodzeniowa
Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty związane
z projektem Anterius
Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania
2 745
62
108
660
536
0
0
0
197
0
0
0
178
0
0
0
20
0
0
0
740
0
0
0
Urządzenia techniczne
Środki transportu
Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie
Razem
449
118
0
9
24
0
0
0
4
481
0
87
306
26
62
12
326
2 956
62
112
682
Źródła finansowania
Środki własne
720
62
31
103
1 759
0
0
0
Leasing
477
0
80
579
Razem
2 956
62
112
682
Kredyty bankowe
Źródło: Emitent
W latach 2004-2006 oraz w okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Emitent realizował głównie
inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, w tym przede wszystkim w środki transportu oraz w narzędzia,
przyrządy, ruchomości i wyposażenie. Inwestycje zrealizowane w latach 2004-2005 były w głównej mierze
finansowane leasingiem, natomiast nakłady inwestycyjne poniesione w roku 2006 oraz w 2007 pochodziły ze
środków własnych Emitenta oraz kredytów bankowych.
90
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Środki transportu zakupione przez Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu (szt.)
od 1.01.2007
do Daty Prospektu
-
Samochody osobowe
2006
2005
2004
-
2
-
Samochody ciężarowo-osobowe
6
-
1
4
Samochody ciężarowe
-
-
2
3
Źródło:
Emitent
Część zakupionych w analizowanym okresie samochodów to samochody poleasingowe. Dokonywane przez
Emitenta zakupy samochodów finansowane były głównie leasingiem.
GRUPA EMITENTA
Tabela: Główne inwestycje Grupy Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu
od 1.01.2007
do Daty Prospektu
Poniesione nakłady
Wartości niematerialne i prawne
Prace badawczo-rozwojowe nad spektralną tomografią
optyczną
Inwestycje w układ optyczny poprawiający poziom
obserwacji oka w trakcie badania
Zakup oprogramowania w związku z projektem SOCT HR
Oprogramowanie specjalistyczne w związku z projektem
SOCT Anterius
Pozostała działalność
Inwestycje w aktywa rzeczowe w związku z projektem
SOCT Anterius
Rzeczowe aktywa trwałe związane z projektem SOCT
Anterius
Inwestycje związane z projektami (SOCT HR, Perymetr
PTS 1000 i Topografia Rogówki PTC-200)
Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej,
modernizacja lokalu w Warszawie, rozpoczęcie
inwestycji polegającej na budowie nowej hali oraz
nowej siedziby Grupy Emitenta
Brama ogrodzeniowa
Wiata ogrodzeniowa
Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty związane
z projektem Anterius
Środki transportu
Razem
2006
2005
2004
211
219
194
47
0
90
136
0
112
110
0
0
58
47
26
34
19
39
3 501
1 602
1 127
1 288
536
0
0
0
197
0
0
0
178
1 080
683
219
0
8
0
0
20
0
0
0
740
175
187
0
128
42
63
144
21
33
0
4
1 145
85
163
569
87
179
31
352
3 712
1 821
1 321
1 335
812
584
588
321
1 759
983
482
180
449
Źródła finansowania
Środki własne
Kredyty bankowe
Leasing
1 141
254
250
834
Razem
3 712
1 821
1 321
1 335
Źródło:
Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
91
Tabela: Środki transportu zakupione przez Grupę Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu (szt.)
od 1.01.2007
do Daty Prospektu
2
Samochody osobowe
2006
2005
2004
-
3
2
14
-
1
4
Samochody ciężarowe
3
1
3
5
Wózki paletowe
-
1
-
-
Samochody ciężarowo-osobowe
Źródło:
Emitent
Część zakupionych w analizowanym okresie samochodów to samochody poleasingowe. Dokonywane przez
Grupę Emitenta zakupy samochodów finansowane były głównie leasingiem.
W 2004 r. Grupa Emitenta większość nakładów inwestycyjnych poniosła na zakup środków transportu
w drodze umów leasingowych, a także rozbudowę hali produkcyjno-montażowej.
W 2005 r. Grupa Emitenta rozpoczęła proces budowy nowej hali o kubaturze 4 697 m3 (powierzchnia
użytkowa 1 247 m2) przeznaczonej w głównej mierze do produkcji spektralnego tomografu optycznego SOCT
Copernicus, ale także perymetrów, topografii rogówki i mikrodermabrazji. Łącznie w 2005 r. poniesiono
z tego tytułu nakłady w wysokości 683 tys. PLN. Dodatkowo Grupa Emitenta zakupiła w leasingu
specjalistyczne centrum obróbcze o wartości początkowej 170 tys. PLN oraz poniosła wydatki na zakup
środków transportu (z tego część, o wartości początkowej 80 tys. PLN, zakupionych w drodze umów
leasingowych).
W 2006 r. Grupa Emitenta zakończyła budowę hali produkcyjnej, której łączny koszt poniesiony zarówno
w 2005, jak i 2006 r. zamknął się kwotą 1 763 tys. PLN. Dodatkowo w związku z koniecznością zwiększenia
mocy produkcyjnych Grupa OPTOPOL nabyła, w drodze leasingu, wysokospecjalistyczną tokarkę HAAS
o wartości początkowej 175 tys. PLN, a także środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe. Ponadto
w 2006 r. Grupa Emitenta poniosła koszty związane ze zgłoszeniami patentowymi w wys. 59 tys. PLN oraz
koszty związane z inwestycją polegającą na nowatorskim rozwiązaniu w zakresie podglądu oka w wys.
110 tys. PLN. W związku z faktem, iż proces patentowy nie został jeszcze zakończony, wydatki związane
z powyższym figurują w księgach Grupy jako inwestycje.
W okresie 2004-2006 Grupa Emitenta poniosła nakłady w łącznej wysokości 124 tys. PLN na zakup
specjalistycznego oprogramowania dla konstruktorów w celu zabezpieczenia procesów produkcyjnych.
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Grupa Emitenta poniosła nakłady w łącznej wysokości
blisko 2 597 tys PLN ( dane bez uwzględnienia zakupów w leasingu), w tym 740 tys. PLN na zakup
specjalistycznej obrabiarki, 312 tys. PLN na zakup specjalistycznego lasera wraz z oprzyrządowaniem. Grupa
Emitenta wydała 123 tys. PLN na prace związane z projektowaniem urządzeń.
8.4.2
Obecnie prowadzone inwestycje
W związku z faktem, iż w Dacie Prospektu jedyna spółka zależna Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
realizuje wyłącznie inwestycje o charakterze odtworzeniowym, informacje dotyczące obecnie prowadzonych
inwestycji Grupy Emitenta dotyczą inwestycji realizowanych przez Emitenta z uwzględnieniem faktu
rejestracji w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenia spółek OPTOPOL S.A. i OPTOPOL Technology.
Tabela: Inwestycje prowadzone na Datę Prospektu oraz poniesione lub planowane wydatki niezbędne do
ich zakończenia (tys. PLN)
Koszty związane z opatentowaniem opracowanych przez Emitenta rozwiązań
Oprogramowanie specjalistyczne w związku z projektem SOCT Anterius
Poniesione wydatki na
poszczególne projekty
do Daty Prospektu
86
2008
-
34
-
1 189
-
536
464
Inwestycje w związku z projektem SOCT HR
88
-
Zakup – oprogramowania w związku z projektem SOCT HR
26
-
Inwestycje w związku z projektem Perymetr PTS 1000
54
-
Zakupione aktywa rzeczowe w związku z projektem SOCT Anterius
Inwestycje w środki trwałe w związku z projektem SOCT Anterius
92
PROSPEKT EMISYJNY
Inwestycje w związku z projektem Topografia Rogówki PCT-200
Poniesione wydatki na
poszczególne projekty
do Daty Prospektu
55
Inwestycja w związku z budową nowej siedziby Grupy Emitenta
47
3 953
103
3 097
28
0
151
-
168
-
2 565
7 514
Inwestycja w związku z budową nowej hali produkcyjnej Grupy Emitenta
Inwestycja w modernizację lokalu w Warszawie
Inwestycje w pozostałe wartości niematerialne i prawne
Zakupy pozostałych maszyn i urządzeń, środków transportu i pozostałych środków
trwałych
Razem
2008
-
Źródło: Emitent
Tabela: Źródła finansowania inwestycji Grupy Emitenta prowadzonych na Datę Prospektu (tys. PLN)
W Dacie Prospektu
Środki własne
Kredyt bankowy
Razem
2008
806
464
1 759
7 050
2 565
7 514
Źródło: Emitent
Obecnie prowadzone inwestycje Grupy Emitenta finansowane są głównie kredytami bankowymi oraz
środkami własnymi. W odniesieniu do inwestycji SOCT Anterius Emitent podpisał z Polską Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu
Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw. Do czasu otrzymania dofinansowania Emitent
finansuje ww. inwestycję opisanym w punkcie 8.6.3 kredytem pomostowym.
8.4.3
Planowane inwestycje
W związku z faktem, iż jedyna spółka zależna Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. realizuje wyłącznie
inwestycje o charakterze odtworzeniowym, informacje dotyczące planowanych inwestycji Grupy Emitenta
dotyczą planowanych inwestycji Emitenta z uwzględnieniem faktu rejestracji w dniu 28 sierpnia 2007 r.
połączenia spółek OPTOPOL S.A. i OPTOPOL Technology.
Tabela: Harmonogram planowanych inwestycji Grupy Emitenta w prace badawczo-rozwojowe oraz
rzeczowe aktywa trwałe (tys. PLN)
2008
Projekt urządzenia do badania przepływów krwi w oku*
Projekt przystawki cyfrowej do lampy szczelinowej
3 567
100
Razem
3 667
Źródło: Emitent
Przedstawione powyżej planowane inwestycje wynikają ze strategii zaprezentowanej w pkt 8.2.5 Prospektu
przewidującej zakończenie prac badawczo-rozwojowych nad urządzeniami będącymi rozwinięciem
spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus i innych urządzeń do diagnostyki oraz poszerzeniem
bazy produkcyjnej Grupy Emitenta. Zrealizowanie strategii i planowanych inwestycji przez Grupę Emitenta
przełoży się na dalszy dynamiczny wzrost przychodów Grupy Emitenta i osiąganej zyskowności.
Tabela: Harmonogram planowanych inwestycji kapitałowych Grupy Emitenta (tys. PLN)
2008-2009
Przejęcia podmiotów z branży medycznej (krajowych i zagranicznych producentów urządzeń medycznych
– m.in. laserów, ultrasonografów, urządzeń optycznych – i producentów systemów do cyfrowej rejestracji,
analizy i archiwizacji obrazów)
40 000
Przejęcia spółek dystrybucyjnych
10 000
Razem
50 000
Na Datę Prospektu Emitent nie podjął wiążących zobowiązań związanych z realizacją zaplanowanych
inwestycji, jednakże podpisał listy intencyjne z firmami OPTOTEK d.o.o. i medi.com sp.j. Dodatkowo w dniu
11 stycznia 2008 r. Emitent parafował warunki umowy ostatecznej z OPTOTEK d.o.o., jednak na Datę
PROSPEKT EMISYJNY
93
Prospektu nie została ona jeszcze podpisana (powinna zostać zawarta w najbliższych dniach). Szerszy opis
ww. umów znajduje się w punktach 7.3 oraz 8.6.7 Prospektu.
Plany Grupy Emitenta dotyczące inwestycji kapitałowych zostały opisane w punktach 3.1 oraz 8.2.5
niniejszego Prospektu. Inwestycje związane z przejęciami spółek prowadzących działalność w zakresie
sprzętu medycznego będą w całości realizowane za granicą (wynika to z zaprezentowanej w punkcie 8.2.5
Prospektu strategii rozwoju Grupy Emitenta), natomiast z uwagi na fakt, iż na Datę Prospektu rozmowy
dotyczące ewentualnych akwizycji podmiotów z branży medycznej znajdują się na stosunkowo wczesnym
etapie, Emitent nie jest w stanie określić, czy planowane akwizycje dotyczyć będą spółek krajowych czy
zagranicznych.
8.4.4
Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji
Grupa Emitenta zakłada sfinansowanie planowanych nakładów inwestycyjnych ze środków własnych, w tym
z emisji Akcji Serii E, oraz nie wyklucza finansowania zadań inwestycyjnych także ze środków zewnętrznych
(m.in. kredytów bankowych i leasingu), w tym również dotacji, i tak m.in.:
•
W związku z faktem podpisania umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w Warszawie
(PARP) w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności
Przedsiębiorstw (SPO-WKP) na realizację zadania w postaci budowy spektralnego tomografu optycznego
z wykorzystaniem Interferometru Fabry-Perot (projekt SOCT Anterius), opisanej w punkcie 8.6.6
Prospektu, Grupa Emitenta uruchomiła dodatkowe finansowanie na poziomie 1 500 tys. PLN w postaci
kredytu inwestycyjnego BRE-UNIA udzielonego w dniu 31 sierpnia 2007 r. przez BRE Bank
O/Korporacyjny w Katowicach z przeznaczeniem na sfinansowanie ww. projektu. W skład kredytu
wchodzą: pomostowy kredyt inwestycyjny w kwocie 1 330 tys. PLN oraz kredyt inwestycyjny w kwocie
170 tys. PLN. Szerszy opis ww. umowy kredytowej znajduje się w punkcie 8.6.3 Prospektu.
•
W odniesieniu do projektu urządzenia do badania przepływów krwi w oku, w kwietniu 2007 r. Emitent
złożył wniosek do Ministerstwa Nauki, w ramach programu Inicjatywa Technologiczna I, na
dofinansowanie badań naukowych nad zastosowaniem spektralnej tomografii w analizie przepływów
krwi w oku. W dniu 18.12.2007 Emitent otrzymał decyzję nr 04106/C.T02-It1/2007 przyznającą środki
finansowe w wysokości 2 783 542 na realizację projektu celowego Inicjatywa Technologiczna oraz
przedsięwzięcie innowacyjne prowadzone z wykorzystaniem wyników badań naukowych lub prac
badawczo-rozwojowych.
Grupa Emitenta planuje sfinansowanie inwestycji związanej z budową nowej hali produkcyjnej ze środków
pozyskanych w drodze emisji Akcji Serii E. W odniesieniu do projektu przystawki cyfrowej do lampy
szczelinowej Emitent planuje wykorzystanie funduszy własnych.
8.5
8.5.1
Środki trwałe
Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych
aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń
ustanowionych na tych aktywach
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa do środków trwałych
(w tym nieruchomości) przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych
jednak poniższe zagadnienia dotyczące tych środków trwałych zostały opisane według stanu na datę,
w jakiej konkretne wydarzenia miały miejsce.
Opis planowanych przez Zarząd Emitenta inwestycji w znaczące rzeczowe aktywa trwałe znajduje się
w punkcie 8.4.3 Prospektu.
8.5.1.1 Własność i użytkowanie wieczyste
Emitent jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym nieruchomości, przedstawionych w poniższej tabeli.
94
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Wykaz nieruchomości Emitenta
LP.
ADRES
NIERUCHOMOŚCI
1.
ul. Łukowska 2a,
lokal nr 14,
Warszawa
2.
ul. Żabia 42, 42-400
Zawiercie
OZNACZENIE
NIERUCHOMOŚCI ORAZ
POWIERZCHNIA
Powierzchnia całkowita:
115,6 m2
Powierzchnia lokalu: 81,7 m2
Powierzchnia piwnicy: 33,9 m2
KW nr 34102 prowadzona przez
Sąd Rejonowy w Zawierciu,
Wydział V Ksiąg Wieczystych.
Powierzchnia: 940 m2
Nieruchomość zabudowana
TYTUŁ PRAWNY
UWAGI
Spółdzielcze
własnościowe prawo
do lokalu
Lokal przydzielony przez
Robotniczą Spółdzielnię
Mieszkaniową „Osiedle Młodych”
w Warszawie,
przy ul. Grenadierów 21
Własność
Hipoteka zwykła łączna w kwocie
700.000 PLN na rzecz BRE Bank SA
w Warszawie Oddział Korporacyjny
w Katowicach, na zabezpieczenie
kredytu inwestycyjnego.
Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty
100.000 PLN, na rzecz BRE Bank
SA w Warszawie Oddział
Korporacyjny w Katowicach, na
zabezpieczenie odsetek od kredytu
i prowizji banku.
1.100.000 PLN na rzecz BRE Bank
SA w Warszawie Oddział
Korporacyjny w Katowicach,
na zabezpieczenie kredytu
obrotowego.
KW nr 30428 prowadzona przez
Sąd Rejonowy w Zawierciu,
Wydział V Ksiąg Wieczystych.
Powierzchnia: 8.136 m2
Wieczyste
użytkowanie
do dnia 5 grudnia
2089 r.
Nieruchomość składa się z trzech
działek ewidencyjnych:
Nr 60/14 o pow. 1768 m2
Nr 60/15 o pow. 5170 m2
Nr 60/13 o pow. 1198 m2
Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty
odsetek od kredytu i prowizji
banku.
kredytu obrotowego.
1.000.000 PLN na rzecz BGK
Oddział w Katowicach, na
zabezpieczenie kredytu.
Źródło: Emitent
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nie jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości.
Na powyższych nieruchomościach położonych w Zawierciu przy ul. Żabiej 42 znajduje się siedziba Emitenta.
Dodatkowo Emitent prowadzi na tej nieruchomości działalność produkcyjno-handlową. Na powyższej
nieruchomości posadowione są: hala montażowo-magazynowa, hala produkcyjno-biurowa, hala produkcyjna
oraz budynek biurowy.
W hali montażowo-magazynowej produkowane są unity okulistyczne, fotele okulistyczne oraz stoły
operacyjne. Część hali wykorzystywana do montażu wybudowana została w 2002 r. Powierzchnia zabudowy
tej hali wynosi: 473,70 m2, powierzchnia użytkowa: 505,50 m2, zaś kubatura: 2.368 m3. Hala została
wybudowana w 2002 r. Wydzielona powierzchnia magazynowa wykorzystywana jest na magazyn wyrobów
gotowych i materiałów oraz półproduktów, zaś wydzielona powierzchnia biurowa stanowi miejsce pracy
konstruktorów, mistrza produkcji i kierownika magazynu (jest to hala, której częścią jest hala magazynowa
PROSPEKT EMISYJNY
95
dobudowana później, ale tworzą one jeden budynek). Hala magazynowa posiada powierzchnię zabudowy:
230,60 m2, powierzchnię użytkową: 212,00 m2, kubaturę: 1.153 m3. Wybudowana została w 2004 r.
W hali produkcyjno-biurowej produkowane są m.in. stoliki elektryczne, perymetry i SOCT Copernicus.
Wydzielona powierzchnia magazynowa w tej hali wykorzystywana jest w celu przechowywania ww.
wyrobów. W wydzielonej powierzchni biurowej pracują konstruktorzy SOCT, menedżerowie produktu, dział
marketingu i sprzedaży. Hala została wybudowana w 2006 r. Posiada powierzchnię zabudowy: 690,75 m2,
powierzchnię użytkową: 1.246,79 m2, kubaturę: 4.697,1 m3.
W hali produkcyjnej odbywa się obróbka mechaniczna i produkcja detali do urządzeń. Składa się ona
z dwóch pomieszczeń. Pierwsze z nich o powierzchni zabudowy: 239,20 m2, powierzchni użytkowej:
213,50 m2 i kubaturze 1.004 m3, które zostało wybudowane w 1997 r., drugie o powierzchni zabudowy:
215,50 m2, powierzchni użytkowej: 367,00 m2, kubaturze: 1.1424 m3, które wybudowano w latach 1968-70
i którego modernizacja miała miejsce w latach 90.
W budynku biurowym znajdują się biura Zarządu Emitenta, zarządu OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., dział
księgowości Emitenta oraz dział sprzedaży OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Lokal nr 14 położony w Warszawie, w budynku przy ul. Łukowskiej 2a, wykorzystywany jest na biuro
handlowe OPTOPOL Handlowy, zaś jego część o pow. 130,9 m2 wynajmowana jest firmie Optima Joanna
Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp.j., z siedzibą w Zawierciu.
8.5.1.2
Środki trwałe wykorzystywane na podstawie umów najmu, dzierżawy oraz umów leasingowych
Emitent i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w swojej działalności korzystają jako najemcy z nieruchomości
wymienionych w poniższej tabeli.
Tabela: Wykaz nieruchomości użytkowanych na podstawie umów najmu i dzierżawy
L.P.
1.
OZNACZENIE PRZEDMIOTU
NAJMU
Lokal usługowo-handlowy
położony w Poznaniu,
przy ul. Górki 13
OKRES NAJMU
czas nieokreślony
NAJEMCA/
DZIERŻAWCA
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
WYNAJMUJĄCY
Spółdzielnia Pracy Kominiarzy
w Poznaniu
2.
Lokal użytkowy położony
w Toruniu, przy ul. Grudziądzkiej
5/7 w budynku Instytutu Fizyki
Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
czas nieokreślony
3.
Lokal wraz z garażem w
Gdańsku, przy ul. Bliźniąt 11/4
do dnia
10 marca 2008 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Małgorzata Rzepecka-Brunowicz
4.
Teren niezabudowany o łącznej
powierzchni 1.778 m2, położony
w Zawierciu przy ul. Brata Alberta
do dnia
31 października
2009 r.
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Starosta Zawierciański,
reprezentujący Skarb Państwa
Uniwersytet Mikołaja Kopernika
w Toruniu
Lokale w Poznaniu i Gdańsku wykorzystywane są na działalność usługowo-handlową, zaś lokal w Toruniu
– na laboratorium badawczo-rozwojowe. Niezabudowany plac położony w Zawierciu nie ma zdolności
produkcyjnych, gdyż jest wykorzystywany jako parking dla pracowników Emitenta.
Ponadto Emitent i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w swojej działalności korzystają, jako leasingobiorcy,
z ruchomości wymienionych w poniższej tabeli.
96
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Wykaz ruchomości użytkowanych na podstawie umowy leasingu
L.P.
ROK
PRODUKCJI
ŚRODEK TRWAŁY
WARTOŚĆ
DATA ZAKOŃCZENIA
UMOWY
OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Samochód ciężarowy Fiat Doblo
Samochód osobowy Mercedes Benz
Samochód osobowy Honda CRV
Centrum Obróbkowe
Samochód osobowy Volvo
Samochód ciężarowy Dukato Furgon
Tokarka HASS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Samochód osobowy Ford Focus
Samochód osobowy Honda Civic
Samochód ciężarowy Renault Kangoo
2007
2006
2007
2005
2004
2006
2006
22.111,11 CHF
237.704,90 PLN
117.131.20 PLN
45.482,52 EUR
87.451,20 CHF
78.558,20 PLN
45.455,51 EUR
15 maja 2010 r.
31 maja 2010 r.
11 czerwca 2010 r.
1 grudnia 2010 r.
1 lipca 2008 r.
15 listopada 2009 r.
1 czerwca 2010 r.
53.606,86 PLN
40.164,08 PLN
43.237,71 PLN
64.170,00 PLN
39.919,00 PLN
52.213,11 PLN
8.739,00 PLN
42.131,15 PLN
1 stycznia 2008 r.
15 grudnia 2008 r.
1 listopada 2007 r.
1 grudnia 2008 r.
6 lutego 2007 r.
15 sierpnia 2007 r.
27 grudnia 2007 r.
Emitent
Samochód ciężarowy Fiat Ducato
Samochód osobowy Citroen C3
Samochód osobowy Skoda Octavia
Notebook
Samochód ciężarowy Renault Kangoo
2004
2005
2004
2004
2005
2002
2005
2004
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Fiat Doblo
Opel Vectra – 2 sztuki
Opel Vectra – 2 sztuki
Opel Astra
Fiat Doblo
Opel Astra
2007
2007
2007
2007
2007
2007
21.787,94
60.620,99
60.621,00
21.678,10
45.591,80
50.327,87
CHF
CHF
CHF
CHF
PLN
PLN
15
11
11
11
11
11
maja 2010 r.
maja 2010 r.
maja 2010 r.
maja 2010 r.
kwietnia 2010 r.
kwietnia 2010 r.
Wszystkie umowy leasingu zawarte przez Emitenta są umowami leasingu finansowego, umożliwiającego
Emitentowi nabycie przedmiotów leasingu po upływie okresu leasingu. Umowy leasingu są wykonywane
należycie, a w przypadku umów leasingu, w których okres leasingu upłynął, Emitent nabył prawo własności
przedmiotów leasingu.
Jeżeli chodzi o planowane znaczące środki trwałe, to Emitent zamierza nabyć aktywa, o których mowa i na
zasadach wskazanych w pkt 8.4.3 niniejszego Prospektu.
8.5.2
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ
na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie obowiązki związane z ochroną
środowiska przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak
poniższe zagadnienia dotyczące wykonywania takich obowiązków zostały opisane według stanu na datę,
w jakiej konkretne wydarzenia miały miejsce.
Obowiązki wynikające z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektronicznym
Emitent, po połączeniu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., a ponadto OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. są
podmiotami wprowadzającymi sprzęt elektroniczny na rynek, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o zużytym sprzęcie elektronicznym (Dz.U. z 2005 r., nr 180, poz. 1495). W związku z powyższym ciąży na
nich szereg obowiązków, szczegółowo wskazanych w tej ustawie, takich jak np.: wnoszenie każdego roku
zabezpieczenia finansowego na dany rok kalendarzowy, przeznaczonego na finansowanie zbierania,
przetwarzania, odzysku, w tym recyklingu, i unieszkodliwiania zużytego sprzętu, który został przez niego
wprowadzony, informowanie Głównego Inspektora Ochrony Środowiska o ilości wprowadzonego przez niego
na rynek sprzętu elektronicznego i in.
PROSPEKT EMISYJNY
97
W dniu 19 września 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o., w związku z wprowadzaniem na rynek sprzętu
elektronicznego, otrzymał w drodze decyzji od Głównego Inspektora Ochrony Środowiska nr rejestrowy
E0001297W. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. uzyskał analogiczny numer rejestrowy – E0001126W, w dniu
6 września 2006 r.
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. należycie wykonywał ustawowe obowiązki związane z wprowadzaniem na
rynek sprzętu elektronicznego. W wykonaniu powyższych obowiązków w dniu 15 stycznia 2007 r. złożył
u Głównego Inspektora Ochrony Środowiska sprawozdanie dotyczące ilości i masy wprowadzonego na rynek
sprzętu w IV kwartale 2006 r., zaś w dniu 3 kwietnia 2007 r. – za I kwartał 2007 r.
Zbieranie, odzysk, recykling oraz unieszkodliwianie sprzętu elektrycznego OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. zlecili, na podstawie odrębnych umów spółce Remondis Electrorecycling
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (umowy zawarte w dniach odpowiednio 15 września 2006 r. i 1 sierpnia
2006 r.).
Obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców
w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie
depozytowej
Emitent, po połączeniu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jest podmiotem wprowadzającym na terytorium
kraju produkty, od których pobierana jest, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2001 roku
o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej
i opłacie depozytowej (Dz.U. z 2007 r., nr 90, poz. 607, tekst jednolity), opłata produktowa.
W wykonaniu obowiązków, wynikających z ww. ustawy, w dniu 30 marca 2007 r. OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o. złożył sprawozdanie do Marszałka Województwa Śląskiego o wysokości należnej opłaty
produktowej za rok 2006, sprawozdanie o masie wytworzonych opakowań za rok 2006, sprawozdanie
o masie przywiezionych z zagranicy opakowań za rok 2006 oraz sprawozdanie o masie wywiezionych za
granicę opakowań za rok 2006.
8.6
Istotne umowy
8.6.1
Umowy z odbiorcami
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., wszelkie umowy zawarte przez
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów
porządkowych jednak poniższe zagadnienia dotyczące tych umów zostały opisane według stanu na datę,
w jakiej te umowy były zawarte.
Towary produkowane przez Emitenta (przed połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
produkcją zajmował się OPTOPOL Technology Sp. z o.o. ) są sprzedawane zarówno w Polsce, jak i za
granicą. W Polsce sprzedaż tych towarów odbywa się za pośrednictwem OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Za
granicą produkty te oferowane są przez dystrybutorów w danym kraju, z którymi Emitent (umowy faktycznie
były zawierane przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) ma zawarte umowy dystrybucyjne (do ok. połowy
2005 r. – sprzedaż do takich dystrybutorów odbywała się za pośrednictwem Emitenta).
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa i obowiązki wynikające
z niżej opisanych umów przeszły na Emitenta.
8.6.1.1 Sprzedaż na terytorium Polski
Jak wspomniano powyżej, sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Polski odbywa się za pośrednictwem
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Sprzedaż dokonywana jest na podstawie zawieranych wcześniej
jednorazowych umów lub cyklicznych zamówień. Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał za istotne
poniżej opisane umowy, zawarte z następującymi podmiotami:
–
–
–
–
98
Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako leasingodawcą, stale finansującym
zakup towarów Emitenta przez osoby trzecie,
Wielką Orkiestrą Świątecznej Pomocy z siedzibą w Warszawie, z uwagi na dużą wartość umowy
oraz prestiż przedsięwzięcia,
MC. INVEST MC z siedzibą w Katowicach, z uwagi na dużą wartość umowy, oraz
Helios Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, z uwagi na dużą wartość umowy.
PROSPEKT EMISYJNY
1.
W dniu 7 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu („OPTOPOL Handlowy”)
zawarł z Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu („VB”) umowę o współpracy
gospodarczej („Umowa”). Umowa została dwukrotnie aneksowana. Zgodnie z Umową strony
zobowiązały się do stałej współpracy gospodarczej mającej na celu finansowanie sprzedaży produktów
optycznych oferowanych przez OPTOPOL Handlowy w oparciu o ofertę leasingową VB i ustalone
w Umowie warunki handlowe. W ramach Umowy OPTOPOL Handlowy zobowiązał się udzielić VB rabatu
na każde sprzedane mu urządzenie będące przedmiotem leasingu operacyjnego, w wysokości od 6% do
8%, w zależności od rodzaju urządzenia i waluty leasingu. Zgodnie z Umową, VB zobowiązał się
przedstawić klientom wskazanym przez OPTOPOL Handlowy ofertę pożyczki na zakup sprzętu oraz
pozyskiwać dla OPTOPOL Handlowy nowych klientów. Strony ustaliły, iż za pozyskanie klienta
i udzielenie mu pożyczki na zakup sprzętu BV przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości 5%
wartości pożyczki. Poza karą umowną wynoszącą 15.000 PLN (piętnaście tysięcy złotych), przewidzianą
za naruszenie przez OPTOPOL Handlowy postanowień Umowy w zakresie korzystania ze znaku
towarowego VB, pozostałe zasady odpowiedzialności stron regulują przepisy ogólne. Umowa została
zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron Umowy może z ważnych przyczyn rozwiązać Umowę za
dwutygodniowym okresem wypowiedzenia. Umowa jest wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej
postanowieniami.
W roku 2006 obroty OPTOPOL Handlowy z VB na podstawie Umowy wyniosły 4.444.144,95 (cztery
miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące sto czterdzieści cztery złote 95/100), natomiast w okresie od
1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. obroty wyniosły 3.012.800 PLN (trzy miliony dwanaście
tysięcy osiemset złotych).
2.
W dniu 16 czerwca 2004 r. Emitent zawarł z Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu
(„VB”) umowę o współpracy gospodarczej („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się
pozyskiwać klientów dla VB. Emitent zobowiązał się udzielić VB rabatu na każde sprzedane mu
urządzenie będące przedmiotem leasingu operacyjnego. Umowa została zawarta na czas określony,
tj. do dnia 31 grudnia 2004 r. Umowa wygasła. I została zawarta umowa, o której mowa poniżej.
Umowa była wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami.
W dniu 3 stycznia 2005 r. Emitent zawarł z Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu
(„VB”) umowę o współpracy gospodarczej („Umowa”), zmienioną aneksem nr 1, który wszedł w życie
z dniem 31 stycznia 2005 r., oraz nr 2 z dnia 1 lipca 2005 r. Na mocy Umowy strony zobowiązały się do
stałej współpracy gospodarczej mającej na celu finansowanie sprzedaży produktów optycznych
oferowanych przez Emitenta. Emitent zobowiązał się udzielić VB rabatu na każde sprzedane mu
urządzenie będące przedmiotem leasingu operacyjnego, w wysokości od 7% do 9% w zależności od
waluty leasingu i rodzaju urządzenia. Na podstawie aneksu nr 1 do Umowy strony wprowadziły produkt
o nazwie pożyczka, skierowany do odbiorców produktów optycznych i dermatologicznych oferowanych
przez Emitenta. Strony ustaliły, iż za wskazanie Emitentowi klienta zainteresowanego nabyciem sprzętu
Emitena oraz udzielenie mu na ten cel pożyczki VB otrzyma wynagrodzenie w wysokości 5% udzielonej
pożyczki. Poza karą umowną wynoszącą 15.000 PLN (piętnaście tysięcy złotych), przewidzianą za
naruszenie przez Emitenta postanowień Umowy w zakresie korzystania ze znaku towarowego VB,
pozostałe zasady odpowiedzialności stron regulują przepisy ogólne. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Każda ze stron Umowy może z ważnych przyczyn rozwiązać Umowę za dwutygodniowym
okresem wypowiedzenia. Umowa jest wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami.
W latach 2004-2006 obroty Emitenta z VB na podstawie powyższych umów wyniosły łącznie
8.168.144,26 PLN (osiem milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 26/100).
3.
W dniu 20 czerwca 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu („OPTOPOL
Handlowy”) zawarł z Fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy z siedzibą w Warszawie
(„Fundacja”) umowę nr 12/2007/XV („Umowa”), na podstawie której OPTOPOL Handlowy zobowiązał
się do sprzedaży i dostawy następujących produktów medycznych: lasera okulistycznego OcuLight SL
– 1 szt., oftalmoskopu Omega 500 – 3 szt., tonometru PT-100 – 1 szt., tonometru plantacyjnego Perkins
z zestawem akumulatorowym – 3 szt. Cenę za wyroby medyczne określono na 180.014 PLN brutto (sto
osiemdziesiąt tysięcy czternaście złotych). W ramach Umowy, OPTOPOL Handlowy udzielił Fundacji
36-miesięcznej gwarancji na prawidłowe działanie każdego z wyrobów medycznych. OPTOPOL
Handlowy zagwarantował również 10-letni okres dostępności serwisu i części zamiennych liczony od
upływu daty gwarancji. Dodatkowo OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do oznaczenia każdego ze
sprzedawanych wyrobów medycznych widocznym i trwałym logo Fundacji, za naruszenie tego
PROSPEKT EMISYJNY
99
zobowiązania Fundacji przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 10.000 PLN. Umowa została
wykonana w całości i została wykonana prawidłowo (całość wynagrodzenia została zapłacona).
Obowiązuje jeszcze 36-miesięczny okres gwarancji.
4.
W dniu 20 grudnia 2005 r. Emitent zawarł z Fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy
(„Fundacja”) umowę nr 25/2005/XIII („Umowa”), na podstawie której Emitent zobowiązał się do
sprzedaży i dostawy następujących towarów: laser OcuLight SL z wyposażeniem – 2 szt., oftalmoskop
pośredni Heine Omega 180 z wyposażeniem – 34 szt., autorefraktometr Topcon RM 8800 – 2 szt.,
funduskamera – 1 zestaw oraz BIOM system wizualizacji do mikroskopu – 1 szt. Łączną cenę za
powyższe wyroby medyczne określono na 685.976 PLN brutto (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset siedemdziesiąt sześć). W Umowie określono, iż sprzęt zostanie dostarczony w terminie
2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, a płatność zostanie dokonana w terminie 21 dni od dnia wykonania
kontraktu przez Emitenta. Emitent zobowiązał się udzielić 36-miesięcznej gwarancji na powyższe
urządzenia oraz zagwarantował 10-letni okres dostępności serwisu i części zamiennych, liczony od
upływu terminu gwarancji. Dodatkowo Emitent zobowiązał się do oznaczenia każdego ze
sprzedawanych wyrobów medycznych widocznym i trwałym logo Fundacji, za naruszenie tego
zobowiązania Fundacji przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 10.000 PLN. Umowa została
wykonana w całości i została wykonana prawidłowo (całość wynagrodzenia została zapłacona).
Obowiązuje jeszcze 36-miesięczny okres gwarancji.
5.
W dniu 10 marca 2004 r. Emitent zawarł z MC INVEST s.c. z siedzibą w Katowicach („Kupujący”) umowę
kupna-sprzedaży („Umowa”), na podstawie której Emitent zobowiązał się do sprzedaży, montażu,
uruchomienia oraz przeszkolenia pracowników Kupującego w zakresie obsługi sprzętu medycznego
służącego do chirurgii refrakcyjnej, który został opisany w załączniku do Umowy. Całkowitą cenę za
sprzęt medyczny ustalono na kwotę 1.786.805,30 PLN (jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć
tysięcy osiemset pięć złotych 30/100). Kwota 398.184 PLN (trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto
osiemdziesiąt cztery złote) była płatna w dacie zawarcia Umowy, a pozostałą część ceny rozłożono na
46 miesięcznych rat. Zgodnie z postanowieniami Umowy, do dnia zapłaty ostatniej raty zabezpieczeniem
należności Emitenta będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na przedmiotach sprzedaży. W Umowie
wskazano, iż w razie niezapłacenia przez Kupującego co najmniej trzech rat Umowa automatycznie
ulegnie przekształceniu w umowę dzierżawy, a Emitent będzie miał prawo odebrać przedmiot umowy.
Umowa została przez Emitenta wykonana, a Kupującemu, na dzień 30 września 2007 r., pozostała do
zapłaty kwota 175.797,26 PLN (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem
złotych 26/100). Umowa jest wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami.
6.
W dniu 7 maja 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu („OPTOPOL Handlowy”)
zawarł z Helios Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) umowę sprzedaży („Umowa”), na
podstawie której OPTOPOL Handlowy sprzedał Kupującemu szczegółowo określone w załączniku do
Umowy towary, takie jak: zestaw komputerowy, lampy szczelinowe, rozdzielacze optyczne, za łączną
cenę 635.873,69 PLN (sześćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote 69/100).
W Umowie określono, iż cena za towary zostanie zapłacona w ośmiu ratach. Termin zapłaty ostatniej
raty upływa w dniu 31 grudnia 2007 r. Na dzień 31 października Kupującemu pozostała do zapłaty
kwota 341.100,40 PLN (trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto 40/100). Ze względu na opóźnienia
w terminowej płatności rat strony w dniu 31 października 2007 r. zawarły porozumienie, zgodnie
z którym Kupujący zobowiązał się do zapłaty zaległej kwoty do dnia 9 listopada 2007 r. oraz do
terminowej płatności pozostałych rat. W przypadku naruszenia przez Kupującego postanowień.
W związku z tym, że Helios nie dotrzymał pierwszego terminu wynikającego z Porozumienia, został on
wezwany do zapłaty przez OPTOPOL Handlowy. W odpowiedzi na to wezwanie do zapłaty Helios wyraził
gotowość zwrotu towarów, na co ostatecznie OPTOPOL Handlowy przystał (własność wszystkich
towarów była zastrzeżona na rzecz OPTOPOL Handlowy w umowie sprzedaży aż do zapłaty całej łącznej
ceny). W dniu 22 listopada 2007 r. OPTOPOL Handlowy odebrał cały towar od Helios. Szczegółowe
informacje na ten temat znajdują się w pkt 8.7.3 niniejszego Prospektu.
100
PROSPEKT EMISYJNY
8.6.1.2 Sprzedaż poza terytorium Polski
Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał, że istotnymi umowami są wszystkie umowy dystrybucyjne
zawarte z podmiotami oferującymi produkty Emitenta za granicą (dystrybutorzy zagraniczni).
Jak wspomniano powyżej, dystrybucja produktów produkowanych przez Emitenta (przed połączeniem
Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., produkcją zajmował się OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) poza
granicami Polski pierwotnie była dokonywana za pośrednictwem Emitenta (do około połowy 2005 r.). Od
połowy 2005 r. dystrybucję tę przejął OPTOPOL Technology Sp. z o.o. W praktyce wyglądało to w ten
sposób, że większość poszczególnych umów z dystrybutorami za granicą, pierwotnie zawartych przez
Emitenta, została przeniesiona na OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (na podstawie trójstronnego aneksu
zawartego pomiędzy Emitentem, OPTOPOL Technology Sp. z o.o. i danym dystrybutorem, OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. przejął prawa i obowiązki Emitenta wynikające z danej umowy dystrybucyjnej).
Umowy dystrybucyjne dotyczące dystrybucji poza granicami Polski są zawierane według jednakowego
wzorca umowy. Różnią się nieznacznie, najczęściej w zakresie terytorium dystrybucji, warunków płatności
i minimalnych limitów zakupów, które są indywidualnie ustalane dla każdego z dystrybutorów. Większość
z tych umów została zawarta na czas określony, tj. okres 5 lat. W większości przypadków jednak Emitent
(lub odpowiednio OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) jest uprawniony do rozwiązania danej umowy
w przypadku, gdy dystrybutor nie wywiąże się z obowiązku dokonania określonej ilości zakupów ustalonej na
dany okres rozliczeniowy. Do umów dystrybucyjnych zastosowanie mają przepisy polskie, a jakiekolwiek
spory związane z tymi umowami, lub przyszłymi umowami zawartymi na bazie tychże umów, poddane są
rozstrzygnięciu sądów polskich.
Wszystkie umowy dystrybucyjne są wykonywane należycie, tj. zgodnie z postanowieniami tych umów. Co
prawda, w każdej z tych umów przewidziane są pewne limity okresowe (najczęściej roczne) dotyczące
minimalnych ilości/wartości zakupów, które dany dystrybutor ma dokonać w danym okresie (limity te jednak
mają charakter raczej orientacyjny, nie wiążący w taki sposób, że brak ich realizacji prowadzi do naruszenia
umowy). W niewielu przypadkach przyjęte przez strony limity nie zostały przez tych dystrybutorów
osiągnięte. Zgodnie z postanowieniami umów dystrybucyjnych nieosiągnięcie przez dystrybutora ustalonego
w danym okresie limitu ilości/wartości zakupów daje Emitentowi prawo do rozwiązania umowy.
Nieosiągnięcie danego limitu nie oznacza jednak automatycznie, że umowa jest wykonywana nienależycie,
ale jedynie daje Emitentowi możliwość zakończenia relacji z danym dystrybutorem – jeżeli w jego ocenie
w perspektywie najbliższego okresu ilości/wartości zakupów nie ulegną poprawie (zwiększeniu) albo jej
kontynuowania – jeżeli w jego ocenie istnieje szansa na poprawę (zwiększenie) obrotów. Zatem,
w przypadku nieosiągnięcia danego limitu zakupów przez danego dystrybutora zagranicznego, Emitent
(według własnego uznania) może, ale nie musi rozwiązać daną umowę dystrybucyjną. Decyzję w każdym
przypadku Emitent podejmuje indywidualnie w stosunku do każdego dystrybutora, biorąc pod uwagę m.in.
warunki dotychczasowej współpracy, sytuację danego dystrybutora, rynek, na którym działa, oraz
prognozowane na przyszłość ilości/wartości zakupów. W przypadkach umów opisanych w niniejszym punkcie
jeżeli wartości (limity) wskazane w poniższej tabeli nie odnajdują uzasadnienia w obrotach rocznych z tym
dystrybutorem, oznacza to, że dystrybutor nie osiągnął planowanego limitu, jednak Emitent mimo wszystko
postanowił kontynuować z nim współpracę.
Poniższa tabela przedstawia najważniejsze informacje dotyczące poszczególnych umów z dystrybutorami
zagranicznymi.
Tabela: Umowy z dystrybutorami zagranicznymi
LP.
1.
2.
NAZWA
DYSTRYBUTORA
VOG Vertrieb
Optischer
Gerate, Niemcy
Polyoftalmica.
new s.r.l,
Włochy
PROSPEKT EMISYJNY
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
TERYTORIUM
DYSTRYBUCJI
20 lipca 2004 r.
Niemcy, Austria
23 lipca 2004 r.
Włochy
MINIMALNY
LIMIT ZAKUPU
NA DANY OKRES
220.000 EUR
(styczeń 2005
– grudzień 2005)
300.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
OBROTY
W OKRESIE
1 STYCZNIA
2007 – 30
WRZEŚNIA
2007
OBROTY
W ROKU
2006
142.025 PLN
124.074,02 PLN
1.835.53,29 PLN
1.424.836,26 PLN
101
LP.
3.
NAZWA
DYSTRYBUTORA
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
TERYTORIUM
DYSTRYBUCJI
DTY Optical
Services Ltd.
Izrael
OFTIS-OPTA
s.r.o., Czechy
OFITS-OPTA
s.r.o., Słowacja
DENT-OPTIK,
Ukraina
24 czerwca
2004 r.
Izrael,
Palestyna
14 maja
2004 r.
Czechy,
Słowacja
22 września
2004 r.
Ukraina
M&C Medical
Trading CO.,
Korea
External
Business
Company,
Francja
S.C. Optimed
s.r.l., Rumunia
14 września
2004 r.
Korea
14 września
2004 r.
Francja
26 lipca
2004 r.
Rumunia
KAVITA A.
Petrikaicio Firma,
Litwa
CNM Ltd
OpticLux Salon,
Mołdawia
Nova Contact
Lens, Wielka
Brytania
Bulgarian
Commercial
Medical Co Ltd.,
Bułgaria
PEGAN doo,
Serbia
i Czarnogóra
3 maja
2004 r.
Litwa, Łotwa,
Estonia,
Białoruś
Mołdawia
14.
IZASA SA,
Hiszpania
18 lipca
2005 r.
15.
NIDEK S.A.,
Francja
18 lipca
2005 r.
Francja
16.
MEDISA Dis
Ticaret ve
Pazarlama
Limited Sirketi,
Turcja
ESSMed AB,
Szwecja
27 października
2005 r.
Turcja
23 października
2005 r.
18.
NeuMed AG
Austria
1 września
2006 r.
Szwecja,
Finlandia,
Estonia
Austria
19.
KLB Instruments
Co. Pvt. Ltd.
Indie
7 września
2006 r.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
17.
102
14 maja
2004 r.
MINIMALNY
LIMIT ZAKUPU
NA DANY OKRES
250.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
200.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
OBROTY
W ROKU
2006
OBROTY
W OKRESIE
1 STYCZNIA
2007 – 30
WRZEŚNIA
2007
318.603,67 PLN
146.569,95 PLN
142.741,53 PLN
321.663,01 PLN
250.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
50.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
200.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
124.716,10 PLN
134.712,36 PLN
24.797,16 PLN
121.397,88 PLN
612.384,58 PLN
435.883,26 PLN
90.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
60.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
35.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
50 produktów
w okresie 3 lat
262.311,15 PLN
331.600,83 PLN
157.562,69 PLN
185.892,34 PLN
28.784,76 PLN
6.761,26 PLN
13.890,19 PLN
0
29 kwietnia
2004 r.
Wielka Brytania,
Irlandia
19 lipca
2005 r.
Bułgaria
50.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
37.956,51 PLN
181.328,46 PLN
19 lipca
2005 r.
Serbia
i Czarnogóra
Chorwacja,
Macedonia,
Bośnia
i Hercegowina
Słowenia
Hiszpania
Portugalia
50.000 EUR
(styczeń 2006
– grudzień 2006)
Umowa w trakcie
rozwiązywania
0
500.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
1.000.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
500.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
2.322.391,84 PLN
1.455.846,49 PLN
3.435.229,28 PLN
1.701.902,93 PLN
824.808,40 PLN
560.115,11 PLN
200.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
100.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
500.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
119.347,57 PLN
319.068,05 PLN
316.895,24 PLN
133.784,07 PLN
845.353,13 PLN
0
Indie
PROSPEKT EMISYJNY
LP.
NAZWA
DYSTRYBUTORA
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
TERYTORIUM
DYSTRYBUCJI
20.
ROCKMED B.V.
Holandia
4 lipca
2006 r.
Holandia
21.
Optimed PTY
Ltd.
Australia
1 sierpnia
2006 r.
22.
ISOLAB,
Chile
6 czerwca
2006 r.
Australia
Nowa Zelandia
Południowy
Pacyfik
Chile
23.
PRO VISION
INSTRUMENT,
Belgia
Birmingham
Optical Group,
Zjednoczone
Królestwo
ASSOMED Co.
Inc.
Rosja
Reichert, Inc.
USA
4 lipca
2006 r.
Belgia,
Luksemburg
24 stycznia
2006 r.
Wielka Brytania
Irlandia
Północna
8 lutego
2006 r.
Rosja,
Białoruś
2 lutego
2007 r.
27.
BELLKA
Francja
kwiecień
2007 r.
Terytorium
dystrybucji
obejmuje 74
kraje, w tym
takie jak Chile,
Meksyk
Francja
28.
Eye Care
Korea
Interlenco S.A.
Hiszpania
23 marca
2007 r.
4 marca
2007 r.
Albert
Technology LTD
Chiny
20 lipca
2007 r.
24.
25.
26.
29.
30.
Południowa
Korea
Hiszpania,
Portugalia,
Andora
Chiny
MINIMALNY
LIMIT ZAKUPU
NA DANY OKRES
350.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
250.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
100.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
250.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
1.000.000 EUR
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
300.000 EUR
(luty 2006 – luty
2007)
3.500.000 USD
(styczeń 2007
– grudzień 2007)
Brak limitu do
grudnia 2007
(od stycznia 2008
będzie ustalony)
237.000 EUR
rocznie
200.000 EUR
rocznie
200.000,00 EUR
rocznie
OBROTY
W ROKU
2006
OBROTY
W OKRESIE
1 STYCZNIA
2007 – 30
WRZEŚNIA
2007
340.852,75 PLN
133.502,00 PLN
424.227,28 PLN
225.196,00 PLN
266.992,21 PLN
42.480,00 PLN
501.242,47 PLN
195.957,00 PLN
1.946.236,73 PLN
1.302.946,00 PLN
0
16.250,00 PLN
5.931.793,73 PLN
380.034,79 PLN
45.049,43 PLN
0
284.541,74 PLN
0
238.232,01 PLN
0
0
0
W dniu 17 grudnia 2007 r. Emitent zawarł z Canon Marketing Japan Incorporation („Canon MJ”), z siedzibą
w Tokio, Japonia, umowę dystrybucji i sprzedaży („Umowa”). Umowa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia
2008 r. Na podstawie Umowy Emitent ustanowił Canon MJ wyłącznym dystrybutorem swoich produktów
okulistycznych, uwzględniając SOCT (SOCT Copernicus) i inne produkty („Produkty”), na terytorium Japonii.
Zgodnie z Umową Canon MJ przysługuje prawo sprzedaży Produktów na terytorium Japonii, bezpośrednio do
odbiorców końcowych, za pośrednictwem dalszych dystrybutorów, detalistów lub poprzez inne kanały
(po zatwierdzeniu ich zgodności z obowiązującymi na terenie Japonii przepisami prawa farmaceutycznego).
Strony Umowy postanowiły, że prawo własności Produktów przechodzi na Canon MJ w dacie przekazania
Produktów do transportu w Polsce. Emitent upoważnił w Umowie Canon MJ do używania znaku firmowego
i logo Emitenta, dla każdego z Produktów, w celach reklamowych, promocyjnych, dystrybucyjnych i innych
związanych ze sprzedażą. Ponadto, Emitent zobowiązał się do przestrzegania wszelkich regulacji dotyczących
bezpieczeństwa Produktów, obowiązujących na terenie Japonii. Umowa została zawarta na okres 3 lat
i ulega automatycznemu przedłużeniu na każdy następny rok, chyba że którakolwiek ze Stron wypowie
Umowę. Ponadto każda ze stron może wypowiedzieć Umowę w przypadku poważnego naruszenia jej
postanowień przez drugą Stronę, chyba że zaistniałe naruszenie zostało usunięte. W przypadku rozwiązania
Umowy, z powodów określonych powyżej, Emitent (lub podmiot wskazany przez Emitenta) jest zobowiązany
do odkupienia od Canon MJ wszystkich Produktów, które w czasie wypowiedzenia Canon MJ posiada na
stanie (jeżeli posiada). Strony Umowy zobowiązały się nie ujawniać informacji poufnych (zdefiniowanych
w Umowie) osobom trzecim w okresie 3 lat od rozwiązania Umowy. Umowa została zawarta zgodnie
PROSPEKT EMISYJNY
103
z prawem japońskim i podlega prawu japońskiemu, a wszelkie spory wynikłe z Umowy zostaną
rozstrzygnięte na podstawie Zasad Arbitrażu Międzynarodowego Izby Handlowej i arbitraż będzie
prowadzony w Nowym Jorku, stan Nowy Jork, Stany Zjednoczone Ameryki (arbitraż będzie prowadzony
w języku angielskim).
8.6.2
Umowy z dostawcami
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jest dystrybutorem na terytorium Polski urządzeń/towarów medycznych
innych producentów polskich (poza Emitentem) i zagranicznych. Emitent nie jest dystrybutorem urządzeń na
terytorium Polski.
W związku z faktem, iż w okresie do dnia 2 lutego 2006 r. Emitent prowadził działalność handlową
polegającą na dystrybucji urządzeń medycznych na terytorium Polski, poniżej przedstawione są opisy umów
dystrybucyjnych zawartych przez Emitenta i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Wszystkie umowy w związku
z przeniesieniem na OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. działalności handlowej zostały scedowane w zakresie
praw i obowiązków na OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Mimo że część dystrybutorów zdecydowała się na
podpisanie nowych umów dystrybucyjnych na takich samych zasadach z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.,
to same umowy z Emitentem nie zostały rozwiązane.
Wszystkie umowy z dostawcami opisane w tym punkcie są wykonywane prawidłowo, tj. zgodnie
z postanowieniami tych umów.
Emitent:
1.
W dniu 1 grudnia 2000 r. Emitent zawarł ze Schwind eye-tech-solutions GmbH & Co. KG, z siedzibą
w Kleinostheim, Niemcy („Schwind”) umowę dystrybucyjną, czterokrotnie aneksowaną („Umowa”).
Zgodnie z Umową Schwind wyznaczył Emitenta na dystrybutora i promotora na obszarze terytorium
Polski sprzętu medycznego Schwind, takiego jak: lasery excimerowe do przeprowadzania zabiegów
okulistycznych oraz urządzenia służące do usuwania wierzchniej części rogówki („Produkty”), na
zasadzie wyłączności. Emitent zobowiązał się do niesprzedawania, dostarczania, przyjmowania
zamówień poza terytorium Polski oraz do niedystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do
Produktów. Emitent zobowiązał się do osiągania corocznego minimalnego pułapu sprzedaży Produktów,
określanego corocznie zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy. Schwind zobowiązał się do
dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności
zorganizowania regularnych szkoleń technicznych dla Emitenta oraz dostarczenia instrukcji obsługi do
Produktów. Emitent zobowiązał się ubezpieczyć Schwind od wszelkiej odpowiedzialności wynikającej
z zawinionego przez Emitenta (podmioty z nim powiązane i jego pracowników) naruszenia postanowień
Umowy. Schwind zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody, które może ponieść
Emitent, wyrządzone przez Produkty, do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez Emitenta
za Produkty. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy
jest prawo niemieckie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za co najmniej
90-dniowym pisemnym okresem wypowiedzenia.
Obrót Emitenta ze Schwind w 2006 r. wyniósł 6.553,75 PLN (sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote
75/100).
W roku 2007 Emitent nie dokonywał transakcji ze Schwind, gdyż prawa i obowiązki z umowy przejął
OPTOPOL Handlowy (wysokość obrotu wskazana w części „OPTOPOL Handlowy” pod pozycją 1).
2.
104
W dniu 30 stycznia 2004 r. Emitent zawarł z Iridex Corporation, z siedzibą w Mountain View, Stany
Zjednoczone („Iridex”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Iridex wyznaczył Emitenta
na dystrybutora sprzętu medycznego Iridex w szczególności laserów okulistycznych i laserów
dermatologicznych („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. Emitent zobowiązał się do
niesprzedawania, dostarczania, przyjmowania zamówień poza terytorium Polski. Emitent zobowiązał się
do prowadzenia i utrzymywania w czasie obowiązywania Umowy wykazu sprzedanych Produktów
i danych ich dotyczących, danych klientów, rachunków i gwarancji dotyczących Produktów. Na mocy
Umowy Iridex zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania
i sprzedaży Produktów, w szczególności do dostarczenia instrukcji obsługi do Produktów. Iridex
zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody wynikające z Umowy i sprzedaży Produktów,
do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez Emitenta za Produkty. Emitent zobowiązał się
ubezpieczyć Iridex od wszelkiej odpowiedzialności, wynikającej z działań Emitenta, podmiotów z nim
PROSPEKT EMISYJNY
powiązanych i jego pracowników, związanej z dystrybuowaniem Produktów. Umowa została zawarta
w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo stanu Kalifornia
w Stanach Zjednoczonych. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za co najmniej
90-dniowym pisemnym okresem wypowiedzenia.
Obrót Emitenta z Iridex w 2006 r. wyniósł 181.467,86 PLN (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta
sześćdziesiąt siedem złotych 86/100).
W związku z przejęciem praw i obowiązków z Umowy przez OPTOPOL Handlowy obrót OPTOPOL
Handlowy z Iridex w roku 2006 wyniósł 1.743.341 PLN (jeden milion siedemset czterdzieści trzy tysiące
trzysta czterdzieści jeden złotych), natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r.
wyniósł 1.412.035,54 PLN (jeden milion czterysta dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 54/100).
3.
W dniu 8 lipca 2004 r. Emitent zawarł z Echo-Son S.A., z siedzibą w Puławach („Echo”) umowę
dystrybucyjną, dwukrotnie aneksowaną („Umowa”). Zgodnie z Umową Echo wyznaczył Emitenta na
wyłącznego dystrybutora sprzętu medycznego Echo, tj. w szczególności ultrasonografów i innych
urządzeń okulistycznych wraz z akcesoriami i oprogramowaniem („Produkty”) na obszarze terytorium
Polski i na świecie. Strony Umowy uzgodniły, iż cena za Produkty zostanie uiszczona w taki sposób,
iż połowa ceny zostanie uiszczona przez Emitenta w dniu dostawy/odbioru Produktów, a pozostała część
ceny w ciągu 30 dni od daty wystawienia rachunku za Produkt. Umowa została zawarta na okres 5 lat,
licząc od daty jej podpisania. Emitent zobowiązał się do osiągania minimalnych progów sprzedaży jako
warunku zachowania prawa wyłączności sprzedaży Produktów oraz do sprzedaży minimum 50 sztuk
urządzeń medycznych przez pierwsze półtora roku od dnia zawarcia Umowy. Emitent zobowiązał się do
niedystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania
przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia).
Echo zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania Produktów,
w szczególności zorganizowania szkoleń technicznych dla Emitenta oraz dostarczenia instrukcji obsługi
do Produktów. Umowa może zostać rozwiązana z ważnych powodów przez każdą ze Stron
z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia.
Obrót Emitenta z Echo w 2006 r. wyniósł 101.523,36 PLN (sto jeden tysięcy pięćset dwadzieścia trzy
złote 36/100).
Obrót Emitenta z Echo w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 58.032 PLN
(pięćdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści dwa złote).
4.
W dniu 16 lipca 2005 r. Emitent zawarł z Energist Ltd. („Energist”) umowę dystrybucyjną („Umowa”).
Zgodnie z Umową Energist ustanowił Emitenta dystrybutorem sprzętu medycznego, tj. w szczególności
urządzeń dermatologicznych służących do leczenia zmian naczyniowych, urządzeń do fotoodmładzania
i usuwania owłosienia („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. Emitent zobowiązał się do osiągania
minimalnych progów sprzedaży, w tym do sprzedaży minimum sześciu Produktów w ciągu 12 miesięcy
od podpisania Umowy. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do
stosowania Umowy jest prawo angielskie i prawo walijskie.
Obrót Emitenta z Energist w 2006 r. wyniósł 324.108,00 PLN (trzysta dwadzieścia cztery tysiące sto
osiem złotych 00/100).
W związku z przejęciem praw i obowiązków z Umowy przez OPTOPOL Handlowy obrót OPTOPOL
Handlowy z Energist w roku 2006 wyniósł 295.902 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
dziewięćset dwa złote) natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
1.454.220,59 PLN (jeden milion czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia złotych
59/100).
5.
W dniu 1 kwietnia 1999 r. Emitent zawarł z Topcon Europe B.V., z siedzibą w LJ Capell Ijssel, Holandia
(„Topcon”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Topcon ustanowił Emitenta
dystrybutorem urządzeń medycznych, tj. w szczególności dioptromierzy, foropterów, rzutników
i mikroskopów sekularnych oraz oftalomierzy („Produkty”) na obszarze terytorium Polski, na zasadzie
wyłączności. Emitent zobowiązał się do osiągania corocznego minimalnego pułapu sprzedaży
Produktów, określanego corocznie zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy, jako warunku utrzymania
w mocy Umowy. Topcon zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego sprzedaży
Produktów oraz dokumentacji technicznej. Strony uzgodniły, że Topcon będzie ponosił odpowiedzialność
wyłącznie za szkody na osobach i własności wynikłe z rażącego zaniedbania Topcon oraz na zasadzie
PROSPEKT EMISYJNY
105
ryzyka. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu
wypowiedzenia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do stosowania
Umowy jest prawo holenderskie. Umowa została rozwiązana w dniu 31 marca 2007 r.
Obrót Emitenta z Topcon w 2006 r. wyniósł 725.562,42 PLN (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset
sześćdziesiąt dwa tysiące 42/100).
Obrót Emitenta z Topcon w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 1.194,99 PLN
(jeden tysiąc sto dziewięćdziesiąt cztery złote 99/100).
W związku z przejęciem praw i obowiązków z Umowy przez OPTOPOL Handlowy, obrót OPTOPOL
Handlowy z Topcon w roku 2006 wyniósł 5.622.034,92 PLN (pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa
tysiące trzydzieści cztery złote 92/100), natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września
2007 r. wyniósł 570.672,93 PLN (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote
93/100).
6.
W dniu 18 grudnia 2007 r. Emitent zawarł z Exalos AG („Exalos”), z siedzibą w Schlieren, Szwajcaria,
umowę sprzedaży („Umowa”) produktów Exalos, takich jak diody laserowe („Produkty”), na podstawie
której strony określiły warunki, na jakich Exalos zobowiązuje się sprzedawać Produkty Emitentowi,
a Emitent zobowiązuje się dokonywać ich zakupu. Umowa określa szczegółowo warunki, jakim powinno
odpowiadać zamówienie składane przez Emitenta, oraz wskazuje ilość Produktów, jaką Exalos powinien
mieć stale na stanie, z przeznaczeniem dla Emitenta. Umowa została zawarta na okres 3 lat
z możliwością jej przedłużenia przez Emitenta na dwa kolejne okresy roczne, za wcześniejszym
zawiadomieniem Exalos na co najmniej 90 dni przed zakończeniem poprzedniego okresu. Umowa może
zostać rozwiązana w każdym czasie przez Emitenta z zachowaniem 1-miesięcznego okresu
wypowiedzenia, a przez Exalos z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Zgodnie
z Umową Exalos odpowiada za wszelkie wady dostarczonych do Emitenta Produktów (Gwarancja)
w okresie 12 miesięcy od ich dostarczenia. Umowa została zawarta w języku angielskim.
Obrót Emitenta z Exalos w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 13.000 PLN
(trzynaście tysięcy złotych).
OPTOPOL Technology:
W dniu 30 stycznia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Echo-Son
S.A., z siedzibą w Puławach („Echo”) umowę dystrybucyjną, jednokrotnie aneksowaną („Umowa”). Umowa
została zawarta na okres pięciu lat od daty jej podpisania. Zgodnie z Umową OPTOPOL Technology został
ustanowiony przedstawicielem Echo w zakresie dystrybucji produktów dotyczących okulistyki wraz
z akcesoriami i oprogramowaniem oraz ultrasonografów („Produkty”) na świecie z wyłączeniem terytorium
Polski, na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Technology zobowiązał się do utrzymania minimalnych progów
sprzedaży Produktów jako warunku utrzymania prawa wyłączności. Echo zobowiązał się do dostarczenia
OPTOPOL Technology know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności
zorganizowania szkoleń dla OPTOPOL Technology oraz dostarczenia instrukcji obsługi Produktów. OPTOPOL
Technology zobowiązał się do niesprzedawania i promowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do
Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych
z naruszeniem tego postanowienia). Z ważnych przyczyn Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze
Stron z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może zostać rozwiązana z ważnych
przyczyn przez każdą ze Stron z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Obrót OPTOPOL Technology z Echo w 2006 r. wyniósł 300.093,46 PLN (trzysta tysięcy dziewięćdziesiąt trzy
złote 46/100).
Obrót OPTOPOL Technology z Echo w 2007 r. podano w części „Emitent” pod pozycją 3 (uwzględniając
połączenie).
OPTOPOL Handlowy:
1.
106
W dniu 3 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł ze Schwind
eye-tech-solutions GmbH & Co. KG, z siedzibą w Kleinostheim, Niemcy („Schwind”) umowę
dystrybucyjną, pięciokrotnie aneksowaną („Umowa”). Zgodnie z Umową Schwind wyznaczył OPTOPOL
Handlowy na dystrybutora na obszarze terytorium Polski sprzętu medycznego Schwind, w szczególności
urządzeń ultrasonograficznych, laserów excimerowych oraz urządzeń do usuwania wierzchniej części
PROSPEKT EMISYJNY
rogówki („Produkty”), na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do niesprzedawania
i dystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega
(brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). Schwind
zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów.
OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do osiągania minimalnych progów sprzedaży Produktów określanych
corocznie przez OPTOPOL Handlowy i Schwind, na podstawie kolejnych aneksów do Umowy. Strony
Umowy ubezpieczyły się wzajemnie od odpowiedzialności za szkody i straty wynikłe z nieprzewidzianego
Umową jej stosowania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem
90-dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem
właściwym do stosowania Umowy jest prawo niemieckie.
Obrót OPTOPOL Handlowy ze Schwind w 2006 r. wyniósł 114.701,72 PLN (sto czternaście tysięcy
siedemset jeden złotych 72/100).
Obrót OPTOPOL Handlowy ze Schwind w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
74.058,35 PLN (siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt osiem złotych 35/100).
2.
W dniu 1 kwietnia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Nidek Co.
Ltd, z siedzibą w Maehama, Japonia („Nidek”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Umowa została
zawarta na okres dwóch lat od daty jej podpisania. Zgodnie z Umową Nidek wyznaczył OPTOPOL
Handlowy na dystrybutora urządzeń medycznych, tj. w szczególności laserów do zabiegów
okulistycznych i fakoemulsyfikatorów („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. OPTOPOL Handlowy
zobowiązał się nie produkować, sprzedawać i dystrybuować urządzeń konkurencyjnych w stosunku do
Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych
z naruszeniem tego postanowienia). OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do osiągania corocznego
minimalnego progu sprzedaży, w ten sposób że próg sprzedaży ustalony za kolejny rok obowiązywania
Umowy będzie stanowił 120% sprzedaży Produktów za pierwszy rok obowiązywania Umowy. Nidek
zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Handlowy know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży
Produktów, w szczególności zorganizowania szkoleń technicznych dla OPTOPOL Handlowy oraz
dostarczenia instrukcji obsługi do Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do zawarcia umowy
ubezpieczenia, która pokrywałaby odpowiedzialność OPTOPOL za ewentualne roszczenia osób trzecich
wynikające z użytkowania Produktów. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem
właściwym dla stosowania Umowy jest prawo japońskie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą
ze Stron w każdym czasie za pisemnym wypowiedzeniem.
Obrót OPTOPOL Handlowy z Nidek w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
2.275.641,73 PLN (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych
73/100).
3.
W dniu 1 maja 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Hoya ConBio,
z siedzibą w Les Ulis-Courtaboeuf, Francja („Hoya”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie
z Umową Hoya wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora laserów dermatologicznych wraz
z akcesoriami („Produkty”) na obszarze terytorium Polski, na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Handlowy
zobowiązał się do osiągnięcia minimalnego progu sprzedaży Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał
się do niesprzedawania i dystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego
zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego
postanowienia). Hoya zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Handlowy know-how w zakresie
użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności zorganizowania dla OPTOPOL Handlowy szkoleń
technicznych i dostarczenie instrukcji obsługi Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się
ubezpieczyć Hoya od wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z zawinionego przez Emitenta, podmioty
z nim powiązane i jego pracowników niezastosowania się do postanowień Umowy. Hoya zobowiązał się
do ponoszenia odpowiedzialności za szkody, które mogą wynikać z Umowy, wyrządzone przez Produkty,
do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez OPTOPOL Handlowy za Produkty. Umowa
została zawarta na okres 1 roku od dnia jej podpisania z możliwością dalszego jej przedłużenia. Umowa
została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo
francuskie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 90-dniowego okresu
wypowiedzenia.
Obrót OPTOPOL Handlowy z Hoya w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
147.720,48 PLN (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia złote 48/100).
PROSPEKT EMISYJNY
107
4.
W dniu 1 czerwca 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł
z EuroCompany Maysin, z siedzibą w Alicante, Hiszpania („EuroCompany”) umowę dystrybucyjną
(„Umowa”). Zgodnie z Umową EuroCompany wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora swoich
produktów tj. w szczególności urządzeń do wykonywania zabiegów kosmetycznych – służących do
redukcji cellulitu, ujędrniania skóry, a także urządzeń kosmetycznych do odmładzanie skóry
(„Produkty”). OPTOPOL Handlowy zobowiązał się w czasie obowiązywania Umowy oraz w dwa lata po
jej wygaśnięciu do nieprodukowania, sprzedawania, dostarczania oraz do niedystrybuowania urządzeń
konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień
dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). EuroCompany zobowiązał się do
dostarczenia do OPTOPOL Handlowy know-how, w szczególności do zorganizowania szkoleń dla
OPTOPOL Handlowy. Umowa została zawarta na okres do dnia 31 maja 2009 r., z możliwością jej
przedłużenia za zgodą Stron. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do
stosowania Umowy jest prawo hiszpańskie.
Obrót OPTOPOL Handlowy z EuroCompany w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r.
wyniósł 94.016,80 PLN (dziewięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych 80/100).
5.
W dniu 13 października 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Ocular
Instruments Inc., z siedzibą w Bellevue, Stany Zjednoczone („Ocular”) umowę dystrybucyjną
(„Umowa”). Zgodnie z Umową Ocular wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora swoich produktów
okulistycznych, tj. w szczególności różnego rodzaju soczewek stosowanych w laseroterapii okulistycznej,
zabiegach okulistycznych i diagnostyce okulistycznej („Produkty”) na obszarze terytorium Polski, na
zasadzie wyłączności. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia stycznia 2008 r. Umowa
została zawarta w języku angielskim.
Obrót OPTOPOL Handlowy z Ocular w 2006 r. wyniósł 91.199,35 PLN (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto
dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 35/100).
Obrót OPTOPOL Handlowy z Ocular w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
46.913,18 PLN (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzynaście złotych 18/100).
6.
W dniu 23 stycznia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Heine
Optotechnik GmbH Co. KG, z siedzibą w Herrsching, Niemcy („Heine”) umowę dystrybucyjną
(„Umowa”). Zgodnie z Umową Heine wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora swoich produktów
okulistycznych, tj. w szczególności oftalmoskopów i skiaskopów. Umowa została zawarta na czas
nieoznaczony. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania
Umowy jest prawo niemieckie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem
90-dniowego okresu wypowiedzenia, jednak nie przed 31 grudnia 2007 r.
Obrót OPTOPOL Handlowy z Heine w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
213.943,64 PLN (dwieście trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 64/100).
7.
W dniu 2 kwietnia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Reichert Imc.,
z siedzibą w Depew, Stany Zjednoczone („Reichert”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie
z Umową Reichert ustanowił OPTOPOL Handlowy dystrybutorem urządzeń, tj. w szczególności
tanometrów okulistycznych („Produkty”) na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się
do osiągania minimalnych progów sprzedaży ustalanych corocznie w kolejnych aneksach do Umowy,
przy czym każdy kolejny próg sprzedaży będzie wyższy od obowiązującego w roku poprzednim. Umowa
została zawarta na okres pięciu lat od momentu jej podpisania. Umowa może zostać rozwiązana przez
każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa została zawarta w języku
angielskim, a prawem właściwym do stosowania Umowy oraz wszelkich sporów z niej wynikających jest
prawo polskie.
Obrót OPTOPOL Handlowy z Reichert w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł
364.471,68 PLN (trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 68/100).
8.
108
W dniu 27 listopada 2007 r. Emitent zawarł z Reliant Technologies, Inc. z siedzibą w Mountain View,
Stany Zjednoczone („Reliant”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Reliant wyznaczył
Emitenta na dystrybutora sprzętu dermatologicznego Reliant, w szczególności laserów medycznych
i akcesoriów do nich („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. Emitent zobowiązał się, iż co najmniej
75% dystrybuowanych Produktów sprzeda, w szczególności dermatologom i chirurgom plastycznym.
Emitent zobowiązał się ubezpieczyć Reliant od wszelkiej odpowiedzialności, wynikającej z działań
PROSPEKT EMISYJNY
Emitenta, podmiotów z nim powiązanych i jego pracowników, związanej z dystrybuowaniem Produktów.
Ponadto Reliant zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody wynikające z Umowy
i sprzedaży Produktów, do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez Emitenta za Produkty
w okresie ostatnich 90 dni od daty złożenia zamówienia. Umowa została zawarta w języku angielskim,
a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo Stanu Kalifornia w Stanach Zjednoczonych.
Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za co najmniej 90-dniowym pisemnym okresem
wypowiedzenia. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2008 r. z możliwością jej przedłużenia
na kolejne okresy jednoroczne za porozumieniem Stron.
W związku z Umową, o której mowa powyżej, w dniu 12 września 2007 r. Emitent zawarł z Reliant
umowę o zachowaniu poufności („Umowa o Poufności”). Na podstawie Umowy o Poufności Reliant
zobowiązał się nie ujawniać informacji uzyskanych od Emitenta, oznaczonych jako niejawne, osobom
trzecim oraz przechowywać je w sposób uniemożliwiający dostęp do nich przez osoby nieupoważnione.
Umowa o Poufności została zawarta na okres jednego roku, jednakże obowiązek zachowania poufności
wiąże Reliant przez okres 3 lat od daty jej rozwiązania lub wygaśnięcia. Strony postanowiły, że
w przypadku niedotrzymania przez Reliant warunków Umowy o Poufności Emitent będzie uprawniony do
odszkodowania, bez konieczności dowodzenia, iż poniósł jakiekolwiek straty. Umowa o Poufności została
zawarta w języku angielskim a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo stanu Kalifornia
w Stanach Zjednoczonych.
Emitent zobowiązał się do dokonania, do dnia 31 grudnia 2007 r., zamówień na Produkty na sumę
co najmniej 85.500 USD (osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dolarów amerykańskich) oraz na sumę
co najmniej 330.000 USD (trzysta trzydzieści tysięcy dolarów amerykańskich) do dnia 31 grudnia 2008 r.
Jeżeli chodzi o pozostałe podmioty, które są ujawnione w tabeli dostawców znajdującej się w pkt 7.2.2.5
Prospektu, a z którymi umowy nie zostały opisane powyżej, to zawierają one z Emitentem umowy:
1) drogą e-mailową, tj. w formie zapytania ofertowego i akceptacji oferty przedstawionej przez danego
dostawcę na dostawę konkretnej ilości niezbędnych do produkcji komponentów, dostawy
realizowane były zgodnie z warunkami uzgodnionymi przez strony w takiej ofercie, lub
2) drogą e-mailową, tj. w formie zamówienia zbiorczego na dostawę większej partii artykułów
potrzebnych do produkcji – tę formę stosowano w przypadku zamawiania dostawy specjalistycznych
artykułów, produkowanych tylko na zamówienie, gdzie czas oczekiwania na realizację zamówienia
był dłuższy.
Powyższe formy zamawiania towarów (zawierania umów) Emitent stosował przy transakcjach z takimi
podmiotami jak: Superlum (Irlandia), Easy Automation (Belgia), OFR – Optics for Resarch Inc. (Stany
Zjednoczone), Cambridge Technology Inc. (Stany Zjednoczone), National Instruments Poland Sp. z o.o.
(Polska), Thorlabs Inc. (Stany Zjednoczone).
Powyżsi kontrahenci to dostawcy komponentów do produkcji urządzenia SOCT Copernicus, a obroty z nimi
były następujące:
1)
Superlum (Irlandia):
a)
w roku 2006 – 1.422.000 PLN,
b)
w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 1.963.000 PLN,
2)
Easy Automation (Belgia):
a)
w roku 2006 – 885.000 PLN,
b)
3)
OFR – Optics for Resarch Inc. (Stany Zjednoczone):
a)
w roku 2006 – 808.000 PLN,
b)
w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 948.000 PLN,
4)
Cambridge Technology Inc. (Stany Zjednoczone):
a)
w roku 2006 – 778.000 PLN,
b)
PROSPEKT EMISYJNY
109
5)
National Instruments Poland Sp. z o.o. (Polska):
a)
w roku 2006 – 671.000 PLN,
b)
6)
Thorlabs Inc. (Stany Zjednoczone):
a)
w roku 2006 – 609.000 PLN,
b)
w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 794.000 PLN.
Jeżeli natomiast chodzi, dostawy realizowane przez podmioty Zakład Produkcyjno-Usługowy A.Ster.Kom
Tadeusz Wojdas i Zakład Produkcyjno-Usługowy TOKMAN Paweł Kurzelewski, to odbywają się one na
podstawie uzgodnionego najpierw przez strony cennika, a następnie na podstawie zamówień przesyłanych
drogą elektroniczną lub faksem.
Obroty z tymi podmiotami były następujące:
1)
2)
8.6.3
Zakład
a)
b)
Zakład
a)
b)
Produkcyjno-Usługowy A.Ster.Kom Tadeusz Wojdas:
w roku 2006 – 869.000 PLN,
w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 850.000 PLN,
Produkcyjno-Usługowy TOKMAN Paweł Kurzelewski:
w roku 2006 – 721.000 PLN,
w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 1.174.000 PLN.
Umowy kredytowe
Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał za istotne wszystkie obecnie obowiązujące umowy kredytowe,
których stronami są Emitent (w tym OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) oraz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., umowy kredytowe zawarte przez
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przeszły na Emitenta. Poniżej prezentowane są opisy tych umów.
Emitent (w tym OPTOPOL Technology Sp. z o.o.)
1.
W dniu 29 czerwca 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę kredytu nr 11/150/06/Z/OB („Umowa”), zmienioną aneksem nr 1/07 z dnia 28 sierpnia
2007 r., na podstawie której Bank udzielił Emitentowi złotowego kredytu obrotowego w wysokości
1.100.000 PLN (jeden milion sto tysięcy złotych) („Kredyt”), z przeznaczeniem na finansowanie
bieżącej działalności. Termin ostatecznej spłaty Kredytu przypada na dzień 28 sierpnia 2008 r.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią:
1)
weksel in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.;
2)
hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.100.000 PLN (jeden milion sto tysięcy złotych) oraz
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) na będącej
w wieczystym użytkowaniu Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działkę nr 60/2,
położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 oraz na budynkach i budowlach stanowiących
odrębny od gruntu przedmiot własności Emitenta, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu
prowadzi księgę wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności
Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3 oraz na
zlokalizowanych na nich budynkach, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę
wieczystą KW nr 34102; oraz
3)
cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości wymienionych w pkt 2) powyżej,
potwierdzonych polisami nr 104-07-067-00035860 i 0010520, zgodnie z umowami cesji
zawartymi pomiędzy Emitentem a Bankiem w dniach 22 stycznia 2007 r. oraz 27 kwietnia
2007 r.
Kredyt spłacany jest zgodnie z postanowieniami Umowy. Na dzień 30 września 2007 r. do spłaty
pozostała kwota 1.100.000 PLN (jeden milion sto tysięcy złotych).
2.
110
W dniu 18 września 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/222/06/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym („Umowa”). Umowa została zmieniona
aneksem nr 1 z dnia 9 lutego 2007 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 15 czerwca 2007 r. Na podstawie
Umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 100.000 PLN (sto
PROSPEKT EMISYJNY
tysięcy złotych) („Kredyt”). Ostateczny termin spłaty salda debetowego strony ustaliły na dzień
13 czerwca 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi weksel in blanco poręczony przez
Na dzień 30 września 2007 r. Kredyt nie był wykorzystany.
3.
W dniu 9 czerwca 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą
w Warszawie („Bank”) umowę ramową nr 4524/06 („Umowa”), zmienioną aneksem z dnia 9 stycznia
2007 r. Umowa reguluje zasady zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji finansowych, takich
jak złotowe i walutowe lokaty terminowe, transakcje kupna i sprzedaży papierów dłużnych oraz
lokaty. Pełny wykaz transakcji finansowych zawarty jest w załączniku do Umowy. Umowa została
zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, za
jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec następnego miesiąca
kalendarzowego. Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy stanowi weksel in blanco.
4.
W dniu 29 czerwca 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z BRE
Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/153/06/Z/IN („Umowa”),
zmienioną aneksem nr 1 z dnia 26 lipca 2006 r. Na podstawie Umowy Bank udzielił OPTOPOL
Technology złotowego kredytu inwestycyjnego w wysokości 700.000 PLN (siedemset tysięcy złotych)
(„Kredyt”), z przeznaczeniem na refinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjno-magazynowej, finansowanej przez Bank Śląski S.A. W Umowie określono, iż ostatnia rata Kredytu
zostanie spłacona do dnia 27 lipca 2010 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią:
1)
weksel in blanco;
2)
hipoteka łączna w kwocie 700.000 PLN (siedemset tysięcy złotych) oraz hipoteka kaucyjna
do kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) na będącej w wieczystym użytkowaniu Emitenta
nieruchomości gruntowej obejmującej działkę nr 60/2 oraz na budynkach i budowlach
stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności Emitenta, dla których Sąd Rejonowy
w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot
własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3
oraz na zlokalizowanych na nich budynkach, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu
prowadzi księgę wieczystą KW nr 34102; oraz
3)
cesja wierzytelności:
(i)
przysługujących OPTOPOL Technology od Nidek S.A. France z tytułu dostaw
aparatury medycznej realizowanych w ramach kontraktu z dnia 22 czerwca 2006 r.,
zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia
29 czerwca 2006 r., zmienioną aneksem nr 1 z dnia 26 lipca 2006 r.;
(ii)
wynikających z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonych w Zawierciu,
objętych księgą wieczystą KW nr 30428 oraz KW nr 34102, potwierdzonej polisą
nr 104-07-067-00035860, zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy Emitentem
a Bankiem dnia 22 stycznia 2007 r.; oraz
(iii)
wynikających z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonych w Zawierciu,
objętych księgą wieczystą KW nr 30428 oraz KW nr 34102, potwierdzonej polisą
nr 0010520, zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem
dnia 27 kwietnia 2007 r.
pozostała kwota 496.000 PLN (czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
5.
W dniu 29 czerwca 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z BRE
Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytową nr 11/152/06/Z/VV („Umowa”),
zmienioną aneksem z dnia 15 czerwca 2007 r. Zgodnie z Umową Bank udzielił OPTOPOL Technology
kredytu w rachunku bieżącym, w wysokości 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych), z przeznaczeniem
na finansowanie bieżącej działalności („Kredyt”). Zgodnie z Umową termin ostatecznej spłaty salda
debetowego na rachunku bieżącym ustalono na dzień 13 czerwca 2008 r. Zabezpieczenie spłaty
Kredytu stanowi:
1)
PROSPEKT EMISYJNY
weksel in blanco;
111
2)
cesja wierzytelności:
(i)
przysługujących OPTOPOL Technology od Birmingham Optical Group z siedzibą
w Birmingham, Wielka Brytania z tytułu dostaw aparatury medycznej realizowanych
w ramach kontraktu zawartego pomiędzy wyżej wymienionymi dnia 24 stycznia
2006 r., zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem
dnia 29 czerwca 2006 r., zmienionej aneksami nr 1 z dnia 26 lipca 2006 r. oraz nr 2
z dnia 15 czerwca 2007 r.; oraz
(ii)
przysługujących OPTOPOL Technology od Izasa S.A. z siedzibą w Madrycie,
Hiszpania, z tytułu dostaw aparatury medycznej realizowanych w ramach kontraktu
zawartego pomiędzy wyżej wymienionymi dnia 18 lipca 2005 r., zgodnie z umową
cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 29 czerwca 2006 r.
pozostała kwota 1.752.000 PLN (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
6.
112
W dniu 21 sierpnia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł
z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu
technologicznego nr 06/0354 („Umowa”). Zgodnie z Umową Bank udzielił OPTOPOL Technology
kredytu technologicznego ze środków Funduszu Kredytu Technologicznego (powołanego ustawą
z dnia 29 lipca 2005 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej), w kwocie
1.005.700 PLN (jeden milion pięć tysięcy siedemset złotych) („Kredyt”) z przeznaczeniem na
sfinansowanie inwestycji technologicznej polegającej na dokończeniu i wyposażeniu hali
produkcyjnej oraz budowie tomografu spektralnego SOCT Copernicus do badania przedniego odcinka
oka. W Umowie określono, iż udział własny OPTOPOL Technology w inwestycji technologicznej
wyniesie 40,49%, tj. 1.160.552,31 PLN (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt
dwa i 31/100 złotych) i zostanie wniesiony przed uruchomieniem Kredytu. Kredyt ma zostać
spłacony w 48 miesięcznych ratach, począwszy od dnia 30 sierpnia 2007 r. Umowa przewiduje
możliwość umorzenia części Kredytu w razie spełnienia warunków określonych przepisami prawa.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi:
1)
weksel in blanco;
2)
zastaw rejestrowy na zapasach materiałów zlokalizowanych w magazynie, w Zawierciu, przy
ul. Żabiej 42, zgodnie z umową zastawu nr 61/2006, zawartą pomiędzy OPTOPOL
Technology a Bankiem dnia 21 sierpnia 2006 r.; wartość przedmiotu zastawu na dzień
zawarcia powyższej umowy została określona na kwotę 1.800.000 PLN (jeden milion
osiemset tysięcy złotych);
3)
zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu maszynach i urządzeniach, zgodnie z umową
zastawu nr 32/2007 zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 17 maja
2007 r.; wartość przedmiotu zastawu na dzień 22 marca 2007 r. została określona na
kwotę 839.999,43 PLN (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć i 43/100 złotych);
4)
hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) na będącej
w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działkę nr 60/2
położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, oraz na budynkach i budowlach stanowiących
odrębny od gruntu przedmiot własności Emitenta, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu
prowadzi księgę wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności
Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3 oraz na
zlokalizowanych na nich budynkach, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę
wieczystą KW nr 34102;
5)
cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia obejmujących nieruchomości, o których mowa
w pkt 4) powyżej, maszyny i urządzenia oraz środki obrotowe, potwierdzonych
następującymi polisami ubezpieczeniowymi 104-07-862 0010521, 104-07-094-00017312,
104-07-094-00017316, D6H00001506 oraz DH00001507, zgodnie z umowami cesji
zawartymi pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem w dniach 25 czerwca 2007, 17 maja
2007 r. oraz 21 sierpnia 2006 r.; oraz
PROSPEKT EMISYJNY
6)
pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez BRE Bank S.A. z siedzibą
w Warszawie.
pozostała kwota 964.000 PLN (dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych).
7.
W związku z zawarciem przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) w dniu
15 czerwca 2007 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowy dotacji nr SPO WKP
2.2.1/04/24 („Umowa Dotacji”) o dofinansowanie „Budowy spektralnego tomografu optycznego
z wykorzystaniem interferometru Fabry-Perot” („Projekt”), w dniu 31 sierpnia 2007 r. OPTOPOL
Technology zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę nr 11/189/07/Z/FA
o kredyt inwestycyjny złotowy („Umowa”). Umowa została zmieniona aneksem nr 1 z dnia
15 października 2007 r. Na podstawie Umowy Bank udzielił OPTOPOL Technology kredytu
inwestycyjnego w wysokości 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) („Kredyt”)
z przeznaczeniem na sfinansowanie Projektu. Zgodnie z Umową w skład Kredytu wchodzi:
pomostowy kredyt inwestycyjny w wysokości 1.330.000 PLN (jeden milion trzysta trzydzieści tysięcy
złotych) („Kredyt Pomostowy”) przeznaczony na sfinansowanie części kosztów kwalifikowanych
Projektu, wymienionych w Umowie Dotacji oraz złotowy kredyt inwestycyjny w wysokości 170.000
PLN (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) („Kredyt Inwestycyjny”) przeznaczony na sfinansowanie
pozostałych kosztów kwalifikowanych wymienionych w Umowie Dotacji. Ostateczny termin spłaty
Kredytu Pomostowego strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2008 r., a Kredytu Inwestycyjnego na
dzień 29 czerwca 2009 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi:
1)
cesja wierzytelności w kwocie 1.334.039,40 PLN przysługującej OPTOPOL Technology
w stosunku do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z tytułu Umowy Dotacji;
2)
weksel in blanco; oraz
3)
zastaw rejestrowy na obrabiarce numerycznej. której wartość na dzień 15 października 2007
r. zgodnie z umową zastawu nr 11/135/07 z 15 października 2007 r. wynosiła 702.000 PLN
(siedemset dwa tysiące) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nr 0022826 zgodnie
z umową cesji z dnia 18 października 2007 r.
Emitent, zgodnie z Umową, nie zaczął jeszcze spłacać Kredytu, w związku z czym do spłaty
pozostaje jeszcze kwota całości Kredytu, tj. 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych).
8.
W dniu 25 października 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę kredytową nr 11/323/07/Z/OB („Umowa”), na podstawie której Bank udzielił Emitentowi
kredytu w wysokości 2.500.000 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy) („Kredyt”), z przeznaczeniem na
finansowanie bieżącej działalności Emitenta – produkcji nowej serii SCOT Copernicus. W Umowie
określono, iż Kredyt zostanie spłacony w ośmiu ratach. Ostatnia rata płatna będzie 24 października
2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią:
1)
weksel in blanco;
2)
cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi od Reichert Inc. z tytułu
kontraktu z dnia 2 lutego 2007 r., dokonana na podstawie umowy cesji z dnia
25 października 2007 r. oraz
3)
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do kwoty 3.000.000 PLN (trzy
miliony) na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego.
Emitent, zgodnie z Umową, nie zaczął jeszcze spłacać Kredytu, w związku z czym do spłaty
pozostaje jeszcze kwota całości Kredytu, tj. 2.500.000 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych).
1.
W dniu 28 grudnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z BRE
Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę ramową nr 4897/06 („Umowa”). Umowa
reguluje zasady zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji rynku finansowego wskazanych
w załączniku do Umowy, takich jak lokaty terminowe, transakcje kupna-sprzedaży bonów
skarbowych, transakcje kupna i sprzedaży papierów dłużnych itp. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym okresem
wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec następnego miesiąca kalendarzowego.
PROSPEKT EMISYJNY
113
2.
W dniu 7 sierpnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z BRE
Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/151/06/Z/OB o kredyt
obrotowy złotowy, zmienioną aneksem nr 1/07 z dnia 31 sierpnia 2007 r. („Umowa”), na podstawie
której Bank udzielił OPTOPOL Handlowy kredytu w wysokości 1.400.000 PLN (jeden milion czterysta
tysięcy złotych) („Kredyt”), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności OPTOPOL
Handlowy. W Umowie wskazano, iż Kredyt zostanie udostępniony OPTOPOL Handlowy jednorazowo
w dniu 5 września 2006 r. Termin ostatecznej spłaty Kredytu ustalono na dzień 5 września 2008 r.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi:
1)
weksel własny in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.;
2)
hipoteka łączna zwykła w kwocie 200.000 PLN (dwieście tysięcy złotych) na będącej
w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działki nr 60/13,
60/14, 60/15 o łącznej pow. 8.136 m2, położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 oraz
posadowionych na tej nieruchomości budynkach i budowlach stanowiących odrębny od
gruntu przedmiot własności objętej księgą wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiącej
przedmiot własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4,
6/4, 7/3, o łącznej pow. 940 m2, położonych w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 objętych księgą
wieczystą KW nr 34102;
3)
cesja wierzytelności należnych Emitentowi od MC Invest s.c. z tytułu umowy kupna-sprzedaży zawartej w dniu 10 marca 2004 r., zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy
Emitentem a Bankiem dnia 7 sierpnia 2006 r.;
4)
zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych,
znajdujących się na składzie OPTOPOL Handlowy w Zawierciu, których wartość na dzień
31 maja 2006 r. wynosiła 1.156.632,81 PLN (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy
sześćset trzydzieści dwa i 81/100 złotych), zgodnie z umową nr 11/065/06 zawartą
pomiędzy OPTOPOL Handlowy a Bankiem dnia 7 sierpnia 2006 r.; oraz
5)
cesja wierzytelności wynikających z umów ubezpieczenia nieruchomości wskazanych w pkt
2) powyżej oraz rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 4) powyżej, potwierdzonych
następującymi polisami: 0010520 oraz HD/6/13/19/22, zgodnie z umowami cesji z dnia
27 kwietnia 2007 r. oraz 4 września 2006 r.
OPTOPOL Handlowy, zgodnie z Umową, nie zaczął jeszcze spłacać kredytu, w związku z czym do
spłaty pozostaje jeszcze kwota całości Kredytu, tj. 1.400.000 PLN (jeden milion czterysta tysięcy
złotych).
3.
W dniu 9 lutego 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z BRE
Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/035/07/Z/VV, aneksowaną
jednokrotnie, o kredyt w rachunku bieżącym („Umowa”), na podstawie której Bank udzielił OPTOPOL
Handlowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 1.500.000 PLN (jeden
milion pięćset tysięcy złotych) („Kredyt”). Termin ostatecznej spłaty salda debetowego na rachunku
bieżącym przypada na dzień 8 lutego 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi:
1)
zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych,
znajdujących się w magazynach zlokalizowanych w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, których
wartość na dzień 31 sierpnia 2007 r. wynosiła 2.623.954,20 PLN (dwa miliony sześćset
dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote 20/100), stanowiących własność
OPTOPOL Handlowy, na podstawie umowy nr 11/025/07 zawartej pomiędzy OPTOPOL
Handlowy a Bankiem dnia 9 lutego 2007 r.;
2)
weksel własny in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; oraz
3)
cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych objętych umową zastawu
rejestrowego nr 11/025/07 z dnia 9 lutego 2007 r., potwierdzonej polisą nr 104-07-093-00103905, zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Handlowy a Bankiem dnia
9 lutego 2007 r.
pozostała kwota 106.000 (sto sześć tysięcy złotych).
114
PROSPEKT EMISYJNY
4.
8.6.4
W dniu 21 sierpnia 2007 r. BRE Bank S.A. („Bank”) wystawił na polecenie OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) na rzecz spółki NIDEK CO. LTD. z siedzibą w Maehama, Hiroishicho, Gamagori, Aichi, Japonia („NIDEK”), gwarancję bankową („Gwarancja”), dwukrotnie
aneksowaną, na zabezpieczenie roszczeń NIDEK wobec OPTOPOL Handlowy wynikających z umowy
handlowej zawartej pomiędzy OPTOPOL Handlowy a NIDEK w dniu 1 kwietnia 2004 r. (jej
szczegółowy opis znajduje się w pkt 8.6.2 niniejszego Prospektu przy umowach dotyczących
OPTOPOL Handlowy pod poz. 2.). Gwarancja została udzielona na kwotę 23.000.000,00 JPY
(dwadzieścia trzy miliony jenów). Zabezpieczeniem zapłaty należności wynikających z Gwarancji
stanowi:
1)
zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych, znajdujących się w magazynach zlokalizowanych
w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, których wartość na dzień 30 czerwca 2007 r. wynosiła
4.791.502,09 PLN (cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwa złote
09/100), na podstawie umowy nr 11/124/07 zawartej pomiędzy OPTOPOL Handlowy
a Bankiem dnia 10 sierpnia 2007 r.; oraz
2)
weksel własny in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
Umowy związane z własnością intelektualną i przemysłową
Dla celów niniejszego Prospektu, w ocenie Emitenta, istotnymi umowami są wszystkie umowy zawarte
z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika w Toruniu i jego pracownikami naukowymi („Uniwersytet”)
w związku ze współpracą naukową Emitenta (poprzednio OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) z Uniwersytetem,
prowadzeniem wspólnych badań oraz przenoszeniem przez Uniwersytet na Emitenta (poprzednio na
OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) praw do uzyskania patentów na konkretne wynalazki. Poniżej znajdują się
opisy poszczególnych umów.
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa i obowiązki
wynikające z umów zawartych z Uniwersytetem przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze
względów porządkowych jednak poniższe umowy zostały opisane według stanu na datę, w jakiej zostały
zawarte.
Współpraca
W dniu 8 marca 2005 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. zawarł z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika
w Toruniu („UMK”) umowę o współpracę w zakresie opracowania i rozwoju metody diagnostycznej, zwanej
Optyczną Koherentną Tomografią (OCT – Optical Coherence Tomography) („Umowa”). Wykonanie Umowy
podzielone zostało na dwa etapy. Etap pierwszy dotyczył współpracy stron Umowy w zakresie wytworzenia
przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. – w oparciu o opracowany przez UMK model koherentnego tomografu
optycznego – prototypów urządzenia diagnostycznego o nazwie tomograf SOCT Copernicus („Urządzenie”,
„SOCT Copernicus”). Drugi etap dotyczył współpracy stron Umowy w zakresie uruchomienia produkcji
seryjnej SOCT Copernicus i jego dalszego rozwoju. W ramach realizacji pierwszego etapu Umowy OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. ustalił wynagrodzenie na rzecz UMK, w wysokości 220.000 PLN netto. UMK przyznało
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wyłączność do wykorzystania do ewentualnej produkcji wszelkich nowych
konstrukcji, ulepszeń, idei etc., będących rozwinięciem wspólnych prac nad SOCT Copernicus oraz
pierwszeństwo do jakichkolwiek nowych rozwiązań metody diagnostycznej zwanej Optyczną Koherentną
Tomografią, które są i będą rozwijane w ramach i przy współpracy UMK. Zgodnie z Umową OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. ma prawo do swobodnego dysponowania Urządzeniem na zasadach wyłączności.
Umowa zawarta została na czas oznaczony, tj. do dnia 8 marca 2010 r.
Ponadto OPTOPOL Technology Sp. z o.o. zawarł następujące umowy związane z prawami do wynalazków:
1.
W dniu 1 listopada 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł
z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”) umowę o przeniesienie prawa do uzyskania
patentu na wynalazek („Umowa”), dotyczący „metody automatycznego numerycznego
kompensowania wpływu dyspersji wprowadzanej przez elementy optyczne układu interferometru
SOCT” („Wynalazek”). UMK oświadczył, iż twórcami Wynalazku są następujący pracownicy naukowo-
-dydaktyczni oraz doktoranci Zespołu Fizyki Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu: Andrzej
Kowalczyk, Maciej Wojtkowski, Maciej Szkulmowski, Tomasz Bajraszewski, Anna Skulmowska.
Przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek, które nastąpiło na mocy Umowy, było
bezwarunkowe i bez żadnych ograniczeń czasowych oraz terytorialnych. Strony Umowy ustaliły, że
PROSPEKT EMISYJNY
115
OPTOPOL Technology za przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek zapłaci na rzecz
UMK wynagrodzenie w kwocie 5.000 PLN netto. Ponadto OPTOPOL Technology zobowiązał się do
zapłaty twórcom Wynalazku wynagrodzenia, na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy
OPTOPOL Technology a tymi twórcami, przy czym zapłata wynagrodzenia miałaby nastąpić w razie
wprowadzenia do produkcji i sprzedaży urządzenia lub urządzeń wytworzonych przez OPTOPOL
Technology przy zastosowaniu Wynalazku.
2.
W związku z Umową, o której mowa w pkt 1 powyżej, w dniu 1 listopada 2006 r., OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z: Maciejem Wojtkowskim, Anną
Szkumilowską, Andrzejem Kowalczykiem, Maciejem Szkulmowskim, Tomaszem Bajraszewskim,
będącymi pracownikami naukowo-dydaktycznymi Zespołu Fizyki UMK („Wykonawcy”), odrębne
umowy o wynagrodzenie za korzystanie z ww. Wynalazku. W związku z nabyciem przez OPTOPOL
Technology prawa do uzyskania patentu na wyżej wymieniony Wynalazek OPTOPOL Technology
zobowiązał się zapłacić każdemu z Wykonawców wynagrodzenie za korzystanie z Wynalazku
stanowiące równowartość w PLN kwoty w wysokości od 20 do 100 EUR (w zależności od wkładu
danego Wykonawcy w Wynalazek) za każde urządzenie wytworzone przez OPTOPOL Technology
przy wykorzystaniu Wynalazku i sprzedane.
3.
W dniu 1 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł
z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”) umowę o przeniesienie prawa do uzyskania
patentu na wynalazek („Umowa”), dotyczący „metody i instrumentu SOCT z zastosowaniem
grzebienia częstości optycznych („Wynalazek”). UMK oświadczył i zapewnił OPTOPOL Technology, iż
twórcami Wynalazku są następujący pracownicy naukowo-dydaktyczni oraz doktoranci Zespołu Fizyki
Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu: Andrzej Kowalczyk, Piotr Targowski, Maciej Wojtkowski,
Tomasz Bajraszewski, Anna Szkulmowska. Przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek,
które nastąpiło na mocy Umowy, było bezwarunkowe i bez żadnych ograniczeń czasowych oraz
terytorialnych. Strony Umowy ustaliły, że OPTOPOL Technology za przeniesienie prawa do uzyskania
patentu na Wynalazek zapłaci na rzecz UMK wynagrodzenie w kwocie 10.000 PLN netto. Ponadto
OPTOPOL Technology zobowiązał się do zapłaty twórcom Wynalazku wynagrodzenia, na podstawie
odrębnych umów zawartych pomiędzy OPTOPOL Technology a tymi twórcami, przy czym zapłata
wynagrodzenia miałaby nastąpić w razie wprowadzenia do produkcji i sprzedaży urządzenia lub
urządzeń wytworzonych przez OPTOPOL Technology przy zastosowaniu Wynalazku.
4.
W związku z Umową, o której mowa w pkt 3 powyżej, w dniu 1 kwietnia 2006 r. OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z: Andrzejem Kowalczykiem, Piotrem
Targowskim, Maciejem Wojtkowskim, Tomaszem Bajraszewskim, Anną Szkulmowską, będącymi
pracownikami naukowo-dydaktycznymi Zespołu Fizyki UMK („Wykonawcy”), odrębne umowy
o wynagrodzenie za korzystanie z ww. Wynalazku. W związku z nabyciem przez OPTOPOL
Technology prawa do uzyskania patentu na wyżej wymieniony Wynalazek, OPTOPOL Technology
zobowiązał się zapłacić każdemu z Wykonawców wynagrodzenie za korzystanie z Wynalazku
stanowiące równowartość w PLN kwoty w wysokości od 30 do 190 EUR (w zależności od wkładu
danego Wykonawcy w Wynalazek), za każde urządzenie wytworzone przez OPTOPOL Technology
przy wykorzystaniu Wynalazku i sprzedane.
Ponadto na zamówienie OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („Zamawiający”) zostało wykonanych szereg innych
prac (w tym przedmiotów prawa autorskiego), których własność (wraz z odpowiednimi prawami autorskimi)
została przeniesiona na rzecz Zamawiającego. Umowy zawarte przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
dotyczące tych prac Emitent uznał za istotne z punktu widzenia niniejszego Prospektu, z uwagi na przedmiot
tych prac (wykorzystywanych w podstawowej bieżącej działalności OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) oraz
walory praw własności intelektualnej przeniesionych na podstawie takich umów. Poniższa tabela przedstawia
wykaz takich umów.
LP.
1.
116
WYKONAWCA
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
PDO Design
Paweł Czepiel
2 lipca
2007 r.
PRZEDMIOT UMOWY/
RODZAJ UMOWY
PRAWA
AUTORSKIE
WYNAGRODZENIE
BRUTTO
Studium kształtu topografu
okulistycznego
(zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
4.392 PLN
PROSPEKT EMISYJNY
LP.
2.
3.
4.
5.
6.
WYKONAWCA
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
PDO Design
Paweł Czepiel
PRZEDMIOT UMOWY/
RODZAJ UMOWY
PRAWA
AUTORSKIE
WYNAGRODZENIE
BRUTTO
28 maja
2007 r.
Prace konstrukcyjne mające na
celu poprawę ergonomii i
funkcjonalności perymetru oraz
wykonanie modelu podbródka
i oparcia czoła (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
4.392 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
21 maja
2007 r.
Stadium kształtu urządzenia SOCT
Copernicus HR (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
4.392 PLN
Fikfilm
Przemysław Flik
18 kwietnia
2007 r.
Montaż filmu reklamowego
(dzieło)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
7.320 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
16 lutego
2007 r.
Projekt konstrukcyjny obudowy
perymetru (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
2.074 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
31 stycznia
2007 r.
Studium kształtu perymetru
(zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
4.392 PLN
Tomasz Duda
2 stycznia
2007 r.
Opracowanie programu
komputerowego w języku „C” dla
analizy danych ze spektralnego
tomografu optycznego SOCT
Copernicus (dzieło)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
4.500 PLN
Andrzej
Kowalczyk
1 grudnia
2006 r.
Opracowanie strategii badawczo-rozwojowej urządzenia SOCT do
pomiarów przedniego odcinka oka
(dzieło)
Brak postanowień
6.000 PLN
Maciej
Wojtkowski
1 grudnia
2006 r.
Opracowanie strategii badawczo-rozwojowej urządzenia SOCT do
pomiarów przedniego odcinka oka
(dzieło)
Brak postanowień
6.000 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
20 października
2006 r.
Studium kształtu stojaka na
kasety (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
1.342 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
20 lutego
2006 r.
Studium kształtu gabinetowego
fotela okulistycznego (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
3.416 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
20 lutego
2006 r.
Studium kształtu zdalnego
włącznika (pilota) (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
488 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
20 lutego
2006 r.
Wzornicze modyfikacje
gabinetowego unitu
okulistycznego (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
976 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
15 grudnia
2005 r.
Modyfikacje fotela
dermatologicznego (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
2.354,60 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
22 listopada
2005 r.
Projekt wzorniczego
gabinetowego unitu
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
4.270 PLN
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
PROSPEKT EMISYJNY
117
LP.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
118
WYKONAWCA
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
PRZEDMIOT UMOWY/
RODZAJ UMOWY
PRAWA
AUTORSKIE
WYNAGRODZENIE
BRUTTO
PDO Design
Paweł Czepiel
8 listopada
2005 r.
Projekt wzorniczy obudowy fotela
dermatologicznego (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
3.050 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
8 listopada
2005 r.
Projekt wzorniczy obudowy
urządzenia do mikrodermobrazji
(zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
3.660 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
11 września
2005 r.
Projekt wzorniczy obudowy
tomografu okulistycznego
(zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
3.355 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
5 lipca
2005 r.
Projekt wzorniczy biurka
okulistycznego i wprowadzenie
zmian wzorniczych
i konstrukcyjnych w unicie
bazowym (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
2.610,08 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
27 czerwca
2005 r.
Analiza wzornicza i kolorystyczna
unitu okulistycznego (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
854,00
PDO Design
Paweł Czepiel
23 maja
2005 r.
Analiza konstrukcyjna wózka
fotela okulistycznego (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
244 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
4 maja
2005 r.
Analiza konstrukcyjna podstawy
bazowego unitu okulistycznego
(zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
610 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
10 marca
2005 r.
Analiza kolorystyczna rzutnika
slajdów, perymetru i topografu
(zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
1.220 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
21 lutego
2005 r.
Studium kształtu obudowy
kamery okulistycznej (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
2.562 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
22 listopada
2004 r.
Studium kształtu bazowego unitu
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
5.002 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
25 września
2004 r.
Studium kształtu unitu
okulistycznego (zmiany
istniejącego unitu) (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
3.599 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
19 lipca
2004 r.
Wykonanie modeli bryłowych
oparcia i siedzenia fotela
okulistycznego sztywnego – 15
brył (zlecenie)
Brak postanowień
10.980 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
23 lutego
2004 r.
elementów fotela okulistycznego
nierozkładanego – 9 brył
(zlecenie)
Brak postanowień
9.882 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
23 lutego
2004 r.
elementów fotela okulistycznego
rozkładanego – 12 brył (zlecenie)
Brak postanowień
10.980 PLN
PROSPEKT EMISYJNY
LP.
WYKONAWCA
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
30.
PDO Design
Paweł Czepiel
31.
32.
33.
34.
PRZEDMIOT UMOWY/
RODZAJ UMOWY
PRAWA
AUTORSKIE
WYNAGRODZENIE
BRUTTO
23 lutego
2004 r.
Wykonanie modelu bryłowego
dwóch elementów biurka
Brak postanowień
2.196 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
23 lutego
2004 r.
Studium kształtu stolika
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
1.708 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
21 stycznia
2004 r.
Projekt wzorniczy dwóch foteli
i biurka (zlecenie)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
2.196 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
28 listopada
2003 r.
Studium kształtu fotela
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
3.172 PLN
PDO Design
Paweł Czepiel
28 listopada
2003 r.
Studium kształtu biurka
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
2.928 PLN
Karol Karnowski
29 maja
2007 r.
Opracowanie dokumentacji
techniczno-opisowo-graficznej dla
konstrukcji światłowodowej wnęki
rezonansowej z szerokim pasmem
wzmocnienia (dzieło)
Przeniesiono
autorskie prawa
majątkowe na
Zamawiającego
6.400 PLN
35.
8.6.5
Umowy ubezpieczenia
Emitent uznał za istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez niego (także przez OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.) oraz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., które dotyczą ubezpieczenia budynków oraz majątku
ruchomego. Poniższa tabela przedstawia wykaz takich umów ubezpieczenia. W związku z połączeniem
Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa i obowiązku wynikające z umów ubezpieczenia
przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe
umowy zostały opisane według stanu na datę, w jakiej zostały zawarte.
NAZWA
UBEZPIECZYCIELA
ZAKRES
UBEZPIECZENIA
1.
TU Alllianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie od
pożaru i innych
zdarzeń losowych
2.
TU Alllianz
Polska S.A.
HDI – Gerling
Polska
Towarzystwo
Ubezpieczeń
S.A.
L.P.
PRZEDMIOT
UBEZPIECZENIA
OKRES
UBEZPIECZENIA
SUMA
UBEZPIECZENIA
Budynki
do dnia
27 lutego
2008 r.
250.000 PLN
Ubezpieczenie od
pożaru i innych
zdarzeń losowych
Budynki
do dnia
9 stycznia
2008 r.
400.000 PLN
Ubezpieczenie od
odpowiedzialności
cywilnej z tytułu
szkody osobowej
doznanej przez
uczestnika badania
klinicznego
Lekarze, personel medyczny,
konsultanci i inne podmioty
świadczące usługi medyczne
w związku z badaniem
klinicznym: „Ocena Spektralnego
Optycznego Koherentnego
Tomografu SCOT, w diagnostyce
wybranych chorób oczu”
do dnia
25 września
2009 r.
5.000.000 PLN,
nie więcej niż
500.000 PLN
na osobę
Emitent
3.
PROSPEKT EMISYJNY
119
HDI – Gerling
Polska
Towarzystwo
Ubezpieczeń
S.A.
Ubezpieczenie od
odpowiedzialności
cywilnej z tytułu
szkody osobowej
doznanej przez
uczestnika badania
klinicznego
klinicznym: „Porównanie
użyteczności klinicznej aparatu
OCT Stratus III z SCOT
Copernicus HR w diagnostyce
tylnego odcinka gałki ocznej”
do dnia
29 lutego
2008 r.
5.000.000 PLN,
nie więcej niż
500.000 PLN na
osobę
5.
HDI – Gerling
Polska
Towarzystwo
Ubezpieczeń
S.A.
Ubezpieczenie od
odpowiedzialności
cywilnej z tytułu
szkody osobowej
doznanej przez
uczestnika badania
klinicznego
klinicznym: „Ocena
Automatycznego Perymetru
Projekcyjnego serii 1000: typ
PTS 1000, w diagnostyce
wybranych chorób oczu”
do dnia
25 września
2009 r.
5.000.000 PLN,
nie więcej niż
500.000 PLN na
osobę
6.
PZU S.A
Ubezpieczenie mienia
od ognia i innych
żywiołów
Urządzenia techniczne, maszyny,
aparaty, narzędzia, wyposażenie
do dnia
17 października
2008 r.
702.000 PLN
PZU S.A.
Ubezpieczenie
od kradzieży
z włamaniem
i rabunku mienia
Wyposażenie
do dnia
17 października
2008 r.
50.000 PLN
4.
7.
1.
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od pożaru i innych
żywiołów,
od kradzieży
z włamaniem
Rzeczy ruchome:
urządzenia i wyposażenie,
rzeczowe składniki majątku
obrotowego
do dnia
25 maja
2008 r.
615.800 PLN
2.
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od pożaru i innych
zdarzeń losowych
Budynki
do dnia
28 czerwca
2008 r.
1.729.129,99 PLN
3.
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od pożaru i innych
zdarzeń losowych
Budynki
do dnia
24 kwietnia
2008 r.
753.000 PLN
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od pożaru i innych
żywiołów,
od kradzieży
z włamaniem
Rzeczowe składniki majątku
obrotowego, rzeczy ruchome
do dnia
24 kwietnia
2008 r.
2.100.000 PLN
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od pożaru i innych
żywiołów,
od kradzieży
z włamaniem
Urządzenia i wyposażenie,
rzeczy ruchome
do dnia
29 maja
2008 r.
1.679.998,86 PLN
4.
5.
1.
2.
120
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od ognia i innych
zdarzeń losowych,
od kradzieży
z włamaniem
Rzeczy ruchome
do dnia
9 stycznia
2008 r.
2.939.000 PLN
TU Allianz
Polska S.A.
Ubezpieczenie
od ognia i innych
zdarzeń losowych,
od kradzieży
z włamaniem
Rzeczy ruchome:
urządzenia i wyposażenie,
rzeczowe składniki majątku
obrotowego
do dnia 27 lutego
2008 r.
340.000 PLN
PROSPEKT EMISYJNY
8.6.6
Inne umowy (decyzje) związane z pozyskiwaniem finansowania
Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał za istotną umowę dotyczącą finansowania środkami z Unii
Europejskiej, z uwagi na jej dużą wartość. Opis powyższej umowy znajduje się poniżej.
W dniu 15 czerwca 2007 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie („PARP”) umowę nr SPO WKP 2.2.1/1/04/24
(„Umowa”) na dofinansowanie projektu o nazwie „Budowa spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem
interferometru Fabry-Perot” („Projekt”). Zgodnie z Umową całkowite nakłady na realizację Projektu wynoszą
2.712.546,78 PLN (dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 78/100) a po
spełnieniu przewidzianych w niej warunków PARP zobowiązał się przekazać OPTOPOL Technology kwotę
stanowiącą 60% przewidzianych kosztów Projektu, tj. kwotę 1.334.039,40 PLN (jeden milion trzysta
trzydzieści cztery tysiące trzydzieści dziewięć i 40/100 złotych). OPTOPOL Technology zobowiązał się do
złożenia, w terminie 15 dni od podpisania Umowy, weksla in blanco z wypełnioną deklaracją wekslową
opłaconego do kwoty przyznanego dofinansowania jako zabezpieczenie wykonania przez Umowy. OPTOPOL
Technology zobowiązał się do umożliwienia skontrolowania przez PARP realizacji Projektu w dowolnym
terminie w trakcie jego realizacji oraz w ciągu pięciu lat od zakończenia realizacji Projektu pod rygorem
rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Planowany termin realizacji projektu kończy się
z dniem 30 czerwca 2008 r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem
miesięcznego okresu wypowiedzenia. W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology wszelkie
prawa i obowiązki wynikające z powyższej Umowy przeszły z OPTOPOL Technology na Emitenta.
Ponadto, Emitent wystąpił z wnioskiem o finansowanie do Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego w związku
z czym, na mocy decyzji nr 04106/C.T02-IT1/2007, wydanej przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego
w dniu 30 listopada 2007 r., Emitentowi przyznane zostały środki finansowe w wysokości 2.783.542 PLN
(dwa miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa złote), w tym w 2008 r.
w wysokości 1.471.816 PLN (jeden milion czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście
złotych) na realizację w ramach Przedsięwzięcia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego „Inicjatywa
Technologiczna I”:
(i)
(ii)
projektu celowego „Inicjatywy technologicznej”; oraz
przedsięwzięcia innowacyjnego prowadzonego z wykorzystaniem wyników badań naukowych lub
prac rozwojowych – prac przygotowawczych niezbędnych do wdrożenia wyników prac
badawczo-rozwojowych, pod warunkiem złożenia przez Emitenta sprawozdania z realizacji
projektu wskazanego w pkt (i) powyżej oraz pozytywnej oceny jego wyników.
Szczegółowy wykaz i warunki realizacji zadań objętych dofinansowaniem oraz warunki przekazywania
i rozliczania tych środków określić ma umowa zawarta między Ministrem Nauki i Szkolnictwa Wyższego
a Emitentem. Do Daty Prospektu przedmiotowa umowa nie została zawarta.
8.6.7
Umowy związane z nabyciem udziałów w innych spółkach
8.6.7.1 OPTOTEK d.o.o.
W dniu 11 października 2007 r. Emitent podpisał ze słoweńską spółką Optotek d.o.o. z siedzibą w Lublanie
(„OPTOTEK d.o.o.”) oraz jej udziałowcami: Borisem Vedlinem, Marjanem Drašler, Matjaž Zalar
(„Udziałowcy”) list intencyjny, zmieniony aneksem nr 1 z dnia 27 listopada 2007 r. („List”). W Liście Emitent
oświadczył, że jest zainteresowany nabyciem udziałów stanowiących 70% kapitału zakładowego OPTOTEK
d.o.o. („Udziały”), które należą do Udziałowców i OPTOTEK d.o.o., a Udziałowcy i OPTOTEK d.o.o. są
zainteresowani ich sprzedażą na rzecz Emitenta. W Umowie strony oświadczyły, że będą kontynuowały
negocjacje w celu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży Udziałów. Łączną cenę za Udziały należące do
OPTOTEK d.o.o. ustalono na kwotę 1.000.000 EUR (jeden milion euro), natomiast łączną cenę za Udziały
należące do Udziałowców ustalono na kwotę 4.000.000 EUR (cztery miliony euro). Strony postanowiły
w Liście, iż podpiszą ostateczną umowę sprzedaży Udziałów do dnia 12 stycznia 2008 r., pod warunkiem,
iż wynik badania (due diligence) OPTOTEK d.o.o. przeprowadzonego przez Emitenta, będzie pozytywny.
Umowa została zawarta w języku angielskim i została poddana prawu słoweńskiemu. Ostateczna umowa
sprzedaży Udziałów nie została jeszcze podpisana.
W dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, o której mowa powyżej
(potwierdzając jej szczegółowe warunki), z której wynika, że przedmiotem sprzedaży będą udziały
w OPTOTEK d.o.o, stanowiące 73,830% kapitału zakładowego a łączna cena za te udziały wyniesie kwotę
5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro 98/100).
PROSPEKT EMISYJNY
121
Umowa ostateczna dotycząca przeniesienia udziałów, dla swej ważności, musi być zawarta przed
notariuszem słoweńskim i - zgodnie z ustaleniami stron - ma być podpisana w najbliższych dniach.
Uchwałą z dnia 18 stycznia 2008 r. zmienioną uchwałą z dnia 22 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta
podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Emitenta, od dotychczasowych wspólników, udziałów
w spółce OPTOTEK d.o.o, o wartości nominalnej 52.624,33 EUR (pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset
dwadzieścia cztery euro 33/100) za łączną cenę wynoszącą 5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście
osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro i 98/100), w wyniku czego Emitent będzie posiadał
w spółce OPTOTEK d.o.o. jeden nierówny udział, uprawniający do wykonywania 73,830% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej spółki oraz takiej samy liczby innych praw.
OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) działa na podstawie prawa Słowenii. Emitent
zlecił renomowanej kancelarii prawnej Miro Senica in odvetniki z siedzibą w Lublanie ocenę prawną
działalności OPTOTEK d.o.o. Z przekazanego Emitentowi raportu sporządzonego przez tę kancelarię wynika,
że nabycie własnych udziałów przez OPTOTEK d.o.o. nastąpiło w drodze zawarcia kilku umów przeniesienia
udziałów i każda z nich została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza słoweńskiego,
a ponadto fakt zawarcia tych umów podlega zgłoszeniu do właściwego sądu rejestrowego dla OPTOTEK
d.o.o. Jednocześnie powyższa kancelaria, dokonująca oceny prawnej, nie zakwestionowała ważności
i skuteczności prawnej wyżej wskazanych umów przeniesienia udziałów i nie wskazała, aby zawarcie tych
umów naruszało prawo Słowenii.
Ponadto w związku z umową, o której mowa powyżej, w dniu 11 października 2007 r. Emitent podpisał
oświadczenie, iż nie będzie ujawniał osobom trzecim poufnych informacji dotyczących OPTOTEK d.o.o.
z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) zdobytych podczas badania (due diligence) OPTOTEK d.o.o.
W przypadku gdyby Emitent lub osoby działające w imieniu Emitenta ujawniły poufne informacje dotyczące
OPTOTEK d.o.o., Emitent zobowiązany będzie do zapłacenia kary umownej w wysokości 1.000.000 EUR
(jeden milion euro) na rzecz OPTOTEK d.o.o. Oświadczenie zostało podpisane w języku angielskim.
W dniu 19 października 2007 r., w związku z planowaną akwizycją OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie
(„OPTOTEK d.o.o.”), Emitent zawarł z BRE Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie („BRE”), umowę
której celem jest przygotowanie przez BRE wyceny OPTOTEK d.o.o. Strony ustaliły, że BRE przekaże
Emitentowi pisemny raport zawierający wyniki wyceny OPTOTEK d.o.o. do dnia 15 listopada 2007 r.,
natomiast Emitent zapłaci BRE wynagrodzenie za wykonanie raportu w wysokości 50.000 PLN (pięćdziesiąt
tysięcy złotych) netto.
Ponadto w dniu 15 października 2007 r. Emitent podpisał umowę o świadczenie usług prawnych w zakresie
badania (due diligence) OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) ze słoweńską kancelarią
prawniczą Miro Senica in odvetniki z siedzibą w Lublanie. W umowie określono wynagrodzenie dla powyższej
kancelarii w formie ryczałtu w wysokości od 15.000 EUR (piętnaście tysięcy euro) do 25.000 EUR
(dwadzieścia pięć tysięcy euro) w zależności od ilości czasu pracy prawników przedmiotowej kancelarii,
poświęconego na przygotowanie raportu z badania OPTOTEK d.o.o.
8.6.7.2 medi.com J. Jaroński i T. Licznerski spółka jawna
W dniu 22 listopada 2007 r. Emitent zawarł z Jarosławem Jarońskim oraz Tomaszem Licznerskim
(„Wspólnicy”) – jedynymi wspólnikami spółki medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we
Wrocławiu („Medi”) list intencyjny („List”). Celem Listu jest wyrażenie przez Emitenta zainteresowania
nabyciem udziałów w kapitale zakładowym powstałej z przekształcenia Medi spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością („Spółka”). Emitent zadeklarował chęć nabycia od 51% do 70% udziałów w Spółce.
Zgodnie z Listem Emitent ustalił wstępnie cenę w przedziale od 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych) do
10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych), przy założeniu, iż przeprowadzone przed zamknięciem transakcji
badanie (due diligence) Spółki nie wpłynie w istotny sposób negatywnie na ocenę Emitenta, w szczególności
co do zdolności Spółki do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy zobowiązali się do udostępnienia
Emitentowi dokumentów Spółki, w tym zwłaszcza wszelkich ksiąg i dokumentów umożliwiających
przeprowadzenie badania Spółki pod kątem finansowym, majątkowym, prawnym, technologicznym
i ekologicznym. Realizacja transakcji została uzależniona od spełnienia wielu warunków, w tym
w szczególności od zapewnienia, iż udziały w Spółce na dzień zamknięcia transakcji nie będą obciążone
prawami osób trzecich. Wspólnicy zapewnili Emitentowi wyłączność na prowadzenie negocjacji na okres od
daty zawarcia Listu do dnia 31 marca 2008 r. („Wyłączność”). Docelowo przewidziano, iż zamknięcie
transakcji nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2008 r. Strony Listu ustaliły, iż wszelkie spory powstałe
w okresie Wyłączności będą rozpatrywane przez Sąd powszechny dla miasta Katowice.
122
PROSPEKT EMISYJNY
8.6.7.3 Finansowanie przejęć OPTOTEK d.o.o. oraz medi.com J. Jaroński i T. Licznerski spółka jawna
Przejęcia, o których mowa w pkt 8.6.7.1 i 8.6.7.2 powyżej, tj. spółek: OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie
oraz medi.com J. Jaroński i T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu będą finansowane ze
środków pochodzących z emisji. Szczegółowe informacje dotyczące wykorzystania środków z emisji Akcji
Serii E znajdują się w punkcie 3.1 Prospektu.
8.7
Postępowania sądowe i arbitrażowe
8.7.1
Sprawy sądowe przeciwko Emitentowi
Na Datę Prospektu ani przeciwko Emitentowi, ani OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nie toczą się żadne
postępowania sądowe, w których którykolwiek z powyższych podmiotów występuje w charakterze
pozwanego.
8.7.2
Sprawy sądowe z powództwa Emitenta
Z zastrzeżeniem następujących spraw o zapłatę z tytułu usług serwisowych przeciwko Katarzynie Paprota
prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą „Optyka Okularowa K. Paprota” w Poznaniu na kwotę: (i)
818 PLN (osiemset osiemnaście złotych) z powództwa Emitenta; oraz (ii) 2.788,01 PLN (dwa tysiące
siedemset osiemdziesiąt osiem i 0/01 złotych) z powództwa OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., na Datę
Prospektu, Emitent oraz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nie są stronami jakichkolwiek innych postępowań
sądowych jako powód.
8.7.3
1.
Sprawy sądowe pozostałych podmiotów powiązanych z Emitentem
Istnieje możliwość, że OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. wstąpi w spór z Helios Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Krakowie („Helios”). Roszczenie może obejmować żądanie przez Helios zapłaty od
OPTOPOL Handlowy kwoty 161.510,53 PLN (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych
53/100), zapłaconej do OPTOPOL Handlowy w ramach zaliczki za zakupione towary.
Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 7 maja 2007 r. („Umowa”) OPTOPOL Handlowy sprzedał Helios,
pod warunkiem zapłaty ceny, towary o wartości 474.363,16 PLN (czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące
trzysta sześćdziesiąt trzy złote 16/100). Na poczet ceny sprzedaży Helios wpłacił zaliczkę w kwocie
161.510,53 PLN (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych 53/100). Pozostała kwota nie
została zapłacona i była wymagalna.
W związku z powyższym, w dniu 31 października 2007 r. zawarto porozumienie („Porozumienie”),
w którym Helios zobowiązał się do zapłaty OPTOPOL Handlowy całej brakującej kwoty, w ratach
odpowiednio do dnia (i) 9 listopada 2007 r., (ii) 30 listopada 2007 r. oraz (ii) 31 grudnia 2007 r.
W związku z tym, że Helios nie dotrzymał terminu (i) wynikającego z Porozumienia, został on wezwany
do zapłaty przez OPTOPOL Handlowy. W odpowiedzi na to wezwanie do zapłaty Helios wyraził gotowość
zwrotu towarów, na co ostatecznie OPTOPOL Handlowy przystał (własność wszystkich towarów była
zastrzeżona na rzecz OPTOPOL Handlowy w umowie sprzedaży aż do zapłaty całej łącznej ceny).
W dniu 22 listopada 2007 r. OPTOPOL Handlowy odebrał cały towar od Helios. Kwestią sporną może być
rozliczenie wpłaty Helios dokonanej jako zaliczki. Intencją OPTOPOL Handlowy jest zaliczenie tej kwoty
na poczet opłat za używanie towarów i na tym tle może powstać spór.
2.
Istnieje możliwość wystąpienia przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z powództwem przeciwko
Radosławowi Lipcowi, prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą MEDAR Technika Medyczna,
w Więckowicach, o zapłatę kwoty 10.673,56 PLN (dziesięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote
56/100), wynikającej z umowy z dnia 1 marca 2006 r. (obowiązującej do dnia 31 marca 2007 r.),
przedmiotem której było świadczenie przez Radosława Lipca na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
usług związanych z negocjowaniem, zawieraniem i częściowym wykonywaniem w imieniu OPTOPOL
Handlowy Sp. z o.o. umów sprzedaży towarów oferowanych do sprzedaży przez OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o., na określonym terenie („Umowa”).
Powyższa kwota stanowi nienależne wynagrodzenie prowizyjne pana Radosława Lipca (które zgodnie
z Umową było wyliczone przez pana Radosława Lipiec) i zapłacone mu przez OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o. Według oceny OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Radosław Lipiec nieprawidłowo ustalił
wynagrodzenie prowizyjne należne za przekroczenie limitu wpływów netto za okres cały okres od
PROSPEKT EMISYJNY
123
1 marca 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., zaliczając do kwoty wpływów należności za sprzedany towar,
które wpłynęły na rachunek OPTPOL Handlowy po 31 grudnia 2006 r. Radosław Lipiec zawyżył kwotę
tych wpływów netto, a tym samym bez podstawy otrzymał dodatkowe wynagrodzenie prowizyjne. Po
zapłaceniu przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. tego dodatkowego wynagrodzenia w terminie
określonym w fakturze VAT, OPTOPOL Handlowy dokonał weryfikacji powyższego okresu
rozliczeniowego i stwierdził, że wynagrodzenie to nie było należne, w związku z tym zażądał od
Radosława Lipca wyjaśnienie i wezwał go do zwrotu ww. wynagrodzenia. Powyższe roszczenie
OPTOPOL Handlowy jest w całości kwestionowane przez Radosława Lipca.
W związku z wystąpieniem przez Radosława Lipca wobec OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. o zapłatę
wynagrodzenia za inny okres rozliczeniowy – w kwocie 8.549,37 PLN (osiem tysięcy pięćset czterdzieści
dziewięć złotych 37/100) uznanego przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jedynie w kwocie 6.711,01 PLN
(sześć tysięcy siedemset jedenaście złotych 01/100), gdyż pozostała część stanowiła wynagrodzenie za
towary nabyte przez Radosława Lipca dla siebie (niepodlegające zasadom prowizyjnym), OPTOPOL
Handlowy Sp. z o.o. pismem z dnia 14 maja 2007 r. dokonał na piśmie potrącenia kwoty 10.673,56 PLN
z żądaną od Radosława Lipiec kwotą 6.711,01 PLN, stanowiącą część roszczenia Radosława Lipca wobec
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Wskutek potrącenia należności umorzyły się do kwoty 3.962,55 PLN (trzy
tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 55/100), której zapłaty OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o. nadal
żąda od Radosława Lipca. Radosław Lipca kwestionuje również potrącenie.
8.7.4
Postępowania w związku z dopuszczeniem do obrotu wyrobów medycznych
Poza opisanymi powyżej postępowaniami sądowymi (lub potencjalnymi sądowymi), OPTOPOL Technology
Sp. z o.o. jest stroną postępowań administracyjnych, wszczętych z wniosków o rejestrację wyrobów
medycznych w Rejestrze Wyrobów Medycznych. Postępowania te toczą się przed Urzędem Rejestracji
Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Przepisy ustawy z dnia 20 kwietnia
2004 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. nr 93, poz. 896, z późn. zm.) przewidują bowiem, iż wyrób
medyczny wprowadzany do obrotu i do używania musi spełniać określone dla niego wymagania zasadnicze.
Wytwórca, przed wprowadzeniem wyrobu medycznego do obrotu i do używania, jest więc obowiązany do
przeprowadzenia oceny zgodności z określonymi dla tego wyrobu wymaganiami zasadniczymi.
Poniższa tabela przedstawia zestawienie postępowań toczących się przed Urzędem Rejestracji Produktów
Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w sprawach wszczętych przez OPTOPOL
Technology Sp. z o.o. celem uzyskania odpowiednich certyfikatów medycznych.
Tabela: Wykaz postępowań wszczętych z wniosków OPTOPOL Technology Sp. z o.o. o rejestrację wyrobów
w Rejestrze Wyrobów Medycznych
LP.
NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO
DATA ZŁOŻENIA
WNIOSKU
O REJETSRACJĘ
NUMER SPRAWY/UWAGI
1.
Fotel dermatologiczny
seria 670, typ 670d z akcesoriami
WM/RWM/410/06001436
21 sierpnia 2007 r.
2.
Stolik okulistyczny
Seria 200, typ SE 271
Wyrób może posiadać opcję wykonania
z adapterem uchwytu podbródka
WM/RWM/411/07000311
Wniosek o zmianę wpisu
3.
Stolik okulistyczny
Seria 30, typ SM 30, typ SM 31
WM/RWM/410/06001438
4.
Okulistyczny stół operacyjny
Typ OP 200
WM/RWM/410/06001435
WM/RWM/410/06001433
5.
Perymetr automatyczny, seria 900, typ PTS 900,
typ PTS 900MP, typ PTS 910, typ PTS 910
Compact, typ PTS 910 BY, typ PTS 910 BY
Compact wraz z akcesoriami
6.
Unit okulistyczny seria 800 typ: 845 Sovereign
1 sierpnia 2007 r.
WM/RWM/411/07000443[KP]
124
PROSPEKT EMISYJNY
8.8
8.8.1
Struktura organizacyjna
Krótki opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie
Do Grupy Emitenta należy OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. Na Datę Prospektu Emitent
nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
8.8.2
Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta
Dla celów niniejszego Prospektu Emitent wziął pod uwagę definicję podmiotów powiązanych wynikającą
z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 24, o których mowa w pkt 19 załącznika 1 do
rozporządzenia (WE) 809/2004.
W związku z powyższym OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jest podmiotem zależnym od
Emitenta.
Emitent posiada w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego
i uprawniające do wykonywania praw ze 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tej spółki;
jednocześnie: (i) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta jest Przewodniczącym Rady
Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; (ii) Pan Michał Błach – Wieceprezes Zarządu ds. Handlowych
i akcjonariusz Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; oraz (iii) Pani Ewa
Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o.
Faktycznie wykonywaną działalnością OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jest sprzedaż i serwis urządzeń
okulistycznych, optycznych i dermatologicznych na terytorium Polski.
Do chwili połączenia OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą
w Zawierciu, podmiotem zależnym od OPTOPOL S.A. był OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z uwagi na fakt
posiadania przez OPTOPOL S.A. udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego OPTOPOL Technology
Sp. z o.o. i uprawniających do wykonywania praw ze 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tej
spółki. Bardziej szczegółowe informacje na temat połączenia powyższych podmiotów zaprezentowane są
w pkt 8.1 niniejszego Prospektu.
8.9
Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Poza posiadaniem udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
z siedzibą w Zawierciu i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tej
spółki, na Datę Prospektu Emitent nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach.
PROSPEKT EMISYJNY
125
9 ŁAD KORPORACYJNY
9
ŁAD KORPORACYJNY
Oświadczenie o stosowaniu procedur ładu korporacyjnego
Emitent zamierza stosować w całości zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie pod nazwą
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
126
PROSPEKT EMISYJNY
10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY
10
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY
10.1 Praktyki organu zarządzającego i nadzorującego
10.1.1 Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia
Zarząd Emitenta składa się obecnie z 3 członków: Adama Bogdani – Prezesa Zarządu, Michała Błach
– Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych i Ewy Bożek – Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Członkowie
Zarządu są powoływani na 3 lata. Wszyscy członkowie Zarządu zostali powołani do Zarządu z dniem
6 sierpnia 2007 r. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 6 sierpnia 2010 r., a mandaty z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się
dnia 31 grudnia 2009 r.
Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 członków: Andrzeja Kowalczyka – Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, Krzysztofa Bukowskiego – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Czesława Dudy – Członka
Rady Nadzorczej, Barbary Lewandowskiej – członka Rady Nadzorczej oraz Joanny Bogdani-Wuczyńskiej
– członka Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani do Rady Nadzorczej
z dniem 6 sierpnia 2007 r., na okres 3-letniej wspólnej kadencji kończącej się z dniem 6 sierpnia 2010 r. Ich
mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r.
10.1.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów
zależnych
Członkowie Zarządu są zatrudnieni u Emitenta na podstawie umów o pracę, które to umowy nie przewidują
wypłaty świadczeń w przypadku rozwiązania stosunku pracy.
Członkowie Zarządu są stronami umów o zakazie konkurencji zawartych z Emitentem, które to umowy
przewidują, w zamian za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej przez pracownika – członka
Zarządu, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy, licząc od daty ustania stosunku pracy, wypłatę przez Emitenta
pracownikowi odszkodowania w wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) wynagrodzenia, jakie pracownik
– członek Zarządu otrzymał od Emitenta przed ustaniem stosunku pracy w okresie odpowiadającym okresowi
trwania zakazu konkurencji, tj. 12 (dwunastu) miesięcy. Powyższe odszkodowanie ma być płatne w równych
miesięcznych ratach, do 10. (dziesiątego) dnia następnego miesiąca kalendarzowego.
Członkowie Zarządu nie są stronami umów o pracę z podmiotami zależnymi Emitenta ani umów
o świadczenie usług z Emitentem i jego podmiotami zależnymi czy też umów o zakazie konkurencji
z podmiotami zależnymi Emitenta, z których mogłyby wynikać świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy.
Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta. Spośród członków Rady Nadzorczej, Pani
Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej oraz Pani Barbara Lewandowska – członek Rady
Nadzorczej są jednocześnie stronami umów o pracę zawartych z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą
w Zawierciu, które to umowy nie przewidują świadczeń w przypadku rozwiązania stosunku pracy. Członkowie
Rady Nadzorczej nie są stronami umów o świadczenie usług ani umów o zakazie konkurencji z Emitentem
i jego podmiotami zależnymi, z których mogłyby wynikać świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy.
10.1.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta
W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Ze względu
na zakres i rodzaj prowadzonej działalności oraz niewielką liczbę członków Rady Nadzorczej Emitent nie
planuje w najbliższym czasie powołania takich komisji.
PROSPEKT EMISYJNY
127
10.2 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla
10.2.1 Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych
i zarządzających wyższego szczebla
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd, natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada
Nadzorcza.
10.2.1.1 Zarząd
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
1.
Adam Bogdani – Prezes Zarządu;
2.
Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych; oraz
3.
Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.
Adam Bogdani – Prezes Zarządu
Pan Adam Bogdani pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Adam Bogdani nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć
istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.
Pomiędzy Panem Adamem Bogdani a innymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz
prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji występują następujące powiązania
rodzinne: (i) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – Członek Rady Nadzorczej jest córką Pana Adama Bogdani;
oraz (ii) Pani Barbara Lewandowska – Członek Rady Nadzorczej jest siostrą Pana Adama Bogdani. Poza
powyżej prezentowanymi powiązaniami, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Adamem
Bogdani a pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta.
Pan Adam Bogdani posiada wykształcenie wyższe (mgr prawa); ukończył studia na Uniwersytecie Śląskim
w Katowicach (w 1975 r.); kierunek: Prawo.
Pan Adam Bogdani kolejno pracował:
–
w latach 1970-1972 w Wojewódzkim Oddziale Naczelnej Organizacji Technicznej z siedzibą w Opolu jako
Kierownik Działu Organizacji;
–
w latach 1972-1981 w Kombinacie Obrabiarek Ciężkich z siedzibą w Porębie jako Starszy Ekonomista,
Kierownik Działu Organizacji i Kadr, Kierownik Działu Kadr, Zastępca Dyrektora ds. Pracowniczych;
–
w 1981 r. w Okręgowej Dyrekcji Rozbudowy Miast i Osiedli Wiejskich z siedzibą w Bytomiu jako Starszy
Specjalista ds. Ekonomiczno-Administracyjnych;
–
od 1981 r. jako prowadzący Zakład Optyczny z siedzibą w Zawierciu; oraz
–
od 1993 r. u Emitenta jako Dyrektor Generalny.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Adama Bogdani pokrywało/obecnie pokrywa się
z siedzibami wskazanych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Bogdani, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił
następujące funkcje:
–
Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (od 12 grudnia
2005 r.); oraz
–
Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie
od 2001 r. do 28 sierpnia 2007 r.).
Obecnie Pan Adam Bogdani pełni następujące funkcje:
–
Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu.
Działalność powyższego podmiotu nie jest konkurencyjna w stosunku do Emitenta.
128
PROSPEKT EMISYJNY
W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Bogdani był oraz obecnie jest wspólnikiem/akcjonariuszem
następujących spółek kapitałowych lub osobowych:
–
Emitenta (od 1992 r.); oraz
–
Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od marca 2007 r.).
W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Bogdani nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Adam Bogdani pełnił funkcję członka
organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana
Adama Bogdani ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych.
Ponadto Pan Adam Bogdani nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia
w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych
Pan Michał Błach pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Michał Błach nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć
Pomiędzy Panem Michałem Błachem a innymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz
prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami
zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne.
Pan Michał Błach posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończył studia na Akademii Ekonomicznej
im. K. Adamieckiego w Katowicach (w 1996 r.); kierunek: Finanse i Bankowość; specjalność: Bankowość.
Ponadto, Pan Michał Błach ukończył Śląską Międzynarodową Szkołę Handlową w Katowicach (w 1998 r.);
kierunek: Inżynieria Finansowa i Bankowość. Pan Michał Błach uzyskał także dyplom „Mastere” sygnowany
przez Ecole Superieure de Commerce (Wyższą Szkołę Handlową) w Tuluzie, Francja (w 1998 r.), z zakresu
inżynierii finansowej.
Pan Michał Błach kolejno pracował:
–
w latach 1996-1997 w Gliwickim Banku Handlowym S.A. z siedzibą w Gliwicach w Wydziale Kredytów
jako Specjalista;
–
w latach 1997-1998 w Górnośląskim Centrum Gospodarczym S.A. z siedzibą w Katowicach w Dziale
Leasingu jako Kierownik;
–
w latach 1998-2000 w Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Katowicach w Wydziale Kredytów, a następnie
Wydziale Doradztwa Kapitałowego Departamentu Bankowości Inwestycyjnej jako Specjalista;
–
w latach 2000-2002 w Domu Maklerskim Elimar S.A. z siedzibą w Katowicach w Departamencie
Bankowości Inwestycyjnej jako Dyrektor;
–
w latach 2000-2002 jako Wiceprezes Zarządu Elimar Invstments S.A. z siedzibą w Katowicach;
–
w latach 2002-2003 w Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach w Dziale Inwestycji Kapitałowych jako
Główny Specjalista oraz Doradca Prezesa Zarządu;
–
w 2003 r. w Swarzędz Meble S.A. z siedzibą w Swarzędzu jako Członek Zarządu oraz Dyrektor ds.
Finansowych;
–
w 2003 r. w Swarzędz Market S.A. z siedzibą w Swarzędzu jako Członek Zarządu oraz Dyrektor ds.
Kontrolingu;
–
w okresie 2003 - 5 sierpnia 2007 r. w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako
Dyrektor, Członek Zarządu, a następnie Prezes Zarządu;
–
w okresie 2003-2005 r. jako prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą SM Finance z siedzibą
w Siewierzu; oraz
–
od 6 sierpnia 2007 r. u Emitenta jako Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych.
PROSPEKT EMISYJNY
129
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Michała Błacha pokrywało/obecnie pokrywa się
W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Błach, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił następujące
funkcje:
–
Prezesa Zarządu OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie 2004 – 5 sierpnia
2007 r.);
–
członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (od 2004 r.);
–
członka Rady Nadzorczej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2004 r.); oraz
–
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach
(od 2006 r.).
Obecnie Pan Michał Błach pełni następujące funkcje:
–
członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu; oraz
–
członka Rady Nadzorczej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie.
Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do Emitenta.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Błach był oraz obecnie jest wspólnikiem/akcjonariuszem następujących
spółek kapitałowych lub osobowych:
–
Emitenta (od 2004 r.); oraz
–
Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od 2006 r.).
W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Błach nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Michał Błach pełnił funkcję członka
Michała Błacha ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych.
Ponadto Pan Michał Błach nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Pani Ewa Bożek pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pani Ewa Bożek nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.
Pomiędzy Panią Ewą Bożek a innymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, prokurentem,
Dyrektorem ds. Produkcji i Dyrektorem ds. Technicznych, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi
Emitenta nie występują powiązania rodzinne.
Pani Ewa Bożek posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii): ukończyła studia na Akademii Ekonomicznej
im. K. Adamieckiego w Katowicach (w 1996 r.); kierunek: Finanse i Bankowość; specjalność: Bankowość.
Ponadto Pani Ewa Bożek ukończyła Studium Podyplomowe – Standardy Europejskie w Rachunkowości
i Finansach w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie Rachunkowość i Finanse (w 2005 r.) oraz
posiada Certyfikat Księgowy wydany przez Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia
ksiąg rachunkowych.
Pani Ewa Bożek kolejno pracowała:
–
w latach 1995-1996 w Śląskim Towarzystwie Leasingowym S.A. z siedzibą w Katowicach jako Specjalista
ds. Handlowych oraz w Centralnym Towarzystwie Leasingowym S.A. w Warszawie Oddział Katowice jako
Specjalista ds. Handlowych;
–
w latach 1996-1996 w Centrali Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach jako Specjalista;
–
w latach 1996-2004 w przedsiębiorstwie ING BSK Leasing S.A. z siedzibą w Katowicach jako Kierownik
Działu Administracji Leasingu i Kredytów oraz od 1998 r. jako Prokurent;
130
PROSPEKT EMISYJNY
–
w latach 2004-2005 w ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik Działu
Administracji Leasingu i Kredytów;
–
w 2005 r. jako prowadząca indywidualną działalność gospodarczą w dziedzinie finansów pod nazwą
Firma Handlowo-Usługowa E. Bożek w Katowicach (w dacie złożenia niniejszego Prospektu powyższa
działalność jest zawieszona); oraz
–
od 2005 r. u Emitenta jako Dyrektor Finansowy, a następnie od 6 sierpnia 2007 r. jako Wiceprezes
Zarządu ds. Finansowych.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pani Ewy Bożek pokrywało/obecnie pokrywa się
W okresie ostatnich 5 lat Pani Ewa Bożek, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełniła oraz
obecnie pełni następujące funkcje:
–
członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (od 2006 r.).
W okresie ostatnich 5 lat Pani Ewa Bożek nie była i obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek
kapitałowych lub osobowych.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Ewa Bożek nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Ewa Bożek pełniła funkcję członka
organów lub w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani
Ewy Bożek ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych.
Ponadto Pani Ewa Bożek nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
10.2.1.2 Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
1.
Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2.
Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3.
Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej;
4.
Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej; oraz
5.
Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej.
Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Kowalczyk pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Andrzej Kowalczyk nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć
Pomiędzy Panem Andrzejem Kowalczykiem a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej oraz
Pan Andrzej Kowalczyk posiada wykształcenie wyższe (prof. dr hab. fizyki); ukończył studia na Uniwersytecie
Mikołaja Kopernika w Toruniu (w 1970 r.); kierunek: Fizyka; specjalność: Fizyka Teoretyczna, Fizyka
Doświadczalna, Biofizyka, Spektroskopia oraz Optyka.
Pan Andrzej Kowalczyk kolejno pracował:
–
od 1970 r. na Uniwersytecie M. Kopernika w Toruniu jako Asystent, Adiunkt oraz Profesor Nadzwyczajny
i Zwyczajny;
–
w latach 1980-1981 w Johns Hopkins University w Baltimore, USA, jako Visiting Scientist; oraz
PROSPEKT EMISYJNY
131
–
w latach 1984-1985 w Patterson Laboratories, Cancer Research Campaign w Manchester, Wielka
Brytania, jako Visiting Scientist.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Andrzeja Kowalczyka pokrywało/obecnie pokrywa
się z siedzibami wskazanych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Kowalczyk, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełnił
oraz obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Kowalczyk nie był oraz obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem
spółek kapitałowych lub osobowych.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Kowalczyk nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Andrzej Kowalczyk pełnił funkcję
członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
Andrzeja Kowalczyka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji
zawodowych. Ponadto Pan Andrzej Kowalczyk nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu
uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Bukowski pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Krzysztof Bukowski nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć
Pomiędzy Panem Krzysztofem Bukowskim a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej oraz
Pan Krzysztof Bukowski posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończył Akademię Ekonomiczną
w Katowicach (w 1996 r.); kierunek: Zarządzanie.
Pan Krzysztof Bukowski kolejno pracował:
–
w latach 1996-2002 w Previs Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie jako Specjalista, a następnie
Dyrektor; oraz
–
w latach 2005-2007 w Paged S.A. z siedzibą w Warszawie jako Dyrektor Generalny.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Krzysztofa Bukowskiego pokrywało/obecnie
pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Bukowski pełnił następujące funkcje:
–
Wiceprezesa Zarządu (w okresie 28 czerwca 2001 r. – 31 grudnia 2003 r., 25 stycznia 2005 r.
– 30 czerwca 2005 r.), Prezesa Zarządu (w okresie 1 lipca 2005 r. – 31 lipca 2007 r.) Paged S.A.
z siedzibą w Warszawie;
–
członka Zarządu (w okresie 16 kwietnia 2002 r. – 31 maja 2002 r.), członka Rady Nadzorczej (w okresie
28 lutego 2005 r. – 23 listopada 2005 r., 28 lutego 2006 r. – 20 kwietnia 2007 r., od 2 kwietnia 2007 r.)
Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy;
–
członka Rady Nadzorczej Paged-Sklejka S.A. z siedzibą w Morągu (od 2 czerwca 2005 r.);
–
Prezesa Zarządu (w okresie 23 listopada 2005 r. – 17 lutego 2006 r.), członka Rady Nadzorczej
(w okresie 26 kwietnia 2001 r. – 23 listopada 2005 r., 13 czerwca 2006 r. – 31 lipca 2006 r.) Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim;
–
członka Zarządu (w okresie 11 grudnia 2002 r. – 30 kwietnia 2004 r.), likwidatora (w okresie 1 maja
2004 r. – 2 grudnia 2004 r.) Paged Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
–
członka Zarządu (w okresie 28 czerwca 2002 r. – 28 lutego 2003 r.), prokurenta (w okresie 28 kwietnia
2006 r. – 31 lipca 2007 r.) Paged Handel S.A. z siedzibą w Warszawie;
132
PROSPEKT EMISYJNY
–
członka Rady Nadzorczej Fabryki Papieru Piechowice S.A. z siedzibą w Piechowicach (w okresie
22 czerwca 2001 r. – 26 kwietnia 2006 r.);
–
członka Zarządu Paged Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (w okresie 3 sierpnia 2000 r.
- 26 listopada 2002 r.);
–
członka Rady Nadzorczej Yawal S.A. z siedzibą w Herbach (w okresie 30 czerwca 2004 r. – 10 stycznia
2005 r.);
–
członka Rady Nadzorczej Woodways Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w okresie 31 października
2001 r. – 19 sierpnia 2005 r.);
–
członka Zarządu (w okresie 18 grudnia 2001 r. – 15 marca 2002 r.)*, likwidatora (w okresie 31 sierpnia
2004 r. – 10 czerwca 2005 r.)* Grupy Inwestycyjnej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie;
–
członka Rady Nadzorczej Alfa Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w okresie 27 czerwca 2001 r.
– 30 września 2003 r.);
–
członka Rady Nadzorczej Spółdzielni Wola z siedzibą w Warszawie (w okresie 30 kwietnia 2002 r.
– 17 sierpnia 2005 r.)*; oraz
–
Wiceprezesa Zarządu Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (w okresie od 1 sierpnia
2007 r.).
Obecnie Pan Krzysztof Bukowski pełni następujące funkcje:
–
Wiceprezesa Zarządu Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach;
–
członka Rady Nadzorczej Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy; oraz
–
członka Rady Nadzorczej Paged-Sklejka S.A. z siedzibą w Morągu.
Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Bukowski był wspólnikiem/akcjonariuszem następujących spółek
kapitałowych lub osobowych:
–
Emitenta (od 27 lipca 2007 r.);
–
Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od 2006 r.);
–
Boston Energy Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (od 31 lipca 2007 r.); oraz
–
Paged Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim (w latach 2004-2005).
Obecnie Pan Krzysztof Bukowski jest wspólnikiem/akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub
osobowych:
–
Emitenta;
–
Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach; oraz
–
Boston Energy Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Ponadto Pan Krzysztof Bukowski w okresie ostatnich 5 lat był oraz obecnie jest właścicielem nieznacznych
pakietów akcji (poniżej 5% w kapitałach zakładowych) (z wyjątkiem pakietu akcji powyżej 5% w kapitale
zakładowym wyżej wspomnianej Grupy Finansowej Premium S.A.) notowanych na GPW S.A. w Warszawie.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Bukowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
W okresie ostatnich 5 lat miały miejsce przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji lub wprowadzenia zarządu
komisarycznego w odniesieniu do poniżej wymienionych podmiotów, w których Pan Krzysztof Bukowski
pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla:
–
Paged Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
Z dniem 1 maja 2004 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nastąpiło otwarcie likwidacji
przedmiotowej spółki; proces likwidacji zakończył się podziałem majątku pozostałego po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli pomiędzy wspólników i wykreśleniem przedmiotowej spółki z rejestru
przedsiębiorców KRS w dniu 2 grudnia 2004 r.
Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki, podjęta z powodu
osiągnięcia celu biznesowego spółki.
PROSPEKT EMISYJNY
133
W wyniku przeprowadzonej likwidacji wierzyciele powyższej spółki zostali w pełni zaspokojeni, zaś suma
pozostała po zaspokojeniu wierzycieli została rozdzielona pomiędzy wspólników proporcjonalnie do
posiadanych przez nich udziałów.
–
Woodways Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
Z dniem 2 czerwca 2000 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nastąpiło otwarcie
likwidacji przedmiotowej spółki; jednakże w dniu 4 lutego 2004 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło
uchwałę o uchyleniu likwidacji; (postępowanie likwidacyjne trwało blisko 4 lata z powodu biznesowych
trudności w sprzedaży przez likwidatora posiadanych aktywów).
Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki (bliższe powody
podjęcia przedmiotowej decyzji nie są znane Panu Krzysztofowi Bukowskiemu, bowiem został on
powołany do Rady Nadzorczej Woodways Sp. z o.o. z dniem 31 października 2001 r., tj. ponad rok po
dacie podjęcia decyzji o likwidacji tej spółki); powodem uchylenia likwidacji powyższej spółki była
decyzja wspólników o kontynuacji działalności spółki powiązana ze zmianą przedmiotu działalności
spółki.
–
Grupy Inwestycyjnej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie;
Z dniem 14 lutego 2002 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nastąpiło otwarcie likwidacji
przedmiotowej spółki, w dniu 27 października 2003 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o uchyleniu
likwidacji; na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dniem 10 sierpnia 2004 r. ponownie została
otwarta likwidacja spółki; proces likwidacji przedmiotowej spółki zakończył się podziałem pomiędzy
wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i wykreśleniem
przedmiotowej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 17 stycznia 2006 r.
Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki podjęta z powodu
osiągnięcia celu biznesowego spółki.
pozostała po zaspokojeniu wierzycieli została rozdzielona pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do
posiadanych przez nich akcji.
–
Paged Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
Z dniem 1 maja 2005 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nastąpiło otwarcie likwidacji
przedmiotowej spółki, proces likwidacji zakończył się podziałem pomiędzy wspólników majątku
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i wykreśleniem przedmiotowej spółki
z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 30 czerwca 2006 r.
Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki podjęta z powodu
braku możliwości osiągnięcia zakładanych celów biznesowych.
pozostała po zaspokojeniu wierzycieli została rozdzielona pomiędzy wspólników proporcjonalnie do
posiadanych przez nich udziałów.
W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do
Pana Krzysztofa Bukowskiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych
organizacji zawodowych. Ponadto Pan Krzysztof Bukowski nie otrzymał sądowego zakazu działania lub
zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
*
Z uwagi na niemożność ustalenia dokładnych dat powołania oraz odwołania na dane stanowisko
przyjęto daty wpisu do rejestru przedsiębiorców na podstawie pełnego odpisu z KRS.
Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej
Pan Czesław Duda pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Czesław Duda nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć
Pomiędzy Panem Czesławem Dudą a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej oraz
134
PROSPEKT EMISYJNY
Pan Czesław Duda posiada wykształcenie wyższe (mgr prawa); ukończył studia na Uniwersytecie Śląskim
w Katowicach (w 1974 r.); kierunek: Prawo. Ponadto Pan Czesław Duda ukończył aplikację radcowską
w Katowicach (w 1976 r.), uzyskując tytuł Radcy Prawnego.
Pan Czesław Duda kolejno pracował:
–
w okresie lipiec 1957 – styczeń 1982 r. w Odlewni Żeliwa Ciągliwego z siedzibą w Zawierciu jako
Konstruktor, Specjalista ds. Wynalazczości i Racjonalizacji, Kierownik Działu BHP, Kierownik Działu
Przygotowania Inwestycji, Kierownik Biura Budowy Domów Jednorodzinnych oraz Główny Specjalista ds.
Pracowniczych;
–
w okresie luty 1982 – grudzień 1985 r. w Zakładach Produkcyjnych Gazów Technicznych Polgaz
z siedzibą w Siewierzu jako Radca Prawny;
–
w okresie 1986 – grudzień 1992 r. w Przedsiębiorstwie Materiałów Izolacji Budowlanej Izolacja z siedzibą
w Ogrodzieńcu jako Radca Prawny;
–
w okresie styczeń 1993 – grudzień 1997 w OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Radca
Prawny;
–
w latach 1976-1981 w Spółdzielni Mleczarskiej z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny;
–
w latach 1976-1984 w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej z siedzibą
w Zawierciu jako Radca Prawny;
–
w latach 1985-1997 w Przedsiębiorstwie Państwowej Komunikacji Samochodowej z siedzibą w Zawierciu
jako Radca Prawny;
–
w latach 1994-1997 w Spółdzielni Mieszkaniowej z siedzibą w Łazach jako Radca Prawny;
–
w latach 1979-1985 w Spółdzielni Kółek Rolniczych z siedzibą w Łazach jako Radca Prawny; oraz
–
od 1998 r. w Kancelarii Radcy Prawnego mgr Czesław Duda z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Czesława Dudy pokrywało/obecnie pokrywa się
W okresie ostatnich 5 lat Pan Czesław Duda, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełnił oraz
obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Czesław Duda nie był oraz obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek
W okresie ostatnich 5 lat Pan Czesław Duda nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Czesław Duda pełnił funkcję członka
Czesława Dudy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych.
Ponadto Pan Czesław Duda nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej
Pani Barbara Lewandowska pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pani Barbara Lewandowska nie wykonuje żadnej działalności, która może
mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.
Pomiędzy Panią Barbarą Lewandowską a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej,
prokurentem, Dyrektorem ds. Produkcji i Dyrektorem ds. Technicznych występują następujące powiązania
rodzinne: (i) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu jest bratem Pani Barbary Lewandowskiej; (ii) Pani Joanna
Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej jest bratanicą Pani Barbary Lewandowskiej. Poza powyżej
prezentowanymi powiązaniami, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panią Barbarą Lewandowską
a pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
135
Pani Barbara Lewandowska posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończyła studia w Szkole
Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (w 1976 r.); kierunek: Handel Zagraniczny.
Pani Barbara Lewandowska kolejno pracowała:
–
–
–
–
–
w latach 1976-1983 w Przedsiębiorstwie Handlu Zagranicznego Agros z siedzibą w Warszawie jako
Starszy Handlowiec;
w latach 1993-1998 w Konsulacie Generalnym Rzeczypospolitej Polskiej w Toronto jako Referent ds.
Prawnych;
w latach 2001-2006 w LOT Catering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik Sekcji Kontroli
Jakości;
od 2006 r. w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Specjalista ds. Sprzętu
Dermatologicznego; oraz
w okresie 2006 – 5 sierpnia 2007 r. w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako
Specjalista ds. Marketingu i Sprzedaży.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pani Barbary Lewandowskiej pokrywało/obecnie pokrywa
W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Lewandowska, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie
pełniła i obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Lewandowska nie była oraz obecnie nie jest wspólnikiem/
akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Lewandowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Barbara Lewandowska pełniła funkcję
członka organów lub w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla.
Barbary Lewandowskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji
zawodowych. Ponadto Pani Barbara Lewandowska nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu
Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej
Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska nie wykonuje żadnej działalności, która
może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.
Pomiędzy Panią Joanną Bogdani-Wuczyńską a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej,
prokurentem, Dyrektorem ds. Produkcji i Dyrektorem ds. Technicznych występują następujące powiązania
rodzinne: (i) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu jest ojcem Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej; oraz (ii)
Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej, siostra Pana Adama Bogdani – Prezesa Zarządu jest
ciotką Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej. Poza powyżej prezentowanymi powiązaniami, nie występują
powiązania rodzinne pomiędzy Panią Joanną Bogdani-Wuczyńską a pozostałymi osobami zarządzającymi
Emitenta.
Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończyła studia na
Wydziale Businessu i Administracji Gospodarczej w Warszawie (w 1998 r.); kierunek: Ekonomia; specjalność:
Marketing i Kierowanie.
Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska kolejno pracowała:
–
–
–
od 1996 r. w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w Zawierciu kolejno jako Kierownik Biura oraz Konsultant
ds. Sprzedaży i Marketingu oraz Dyrektor ds. Dermatologii;
w latach 1998-1999 w Mazaq Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Junior Account; oraz
w 1999 r. w Broker FM w z siedzibą w Warszawie jako Sprzedawca.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej pokrywało/obecnie
pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów.
136
PROSPEKT EMISYJNY
W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta,
nie pełniła i obecnie nie pełni funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska była oraz obecnie jest wspólnikiem/
akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub osobowych:
–
Emitenta; oraz
–
Opitma Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp. J. z siedzibą w Zawierciu (od grudnia 2002 r.)
(faktycznie wykonywaną działalnością Optimy Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp. J. jest
produkcja i sprzedaż soczewek okularowych).
W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska nie została skazana prawomocnym wyrokiem
sądu za przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska pełniła
funkcję członka organów lub w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla.
Joanny Bogdani-Wuczyńskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji
zawodowych. Ponadto Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu
10.2.1.3 Inne osoby zarządzające wyższego szczebla
W opinii Emitenta, poza członkami Zarządu, do osób zarządzających wyższego szczebla należą:
1.
Adam Wazl – prokurent (prokura łączna – do działania z członkiem Zarządu);
2.
Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji; oraz
3.
Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych.
Adam Wazl – prokurent
Pan Adam Wazl pełni funkcję prokurenta od dnia 6 sierpnia 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Adam Wazl nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne
znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.
Pomiędzy Panem Adamem Wazlem a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz Dyrektorem ds.
Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie
występują powiązania rodzinne.
Pan Adam Wazl posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończył studia na Akademii Ekonomicznej
im. K. Adamieckiego w Katowicach; kierunek: Cybernetyka Ekonomiczna (w 1988 r.) specjalność:
Ekonometria i Statystyka. Ponadto Pan Adam Wazl ukończył: Kurs Rachunkowości Przedsiębiorstw dla
Samodzielnych Księgowych Bilansistów w Stowarzyszeniu Księgowych w Polsce (w 1992 r.) oraz Studia
Podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu (w 2001 r.); kierunek: Rachunkowość.
Pan Adam Wazl kolejno pracował:
–
w latach 1988-1990 w Kopalni Węgla Kamiennego Wujek z siedzibą w Katowicach jako Samodzielny
Referent i Specjalista Ekonomiczny;
–
w latach 1990-1995 w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Usługowo-Handlowym Spekom Sp. z o.o.
z siedzibą w Katowicach jako Specjalista ds. Ekonomicznych i Główny Księgowy;
–
w latach 1995-1996 w Prasie Śląskiej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako Zastępca Głównego
Księgowego i Główny Księgowy;
–
w latach 1996-2004 w przedsiębiorstwie BSK Leasing S.A. (potem ING BSK Leasing S.A.). z siedzibą
w Katowicach jako Główny Księgowy i od 1998 r. jako Prokurent;
–
w latach 2004-2005 w przedsiębiorstwie ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako
Główny Księgowy;
–
od 2005 r. jako prowadzący działalność gospodarczą w zakresie usług księgowych pod nazwą Adam
Wazl z siedzibą w Katowicach, w ramach której m.in. w latach 2005-2006 pracował dla IDS Scheer Plaut
PROSPEKT EMISYJNY
137
Polska Sp. z o.o. (potem IDS Scheer Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie jako Główny Księgowy
oraz od 1 października 2007 r. dla OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu i od 1 listopada
2006 r. dla Emitenta (w tych przypadkach miejscem świadczenia pracy była/jest siedziba zleceniobiorcy
lub zleceniodawcy);
–
od 2006 r. u Emitenta jako Główny Księgowy.
Z zastrzeżeniem przypadku dotyczącego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług
księgowych, o którym mowa powyżej, miejsce pracy Pana Adama Wazla pokrywało/obecnie pokrywa się
W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Wazl, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełnił oraz
obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Wazl nie był/obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek
W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Wazl nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Adam Wazl pełnił funkcję członka
Adama Wazla ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych.
Ponadto Pan Adam Wazl nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji
Pan Aleksander Warzecha jest zatrudniony u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Produkcji od dnia
29 sierpnia 2007 r. (w efekcie połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.).
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Aleksander Warzecha nie wykonuje żadnej działalności, która może
mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta.
Pomiędzy Panem Aleksandrem Warzechą a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz
prokurentem i Dyrektorem ds. Technicznych, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie
występują powiązania rodzinne.
Pan Aleksander Warzecha posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier-mechanik); ukończył studia na
Politechnice Łódzkiej w Łodzi (w 1983 r.); kierunek: Mechanika; specjalność: Maszyny i Urządzenia
Przemysłu Płytowego.
Pan Aleksander Warzecha kolejno pracował:
–
w latach 1963-1968 w Zakładach Radiowych Dior z siedzibą w Dzierżoniowie jako Starszy Konstruktor;
–
w latach 1968-1973 w Zakładach Metalowych Przemysłu Terenowego z siedzibą w Częstochowie jako
Starszy Konstruktor;
–
w latach 1973-1994 w Zakładach Remontowo-Montażowych z siedzibą w Koniecpolu jako Kierownik
Działu Narzędziowni, Działu Remontów i Modelarni;
–
w latach 1994-1995 w Interwood z siedzibą w Częstochowie jako Dyrektor;
–
w latach 1995-1999 w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Handlowym Art-Pol z siedzibą w Częstochowie jako
Kierownik Produkcji;
–
Dyrektor ds. Produkcji; oraz
–
od 29 sierpnia 2007 r. u Emitenta jako Dyrektor ds. Produkcji.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Aleksandra Warzechy pokrywało/obecnie pokrywa
W okresie ostatnich 5 lat Pan Aleksander Warzecha, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta pełnił
funkcję:
138
PROSPEKT EMISYJNY
–
członka Zarządu w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie 2002 – 28 sierpnia
2007 r.).
Obecnie Pan Aleksander Warzecha nie pełni funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Aleksander Warzecha nie był oraz obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem
spółek kapitałowych lub osobowych.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Aleksander Warzecha nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Aleksander Warzecha pełnił funkcję
członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
Aleksandra Warzechy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji
zawodowych. Ponadto Pan Aleksander Warzecha nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu
Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych
Pan Paweł Wojdas jest zatrudniony u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych od dnia
1 września 2007 r.
Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Paweł Wojdas nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć
Pomiędzy Panem Pawłem Wojdasem a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem
i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują
powiązania rodzinne.
Pan Paweł Wojdas posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. automatyk); ukończył studia na Politechnice
Śląskiej (w 2001 r.); kierunek: Automatyka i Robotyka; specjalność: Komputerowe Systemy Sterowania.
Pan Paweł Wojdas kolejno pracował:
–
Konstruktor Automatyk, Kierownik Działu Oprogramowania i Nowych Uruchomień, Kierownik Działu
Rozwoju Produktów i Dyrektor ds. Badań i Rozwoju; oraz
–
od 29 sierpnia 2007 r. u Emitenta jako Dyrektora ds. Badań i Rozwoju i Dyrektor ds. Technicznych.
W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Pawła Wojdasa pokrywało/obecnie pokrywa się
W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Wojdas, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił
następujące funkcje:
–
prokurenta w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w 2006 r.); oraz
–
członka Zarządu w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie styczeń
– 28 sierpnia 2007 r.).
Obecnie Pan Paweł Wojdas nie pełni funkcji w organach innych podmiotów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Wojdas nie był/obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek
W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Wojdas nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za
przestępstwo.
zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Paweł Wojdas pełnił funkcję członka
Pawła Wojdasa ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych.
Ponadto Pan Paweł Wojdas nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
PROSPEKT EMISYJNY
139
10.2.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
wśród osób zarządzających wyższego szczebla
Według wiedzy Emitenta nie występują potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz prokurenta, Dyrektora ds. Produkcji i Dyrektora ds. Technicznych pomiędzy ich obowiązkami
wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub obowiązkami.
Ponadto według wiedzy Emitenta nie występują żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi
akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w punkcie
10.2.1 niniejszego Prospektu zostały wybrane na członków Zarządu i Rady Nadzorczej albo którym udzielono
prokury, albo powierzono stanowiska Dyrektora ds. Produkcji lub Dyrektora ds. Technicznych.
10.3 Wynagrodzenia i inne świadczenia
10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład
nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla
I.
organów
administracyjnych,
Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Emitenta za 2007 rok wyniosła 546.561,92
PLN (brutto), w tym: (i) 164.709,68 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej; oraz (ii) 381.852,24 PLN (brutto) ze stosunku pracy.
Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali następujące kwoty:
1)
Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu – 164.709,68 PLN (brutto) z tytułu wskazanego w pkt
(i) powyżej oraz 110.290,32 PLN (brutto) z tytułu wskazanego w pkt (ii) powyżej;
2)
Pan Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych – 77.422,73 PLN (brutto) z tytułu
wskazanego w pkt (ii) powyżej; oraz
3)
Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – 194.139,19 PLN (brutto) z tytułu
wskazanego w pkt (ii) powyżej.
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Emitenta za 2007 rok wyniosła
58.103,23 PLN (brutto), w całości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, na podstawie uchwały
Walnego Zgromadzenia.
Poszczególni (obecni oraz byli) członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymali następujące kwoty:
140
1)
Pan Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej – 11.516,13 PLN (brutto) z tytułu
wskazanego powyżej;
2)
Pan Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 9.596,77 PLN (brutto)
z tytułu wskazanego powyżej;
3)
Pan Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej – 11.258,07 PLN (brutto) z tytułu wskazanego
powyżej;
4)
Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej – 7.677,42 PLN (brutto) z tytułu
wskazanego powyżej;
5)
Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej – 11.258,07 PLN (brutto)
z tytułu wskazanego powyżej;
6)
Pan Konrad Łapiński – były członek Rady Nadzorczej – 4.296,77 PLN (brutto) z tytułu
wskazanego powyżej (Pan Konrad Łapiński nie jest obecnie członkiem Rady Nadzorczej;
został odwołany z Rady Nadzorczej z dniem 6 sierpnia 2007 r.); oraz
7)
Pan Marcin Bogdani – były członek Rady Nadzorczej – 2.500 PLN (brutto) z tytułu
wskazanego powyżej (Pan Marcin Bogdani nie jest obecnie członkiem Rady Nadzorczej;
złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 1 czerwca 2007 r.).
PROSPEKT EMISYJNY
Pan Adam Wazl – prokurent – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 208.620 PLN (brutto) plus VAT
z tytułu umowy o świadczenie usług księgowych.
Pan Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie
w kwocie 51.250 PLN (brutto) ze stosunku pracy.
Pan Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie
54.500 PLN (brutto) ze stosunku pracy.
Osobom, o których mowa powyżej, nie przysługiwały żadne świadczenia warunkowe lub odroczone, np.
związane z wynikami finansowymi Emitenta.
II.
Wynagrodzenie wypłacone przez podmioty zależne
1.
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu
1)
Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w
kwocie 72.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.;
2)
Pan Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Emitenta – otrzymał za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 6.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.;
3)
Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Emitenta – otrzymała za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 6.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.;
4)
Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymała za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 124.450 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego ją z OPTOPOL
Handlowy Sp. z o.o.;
5)
Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymała za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 33.811,82 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego ją z OPTOPOL
Handlowy Sp. z o.o.; oraz
6)
Pan Marcin Bogdani – były członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymał za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 33.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. oraz w kwocie 55.000 PLN (brutto) ze stosunku pracy
łączącego go z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Pan Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan
Konrad Łapiński – były członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Aleksander Warzecha – Dyrektor ds.
Produkcji Emitenta oraz Pan Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta w 2007 roku nie pełnili
żadnych funkcji w organach ani nie byli zatrudnieni w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; odpowiednio nie
zostało im wypłacone przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. wynagrodzenie za powyższy okres.
Pan Adam Wazl – prokurent – otrzymał w 2007 roku wynagrodzenie w kwocie 12.810 PLN brutto plus VAT
z tytułu umowy o świadczenie usług księgowych.
związane z wynikami finansowymi OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
2.
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu
1)
Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie
w kwocie 53.419,35 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady
Nadzorczej OPTOPOL Technology Sp. z o.o.;
2)
Pan Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Emitenta – otrzymał za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 77.613 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. oraz w kwocie 97.575,18 PLN (brutto) z tytułu stosunku
pracy łączącego go z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.;
PROSPEKT EMISYJNY
141
3)
Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymała za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 19.624,44 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego ją z OPTOPOL
Technology Sp. z o.o.
4)
Pan Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Emitenta – otrzymał za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 68.726 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. oraz w kwocie 50.000 PLN (brutto) ze stosunku pracy
łączącego go z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.;
5)
Pan Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta – otrzymał za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 78.300 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego go z OPTOPOL
Technology Sp. z o.o.; oraz 34.516 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu
OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; oraz
6)
Pan Marcin Bogdani – były członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymał za 2007 rok
wynagrodzenie w kwocie 4451,61 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Emitenta, Pan Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący
Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan
Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady
Nadzorczej Emitenta, Pan Konrad Łapiński – były członek Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Adam Wazl
– prokurent Emitenta w 2007 roku nie pełnili żadnych funkcji w organach ani nie byli zatrudnieni
w OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; odpowiednio nie zostało im wypłacone przez OPTOPOL Technology
Sp. z o.o. wynagrodzenie za powyższy okres.
związane z wynikami finansowymi OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
III.
Świadczenia w naturze wypłacone przez podmioty zależne Emitenta
Osobom wchodzącym w skład organów Emitenta, jak również osobom zarządzającym wyższego szczebla
Emitenta, podmioty zależne przyznały w 2007 roku świadczenia w naturze jak poniżej (Emitent nie przyznał
takich świadczeń):
1.
Lp.
1.
Imię i nazwisko
oraz funkcja lub stanowisko
Ubezpieczenie na życie
(polisy ING)
(wartość w PLN)
Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady
Nadzorczej Emitenta
3.116,94
Źródło: Emitent
2.
Lp.
Imię i nazwisko
oraz funkcja lub stanowisko
(polisy ING)
(wartość w PLN)
1.
Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta
2.113,94
2.
Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji
Emitenta
6.700,98
Suma:
8.814,92
Źródło: Emitent
3.
Łącznie: OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
Lp.
(polisy ING)
(wartość w PLN)
1.
11.931,86
Źródło: Emitent
142
PROSPEKT EMISYJNY
10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów
administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla
Emitent oraz jego podmioty zależne nie tworzył/li w 2007 roku rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne
lub podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów Emitenta, jak również dla osób wyższego
szczebla Emitenta.
10.4 Posiadane akcje i opcje na akcje
Przedmiotowa tabela oraz komentarz poniżej prezentują akcje Emitenta posiadane przez członków organów
Emitenta.
Lp.
Imię i nazwisko
oraz funkcja
pełniona w organach
Emitenta
Liczba
oraz seria
i numery
posiadanych
akcji
w kapitale
zakładowym
Emitenta
Wartość
posiadanych
akcji
w kapitale
zakładowym
Emitenta
(w PLN)
Procent
posiadanych
akcji
w kapitale
zakładowym
Emitenta
Ilość głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Procent głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
4.746.400
43,5278
2.314.900
21,2292
728.700
6,6827
4.746.400
akcji serii A
1.
2.
Adam Bogdani
– Prezes Zarządu
– członek Rady
Nadzorczej
od
do
od
do
od
do
00.000.001
03.350.000
03.350.001
04.464.900
09.518.501
09.800.000
2.314.900
akcji serii
od
do
od
do
237.320
43,5278
A
04.464.901
05.579.800
06.800.001
08.000.000
115.745
21,2292
462.700
akcji serii A
3.
Michał Błach
– Wiceprezes Zarządu
od
do
od
do
od
do
od
do
09.850.001
10.000.000
06.700.001
06.800.000
08.000.001
08.106.400
09.200.001
09.306.300
36.435
6,6827
266.000
akcji serii C
od 000.001
do 266.000
109.000
akcji serii A
4.
Krzysztof Bukowski
– Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Łącznie:
od
do
od
do
od
do
09.150.001
09.200.000
09.359.501
09.400.000
09.500.001
09.518.500
7.899.000
5.450
0,9996
109.000
0,9996
394.950
72,4393
7.899.000
72,4393
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
143
Dnia 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie przyjęcia założeń Programu
Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie
kadry menedżerskiej oraz kluczowi pracownicy operacyjni Emitenta i jego spółki zależnej (tj. osoby, które
podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób
przyczynia się do rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej, w tym w szczególności do zwiększenia przychodów
oraz zysków Emitenta i jego spółki zależnej), między innymi członkowie Zarządu Emitenta i jego spółki
zależnej. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego uprawnionym do uczestnictwa w powyższym
programie może zostać przyznanych łącznie więcej niż 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii D Emitenta. Szczegółowe informacje na temat Programu Motywacyjnego zawarte
są w pkt 16.6 niniejszego Prospektu.
10.5 Pracownicy
10.5.1 Liczba pracowników
I.
Emitent
Z uwagi na fakt rejestracji połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. w dniu 28 sierpnia 2007 r.
w okresie od dnia 31 grudnia 2006 r. do Daty Prospektu nastąpił wzrost liczby zatrudnionych u Emitenta.
Liczba osób zatrudnionych w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu u Emitenta kształtowała
się w następujący sposób:
Tabela: Liczba zatrudnionych u Emitenta w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu
Stan na dzień
Liczba zatrudnionych
31 grudnia 2003
25
31 grudnia 2004
29
31 grudnia 2005
31
31 grudnia 2006
9
30 czerwca 2007
9
w Dacie Prospektu
173
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla poziom zatrudnienia u Emitenta według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników.
Tabela: Poziom zatrudnienia u Emitenta według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników
Liczba/procent pracowników
posiadających wykształcenie
wyższe
68
Liczba/procent
pracowników posiadających
wykształcenie średnie
72
zawodowe
33
39,31%
41,62%
19,07%
Źródło: Emitent
Średnia wieku pracowników zatrudnionych u Emitenta na Datę Prospektu wynosi 37 lat.
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę wiekową pracowników zatrudnionych u Emitenta na Datę Prospektu.
Tabela: Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych u Emitenta według stanu na Datę Prospektu
Grupy wiekowe
Liczba pracowników
Wskaźnik procentowy
20 – 30 lat
69
39,89
31 – 40 lat
42
24,28
41 – 50 lat
36
20,81
51 – 65 lat
26
15,02
Źródło: Emitent
144
PROSPEKT EMISYJNY
Poniższa tabela odzwierciedla stan zatrudnienia u Emitenta, na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska
robotnicze i nierobotnicze.
Tabela: Stan zatrudnienia u Emitenta, na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska robotnicze
i nierobotnicze
Stanowiska robotnicze
Stanowiska nierobotnicze
Razem
117
56
173
68,02%
31,98%
100%
Liczba pracowników
Procent pracowników
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla średnią liczbę pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do
Daty Prospektu, z podziałem na główne kategorie działalności Emitenta.
Tabela: Liczba pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu,
z podziałem na główne kategorie działalności
Główne kategorie
działalności Emitenta
Rok/okres
okulistyka
2004
29
okulistyka
2005
31
okulistyka
2006
9
okulistyka
30 czerwca 2007
9
okulistyka
Data Prospektu
173
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty
Prospektu, z podziałem na regiony geograficzne.
Tabela: Liczba pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu,
z podziałem na regiony geograficzne
Regiony geograficzne
– województwa
2004
2005
2006
od 1 stycznia 2007 r. do Daty
Prospektu
Region 1
woj. śląskie
23
25
9
173
Region 2
woj. mazowieckie
4
4
0
0
Region 3
woj. wielkopolskie
2
2
0
0
Źródło: Emitent
Informacje zawarte w powyższych tabelach dotyczą zatrudnionych wyłącznie na podstawie umów o pracę.
Zgodnie z przyjętą polityką personalną co do zasady Emitent zatrudnia pracowników na podstawie umów
o pracę.
W Dacie Prospektu Emitent zatrudniał 6 osób na podstawie umów o charakterze cywilnoprawnym
(np. umów-zleceń, o świadczenie usług lub o dzieło). Emitent incydentalnie zatrudnia osoby wykonujące
prace czasowe (sezonowe). Średnia liczba pracowników sezonowych w 2006 r. wyniosła zero.
II.
W okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem nastąpił wzrost liczby zatrudnionych
w OPTOPOL Technology. Liczba osób zatrudnionych w powyższym okresie kształtowała się w następujący
sposób:
PROSPEKT EMISYJNY
145
Tabela: Liczba zatrudnionych w OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty
połączenia z Emitentem
Stan na dzień
31 grudnia 2003
54
31 grudnia 2004
65
31 grudnia 2005
99
31 grudnia 2006
130
30 czerwca 2007
153
w dacie połączenia z Emitentem
160
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla poziom zatrudnienia w OPTOPOL Technology według stanu na datę połączenia
z Emitentem, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników.
Tabela: Poziom zatrudnienia w OPTOPOL Technology według stanu na datę połączenia z Emitentem,
z uwzględnieniem wykształcenia pracowników
wyższe
średnie
zawodowe
54
74
32
33,75%
46,25%
20%
Źródło: Emitent
Średnia wieku pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Technology na datę połączenia z Emitentem
wynosiła 37 lat.
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Technology na
datę połączenia z Emitentem.
Tabela: Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Technology według stanu na datę
połączenia z Emitentem
Grupy wiekowe
Liczba pracowników
20 – 30 lat
63
39,37
31 – 40 lat
37
23,13
41 – 50 lat
34
21,25
51 – 65 lat
26
16,25
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla stan zatrudnienia w OPTOPOL Technology, na datę połączenia z Emitentem,
z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze.
Tabela: Stan zatrudnienia w OPTOPOL Technology, na datę połączenia z Emitentem, z podziałem na
stanowiska robotnicze i nierobotnicze
Liczba pracowników
Razem
113
47
160
70,63
29,37
100
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia
2003 r. do daty połączenia z Emitentem, z podziałem na główne kategorie działalności.
146
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty
połączenia z Emitentem, z podziałem na główne kategorie działalności
Główne kategorie
działalności OPTOPOL Technology
Rok/okres
produkcja
2004
65
produkcja
2005
99
produkcja
2006
130
produkcja
30 czerwca 2007
153
produkcja
w dacie połączenia z Emitentem
160
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia
2003 r. do daty połączenia z Emitentem, z podziałem na regiony geograficzne.
Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty
połączenia z Emitentem, z podziałem na regiony geograficzne
– województwa
2004
2005
2006
od 31 grudnia
2006 r. do
30 czerwca 2007 r.
od 31 grudnia 2006 r.
do daty połączenia
z Emitentem
Region 1
woj. śląskie
65
99
130
153
160
Źródło: Emitent
Zgodnie z przyjętą polityką personalną co do zasady OPTOPOL Technology zatrudniał pracowników na
podstawie umów o pracę.
W dacie połączenia z Emitentem OPTOPOL Technology zatrudniał 6 osób na podstawie umów o charakterze
cywilnoprawnym (np. umów-zleceń, o świadczenie usług lub o dzieło). OPTOPOL Technology incydentalnie
zatrudniał osoby wykonujące prace czasowe (sezonowe). Średnia liczba pracowników sezonowych w 2006 r.
wyniosła zero.
III.
W okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu nastąpił wzrost liczby zatrudnionych w OPTOPOL
Handlowy. Liczba osób zatrudnionych w powyższym okresie kształtowała się w następujący sposób:
Tabela: Liczba zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty
Prospektu
Stan na dzień
31 grudnia 2003
2
31 grudnia 2004
2
31 grudnia 2005
1
31 grudnia 2006
25
30 czerwca 2007
26
w Dacie Prospektu
34
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla poziom zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy według stanu na Datę Prospektu,
z uwzględnieniem wykształcenia pracowników.
PROSPEKT EMISYJNY
147
Tabela: Poziom zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem
wykształcenia pracowników
wyższe
średnie
zawodowe
18
16
0
52,94%
47,06%
0
Źródło: Emitent
Średnia wieku pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu wynosi 35 lat.
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy na Datę
Prospektu.
Tabela: Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy według stanu na Datę
Prospektu
Grupy wiekowe
Liczba pracowników
20 – 30 lat
13
35,48
31 – 40 lat
14
41,94
41 – 50 lat
4
12,90
51 – 65 lat
3
9,68
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla stan zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu, z podziałem na
stanowiska robotnicze i nierobotnicze.
Tabela: Stan zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska
robotnicze i nierobotnicze
Razem
Liczba pracowników
0
34
34
0
100
100
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r.
do Daty Prospektu, z podziałem na główne kategorie działalności.
Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu,
z podziałem na główne kategorie działalności
Główne kategorie
działalności OPTOPOL Handlowy
Rok/okres
Handel (okulistyka i dermatologia)
2004
2
2005
1
2006
25
30 czerwca 2007
26
w Dacie Prospektu
34
Źródło: Emitent
Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Handlowy, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r.
do Daty Prospektu, z podziałem na regiony geograficzne.
148
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu,
z podziałem na regiony geograficzne
– województwa
2004
2005
2006
Region 1
woj. śląskie
2
1
17
Region 2
woj. mazowieckie
0
0
5
Region 3
woj. wielkopolskie
0
0
2
Region 4
woj. pomorskie
0
0
1
do 30 czerwca 2007 r.
17
6
2
1
do Daty Prospektu
25
6
2
1
Źródło: Emitent
Zgodnie z przyjętą polityką personalną co do zasady OPTOPOL Handlowy zatrudnia pracowników na
podstawie umów o pracę.
W Dacie Prospektu OPTOPOL Handlowy zatrudniał 3 osoby na podstawie umów o charakterze
cywilnoprawnym (np. umów-zleceń, o świadczenie usług lub o dzieło). OPTOPOL Handlowy incydentalnie
zatrudnia osoby wykonujące prace czasowe (sezonowe). Średnia liczba pracowników sezonowych w 2006 r.
wyniosła zero.
PROSPEKT EMISYJNY
149
11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE
11
ZNACZNI AKCJONARIUSZE
11.1 Imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, posiadających udziały w kapitale
Emitenta lub prawa głosu na WZA
Przedmiotowa tabela oraz komentarz poniżej prezentują istotnych akcjonariuszy Emitenta, innych niż
członkowie organów Emitenta.
Lp.
Imię
i nazwisko
oraz funkcja
pełniona
w organach
Emitenta
Liczba oraz seria
i numery
posiadanych akcji
w kapitale
zakładowym
Emitenta
Wartość
posiadanych akcji
w kapitale
zakładowym
Emitenta
(w PLN)
Procent
posiadanych
akcji
w kapitale
zakładowym
Emitenta
Ilość głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Procent
głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
101.010
18,5266
2.020.200
18,5266
41.755
7,6584
835.100
7,6584
142.765
26,185
2.855.300
26,185
2.020.200
akcji serii A
1.
Marcin
Bogdani
od
do
od
do
05.579.801
06.700.000
08.250.001
09.150.000
196.800
akcji serii A
2.
Konrad
Łapiński
od
do
od
do
09.306.301
09.359.500
08.106.401
08.250.000
638.300
akcji serii B
od 000.001
do 638.300
Łącznie:
2.855.300
Źródło: Emitent
11.2 Informacja, czy główni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa
głosu
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami
Emitenta.
11.3 Opis udziałów w kapitale Emitenta przez inne podmioty (osoby) lub
sprawowania kontroli nad Emitentem przez inne podmioty (osoby),
charakteru tej kontroli i mechanizmów zapobiegających jej nadużywaniu
Emitent nie jest podmiotem kontrolowanym przez inny podmiot w rozumieniu właściwych przepisów.
Wedle wiedzy Emitenta pomiędzy akcjonariuszami Emitenta nie istnieje porozumienie, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, tj. pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Emitenta
lub zgodnego głosowania na WZA Emitenta dotyczącego istotnych spraw Emitenta. Należy jednak wskazać,
że zgodnie z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie istnienie porozumienia, o którym mowa powyżej,
domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez osoby powiązane
więzami rodzinnymi.
Należy wskazać, że większość akcji Emitenta znajduje się obecnie w posiadaniu trzech akcjonariuszy
powiązanych więzami rodzinnymi, tj. Adama Bogdani, Joanny Bogdani-Wuczyńskiej oraz Marcina Bogdani
(wymienionych w punktach 10 i 11 Prospektu), którzy łącznie posiadają akcje Emitenta uprawniające do
150
PROSPEKT EMISYJNY
11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE
wykonywania 83% głosów na WZA Emitenta. W związku z tym akcjonariusze ci mogą mieć decydujący
wpływ na podejmowanie uchwał WZA Emitenta, w tym także uchwał, dla których przepisy KSH wymagają
kwalifikowanej większości głosów, takich jak uchwała w sprawie zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia
kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych,
emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwały w sprawie istotnej zmiany
przedmiotu działalności spółki czy wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie występują inne niż określone w KSH mechanizmy zapobiegające nadużywaniu
przez podmiot dominujący w stosunku do Emitenta jego pozycji dominującej.
11.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
w
przyszłości
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany
w sposobie kontroli Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
151
12 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
12
INFORMACJE
NA
TEMAT
WŁAŚCICIELI
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
12.1 Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub
podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter
stanowiska, funkcji lub innych istotnych powiązań, jakie osoby
sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów
wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi
Nie dotyczy.
12.2 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego
ze sprzedających akcjonariuszy
Nie dotyczy.
12.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Strony, których to dotyczy.
Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem
sprzedaży
Emitent, osoby: Adam Bogdani, Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani, Michał Błach oraz Konrad
Łapiński (osoby te dalej zwane „Akcjonariuszami”) zawarły w dniu 3 stycznia 2008 r. umowę z Domem
Inwestycyjnym BRE Banku S.A., na podstawie której zobowiązały się m.in., że w okresie 12 miesięcy od
przydziału Akcji serii E nie będą podejmowały czynności bądź działań mających na celu: (i) oferowanie
jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję
jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów
finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie
jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych),
której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki lub (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie
lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i) – (iv)
powyżej, bez uprzedniej pisemnej zgody DI BRE, której to zgody DI BRE zobowiązuje się nie odmówić bez
uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii DI BRE czynności te nie spowodują negatywnych skutków dla
interesów inwestorów nabywających Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej.
152
PROSPEKT EMISYJNY
13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
13
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu zawarły
umowy opisane w niniejszym punkcie. Wszystkie te umowy, w opinii Emitenta, zostały zawarte na
warunkach rynkowych a ich opis uwzględnia postanowienia Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
24. Wszystkie umowy z podmiotami powiązanymi są/były wykonywane prawidłowo.
Szczegółowe powiązania z podmiotami, z którymi Emitent zawarł umowy opisane w niniejszym pkt 13
wskazane są w pkt 8.8.2 Prospektu (w przypadku osób prawnych) oraz w pkt 10.1.2 Prospektu (w przypadku
osób fizycznych).
W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające z umów
zawartych przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przeszły na Emitenta (w przypadkach, w których umowy te
obowiązywały na datę połączenia), natomiast umowy zawarte pomiędzy Emitentem a OPTOPOL Technology
Sp. z o.o. (w przypadkach, w których umowy te obowiązywały na datę połączenia) uległy rozwiązaniu.
Udział procentowy transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wynosił:
1) w roku 2004 – 3,06% w obrotach Emitenta,
2) w roku 2005 – 1,69% w obrotach Emitenta,
3) w roku 2006 – 49% w obrotach Emitenta, oraz
4) w okresie od stycznia 2007 r. do końca czerwca 2007 r. – 73% w obrotach Emitenta.
Wysoki udział transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi jest spowodowany następującymi czynnikami
wskazanymi poniżej:
Począwszy od lutego 2006 r., nastąpiło przejęcie przez OPTOPOL Handlowy całej działalności handlowej
wcześniej prowadzonej przez Emitenta. W związku z powyższym część towarów znajdujących się na
magazynie Emitenta została sprzedana do OPTOPOL Handlowy, zgodnie z porozumieniem w sprawie
sprzedaży towarów z dnia 2 lutego 2006 r.
Dodatkowo wartość wspólnych obrotów wzrosła ze względu na fakt zawarcia pomiędzy Emitentem
a OPTOPOL Handlowy, w dniu 2 lutego 2006 r., umowy o współpracy handlowej, na mocy której towary
sprzedawane przez Emitenta w ramach przetargów, w których Emitent uczestniczył, były kupowane przez
Emitenta od OPTOPOL Handlowy (z uwagi na brak historii OPTOPOL Handlowy sam nie mógł uczestniczyć
w przetargach).
Ponadto począwszy od lutego 2006 r. Emitent, na podstawie stosownej umowy, zaczął świadczyć na rzecz
OPTOPOL Technology usługi controllingu (umowa obowiązywała do dnia połączenia Emitenta z OPTOPOL
Technology), natomiast począwszy od listopada 2006 r., Emitent świadczył usługi księgowe: na rzecz
OPTOPOL Technology (umowa obowiązywała do daty połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology) oraz na
rzecz OPTOPOL Handlowy (umowa obowiązywała do końca września 2007 r.).
Te wszystkie transakcje spowodowały tak znaczny przyrost obrotów pomiędzy Emitentem a podmiotami
z nim powiązanymi. Szczegółowe opisy ww. umów znajdują się w niniejszym pkt 13, poniżej.
Różnice w wynagrodzeniach Emitenta od obu powyższych spółek wynikały z charakteru i rodzaju działalności
każdej z tych spółek, a także rozmiaru samej spółki (OPTOPOL Technology zatrudniała ok. 150 osób
i zajmowała się głównie produkcją urządzeń, w związku z tym świadczenie usług finansowych dla tej spółki
wymagało pracy ze znacznie większą liczbą dokumentów niż w przypadku OPTOPOL Handlowy, która
zatrudniała poniżej 30 osób i zajmowała się handlem).
Szczegółowe powiązania (stosunki zależności) z podmiotami, z którymi Emitent zawarł umowy opisane
w niniejszym pkt 13, wskazane są w pkt 8.8.2 Prospektu (w przypadku osób prawnych) oraz w pkt 10.1.2
Prospektu (w przypadku osób fizycznych).
Jeżeli chodzi o spółkę Optima Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp.J. to jest podmiotem
powiązanym z Emitentem, z uwagi na fakt, że: (i) wspólnicy wymienieni w firmie tej spółki są jednocześnie
akcjonariuszami Emitenta; (ii) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej
Emitenta; oraz (iii) Pan Marcin Bogdani jest jednocześnie Prezesem Zarządu OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
– podmiotu zależnego od Emitenta. Faktycznie wykonywaną działalnością Optimy Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp.J. jest produkcja i sprzedaż soczewek okularowych.
PROSPEKT EMISYJNY
153
13.1 Umowy handlowe
Emitent – OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
1.
W dniu 4 maja 2004 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”)
umowę dystrybucyjną o numerze No 12/2004 („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent uzyskał wyłączność
na sprzedaż wszelkich produktów produkowanych przez OPTOPOL Technology na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej („Produkty”). Zgodnie z Umową OPTOPOL Technology zobowiązał się zapewnić
i stosować system zabezpieczeń jakości Produktów i na każde żądanie przedstawić go Emitentowi.
Ponadto Emitent zobowiązał się zabezpieczyć odpowiedni poziom usług serwisowych w szczególności
poprzez zorganizowanie szkolenia w OPTOPOL Technology. Umowa może zostać rozwiązana przez
Emitenta z zachowaniem 4-tygodniowego okresu wypowiedzenia, w przypadku gdy Produkt lub jego
część nie spełniają wymagań funkcyjnych lub jakościowych lub wynikających z ustaleń i dokumentacji
oraz z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku trwałych zaburzeń solidności
dostaw. Ponadto Umowa może zostać rozwiązana przez OPTOPOL Technology z zachowaniem
6-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku trwałego zaburzenia w solidności płatności przez
Emitenta. Strony Umowy w dniu 2 lutego 2006 r. zawarły porozumienie, zgodnie z którym Umowa
ulegała w tym dniu rozwiązaniu.
2.
W dniu 1 lutego 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”)
umowę o świadczenie usług („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent uzyskał wyłączność/zobowiązał się
do przedstawiania aktualnej oferty handlowej OPTOPOL Technology osobom mającym siedzibę lub
prowadzącym działalność gospodarczą poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i pozyskania zamówień
na towary produkowane przez OPTOPOL Technology od takich klientów. OPTOPOL Technology
zobowiązał się do zapłaty stałego miesięcznego wynagrodzenia na rzecz Emitenta w wysokości 15.000
PLN (piętnaście tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek
czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie
wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas
określony, tj. do dnia 28 sierpnia 2007 r. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę w każdym czasie
z zachowaniem formy pisemnej.
3.
W dniu 30 października 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL
Technology”) umowę o prowadzenie ksiąg rachunkowych („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent
zobowiązał się do prowadzenia ksiąg rachunkowych, analizy danych finansowych, bieżącego
monitorowania sytuacji finansowej oraz budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Technology.
OPTOPOL Technology zobowiązał się płacić Emitentowi miesięczne wynagrodzenie w wysokości 43.000
PLN (czterdzieści trzy tysiące złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek
czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie
wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas
określony, tj. do dnia 28 sierpnia 2007 r. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę w każdym czasie
z zachowaniem formy pisemnej.
Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
1.
W dniu 1 lutego 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”)
umowę o świadczenie usług controllingu („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do analizy
danych finansowych, bieżącego monitorowania sytuacji finansowej oraz budżetowania i planowania
finansowego OPTOPOL Handlowy. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się płacić Emitentowi miesięczne
wynagrodzenie w wysokości 6.000 PLN (sześć tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie
podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące
w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa
została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania w każdym czasie przez każdą ze
Stron. W dniu 30 października 2006 r. strony Umowy strony zawarły porozumienie, na mocy którego
rozwiązały Umowę z dniem 31 października 2006 r.
2.
porozumienie w sprawie sprzedaży towarów („Umowa”). Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się do
sprzedaży, a OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do nabywania wszystkich znajdujących się
w magazynie Emitenta wyrobów medycznych i ortopedycznych oraz sprzętu optycznego, fotograficznego
i precyzyjnego, a także części zamiennych do tych towarów („Produkty”). Ponadto Emitent zobowiązał
154
PROSPEKT EMISYJNY
się do udostępniania wykazu towarów i części zamiennych na każde żądanie OPTOPOL Handlowy.
Zgodnie z Umową cena zakupu Produktu stanowić będzie cenę jednostkową zakupu wynikającą
z wystawionej przy zakupie fakturze VAT, powiększona o marżę w wysokości 3%. W przypadku
opóźnienia OPTOPOL Handlowy w zapłacie ceny sprzedaży za Produkty będzie on zobowiązany do
zapłaty na rzecz Emitenta odsetek umownych w wysokości stawki – 1-miesięczny WIBOR + marża 3%.
3.
umowę o współpracy handlowej („Umowa”). Na mocy Umowy Strony określiły ramowe zasady i warunki
wzajemnej współpracy w zakresie usług serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego w ramach:
(i) zobowiązań Emitenta wynikających ze sprzedaży towarów; (ii) usług związanych z przygotowaniem
i kompletowaniem dokumentów niezbędnych do uczestniczenia w przetargach na udzielanie zamówienia
publicznego. Zgodnie z Umową tytułem wynagrodzenia za przygotowanie dokumentacji przetargowej
Emitent zapłaci OPTOPOL Handlowy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 500 PLN (pięćset złotych)
oraz wynagrodzenie dodatkowe w wysokości nie mniejszej niż 5% ceny zawarcia umowy sprzedaży
z zamawiającym. Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które
mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej
Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa
może zostać rozwiązana w każdym czasie przez złożenie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy
drugiej Stronie.
4.
W dniu 30 października 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”)
umowę o prowadzenie ksiąg rachunkowych („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do
prowadzenia ksiąg rachunkowych, analizy danych finansowych, bieżącego monitorowania sytuacji
finansowej oraz budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Handlowy. OPTOPOL Handlowy
zobowiązał się płacić Emitentowi miesięczne wynagrodzenie w wysokości 28.000 PLN (dwadzieścia
osiem tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które
mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej
Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę w każdym
czasie z zachowaniem formy pisemnej. Umowa została rozwiązana w dniu 30 września 2007 r. na mocy
porozumienia stron.
5.
W dniu 1 października 2007 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”)
umowę o świadczenie usług controllingu („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do
analizowania danych finansowych OPTOPOL Handlowy oraz do bieżącego monitorowania sytuacji
finansowej, budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Handlowy. Zgodnie z Umową za
wykonanie zlecenia OPTOPOL Handlowy zobowiązał się uiszczać Emitentowi miesięczne wynagrodzenie
netto w wysokości 8.000 PLN (osiem tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować
jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy
postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta
na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania w każdym czasie przez złożenie pisemnego
oświadczenia przez każdą ze Stron.
Pierwotnie Emitent świadczył na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. usługi księgowe, na podstawie umowy
z dnia 30 października 2006 r. (pkt 13.1, pozycja 4. w umowach Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.)
oraz usługi controllingu, na podstawie umowy z dnia 1 lutego 2006 r. (pkt. 13.1. pozycja 1. w umowach
Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.). W związku z tym, że obie te umowy zostały rozwiązane,
a życzeniem stron było dalsze świadczenie przez Emitenta usług controllingu na rzecz OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o., strony w dniu 1 października 2007 r. zawarły nową, odrębną umowę dotyczącą usług controllingu
i ustaliły nowe wynagrodzenie
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W dniu 2 lutego 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z OPTOPOL
Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę o współpracy handlowej („Umowa”). Na mocy Umowy
OPTOPOL Technology zobowiązał się do sprzedaży produktów na rzecz OPTOPOL Handlowy na zasadzie
wyłączności sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Produkty”), a OPTOPOL Handlowy
zobowiązał się do dalszej odsprzedaży Produktów przez własną sieć dystrybucyjną. Zgodnie z Umową
OPTOPOL Technology zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Handlowy know-how dotyczącego
Produktów, w szczególności instrukcji obsługi i broszur informacyjnych oraz do zorganizowania szkoleń
w zakresie obsługi Produktów dla pracowników OPTOPOL Handlowy. Umowa została zawarta na czas
PROSPEKT EMISYJNY
155
nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu
wypowiedzenia.
Inne umowy
1.
W dniu 2 stycznia 2005 r. Emitent zawarł z panem Michałem Błachem (akcjonariuszem), prowadzącym
działalność gospodarczą pod nazwą SM Finance umowę-zlecenie („Umowa”). Na mocy Umowy, Michał
Błach zobowiązał się do opracowania i stworzenia dla Emitenta pełnej dokumentacji prawnej
i finansowej związanej z przekształcaniem Emitenta w spółkę akcyjną. Michał Błach zobowiązał się do
przygotowania ww. dokumentacji w terminie 30 dni od otrzymania od Emitenta wszelkich dokumentów
i informacji niezbędnych do rozpoczęcia prac. Za wykonanie przedmiotu Umowy Emitent zobowiązał się
zapłacić Michałowi Błachowi kwotę 54.000 PLN (pięćdziesiąt cztery tysiące złotych). Zgodnie z Umową w
przypadku odstąpienia przez Emitenta od Umowy z przyczyn nie zawinionych przez Michała Błacha
Emitent wypłaci na jego rzecz wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości prac wykonanych
do czasu odstąpienia od Umowy. Ponadto ustalono, iż Michał Błach nie będzie ponosił odpowiedzialności
w szczególności za szkody powstałe w wyniku niedotrzymania przez niego terminów określonych
w Umowie, powstałych z przyczyn od niego niezależnych oraz za szkody wynikające ze zdarzeń, za które
Michał Błach nie ponosi odpowiedzialności.
2.
W dniu 1 marca 2004 r. Emitent zawarł z panem Michałem Błachem (akcjonariuszem), prowadzącym
działalność gospodarczą pod nazwą SM Finance umowę-zlecenie („Umowa”). Na mocy Umowy Michał
Błach zobowiązał się do opracowania i stworzenia dla Emitenta dokumentu o nazwie „Biznes Plan dla
OPTOPOL Technology”. Michał Błach zobowiązał się do przygotowania ww. Biznes Planu w terminie
30 dni od otrzymania od Emitenta wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do rozpoczęcia prac.
Za wykonanie przedmiotu Umowy Emitent zobowiązał się zapłacić Michałowi Błachowi kwotę 25.000
PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Umowa jest wykonywana należycie. Zgodnie z Umową
w przypadku odstąpienia przez Emitenta od Umowy z przyczyn nie zawinionych przez Michała Błacha
Emitent wypłaci na jego rzecz wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości prac wykonanych
do czasu odstąpienia od Umowy. Ponadto ustalono, iż Michał Błach nie będzie ponosił odpowiedzialności
w szczególności za szkody powstałe w wyniku niedotrzymania przez niego terminów określonych
w Umowie, powstałych z przyczyn od niego niezależnych oraz za szkody wynikające ze zdarzeń, za które
Michał Błach nie ponosi odpowiedzialności.
3.
W dniu 1 października 2007 r. Emitent zawarł z Adamem Wazlem, prowadzącym indywidualną
działalność gospodarczą zarejestrowaną w Urzędzie Miasta Katowice pod nr. 76167 („Usługodawca”),
umowę o świadczenie usług księgowych („Umowa”). Z tytułu wykonywania Umowy strony ustaliły
świadczenia dla Usługodawcy: wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.500 PLN netto, a począwszy od
stycznia 2008 r., w wysokości 4.000 PLN netto, oraz wynagrodzenie roczne w wysokości 20% sumy
stałego wynagrodzenia miesięcznego netto za każdy rok, oraz dodatkowe wynagrodzenie uznaniowe
w wysokości każdorazowo wynegocjowanej z Zarządem Emitenta. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze Stron za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
156
PROSPEKT EMISYJNY
13.2 Umowy najmu i dzierżawy
Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu, zawarły
ze sobą następujące umowy najmu:
L.P.
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
WYNAJMUJĄCY
NAJEMCA
PRZEDMIOT
NAJMU
MIESIĘCZNY CZYNSZ
NAJMU/ŁĄCZNA
WARTOŚĆ NETTO
CAŁOŚCI TRANSKACJI
– OD DATY PODPISANIA
DO DATY ROZWIĄZANIA
UMOWY (LUB DO DNIA
30 WRZEŚNIA 2007)
OKRES
NAJMU
INNE ISTOTNE
POSTANOWIENIA
UMOWY
1.
2 stycznia
2002 r.
Emitent
Optima
nieruchomość lokalowa
położona w Warszawie,
przy ul. Łukowskiej 2a,
o powierzchni 20 m2
550 PLN/320 PLN
(w zależności od okresu)
/
21.430 PLN
do dnia
31 stycznia
2006 r.
Prawo Emitenta
do podniesienia stawki
czynszu w szczegółowo
opisanych sytuacjach
2.
7 listopada
2005 r.
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Emitent
Samochód Volvo
Xc 90 T6
nr rej. SK 96675
4.400 PLN
/
79.640 PLN
do dnia
10 maja
2007 r.
Brak, odesłanie
do Kodeksu Cywilnego
3.
1 lutego
2006 r.
Emitent
Optima
przy ul. Łukowskiej
2a/14, o powierzchni
30 m2
600 PLN
/
12.000 PLN
czas
nieokreślony
Obowiązek Emitenta
ubezpieczenia
przedmiotu najmu
od odpowiedzialności
cywilnej oraz od ryzyk
losowych
4.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
przy ul. Łukowskiej
2a/14, o powierzchni
115,6 m2
1.203,50 PLN
/
24.070 PLN
czas
nieokreślony
Obowiązek Emitenta
ubezpieczenia
przedmiotu najmu
losowych
5.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
położona w Zawierciu,
przy ul. Żabiej 42, o
powierzchni 155,34 m2
3.438,80 PLN
/
68.776 PLN
czas
nieokreślony
Obowiązek Emitenta
ubezpieczenia
przedmiotu najmu
losowych
6.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
położona w Zawierciu,
przy ul. Żabiej 42,
o powierzchni 55,40 m2
554 PLN
/
11.080 PLN
czas
nieokreślony
Obowiązek Emitenta
ubezpieczenia
przedmiotu najmu
losowych
7.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Samochód Renault
Laguna Grandtour
nr rej. SK 68095
1.490,13 PLN
/
21.507,54 PLN
do dnia
13 kwietnia
2007 r.
Brak, odesłanie
8.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Honda Civic
nr rej. ST 41076
1.191,46 PLN
/
23.892,20 PLN
do dnia
31 grudnia
2008 r.
Brak, odesłanie
9.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Opel Combo
nr rej. SZA 05WJ
500 PLN
/
10.000 PLN
do dnia
31 grudnia
2008 r.
Brak, odesłanie
10.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Skoda Octavia
Combi Van
nr rej. SZA 00019
1.000 PLN
/
15.000 PLN
do dnia
31 stycznia
2008 r.
Brak, odesłanie
11.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Ford Focus
nr rej. ST 32834
500 PLN
/
28.411,40 PLN
do dnia
31 grudnia
2008 r.
Brak, odesłanie
12.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Fiat Ducato
nr rej. SK 66867
1.742,47 PLN
/
3.484,94 PLN
do dnia
31 marca
2006 r.
Brak, odesłanie
13.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Renault Kangoo
nr rej. ST 32835
500 PLN
/
22.384 PLN
do dnia
31 grudnia
2008 r.
Brak, odesłanie
14.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Renault Kangoo
nr rej. SK 3059A
1.385,53 PLN
(ostatnia 877,50 PLN)
/
27.710,60 PLN
do dnia
19 listopada
2007 r.
Brak, odesłanie
15.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Honda Cm1
Accord Tourer
nr rej. WB 50689
2.277,64 PLN
/
31.866,96 PLN
do dnia
31 marca
2007 r.
Brak, odesłanie
PROSPEKT EMISYJNY
157
L.P.
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
WYNAJMUJĄCY
PRZEDMIOT
NAJMU
NAJEMCA
MIESIĘCZNY CZYNSZ
NAJMU/ŁĄCZNA
WARTOŚĆ NETTO
CAŁOŚCI TRANSKACJI
UMOWY (LUB DO DNIA
30 WRZEŚNIA 2007)
INNE ISTOTNE
POSTANOWIENIA
UMOWY
OKRES
NAJMU
16.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Fiat Ducato 2.3 JTD
nr rej. ST 317112
2.056,28 PLN
(ostatni 1.392 PLN)
/
41.125,60 PLN
do dnia
21 grudnia
2007 r.
Brak, odesłanie
17.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Mercedes – Benzz
Clk 200 Komp
nr rej. SZA59AP
3.950 PLN
/
79.200 PLN
do dnia
31 stycznia
2008 r.
Brak, odesłanie
18.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Fiat Doblo
nr rej. SZA 15 LW
600 PLN
/
7.800 PLN
do dnia
31 grudnia
2007 r.
Brak, odesłanie
19.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Renault Megane
nr rej. SZA50KA
600 PLN
/
600 PLN
do dnia
31 stycznia
2006 r.
Brak, odesłanie
20.
1 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Skoda Octavia
nr rej. SZA 20WW
500 PLN
/
12.000 PLN
do dnia
31 stycznia
2008 r.
Brak, odesłanie
21.
31 marca
2006r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Fiat Ducato
nr rej. SZA17RP
1.200 PLN
/
13.200 PLN
do dnia
28 lutego
2007 r.
Brak, odesłanie
22.
28 lutego
2007 r.
Optima
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Punto Grande
nr rej. SK 8549F
700 PLN
/
9.100 PLN
do dnia
31 marca
2007 r.
Brak, odesłanie
23.
11 maja
2007 r.
OPTOPOL
Technology
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
Volvo Xc 90 T6
nr rej. SK 96675
4.400 PLN
/
20.386,67 PLN
do dnia
30 czerwca
2008 r.
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
24.
11 maja
2007 r.
OPTOPOL
Handlowy
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Opel Vectra C Kombi 05
nr rej. SK 1965J
2.300 PLN
/
10.656,67 PLN
do dnia
11 kwietnia
2010 r.
Brak, odesłanie
Ponadto Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu,
zawarły ze sobą następujące umowy dzierżawy:
L.P.
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
WYDZIERŻAWIAJĄCY
DZIERŻAWCA
PRZEDMIOT
DZIERŻAWY
ŁĄCZNA WARTOŚĆ NETTO
CAŁOŚCI TRANSAKCJI
UMOWY (LUB DO DNIA
30 WRZEŚNIA 2007)
OKRES
DZIERŻAWY
INNE ISTOTNE
POSTANOWIENIA
UMOWY
1.
28 grudnia
1999 r.
Emitent
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o.o.
nieruchomość
lokalowa
64.296,50 PLN
do 1 lutego
2006 r.
(umowa wygasła)
Prawo Emitenta
do rewaloryzacji
czynszu 2 razy
w roku
2.
30 czerwca
2000 r.
Emitent
Optima
nieruchomość
lokalowa
338.699,50 PLN
czas nieokreślony
Prawo Emitenta
do rewaloryzacji
czynszu 2 razy
w roku
3.
14 grudnia
2004 r.
OPTOPOL
Technology
Emitent
Renault Master
nr rej. SZA51JS
200 PLN
do dnia
20 grudnia 2004 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie
do Kodeksu
Cywilnego
4.
30 września
2005 r.
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SK 66867
240 PLN
do 5 października
2005 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
5.
3 października
2005 r.
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Renault Kangoo
nr rej. SZAF826
300 PLN
do 31 października
2005 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
6.
22 listopada
2005 r.
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SK 66867
320 PLN
do 26 listopada
2005 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
7.
30 listopada
2005 r.
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SK 66867
240 PLN
do 2 grudnia
2005 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
8.
10 stycznia
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SK 66867
160 PLN
do 12 stycznia
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
158
PROSPEKT EMISYJNY
L.P.
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
WYDZIERŻAWIAJĄCY
DZIERŻAWCA
PRZEDMIOT
DZIERŻAWY
ŁĄCZNA WARTOŚĆ NETTO
CAŁOŚCI TRANSAKCJI
UMOWY (LUB DO DNIA
30 WRZEŚNIA 2007)
OKRES
DZIERŻAWY
INNE ISTOTNE
POSTANOWIENIA
UMOWY
9.
27 stycznia
2006 r.
Emitent
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SK 66867
80 PLN
do 28 stycznia
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
10.
22 lutego
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. ST 31712
80 PLN
do 23 lutego
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
11.
7 marca
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Honda Civic nr
rej. ST 41076
80 PLN
do 7 marca
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
12.
28 kwietnia
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. ST 31712
880 PLN
do 12 maja
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
13.
17 sierpnia
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SZA17RP
80 PLN
do 17 sierpnia
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
14.
6 września
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. ST31712
720 PLN
do 15 września
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
15.
18 września
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Skoda Octavia nr
rej. SK64494
80 PLN
do 18 września
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
16.
20 września
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Skoda Octavia nr
rej. SK64494
80 PLN
do 20 września
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
17.
3 października
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SZA17RP
400 PLN
do 7 października
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
18.
23 października
2006 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Fiat Ducato nr
rej. SZA17RP
80 PLN
do 23 października
2006 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
19.
7 lutego
2007 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Renault Laguna
nr rej. SK 68095
80 PLN
do 8 lutego
2007 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
20.
19 kwietnia
2007 r.
OPTOPOL
Handlowy
Sp. z o. o
OPTOPOL
Technology
Sp. z o.o.
Opel Vectra nr
rej. SK 1965J
900 PLN
do 24 kwietnia
2007 r.
(umowa wygasła)
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
Fakt, iż część samochodów objęta jest umowami najmu, a część dzierżawy, nie jest spowodowany żadnymi
konkretnymi przesłankami. Umowy w tym zakresie nie zostały zestandaryzowane, a nazewnictwo nie zostało
ujednolicone.
Różnice w wartości czynszu najmu pojazdów samochodowych wynikają z różnic pomiędzy tymi pojazdami,
takimi jak: wartość pojazdu, rok produkcji, koszty amortyzacji i in. Koszty amortyzacji w przypadku
powyższych pojazdów ponoszone są przez Wynajmującego.
Czynsz najmu/dzierżawy pojazdów/nieruchomości nie obejmuje kosztów eksploatacyjnych, które ponoszone
są (były) odrębnie przez Najemcę/Dzierżawcę.
PROSPEKT EMISYJNY
159
13.3 Umowy pożyczki i inne umowy finansowe
Ponadto, Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu,
zawarły ze sobą następujące umowy pożyczki:
LP.
DATA
ZAWARCIA
UMOWY
POŻYCZKODAWCA
POŻYCZKOBIORCA
KWOTA
POŻYCZKI
TERMIN SPŁATY
POŻYCZKI
WYNIKAJĄCY
Z UMOWY
OPROCENTOWANIE
INNE ISTOTNE
POSTANOWIENIE
UMWOY
1.
18 sierpnia
2003 r.
Emitent
OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o.
80.000 PLN
15 sierpnia
2004 r.
Zmienne, wg stóp
procentowych Banku
Śląskiego S.A.
w Katowicach
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
2.
13 listopada
2003 r.
Emitent
Optima
52.000 PLN
31 listopada
2003 r.
Zmienne, wg stawki
Wibor 3m + 2,5%
marży
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
3.
14 marca
2005 r.
Emitent
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
150.000 PLN
6 grudnia
2005 r.
12%
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
4.
22 czerwca
2005 r.
Emitent
OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o.
75.000 PLN
30 czerwca
2006 r.
Zmienne, wg stawki
Wibor 1m + 2% marży
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
5.
24 listopada
2005 r.
Emitent
Optima
20.000 PLN
30 czerwca
2007 r.
6,61% rocznie
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
6.
28 lutego
2006 r.
Emitent
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
50.000 PLN
8 marca
2006 r.
Zmienne, wg stawki
Wibor 1m + 2,5%
marży
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
7.
28 marca
2006 r.
Emitent
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
509.000 PLN
28 sierpnia 2007 r.
(umowa wygasła
w związku
z połączeniem)
Zmienne, wg stawki
Wibor 1m + 2,5%
marży
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
8.
5 lipca
2001 r.
Emitent
Optima
30.000 PLN
6 sierpnia
2001 r.
Zmienne, wg stóp
procentowych Banku
Śląskiego S.A.
w Katowicach
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
9.
17 maja
2002 r.
Emitent
Optima
30.000 PLN
30 czerwca
2007 r.
Zmienne, wg stawki
Wibor 1m + 2,5%
marży
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
10.
5 października
2004 r.
Adam
Bogdani
Emitent
100.000 PLN
3 października
2005 r.
Zmienne, wg stawki
Kwota pożyczki
przeznaczona na
spłatę zobowiązań
na rzecz dostawców
11.
30 grudnia
2004 r.
Adam
Bogdani
Emitent
50.000 PLN
31 maja
2005 r.
Zmienne, wg stawki
Kwota pożyczki
przeznaczona na
spłatę zobowiązań
na rzecz dostawców
12.
3 sierpnia
2005 r.
Adam
Bogdani
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
50.000 PLN
10 października
2005 r.
12% rocznie
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
13.
18 sierpnia
2005 r.
Adam
Bogdani
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
100.000 PLN
30 grudnia
2005 r.
12% rocznie
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
14.
25 października
2005 r.
Adam
Bogdani
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
85.000 PLN
15 lipca 2006 r.
12% rocznie
Brak, odesłanie do
Kodeksu Cywilnego
15.
16 stycznia
2006 r.
Adam
Bogdani
Emitent
100.000 PLN
31 grudnia
2006 r.
8% rocznie
Odsetki obliczane
i płatne
jednorazowo
z zapłatą ostatniej
raty pożyczki
16.
7 marca
2006 r.
Adam
Bogdani
OPTOPOL Technology
Sp. z o.o.
100.000 PLN
31 grudnia
2006 r.
Zmienne, wg stawki
Wibor 1m + 2,5%
marży
Odsetki obliczane
i płatne
jednorazowo
z zapłatą ostatniej
raty pożyczki
Na Datę Prospektu wszystkie umowy pożyczki zostały spłacone lub też w związku z połączeniem wygasły.
Ponadto pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim powiązanymi zawarte zostały porozumienia o charakterze
finansowym, których opis znajduje się poniżej.
160
PROSPEKT EMISYJNY
Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
W dniu 12 lipca 2005 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę-porozumienie, w której strony ustaliły, że uchwała Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 7 stycznia
2002 r. nr 1/2002 o wniesieniu dopłat do spółki OPTOPOL Handlowy, jak i kolejne umowy jej dotyczące nie
są skuteczne w świetle prawa handlowego. Strony uzgodniły, że przekazanie kwoty 185.000 PLN (sto
osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) odpowiada przedmiotowo istotnym elementom pożyczki. OPTOPOL
Handlowy zobowiązał się zwrócić Emitentowi niespłaconą jeszcze kwotę 120.000 PLN (sto dwadzieścia
tysięcy złotych) pożyczki do dnia 31 grudnia 2006 r. Powyższa kwota została w całości spłacona w dniu
5 września 2006 r.
Nierozliczona kwota należności Emitenta wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi, na dzień
30 września 2007 r., wynosi 29.268,68 PLN (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem
złotych 68/100). Są to należności wynikające tylko z umów dzierżawy/najmu, gdyż w pozostałych
przypadkach transakcji z podmiotami powiązanymi nie ma należności nierozliczonych.
Ponadto, w związku z umową nr 11/151/06/Z/OB, o kredyt obrotowy złotowy, zawartą w dniu 7 sierpnia
2006 r. przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) i BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie
(„Bank”), na podstawie której Bank udzielił OPTOPOL Handlowy kredytu w wysokości 1.400.000 PLN (jeden
milion czterysta tysięcy złotych) („Kredyt”), Emitent, w ramach zabezpieczenia spłaty Kredytu, ustanowił
– na będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działki nr 60/13,
60/14, 60/15 o łącznej pow. 8.136 m2, położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 oraz posadowionych na tej
nieruchomości budynkach i budowlach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności objęty księgą
wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomościach
gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3, o łącznej pow. 940 m2, położonych w Zawierciu, przy
ul. Żabiej 42, objętych księgą wieczystą KW nr 34102 – hipotekę łączną zwykłą w kwocie 200.000 PLN
(dwieście tysięcy złotych). Podstawą ustanowienia przez Emitenta hipoteki na powyższych nieruchomościach,
jest pisemne oświadczenie Emitenta złożone w dniu 31 sierpnia 2007 r. iż zapoznał się z aneksem do umowy
kredytowej i akceptuje jej warunki jako poręczyciel. Szersze informacje na temat powyższej umowy
kredytowej znajdują się w pkt 8.6.3 niniejszego Prospektu.
13.4 Polityka prowadzenia transakcji z podmiotami powiązanymi w przyszłości
Emitent zamierza kontynuować politykę w zakresie sprzedaży urządzeń medycznych na rynku polskim za
pośrednictwem spółki zależnej – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w kolejnych latach.
Ponadto Emitent w dalszym ciągu zamierza świadczyć na rzecz spółki zależnej – OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o. usługi z zakresu controllingu, a także utrzymywać stosunki najmu i dzierżawy.
Z dniem 30 września 2007 r. Emitent zaprzestał świadczyć na rzecz spółki zależnej – OPTOPOL Handlowy
Sp. z o.o. usługi księgowe.
Co do zasady Emitent nie zamierza udzielać spółce zależnej – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. pożyczek.
PROSPEKT EMISYJNY
161
14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT
14
UMOWA SPÓŁKI I STATUT
14.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta
Zgodnie z § 4 Statutu, przedmiotem działalności Spółki, według rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2004 r. nr 33, poz. 289,
z późniejszymi zmianami), jest:
1)
sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (PKD 51.46.Z);
2)
pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z);
3)
sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 52.32.Z);
4)
sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego i precyzyjnego (PKD 52.48.B);
5)
sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana
(PKD 52.63.B);
6)
działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając
chirurgiczny (PKD 33.10.B);
7)
leasing finansowy (PKD 65.21.Z);
8)
wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z);
9)
wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);
10)
wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z);
11)
prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);
12)
badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z);
13)
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);
14)
działalność holdingów (PKD 74.15.Z);
15)
działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A);
16)
działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z);
17)
produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych,
z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 33.10A);
18)
produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z);
19)
produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 33.40.Z);
20)
produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.63.Z); oraz
21)
pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05.Z).
Faktycznie wykonywanym przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja sprzętu medycznego
i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, sprzedaż hurtowa wyrobów
farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych oraz działalność rachunkowo-księgowa, jak również
sprzedaż i serwis urządzeń okulistycznych, optycznych i dermatologicznych.
14.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy, statutu lub regulaminów
Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych
14.2.1 Zarząd
Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może Prezes Zarządu samodzielnie lub
2 (dwóch) członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
162
PROSPEKT EMISYJNY
Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy ustanowieni przez Zarząd, na podstawie i w granicach
udzielonego im pełnomocnictwa.
Kadencja każdego członka Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Członek Zarządu może być odwołany przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz
prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
Do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd Spółki sporządza roczne
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłych
rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz opinią i raportem
biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie
przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zasady organizacji pracy Zarządu i sposób wykonywania przez Zarząd jego obowiązków określa regulamin,
uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Obowiązujący u Emitenta Regulamin Zarządu stanowi w szczególności, jak poniżej.
Zarząd kolegialnie kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz między innymi:
1)
podejmuje wszelkie działania konieczne lub wskazane w celu właściwego kierowania działalnością
Spółki w zakresie przewidzianym Statutem, zgodnie z uchwałami podjętymi przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych prawem lub na mocy Statutu do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej;
2)
reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych;
3)
zarządza majątkiem i prowadzi sprawy Spółki.
Prezes Zarządu kieruje wewnętrzną działalnością Zarządu.
Szczegółowy wewnętrzny zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu wynikający z funkcji
przydzielonych im w Zarządzie zawiera załącznik do Regulaminu Zarządu.
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu
zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków
Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki,
wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
Zarząd wykonuje również następujące czynności:
1)
zwołuje Walne Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich
przewidzianych;
2)
prowadzi i przechowuje księgę protokołów i księgę uchwał Walnego Zgromadzenia oraz prowadzi
i przechowuje księgę protokołów i księgę uchwał Rady Nadzorczej;
3)
do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki i, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu
przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty
oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia
przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie później niż na
30 (trzydzieści) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
4)
zapewnia terminowe badania przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki;
PROSPEKT EMISYJNY
163
5)
przedstawia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu wszelkie niezbędne dane, wyjaśnienia
i dokumenty dotyczące Spółki i prowadzonej przez nią działalności;
6)
zapewnia administracyjną i biurową obsługę innych organów Spółki;
7)
zawiadamia właściwy Sąd Rejestrowy o wszelkich zmianach w danych zawartych w Rejestrze
Przedsiębiorców – Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
i w terminach w nich przewidzianych;
8)
opracowuje wieloletnie plany strategiczne Spółki oraz roczne budżety Spółki;
9)
zapewnia prowadzenie ksiąg rachunkowych i handlowych Spółki oraz sporządzanie sprawozdań
finansowych i innych dokumentów Spółki w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa;
10)
zapewnia sporządzenie wszelkich dokumentów podatkowych i finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych;
11)
ustala i zapewnia właściwą strukturę organizacyjną Spółki;
12)
wykonuje prawa Spółki z tytułu uczestnictwa w spółkach prawa cywilnego czy innych spółkach
prawa handlowego oraz osobach prawnych lub organizacjach, w szczególności wykonuje prawo
głosu z akcji albo udziałów posiadanych przez Spółkę;
13)
sporządza tekst jednolity Statutu Spółki do użytku wewnętrznego.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu ustalonym przez Prezesa Zarządu.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Forma
zwołania posiedzenia przez Prezesa Zarządu, jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia są
dowolne.
Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy użyciu innych środków
komunikacji na odległość, umożliwiających wzajemne komunikowanie się wszystkich uczestniczących
w posiedzeniu członków Zarządu, pod warunkiem, że w takim posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie
Zarządu. W przypadku odbycia posiedzenia w powyższy sposób przyjmuje się, że miejscem jego odbycia jest
miejsce, w którym przebywa Prezes Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb, zapewniającą należyte zarządzanie
Spółką i prowadzenie jej przedsiębiorstwa.
Posiedzenia powinny odbywać się w terminach umożliwiających udział w posiedzeniu każdego członka
Zarządu.
Prezes Zarządu otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem.
Prezes Zarządu zobowiązany jest w szczególności do:
1)
otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia
porządku obrad;
2)
prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad;
3)
udzielania głosu uczestnikom posiedzenia;
4)
poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzania głosowań;
5)
wyznaczania osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał;
6)
zamykania posiedzeń.
W obradach Zarządu mogą uczestniczyć bez prawa głosu osoby zaproszone przez któregokolwiek członka
Zarządu, jeżeli nie sprzeciwi się temu inny członek Zarządu.
Decyzje Zarządu są podejmowane w formie uchwał. Z zastrzeżeniem zdania następnego, uchwały Zarządu
są podejmowane na jego posiedzeniach. Zarząd może podjąć uchwałę bez odbycia posiedzenia, jeśli wszyscy
członkowie Zarządu wyrazili pisemnie zgodę na treść takiej uchwały. Wniosek o przyjęcie uchwały w trybie
pisemnym, określonym w zdaniu poprzedzającym, może zgłosić każdy członek Zarządu. Wniosek taki, wraz
z projektem proponowanej uchwały, winien zostać doręczony wszystkim członkom Zarządu.
164
PROSPEKT EMISYJNY
Zarząd podejmuje wiążące uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni
o posiedzeniu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z członków Zarządu zażąda, aby o danej sprawie rozstrzygać
w głosowaniu tajnym.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu lub jego współmałżonka, krewnego
i powinowatego do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu
powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać, aby fakt taki został
odnotowany w protokole z posiedzenia.
Każdy Członek Zarządu aktywnie uczestniczy w pracy Zarządu, włącznie z udziałem we wszystkich
posiedzeniach Zarządu i głosowaniem na tych posiedzeniach.
Osoba wyznaczona przez przewodniczącego danego posiedzenia sporządza protokół tego posiedzenia.
Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać w szczególności:
1)
datę i miejsce odbycia posiedzenia oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie zwołane;
2)
imiona i nazwiska uczestników posiedzenia;
3)
porządek obrad;
4)
zwięzły opis prowadzonych dyskusji;
5)
treść uchwał;
6)
wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych;
7)
inne istotne okoliczności.
Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać zapisanie w protokole posiedzenia. Uchwały powinny być
oznaczone numerami w ramach kolejnych lat. Protokół posiedzenia powinien być przyjęty i podpisany przez
wszystkich członków Zarządu biorących udział w tym posiedzeniu bezpośrednio po zamknięciu posiedzenia.
Uchwały podjęte na posiedzeniach odbytych telefonicznie lub za pośrednictwem innego środka komunikacji
powinny być potwierdzone protokołem, przyjętym i podpisanym przez wszystkich członków Zarządu
najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni po odbyciu posiedzenia.
Uchwały podjęte bez odbycia posiedzenia powinny zostać wciągnięte do księgi protokołów.
Uchwały Zarządu stają się wiążące z chwilą przyjęcia i podpisania przez wszystkich członków Zarządu
uczestniczących w posiedzeniu protokołu posiedzenia obejmującego treść uchwał Zarządu, chyba że uchwała
przewiduje inną datę związania nią. Uchwały podjęte bez odbycia posiedzenia stają się wiążące z chwilą
wyrażenia pisemnej zgody przez wszystkich członków Zarządu na treść uchwały, chyba że uchwała
przewiduje inną datę związania nią.
Zarząd może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub
wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność
z oryginałem przez Prezesa Zarządu i winny być opatrzone datą ich przyjęcia.
Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie i przechowywanie księgi protokołów, w której są zamieszczane
protokoły poszczególnych posiedzeń Zarządu oraz uchwały podejmowane na piśmie.
Każdy Członek Zarządu ma prawo wglądu do księgi protokołów i księgi uchwał.
14.2.2 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące
przesłanki:
PROSPEKT EMISYJNY
165
1)
nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2)
nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;
3)
nie jest Akcjonariuszem posiadającym 10 (dziesięć) procent lub więcej głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników Podmiotu
Powiązanego;
4)
nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu
dysponującego 10 (dziesięć) procent lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub
walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników Podmiotu Powiązanego; oraz
5)
nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą
pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych
w punktach poprzedzających;
przy czym, powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek Rady
Nadzorczej, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
Jednocześnie, w rozumieniu Statutu dany podmiot jest:
–
„Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem
Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec
Spółki;
–
„Podmiotem Dominującym”, gdy: (a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne
podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień
z innymi osobami; lub (b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości
członków organów zarządzających innego podmiotu; lub (c) więcej niż połowa członków
zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami
pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego
z tym pierwszym w stosunku zależności;
–
„Podmiotem Zależnym”, gdy w stosunku do tego podmiotu inny podmiot jest Podmiotem
Dominującym, przy czym wszystkie Podmioty Zależne od tego Podmiotu Zależnego uważa
się również za Podmioty Zależne od tego Podmiotu Dominującego.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą:
1)
zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
2)
odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie;
3)
złożenia pisemnej rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej; oraz
4)
śmierci członka Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na
posiedzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut
stanowi inaczej.
W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani
przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu
tajnym.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.
Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru
indywidualnie.
166
PROSPEKT EMISYJNY
Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru obowiązuje zakaz
konkurencji, w takim samym zakresie, jak członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości
określonej przez Walne Zgromadzenie.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego
mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej. Za
wykonywanie funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne
wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej 1 (jeden) raz na kwartał przez jej
Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Jeżeli
Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania
wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej.
Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru
(na ostatni adres dla doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej) lub odebranie go osobiście przez
Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie
elektronicznej na ostatni podany przez niego adres poczty elektronicznej lub za pośrednictwem telefaksu na
ostatni podany przez niego numer telefaksu. Zbiór adresów dla doręczeń, adresów poczty elektronicznej oraz
numery telefaksów prowadzi Zarząd.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane co najmniej na 14 (czternaście) dni
przez proponowanym terminem posiedzenia oraz powinno określać datę, miejsce i proponowany porządek
obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 7 (siedem) dni
przez proponowanym terminem posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość,
o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych
uczestników posiedzenia, jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli
dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Uchwała jest
ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie w taki sposób
zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw, w których oddanie głosu
w taki sposób zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie
nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki
i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
1)
ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;
2)
wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście
lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także
udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub
spółdzielni jest większy niż 10 (dziesięć) procent lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są
uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego;
3)
wyrażanie zgody na przystąpienie przez Spółkę do innych spółek prawa cywilnego czy
handlowego oraz innych organizacji gospodarczych;
4)
zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych oraz wieloletnich planów finansowych
(budżetów) Spółki;
PROSPEKT EMISYJNY
167
5)
uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000 (jeden milion) złotych, dotyczących
pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym
budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;
6)
uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość
przekracza 10 (dziesięć) procent wartości księgowej Spółki wykazanej w ostatnim
zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, zarówno w pojedynczej, jak i w serii
powiązanych transakcji, chyba że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie
Spółki;
7)
wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów
długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu
Spółką, powyżej 1.000.000 (jeden milion) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie;
8)
wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę
powyżej kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych;
9)
wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji
lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000 (jeden milion) złotych,
ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie;
10)
wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części
ułamkowych;
11)
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
12)
wybór biegłego rewidenta
finansowych; oraz
13)
delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Zarządu,
w przypadku zawieszenia jego członków.
przeprowadzającego
badanie
lub
przegląd
sprawozdań
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę
Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje
Przewodniczący Rady Nadzorczy lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.
Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne
Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Obowiązujący u Emitenta Regulamin Rady Nadzorczej stanowi w szczególności, jak poniżej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Członków
Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej polegają na koordynacji i kierowaniu pracą Rady Nadzorczej,
w szczególności obejmują:
1)
reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec innych organów Spółki oraz osób trzecich;
2)
podpisywanie dokumentów i korespondencji w imieniu Rady Nadzorczej;
3)
kontrolę pracy personelu administracyjnego i biurowego wyznaczonego do obsługi Rady Nadzorczej;
4)
zwoływanie oraz prowadzenie posiedzeń Rady Nadzorczej;
5)
inne sprawy zastrzeżone do jego kompetencji na mocy Regulaminu Rady Nadzorczej.
W okresach niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej do pełnienia jego obowiązków obowiązki takie
przejmuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze
składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może również wybrać swojego Sekretarza oraz w razie potrzeby powierzyć pewne określone
obowiązki innym wybranym Członkom Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki lub innym
miejscu, jednomyślnie zaaprobowanym przez Członków Rady Nadzorczej.
168
PROSPEKT EMISYJNY
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub
któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
powinien zawierać proponowany porządek obrad oraz może zawierać wniosek o podjęcie uchwały w trybie
pisemnym.
Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinno nastąpić
w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty otrzymania wniosku, o którym mowa w zdaniach poprzedzających.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania
wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce
i proponowany porządek obrad.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.
Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru
(na ostatni adres dla doręczeń określony przez Członka Rady Nadzorczej) lub odebranie go osobiście przez
członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie
elektronicznej na ostatni podany przez niego adres poczty elektronicznej lub za pośrednictwem telefaksu na
ostatni podany przez niego numer telefaksu. Zbiór adresów dla doręczeń, adresów poczty elektronicznej oraz
numery telefaksów prowadzi Zarząd. Za skuteczne zaproszenie uznaje się wysłanie zaproszenia przy
wykorzystaniu jednego z wyżej wymienionych środków komunikowania się.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane co najmniej na 14 (czternaście) dni
przed proponowanym terminem posiedzenia oraz powinno określać datę, miejsce i proponowany porządek
obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 7 (siedem) dni
przed proponowanym terminem posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość,
o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych
uczestników posiedzenia, jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli
dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.
Powyższe postanowienia, dotyczące zwołania Rady Nadzorczej, w szczególności dotyczące sposobu
przekazywania zaproszeń, stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie
pisemnym.
Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem.
Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony lub zobowiązany jest w szczególności do:
1)
otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia
porządku obrad;
2)
prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad;
3)
udzielania głosu uczestnikom posiedzenia;
4)
poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzanie głosowań;
5)
wyznaczanie osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał;
6)
zamykania posiedzeń.
Uprawnienia i obowiązki opisane w uprzednich dwóch zdaniach przejmuje podczas nieobecności
Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas nieobecności tych
dwóch osób na posiedzeniu – osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze składu Rady
Nadzorczej.
Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na jej posiedzeniach, z zastrzeżeniem postanowień zdania
następnego. Podjęcie uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej jest możliwe, gdy głosowanie odbywa się
w trybie pisemnym.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie takie zostało wyłączone na
mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu
PROSPEKT EMISYJNY
169
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zostać podjęte, jeżeli zapewnione zostanie,
że wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej mogą słyszeć wszystkich pozostałych uczestników
posiedzenia, jak również mają możliwość zabrania głosu i mogą porozumiewać się z pozostałymi
uczestnikami, a wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej będą dysponować tymi samymi
dokumentami dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.
W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad Rady Nadzorczej uchwały nie można podjąć, chyba że na
posiedzeniu są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z nich nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia
takiej uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet
jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie pisemnym są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu Rady
Nadzorczej, a w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa Członków Rady
Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej
zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej zażąda, aby o danej sprawie
rozstrzygać w głosowaniu tajnym.
W przypadku konfliktu interesów z osobistym interesem członka Rady Nadzorczej lub jego współmałżonka,
krewnego lub powinowatego, Członek Rady Nadzorczej powstrzyma się od udziału w rozstrzyganiu takich
spraw i powinien zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw, w których oddanie głosu
w taki sposób zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie
nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej stają się skuteczne z chwilą ich podpisania, chyba że ich treść przewiduje inną
datę związania nimi.
Osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej danego posiedzenia sporządza protokół tego
posiedzenia.
Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać, w szczególności:
1)
miejsce, datę i godzinę odbycia posiedzenia oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie
zwołane;
2)
imiona i nazwiska uczestników posiedzenia;
3)
porządek obrad;
4)
zwięzły opis prowadzonych dyskusji;
5)
tryb głosowania;
6)
treść uchwał;
7)
wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych;
8)
inne istotne okoliczności mające miejsce podczas posiedzenia.
Na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej przebieg posiedzenia może być rejestrowany przy
użyciu aparatury do utrwalania obrazu i dźwięku. W przypadku posiedzenia odbywanego przy użyciu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przebieg tego posiedzenia zawsze powinien być
rejestrowany. Fakt rejestracji przebiegu posiedzenia powinien zostać odnotowany w protokole. Rejestracja
dokonywana jest w miejscu przebywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nośniki zapisu przechowuje
Przewodniczący Rady Nadzorczej w miejscu przechowywania księgi protokołów.
Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać podpisane na tym posiedzeniu przez wszystkich Członków
Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Podpisane uchwały przekazywane są do Zarządu Spółki.
170
PROSPEKT EMISYJNY
Protokół posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących
udział w posiedzeniu, którego dotyczy protokół. Podpisanie protokołu powinno nastąpić na następnym
posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na następnym posiedzeniu mogą
podpisać protokół korespondencyjnie. Podpisany protokół przekazywany jest do Zarządu Spółki.
Uchwały powinny być oznaczone numerami w ramach kolejnych lat.
Protokoły z poszczególnych posiedzeń wraz z uchwałami Rady Nadzorczej są zamieszczane w księdze
protokołów. Do księgi protokołów powinny być wciągnięte również uchwały podjęte w trybie pisemnym.
Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do księgi protokołów.
Księga protokołów przechowywana jest pod adresem siedziby Spółki. Za prawidłowe prowadzenie
i przechowywanie księgi protokół odpowiada Zarząd.
Rada Nadzorcza może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne
lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność
z oryginałem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i winny być opatrzone datą ich przyjęcia.
14.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta określone są w Statucie Emitenta, w przepisach KSH, a także
w innych przepisach. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób
uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej.
Akcje Emitenta dzielą się na akcje zwykłe na okaziciela serii A, B i C. Każda akcja daje prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Prawa majątkowe związane z akcjami obejmują m.in.:
1)
2)
prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje
żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda
w tej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym
przysługiwały akcje Emitenta w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (dzień dywidendy). Walne
Zgromadzenie może jednak wyznaczyć dzień dywidendy w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc
od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. W razie przeznaczenia całości albo części zysku na
dywidendę Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy;
prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony
tego prawa w części lub w całości w interesie Emitenta, mocą uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co
najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu stanowi, że nowe akcje mają być
objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta
w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
3)
prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jego likwidacji; Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym
zakresie;
4)
prawo dobrowolnego umorzenia akcji na zasadach wynikających z KSH;
5)
prawo zbywania posiadanych akcji, a także ich zastawiania i ustanawiania na nich użytkowania;
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
PROSPEKT EMISYJNY
171
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:
1)
prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu; każdej akcji na okaziciela przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu;
2)
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw – przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Emitenta;
3)
prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w KSH;
4)
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej
powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami;
5)
prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do
protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji;
6)
prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania z Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem;
7)
prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu z listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
8)
prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem;
9)
prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną
w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze,
posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu;
wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji;
10)
prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał;
11)
prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach
określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej
mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
12)
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia;
13)
prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;
akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów,
jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie
porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone
na piśmie;
14)
w przypadku akcjonariusza spółki publicznej posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
– prawo do wystąpienia z wnioskiem do walnego zgromadzenia o zbadanie przez biegłego (rewident
do spraw szczególnych) określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub
prowadzeniem jej spraw;
15)
w przypadku akcjonariusza spółki publicznej – prawo żądania wykupienia posiadanych przez siebie
akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce.
172
PROSPEKT EMISYJNY
14.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji
Zgodnie z przepisami KSH spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem,
w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć
m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. W przypadku
uprzywilejowania w zakresie prawa głosu jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy
i w przypadku zmiany takiej akcji na akcje na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym
warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać
uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty
akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na
poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie
dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo
głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni
albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku
w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki,
upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne
uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni
swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady
nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia
można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do
uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące
zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz
przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają
odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby
zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji
uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia,
rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualne dodatkowe
warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio
osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością ¾ głosów, przy czym
uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy których dotyczy. Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały
w sprawie zmiany Statutu. Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego
winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od dnia jej podjęcia.
14.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych (dorocznych)
walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych
zgromadzeń akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania
takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
PROSPEKT EMISYJNY
173
Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o którym
mowa w zdaniu poprzednim, wymaga większości ¾ oddanych głosów.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno
być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek
obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia,
jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian,
ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub
zmienionych postanowień Statutu.
Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia osoby
uprawnione składają na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego
Zgromadzenia.
Wszyscy Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem
nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami nie
mogą być pracownicy Spółki oraz członkowie Zarządu.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku i tej osoby Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba
wyznaczona przez Zarząd.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona przeprowadza wybór Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ma charakter
tajny.
W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia sądu rejestrowego, Walne Zgromadzenie
prowadzi Przewodniczący wyznaczony przez sąd rejestrowy.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy;
2)
powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia straty; oraz
3)
powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
174
1)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
2)
zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
PROSPEKT EMISYJNY
3)
emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
Spółki oraz innych papierów wartościowych w tym warrantów subskrypcyjnych;
4)
ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
5)
połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
6)
rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;
7)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
9)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
10)
inne sprawy, dla których Kodeks spółek handlowych lub Statut wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia.
oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia precyzuje postanowienia Statutu dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz
zawiera kwestie techniczne związane z funkcjonowaniem powyższego organu. Generalnie, przedmiotowy
regulamin zawiera postanowienia dotyczące trybu zwołania Walnego Zgromadzenia, uprawnionych do
uczestniczenia oraz formy uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, otwarcia i przyjmowania porządku obrad,
przebiegu i sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu, wyboru Rady Nadzorczej oraz komisji
skrutacyjnej, protokołów z Walnych Zgromadzeń, jak również formy wejścia w życie i zmiany Regulaminu
W szczególności Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje jak poniżej.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub
akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce Zarządu projektów uchwał
proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem zgłoszonego żądania w terminie
umożliwiającym zamieszczenie ich w porządku obrad zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów
umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za
zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie
napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie jak jego zwołanie, przy
zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym
niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia
powinna nastąpić w tym samym trybie co jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ
zmianie.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są
właściciele akcji, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem
Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Właściciele akcji zdematerializowanych
w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538,
z późn. zm.) powinni w wyżej wskazanym terminie złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe
wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami powyższej
ustawy.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona
w lokalu Zarządu przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać
adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia.
PROSPEKT EMISYJNY
175
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach,
których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd może
zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony.
Walne Zgromadzenie decyduje w uchwale o możliwości uczestnictwa innych osób niż osoby uprawnione do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności przedstawicieli mediów, jak również możliwości
rejestracji przebiegu obrad na nośnikach dźwięku i obrazu.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo
do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy
sporządzaniu listy obecności właściwego odpisu z rejestru, względnie dokumentów należycie wykazujących
upoważnienie pełnomocnika. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego
osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski
przez tłumacza przysięgłego.
Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym
Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność
lub ważność budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego
Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz ma prawo udzielić pełnomocnictwa wielu osobom, jednakże w Walnym Zgromadzeniu może
reprezentować go tylko jedna osoba.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku i tej osoby Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba
wyznaczona przez Zarząd. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych
rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Kandydat na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia składa do protokołu oświadczenie, że wyraża zgodę
na kandydowanie.
Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Walne Zgromadzenie sporządza listę
kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia,
o którym mowa powyżej. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w takiej sytuacji dokonuje się przez
głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się bezwzględną większością głosów oddanych
w głosowaniu tajnym.
Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie
oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, przeprowadza się głosowanie
uzupełniające, w którym uczestniczą kandydatury osób, które otrzymały taką samą najwyższą liczbę głosów.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami i jest upoważniony do interpretowania
Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zapewnia on sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy poprzez m.in. udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów
uchwał, poddawanie ich pod dyskusję, zarządzanie i przeprowadzanie głosowań oraz stwierdzanie
wyczerpania porządku obrad. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu
uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy
176
PROSPEKT EMISYJNY
mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji,
nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego powinna być sporządzona lista obecności zawierająca spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących
im głosów, podpisana przez Przewodniczącego, a następnie wyłożona podczas obrad Walnego
Zgromadzenia.
Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną
co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu w trakcie jego obrad.
Ogłoszony porządek obrad jest przyjęty, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie wniosku o jego zmianę.
Przewodniczący nie ma prawa usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad nie jest możliwe, chyba że cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu. Jednakże wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były
umieszczone w porządku obrad.
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad
Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na
wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać
szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili
wniosek, oraz uchwały Walnego Zgromadzenia przyjętej większością trzech czwartych głosów.
Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego
Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
może udzielić głosu poza kolejnością. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz
biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw
omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów prawa w zakresie obowiązków
informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów art. 428 Kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.
Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem
Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt
uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu
uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego
W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może
być zgłoszony przez każdego akcjonariusza. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do
sposobu obradowania i głosowania. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący, w razie potrzeby po
zasięgnięciu opinii osób przez siebie powołanych.
PROSPEKT EMISYJNY
177
Jeżeli rozstrzygnięcie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu
i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący przedkłada wniosek pod głosowanie Zgromadzenia.
W przypadku braku chętnych do zabrania głosu w sprawie danego punktu porządku obrad Przewodniczący
zamyka dyskusję i stwierdza wyczerpanie tego punktu porządku obrad.
Po stwierdzeniu wyczerpania punktu porządku obrad, o którym mowa powyżej, uczestnicy Zgromadzenia nie
mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części obrad.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie
przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Krótkie przerwy w obradach, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych
przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie.
Głosowanie odbywa się w sposób jawny przez podniesienie ręki, z zastrzeżeniem poniższego. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne
głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych
na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek
handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów
oddanych. Głosy oddane to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”. Głosów nieważnych nie uwzględnia
się.
Akcjonariuszom zgłaszającym do protokołu Walnego Zgromadzenia sprzeciw przeciwko uchwale,
Przewodniczący zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłaszanego sprzeciwu. Zgłaszając sprzeciw
akcjonariusz powinien oświadczyć, że głosował przeciwko uchwale.
W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu elektronicznego /komputerowego/ systemu oddawania
i obliczania głosów system ten powinien zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie
posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, przeciw nim oraz głosów wstrzymujących się. Przy głosowaniu
tajnym system ten powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania poszczególnych
akcjonariuszy.
Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania jego obrad powinien
wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać jej ponownego
zarejestrowania. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wyrejestrowania, to przysługujące mu głosy zostaną uznane
za wstrzymujące się w przypadku, gdy podczas jego nieobecności na sali obrad odbędzie się głosowanie.
W przypadku gdy obecny na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz nie odda głosu w trakcie głosowania,
wówczas przysługujące mu głosy zostaną uwzględnione w wyniku głosowania jako głosy wstrzymujące się.
14.6 Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które
mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany
kontroli nad Emitentem
Statut nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie
zmiany kontroli nad Emitentem.
178
PROSPEKT EMISYJNY
14.7 Wskazanie postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu
której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez
akcjonariusza
Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
14.8 Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej
regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy
zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami
obowiązującego prawa
Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej
rygorystyczny niż przepisy KSH.
PROSPEKT EMISYJNY
179
15 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
15
POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty)
oraz o wypłacie dywidendy jest walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno się odbyć w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Emitenta.
Zgodnie ze Statutem akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, który został przeznaczony przez WZA do
podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy
proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do
wysokości dokonanych wpłat na akcje. WZA określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliższych trzech latach
obrotowych w pierwszej kolejności na cele rozwojowe Emitenta oraz realizację strategii rozwoju. Skierowanie
przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia wniosku w sprawie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od
poziomu generowanych środków oraz przewidywanych wydatków inwestycyjnych.
W dniu 20 kwietnia 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego
w roku 2006 w wysokości 93.931,85 PLN (dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzydzieści jeden złotych
i 85/100) na kapitał rezerwowy.
W dniu 11 maja 2006 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego
w okresie 1 stycznia 2005 r. – 26 października 2005 r. w wysokości 564.844,24 PLN (pięćset sześćdziesiąt
cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery złote i 24/100) oraz zysku wypracowanego w okresie
27 października 2005 r. – 31 grudnia 2005 r. w kwocie 359.890,02 PLN (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
osiemset dziewięćdziesiąt złotych i 2/100) na kapitał rezerwowy.
W dniu 27 czerwca 2005 r. Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu
zysku wypracowanego w roku 2004 w wysokości 1.003.832,06 PLN (jeden milion trzy tysiące osiemset
trzydzieści dwa złote i 6/100) w następujący sposób: (i) kwotę 550.000 PLN (pięćset pięćdziesiąt tysięcy)
postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy (w terminie do dnia 31 grudnia 2005 r.); wartość
dywidendy przypadającej na 1 udział wyniosła 550 PLN (pięćset pięćdziesiąt złotych) (z uwagi na fakt, że
u Emitenta miało miejsce przekształcenie formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w spółkę akcyjną, jak również podwyższenie kapitału zakładowego i „split” akcji, wartość dywidendy,
przeliczona w stosunku do aktualnej liczby akcji Emitenta, przypadającej na 1 akcję wyniosłaby 0,05 PLN
(5 groszy); oraz (ii) kwotę 453.832,06 PLN (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści dwa złote
i 6/100) – na kapitał rezerwowy.
180
PROSPEKT EMISYJNY
16 KAPITAŁ AKCYJNY
16
KAPITAŁ AKCYJNY
16.1 Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy spółki wynosi 545.215 PLN (pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych)
i dzieli się na 10.904.300 (dziesięć milionów dziewięćset cztery tysiące trzysta) akcji, w tym:
1)
10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001
do 10.000.000;
2)
638.300 (sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od 000001 do 638.300; oraz
3)
266.000 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C
o numerach od 000.001 do 266.000;
o wartości nominalnej po pięć groszy każda akcja.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego o kwotę nie więcej niż 18.000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie
więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do
360.000, o wartości nominalnej pięć groszy każda akcja. Szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone
są w pkt 16.4 niniejszego Prospektu.
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie miała miejsca sytuacja, w której ponad 10%
kapitału zakładowego zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.
Liczba akcji Emitenta na początek i koniec 2006 r. zmieniła się w następujący sposób: kapitał zakładowy
Emitenta wynoszący, z początkiem 2006 r., 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) i dzielący się na 100.000
(sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych (na każdą uprzywilejowaną akcję przypadały 2 (dwa) głosy)
serii A o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia
z dnia 25 listopada 2005 r. został podwyższony do kwoty 531.915 PLN (pięćset trzydzieści jeden tysięcy
dziewięćset piętnaście złotych), tj. o kwotę 31.915 PLN (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście
złotych) poprzez emisję 6.383 (sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii B
o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego
zostało zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia
24 stycznia 2006 r.
16.2 Akcje nie reprezentujące kapitału
Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału.
16.3 Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu
lub przez podmioty zależne Emitenta
Emitent nie posiada własnych akcji. Akcje Emitenta nie są również w posiadaniu innych osób działających
w jego imieniu ani też w posiadaniu podmiotów zależnych Emitenta.
16.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów
wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem
zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja
Dnia 10 września 2007 roku Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w sprawach: (i) warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
i zmiany Statutu Emitenta (sąd rejestrowy dokonał rejestracji powyższego podwyższenia i odpowiedniej
zmiany Statutu na podstawie postanowienia z dnia 9 listopada 2007 r.) oraz w sprawie ubiegania się
o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; jak również (ii) emisji
warrantów subskrypcyjnych Emitenta z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawione są poniżej, poprzez przytoczenie treści
odpowiednich uchwał.
PROSPEKT EMISYJNY
181
16 KAPITAŁ AKCYJNY
„Uchwała nr 3/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu
z dnia 10 września 2007 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy,
w sprawie zmiany Statutu Spółki
oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym
i ich dematerializacji
Walne Zgromadzenie „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”) na podstawie art. 432, art. 433 § 1, art.
448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje.
1.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 18.000,00 zł (osiemnaście
tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii
D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy każda („Akcje”).
2.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Spółka Akcyjna z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku
(10.09.2007 r.) („Warranty”).
3.
Posiadacze Akcji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy),
w którym Akcje będą po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, o ile zostaną one
zarejestrowane na takim rachunku przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta
zostanie decyzja o wypłacie dywidendy.
4.
Po zapoznaniu się z opinią Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru Walne Zgromadzenie, na
podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy
prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii D. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie
dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do
niniejszej uchwały.
5.
Prawo objęcia akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów na następujących warunkach:
1)
cena emisyjna, po której do objęcia akcji będą uprawnieni posiadacze Warrantów równa będzie cenie
emisyjnej akcji serii E ustalonej w ramach pierwszej publicznej oferty OPTOPOL S.A. pomniejszonej
o dyskonto 10%;
2)
objęcie akcji przez posiadaczy Warrantów nastąpi zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego
w Spółce przyjętymi uchwałą nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Spółka
Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.).
6.
Termin wykonania prawa do objęcia akcji upływa w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące
trzynastego roku (31.12.2013 r.).
7.
Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
8.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały,
w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania
odpowiednich czynności z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy
w przedmiocie rejestracji akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9.
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się
zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 5 Statutu Spółki po ust. 1 nowych ustępów oznaczonych jako 1 a)
i 1 b), o następującej treści:
„1a)
182
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 18.000,00 zł
(osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji
na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy
każda.
PROSPEKT EMISYJNY
16 KAPITAŁ AKCYJNY
1 b)
10.
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 a) powyżej, jest przyznanie praw
do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie
uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna
w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r.”
Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd zmian Statutu Spółki dokonanych
uchwałą nr 1/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia
dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.).”
„Uzasadnienie uchwały numer 3/2007
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia akcji serii
D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. Zgodnie z art. 448 § 4
Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego.
Ze względu na fakt, że warranty subskrypcyjne serii A oraz akcje serii D zostaną wyemitowane dla członków Zarządu
Spółki oraz jej Spółki Zależnej, dyrektorów Spółki oraz jej Spółki Zależnej i kluczowych pracowników operacyjnych
Spółki oraz jej Spółki Zależnej w celu realizacji Programu Motywacyjnego, określonego w uchwale nr 2/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r.
w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, który to program ma na celu ustabilizowanie składu
osobowego kadry kierowniczej oraz stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób
odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki oraz jej Spółki Zależnej, a tym samym zapewnienie wzrostu
wartości Spółki, Walne Zgromadzenie stoi na stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego leży w interesie Spółki.”
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5)
i art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje.
1.
Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
uchwalonego uchwałą nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna
w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.) oraz pod warunkiem
rozpoczęcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka wyemituje
łącznie 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich
posiadaczy do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (dalej jako „Warranty”), na
warunkach określonych poniżej.
2.
Warranty emitowane będą po cenie emisyjnej równej 0 (zero) złotych w celu realizacji Programu
Motywacyjnego, którego podstawowe założenia zostały przyjęte uchwałą nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego
roku (10.09.2007 r.) w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce.
3.
Warranty zostaną wyemitowane po zarejestrowaniu przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
4.
Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D.
5.
Termin wykonania praw z Warrantów upływa w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące
trzynastego roku (31.12.2013 r.).
6.
Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie
może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.
PROSPEKT EMISYJNY
183
16 KAPITAŁ AKCYJNY
7.
Osobami uprawnionymi do objęcia warrantów będą kluczowi członkowie kadry menedżerskiej oraz kluczowi
pracownicy operacyjni Spółki oraz jej Spółki Zależnej. Przez kluczowych członków kadry menedżerskiej oraz
kluczowych pracowników operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej rozumie się osoby, które podejmują lub
uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do
rozwoju Spółki oraz jej Spółki Zależnej. Osoby takie zostaną szczegółowo określone na zasadach Regulaminu
Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki, w wykonaniu uchwały nr 2/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego
września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.) w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego
w Spółce.
8.
Cena emisyjna, po której do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki będą uprawnieni posiadacze
Warrantów równa będzie cenie emisyjnej akcji serii E Spółki ustalonej w ramach pierwszej oferty publicznej
pomniejszonej o dyskonto 10%.
9.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia zasad przydziału Warrantów zgodnie z zasadami określonymi
w uchwale nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna z dnia 10
września 2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce.
11.
Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.”
16.5 Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach
w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego, ale
niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału
Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
16.6 Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest
przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji
Dnia 10 września 2007 roku Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie przyjęcia założeń
Programu Motywacyjnego. Szczegółowe informacje dotyczące założeń Programu Motywacyjnego
przedstawione są poniżej, poprzez przytoczenie treści uchwały w przedmiotowej sprawie.
w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce
1. Walne Zgromadzenie „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”), doceniając rolę kadry
kierowniczej w rozwoju Spółki oraz jej Spółki Zależnej oraz pragnąc przyczynić się do stabilizacji składu
osobowego kadry kierowniczej, stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób
odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki oraz jej Spółki Zależnej, a tym samym dążąc do zapewnienia
wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla członków Zarządu
Spółki oraz jej Spółki Zależnej, kadry kierowniczej Spółki oraz jej Spółki Zależnej, kluczowych pracowników
operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej („Program Motywacyjny”), przyjmuje następujące założenia
Programu Motywacyjnego:
1)
Czas trwania Programu Motywacyjnego
Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe Spółki: 2008, 2009 i 2010.
2)
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie
i) Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej
oraz kluczowi pracownicy operacyjni Spółki oraz jej Spółki Zależnej. Przez kluczowych członków kadry
184
PROSPEKT EMISYJNY
16 KAPITAŁ AKCYJNY
menedżerskiej oraz kluczowych pracowników operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej rozumie się osoby, które
podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się
do rozwoju Spółki oraz jej Spółki Zależnej, w tym w szczególności do zwiększenia przychodów i zysków Spółki oraz
jej Spółki Zależnej, to jest:
a/ członkowie Zarządu Spółki oraz Spółki Zależnej,
b/ dyrektorzy Spółki oraz Spółki Zależnej,
c/ kluczowi pracownicy operacyjni Spółki oraz Spółki Zależnej,
zwani dalej „Osobami Uprawnionymi”.
ii) Lista zawierająca stanowiska oraz funkcje objęte Programem Motywacyjnym wraz z przypisaną do niej liczbą
warrantów (Lista Nominalna) będzie podstawą do podziału warrantów pomiędzy wszystkie Osoby Uprawnione
uczestniczące w Programie Motywacyjnym.
iii) Lista Nominalna będzie sporządzana przez Zarząd Spółki.
iv) Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu Spółki, jest uprawniona do rozszerzenia Listy Nominalnej poprzez
określenie nowych stanowisk uprawniających do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (Nowe Osoby Uprawnione)
wraz z odpowiednią liczbą warrantów dla tych stanowisk przyznawanych z puli rezerwowej, stanowiącej ogólnie 20%
warrantów skierowanych do nabycia przez Osoby Uprawnione do uczestnictwa w programie.
v) Każdego roku na podstawie Listy Nominalnej Zarząd Spółki sporządzi listę imienną Osób Uprawnionych
zawierającą imię i nazwisko osoby uprawnionej oraz dokładną liczbę warrantów skierowanych do nabycia przez każdą
z tych osób.
vi) Lista imienna zostanie sporządzona po spełnieniu kryteriów, o których mowa w niniejszej uchwale w terminie do 15
dni po Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostek powiązanych obejmujące
dane Spółki i jednostki od niej zależnej.
vii) Lista imienna zatwierdzana będzie w terminie do 15 dni od daty jej sporządzenia przez Zarząd Spółki.
3)
Emisja warrantów subskrypcyjnych
Spółka wyemituje maksymalnie 360.000 warrantów subskrypcyjnych serii A przeznaczonych do nabycia przez Osoby
Uprawnione.
Warranty serii A przydzielane będą w następujący sposób:
a/
b/
za rok 2008 – maksymalnie 100.000 warrantów,
za rok 2009 – maksymalnie 100.000 warrantów, powiększone ewentualnie o liczbę warrantów nie
wyemitowanych za rok 2008, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi na podstawie pkt 5 (v) niniejszej Uchwały,
c/
za rok 2010 – maksymalnie 100.000 warrantów, powiększone ewentualnie o liczbę warrantów nie
wyemitowanych za rok 2008 i 2009, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi na podstawie pkt 5 (v) niniejszej Uchwały,
oraz dodatkowo 60.000 warrantów do przyznania łącznie we wszystkich latach trwania Programu Motywacyjnego
w ramach puli rezerwowej.
4)
Przydział warrantów subskrypcyjnych
Rada Nadzorcza dokona podziału warrantów subskrypcyjnych pomiędzy Osoby Uprawnione.
5)
Kryteria przydziału warrantów
i) Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uzależnione będzie od ziszczenia się następujących warunków,
z zastrzeżeniem pkt 6) pkt v):
a/
pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze ze Spółką lub jej Spółką Zależną przez okres co najmniej 12 miesięcy do dnia przyznania
Warrantów, oraz:
b/
dla objęcia 70% Warrantów z transzy wymagane jest zrealizowanie przez Spółkę potwierdzonego przez
audytora kryterium wzrostu skonsolidowanego i w pełni rozwodnionego zysku na 1 akcję („rozwodniony EPS”)
PROSPEKT EMISYJNY
185
16 KAPITAŁ AKCYJNY
w odniesieniu do roku poprzedniego o 50% w 2008 roku oraz o 15% w każdym z kolejnych dwóch lat trwania
programu,
c/
dla objęcia 30% Warrantów z transzy wymagane jest osiągnięcie przez wskaźnik całkowitego zwrotu z akcji
poziomu, co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG obliczanego dla roku 2008, jako
średnia arytmetyczna kursów zamknięcia za okres od daty pierwszego notowania spółki na GPW do końca roku
kalendarzowego w stosunku do analogicznej średniej arytmetycznej z roku poprzedniego w porównaniu do
średniej arytmetycznej wartości indeksu WIG za odpowiadający wskazanemu powyżej okres 2008 roku
w stosunku do analogicznej średniej arytmetycznej za rok poprzedni. W odniesieniu do kolejnych dwóch lat
realizacji programu wskaźnik całkowitego zwrotu akcji liczony dla okresów stanowiących pełen rok
kalendarzowy.
ii) Liczba Warrantów przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione wyniesie we wszystkich latach trwania
Programu Motywacyjnego maksymalnie 360.000, które uprawniać będą do objęcia maksymalnie 360.000 akcji serii D
stanowiących ok. 3,3% kapitału zakładowego Spółki przed jego podwyższeniem o akcje serii E.
iii) W przypadku braku w danym roku Nowych Osób Uprawnionych związanych ze Spółką i jej Spółką Zależną,
warranty serii A przeznaczone do nabycia przez Nowe Osoby Uprawnione związane ze Spółką i Spółką Zależną zostaną
skierowane do nabycia przez pozostałe osoby uprawnione związane ze Spółką i jej Spółką Zależną, bądź nabyte przez
Spółkę w celu umorzenia.
iv) Zarząd Spółki przedstawi Radzie Nadzorczej Spółki obliczoną wartość parametrów za dany rok obrotowy, nie
później niż w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego
jednostek powiązanych obejmującego dane Spółki i jednostki od niej zależnej będącej podstawą oceny.
v) Warranty nie skierowane do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku mogą zostać na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej Spółki przeniesione na rok kolejny bądź zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia.
vi) Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Osobie Uprawnionej pod warunkiem zatrudnienia tej osoby
lub pełnienia przez nią w danym roku obrotowym funkcji członka Zarządu Spółki lub jej Spółki Zależnej przez okres co
najmniej 12 następujących po sobie miesięcy.
vii) Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku:
1.
Rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę
bądź jej Spółkę Zależną stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez osobę uprawnioną przed
końcem danego roku obrotowego, chyba że osoba uprawniona i Spółka bądź jej Spółka Zależna inaczej
postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu
wypowiedzenia,
Rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania
kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę bądź jej Spółkę Zależną stosunku
prawnego z przyczyn leżących po stronie osoby uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie
stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało
jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.
viii) Umorzenie warrantów stwierdza Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
6)
Prawo do objęcia akcji Spółki
i) Każdy warrant nabyty przez Osoby Uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii
D Spółki, o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy.
ii) Cena emisyjna, po której do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki będą uprawnieni posiadacze
warrantów serii A równa będzie cenie emisyjnej akcji serii E ustalonej w ramach planowanej pierwszej oferty
publicznej akcji OPTOPOL Spółka Akcyjna w Zawierciu pomniejszonej o dyskonto 10%.
iii) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do opracowania na podstawie
powyższych założeń i przyjęcia „Regulaminu Programu Motywacyjnego”.
iv) Rada Nadzorcza Spółki może, w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego, na wniosek Zarządu Spółki,
wprowadzić do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej
uchwale, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego
i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki, przy czym odstępstwa te nie mogą dotyczyć:
a/
186
czasu trwania Programu Motywacyjnego,
PROSPEKT EMISYJNY
16 KAPITAŁ AKCYJNY
b/
ilości akcji objętych Programem Motywacyjnego i ich ceny emisyjnej.
v) W wyjątkowym przypadku Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może podjąć decyzję o skierowaniu do nabycia
przez wszystkie lub niektóre Osoby Uprawnione Warrantów mimo niespełnienia Kryteriów Przydziału. W szczególności
decyzja taka może zostać podjęta w przypadku zajścia wyjątkowych okoliczności wpływających na osiągnięte przez
Spółkę Kryteria Przydziału, na które Osoby Uprawnione nie miały wpływu lub wpływ ten był nieistotny.
2. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, uchwalonego uchwałą nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Spółka
Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. oraz pod warunkiem rozpoczęcia notowań akcji Spółki na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”
„W wykonaniu postanowień uchwały nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
10 września 2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce („Program”), uchwałą
z dnia 18 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego OPTOPOL
Technology S.A. Regulamin określa szczegółowe warunki nabywania przez osoby uprawnione warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta w ramach Programu, którego główne założenia
zostały przyjęte wskazaną powyżej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.
W szczególności Regulamin przewiduje, że w przypadku gdyby na skutek publicznego wezwania ogłoszonego
przez inwestora na wszystkie akcje Emitenta osoby uprawnione nie będą mogły zrealizować praw do objęcia
akcji Emitenta na zasadach określonych w Regulaminie, Emitent, w ciągu jednego miesiąca od daty
rozliczenia wezwania, dokona wykupu wszystkich warrantów oraz zapłaci uprawnionym dodatkową kwotę
wykupu. Dodatkowa kwota wykupu przypadająca na warrant stanowić będzie różnicę pomiędzy wartością
warrantów (obliczoną jako iloczyn liczby warrantów, które osoba uprawniona mogła nabyć zgodnie
z Regulaminem i ceny emisyjnej akcji określonej w Regulaminie), a wartością akcji (obliczoną jako iloczyn
warrantów, które osoba uprawniona mogła nabyć zgodnie z Regulaminem i ceną akcji określoną
w wezwaniu).”
16.7 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miały miejsce następujące zmiany w odniesieniu
do kapitału zakładowego Emitenta:
1)
w dniu 1 grudnia 2004 r. Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu
podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 150.000 PLN (sto pięćdziesiąt
tysięcy złotych) do kwoty 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 350.000 PLN (trzysta
pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez utworzenie równych i niepodzielnych 700 (siedemset) udziałów
po 500 PLN (pięćset złotych) każdy; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało
zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 5 maja
2005 r.;
2)
w dniu 12 lipca 2005 r. Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu
podjęło uchwałę o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną; jednocześnie kapitał zakładowy
OPTOPOL Sp. z o.o. wynoszący 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) i dzielący się na 1.000 (jeden
tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 PLN (pięćset złotych) każdy,
stał się kapitałem założycielskim Emitenta, dzielącym się na 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych
uprzywilejowanych (na każdą uprzywilejowaną akcję przypadały 2 (dwa) głosy) serii A o wartości
nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe przekształcenie zostało zarejestrowane na
mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 27 października 2005 r.;
3)
w dniu 25 listopada 2005 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego z kwoty 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) do kwoty 531.915 PLN (pięćset
trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych), tj. o kwotę 31.915 PLN (trzydzieści jeden
tysięcy dziewięćset piętnaście złotych) poprzez emisję 6.383 (sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt
trzy) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja;
powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane na mocy postanowienia sądu
rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 24 stycznia 2006 r.;
4)
w dniu 9 lutego 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta z kwoty 531.915 PLN (pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście
złotych) do kwoty 545.215 PLN (pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych), tj.
PROSPEKT EMISYJNY
187
16 KAPITAŁ AKCYJNY
o kwotę 13.300 PLN (trzynaście tysięcy trzysta złotych) poprzez emisję 2.600 (dwa tysiące sześćset)
akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe
podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy właściwy dla
Emitenta w dniu 11 kwietnia 2007 r.; oraz
5)
188
w dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie:
(a)
„splitu” akcji Emitenta; zgodnie z dotychczasowym brzmieniem Statutu, kapitał zakładowy
Emitenta wynosił 545.215 PLN (pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych)
i dzielił się na: (i) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000.001 do
100.000 (na jedną akcję imienną serii A przysługiwały 2 głosy); (ii) 6.383 (sześć tysięcy
trzysta osiemdziesiąt trzy złote) akcji imiennych serii B o numerach od 0.001 do 6.383; oraz
(iii) 2.660 (dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji imiennych serii C o numerach od 0.001
do 2.660, o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda, zaś zgodnie z nowym
brzmieniem Statutu dzieli się na 10.904.300 (dziesięć milionów dziewięćset cztery tysiące
trzysta) akcji o wartości nominalnej po pięć groszy każda, w tym: (i) 10.000.000 (dziesięć
milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000;
(ii) 638.300 (sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od 000001 do 638.300; oraz (iii) 266.000 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 266.000; powyższe
podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy właściwy
dla Emitenta w dniu 12 października 2007 r.; oraz
(b)
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie więcej niż 18.000 PLN
(osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt
tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości
nominalnej pięć groszy każda akcja; szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone są
w pkt 16.4 niniejszego Prospektu; sąd rejestrowy dokonał rejestracji powyższego
podwyższenia i odpowiedniej zmiany Statutu na podstawie postanowienia z dnia 9 listopada
2007 r.
PROSPEKT EMISYJNY
17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO
17
REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO
17.1
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
17.1.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Obrót akcjami Emitenta jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o Ofercie Publicznej oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
1)
2)
3)
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
(a)
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
(b)
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu
papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym
wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady
nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny
lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby
trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie
takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art.
159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest:
(a)
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej
emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust.
4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do
publicznej wiadomości,
(b)
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu
do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których został sporządzony raport,
(c)
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których został sporządzony raport,
(d)
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału
a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od
pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wchodzące w skład
organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące
w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje
w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia
działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego
informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art.
160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach
nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do
PROSPEKT EMISYJNY
189
obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu
na takim rynku.
4)
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy:
(a)
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej,
(b)
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby
głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%,
10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,
(c)
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów,
o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są
do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego,
albo
(d)
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów,
o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni
od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej
zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie
powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której
dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym
udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale
w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej
liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby
głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału
w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania
tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest
zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany,
poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania
zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej
liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub
przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
5)
Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi
mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy,
przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy w okresach,
o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5%
ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna,
akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej
liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej
niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).
6)
Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie:
(a)
190
33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie
zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania,
o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),
PROSPEKT EMISYJNY
(b)
66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych
akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji
w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia
lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia
innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie
3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania
się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby
głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy
przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie
więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza
w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej
liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub
wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i art. 74 ust.
2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie
odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku
dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że
termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie
udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji
zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu
zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego
istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku
nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej).
7)
8)
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy
o Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku
pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb
Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają
w przypadku nabywania akcji:
(a)
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania
się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego
obrotu,
(b)
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
(c)
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
(d)
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione
podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871),
(e)
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie
innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność
przedmiotu zastawu,
(f)
w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust.
5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje
obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji
PROSPEKT EMISYJNY
191
następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu
powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
9)
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania
do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane akcje
innej spółki, kwity depozytowe i listy zastawne oraz (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.
W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie
musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to
wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
10)
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania następuje po
ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być
przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej
w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu
prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest
zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów,
do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz
spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego
treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego
wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie
dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe
akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie
pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd
spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią,
odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki,
a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze
przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian
lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie
określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek
regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem
wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub
wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje
spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony
i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać
obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie
Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej,
powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej:
11)
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyżej
spoczywają również na:
(a)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów
w związku z:
–
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
a) –
nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów
depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów
wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
–
192
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie
prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej
osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,
PROSPEKT EMISYJNY
b) –
dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia
prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,
(b)
funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku
z posiadaniem akcji łącznie przez:
–
inne fundusze
inwestycyjnych,
–
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
zarządzane przez ten sam podmiot,
(c)
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
–
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu,
z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art.
69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
–
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
–
w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych,
z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać
prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
–
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
(d)
podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską,
który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów
wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta
nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,
(e)
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden
z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych
obowiązków,
(f)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje
spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
inwestycyjne
zarządzane
przez
to
samo
towarzystwo
funduszy
W przypadkach wskazanych w pkt (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt
(e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
–
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii
lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
–
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
–
mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do
dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów
wartościowych,
–
jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
–
PROSPEKT EMISYJNY
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy
to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo
wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas
prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie,
193
–
akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
–
papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi
może on dysponować według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
–
po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego
podmioty zależne,
–
po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność
maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów
z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,
–
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu
jest ograniczone lub
wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
12)
Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz
kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe,
z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów
wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także
odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub
obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
13)
Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej
dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89
Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie
stosuje się w przypadku nabywania akcji:
(a)
w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
(b)
przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,
(c)
w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach
określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
14)
Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej
z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej – w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się również w
przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony
praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień
określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422,
art. 425, art. 429 § 1 KSH.
15)
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania
obowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący:
(a)
194
na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy
emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby pozostające z emitentem
w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która
w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust.
1 ustawy (nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta,
praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych
z nimi powiązanych oraz dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych
czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenia takimi
instrumentami finansowymi), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze
decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba ta
PROSPEKT EMISYJNY
zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie
portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby
w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi),
(b)
16)
na osobę (członkowie władz emitenta, prokurenci oraz osoby pełniące w strukturze
organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji
poufnych w rozumieniu ustawy dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta
oraz posiadają kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na
rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej tego emitenta), która nie
wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi (obowiązek przekazywania Komisji oraz emitentowi
informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny
rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji
administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła
uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem
jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane
na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie
mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi),
Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków,
o których mowa w pkt. 4)-10) powyżej, w sposób następujący:
(a)
zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z:
–
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia
prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem
obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy
o Ofercie Publicznej,
–
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów
nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej,
–
akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79
Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów
powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art.
73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej uległ zmianie w wyniku zdarzeń,
o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3
Ustawy o Ofercie Publicznej, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych
przepisach,
nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy
obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów
innych ustaw;
(b)
zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto:
–
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67
–
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie
Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych
w tych przepisach,
–
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których
mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej,
PROSPEKT EMISYJNY
195
–
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji
w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5
–
podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed
przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje
wyjaśnień dotyczących jego treści,
–
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art.
74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę
niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74
Ustawy o Ofercie Publicznej oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
–
dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości
1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych
powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa,
Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub
dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary
pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu
kary pieniężnej.
17.1.2
Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
1)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia
zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny
światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub łączny obrót na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR. Przy badaniu wysokości
obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących
w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których
należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji
– bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców
przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za
jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
2)
196
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
(a)
jeżeli obrót przedsiębiorcy:
–
nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,
–
którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,
PROSPEKT EMISYJNY
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR.
(b)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone
na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod
warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że:
–
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
–
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji,
(c)
polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji,
z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
(d)
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do
której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
(e)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
3)
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca
obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który
nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach
koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego
wszczęcia.
4)
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu
terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji
podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
5)
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców
zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania
zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana.
6)
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku
rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie
dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
7)
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę
w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR,
między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał
nieprawdziwe dane.
8)
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę
w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy
dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
9)
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę
pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub
związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego
wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie
zgłosiła zamiaru koncentracji.
10)
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie
koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji,
określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności
zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie
PROSPEKT EMISYJNY
197
spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana
po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do
podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu
o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia
stanu poprzedniego.
11)
17.1.3
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów
ustawy.
Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004
1)
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady
w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze
wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami)
spod obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim
zakresem obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany
w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych
przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą lub jego
częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów wartościowych) przez
jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących już co najmniej
jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób
trwały wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem
kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno
albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają
wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę.
2)
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym
dokonaniem, a po:
3)
(a)
zawarciu odpowiedniej umowy,
(b)
ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub
(c)
nabyciu kontrolnego pakietu akcji.
Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy
przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze
wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
(a)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
w ostatnim roku obrotowym wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz
(b)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku
obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
4)
198
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
(a)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi
więcej niż 2.500 mln EUR,
(b)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
(c)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie
powyżej łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi
PROSPEKT EMISYJNY
więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył 25 mln EUR, oraz
(d)
łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku
obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
5)
6)
Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:
(a)
są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub
(b)
nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich
umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.
Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:
(a)
instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe bądź też firmy ubezpieczeniowe,
których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na
własny rachunek lub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe
nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że:
–
nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu
określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że
–
wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego
przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod
warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia
(wyjątkowo okres ten może być przedłużony);
(b)
kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa
członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów,
postępowania układowego lub analogicznych postępowań;
(c)
działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane
w odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu
w odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących
mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których
mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie
ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.
7)
Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od
dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub
do upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego
przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu
gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia – poprzez
wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie
zgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi
m.in. realizacja zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli
nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu
utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję
Europejską.
8)
Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę
pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku
obrotowym, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub
wbrew decyzji Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia, w niektórych
wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana,
Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział
przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji.
9)
W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona:
PROSPEKT EMISYJNY
199
(a)
w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom
rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez:
–
podział połączonego przedsiębiorstwa, lub
–
zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów;
(b)
w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe
przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska
może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak
najwyższym stopniu;
(c)
nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż
przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla
przywrócenia wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej.
Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może
skutkować nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości
do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym.
10)
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie
koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji,
określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności
zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie
spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana
po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do
podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu
o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia
stanu poprzedniego.
11)
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów
ustawy.
17.2 Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu drobnych
akcjonariuszy przez akcjonariuszy większościowych (squeeze-out)
i procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaż ich
akcji po przejęciu po uczciwej cenie (sell-out) w odniesieniu do papierów
wartościowych
Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane w pkt 17.1 powyżej.
Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub
wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej
lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki,
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego
wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania
sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości
nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej
udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany
i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem
rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji
200
PROSPEKT EMISYJNY
Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje,
a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia
dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest
niedopuszczalne.
Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia
posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego
zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów
w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron
porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego
porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej
liczby głosów.
PROSPEKT EMISYJNY
201
18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
18
INFORMACJE
O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH
Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem
akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać
z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych.
18.1
Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji
18.1.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy
18.1.1.1 Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przychody z dywidend
otrzymanych od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce opodatkowane są zryczałtowanym
podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym dla celów obliczenia podatku
dochodowego uzyskany przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z art.
26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku
dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę.
Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, może
odliczyć od podatku dochodowego należnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli
zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2007 – 19%
(dziewiętnastoprocentowym) podatkiem dochodowym). W przypadku braku możliwości odliczenia w danym
roku zryczałtowany podatek dochodowy podlega odliczeniu w następnych latach podatkowych bez limitu
czasowego. Możliwość takiego odliczenia istnieje jednak wyłącznie w odniesieniu do zryczałtowanego
podatku pobranego od dywidend wypłaconych do 31 grudnia 2007 r. włącznie.
Na mocy art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione od tego podatku są
dywidendy przy spełnieniu następujących warunków:
1)
wypłacającym dywidendę jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2)
uzyskującym dochody jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3)
spółka otrzymująca dywidendę, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (od 1 stycznia 2009 r.
– 10%) udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę,
4)
wskazany w pkt 3 poziom udziałowy utrzymywany jest nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie ma zastosowanie również w przypadku, gdy wymagany dwuletni okres nieprzerwanego udziału
w kapitale spółki wypłacającej dywidendę upłynie po dniu wypłaty dywidendy. Późniejsze niedotrzymanie
tego warunku skutkuje koniecznością zapłaty 19-proc. podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
18.1.1.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Dochodami osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach Emitenta są dywidendy i inne przychody z tytułu
udziału w zyskach Emitenta.
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychodów z dywidend pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy
w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym dla celów obliczenia podatku dochodowego uzyskany
przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnicy, o których mowa
w ust. 1 tego przepisu, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonanych wypłat
(świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu dywidendy
i z innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
202
PROSPEKT EMISYJNY
18.1.1.3 Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne
Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób
prawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem
dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a
ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych).
Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającą
dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów
podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).
Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od
podatku dochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego, który łącznie spełnia następujące
warunki:
1)
podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
2)
dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka
uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (od 1 stycznia 2009 r. – 10%)
udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata.
w kapitale spółki wypłacającej dywidendę upłynie po dniu wypłaty dywidendy. Późniejsze niedotrzymanie
tego warunku skutkuje koniecznością zapłaty 19-proc. podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
18.1.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji
18.1.2.1 Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Obowiązek uiszczania podatku dochodowego z tytułu sprzedaży akcji powstaje w przypadku uzyskiwania
dochodu, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a kosztem jego uzyskania. Dochody
ze sprzedaży akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowane są
na zasadach ogólnych łącznie z przychodami z innych źródeł (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2007 – 19% (dziewiętnastoprocentowym podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich
poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
18.1.2.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany
z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy
pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które
stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji.
Dochody uzyskane na terytorium Polski ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19% (dziewiętnastoprocentową)
stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia
podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego,
do 30 kwietnia roku następnego. Osoba fizyczna nie jest obowiązana do odprowadzania zaliczek na podatek
w ciągu roku, w którym dokonano sprzedaży akcji. Dochód z tytułu sprzedaży akcji nie jest łączony z innymi
dochodami osoby fizycznej i powinien zostać zadeklarowany w odrębnym zeznaniu podatkowym (art. 45 ust.
1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych o wysokości straty poniesionej
z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód
uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że
wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty.
PROSPEKT EMISYJNY
203
18.1.2.3 Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych
Co do zasady dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne,
mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu
podwójnego opodatkowania, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu
podwójnego opodatkowania tak stanowi.
18.1.2.4 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA)
Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz art. 5a pkt 11 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady
opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia PDA są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze
zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego
zbycia PDA uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady są analogiczne
jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji.
18.1.2.5 Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zazwyczaj sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów
prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym,
lecz na rachunek inwestora. Art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
cywilnoprawnych (Dz.U. nr 86, poz. 959, ze zm.) stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności
cywilnoprawnych sprzedaż tzw. maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym (w tym m.in.
domom maklerskim lub bankom prowadzącym działalność maklerską) bądź za ich pośrednictwem, o ile jest
dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi. Na podstawie tego przepisu sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych jest zwolniona
od podatku od czynności cywilnoprawnych.
W przypadku jednak zbywania akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez korzystania
z pośrednictwa firm inwestycyjnych, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji
wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od
czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych;
obowiązek powyższy ciąży solidarnie na zbywcy i nabywcy akcji.
18.2 Podatek od spadków i darowizn
Osoby fizyczne podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Nabycie akcji przez
osobę fizyczną podlega, co do zasady, opodatkowaniu tym podatkiem. Stawka podatku nie jest jednolita,
lecz uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa (ewentualnie od innego stosunku) pomiędzy
darczyńcą a obdarowanym oraz odpowiednio pomiędzy spadkodawcą i spadkobiercą. Wskazać należy, że
nabycie akcji od osób najbliższych jest zwolnione z opodatkowania pod warunkiem spełniania warunków
wskazanych w ustawie, m.in. zgłoszą nabycia akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego
w stosownym terminie. Osobami najbliższymi, do których zastosowanie ma ww. zwolnienie, są małżonek,
zstępni (dzieci, wnuki), wstępni (rodzice, dziadkowie), pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha. Zwolnienia to
stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego
z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym
Handlu (EFTA) – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa.
18.3 Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity
– Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku
obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu
– odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności
całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku,
jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
w kapitale spółki wypłacającej dywidendę upłynie po dniu wypłaty dywidendy.
204
PROSPEKT EMISYJNY
19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
19
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
19.1
Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów
wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowo
wyemitowanych akcji Emitenta serii E. Na podstawie niniejszego Prospektu dopuszczanych do obrotu na
rynku regulowanym jest łącznie 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii A, 638.300 (sześćset trzydzieści
osiem tysięcy trzysta) akcji serii B, 266.000 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C, nie więcej niż
3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji serii E oraz nie więcej niż 3.300.000 (trzy miliony trzysta
tysięcy) praw do akcji serii E.
19.2
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery
wartościowe
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji jest, zgodnie z art. 430-432 KSH, Walne Zgromadzenie.
W dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Emitenta oraz zmiany Statutu Emitenta. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony
w punkcie 27.3 niniejszego Prospektu. Jednocześnie, Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały
w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B, C i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym
oraz ich dematerializacji. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony w punkcie 27.3 niniejszego
Prospektu.
19.3
Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też
na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną
Akcje Serii A, B, C i E Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A, B, C i E Emitenta ulegną
dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
19.4
Waluta emitowanych papierów wartościowych
Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN).
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,05 PLN (pięć groszy).
19.5
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych
z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach KSH, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób
i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
19.5.1
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym:
1)
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie
przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są
akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
PROSPEKT EMISYJNY
205
Regulacje w tym zakresie zawiera Tytuł czwarty Dział I Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Na
mocy § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW
o wysokości dywidendy, dniu ustalenia osób uprawnionych, którym przysługuje prawo do
dywidendy („dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH), oraz o terminie
wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może nastąpić najwcześniej dziesiątego dnia po
dniu dywidendy (dniu ustalenia osób uprawnionych do dywidendy).
Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu giełdowego obowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych
z wykonywaniem praw z papierów wartościowych, już notowanych, jak również o podjętych w tym
przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć
wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, która przekazuje
dalej środki z tytułu dywidendy bezpośrednio na rachunki papierów wartościowych osób
uprawnionych do dywidendy. Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną, jak
i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%
uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu
zawarta przez Polskę z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną
lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.
Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez
spółkę wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
a następnie przekazywany przez nią na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako
płatnik tego podatku jest zobowiązana przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym
podatku oraz przygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to
informację przesyła akcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu.
Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe wyłącznie pod
warunkiem udokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub zamieszkania zagranicznego
akcjonariusza do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza zaświadczeniem (tzw.
certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady,
obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje przychody ze
źródeł położonych w Polsce. Jak wskazano powyżej, certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu
przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną we właściwej umowie
międzynarodowej, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku
dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeżeli zagraniczny akcjonariusz
wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki
podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty
i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na
wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty,
które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy
na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych
postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz
akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
206
PROSPEKT EMISYJNY
2)
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności
uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im
wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że
nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy
prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad
walnego zgromadzenia.
3)
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
4)
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5)
Prawo do zbywania posiadanych akcji.
6)
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych,
prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
7)
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne).
8)
Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
19.5.2
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne:
1)
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym
Zgromadzeniu.
2)
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We
wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia
oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 KSH).
3)
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427
KSH.
4)
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami.
5)
Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych);
uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art.
84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały
w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie
uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4
PROSPEKT EMISYJNY
207
ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do
spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
6)
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu
odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do
udzielenia informacji (art. 429 KSH).
7)
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,
przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art.
328 § 6 KSH).
8)
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
9)
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
407 § 1 KSH).
10)
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
11)
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2
KSH).
12)
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).
13)
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody
w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
14)
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek),
w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku
przekształcenia Spółki).
15)
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
16)
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
208
PROSPEKT EMISYJNY
19.6
Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub
zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe
W dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Emitenta oraz zmiany Statutu Emitenta. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony
w Rozdziale 26.3 niniejszego Prospektu. Jednocześnie Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały
w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B, C i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym
oraz ich dematerializacji. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony w Rozdziale 26.3 niniejszego
Prospektu.
19.7
Data emisji papierów wartościowych
Emitent zamierza przeprowadzić emisję akcji serii E w I kwartale 2008 r.
19.8
Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonane
przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego
roku obrotowego
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie miały miejsca publiczne oferty
przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
209
20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
20
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
20.1 Oferta publiczna
Ofertę Publiczną Emitenta stanowi 3.300.000 Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w:
•
Ofercie Otwartej – 3.250.000 Akcji Oferowanych, podzielonej na dwie transze;
•
Ofercie Zamkniętej – 50.000 Akcji Oferowanych, skierowanej do pracowników Emitenta.
Oferta Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów
Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80%
akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej.
Oferta Otwarta została opisana w pkt 20.3 Prospektu. Natomiast zasady Oferty Zamkniętej zawarte są w pkt
20.4 Prospektu.
Ustalona przez Emitenta Cena Emisyjna Akcji Oferowanych będzie równa dla Oferty Otwartej i Oferty
Zamkniętej. Zasady i tryb ustalania Ceny Emisyjnej zostały przedstawione w pkt 20.3.4 Prospektu.
20.2 Oferowanie i gwarantowanie
Firmą inwestycyjną pełniącą funkcję Podmiotu oferującego Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej jest
Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49, tel. (22) 697 47 10, faks (22)
697 48 20, www.dibre.com.pl.
Emitent nie zamierza zawierać umowy o subemisję usługową w odniesieniu do emisji Akcji Oferowanych,
chyba że zapisy złożone w ramach Oferty Publicznej nie obejmą wszystkich Akcji Oferowanych (w takiej
sytuacji Emitent rozważy zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną, o czym mowa poniżej). Na Dzień
Zatwierdzenia Prospektu nie została zawarta umowa o subemisję inwestycyjną dotycząca Akcji Oferowanych,
jednak Emitent nie wyklucza zawarcia takiej umowy. W przypadku zawarcia umowy o subemisję
inwestycyjną informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu.
W przypadku, gdy w terminach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowanych złożone zostaną zapisy łącznie
na mniejszą liczbę Akcji niż zaoferowana do objęcia w Ofercie Publicznej, Zarząd zastrzega sobie możliwość
zaoferowania Akcji Oferowanych nieobjętych zapisami Subemitentowi Inwestycyjnemu.
W takiej sytuacji Subemitent Inwestycyjny otrzyma zaproszenie od Emitenta, w którym wskazana zostanie
liczba Akcji Oferowanych, na jaką Subemitent będzie zobowiązany złożyć zapis, oraz cena równa Cenie
Emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Oferowane. Po otrzymaniu zaproszenia Subemitent Inwestycyjny
powinien złożyć u Oferującego zapis na wskazaną przez Spółkę liczbę Akcji Oferowanych oraz dokonać na
rachunek Oferującego wpłaty na objęte zapisem Akcje Oferowane. Zapis i wpłata na ww. Akcje Oferowane
będą mogły być dokonane po zakończeniu przyjmowania zapisów w ramach Oferty Publicznej, nie później
jednak niż ostatniego dnia Publicznej Subskrypcji, tj. nie później niż w dniu wskazanym w pkt 20.3.3
Prospektu.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. nie pełni funkcji gwaranta emisji. Dom
Inwestycyjny BRE Banku S.A. podjął się plasowania emisji bez wiążącego zobowiązania.
Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. W Ofercie Publicznej nie występuje agent ds.
płatności.
20.3 Warunki Oferty Otwartej i zasady dystrybucji w Ofercie Otwartej
W ramach Oferty Otwartej Emitent oferuje do objęcia 3.250.000 Akcji Oferowanych.
W celu ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych Emitent zamierza przeprowadzić proces budowy księgi
popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Instytucjonalni zainteresowaniu
udziałem w procesie budowy księgi popytu powinni skontaktować się z Oferującym – Domem Inwestycyjnym
BRE Banku SA.
210
PROSPEKT EMISYJNY
Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i ich podziale
na poszczególne transze w ramach Oferty Otwartej zostanie podana do publicznej wiadomości przed
rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w przypadku, gdy ostateczna Cena Emisyjna lub ostateczna
liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do wiadomości po rozpoczęciu
subskrypcji, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie
Emisyjnej Akcji Oferowanych lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach,
przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie
Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do
publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Informacje o wynikach Oferty Publicznej, w tym Oferty Otwartej, zostaną podane do publicznej wiadomości
w terminie 14 dni od dnia zakończenia subskrypcji zgodnie z § 33 Rozporządzenia o Raportach Bieżących
i Okresowych.
20.3.1 Podział na transze
Oferta Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów
Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80%
akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej.
Po uzyskaniu wyników budowy Księgi Popytu w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych
popytu na Akcje Oferowane, Emitent, po uprzedniej rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję
o ewentualnym przesunięciu akcji pomiędzy transzami.
Wynikiem ww. decyzji będzie podanie przez Emitenta do publicznej wiadomości po zakończeniu procesu
budowy księgi popytu, a najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane,
informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne
transze zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych.
Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w związku z niezamieszczeniem w Prospekcie Ceny Emisyjnej,
a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, osobie, która złożyła zapis przed
przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych lub ostatecznej
liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie
dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej lub
ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1
pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami po
zakończeniu przyjmowania zapisów w tych transzach, z zastrzeżeniem, że w tym przypadku mogą zostać
przesunięte jedynie Akcje Oferowane niesubskrybowane przez inwestorów w danej transzy, pod warunkiem
że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez inwestorów na Akcje Oferowane przewyższa ich podaż.
Ponadto Emitent zastrzega sobie również możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych
niesubskrybowanych w Ofercie Zamkniętej do Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod warunkiem że popyt
na Akcje Oferowane w tej transzy przewyższy ich podaż.
20.3.2 Osoby, do których kierowana jest oferta
Oferta Otwarta kierowana jest do następujących grup inwestorów:
–
w Transzy Inwestorów Indywidualnych – do osób fizycznych, zarówno rezydentów, jak i nierezydentów
w rozumieniu Prawa Dewizowego,
–
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych
nieposiadających osobowości prawnej, zarówno rezydentów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa
Dewizowego oraz zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób,
których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane.
Akcje Oferowane oferowane są wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani
nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania.
PROSPEKT EMISYJNY
211
W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, znaczni akcjonariusze lub Członkowie Zarządu, Rady
Nadzorczej lub członkowie organów administracyjnych Emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji
w ramach Oferty Otwartej. Jednocześnie według informacji posiadanych przez Emitenta żadna z ww. osób
nie zamierza objąć ponad pięciu procent Akcji Oferowanych.
20.3.3 Terminy budowy księgi popytu oraz Oferty Otwartej
Terminy przeprowadzenia Oferty Otwartej przedstawiają się następująco:
do 30 stycznia 2008 r.
Podanie Ceny Maksymalnej
29-31 stycznia 2008 r.
do godz. 15:00
6 lutego 2008 r.
Proces budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych
7 lutego 2008 r.
7 lutego – 11 lutego 2008 r.
11 lutego 2008 r.
W ciągu 3 dni roboczych
od dnia zamknięcia subskrypcji
Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej ostatecznej
liczby Akcji Oferowanych oraz ich podziału na transze w ramach Oferty
Otwartej
Otwarcie subskrypcji
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów
Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Zamknięcie subskrypcji
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych na
sesji GPW
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Otwartej, w tym o terminie przyjmowania zapisów.
Informacja o zmianie terminów Oferty Otwartej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu
do Prospektu, z zastrzeżeniem, iż nie nastąpi to później niż przed upływem terminu, którego ta zmiana
dotyczy.
20.3.4 Proces ustalania Ceny Emisyjnej
Cena Maksymalna
Przed rozpoczęciem procesu budowy księgi popytu Emitent poda do publicznej wiadomości w formie Aneksu
do niniejszego Prospektu Cenę Maksymalną dla jednej Akcji Oferowanej.
Następnie zostanie przeprowadzony proces budowy księgi popytu na Akcje Oferowane.
Budowa księgi popytu
W ramach procesu budowy księgi popytu na Akcje Oferowane inwestorzy będą określać poziom
deklarowanego popytu oraz cenę w odniesieniu do Ceny Maksymalnej. Proces ten prowadzony będzie
wyłącznie wśród Inwestorów Instytucjonalnych, a osoby zainteresowane udziałem w tym procesie powinny
skontaktować się z Oferującym.
Szczegółowe informacje dotyczące procesu budowy księgi popytu i zasad uczestniczenia w tym procesie
dostępne będą w siedzibie Oferującego.
W trakcie procesu budowy księgi popytu, w siedzibie Oferującego – ul. Wspólna 47/49, Warszawa
– Inwestorzy Instytucjonalni składać będą niewiążące deklaracje nabycia Akcji Oferowanych („Deklaracje”).
Wzór formularza Deklaracji dostępny będzie w siedzibie Oferującego przed rozpoczęciem i w trakcie procesu
budowy księgi popytu.
Nie ma ograniczeń co do liczby Akcji Oferowanych objętych jedną Deklaracją z zastrzeżeniem, że
maksymalna liczba Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie może być
większa niż łączna liczba Akcji Oferowanych przewidzianych do objęcia przez inwestorów w ramach Oferty.
W terminie przyjmowania Deklaracji inwestor ma prawo do cofnięcia złożonej Deklaracji. Cofnięcie Deklaracji
powinno być dokonane w formie pisemnego oświadczenia inwestora złożonego w miejscu i terminie
właściwych dla miejsca i terminu składania Deklaracji.
212
PROSPEKT EMISYJNY
Wyniki budowy Księgi Popytu w zakresie wysokości zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu
na Akcje Oferowane posłużą do podjęcia przez Emitenta, po uprzedniej rekomendacji Oferującego, decyzji
w zakresie ostatecznego ustalenia wielkości transz w Ofercie Otwartej.
Wynikiem ww. decyzji będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach
Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej
i Spółkach Publicznych.
Ustalanie Ceny Emisyjnej
Na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu, a przed rozpoczęciem subskrypcji akcji w Ofercie
Otwartej, Emitent, działając w oparciu o rekomendację Oferującego, ustali Cenę Emisyjną Akcji Oferowanych
oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych i ich podział na transze w Ofercie Otwartej. Informacja o poziomie
ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy
o Ofercie Publicznej.
Zaproszenie do składania zapisów
Emitent dokona wyboru inwestorów, do których skierowane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na
określoną liczbę Akcji Oferowanych („Zaproszenia”). Zaproszenia będą kierowane tylko do tych inwestorów,
którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona Cena Akcji
Oferowanych.
Zaproszenia, o których mowa powyżej, zostaną skierowane do inwestorów po zakończeniu terminu budowy
księgi popytu jednak nie później niż do godz. 12 pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Złożenie Deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Emitenta, ani Oferującego, do wystosowania do inwestora
ww. Zaproszenia. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia inwestor ten będzie uprawniony do
dokonania zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych – która będzie nie większa niż liczba
Akcji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego Deklaracji.
20.3.5 Zasady składania zapisów w Ofercie Otwartej
Transza Inwestorów Indywidualnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w POK Oferującego,
których lista stanowi pkt 27.5 Prospektu. Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy
Inwestorów Indywidualnych nastąpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do
posiadania rachunku inwestycyjnego w biurze maklerskim, w którym będzie składać zapis na Akcje
Oferowane.
Inwestor Indywidualny może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co
najmniej na 10 Akcji Oferowanych (zapis opiewający na mniej niż 10 Akcji Oferowanych zostanie uznany za
nieważny). Łącznie zapisy nie mogą opiewać na więcej niż maksymalna liczba akcji przeznaczona do nabycia
w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Jeśli łącznie zapisy złożone przez jednego Inwestora Indywidualnego
przekroczą łączną liczbę Akcji Oferowanych przeznaczonych do nabycia w Transzy Inwestorów
Indywidualnych, zapisy takie zostaną uznane za złożone łącznie na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych
w tej transzy.
W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym,
z którego został złożony zapis.
PROSPEKT EMISYJNY
213
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane przez Oferującego
w jego siedzibie – ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa. Inwestor Instytucjonalny, który otrzymał
Zaproszenie do złożenia zapisu w związku z udziałem w procesie budowy księgi popytu, powinien złożyć
zapis na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w wystosowanym do niego Zaproszeniu.
W przypadku dokonania zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu zapis taki
uznany zostanie za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent będzie miał prawo nie przydzielić
Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami
przydziału opisanymi w pkt 20.3.7 Prospektu.
Inwestor Instytucjonalny, który nie brał udziału w procesie budowy księgi popytu lub nie otrzymał
Zaproszenia do złożenia zapisu, może złożyć zapis na Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że pojedynczy zapis
nie może być mniejszy niż 10.000 sztuk (zapis opiewający na mniej niż 10.000 Akcji Oferowanych zostanie
uznany za nieważny). Łącznie wszystkie złożone zapisy przez Inwestora Instytucjonalnego nie mogą opiewać
na więcej niż liczba Akcji Oferowanych oferowana do nabycia w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na
rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego
z inwestorów informacje określone w formularzu zapisu.
Pozostałe informacje
W celu złożenia zapisu inwestor powinien wypełnić w 3 egzemplarzach formularz zapisu na Akcje Oferowane.
Formularz zapisu stanowi odpowiednio pkt 27.4.1 Prospektu. Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz
formularza zapisu na dowód jego złożenia. Składając zapis, inwestor podpisuje oświadczenie, iż
–
zapoznał się z Prospektem oraz akceptuje warunki Oferty Publicznej, w tym ograniczenia co do
maksymalnej liczby akcji, na jaką inwestor może złożyć zapis,
–
zapoznał się i akceptuje tekst statutu Emitenta,
–
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty
Publicznej oraz oświadcza, że dane osobowe zostały podane dobrowolnie, jak również przyjmuje do
wiadomości, że przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania.
Administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Dom Inwestycyjny BRE
Banku S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na akcje
ponosi składający zapis.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń
oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres zapisania tych akcji na rachunku
papierów wartościowych, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku.
Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego
formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych inwestor może wraz z formularzem zapisu na akcje złożyć
dyspozycję deponowania wszystkich akcji na prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych
w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów
wartościowych). Składając dyspozycję deponowania, inwestor podaje numer ww. rachunku oraz nazwę
prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania podmiotu, w którym składany jest zapis
o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku.
Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa i nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu na Akcje Oferowane.
Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie lub za
pośrednictwem Internetu), pod warunkiem iż inwestor posiada podpisaną z Domem Inwestycyjnym BRE
Banku S.A. umowę, w której zawarte zostanie upoważnienie dla domu maklerskiego do złożenia zapisu
w imieniu inwestora.
214
PROSPEKT EMISYJNY
Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. Zasady działania przez pełnomocnika oraz
zakres dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika określają regulacje
Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak
zwrócić uwagę, iż mogą wystąpić inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych,
w tym w szczególności koszty założenia i/lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, koszty bankowe
związane z dokonaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie
złote, koszt opłaty skarbowej w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika. Zwraca się także uwagę
inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu nadpłaconej kwoty
inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.
Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony
Aneks do Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału akcji,
o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis na akcje przed
udostępnieniem Aneksu może wycofać się ze skutków prawnych złożenia zapisu, składając Oferującemu
oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.
20.3.6 Wpłaty na akcje
Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie
dokonywany za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku
papierów wartościowych lub na rachunku w banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających
z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez tenże bank) środki pieniężne w kwocie stanowiącej
iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych i ich Ceny Emisyjnej.
Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być w PLN gotówką lub przelewem. Pokrycie zlecenia mogą
stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem, że
termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi
przydział Akcji Oferowanych.
Wpłata na akcje objęte zapisem w Transzy Inwestorów Indywidualnych powiększona o ewentualną prowizję
maklerską powinna zostać zablokowana w chwili składania zapisu. Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje
Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na Akcje Oferowane
nie są oprocentowane.
Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona
w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje
Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wpłynęła na rachunek Oferującego.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinny zostać dokonane wpłaty na Akcje Oferowane, będzie
dostępna w siedzibie Oferującego.
Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być w PLN gotówką lub przelewem na ww. rachunek.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych
zapisem i Ceny Emisyjnej.
PROSPEKT EMISYJNY
215
W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje
Oferowane objęte zapisem uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji wynikającą z dokonanej wpłaty
z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle
lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt
20.3.7 Prospektu. Wpłaty na akcje nie są oprocentowane.
20.3.7 Zasady przydziału akcji
W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone inwestorom, którzy
prawidłowo złożyli zapis i go opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych w Transzy
Inwestorów Indywidualnych, inwestorom zostaną przydzielone akcje w liczbie wynikającej ze złożonych
i opłaconych zapisów. Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych
w Transzy Inwestorów Indywidualnych, przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej
redukcji. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną
przydzielone po jednej sztuce kolejno inwestorom, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Akcji
Oferowanych.
W sytuacji gdy liczba akcji subskrybowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie mniejsza od
liczby Akcji Oferowanych w tej transzy, niesubskrybowane Akcje Oferowane będą mogły powiększyć pulę
Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Ponadto, na etapie przydziału akcji, Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji
Oferowanych niesubskrybowanych w Ofercie Zamkniętej do Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod
warunkiem że popyt na Akcje Oferowane w tej transzy przewyższa ich podaż. Informacja o przesunięciu
Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki
informującego o przydziale Akcji Oferowanych w ramach Oferty publicznej.
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych inwestorowi stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony
– zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Oferowane.
W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie
budowy księgi popytu i prawidłowo złożyli w pełni opłacony zapis zgodnie z otrzymanym Zaproszeniem.
W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami.
Dokonanie przez inwestora wpłaty niepełnej lub dokonanie zapisu na inną liczbę Akcji Oferowanych niż
wskazana w Zaproszeniu, pomimo uznania takiego zapisu za ważny zgodnie z pkt 20.3.5 Prospektu,
oznaczać będzie, że Emitent będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je
w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty.
Pozostałym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożyli i opłacili zapis na Akcje Oferowane, akcje zostaną
przydzielone według uznania Emitenta w porozumieniu z Oferującym.
Informacje dodatkowe
Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych.
Informację dotyczącą indywidualnej liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda
z osób będzie mogła uzyskać w POK Oferującego.
20.3.8 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot
Rozliczenie oferty w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonane za pośrednictwem KDPW
w ciągu 3 dni roboczych po dokonaniu przydziału akcji na sesji GPW.
216
PROSPEKT EMISYJNY
Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub
których zapisy zostały zredukowane, nastąpi poprzez odblokowanie kwot nadpłaty na rachunkach, z których
inwestorzy subskrybowali Akcje Oferowane nie później niż w dniu rozliczenia oferty Transzy Inwestorów
Indywidualnych.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na
rachunki, z których inwestorzy subskrybowali Akcje Oferowane, w terminie nie późniejszym niż 14 dni od
daty przekazania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku.
Informacja o wynikach Oferty Otwartej, w tym również o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku,
zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia
Oferty Otwartej.
Rozliczenie oferty w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonane za pośrednictwem
Oferującego. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji
Oferowanych, lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi na rachunki wskazane na formularzach zapisu
w terminie 7 dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Oferowanych.
W przypadku niedojścia Oferty Otwartej do skutku wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na rachunki
wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania do publicznej wiadomości
informacji o niedojściu emisji do skutku. Informacja o wynikach Oferty Otwartej, w tym również o niedojściu
emisji Akcji Oferowanych do skutku, zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego
w terminie 14 dni od zakończenia publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych.
Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Zwroty środków
pieniężnych zostaną dokonane bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot
innych poniesionych kosztów.
W przypadku, gdy niedojście emisji do skutku nastąpi po dopuszczeniu do obrotu PDA, zwrot wpłat na Akcje
Oferowane nastąpi na rzecz inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA w dniu rozliczenia
transakcji dokonanych w ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości
Ceny Emisyjnej.
20.4
Warunki Oferty Zamkniętej i zasady dystrybucji w Ofercie Zamkniętej
Ofertę Zamkniętą stanowi 50.000 Akcji Oferowanych oferowanych przez Emitenta wskazanym przez Zarząd
pracownikom Spółki („Osoby Uprawnione”).
Przed rozpoczęciem subskrypcji w Ofercie Zamkniętej Akcji Oferowanych, Emitent sporządzi listę Osób
Uprawnionych do obejmowania Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej, wskazującą przysługującą do
objęcia każdej z osób liczbę Akcji Oferowanych. Na tej podstawie Emitent zawiadomi w formie pisemnej
osoby uprawnione o przysługującym im prawie do złożenia zapisu podstawowego na wskazaną zgodnie
z listą Osób Uprawnionych liczbę Akcji Oferowanych.
Wraz z zapisem podstawowym wynikającym z liczby akcji przyznanych przez Zarząd Emitenta danej Osobie
Uprawnionej osoba ta będzie mogła złożyć zapis dodatkowy opiewający na liczbę Akcji Oferowanych nie
większą niż 50.000 sztuk.
20.4.1 Osoby Uprawnione do obejmowania Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej
Osobami Uprawnionymi do objęcia Akcji Oferowanych będą osoby wskazane przez Zarząd Emitenta spośród
pracowników Grupy Emitenta, którzy zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę lub w formie kontraktu
menedżerskiego.
Imienna lista Osób Uprawnionych do nabycia akcji w Ofercie Zamkniętej ze wskazaniem przysługującej do
nabycia każdej z nich liczby Akcji Oferowanych przekazana zostanie przez Emitenta Oferującemu przed
rozpoczęciem subskrypcji Akcji Oferowanych. Lista Osób Uprawnionych do objęcia Akcji Oferowanych nie
będzie udostępniana do publicznej wiadomości.
PROSPEKT EMISYJNY
217
Ofertą Zamkniętą mogą zostać objęci również członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem
warunku podanego poniżej.
Jednocześnie Spółka oświadcza, że Akcjonariusze posiadający co najmniej pięć procent głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta nie będą brali udziału w Ofercie Zamkniętej.
20.4.2 Cena emisyjna akcji w Ofercie Zamkniętej
Informacja o sposobie ustalenia Ceny Emisyjnej oraz związanych z trybem jej podjęcia uprawnieniami Osób
Uprawnionych zawarta została w pkt 20.3.4 Prospektu.
20.4.3 Terminy subskrypcji Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej i miejsce składania
zapisów
Terminy przeprowadzenia Oferty Zamkniętej przedstawiają się następująco:
7 lutego 2008 r.
Otwarcie subskrypcji w Ofercie Zamkniętej
7 lutego – 8 lutego 2008 r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane
8 lutego 2008 r.
Zamknięcie subskrypcji w Ofercie Zamkniętej
W ciągu 3 dni roboczych od dnia
zamknięcia subskrypcji
Przydział Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej
Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Zamkniętej, w tym o terminie przyjmowania
zapisów. Informacja o zmianie terminów Oferty Zamkniętej zostanie podana do publicznej wiadomości
w trybie Aneksu do Prospektu.
20.4.4 Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej
Zapis Podstawowy powinien być złożony na liczbę Akcji Oferowanych nie większą niż liczba, do jakiej nabycia
uprawniona jest dana osoba.
Zapis Podstawowy powinien być złożony na liczbę Akcji Oferowanych nie większą niż liczba, do jakiej nabycia
uprawniona jest dana osoba. Osoba uprawniona może złożyć kilka zapisów, jednak łączna liczba akcji
objętych tymi zapisami nie może być większa niż liczba, do jakiej nabycia uprawniona jest dana osoba.
Ponadto Osoba Uprawniona może złożyć Zapis Dodatkowy na dowolną liczbę Akcje Oferowanych, nie
większą jednak niż 50.000 sztuk.
Zapisy przyjmowane będą w POK Oferującego wskazanych w pkt 27.5 Prospektu.
W celu złożenia zapisu Osoba Uprawniona powinna wypełnić w 3 egzemplarzach formularz zapisu na Akcje
Oferowane. Formularze zapisu stanowią odpowiednio pkt 27.4.2 Prospektu. Osoba Uprawniona otrzymuje
jeden egzemplarz formularza zapisu na dowód jego złożenia. Składając zapis, inwestor podpisuje
oświadczenie, iż
–
zapoznał się z treścią Prospektu i statutu Emitenta, wyraża zgodę na brzmienie statutu Emitenta
i akceptuje warunki Oferty Zamkniętej Akcji Oferowanych opisane w Prospekcie,
–
poinformowany został, iż posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz
że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,
–
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty
Zamkniętej Akcji Oferowanych, w szczególności przekazywania jego danych osobowych Oferującemu
oraz Spółce w celu wykonywania przez Oferującego i Spółkę obowiązków wynikających z przepisów
prawa w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Zamkniętej Akcji Oferowanych, oraz
upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.
Administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Dom Inwestycyjny BRE
Banku S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49.
218
PROSPEKT EMISYJNY
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na akcje
ponosi składający zapis.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń
oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres zapisania tych akcji na rachunku
papierów wartościowych, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku.
Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego
formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis.
W Ofercie Zamkniętej Osoba Uprawniona zobowiązana jest złożyć dyspozycję deponowania wszystkich akcji
na prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku
uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). Składając dyspozycję deponowania,
inwestor podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do
poinformowania podmiotu, w którym składany jest zapis, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego
rachunku.
Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa i nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu na Akcje Oferowane.
Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie), pod
warunkiem iż Osoba Uprawniona posiada podpisaną z Podmiotem Oferującym umowę, w której zawarte
zostanie upoważnienie dla domu maklerskiego do złożenia zapisu w imieniu inwestora.
Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. Zasady działania przez pełnomocnika oraz
zakres dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika określają regulacje
Podmiotu Oferującego. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak
zwrócić uwagę, iż mogą wystąpić inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych,
w tym w szczególności koszty założenia i/lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, koszty bankowe
związane z dokonaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie
złote, koszt opłaty skarbowej w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika. Zwraca się także uwagę
Osobom Uprawnionym, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu
nadpłaconej kwoty inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.
Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony
Aneks do Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału akcji,
o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis na akcje przed
udostępnieniem Aneksu, może wycofać się ze skutków prawnych złożenia zapisu, składając Oferującemu
oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.
Ponadto osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie
Emisyjnej oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków
dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej.
20.4.5 Wpłaty na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej
Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Ofercie Zamkniętej musi być uiszczona w pełnej wysokości
w taki sposób, aby w momencie składania zapisu na akcje w Ofercie Zamkniętej wpłynęła na rachunek
Oferującego.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna u Oferującego.
Wpłaty na Akcje dokonywane mogą być w PLN, gotówką lub przelewem na ww. rachunek.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych
zapisem i Ceny Emisyjnej jednej Akcji Oferowanej.
PROSPEKT EMISYJNY
219
W przypadku niedokonania wpłaty na Akcje Oferowane zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie zapis
na akcje uznany zostanie za nieważny.
20.4.6 Przydział akcji w Ofercie Zamkniętej
Przydział akcji w Ofercie Zamkniętej zostanie dokonany w terminie 3 dni roboczych od zamknięcia
subskrypcji w Ofercie Zamkniętej.
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych Osobom Uprawnionym stanowi prawidłowo złożony i w pełni
opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Oferowane.
Akcje Oferowane przydzielone zostaną w liczbie, do której nabycia uprawniona jest dana osoba,
z zastrzeżeniem subskrybowania i opłacania akcji przez tę osobę, zgodnie z zasadami opisanymi
w Prospekcie.
Akcje Oferowane nieobjęte Zapisami Podstawowymi zostaną przeznaczone na realizację Zapisów
Dodatkowych złożonych przez Osoby Uprawnione. Jeżeli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę
Akcji Oferowanych niż pozostająca do objęcia, przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej
redukcji zapisów. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane.
Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie Osób Uprawnionych o liczbie przydzielonych Akcji
Oferowanych.
Informację dotyczącą indywidualnej liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda
z Osób Uprawnionych będzie mogła uzyskać w domu maklerskim prowadzącym jej rachunek inwestycyjny.
Ponadto, na etapie przydziału akcji, Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji
Oferowanych niesubskrybowanych w Ofercie Zamkniętej do Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod
warunkiem że popyt na Akcje Oferowane w tej transzy przewyższa ich podaż. Informacja o przesunięciu
Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki
informującego o przydziale Akcji Oferowanych w ramach Oferty publicznej.
20.4.7 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot
Rozliczenie Oferty Zamkniętej zostanie dokonane za pośrednictwem Oferującego.
Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych
w Ofercie Zamkniętej, lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi na rachunki wskazane na
formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie
Zamkniętej.
W przypadku niedojścia Oferty Zamkniętej do skutku wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na rachunki
wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania do publicznej wiadomości
informacji o niedojściu Oferty Zamkniętej do skutku.
Informacja o wynikach Oferty Zamkniętej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu
Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych oferowanych
w Ofercie Zamkniętej.
Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane.
Zwroty środków pieniężnych zostaną dokonane bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie
przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów.
20.5 Informacje o odstąpieniu od Oferty Publicznej, jej odwołaniu lub
niedojściu Oferty Publicznej do skutku
Do dnia otwarcia subskrypcji Akcji w Ofercie Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć decyzję o odwołaniu
Oferty Publicznej bez podawania przyczyn.
220
PROSPEKT EMISYJNY
Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej po jej rozpoczęciu jedynie z ważnych
powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.:
–
nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było
przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską
gospodarkę lub na działalność Emitenta,
–
nagłe zmiany w sytuacji Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność,
a których nie można było przewidzieć wcześniej,
–
nagłe zmiany w otoczeniu Emitenta, których nie można było przewidzieć wcześniej, mające bezpośredni
wpływ na działalność operacyjną Emitenta,
–
wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej
i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej stosowna decyzja Zarządu
Emitenta zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu.
W takim przypadku zwrot wpłat zostanie dokonany inwestorom w terminie i na zasadach opisanych w pkt.
20.3.8/20.4.7 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowań.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zamierza zawieszać Oferty. W przypadku podjęcia decyzji
o zawieszeniu Oferty Publicznej stosowna decyzja Zarządu Emitenta zostanie podana do publicznej
wiadomości w trybie Aneksu.
Niedojście Oferty Publicznej do skutku
Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku może wystąpić w przypadku gdy:
–
w terminie określonymi w niniejszym Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej
1 Akcja Oferowana,
–
Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Oferowanych, w terminie sześciu miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego
Prospektu,
–
wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych.
Informacja o wynikach Oferty Publicznej, w tym również o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku,
zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia
subskrypcji Akcji Oferowanych.
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku lub odwołania po jej rozpoczęciu, zwrot wpłaconych
przez inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie i na zasadach opisanych w pkt 20.3.8/20.4.7
Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek
i odszkodowań.
PROSPEKT EMISYJNY
221
21 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
21
DOPUSZCZENIE
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA
DOTYCZĄCE OBROTU
Przed rozpoczęciem Oferty Publicznej Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja
w depozycie istniejących Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz nowo emitowanych Akcji Serii E, a także
PDA. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy w odniesieniu do Akcji Serii E, gdyż ich rejestracja będzie
możliwa dopiero po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.
Uchwała o rejestracji PDA zostanie podjęta przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, a rejestracja PDA w KDPW
nastąpi po dokonaniu przydziału Akcji Serii E i po spełnieniu określonych w uchwale KDPW warunków.
Emitent złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie PDA do obrotu na rynku podstawowym
GPW. Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań PDA po dokonaniu przydziału Akcji Serii E.
Nie można jednak wykluczyć opóźnienia w rozpoczęciu notowania PDA, w szczególności ze względu na
czynniki ryzyka opisane w pkt 2 Prospektu.
Akcje Serii E zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego równocześnie z istniejącymi Akcjami Serii A,
Akcjami Serii B, Akcjami Serii C po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji
Akcji Serii E.
Po dokonaniu przydziału Akcji Serii E Emitent złoży również wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po uzyskaniu pozytywnej decyzji sądu Emitent niezwłocznie
złoży odpowiednie wnioski w KDPW oraz GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu na GPW.
Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w zamian za posiadane przez nich PDA. Za jedno
PDA będzie przysługiwać jedna Akcja Serii E. Dzień wygaśnięcia PDA będzie równocześnie ostatnim dniem
ich obrotu na GPW. Od następnego dnia sesyjnego notowane będą Akcje Serii E.
Akcje Emitenta nie były dotychczas przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Emitent podpisał z DI BRE (Oferującym) umowę na pełnienie funkcji animatora Emitenta.
Emitent nie zamierza podpisać umowy o subemisję usługową, jednak nie wyklucza podpisania umowy
o subemisję inwestycyjną.
Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu akcji Emitenta. Spółka nie
przewiduje podjęcia działań zamierzających do stabilizacji kursu akcji.
222
PROSPEKT EMISYJNY
22 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ
22
INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ
22.1
W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców
związanych z emisją, opis zakresu ich działań
22.1.1 Doradca Prawny
Doradca prawny – Stolarek i Grabalski Kancelaria Prawnicza sp.k. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany
z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy o pełnienie funkcji doradcy prawnego Emitenta przy
przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych.
22.1.2 Doradca Finansowy
Doradca Finansowy – BRE Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem
w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej
Oferty Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania
i realizacji Oferty Publicznej.
22.1.3 Oferujący
Oferujący – Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem
w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej
Ofery Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania
i realizacji Oferty Publicznej.
22.1.4 Doradca Public Relations
Doradca public relations – Magda Kołodziejczyk M+G jednoosobowa działalność gospodarcza z siedzibą
w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy
Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych.
22.1.5 Biegły Rewident
Biegły Rewident – Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
– jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy dotyczącej badania skonsolidowanych
historycznych informacji finansowych Emitenta dla potrzeb niniejszego Prospektu. Biegły Rewident
przeprowadził badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2004, 2005
i 2006 zamieszczonych w niniejszym Prospekcie i wydał opinię bez zastrzeżeń.
PROSPEKT EMISYJNY
223
23 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
23
BIEGLI
REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI
Firma:
Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Katowice
Adres:
ul. Powstańców 34, 40-954 Katowice
Telefon:
+48 (32) 256 13 53
Faks:
+48 (32) 256 12 89
Adres strony internetowej:
www.kpfk.pl
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695.
23.1
Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa Andrzej Młynarczyk
– Członek Zarządu.
23.2
Osoby fizyczne dokonujące badania sprawozdania finansowego
Osobą dokonującą badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za okresy od
1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia
2006 r. do 31 grudnia 2006 r. dla potrzeb niniejszego Prospektu jest Biegły Rewident Ewa Szczepańska oraz
Biegły Rewident Krystyna Sawosz-Tilkowska. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta Ewy Szczepańskiej
dokonującej badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych
rewidentów pod nr. 9299/6976. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta Krystyny Sawosz-Tilkowskiej
dokonującej badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych
rewidentów pod nr. 8336/205.
23.3
Opis powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych i osób działających w jego imieniu i na rzecz z Emitentem
Pomiędzy Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. i osobami działającymi w jego
imieniu a Emitentem i innymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta nie występują żadne powiązania
natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza powiązaniami związanymi z pełnieniem roli Biegłego
Rewidenta na potrzeby niniejszego Prospektu. Osoby działające w jego imieniu nie mają żadnych powiązań
prawnych, organizacyjnych, finansowych z Emitentem i innymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta, jak
również osobami działającymi w jego imieniu.
23.4
Informacje o zmianie biegłego rewidenta
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi
ani też nie został zwolniony przez Emitenta. Badania jednostkowych sprawozdań fiansowych Emitenta za lata
obrotowe 2005 i 2006 sporządzonych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości dokonała Kancelaria
Biegłych Rewidentów „Bulska-Pańczyk” Sp.j. z siedzibą w Zawierciu.
Powód zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Emitenta nie jest istotny dla oceny Spółki.
224
PROSPEKT EMISYJNY
24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE
24
SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE
24.1 Skonsolidowane sprawozdania finansowe
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OPTOPOL obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia
2006 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2004 roku zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami
rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego
sprawozdania zostały przekształcone w oparciu o zasady zgodne z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 roku i Emitent sporządził bilans otwarcia na ten dzień, natomiast
skutki przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zostały opisane w części
dokumentu rejestracyjnego „Uzgodnienie różnic pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi
sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a skonsolidowanymi historycznymi informacjami
finansowymi sporządzonymi zgodnie z MSR”.
24.2 Informacje finansowe pro forma
Po dniu 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiła znacząca zmiana brutto w wartości istotnych wskaźników (np.
aktywa, przychody lub zysk), w związku z tym Emitent nie sporządzał danych finansowych pro forma.
OPTOTEK d.o.o. Lublana (Słowenia)
Zamiarem OPTOPOL Technology S.A. („OPTOPOL Technology”, „Spółka”) i Zarządu OPTOTEK d.o.o. Lubliana
(Słowenia) i jej udziałowców jest zawarcie, w możliwie najkrótszym czasie, umowy ostatecznej
– przenoszącej na Emitenta własność udziałów. W dniu 11 stycznia 2008 r. strony uzgodniły i parafowały
brzmienie umowy ostatecznej, dotyczącej nabycia przez Emitenta 73,830% udziałów spółki Optotek d.o.o.
Zamiarem stron jest realizacja transakcji do 31 marca 2008 r. Zważywszy, że w odniesieniu do powyższej
transakcji strony uzgodniły w zasadzie większość istotnych warunków biznesowych transakcji, o zawarciu
stosownej umowy w najbliższych dniach, można mówić z dużym prawdopodobieństwem.
Jednocześnie, celem oceny konieczności sporządzenia informacji finansowej pro-forma, OPTOPOL
Technology, z zachowaniem należytej staranności, dokonał weryfikacji, poziomów znaczących zmian brutto
wskaźników wielkości, o których mowa w punkcie 92 Rekomendacji CESR, uzupełniając je ponadto
o dodatkowe wskaźniki (zgodnie z punktem 93 Rekomendacji CESR).
Na podstawie przeprowadzonej analizy, wedle najlepszej wiedzy OPTOPOL Technology, w odniesieniu do
planowanego przejęcia Optotek d.o.o. nie powstaje obowiązek sporządzenia informacji finansowej
pro forma, o którym mowa w Rozporządzeniu 809/2004 oraz Rekomendacji CESR.
Jednocześnie Spółka informuje, iż w przypadku zawarcia ostatecznej umowy nabycia udziałów OPTOTEK
d.o.o. oraz sfinalizowania powyższej transakcji dokona stosownych zmian i uzupełnień w treści prospektu
emisyjnego lub w przypadku jego wcześniejszego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego złoży
stosowny Aneks obejmujący informacje o zawarciu ostatecznej umowy nabycia udziałów OPTOTEK d.o.o.
oraz zrealizowaniu powyższej transakcji.
Uchwałą z dnia 18 stycznia 2008 r. zmienioną uchwałą z dnia 22 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta
podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Emitenta, od dotychczasowych wspólników, udziałów
w spółce OPTOTEK d.o.o, o wartości nominalnej 52.624,33 EUR (pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset
dwadzieścia cztery euro 33/100) za łączną cenę wynoszącą 5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście
osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro i 98/100), w wyniku czego Emitent będzie posiadał
w spółce OPTOTEK d.o.o. jeden nierówny udział, uprawniający do wykonywania 73,830% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej spółki oraz takiej samy liczby innych praw.
medi.com J. Jaroński, T. Licznerski Wrocław („medi.com”)
W odniesieniu do Listu Intencyjnego zawartego Jarosławem Jarońskim oraz Tomaszem Licznerskim
– wspólnikami spółki medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu („medi.com”)
OPTOPOL Technology wyjaśnia, że zgodnie z ustaleniami zawartymi w tym dokumencie są obecnie
prowadzone negocjacje mające na celu ustalenie podstawowych warunków biznesowych transakcji
ewentualnego nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej
z przekształcenia medi.com. Zważywszy, że w odniesieniu do powyższej transakcji strony są dopiero na
PROSPEKT EMISYJNY
225
etapie negocjowania istotnych warunków biznesowych transakcji, a przekształcenie spółki jawnej w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością, a także proces due diligence jeszcze się formalnie nie rozpoczął, tak więc
trudno obecnie określić, czy dojdzie do realizacji przedmiotowej transakcji nabycia udziałów.
24.3
Sprawozdania finansowe
24.3.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2004-2006
WPROWADZENIE
Informacje ogólne o Emitencie:
−
Nazwa i siedziba:
−
Adres siedziby
−
Główny telefon
−
Numer telefaksu
−
Adres poczty elektronicznej
OPTOPOL S.A. w Zawierciu
42-400 Zawiercie, ul. Żabia 42
032 672-28-00
032 672-28-00 wew. 39
[email protected]
Strona internetowa
www.optopol.com
−
−
Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru:
Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000244054
Przedmiot działalności:
Podstawowy zakres działalności Grupy OPTOPOL według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
odpowiada symbolom 33.10 A – produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów
ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej, 51.46 Z – sprzedaż hurtowa
wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych oraz 74.12. Z – działalność rachunkowo-księgowa
−
Czas trwania Emitenta oraz spółek z Grupy OPTOPOL:
−
Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r.:
−
Nieoznaczony
Prezes Zarządu – Adam Bogdani
Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu:
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – Ewa Bożek
Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych – Michał Błach
−
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r.:
−
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu:
226
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Konrad Łapiński
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Czesław Duda
Członek Rady Nadzorczej – Joanna Bogdani-Wuczyńska
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Andrzej Kowalczyk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Bukowski
Członek Rady Nadzorczej – Barbara Lewandowska
Członek Rady Nadzorczej – Czesław Duda
PROSPEKT EMISYJNY
Informacje o Grupie OPTOPOL
Na dzień 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. oraz 31 grudnia 2004 r. jednostka dominująca objęła
konsolidacją następujące jednostki zależne:
–
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy OPTOPOL Leasing Sp. z o.o.)
–
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych
OPTOPOL Sp. z o.o.)
Podstawowe informacje o jednostkach zależnych w okresie sprawozdawczym
nazwa jednostki
(ze wskazaniem formy prawnej)
siedziba
Żabia 42, 42-400 Zawiercie
sąd rejestrowy
Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000195272
przedmiot działalności
sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych
i ortopedycznych
charakter dominacji
spółka zależna
zastosowana metoda konsolidacji
metoda pełna
data objęcia kontroli
09.12.1999 r.
procent posiadanego kapitału
zakładowego
100%
udział w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu
100%
nazwa jednostki
siedziba
sąd rejestrowy
Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000098025
produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów
ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności
usługowej
charakter dominacji
spółka zależna
metoda pełna
09.12.1999 r.
procent posiadanego kapitału
zakładowego
100%
udział w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
100%
Podstawa sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych
Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego zostały sporządzone skonsolidowane sprawozdania
finansowe Grupy OPTOPOL obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r.
i 31 grudnia 2004 r. zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a następnie sprawozdania te zostały
przekształcone w oparciu o zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości
PROSPEKT EMISYJNY
227
Finansowej. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości Emitent nie był zobowiązany do sporządzania
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 r. i Emitent sporządził bilans otwarcia na ten dzień, natomiast
skutki przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zostały opisane w części
sprawozdania „Uzgodnienie różnic pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi
zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi
sporządzonymi zgodnie z MSR”.
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zaprezentowano zgodnie z MSR 1 „Prezentacja
sprawozdań finansowych”, przy zastosowaniu tych samych zasad dla wszystkich prezentowanych okresów
rocznych.
Skonsolidowane historyczne informacje sporządzone zostały zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Prezentowane skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na dzień 31 grudnia
2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. Rokiem obrotowym jednostki dominującej i jednostek
zależnych jest rok kalendarzowy.
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały zaprezentowane przy założeniu kontynuacji
działalności Grupy OPTOPOL w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanych
historycznych informacji finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuacji
działalności gospodarczej.
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że
w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Zastosowanie takiej jednostki może
niekiedy powodować rozbieżności pomiędzy danymi prezentowanymi w bilansie, rachunku zysków i strat,
rachunku przepływów pieniężnych i zestawieniu zmian w kapitale własnym a danymi zawartymi w notach
w granicach jednej jednostki przeliczeniowej.
Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (PLN).
Oświadczenie o zgodności
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy OPTOPOL obejmujące okresy roczne zakończone
31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz
związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
Wybrane dane finansowe przeliczone na euro
W celu uzyskania porównywalnych danych finansowych w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez Narodowy
Bank Polski.
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły
w okresach objętych skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi:
Rok obrotowy
Średni kurs
w okresie*
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
2004
4,5182
4,0518
4,9149
4,0790
2005
4,0233
3,8598
4,2756
3,8598
2006
3,8991
3,7726
4,0434
3,8312
*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
prezentowanych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych, przeliczone na euro
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy
Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu:
–
Kurs na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosił: 1 EURO = 4,0790 PLN
–
–
228
PROSPEKT EMISYJNY
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych
przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym.
–
Kurs średni w 2004 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 4,5182 PLN
–
–
Dane finansowe
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
31.12.2006
tys. zł
31.12.2005
tys. euro
tys. zł
31.12.2004
tys. euro
tys. zł
tys. euro
34 514
8 852
21 956
5 457
20 254
4 483
Zysk na działalności operacyjnej
4 197
1 076
2 159
537
1 675
371
Zysk (strata) brutto
3 966
1 017
1 783
443
1316
291
Zysk (strata) netto
3 188
818
1 392
346
935
207
Aktywa razem
21 744
5 577
13 721
3 410
11 700
2 590
Zobowiązania razem
13 566
3 479
8 730
2 170
8 151
1 804
w tym zobowiązania krótkoterminowe
11 534
2 958
7 484
1 860
7 302
1 616
8 178
2 097
4 991
1 241
3 549
785
532
136
500
124
150
33
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Liczba udziałów/akcji w sztukach
106 383
100 000
300
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,08
0,02
0,05
0,01
11,83
2,62
Zysk (strata) netto na akcję (zł/euro)
0,03
0,01
0,01
0,002
3,12
0,69
(Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
639
164
1 247
310
902
200
inwestycyjnej
-1512
-388
-923
-229
-424
-94
finansowej
1 049
269
-4
-1
-572
-127
PROSPEKT EMISYJNY
229
OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zasady konsolidacji
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdanie finansowe Emitenta oraz
sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone każdorazowo na dzień 31 grudnia danego roku.
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy,
co sprawozdanie Emitenta, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości.
Za jednostki zależne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OPTOPOL uznaje się te spółki,
w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu
uzyskania korzyści z ich działalności, co jest związane z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów
w organach stanowiących tych jednostek. W przypadku Grupy OPTOPOL w skład Grupy weszły: Emitent oraz
dwa inne podmioty, w których Emitent ma 100% udziałów, a ich dane finansowe (suma bilansowa, przychód
ze sprzedaży) spełniają kryterium istotności.
Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej,
odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nie odnotowano nadwyżki wartości bilansowej
inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto,
więc w aktywach nie ujęto wartości firmy.
Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe
na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji.
Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
a)
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią
walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej.
b)
Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę
funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Na każdy dzień bilansowy:
–
wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia,
–
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się
przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji,
–
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie
przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej.
obcej
przelicza
się
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz
wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się
w rachunku zysków i strat.
Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się środki trwałe:
–
które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym lub
przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom
na podstawie umowy najmu, lub w celach administracyjnych,
–
którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok,
–
w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści
ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz
–
których wartość można określić w sposób wiarygodny.
Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są m.in.:
–
230
nieruchomości, tj. grunty własne, budynki, obiekty inżynierii wodnej i lądowej,
PROSPEKT EMISYJNY
–
maszyny, urządzenia, środki transportu i inne ruchome środki trwałe,
–
inwestycje w obcych środkach trwałych,
–
środki trwałe w budowie.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia,
którą powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub
wytworzenie środka trwałego.
Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia
pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne. W przypadku nieruchomości wykazywane są one
w wartości przeszacowanej, tj. wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze
skumulowane odpisy amortyzacyjne. Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 01 stycznia 2004 r., tj. na
dzień przejścia na MSR zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 1.
Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres
użytkowania danego środka trwałego.
Przyjęto okresy użytkowania środków trwałych w następujących przedziałach:
–
budynki oraz obiekty inżynierii wodnej i lądowej: 10-40 lat,
–
maszyny i urządzenia: 3-10 lat,
–
środki transportu: 5 lat,
–
inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków
trwałych.
Grunty własne nie podlegają amortyzacji.
Powyższe okresy użytkowania dotyczą nowych środków trwałych. Jeżeli do użytkowania jest wprowadzony
używany środek trwały, wówczas stawki amortyzacji ustalane są indywidualnie, odpowiednio
do przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego. Rzeczowe aktywa trwałe o wartości
jednostkowej nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są jednorazowo. Indywidualny okres
użytkowania stosowany jest również dla amortyzacji aktywów trwałych będących przedmiotami umów
leasingu, w których spółki Grupy OPTOPOL występują jako korzystający. Środki trwałe będące przedmiotem
leasingu zaklasyfikowano na gruncie przepisów MSR nr 17 do aktywów trwałych Grupy. Podstawą naliczania
odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa.
W użytkowanych w Grupie OPTOPOL środkach trwałych nie stwierdzono istotnych części składowych
(komponentów), których okres użytkowania różni się od okresu użytkowania całego środka trwałego.
Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do
użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany
jako przeznaczony do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność
zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz
wartość końcowa podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej
weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę wartości aktywów.
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.
Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się wpływu dalszych
korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia pozycji rzeczowych
aktywów trwałych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują)
i wartością bilansową tych środków trwałych i ujmuje w rachunku zysków i strat.
Prawo użytkowania wieczystego gruntów
Na dzień początkowego ujęcia prawo użytkowania wieczystego gruntów wycenia się w cenie nabycia.
Na dzień bilansowy, prawo użytkowania wieczystego gruntów wyceniane jest w wartości przeszacowanej, tj.
wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne.
Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 01 stycznia 2004 r., tj. na dzień przejścia na MSR zgodnie
z zasadami wynikającymi z MSSF 1.
PROSPEKT EMISYJNY
231
Odpisy amortyzacyjne prawa użytkowania wieczystego gruntów dokonywane są metodą liniową przez
przewidywany okres użytkowania.
W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości prawa użytkowania
wieczystego gruntów.
Prawo użytkowania wieczystego gruntów usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyte lub gdy nie
oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu
usunięcia prawa użytkowania wieczystego gruntów ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze
zbycia (jeżeli występują) i jego wartością bilansową oraz ujmuje w rachunku zysków i strat.
Wartości niematerialne
Za wartości niematerialne uznaje się możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów, nie
posiadające postaci fizycznej. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się:
–
nabyte oprogramowanie komputerowe,
–
nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa
do wynalazków, patentów, znaków towarowych, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
–
nakłady na prace badawcze.
Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub wytworzenia.
Na dzień bilansowy, wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia,
pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne z wyjątkiem spółdzielczego własnościowego
prawa do lokalu wycenionego w wartości godziwej na dzień przejścia na MSR, tj. na 1 stycznia 2004 roku.
Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres
przewidywanego użytkowania, który dla poszczególnych rodzajów wartości niematerialnych wynosi:
–
oprogramowanie komputerowe, licencje i inne prawa majątkowe – 2 lata,
–
nakłady na prace badawcze – 1 rok,
–
spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu – 40 lat.
Wartości niematerialne o jednostkowej wartości nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są
jednorazowo.
Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym składnik wartości niematerialnych jest
dostępny do użytkowania. Amortyzacji wartości niematerialnych zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy
składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty
w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa
trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej.
Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie
zmiany wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmianę szacunków.
Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego poniesione na składnik wartości niematerialnych do momentu
jego oddania do użytkowania ujmuje się w cenie nabycia.
W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.
Składnik wartości niematerialnych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje
się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia
składnika wartości niematerialnych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli
występują) i wartością bilansową tych wartości niematerialnych oraz ujmuje w rachunku zysków i strat.
Leasing
Leasing rzeczowych aktywów trwałych, przy których leasingobiorca przejmuje wszystkie korzyści i rodzaje
ryzyka wynikające z tytułu własności, klasyfikowany jest jako leasing finansowy. Aktywa użytkowane na
podstawie umowy leasingu finansowego są wyceniane w ich wartości początkowej wynikającej z umowy
i powiększonej o tę część podatku VAT od sumy rat kapitałowych, którego nie można odliczyć jako podatku
232
PROSPEKT EMISYJNY
naliczonego. Wartość ta nie może być wyższa niż wartość minimalnych opłat leasingowych powiększonych
o tę część podatku VAT, którego nie można odliczyć jako podatku naliczonego. Powstające z tego tytułu
zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązań finansowych. Część
odsetkowa płatności obciąża koszty finansowe przez okres trwania leasingu.
Umowa leasingu, w ramach, której znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem
leasingodawcy, stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego
rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu.
Aktywa finansowe
W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów finansowych.
Pożyczki udzielone z uwagi na ich znikomą wartość zaliczono do aktywów obrotowych, a w ich ramach do
krótkoterminowych należności.
Instrumenty pochodne
W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów z tytułu instrumentów pochodnych.
Zapasy
Do zapasów Grupa OPTOPOL zalicza:
–
materiały,
–
produkcję w toku,
–
wyroby gotowe,
–
towary.
Przychód składników zapasów wyceniany jest według następujących zasad:
–
materiały i towary – według cen zakupu,
–
wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku – według kosztu wytworzenia.
Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło”.
Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym
od wartości netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży
dokonywanej w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Bilansowa wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się na poziomie rzeczywistego kosztu
wytworzenia, z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.
Należności
Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu
należności te wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka
nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka, jakie wiąże się
z daną należnością. Odpis tworzy się w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat.
Wszelkie przekazane zaliczki jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie,
na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych należnościach.
Należności pozostałe ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie
wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Z punktu widzenia terminu wymagalności należności kwalifikowane są jako długoterminowe (powyżej
1 roku) lub krótkoterminowe.
PROSPEKT EMISYJNY
233
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych i w drodze
oraz depozyty bankowe i inne krótkoterminowe inwestycje (lokaty) o okresie zapadalności nieprzekraczającym 1 roku.
Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, natomiast depozyty bankowe w kwocie wymagającej
zapłaty.
Kapitał własny
Kapitał własny Grupy OPTOPOL stanowią:
a)
kapitał akcyjny jednostki dominującej,
b)
pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe,
c)
zyski zatrzymane, na które składają się:
–
niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat
ubiegłych),
–
wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe obejmują kredyty bankowe i pożyczki. Ujmuje się je początkowo według wartości
godziwej równej wartości kapitału do spłaty. Na dzień bilansowy są one ujmowane w kwocie wymagającej
zapłaty z uwzględnieniem zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Ze
względu na nieistotność poniesionych kosztów transakcyjnych Grupa OPTOPOL dokonuje ich rozliczenia
w czasie metodą liniową.
Zobowiązania
Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek jednostek Grupy OPTOPOL,
którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie
korzyści ekonomiczne.
Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty, to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych
na dzień bilansowy odsetek, chyba że Grupa posiada wiarygodną informację, że odsetki te nie będą
wymagalne w przyszłości.
W ramach zobowiązań Grupa OPTOPOL wyodrębnia:
–
zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
–
zobowiązania z tytułu ceł, podatków, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych,
–
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,
–
pozostałe zobowiązania.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na spółkach Grupy OPTOPOL ciąży istniejący obowiązek prawny
lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie
tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można
dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy wycenia się w wysokości stanowiącej
najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień
bilansowy. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana
poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy
zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka
związanego z danym zobowiązaniem.
Zgodnie z wymogami MSR1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” rezerwy w bilansie prezentowane są
odpowiednio jako krótko- i długoterminowe.
Rezerwy tworzy się w szczególności w odniesieniu do świadczeń pracowniczych.
234
PROSPEKT EMISYJNY
Spółki Grupy OPTOPOL nie prowadzą innych programów świadczeń emerytalnych poza odprawami
emerytalno-rentowymi przysługującymi zgodnie z przepisami prawa pracy pracownikom spełniającym
warunki uprawniające do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy, których stosunek pracy ustał
w związku z przejściem na emeryturę lub rentę. Na przyszłe wypłaty odpraw emerytalno-rentowych tworzy
się rezerwę w ciężar kosztów operacyjnych. Wysokość rezerwy aktualizowana jest na dzień bilansowy.
W ramach rezerw krótkoterminowych prezentowane są aktualizowane na dzień bilansowy rezerwy z tytułu
świadczeń za niewykorzystane urlopy oraz ta część wynagrodzeń (premii, bonusów), która dotyczy okresu
sprawozdawczego, a będzie wypłacona w przyszłości, a ich wysokość lub termin wymagalności nie jest znany
na dzień bilansowy.
Utrata wartości
Na każdy dzień bilansowy spółki Grupy OPTOPOL dokonują przeglądu wartości bilansowej składników
majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości.
W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego
składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest
jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub
wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych
zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie
oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa
jest pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie,
w którym nastąpiła utrata wartości.
W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej
oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka
byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty
wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę
wartości.
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu
o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty. Przychody ujmuje się w następujący sposób:
a)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy jednostka
przekazała je nabywcy wraz ze znaczącym ryzykiem i korzyściami wynikającymi z praw własności
do towarów, wyrobów gotowych i materiałów, a kwotę przychodów oraz poniesionych w związku
z transakcją kosztów można wiarygodnie określić.
b)
Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy usługi zostały wykonane, a kwotę przychodów
oraz poniesionych w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić.
c)
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy
procentowej.
Opodatkowanie
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: dochodowy podatek bieżący oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania)
danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku
z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku
obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi
w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości,
PROSPEKT EMISYJNY
235
w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne
różnice przejściowe.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie,
gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest
ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio
w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio
w kapitały własne.
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w podziale na tytuły
krótkoterminowe i długoterminowe, gdy spółki Grupy OPTOPOL posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł
do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego.
Dotacje państwowe
Pieniężne dotacje państwowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach,
aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według kryterium branżowego, tj. dającego się wyodrębnić obszaru
działalności Grupy w ramach, którego następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług, który
podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od
tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.
Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według jednolitego kryterium branżowego odpowiadającego
produkcji i sprzedaży sprzętu okulistycznego oraz dermatologicznego.
Segmenty geograficzne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ustala się według wyodrębnionych
obszarów działalności Grupy, w ramach których następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług
w określonym środowisku gospodarczym, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu
z poniesionych nakładów inwestycyjnych, różnym od tych, które są właściwe dla innych obszarów
działających w odmiennym środowisku gospodarczym.
Działalność Grupy odbywa się na terenie całego świata poprzez sieć dystrybutorów. W 2004-2006 r.
działalność Grupy OPTOPOL koncentrowała się w głównej mierze na terytorium Polski oraz pozostałych
krajów Unii Europejskiej, jednakże już w 2006 r. 9% udziału w sprzedaży stanowił eksport poza Euroregion.
Jak przewiduje Emitent, tendencja powyższa będzie się pogłębiać na rzecz Stanów Zjednoczonych Ameryki,
gdzie Emitent ma swojego dużego dystrybutora. Z uwagi na te uwarunkowania Grupa OPTOPOL już w tej
chwili objęła obowiązkiem sprawozdawczym ww. segment geograficzny.
Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych
i podlegają one wyłączeniom konsolidacyjnym.
Polityka zarządzania ryzykiem
Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim,
obejmując następujące jego rodzaje:
–
ryzyko rynkowe (zmian cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych),
–
ryzyko płynności,
–
ryzyko kredytowe wraz z ryzykiem inwestycyjnym,
–
ryzyko operacyjne.
Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą
działania związane z zarządzaniem ryzykiem.
Podstawowym ryzykiem, na które narażona jest Grupa OPTOPOL, jest ryzyko rynkowe. Obejmuje ono:
236
–
ryzyko zmian cen towarów,
–
ryzyko zmian kursów walutowych,
–
ryzyko zmian stóp procentowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Ryzyko zmian cen towarów
Produkcja Grupy OPTOPOL jest uzależniona w głównej mierze od cen komponentów pochodzących z kraju,
jak i z importu. Podstawową grupą komponentów są wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu
zaawansowanej optyki.
W związku z faktem rosnącego zapotrzebowania na ww. urządzenia oraz
ograniczoną ilością producentów tych urządzeń istnieje ryzyko podnoszenia ich cen.
W efekcie można ocenić, że wpływ tych komponentów na koszty produkcji grupy jest istotny, ale w ostatnich
latach raczej ulegał obniżeniu ze względu na upusty związane z ilością zamawianych komponentów.
Należy zwrócić uwagę, iż ryzyko związane z podniesieniem cen tych komponentów dotknie wszystkich
producentów sprzętu optycznego, a więc całego rynku, i w efekcie przełoży się na zmiany cen produktów
rynkowych.
Ryzyko zmian kursów walutowych
Grupa OPTOPOL w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych jest narażona
na ryzyko zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży i zakupów
w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. Grupa OPTOPOL wykorzystuje częściowo na potrzeby
zabezpieczenia przepływów pieniężnych zawierane w celach handlowych transakcje walutowe.
Grupa OPTOPOL jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR + marża banku.
W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku zaciągania nowego lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy, jak też istniejąca sytuacja na
rynku finansowym nie wskazują, by istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy nie ma potrzeby
dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.
Ryzyko płynności
Ze względu na szybki rozwój Grupy OPTOPOL oraz wysoką ocenę zdolności kredytowej Grupy nie istnieje
zagrożenie utraty dostępu do źródeł finansowania. Z zarządzaniem ryzykiem płynności związane jest też
opisane poniżej ryzyko kredytowe.
Ryzyko kredytowe/inwestycyjne
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym,
a stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. W konsekwencji Grupa OPTOPOL nie jest narażona na
znaczące ryzyko kredytowe.
PROSPEKT EMISYJNY
237
SKONSOLIDOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR I MSSF
BILANS
Numer
noty
AKTYWA
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)
1. Rzeczowe aktywa trwałe
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntu
4. Inne wartości niematerialne
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
1. Zapasy
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia
międzyokresowe
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa razem
A. Kapitał własny
1. Kapitał podstawowy
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
3. Kapitały rezerwowe i zapasowe
4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego
B. Zobowiązania długoterminowe
1. Rezerwy
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Rezerwy
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów
bankowych i pożyczek
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia
międzyokresowe
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pasywa razem
238
Na dzień
31.12.2005
Na dzień
31.12.2004
4
5 598
4 384
383
662
169
16 146
8 259
4 601
3 498
405
594
104
9 120
4 091
4 036
3 136
428
441
31
7 664
2 875
5
7 366
4 683
4 763
6
521
21 744
346
13 721
26
11 700
1
2
3
18
Numer
noty
PASYWA
Na dzień
31.12.2006
Na dzień
31.12.2006
Na dzień
31.12.2005
Na dzień
31.12.2004
8 178
532
4 991
500
3 549
150
568
568
0
9
3 385
3 693
2 032
57
1 998
1 925
1 246
42
1 509
1 890
849
62
18
273
307
327
10
11
9
10
1 393
309
11 534
212
3 899
579
318
7 484
93
3 218
55
405
7 302
64
2 991
10
320
37
99
11
224
319
370
12
6 833
3 715
3 683
13
46
21 744
102
13 721
95
11 700
7
8
PROSPEKT EMISYJNY
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Za okres
od 01.01 do
31.12.2006
Za okres
od 01.01 do
31.12.2005
Za okres
od 01.01 do
31.12.2004
14
34 514
21 956
20 254
15
24 462
14 922
14 091
Numer
noty
WARIANT KALKULACYJNY
A. Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A–B)
10 052
7 034
6 163
D. Koszty sprzedaży
15
982
815
916
E. Koszty ogólnego zarządu
15
4 926
3 936
3 365
F. Pozostałe przychody
16
321
146
104
G. Pozostałe koszty
H. Zysk/strata z działalności operacyjnej
(C-D-E-+F-G)
I. Przychody finansowe
16
268
270
311
4 197
2 159
1 675
17
212
54
290
J. Koszty finansowe
K. Udział w zyskach/stratach netto jednostek
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć
rozliczanych metodą praw własności
L. Zysk/strata brutto (H+I-J+K)
17
443
430
649
3 966
1 783
1 316
M. Podatek dochodowy
N. Zysk/strata netto z działalności
gospodarczej (L-M)
P. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności
zaniechanej
R. Zysk/strata netto za rok obrotowy (N+P)
18
778
391
381
3 188
1 392
935
3 188
1 392
935
3 188
1 392
935
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Udziały mniejszości
PROSPEKT EMISYJNY
239
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Numer
noty
METODA POŚREDNIA
Za okres
od 01.01 do
31.12.2006
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Zysk/strata netto
Korekty o pozycje:
Za okres
od 01.01 do
31.12.2005
Za okres
od 01.01 do
31.12.2004
3 188
1 392
935
-2 549
-145
-33
Amortyzacja środków trwałych
15
679
660
514
Amortyzacja wartości niematerialnych
15
214
51
34
354
347
338
Koszty i przychody z tytułu odsetek
16
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych
czynnych
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń
międzyokresowych biernych
Zapłacony/zwrócony podatek dochodowy
Inne korekty
Przepływy środków pieniężnych netto
z działalności operacyjnej
inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości
niematerialnych
Wpływy z tytułu odsetek
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych
Udzielone pożyczki
z działalności inwestycyjnej
finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek
Wpływy netto z emisji akcji, obligacji, weksli, bonów
Spłata kredytów i pożyczek
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom Spółki
Zapłacone odsetki
Inne
z działalności finansowej
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków
pieniężnych i ekwiwalentów środków
pieniężnych
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków
pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym
na początek okresu
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków
pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym
na koniec okresu
240
6
-36
-16
78
101
-11
71
-4 168
-1 216
-564
-2 748
7
-1 800
3 319
427
1 728
-264
-394
-432
0
0
0
639
1 247
902
93
133
65
23
14
11
-1 628
-1 070
-501
0
0
1
-1 512
-923
-424
4 642
1 327
1 803
0
600
0
-2 864
-637
-1 513
-359
-389
-314
0
-550
-200
-370
-355
-349
0
0
1
1 049
-4
-572
176
320
-95
346
26
121
521
346
26
PROSPEKT EMISYJNY
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Akcje
własne
Kapitały
rezerwowe
i zapasowe
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
aktywów
Zysk/strata
z lat
ubiegłych
i roku
bieżącego
568
0
0
0
1 998
1 419
0
0
1 925
1 769
4 991
3 188
0
0
4 991
3 188
0
0
0
1 419
0
-1 419
0
0
0
0
32
32
532
0
0
0
568
0
0
0
0
0
-32
-32
3 385
0
0
0
0
3 188
0
0
3 693
3 188
0
0
8 178
0
0
0
0
3 188
0
0
8 178
Saldo na dzień 01.01.2005 roku
Zmiany w kapitale własnym w roku 2005
Przeniesienie zysków z lat ubiegłych na kapitał
rezerwowy
Zysk/strata za rok obrotowy
Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2005
Emisja kapitału akcyjnego
Dywidendy
Podniesienie kapitału akcyjnego z kapitału
rezerwowego
150
0
0
0
0
0
1 509
807
0
0
1 890
585
3 549
1 392
0
0
3 549
1 392
0
0
0
807
0
-807
0
0
0
0
350
0
0
0
568
568
0
0
0
0
0
0
-318
32
0
0
0
0
0
1 392
-550
0
-550
1 392
50
600
-550
0
0
0
0
1 392
50
600
-550
350
0
0
-350
0
0
0
0
0
500
568
0
1 998
0
1 925
4 991
0
4 991
rezerwowy
Dywidendy
150
0
0
0
0
0
1 057
453
0
0
1 607
482
2 814
935
0
0
2 814
935
0
0
0
453
0
-453
0
0
0
0
0
0
150
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 509
0
0
0
0
935
-200
-200
1 890
935
-200
-200
3 549
0
0
0
0
935
-200
-200
3 549
Kapitał
podstawowy
Nadwyżka
ze sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
rezerwowy
500
0
241
Razem
Udziały
mniejszości
Kapitał
własny
ogółem
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 1
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Grunty i
budynki
Wartość brutto na początek okresu
Zwiększenia
- nabycie
- wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych
- leasing finansowy
Środki
transportu
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
2 499
1 206
803
615
5 123
1 088
86
250
179
1 603
0
Razem
7
75
179
261
1 088
0
0
0
1 088
0
79
175
0
254
Zmniejszenia
0
63
131
498
692
- zbycie
0
63
124
476
662
- inne
0
0
7
22
30
3 588
1 229
922
296
6 035
Wartość brutto na koniec okresu
Wartość umorzenia na początek okresu
147
562
471
446
1 625
Zwiększenia
61
324
126
168
679
zmniejszenia
0
72
104
478
654
Wartość umorzenia na koniec okresu
208
814
493
136
1 651
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis
z tytułu utraty wartości na koniec okresu
208
814
493
136
1 651
3 380
415
429
160
4 384
Wartość netto na koniec okresu
Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005
Zwiększenia
- nabycie
Grunty
i budynki
Środki
transportu
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
1 816
1 142
877
699
4 534
683
162
250
31
1 126
0
82
80
31
193
0
683
683
- leasing finansowy
0
0
80
170
Razem
250
Zmniejszenia
-
98
324
115
537
- zbycie
0
72
314
115
501
- inne
0
26
10
0
36
2 499
1 206
803
615
5 123
101
328
633
336
1 398
zwiększenia
45
320
114
181
660
zmniejszenia
0
86
276
71
433
147
562
471
446
1 625
147
562
471
446
1 625
2 352
644
333
169
3 498
242
PROSPEKT EMISYJNY
Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004
Zwiększenia
- nabycie
- wytworzenie rzeczowych aktywów
trwałych
- leasing finansowy
Zmniejszenia
- zbycie
- inne
Wartość umorzenia na początek
okresu
zwiększenia
zmniejszenia
Grunty
i budynki
1 609
219
0
Środki
transportu
802
569
29
Maszyny
i urządzenia
751
148
148
219
0
0
12
12
0
1 816
Pozostałe
Razem
829
352
58
3 991
1 288
235
0
0
219
540
229
229
0
1 142
0
22
11
11
877
294
482
476
6
699
834
745
728
17
4 534
65
273
532
609
1 479
41
4
101
194
139
328
121
20
633
158
431
336
514
595
1 398
101
328
633
336
1 398
1 715
814
244
363
3 136
Wartość godziwą gruntu, budowli oraz budynków na dzień 01.01.2004 r. ustalono na podstawie operatu
szacunkowego wykonanego przez biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości,
rzeczoznawcę majątkowego mgr. inż. Jerzego Lamika – nr uprawnień zawodowych 2307.
Grupa OPTOPOL nie posiada zobowiązań w stosunku do Skarbu Państwa z tytułu przeniesienia prawa
własności nieruchomości.
Na rzeczowych aktywach trwałych na dzień 31 grudnia 2006 r. zostały ustanowione następujące
zabezpieczenia:
–
z tytułu kredytu bankowego nr 11/150/06/Z/OB – hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.100 tys. zł oraz
hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami
wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz
z cesjami praw z polis ubezpieczeniowych;
–
z tytułu kredytu bankowego inwestycyjnego nr 11/153/06/Z/IN – hipoteka łączna zwykła w kwocie
700 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych
ksiegami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
z tytułu kredytu bankowego technologicznego nr umowy 06/0354 – zastaw rejestrowy na kupowanych
z kredytu maszynach i urządzeniach oraz hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.000 tys. zł na
nieruchomościach Emitenta objętych ksiegami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
z tytułu kredytu bankowego obrotowego nr 11/151/06/Z/OB – hipoteka łączna zwykła w kwocie
200 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 i 34102 wraz
z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
Wartość początkowa nieruchomości wraz z zabudową zabezpieczona ww. hipotekami wynosiła na dzień
01.01.2004 r. – 833 tys. zł.
W związku z posadowieniem na nieruchomościach nowych hal produkcyjnych oraz przeszacowaniem ww.
nieruchomości do wartości godziwej na dzień 01.01.2004 r., wartość nieruchomości netto na dzień
31.12.2006 r. wyniosła łącznie 3.380 tys. zł.
Wartość początkowa prawa użytkowania wieczystego gruntów wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 10 tys. zł,
natomiast po przeszacowaniu do wartości godziwej na dzień 01.01.2004 r. wartość prawa wieczystego
użytkowania gruntów na dzień 31.12.2006 wyniosła 383 tys. zł.
PROSPEKT EMISYJNY
243
Na dzień 31 grudnia 2005 r. na rzeczowych aktywach trwałych ustanowione były następujące
zabezpieczenia:
–
hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428
z tytułu kredytu w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 r.;
–
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu w rachunku bieżącym – umowa
kredytowa z dnia 12.09.2002 r.;
–
zastaw rejestrowy na samochodzie marki Mercedes Benz CLK 200 KOMP, nr rej. SZA59AP, rok prod.
2003 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (wartość początkową przedmiotu zastawu wynosiła
207 tys. zł, natomiast wartość netto na dzień 31.12.2005 r. wyniosła 135 tys. zł), z tytułu kredytu
w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 r.;
–
z tytułu kredytu obrotowego udzielonego zgodnie z umową kredytową z dnia 31.08.2004 r.;
–
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenia kredytu obrotowego – umowa
z dnia 31.08.2004 r.;
–
z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.;
–
zastaw rejestrowy na frezarce numerycznej FNF 40NA3, nr fabryczny 50717, o wartości początkowej
110 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2005 r. – 64 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na
podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.;
–
zastaw rejestrowy na mierniku oświetlenia Minolta, nr fabryczny 82223006, o wartości początkowej
–
zastaw rejestrowy na urządzeniu do pakowania w piankę INSTAPAK 900, nr fabryczny 901Y/3707
o wartości początkowej 16 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2005 – 6 tys. zł), z tytułu kredytu
w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.;
–
hipoteka umowna zwykła w wysokości 100 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą
nr KW 30428 z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 14.07.2004 r.;
–
hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 50 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą
–
hipoteka zwykła w wysokości 700 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428
z tytułu kredytu nr 1542005001000746/00;
–
z tytułu kredytu nr 1542005001000746/00;
–
przewłaszczenie dźwigu osobowego o wartości początkowej 98 tys. zł (wartość na 31.12.2005 r.
20 tys. zł) z tytułu kredytu długoterminowego nr 123/1122/3/II/40/2001.
Wartość początkowa wszystkich nieruchomości wraz z zabudową zabezpieczonych hipoteką wynosiła na
dzień 01.01.2004 r. – 833 tys. zł.
Wartość netto nieruchomości z zabudową zabezpieczonych hipoteką na dzień 31.12.2005 r. wynosiła
2.352 tys. zł, co było spowodowane realizowaniem inwestycji w postaci budowy hali montażowo-magazynowej oraz przeszacowaniem wartości nieruchomości do wartości godziwej.
Wartość początkowa prawa wieczystego użytkowania gruntów wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 10 tys. zł.
Wartość tego prawa dzień 31.12.2005 r. wyniosła 405 tys. zł, co było efektem przeszacowania wartości
prawa wieczystego użytkowania gruntu do wartości godziwej.
Na dzień 31 grudnia 2004 r. zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych przedstawiały się
następująco:
–
244
z tytułu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu umowy z dnia 12.09.2002 r.;
PROSPEKT EMISYJNY
–
hipoteka kaucyjna do kwoty 200 tys. zł KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
–
zastaw rejestrowy na generatorze V-50 na wartość 65 tys. zł wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej, o wartości początkowej 255 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 r. – 86 tys. zł),
–
zastaw rejestrowy na samochodzie marki Mercedes Benz CLK 200 KOMP, nr rej. SZA59AP, rok
produkcji 2003 na wartość 152 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, o wartości
początkowej 207 tys. zł (wartość netto na dzień 31.12.2004: 176 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku
bieżącym z tytułu umowy z dnia 12.09.2002 r.;
–
hipoteka kaucyjna o wartości min. 400 tys. zł na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi
nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu
obrotowego udzielonego na podstawie umowy z dnia 31.08.2004 r.;
–
hipoteka zwykła w łącznej kwocie 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi
KW 30428 i KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu bankowego
średnioterminowego z dnia 15.07.2003 r.;
–
hipoteka zwykła do kwoty 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428
z tytułu kredytu bankowego średnioterminowego – umowa z dnia 08.09.2003 r.;
–
hipoteka zwykła do kwoty 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 34102
z tytułu kredytu bankowego średnioterminowego – umowa z dnia 08.09.2003 r.;
–
zastaw rejestrowy na frezarce numerycznej FNF 40NA3, nr fabryczny 50717, o wartości początkowej
110 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 r. – 89 tys. zł) z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na
–
zastaw rejestrowy na mierniku oświetlenia Minolta, nr fabryczny 82223006, o wartości początkowej
–
zastaw rejestrowy na urządzeniu do pakowania w piankę INSTAPAK 900, nr fabryczny 901Y/3707,
o wartości początkowej 16 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 – 8 tys. zł), z tytułu kredytu
w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.;
–
hipoteka zwykła w wysokości 180 tys. na nieruchomościach objętych księgą wieczystą KW 30428 wraz
z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu umowy kredytu bankowego inwestycyjnego
nr 132/2001;
–
hipoteka umowna zwykła w wysokości 100 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą
–
hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 50 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą
–
przewłaszczenie urządzeń, tj.: lampa szczelinowa, stolik oprawa próbna, oftalmoskop, tablice
ischihary, tablice podświetlane, autorefrektometr, fotel, o łącznej wartości początkowej 53 tys. zł
(wartość netto na dzień 31.12.2004 r. – 1 tys. zł), z tytułu kredytu bankowego długoterminowego
nr 123/1122/3/II/ 7/2001;
–
przewłaszczenie urządzeń, tj.: unit okulistyczny tulipan, autorefraktometr NIKON, autorefraktokeratometr CX-200, o wartości początkowej 43 tys. zł (wartość netto na 31.12.2004 r. – 4 tys. zł), z tytułu
kredytu bankowego długoterminowego nr 123/1122/3/II/25/2001;
–
przewłaszczenie dźwigu osobowego, o wartości początkowej 98 tys. zł (wartość na 31.12.2004 r.
38 tys. zł), z tytułu kredytu długoterminowego nr 123/1122/3/II/40/2001.
Wartość początkowa nieruchomości wraz z zabudową zabezpieczonych hipoteką na dzień 01.01.2004 r.
wynosiła 833 tys. zł.
Wartość netto nieruchomości na dzień 31.12.2004 r. wynosiła, po uwzględnieniu przeszacowania do
wartości godziwej oraz dokonaniu modernizacji hali, 1.715 tys. zł.
Wartość początkowa prawa wieczystego użytkowania gruntów wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 10 tys. zł,
natomiast wartość tego prawa po przeszacowaniu do wartości godziwej wyniosła na dzień 31.12.2004 r.
428 tys. zł.
PROSPEKT EMISYJNY
245
W okresie od 2004 do 2006 poniesiono na rzeczowe aktywa trwałe oraz na wartości
niematerialne nakłady inwestycyjne:
Grupa
KŚT
Poniesione nakłady inwestycyjne
Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej, rozpoczęcie inwestycji
polegającej na budowie nowej hali
Brama ogrodzeniowa
2004
2005
2006
1
219
683
1 080
2
0
0
8
4
144
63
42
Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty
5
0
17
0
6
4
0
33
Środki transportu
7
29
82
7
8
58
31
179
Prace badawczo-rozwojowe nad spektralną tomografią optyczną
Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe oraz koszty związane
z opatentowaniem opracowanych przez Emitenta rozwiązań
RAZEM
Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych
47
58
19
0
136
90
0
0
169
501
1 070
1 627
2004
2005
2006
1. Środki własne
321
588
644
2. Kredyty bankowe
180
482
983
RAZEM
501
1 070
1 627
W nakładach inwestycyjnych nie ujęto nakładów związanych ze spłatą rat z tytułu umów lasingowych,
w ramach których między innymi sfinansowany został w 2005 zakup specjalistycznego centrum
obróbczego (umowa leasingu nr 34931) o wartości początkowej 170 tys. złotych oraz w 2006 r. zakup
tokarki HAAS (umowa leasingu nr 35983) o wartości początkowej 175 tys. złotych.
NOTA NR 2
PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU
Prawo wieczystego
użytkowania gruntu
za okres od
01.01.2006 do
31.12.2006
453
Prawo wieczystego
Prawo wieczystego
użytkowania gruntu
użytkowania
za okres od
gruntu za okres
01.01.2005 do
01.01.2004 do
31.12.2005
31.12.2004
453
453
Zwiększenia
0
0
0
Zmniejszenia
0
0
0
453
453
453
48
25
2
23
23
23
70
48
25
70
48
25
383
405
428
okresu
Zwiększenia
Zabezpieczenia ustanowione na prawie użytkowania wieczystego gruntów opisano w Nocie nr 1
„Rzeczowe aktywa trwałe”.
Wartość godziwą prawa wieczystego użytkowania gruntu na dzień 01.01.2004 ustalono na podstawie
operatu szacunkowego wykonanego przez biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny
nieruchomości, rzeczoznawcę majątkowego mgr. inż. Jerzego Lamika – nr uprawnień zawodowych 2307.
246
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 3
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Z WYŁĄCZENIEM WARTOŚCI FIRMY)
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Pozostałe wartości
wytworzone we własnym zakresie
niematerialne
Patenty, znaki
Patenty, znaki
firmowe, prace
Pozostałe firmowe, prace Pozostałe
rozwojowe
rozwojowe
Wartość brutto
na początek okresu
Zwiększenia
Razem
136
0
0
595
731
259
0
0
19
279
0
0
0
19
19
259
0
0
0
259
Zmniejszenia
0
0
0
22
22
- inne
0
0
0
22
22
395
0
0
592
987
0
0
0
137
137
151
0
0
50
201
0
0
0
13
13
151
0
0
175
325
151
0
0
175
325
244
0
0
418
662
- nabycie
- prace rozwojowe prowadzone
we własnym zakresie
Wartość brutto na koniec
okresu
Wartość umorzenia
na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Wartość umorzenia
na koniec okresu
Wartość uwzględniająca
umorzenie i odpis z tytułu utraty
wartości na koniec okresu
Wartość netto na koniec
okresu
Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005
niematerialne
Patenty, znaki
Patenty, znaki
firmowe, prace
rozwojowe
rozwojowe
Wartość brutto na początek
okresu
Zwiększenia
- nabycie
Zmniejszenia
okresu
Wartość umorzenia
na początek okresu
Zwiększenia
Wartość umorzenia na
koniec okresu
umorzenie i odpis z tytułu utraty
okresu
PROSPEKT EMISYJNY
Razem
0
0
0
537
537
136
0
0
58
194
0
0
0
58
58
136
0
0
0
136
0
0
0
0
0
136
0
0
595
731
96
96
41
41
0
0
0
137
137
0
0
0
137
137
136
0
0
458
594
247
Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004
niematerialne
Patenty, znaki
Patenty, znaki
firmowe, prace
rozwojowe
rozwojowe
Razem
Wartość brutto na początek
okresu
Zwiększenia
0
0
0
490
490
0
0
0
47
47
- nabycie
0
0
0
47
47
Zmniejszenia
okresu
początek okresu
Zwiększenia
0
0
0
0
0
0
0
0
537
537
0
0
0
91
91
0
0
0
11
11
0
0
0
6
6
0
0
0
96
96
0
0
0
96
96
0
0
0
441
441
Zmniejszenia
koniec okresu
umorzenie i odpis z tytułu
utraty wartości na koniec
okresu
okresu
Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o ograniczonym tytule własności.
Emitent posiada wartości niematerialne nabyte w drodze dotacji państwowej.
Początkowa wartość godziwa tej wartości niematerialnej wynosiła 19 tys. zł. Wartość bilansowa ww.
wartości niematerialnej wynosiła na dzień 31.12.2004 – 19 tys. zł, na dzień 31.12.2005 – 13 tys. zł,
natomiast na dzień 31.12.2006 – 8 tys. zł.
Aktywo powyższe wykazywane jest według kosztu pomniejszonego o umorzenie.
Dotacja na powyższe aktywo została przyznana w dwóch transzach:
–
24.05.2005 r. w wysokości – 4 tys. zł,
–
25.05.2005 r. w wysokości – 5 tys. zł.
Grupa OPTOPOL nie posiada zobowiązań umownych dotyczących zakupu wartości niematerialnych.
Grupa OPTOPOL, począwszy od 2005 r., prowadzi prace badawczo-rozwojowe z zakresu tomografii
spektralnej.
Przedmiotem prac rozwojowych są prace prowadzone przez naukowców Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
w Toruniu oraz pracowników Grupy OPTOPOL nad spektralną tomografią optyczną oraz prace
wykonywane przez specjalistów z zakresu optyki pozwalające na przeniesienie efektów pracy naukowej na
obraz różnych przekrojów oka.
Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne opisano w Nocie nr 1 „Rzeczowe aktywa trwałe”
Pozostałe wartości niematerialne Emitenta obejmują spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
użytkowego w Warszawie przy ul. Łukowskiej 2A nr 14. Wartość godziwą tego prawa ustalono na
podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez rzeczoznawcę majątkowego Panią Elżbietę
Bogorodzką – nr ewidencyjny 4137.
248
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 4
ZAPASY
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Wycena
według ceny
nabycia/
kosztu
wytworzenia
Wycena
według
wartości
netto
możliwej
do
uzyskania
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
początek
okresu
Kwoty odwrócenia
odpisów
aktualizujących
zapasy ujęte jako
pomniejszenie
tych odpisów
w okresie
Kwoty odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów
ujętych
w okresie jako
koszt
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
koniec okresu
Materiały
1 827
0
0
0
0
0
Produkty w toku
2 902
0
0
0
0
Wyroby gotowe
576
0
0
0
0
2 954
0
0
0
8 259
0
0
0
0
Towary
RAZEM
w tym część
długoterminowa
0
Wartość
bilansowa
zapasów
na koniec
okresu
Wartość
zapasów
stanowiących
zabezpieczenie
zobowiązań
78
1 827
1 800
0
0
2 902
709
0
12 962
576
0
0
0
10 347
2 954
1 400
0
0
0
23 386
8 259
3 909
0
0
0
0
0
0
Wartość
bilansowa
zapasów
na koniec
okresu
Wartość
zapasów
stanowiących
zabezpieczenie
zobowiązań
Wartość
zapasów
ujętych
jako koszt
w okresie
Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005
Wycena
według ceny
nabycia/
kosztu
wytworzenia
Wycena
według
wartości
netto
możliwej
do
uzyskania
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
początek
okresu
Kwoty odwrócenia
odpisów
aktualizujących
zapasy ujęte jako
pomniejszenie
tych odpisów
w okresie
Kwoty odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów
ujętych
w okresie jako
koszt
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
koniec okresu
Materiały
745
0
0
0
0
0
23
745
600
Produkty w toku
730
0
0
0
0
0
0
730
0
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
w tym część
długoterminowa
249
Wartość
zapasów
ujętych
jako koszt
w okresie
203
0
0
0
0
0
6 661
203
0
2 413
0
0
0
0
0
8 155
2 413
1 900
4 091
0
0
0
0
0
14 838
4 091
2 500
0
0
0
0
0
0
0
0
0
PROSPEKT EMISYJNY
Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004
Wycena
według ceny
nabycia/
kosztu
wytworzenia
Wycena
według
wartości
netto
możliwej
do
uzyskania
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
początek
okresu
Kwoty odwrócenia
odpisów
aktualizujących
zapasy ujęte jako
pomniejszenie
tych odpisów
w okresie
Kwoty odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów
ujętych
w okresie jako
koszt
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
koniec okresu
Materiały
302
0
0
0
0
0
Produkty w toku
228
0
0
0
0
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
w tym część
długoterminowa
250
Wartość
bilansowa
zapasów
na koniec
okresu
Wartość
zapasów
stanowiących
zabezpieczenie
zobowiązań
3
302
0
0
0
228
0
Wartość
zapasów
ujętych
jako koszt
w okresie
112
0
0
0
0
0
4 523
112
0
2 233
0
0
0
0
0
9 414
2 233
1 500
2 875
0
0
0
0
0
13 940
2 875
1 500
0
0
0
0
0
0
0
0
0
PROSPEKT EMISYJNY
Na 31.12.2004 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach towarów w magazynie znajdującym się
w Zawierciu, ul. Żabia 42 o łącznej wartości 1.500 tys. zł – kredyt bankowy obrotowy (umowa z dnia
31.08.2004) oraz kredyt bankowy z dnia 12.09.2002 r.
Na 31.12.2005 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach towarów w magazynie znajdującym się
w Zawierciu, ul. Żabia 42 o łącznej wartości 1.900 tys. zł – kredyt obrotowy umowa z dnia 31.08.2004 r.
oraz kredyt bankowy z dnia 12.09.2002 r.
Dodatkowo ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach materiałów do produkcji urządzeń optycznych
o łącznej wartości 600 tys. zł znajdujących się w Zawierciu, ul. Żabia 42 z tytułu umowy kredytowej z dnia
20.08.2003 oraz umowy kredytowej 1542005001000746/00.
Na 31.12.2006 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu materiałach i produktach
w toku znajdujących się w Zawierciu ul. Żabia 42 o łącznej wartości: 2.509 tys. zł z tytułu umowy
kredytowej 06/0354 oraz zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów
handlowych o wartości: 1.400 tys. zł znajdujących się w Zawierciu, ul. Żabia 42 – umowa kredytowa
nr 11/151/06/Z/OB.
W okresie 2004-2006 Grupa Emitenta nie tworzyła odpisów aktualizujących zapasy i tym samym nie
istniała konieczność odwracania odpisów aktualizujących ww. zapasy.
NOTA NR 5
NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Należności z tytułu dostaw i usług:
- spłata wymagalna powyżej 12 miesięcy
- zapadłe oraz spłata wymagalna do 12 miesięcy
Przedpłaty:
- część długoterminowa
- część krótkoterminowa
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
6 494
4 487
4 717
88
454
1 172
6 406
4 033
3 545
262
0
27
0
0
0
262
0
27
1 010
552
261
0
0
0
1 010
552
261
93
57
69
0
0
0
93
57
69
413
311
170
221
129
155
141
27
14
493
413
311
7 366
4 683
4 763
Pozostałe należności:
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek
okresu
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty
wartości
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
RAZEM
Należności Grupy OPTOPOL z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin
płatności mieszczący się w okresie od 14 do 90 dni. Odpisami aktualizującymi objęte są należności od
dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, kwestionujących należności, a także w innych
wypadkach, gdy ocena sytuacji gospodarczej i finansowej podmiotu wskazuje, że spłata należności
w całości lub w części nie jest prawdopodobna. Należności dochodzone na drodze sądowej obejmowane
są w 100% odpisem.
Nie występuje istotne ryzyko uzależnienia od odbiorców.
PROSPEKT EMISYJNY
251
Należności z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy dotyczą należności z tytułu umowy sprzedaży
lasera okulistycznego z firmie MC Invest S.C. w Katowicach. Należność zgodnie z umową płatna jest
w ratach, z których ostatnia przypada na 2008 r.
Pozostałe należności obejmują przede wszystkim rozrachunki o charakterze publiczno-prawnym, zwłaszcza
z tytułu podatku VAT, które to należności kształtowały się odpowiednio na poziomie: 2004 – 134 tys. zł.,
2005 – 415 tys. zł, a 2006 – 836 tys. zł.
Inne należności to m.in. rozrachunki z pracownikami (z tytułu zaliczek i pożyczek) oraz wpłacone kaucje
dotyczące przetargów. Żadna z tych pozycji nie wykazywała na dzień bilansowy salda większego niż
50 tys. zł.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują głównie: koszty ubezpieczeń majątkowych, które
odpowiednio: na dzień 31.12.2004 wykazywały saldo 27 tys. zł, na dzień 31.12. 2005 r. – 42 tys. zł, a na
dzień 31.12.2006 r. – 41 tys. zł.
Inne pozycje – m.in. wydatki na konferencje, reklamę, zagraniczne podróże służbowe, prenumeratę czy
koszty do refakturowania w następnych okresach – nie przekraczały w ciągu roku kwoty 15 tys. zł.
W okresie od 2004 do 2006 r. następujące należności stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych przez Grupę
OPTOPOL kredytów:
–
należności od firmy MC Invest S.C. z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 10.03.2004 r. dotyczącej
sprzedaży lasera okulistycznego na łączną wartość 1.787 tys. zł płatną w 46 ratach na rzecz ING
Banku Śląskiego z tytułu kredytu bankowego obrotowego – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004
w ING BSK O/Zawiercie na finansowanie aktywów obrotowych, w zakresie prowadzonej działalności
gospodarczej a po jego spłacie na rzecz BRE Bank O/Korporacyjny Katowice z tytułu zabezpieczenia
kredytu nr 11/151/06/z/OB z dnia 07.08.2006 dla spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.;
–
wierzytelności z tytułu umowy na dostawę sprzętu z dnia 04.09.2001 r. na kwotę 75 tys. euro z firmą
VISTEC AG Niemcy z tytułu kredytu bankowego Emitenta średnioterminowego – umowa kredytowa
nr 202/127/2/I/5/2002 w PKO BP O/Zawiercie. Kredyt powyższy został spłacony 22.01.2005 r. i tym
samym cesja powyższa wygasła;
–
wierzytelności od firmy MICROLENS CONTACTLENS TECHNOLOGY z tytułu umowy dystrybucyjnej
nr 200306/01 do wysokości zadłużenia kredytu wraz z odsetkami i kosztami z tytułu kredytu w BSK
O/Zawiercie z dnia 08.09.2003 r. Na dzień podpisania umowy kredytowej zabezpieczenie to wynosiło
975 tys. zł. Kredyt powyższy został spłacony przez Emitenta w dniu 04.09.2005;
–
należności od firmy NIDEK S.A., z tytułu kontraktu nr 31/06/2006 z tytułu kredytu nr 11/153/06/Z/IN
inwestycyjnego na kwotę 700 tys. zł w BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na łączną wartość
zadłużenia z tytułu kredytu wraz z odsetkami oraz kosztami z tytułu powyższego kredytu;
–
należności od firmy IZASA S.A., z tytułu kontraktu nr 15/07/2005 z tytułu kredytu nr 11/152/06/Z/VV
w rachunku bieżącym na kwotę 1.200 tys. zł w BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na łączną
wartość zadłużenia z tytułu kredytu wraz z odsetkami oraz kosztami z tytułu powyższego kredytu;
–
należności od firmy BIRMINGHAM OPTICAL GROUP, z tytułu kontraktu nr 18/01/2006 z tytułu kredytu
nr 11/152/06/Z/VV w rachunku bieżącym na kwotę 1.200 tys. zł w BRE Banku O/Korporacyjny
Katowice na łączną wartość zadłużenia, odsetek oraz pozostałych ewentualnych kosztów.
Na dzień 31.12.2006 r. Grupa Emitenta posiada zabezpieczenie na nw. należnościach:
–
od firmy MC Invest S.C. z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 10.03.2004 r. dotyczącej sprzedaży
lasera okulistycznego na rzecz BRE Bank O/Korporacyjny Katowice;
–
od firmy NIDEK S.A. z tytułu kontraktu nr 31/06/2006 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice;
–
od firmy IZASA S.A. z tytułu kontraktu nr 15/07/2005 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice;
–
od firmy BIRMINGHAM OPTICAL GROUP z tytułu kontraktu nr 18/01/2006 na rzecz BRE Banku
O/Korporacyjny Katowice.
252
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 6
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Środki pieniężne w banku i w kasie
133
346
26
Lokaty krótkoterminowe
388
0
0
Razem, w tym:
- środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności
zaniechanej
- środki pieniężne w banku i w kasie, które nie są dostępne
do użytku przez grupę
521
346
26
0
0
0
0
0
0
Środki pieniężne lokowane przez Grupę OPTOPOL w banku są oprocentowane według zmiennych stóp
procentowych.
Lokaty bankowe oprocentowane są według stóp procentowych mieszczących się w przedziale od 2,30% do
3,77%.
Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych jest
zgodna z wartością środków pieniężnych wykazanych w bilansie.
Na 31.12.2004 r. Grupa OPTOPOL posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym:
–
kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 w BSK O/Zawiercie z limitem
1.400 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2004 r. – 956 tys. zł;
–
kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 w BSK O/Zawiercie z limitem do
kwoty 400 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2004 r.
– 400 tys. zł.
Na 31.12.2005 r. Grupa Emitenta posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym:
–
1.400 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2005 r. – 998 tys. zł;
–
kwoty 1.000 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2005 r.
– 999 tys. zł.
Na dzień 31.12.2006 r. Grupa Emitenta posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym:
–
kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank o/Katowice
z limitem do kwoty 600 tys. zł wykazujący saldo na 31.12.2006 r. w wysokości 348 tys. zł;
–
kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV w BRE Bank o/Katowice
z limitem 1.200 tys. zł wykazujący saldo na 31.12.2006 r. w wysokości 1.045 tys. zł.
PROSPEKT EMISYJNY
253
NOTA NR 7
KAPITAŁ PODSTAWOWY
LICZBA UDZIAŁÓW SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY
Na dzień
26 października 2005
Udziały o wartości nominalnej 500 zł
1 000
Razem
Na dzień
31 grudnia 2004
300
1 000
300
Na dzień
31 grudnia 2006
100 000
Na dzień
31 grudnia 2005
100 000
LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY
Akcje uprzywilejowane serii A o wartości nominalnej 5 zł
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 5 zł
Razem
6 383
106 383
100 000
ZMIANY LICZBY AKCJI
Za okres od 26.10 do 31.12.2005
Akcje imienne uprzywilejowane i w pełni opłacone (2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy)
Na początek okresu
100 000
Na koniec okresu
100 000
Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy)
Na początek okresu
0
Emisja akcji serii B
6 383
Na koniec okresu
6 383
Ograniczenia co do dysponowania kapitałem Emitenta wynikają z uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek
Handlowych.
254
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 532 tys. złotych i dzielił się na akcje następujących serii:
Seria akcji
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
Data rejestracji
podwyższenia
Liczba
wyemitowanych
akcji (szt.)
Wartość
nominalna
jednej akcji
(zł)
Wartość
nominalna akcji
w tys. zł
Emisja opłacona
gotówką/aport
Prawo do
dywidendy
Seria A (akcje
założycielskie)
imienne
Uprzywilejowane
– 2 głosy na akcję
27.10.2005 r.
100 000
5
500
gotówka
Brak postanowień
szczególnych
Seria B
imienne
Nieuprzywilejowane
24.01.2006 r.
6 383
5
32
gotówka
Brak postanowień
szczególnych
Liczba akcji razem
106 383
532
NOTA NR 8
KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWE I KAPITAŁY Z AKTUALIZACJI WYCENY
Za okres od 01.01 do 31.12.2006
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
zabezpieczeń
przepływów
pieniężnych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów
trwałych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
wartości
niematerialnych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
Razem
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
różnic
kursowych
919
1 079
0
0
0
0
0
1 998
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
0
0
0
0
0
0
0
0
Saldo na początek okresu po korektach
(po przekształceniu)
919
1 079
0
0
0
0
0
1 998
0
1 419
0
0
0
0
0
1 419
0
-32
0
0
0
0
0
-32
919
2 466
0
0
0
0
0
3 385
Saldo na początek okresu
Podział zysku/straty
Zarejestrowanie w KRS kapitału akcyjnego
Saldo na koniec okresu
255
PROSPEKT EMISYJNY
Za okres od 01.01 do 31.12.2005
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
zabezpieczeń
przepływów
pieniężnych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów
trwałych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
wartości
niematerialnych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
Razem
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
różnic
kursowych
351
1 158
0
0
0
0
0
1 509
0
0
0
0
0
0
0
0
351
1 158
0
0
0
0
0
1 509
568
239
0
0
0
0
0
807
Podniesienie kapitału podstawowego kapitału
rezerwowego
0
-350
0
0
0
0
0
-350
Emisja akcji – niezarejestrowana w KRS na dzień
bilansowy część kapitału akcyjnego
0
32
0
0
0
0
0
32
919
1 079
0
0
0
0
0
1 998
Za okres od 01.01 do 31.12.2004
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
zabezpieczeń
przepływów
pieniężnych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów
trwałych
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
wartości
niematerialnych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
Razem
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
różnic
kursowych
200
857
0
0
0
0
00
1 057
0
0
0
0
0
0
0
0
200
857
0
0
0
0
0
1 057
151
301
0
0
0
0
0
453
351
1 158
0
0
0
0
0
1 509
Ograniczenia w dysponowaniu kapitałem zapasowym i rezerwowym wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych.
256
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 9
REZERWY
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Rezerwy
na naprawy
gwarancyjne
Rezerwy
restrukturyzacyjne
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze
i tym podobne
Razem
Wartość na początek okresu, w tym:
0
0
135
135
- krótkoterminowe na początek okresu
0
0
93
93
- długoterminowe na początek okresu
0
0
42
42
Zwiększenia
0
0
227
227
- utworzone w okresie i zwiększenie
istniejących
0
0
227
227
Zmniejszenia
0
0
93
93
- wykorzystane w ciągu roku
0
0
93
93
Wartość na koniec okresu w tym:
0
0
269
269
- krótkoterminowe na koniec okresu
0
0
212
212
- długoterminowe na koniec okresu
0
0
57
57
Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005
Rezerwy na
naprawy
gwarancyjne
Rezerwy
restrukturyzacyjne
0
0
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze
i tym podobne
126
0
0
64
64
0
0
62
62
Zwiększenia
0
0
93
93
istniejących
0
0
93
93
- nabyte w ramach połączeń jedn.
gospodarczych
0
0
0
0
Razem
126
Zmniejszenia
0
0
84
84
0
0
64
64
- rozwiązane, ale niewykorzystane
0
0
20
20
0
0
135
135
0
0
93
93
0
0
42
42
PROSPEKT EMISYJNY
257
Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004
Rezerwy
na naprawy
gwarancyjne
Rezerwy
restrukturyzacyjne
0
0
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze
i tym podobne
104
0
0
51
51
0
0
53
53
Zwiększenia
0
0
73
73
istniejących
0
0
73
73
Zmniejszenia
0
0
51
51
Razem
104
0
0
51
51
0
0
126
126
0
0
64
64
0
0
62
62
Zasadniczą pozycję rezerw Grupy OPTOPOL stanowią rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, które
zostały ustalone metodami aktuarialnymi przez firmę „SITE – Informacja bez granic” s.c. w Katowicach.
Metoda wykorzystana do obliczeń jest zgodna z MSR 19 i jest to metoda prognozowanych świadczeń
narosłych w funkcji stażu pracy.
W oparaciu o MSR 19 do wyznaczenia stopy dyskontowej wykorzystano rentowność 2-letnich obligacji
skarbowych wynoszącą 4,7%. Na tej podstawie oraz przy założeniach dotyczących inflacji (1,9%)
i prognozowanego wzrostu płac na poziomie inflacji ustalona została zmienna stopa dyskontowa. Przy
wyznaczaniu zobowiązań zostały uwzględnione prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do odprawy
emerytalnej, przez które rozumie się prawdopodobieństwo dożycia przez pracownika wieku emerytalnego,
pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Przez wiek emerytalny należy
rozumieć wiek 60 i 65 lat, odpowiednio dla kobiet i mężczyzn. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia
uprawnień do odprawy rentowej oraz odprawy pośmiertnej rozumie się odpowiednio prawdopodobieństwo
inwalidztwa oraz zgonu pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania
w stosunku pracy. Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe wykazują stan na koniec 2004, 2005, 2006 r.
odpowiednio 62 tys. PLN, 42 tys. PLN oraz 57 tys. PLN.
Ponadto Grupa OPTOPOL utworzyła rezerwy na niewykorzystane urlopy, których stan na koniec 2004,
2005 oraz 2006 r. wynosił odpowiednio 64 tys. PLN, 93 tys. PLN oraz 154 tys. PLN rezerwy na prowizje
z tytułu sprzedaży dotyczące 2006 r. w wysokości 58 tys. PLN.
258
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 10
KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Stan na
Krótkoterminowe
Efektywna stopa procentowa
Termin spłaty
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
224
319
370
Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV
WIBOR 1M + MARŻA
12.06.2008
348
0
0
Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002
WIBOR 1M + MARŻA
08.09.2006
0
998
956
WIBOR 1M + MARŻA
13.06.2008
1 045
0
0
Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003
WIBOR 1M + MARŻA
12.07.2006
0
999
400
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004
WIBOR 1M + MARŻA
17.03.2005
0
0
350
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB
WIBOR 1M + MARŻA
28.08.2007
1 101
0
0
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004
WIBOR 1M + MARŻA
30.08.2006
0
1 100
800
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB.
WIBOR 1M + MARŻA
05.09.2007
1 405
0
0
Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa
nr 202/127/2/I/5/2002
WIBOR 1M + MARŻA
22.01.2005
0
0
6
Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 15.07.2003
WIBOR 3M + MARŻA
14.07.2005
0
0
44
Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 08.09.2003
WIBOR 3M + MARŻA
04.09.2005
0
0
302
0
6
0
0
0
50
Kredyt bankowy karty płatnicze
Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusza
WIBOR 1M + MARŻA
31.05.2005
Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusz
WIBOR 1M + MARŻA
04.11.2005
0
0
83
stałe
27.01.2006
0
28
0
stałe
28.06.2006
0
87
0
4 122
3 537
3 361
Razem
259
PROSPEKT EMISYJNY
Stan na
Długoterminowe
Efektywna stopa procentowa
Termin spłaty
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
309
318
405
0
0
9
Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa
nr 123/1122/3/II/7/2001
WIBOR 1M + marża
nr 123/1122/3/II/25/2001
WIBOR 1M + marża
09.02.2005
0
0
2
nr 123/1122/3/II/40/2001
WIBOR 1M + marża
23.02.2006
0
3
22
24.11.2005
Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 132/2001
WIBOR 3M + marża
30.07.2005
0
0
35
Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN
WIBOR 1M + marża
27.07.2010
628
0
0
Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004
WIBOR 3M + marża
30.06.2007
0
51
86
Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 1542005001000746/00
WIBOR 1M + marża
31.07.2010
0
482
0
1/2 stopy redyskonta weksli NBP
29.12.2008
80
80
0
WIBOR 3M + marża
01.08.2011
1 006
0
0
2 022
934
559
Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki
FdS/168/12/2004
Kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354
Razem
260
PROSPEKT EMISYJNY
Grupa OPTOPOL posiadała na finansowanie działalności nw. pożyczki oraz kredyty:
Na dzień 31.12.2006 r.
–
kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem
600 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności, zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym
przez Spółkę Zależną;
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB w BRE Bank O/Katowice w kwocie
1.100 tys. zł zawarta na spłatę kredytu zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona
wekslem in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.100 tys. zł oraz hipoteka łączną kaucyjną do
kwoty 100 tys. zł. na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW
34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
limit kredytowy w wysokości 80 tys. zł z tytułu korzystania z kart płatniczych w BRE Bank O/Katowice;
–
1.200 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco oraz
cesją wierzytelności;
–
kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN w BRE Bank O/Katowice w kwocie
700 tys. zł zawarta na spłatę kredytu złotowego na refinansowanie inwestycji polegającej na budowie
hali produkcyjno-magazynowej, finansowanej w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona wekslem
in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteką łączną kaucyjną do kwoty 100 tys. zł
na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzona
przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesją wierzytelności;
–
kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 z Funduszem
Górnośląskim S.A. w Katowicach w kwocie 80 tys. zł zawarta na dofinansowanie przedsięwzięcia
w efekcie realizacji którego mają powstać nowe miejsca pracy – zrefinansowanie budowy hali
montażowej i zakupu frezarki numerycznej , zabezpieczona poręczeniem wekslowym. Kredyt powyższy
podlega umorzeniu w 100 % po spełnieniu warunków umowy kredytowej;
–
kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354 w BGK O/Katowice w kwocie 1.006 tys. zł
zawarta na sfinansowanie inwestycji technologicznej, zabezpieczony wekslem in blanco,
przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
przewłaszczeniem środków trwałych kupowanych w ramach inwestycji, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.000 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu,
ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do rachunku w BRE Bank O/Katowice. Kredyt
powyższy podlega umorzeniu do 50% jego wartości początkowej po spełnieniu warunków określonych
umową kredytową;
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB. w BRE Bank O/Katowice w kwocie
1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką
łączną zwykłą w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW
30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej; cesją wierzytelności, przewłaszczeniem zapasów.
Na dzień 31.12.2005 r.
–
kwoty 1.000 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością
gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, cesją wierzytelności, przewłaszczeniem środków
trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 150 tys. zł
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteką kaucyjną do kwoty 300 tys. zł – KW 34102 na
nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 w BSK O/Zawiercie w kwocie
100 tys. zł zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali magazynowej
i zabezpieczona hipoteką umowną zwykłą w wysokości 100 tys. zł oraz hipoteką umowną kaucyjną do
kwoty 50 tys. zł na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 objętej KW nr 30428 prowadzoną
przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do
dysponowania rachunkiem bankowym, wekslem in blanco;
PROSPEKT EMISYJNY
261
–
kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 1542005001000746/00 w BSK O/Zawiercie w kwocie
700 tys. zł zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjno-magazynowej
i zabezpieczona hipoteką zwykłą w wysokości 700 tys. zł oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 150 tys. zł na
nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 objętej KW nr 30428 prowadzoną przez Sąd
Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów
o wartości 450 tys. zł, wekslem in blanco;
–
kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 z Funduszem
Górnośląskim S.A. w Katowicach w kwocie 80 tys. zł zawarta na dofinansowanie przedsięwzięcia
w efekcie realizacji którego mają powstać nowe miejsca pracy – zrefinansowanie budowy hali
montażowej i zakupu frezarki numerycznej, zabezpieczona poręczeniem wekslowym. Kredyt powyższy
podlega umorzeniu w 100% po spełnieniu warunków umowy kredytowej;
–
limit kredytowy w kwocie 36 tys. zł z tytułu korzystania z kart płatniczych w ING BSK O/Zawiercie;
–
pożyczka z dnia 18.08.2005 zawarta z Panem Adamem Bogdani na kwotę 100 tys. zł;
–
–
kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001 w PKO BP O/Zawiercie
w kwocie 90 tys. zł. zawarta na sfinansowanie zakupu środka trwałego z przeznaczeniem do leasingu
i została zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
–
1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością
gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną do kwoty 400 tys. zł – KW 30428
i 200 tys. zł – KW 34102 na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 w BSK O/Zawiercie w kwocie
1.100 tys. zł zawarta na finansowanie aktywów obrotowych w zakresie prowadzonej działalności
gospodarczej i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną do kwoty 350 tys. zł – KW 30428
i 50 tys. zł – KW 34102, na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.100 tys. zł wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej.
Na 31.12.2004 r.
–
1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością
gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną do kwoty 400 tys. zł – KW 30428
i 200 tys. zł – KW 34102 na nieruchomościach położonych w Zawierciu ul. Żabia 42 wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 700 tys. zł wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004 w BSK O/Zawiercie na wartość
700 tys. zł zawarta na finansowanie aktywów obrotowych w zakresie prowadzonej działalności
gospodarczej i zabezpieczona wekslem in blanco oraz cesją należności z wierzytelności o wartości
1.787 tys. zł;
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 w BSK O/Zawiercie na kwotę
800 tys. zł zawarta na finansowanie aktywów obrotowych w zakresie prowadzonej działalności
gospodarczej i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną o wartości minimum 400 tys. zł na
nieruchomościach położonych w Zawierciu ul. Żabia 42 – KW 30428 i KW 34102, wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem zapasów o wartości 800 tys. zł wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej;
–
kredyt bankowy średnioterminowy – umowa kredytowa nr 202/127/2/I/5/2002 w PKO BP O/Zawiercie
na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zależnej oraz finansowanie bieżącej działalności
w kwocie 200 tys. zł zabezpieczona wekslem in blanco oraz przelewem wierzytelności;
–
kredyt bankowy średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 15.07.2003 w BSK O/Zawiercie na
wartość 150 tys. zł została zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną
działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco oraz hipoteką zwykłą w łącznej kwocie
262
PROSPEKT EMISYJNY
150 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 i KW 34102, wraz
z cesją praw z umowy ubezpieczenia;
–
kredyt bankowy średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 08.09.2003 w BSK O/Zawiercie na kwotę
800 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością
gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką zwykłą do kwoty 150 tys. zł – KW 30428
i 150 tys. zł – KW 34102, na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw
z umowy ubezpieczenia oraz przelewem wierzytelności do kwoty 975 tys. zł;
–
limit kredytowy w wysokości 21 tys. zł z tytułu korzystania z kart płatniczych w ING BSK O/Zawiercie;
–
–
pożyczka z dnia 05.10.2004 zawarta z Panem Adamem Bogdani na kwotę 100 tys.zł;
–
kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy (uruchomiony w 2005 r.) – umowa pożyczki
FdS/168/12/2004 z Funduszem Górnośląskim S.A. w Katowicach w kwocie 80 tys. zł. zawarta na
dofinansowanie przedsięwzięcia w efekcie realizacji którego mają powstać nowe miejsca pracy
– zrefinansowanie budowy hali montażowej i zakupu frezarki numerycznej , zabezpieczona poręczeniem
wekslowym. Kredyt powyższy podlega umorzeniu w 100% po spełnieniu warunków umowy kredytowej;.
–
kwoty 400 tys. zł. zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością
gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, cesją należności na kwotę 400 tys. zł, przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
kredyt bankowy inwestycyjny w wysokości 180 tys. PLN – umowa kredytowa 132/2001 w BSK
O/Zawiercie zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjnej
i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką zwykłą w wysokości 180 tys. zł na nieruchomości
położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz
pełnomocnictwem do dysponowania rachunkiem w banku PKO BP O/ Zawiercie;
–
kredyt bankowy inwestycyjny w wysokości 100 tys. PLN – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 w BSK
O/Zawiercie zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali magazynowej
i zabezpieczona hipoteką umowną zwykłą w wysokości 100 tys. zł oraz hipoteką umowną kaucyjną do
kwoty 50 tys. zł na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 objętej KW nr 30428 prowadzoną
przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do
dysponowania rachunkiem bankowym oraz wekslem in blanco;
–
w kwocie 48 tys. zł zawarta na sfinansowanie zakupu środka trwałego z przeznaczeniem do leasingu
i zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
–
i zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
–
i zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej.
PROSPEKT EMISYJNY
263
NOTA NR 11
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO
PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT LEASINGOWYCH NETTO
Na dzień 31.12.2006
Na dzień 31.12.2005
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
Na dzień 31.12.2004
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
Minimalne
opłaty
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
umowa leasingu nr 19789 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD
0
0
7
5
20
19
umowa leasingu nr 19791 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente
2
1
13
12
13
11
2
1
13
12
13
11
umowa leasingu nr 20637 Renault Laguna Grandtour 2.0
6
6
16
15
17
16
umowa leasingu nr 21954 Laparoskop z wyposażeniem
0
0
11
5
19
23
umowa leasingu nr 24016 Opel Combo 1,7 DTI
0
0
10
10
11
10
umowa leasingu nr 25634 Honda Accord Tourer Sport 2.0
7
6
27
24
27
21
umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie diagnostyczne – zestaw GDX
0
0
44
26
32
41
umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia APEX 800 TM
0
0
101
55
90
117
21
19
24
19
24
17
umowa leasingu nr 27883 Renault Kangoo
13
11
16
13
16
12
13
12
13
10
13
–
umowa leasingu nr 2663/FLD Ford Focus
15
14
17
14–17
12
3
2
4
3
0
0
umowa leasingu nr 34300 Citroen CIII
14
12
14
11
0
0
umowa leasingu nr 34839 Honda Civic
14
12
14
11
0
0
umowa leasingu nr 32435 Notebook FSC Lifebook
umowa leasingu nr 224V Volvo XC 90
47
44
49
45
52
50
umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbcze Harnaś
36
28
36
29
0
0
umowa leasingu nr 35983 Tokarka HAAS
44
34
0
0
0
0
umowa leasingu nr 43221 Fiat Ducato Furgon 2,3
23
22
0
0
0
0
264
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 31.12.2006
Minimalne
opłaty
w okresie do 1 roku
Na dzień 31.12.2005
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
Na dzień 31.12.2004
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
259
224
430
319
365
370
0
0
0
0
6
5
0
0
2
1
15
13
0
0
2
1
15
13
0
0
6
6
24
20
0
0
0
0
12
5
0
0
0
0
11
10
0
0
7
6
34
30
umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie diagnostyczne – zestaw GDX
0
0
0
0
44
26
umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia APEX 800 TM
0
0
0
0
101
55
0
0
21
19
45
38
0
0
13
11
29
25
0
0
13
12
26
22
2
2
17
15
34
28
0
0
3
2
0
0
13
12
27
24
0
0
14
14
28
25
0
0
26
25
76
68
133
114
umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbkowe Harnaś
106
99
143
126
0
0
118
111
0
0
0
0
48
47
0
0
0
0
327
309
357
318
528
405
0
0
0
0
0
0
586
533
787
637
893
775
w okresie od 1 roku do 5 lat
w okresie powyżej 5 lat
Razem
265
PROSPEKT EMISYJNY
Wszystkie umowy leasingowe zawarte w okresie od 2004 do 2006 przez Grupę OPTOPOL zostały zawarte
z jednym Leasingodawcą, tj. VB Leasing Polska S.A.
W ww. umowach leasingu zapisy dotyczące warunków nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy
leasingowej zostały ustalone następująco:
W terminie ostatniej opłaty leasingowej Leasingobiorca wpłaca Leasingodawcy kaucję zabezpieczającą
w wysokości równej wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, z przeznaczeniem tej kaucji na
zabezpieczenie wykonania obowiązków wynikających w związku z zakończeniem umowy opisanych poniżej.
Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez
Leasingobiorcę osoba trzecia, Leasingodawcy przysługuje prawo do pokrycia kaucji zabezpieczającej kwoty
różnicy pomiędzy faktycznie uzyskaną przez leasingodawcę ceną sprzedaży przedmiotu leasingu a ustaloną
w umowie wartością wykupu przedmiotu leasingu.
Po zakończeniu umowy leasingowej Leasingobiorca zobowiązany jest, w terminie nie dłuższym niż 7 dni,
zapewnić nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią, z tym że o ile Leasingobiorca należycie
wykonał umowę leasingową, a w szczególności uiścił na rzecz leasingodawcy wszystkie opłaty leasingowe
i inne należności wynikające z umowy leasingowej, to wówczas prawo do nabycia własności przedmiotu
leasingu przysługiwać będzie jemu.
Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokonuje Leasingobiorca, to cena
zakupu będzie równa wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, jeżeli zaś zakupu przedmiotu
leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez Leasingobiorcę osoba trzecia, to
wówczas cena zakupu przedmiotu leasingu będzie równa jego wartości rynkowej.
Nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią to zawarcie z Leasingodawcą umowy sprzedaży
przedmiotu, z uwzględnieniem zasad określonych niżej oraz zainkasowanie przez Leasingodawcę ceny
sprzedaży.
O ile Leasingobiorca nie skorzysta z prawa do nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy
leasingowej oraz nie zapewni zbycia przedmiotu leasingu na rzecz osoby trzeciej na warunkach określonych
wyżej, to wówczas zobowiązany będzie do zwrotu przedmiotu leasingu w terminie 7 dni od daty wygaśnięcia
umowy wraz ze wszystkimi jego dokumentami i kompletnym fabrycznym wyposażeniem otrzymanym przy
odbiorze, zaś uiszczona przez Leasingobiorcę kaucja zabezpieczająca ulega przepadkowi tytułem kary
umownej za niezrealizowanie przez Leasingobiorcę obowiązku wynikającego z pkt 2. Grupa OPTOPOL
zwyczajowo korzysta z prawa zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umów leasingowych.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW DZIERŻAWY, NAJMU
Umowy dzierżawy, najmu, w których Najemcą jest Grupa OPTOPOL
01.01.2006- 01.01.2005- 01.01.2004-31.12.2006 -31.12.2005 -31.12.2004
Dzierżawa pomieszczeń biurowo-magazynowych w Poznaniu
od Spółdzielni Pracy Kominiarzy, ul. Górki 13, 60-204 Poznań
14
14
13
2
0
0
16
14
13
Dzierżawa pomieszczeń biura badawczo-rozwojowego od Uniwersytetu
Mikołaja Kopernika w Toruniu, ul. Gagarina 11, Toruń
Środki trwałe pozabilansowe razem
Spółka nie prowadzi ewidencji wartościowej środków trwałych pozabilansowych.
Poniesione koszty związane z dzierżawą środków trwałych przedstawia powyższa tabela.
W prezentowanym okresie Grupa OPTOPOL jako najemca była stroną umów dotyczących wynajmu
powierzchni biurowo-magazynowej. Umowy dzierżawy oparte były na zasadach umów na czas nieokreślony.
W przyszłych okresach przy założeniu kontynuowania umów przy niezmienionych warunkach opłaty
miesięczne będą wynosiły około 17 tys. zł.
W latach 2004-2006 w wyniku zawarcia umów dzierżawy lub najmu pomiędzy podmiotami Grupy OPTOPOL
wystąpiły rozliczenia finansowe na nw. kwoty (wartości netto)
–
w okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 – 360 tys. zł;
–
w okresie od 01.01.2005 do 31.12.2005 – 104 tys. zł;
–
w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 – 135 tys. zł.
266
PROSPEKT EMISYJNY
Przychody z tytułu umów dzierżawy, najmu od podmiotów nie podlegających konsolidacji
01.01.2006- 01.01.2005- 01.01.2004-31.12.2006 -31.12.2005 -31.12.2004
Umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist,
nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”, ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin
1
4
0
Umowa dzierżawy laparoskopu chirurgicznego z wyposażeniem
ze Stowarzyszeniem na rzecz Rozwoju Oddziału Chirurgii Ogólnej Szpitala
Powiatowego w Zawierciu, ul. Miodowa 14, 42-400 Zawiercie
0
32
20
Umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC z Centrum Okulistyki
OKO-MED. Sp. o.o., ul. Polna 9a, 22-400 Zamość
18
33
23
Umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM
z wyposażeniem z firmą PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń
77
48
0
Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych z firmą „OPTIMA”,
ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie
6
6
55
Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych w Warszawie,
ul. Łukowska 2a z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie
z dnia 02.01.2002 r.
1
5
5
z dnia 01.02.2006 r.
7
0
0
110
129
104
Wszystkie umowy dzierżawy poza umowami dotyczącymi wynajęcia lokali w Warszawie oraz w Zawierciu są
lub były umowami terminowymi.
I tak:
–
umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist, nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”,
ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin zawarta dnia 20.10.2005 r., obowiązywała do dnia 30.04.2006 r.;
–
umowa dzierżawy laparoskopu chirurgicznego z wyposażeniem zawarta ze Stowarzyszeniem na rzecz
Rozwoju Oddziału Chirurgii Ogólnej Szpitala Powiatowego w Zawierciu, ul. Miodowa 14, 42-400
Zawiercie zawarta w dniu 11.07.2003, obowiązuje do dnia 31.07.2007 r.;
–
umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC zawarta z Centrum Okulistyki OKO-MED. Sp. z o.o.,
ul. Polna 9a, 22-400 Zamość z dnia 16.12.2004 , obowiązuje do dnia 31.12.2007 r.;
–
umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z wyposażeniem zawarta z firmą PCME
Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń z dnia 13.09.2005, obowiązuje do dnia 25.08.2007 r.
Wartość bieżąca minimalnych opłat netto z tytułu umów leasingu finansowego, w których Leasingodawcą
jest Spółka Zależna od Emitenta.
Stan na
31.12.2006
Przedmiot umowy leasingu
Stan na
31.12.2005
Stan na
31.12.2004
Lampa szczelinowa, stolik, oprawa próbna, oftalmoskop, tablice
Isihary, tablice podświetlane, autorefraktometr, fotel okulistyczny
0
0
9
Dźwig osobowy
0
3
22
Unit okulistyczny, autorefraktometr, autorefraktokeratometr
0
0
2
RAZEM
0
3
33
W okresie 2004 – 2006 r. Spółka zależna Grupy OPTOPOL posiadała w swoim portfolio aktywne umowy
leasingowe z nw. kontrahentami:
–
OPTYKA ARPIMA-Hilarex s.c. (wartość początkowa umowy: 42 tys. zł, stan na 31.12.2004: 2 tys. zł);
–
Caro s.c. (wartość początkowa 98 tys. zł, stan na 31.12.2004: 22 tys. zł, stan na 31.12.2005: 3 tys. zł);
–
Przychodnią Medycyny Rodzinnej w Garnku (wartość początkowa: 53 tys. zł, stan na dzień 31.12.2004:
9 tys. zł).
PROSPEKT EMISYJNY
267
NOTA NR 12
ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług:
4 803
2 719
3 012
40
214
548
Przedpłaty:
4 763
2 505
2 464
1 023
87
0
0
0
0
1 023
87
0
Pozostałe zobowiązania:
1 003
828
604
0
0
0
1 003
828
604
0
0
0
0
0
0
Rozliczenia międzyokresowe bierne:
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:
RAZEM
0
0
0
4
81
67
0
0
0
4
81
67
6 833
3 715
3 683
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Grupy OPTOPOL nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin
płatności mieszczący się w okresie 3 – 90 dni.
Zobowiązania o charakterze publiczno-prawnym za lata 2006, 2005, 2004 wynoszą odpowiednio:
603 tys. zł, 538 tys. zł, 467 tys. zł.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń za lata 2006, 2005, 2004 wynoszą odpowiednio: 257 tys. zł,
195 tys. zł oraz 137 tys. zł.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą w głównej mierze otrzymanych przedpłat na dostawy
towarów.
NOTA NR 13
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
46
102
95
Razem
46
102
95
NOTA NR 14
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży materiałów
Przychody ze sprzedaży towarów
Przychody ze sprzedaży usług najmu
RAZEM
w tym: przychody niepieniężne z tytułu wymiany towarów lub usług
268
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
18 040
8 840
5 867
476
258
428
77
25
7
15 859
12 626
13 824
62
207
128
34 514
21 956
20 254
0
0
0
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 15
KOSZTY RODZAJOWE
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
679
Koszty świadczeń pracowniczych
Zużycie surowców i materiałów pomocniczych
Koszty usług obcych
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
660
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
514
214
51
34
7 252
5 263
4 208
11 372
3 933
2 500
1 944
1 500
1 117
Koszty podatków i opłat
128
129
92
Pozostałe koszty
944
647
761
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
RAZEM
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
10 382
8 177
9 415
32 915
20 360
18 643
2 545
592
270
982
815
916
4 926
3 936
3 365
0
95
0
24 462
14 922
14 091
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby
Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów
KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Koszty wynagrodzeń
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
5 927
4 313
3 413
998
715
573
0
0
0
Koszty z tytułu innych długoterminowych świadczeń
pracowniczych
44
53
80
Koszty świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy (rezerwy
na ekwiwalent za niewykorzystany urlop)
62
29
13
Koszty świadczeń emerytalnych
Koszty ubezpieczeń społecznych
Koszty z tytułu programów określonych świadczeń, w tym:
15
-20
9
Inne świadczenia po okresie zatrudnienia
0
0
0
Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych
0
0
0
108
81
59
98
92
61
7 252
5 263
4 208
ZFŚS
Pozostałe
RAZEM
Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę
z poszczególnymi pracownikami.
Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego,
wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.
Spółki Grupy OPTOPOL tworzą Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Odpisy na powyższy
fundusz obciążają koszty działalności operacyjnej i powodują konieczność zablokowania środków funduszu
na wydzielonym rachunku bankowym. W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania funduszu
wykazywane są w wartościach netto. Stan Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na dzień
31 grudnia 2004, 2005 oraz 2006 roku wynosił odpowiednio: 59 tys. zł, 81 tys. zł oraz 108 tys. zł.
PROSPEKT EMISYJNY
269
NOTA NR 16
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY
POZOSTAŁE PRZYCHODY
Za okres od
01.01. do
31.12.2006
Za okres od
01.01. do
31.12.2005
Za okres od
01.01. do
31.12.2004
Dotacje
26
3
40
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
36
16
3
140
10
0
4
8
0
Przedawnienie i uzgodnienie zobowiązań
68
0
11
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
należności
Wpłaty należności uznanych za przedawnione
46
71
21
Zwrot kosztów poniesionych w poprzednich okresach
1
15
17
Pozostałe
0
23
12
321
146
104
RAZEM
Do pozostałych przychodów Grupa OPTOPOL zalicza przychody i zyski nie związane w bezpośredni sposób
z działalnością operacyjną.
W głównej mierze do tej kategorii zaliczane są zyski ze sprzedanych aktywów trwałych, otrzymane
odszkodowania, rozwiązane rezerwy oraz otrzymane dotacje. W latach 2004-2006 Grupa Emitenta
korzystała z dotacji, które dotyczyły refundacji kosztów uczestnictwa w międzynarodowych Targach
MIDO.
POZOSTAŁE KOSZTY
Za okres od
01.01. do
31.12.2006
Za okres od
01.01. do
31.12.2005
Za okres od
01.01. do
31.12.2004
0
0
81
Skumulowana strata z tytułu przeszacowania nieruchomości
inwestycyjnych do wartości godziwej
0
0
0
219
128
153
Zapłacone sankcje
0
47
0
12
22
41
Koszty sądowe
4
7
2
Niedobory inwentaryzacyjne
0
17
0
Darowizny
Pozostałe
RAZEM
33
49
34
268
270
311
Do pozostałych kosztów Grupa OPTOPOL zalicza koszty i straty niezwiązane w bezpośredni sposób
z działalnością operacyjną. Kategoria ta obejmuję odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych,
poniesione koszty z tytułu szkód oraz przekazane darowizny w formie rzeczowej oraz pieniężnej na rzecz
innych jednostek, w tym na rzecz jednostek pożytku publicznego.
270
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 17
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
KOSZTY FINANSOWE
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
Koszty odsetek, w tym dotyczące:
319
336
304
- kredytów bankowych
310
316
286
0
4
0
- pożyczek
- pozostałe
9
15
17
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego
35
24
45
Straty z tytułu różnic kursowych
89
68
300
Straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów
finansowych, w tym dotyczące:
0
2
0
- aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
0
2
0
443
430
649
RAZEM
Do kosztów finansowych zalicza się wszelkie koszty z tytułu wykorzystania zewnętrznych źródeł
finansowania a przede wszystkim odsetki i prowizje od kredytów bankowych, część odsetkową rat
leasingowych, odsetki od pożyczek oraz ujemne różnice kursowe.
PRZYCHODY FINANSOWE
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Przychody z tytułu odsetek
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
23
14
11
188
38
279
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych, w tym dotyczące:
0
0
0
Zyski z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów
finansowych
0
0
0
212
54
290
Zyski z tytułu różnic kursowych
RAZEM
Do przychodów finansowych zalicza się przychody z tytułu odsetek należnych oraz dodatnie różnice kursowe.
PROSPEKT EMISYJNY
271
NOTA NR 18
PODATEK DOCHODOWY
GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W RACHUNKU ZYSKÓW I
STRAT
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
Bieżący podatek dochodowy
877
484
336
- bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
877
484
336
0
0
0
Odroczony podatek dochodowy
-99
-93
45
- obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące
powstania i odwracania się różnic przejściowych
-99
-93
45
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku
zysków i strat, w tym:
778
391
381
- przypisane działalności kontynuowanej
778
391
381
0
0
0
- korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
- obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące
zmian stawek podatkowych
- przypisane działalności zaniechanej
Bieżące obciążenie podatkowe Grupy OPTOPOL obliczane jest na podstawie obowiązujących przepisów
podatkowych.
Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto,
w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących
kosztów uzyskania przychodów (różnic przejściowych) oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie
będą podlegały opodatkowaniu (różnic trwałych). Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki
podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym
UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO OD WYNIKU FINANSOWEGO BRUTTO PRZED
OPODATKOWANIEM Z BIEŻĄCYM PODATKIEM DOCHODOWYM
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem
z działalności kontynuowanej
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
3 966
1 783
1 316
0
0
0
3 966
1 783
1 316
19
19
19
753
339
250
Korekty kosztów i przychodów, z tego:
25
52
129
Koszty bilansowe niezaliczane do kosztów podatkowych
26
48
109
Korekty konsolidacyjne Grupy
24
3
1
0
3
21
-25
0
0
0
-1
-2
99
93
-43
877
484
336
Zysk/strata przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej
Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem
Stawka podatkowa (w %)
Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki
podatkowej
Nierozliczona strata podatkowa Spółki w Grupie OPTOPOL
Rozliczona strata podatkowa z lat ubiegłych Spółki
w Grupie OPTOPOL
Odliczenia
Odroczony podatek dochodowy wynikający z różnic
przejściowych
Obciążenie podatkiem bieżącym
272
PROSPEKT EMISYJNY
ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Bilans
Rachunek zysków i strat
Na
dzień
31.12.
2006
Na
dzień
31.12.
2005
Na
dzień
31.12.
2004
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12. 2004
Różnice kursowe z wyceny bilansowej
15
29
34
-15
-5
34
Leasing
13
24
33
-12
-8
25
242
251
260
-9
-9
-9
3
2
0
1
2
0
273
307
327
-34
-20
49
Różnice kursowe z wyceny bilansowej
1
4
7
-3
-3
2
Naliczone odsetki od zobowiązań
(w tym kredytów i pożyczek)
9
3
0
6
3
0
119
69
12
50
56
2
30
20
0
10
20
0
Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Różnice przejściowe
Wycena aktywów trwałych
Naliczone odsetki od należności
(w tym pożyczek)
Rezerwa brutto z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Wynagrodzenia niewypłacone
i rezerwy na składniki wynagrodzenia
(w tym ekwiwalent za niewykorzystany
urlop)
Składki ZUS nieodprowadzone
9
8
11
2
-4
2
Aktywa brutto z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
169
104
31
65
73
6
Obciążenie/uznanie z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
103
203
296
-99
-93
43
Rezerwa na odprawy pracownicze
Podatek odroczony jest tworzony z uwagi na występowanie w Grupie OPTOPOL różnic przejściowych
powstających w wyniku różnych momentów zarachowania przychodów i kosztów pomiędzy zasadami
określonymi w MSSF a ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.
PROSPEKT EMISYJNY
273
NOTA NR 19
INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
SEGMENTY BRANŻOWE
Za okres od 01.01 do 31.12.2006
Działalność kontynuowana
PRODUKCJA
HANDEL
Działalność
leasingowa
Razem
Działalność
zaniechana
Działalność
ogółem
OKULISTYKA
DERMATOLOGIA
OKULISTYKA
DERMATOLOGIA
18 498
0
12 915
3 077
24
34 514
0
34 514
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
18 498
0
12 915
3 077
24
34 514
0
34 514
Wynik finansowy segmentu
2 348
0
1 403
376
18
4 144
0
4 144
35
0
286
0
0
321
0
321
2
0
267
0
0
268
0
268
2 381
0
1 422
376
18
4 197
64
0
165
0
3
231
0
231
2 318
0
1 257
376
15
3 966
0
3 966
456
0
248
74
0
778
0
778
1 009
302
15
3 188
Przychody
Przychody pozostałe
Koszty pozostałe
Zysk z działalności kontynuowanej przed
opodatkowaniem i kosztami finansowymi
Koszty finansowe netto
Zysk przed opodatkowaniem i udziałami
mniejszości
Podatek dochodowy
Zysk netto za rok obrotowy
1 861
0
0
4 197
3 188
W związku z faktem, iż Grupa OPTOPOL przedstawia skonsolidowane wyniki finansowe oraz sprzedaje urządzenia dermatologiczne w kraju poprzez Spółkę zależną
OPTOPOL Handlowy, dane w zakresie produkcji urządzeń dermatologicznych są wyłączone. Niemniej w 2006 r. w branży produkcyjnej wyprodukowano urządzenia
dermatologiczne na łączną wartość 459 tys. złotych wg cen sprzedaży.
Działalność leasingowa Grupy OPTOPOL została zakończona w lutym 2006 r. wraz ze spłatą ostatniej raty leasingu, natomiast w 2006 r. Emitent świadczył na
rzecz swoich Spółek Zależnych usługi z zakresu księgowości, controllingu oraz innych na łączną wartość 715 tys. złotych. Niemniej ze względu na fakt
prezentowania wyników skonsolidowanych przychody oraz koszty w ramach Grupy OPTOPOL zostały wyłączone z prezentacji.
Poza branżami prezentowanymi powyżej Grupa OPTOPOL uzyskiwała przychody z dzierżawy pomieszczeń biurowych, jak i urządzeń medycznych. Ze względu
jednak na fakt, iż jest to działalność marginalna o łącznej wartości przychodów w 2006 r. na poziomie 109 tys., wartość ta nie została przedstawiona w osobnym
segmencie.
274
PROSPEKT EMISYJNY
Za okres od 01.01 do 31.12.2005
PRODUKCJA
HANDEL
Działalność
leasingowa
Razem
Działalność
zaniechana
Działalność
ogółem
OKULISTYKA
DERMATOLOGIA
OKULISTYKA
DERMATOLOGIA
9 016
0
11 757
1 129
53
21 956
0
21 956
9 016
0
11 757
1 129
53
21 956
0
21 956
974
0
1 321
19
-31
2 284
0
2 284
31
0
99
0
17
146
0
146
Koszty pozostałe
20
0
201
0
50
271
0
271
985
0
1 219
19
-64
2 159
0
2 159
138
0
211
0
28
377
0
377
mniejszości
847
0
1 008
19
-91
1 783
0
1 783
Podatek dochodowy
178
0
209
4
391
0
391
669
799
15
Przychody
-91
1 392
1 392
Zgodnie z MSR 14 § 47-48 Emitent nie przypisuje aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one wspólnie do wszystkich
segmentów.
segmencie.
275
PROSPEKT EMISYJNY
Za okres od 01.01 do 31.12.2004
PRODUKCJA
Przychody
HANDEL
Działalność
leasingowa
Razem
Działalność
zaniechana
Działalność
ogółem
OKULISTYKA
DERMATOLOGIA
OKULISTYKA
DERMATOLOGIA
5 858
0
13 557
712
128
20 254
0
20 254
5 858
0
13 557
712
128
20 254
0
20 254
1 369
-48
-55
1 882
0
1 882
10
0
75
0
19
104
0
104
3
0
203
0
104
310
0
310
621
0
1 241
-48
-140
1 675
0
1 675
30
0
328
0
2
359
0
359
mniejszości
591
0
913
-48
-141
1 316
0
1 316
Podatek dochodowy
148
233
381
0
381
443
680
Koszty pozostałe
615
-48
-141
935
935
segmencie.
segmentów.
276
PROSPEKT EMISYJNY
SEGMENTY TERYTORIALNE
Za okres od 01.01. do 31.12.2006
KRAJ
POLSKA
Przychody
EKSPORT
UNIA
EUROPEJSKA
POZOSTAŁE
KRAJE EUROPEJSKIE
POZOSTAŁE
KRAJE
KANADA
USA
Razem
19 275
12 301
498
1 862
197
380
34 514
19 275
12 301
498
1 862
197
380
34 514
segmentów.
Za okres od 01.01. do 31.12.2005
KRAJ
POLSKA
Przychody
EKSPORT
UNIA
EUROPEJSKA
POZOSTAŁE
KRAJE EUROPEJSKIE
POZOSTAŁE
KRAJE
KANADA
USA
Razem
14 358
6 463
129
1 005
0
0
21 956
14 358
6 463
129
1 005
0
0
21 956
segmentów.
Za okres od 01.01. do 31.12.2004
KRAJ
POLSKA
Przychody
EKSPORT
UNIA
EUROPEJSKA
POZOSTAŁE
KRAJE EUROPEJSKIE
POZOSTAŁE
KRAJE
KANADA
USA
Razem
15 082
4 077
911
184
0
0
20 254
15 082
4 077
911
184
0
0
20 254
segmentów.
277
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 20
DYWIDENDY
ZADEKLAROWANE I WYPŁACONE W ROKU OBROTOWYM
Za okres od 01.01
do 31.12.2005
Za okres od 01.01
do 31.12.2004
Dywidendy w Spółce OPTOPOL Sp. z o.o.
550
200
Razem
550
200
Dywidendy z udziałów:
POLITYKA DYWIDEND
Decyzją uchwał Zgromadzenia Wspólników/Akcjonariuszy zysk netto za lata 2004-2006 został podzielony
następująco:
Spółka zależna – OPTOPOL Technology Sp. z o.o.
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20.06.2005 r. zysk netto za 2004 rok w kwocie:
353 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy.
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29 czerwca 2006 roku zysk netto za 2005 rok
w kwocie: 494 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy.
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 17 maja 2007 roku zysk netto za rok 2006 w kwocie
1.758 tys. zł został podzielony następująco:
–
100 tys. zł wypłacono Emitentowi (wcześniej zaliczka na poczet dywidendy),
–
1.658 tys. zł przeznaczono na kapitał rezerwowy.
Spółka Zależna – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 28 czerwca 2005 roku zdecydowano pokryć stratę za
rok 2004 w wysokości: 136 tys. zł z zysku lat następnych.
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 5 czerwca 2006 roku zdecydowano pokryć stratę za
rok 2005 w wysokości: 92 tys. zł z zysku lat następnych.
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 18 czerwca 2007 roku zdecydowano o następującym
podziale zysku netto za rok 2006 w kwocie: 1.353 tys. zł
–
417 tys. zł przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych,
–
936 tys. zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy.
EMITENT
Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 27.06.2005 roku postanowiono zysk netto za rok 2004
w kwocie: 1.004 tys. zł podzielić następująco:
–
550 tys. zł – przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
–
454 tys. zł – przeznaczyć na kapitał rezerwowy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 11 maja 2006 roku postanowiono zysk
netto za okres 01.01.2005 do 26.10.2005 w wysokości: 565 tys. zł przeznaczyć w całości na kapitał
rezerwowy tak jak zysk netto za okres 27.10.2005 do 31.12. 2005 roku w wysokości: 360 tys. zł
przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 20.04.2007 roku postanowiono zysk netto
za rok 2006 w wysokości: 94 tys. zł przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy.
278
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 21
NIEPEWNOŚĆ KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Nie występuje niepewność kontynuacji działalności.
NOTA NR 22
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe spółki OPTOPOL
S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych wymienionych poniżej.
Udział w kapitale (%)
Nazwa jednostki
Siedziba
Na dzień
31.12.2006
Na dzień
31.12.2005
Na dzień
31.12.2004
Zawiercie 42-400,
ul. Żabia 42
100
100
100
Zawiercie 42-400,
ul. Żabia 42
100
100
100
W dniu 09 grudnia 1999 r. Emitent zawiązał zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą:
Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych „OPTOPOL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Zawierciu, obejmując 100 udziałów w kapitale zakładowym i opłacając je w całości wkładem pieniężnym
w kwocie 80 tys. zł. Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych „OPTOPOL” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Zawierciu została wpisana w dniu 22 grudnia 1999 r., pod numerem RHB 17190 do
Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowicach, a następnie wpisana w dniu
11 marca 2002 r. pod numerem KRS 0000098025 do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru
Sądowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach, a obecnie w Sądzie Rejonowym w Częstochowie. Firma
spółki zależnej została zmieniona na OPTOPOL Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Zawierciu (postanowienie z dnia 23 czerwca 2006 r.). Kapitał zakładowy spółki zależnej był podniesiony
z kwoty 80 tys. zł do kwoty 129 tys. zł poprzez ustanowienie 62 nowych udziałów opłaconych wkładem
pieniężnym (postanowienie z dnia 11 marca 2002 r.), do kwoty 529 tys. zł poprzez ustanowienie
500 nowych udziałów opłaconych wkładem pieniężnym (postanowienie z dnia 2 lutego 2006 r.) i do kwoty
580 tys. zł poprzez ustanowienie 63 nowych udziałów opłaconych wkładem pieniężnym (postanowienie
z dnia 23 czerwca 2007 r.). Obecnie kapitał zakładowy wynosi 580 tys. zł i dzieli się na 725 udziałów
o wartości nominalnej 800 zł każdy. Emitent od założenia spółki zależnej posiada 100% udziałów
w kapitale zakładowym. Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej jest produkcja i sprzedaż
sprzętu medycznego optycznego i okulistycznego oraz mebli medycznych.
We wszystkich prezentowanych sprawozdaniach Spółka zależna podlegała konsolidacji metodą pełną.
W dniu 09 grudnia 1999 r. Emitent zawiązał zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą:
„OPTOPOL-Leasing” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu, obejmując 100 udziałów
w kapitale zakładowym i opłacając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 100 tys. zł. „OPTOPOL-Leasing” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu została wpisana w dniu 22 grudnia 1999
r., pod numerem RHB 17191 do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowicach,
a następnie wpisana w dniu 19 lutego 2004 r. pod numerem KRS 0000195272 do Rejestru Przedsiębiorców
– Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach, a obecnie w Sądzie Rejonowym
w Częstochowie. Firma spółki zależnej została zmieniona na OPTOPOL Handlowy Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Zawierciu (postanowienie z dnia 2 lutego 2006 r.). Obecnie kapitał zakładowy
wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy. Emitent od założenia
spółki zależnej posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Podstawowym przedmiotem działalności
spółki zależnej były usługi leasingu finansowego i operacyjnego oraz dzierżawy i najmu sprzętu i urządzeń
medycznych, a po zmianie przedmiotu działalności (postanowienie z dnia 2 lutego 2007 r.) podstawowym
przedmiotem działalności jest sprzedaż sprzętu optycznego i okulistycznego oraz mebli medycznych oraz
działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji tego sprzętu.
We wszystkich prezentowanych sprawozdaniach Spółka zależna podlegała konsolidacji metodą pełną.
PROSPEKT EMISYJNY
279
Podmiot
powiązany
Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Jednostka
dominująca
Jednostki
zależne
Podmiot
powiązany
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
3 637
321
635
1 161
5 760
5 835
3 750
5 672
5 837
6 227
323
637
Należności od podmiotów powiązanych
Na dzień
31.12.2006
Jednostka
dominująca
Jednostki
zależne
Zakupy od podmiotów powiązanych
Na dzień
31.12.2005
Na dzień
31.12.2004
Zobowiązania od podmiotów powiązanych
Na dzień
31.12.2006
Na dzień
31.12.2005
Na dzień
31.12.2004
1 506
373
219
250
482
864
547
482
864
1 802
373
219
NOTA NR 23
WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KADRY KIEROWNICZEJ
Imię i nazwisko
Funkcja i lata jej pełnienia
Adam Bogdani
Prezes Zarządu (2004-2006)
Maria Rubik
Członek Zarządu (2006)
Konrad Łapiński
Czesław Duda
Za okres od
01.01 do
31.12.2006
Za okres od
01.01 do
31.12.2005
Za okres od
01.01 do
31.12.2004
379
121
389
82
0
0
Przewodniczący Rady Nadzorczej
(2005-2006)
8
11
0
Członek Rady Nadzorczej
(2005-2006)
6
31
0
Jadwiga Bogdani
Członek Rady Nadzorczej (2005)
0
29
0
42
0
0
Marcin Bogdani
44
0
0
560
192
389
Razem
Wykazane w tabeli kwoty obejmują wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, pełnienia funkcji w organach
Emitenta oraz wynagrodzenia netto z tytułu świadczonych usług.
NOTA NR 24
ZYSK NA AKCJĘ
DANE DOTYCZĄCE WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ AKCJI, KTÓRE POSŁUŻYŁY
DO WYLICZENIA PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO ZYSKU NA JEDNĄ AKCJĘ
Za okres od 01.01
do 31.12.2006
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej przypadający(a)
na 1 akcję OPTOPOL S.A.
30
Za okres od 01.01
do 31.12.2005
14
W 2007 r. nastąpiło podniesienie kapitału akcyjnego Emitenta do kwoty 545 tys. zł poprzez dodatkową
emisję akcji zwykłych serii C. Gdyby zarejestrowanie w Sądzie miało miejsce przed zakończeniem okresu
sprawozdawczego, zysk na jedną akcję wyniósłby 29 zł.
280
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 25
UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW
W okresie sprawozdawczym Grupa OPTOPOL dokonywała odpisów aktualizujących wartość należności na
zasadach opisanych w Nocie nr 5.
Jedyną okolicznością, która decydowała o odwróceniu tych zapisów, była spłata należności objętych
odpisem aktualizującym.
NOTA NR 26
INSTRUMENTY FINANSOWE
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Emitenta, należą kredyty bankowe,
środki pieniężne, pożyczki oraz gwarancje bankowe. Głównym celem korzystania z tych instrumentów jest
pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki.
INSTRUMENTY FINANSOWE – WARTOŚCI GODZIWE
PORÓWNANIE WARTOŚCI BILANSOWYCH I WARTOŚCI GODZIWYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM WEDŁUG WARTOŚCI INNEJ
NIŻ WARTOŚĆ GODZIWA
Wartość bilansowa
Wartość godziwa
Na dzień
31.12.
2006
Na dzień
31.12.
2005
Na dzień
31.12.
2004
Na dzień
31.12.
2006
Na dzień
31.12.
2005
Na dzień
31.12.
2004
Aktywa finansowe
547
385
55
547
385
55
Środki pieniężne
521
346
26
521
346
26
Należności krótkoterminowe
25
39
29
25
39
29
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży
0
0
0
0
0
0
Pozostałe aktywa finansowe
0
0
0
0
0
0
Walutowe kontrakty terminowe
0
0
0
0
0
0
4 752
3 892
3 866
4 752
3 892
3 866
Kredyty w rachunku bieżącym
1 393
1 997
1 356
1 393
1 997
1 356
2 826
1 258
1 734
2 826
1 258
1 734
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
533
637
775
533
637
775
Kredyty i pożyczki oprocentowane
wg zmiennej stopy procentowej
5 612
3 719
3 145
5 613
3 834
3 144
Kredyty i pożyczki oprocentowane
wg stałej stopy procentowej
0
115
0
0
0
0
PROSPEKT EMISYJNY
281
INSTRUMENTY FINANSOWE – RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ
WARTOŚĆ BILANSOWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PODLEGAJĄCYCH RYZYKU STOPY
PROCENTOWEJ WEDŁUG KATEGORII WIEKOWYCH
Na dzień 31.12.2006
do
1 roku
od 1 roku
do 2 lat
od 2
do 3 lat
od 3
do 4 lat
od 4
do 5 lat
powyżej
5 lat
224
145
98
66
0
0
Aktywa gotówkowe
521
0
0
0
0
0
Kredyt w rachunku bieżącym – umowa
kredytowa nr 11/222/06/Z/VV
348
0
0
0
0
0
kredytowa nr 11/152/06/Z/VV
1 045
0
0
0
0
0
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa
nr 11/150/06/Z/OB
1 101
0
0
0
0
0
11/151/06/Z/OB
1 405
0
0
0
0
0
175
175
175
102
0
0
40
40
0
0
0
0
105
251
251
251
147
0
do
1 roku
od 1 roku
do 2 lat
od 2
do 3 lat
od 3 do
4 lat
od 4
do 5 lat
powyżej
5 lat
319
167
84
33
34
0
Pożyczka udzielona przez Udziałowca/
/Akcjonariusza
28
0
0
0
0
0
Pożyczka udzielona przez
Udziałowca/Akcjonariusza
87
0
0
0
0
0
Aktywa gotówkowe
346
0
0
0
0
0
kredytowa z dnia 12.09.2002
998
0
0
0
0
0
999
0
0
0
0
0
1 100
0
0
0
0
0
Kredyt bankowy karty płatnicze
6
0
0
0
0
0
Kredyt bankowy długoterminowy – umowa
kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001
3
0
0
0
0
0
Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa
34
18
0
0
0
0
kredytowa 1542005001000746/00
0
482
0
0
0
0
Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc
pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004
0
80
0
0
0
0
Oprocentowanie stałe
Oprocentowanie zmienne
kredytowa nr 11/153/06/Z/IN
Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc
pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004
Kredyt bankowy technologiczny – umowa
kredytowa nr 06/0354
Na dzień 31.12.2005
z dnia 31.08.2004
282
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 31.12.2004
do 1
roku
od 1 roku
do 2 lat
od 2
do 3 lat
od 3
do 4 lat
od 4
do 5 lat
powyżej
5 lat
370
265
114
26
0
0
26
0
0
0
0
0
956
0
0
0
0
0
400
0
0
0
0
0
z dnia 18.03.2004
350
0
0
0
0
0
z dnia 31.08.2004
800
0
0
0
0
0
Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa
kredytowa nr 202/127/2/I/5/2002
6
0
0
0
0
0
44
0
0
0
0
0
302
0
0
0
0
0
Pożyczka udzielona przez
Udziałowca/Akcjonariusza
50
0
0
0
0
0
Pożyczka udzielona przez Udziałowca
/Akcjonariusza
83
0
0
0
0
0
kredytowa nr 123/1122/3/II/7/2001
9
0
0
0
0
0
kredytowa nr 123/1122/3/II/25/2001
2
0
0
0
0
0
kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001
19
3
0
0
0
0
kredytowa 132/2001
35
0
0
0
0
0
34
51
0
0
0
0
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
- aktywa gotówkowe
PROSPEKT EMISYJNY
283
NOTA NR 27
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA DZIEŃ 31.12.2006 r.
Emitent złożył poręczenie wekslowe do umowy kredytowej nr FdS/168/12/2004/U1 zawartej przez
OPTOPOL Technology z Funduszem Górnośląskim w Katowicach z tytułu pożyczki do kwoty 80 tys. zł.
Emitent posiada zawartą umowę-gwarancję odkupu przedmiotu leasingu z BZ WBK Finanse & Leasing SA
w Poznaniu z dnia 25.03.2003, w której zobowiązuje się na pierwsze pisemne żądanie BZ WBK F&L
bezwarunkowo odkupić za wartość określoną w umowie (na dzień 31.12.2006 wartość powyższa wynosiła
– 665 tys. zł) od BZ WBK F&L urządzenie okulistyczne o wartości początkowej netto: 1.525 tys. zł
w sytuacji rozwiązania lub wcześniejszego zakończenia umowy leasingu nr WA3/00009/2003 zawartej
pomiędzy BZ WBK Finanse & Leasing SA w Poznaniu a Intermedica Sp. z o.o. w Poznaniu.
Gwarancja odkupu została zawarta na okres od 25.03.2003 do 16.05.2009 r.
Dodatkowo w ramach spółek Grupy OPTOPOL dokonano następujących poręczeń wekslowych:
–
poręczenie wekslowe do umowy kredytowej nr 11/151/06/Z/OB zawartej przez OPTOPOL Handlowy
z BRE Bank O/Katowice do kwoty 1.400 tys. zł;
–
poręczenie wekslowe do umowy kredytowej nr 11/150/06/Z/OB zawartej przez OPTOPOL S.A z BRE
Bank O/Katowice do kwoty 1.100 tys. zł.
Ponadto Spółka Zależna OPTOPOL Handlowy na dzień 31.12.2006 posiadała czynną gwarancję bankową
BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na rzecz swojego kontrahenta firmy TOPCON na kwotę 150 tys.
Euro.
NOTA NR 28
AKTYWA WARUNKOWE
Grupa Emitenta nie posiada aktywów warunkowych.
NOTA NR 29
ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM
W dniu 30.03.2007 roku Zarząd Emitenta zatwierdził sprawozdanie finansowe Spółki do publikacji. W dniu
20.04.2007 roku sprawozdanie finansowe Emitenta zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie OPTOPOL S.A.
W dniu 11.04.2007 r. nastąpiło podniesienie kapitału akcyjnego Emitenta poprzez emisję akcji zwykłych
serii C w ilości 2.660 szt. po cenie emisyjnej 188 PLN za szt., co wpłynęło dodatnio na sytuację finansową
Emitenta. Dodatkowo w dniu 06.08.2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta oraz Walne
Zgromadzenie Udziałowców Spółki Zależnej OPTOPOL Technology podjęło uchwały odnośnie połączenia
spółek Emitenta ze Spółką zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Emitent planuje uzyskanie
zarejestrowania połączenia przez Sąd w dniu 28.08.2007 r. Poza tym po dacie bilansu nie wystąpiły inne
znaczące zdarzenia mające wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta.
284
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA 30
UZGODNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY SKONSOLIDOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI
SPORZĄDZONYMI ZGODNIE Z POLSKIMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI A SKONSOLIDOWANYMI HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI SPORZĄDZONYMI ZGODNIE Z MSR
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2004
roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami
rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego
sprawozdania zostały przekształcone do zasad zgodnych z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Datą przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2004 roku i na ten dzień sporządzono
bilans otwarcia.
Zgodnie z wymogami MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” poniżej zaprezentowano uzgodnienia
wyjaśniające, w jaki sposób przejście z polskich zasad rachunkowości na zasady oparte na MSSF wpłynęło na
sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności i przepływy pieniężne.
Poniżej przedstawiono wyliczone różnice powstałe jako efekt przekształcenia danych zgodnie z wymogami przejścia
na MSSF:
–
kapitału własnego na 1 stycznia 2004 r., 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2006 r.;
–
wyniku finansowego za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2006 r.;
–
rachunku przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r.,
31 grudnia 2006 r.
Uzgodnienie kapitału własnego na dzień 1 stycznia 2004 roku, 31 grudnia 2004 roku,
31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku
Nr
noty
Kapitał własny razem wg polskich
zasad rachunkowości
Skutki zmian stosowanych zasad
rachunkowości
Przeszacowanie wartości aktywów
trwałych do wartości godziwych
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Na dzień
01.01.2004
Na dzień
31.12.2004
1 615
2 389
0
Na dzień
31.12.2005
Na dzień
31.12.2006
3 870
7 096
0
0
0
1, 2, 3
1 468
1 420
1 372
1 324
4
-269
-260
-251
-242
Suma korekt
Kapitał własny razem wg MSSF
1 199
1 160
1 121
1 082
2 814
3 549
4 991
8 178
Uzgodnienie wyniku finansowego za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia
2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku
Wynik finansowy netto
Amortyzacja od wartości przeszacowanej
Rozwiązanie rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
Razem korekty MSSF
Wynik finansowy netto razem
wg MSSF
PROSPEKT EMISYJNY
1, 2, 3
Za okres 12 m-cy
zakończony
31.12.2004
974
Za okres 12 m-cy
zakończony
31.12.2005
1 431
Za okres 12 m-cy
zakończony
31.12.2006
3 227
-48
-48
-48
9
9
9
-39
-39
-39
935
1 392
3 188
4
285
Wpływ przejścia z poprzednich zasad rachunkowości na MSR dla przepływów pieniężnych
Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2006
Nr opisu
zmiany
operacyjnej
1, 2, 3,
4, 5
(ostatni okres prezentowany wg
poprzednich zasad rachunkowości)
Poprzednie
zasady
rachunkowości
Poprzednie
zasady
rachunkowości
Poprzednie
zasady
rachunkowości
Skutki
przejścia
na MSSF
MSSF
Skutki
przejścia
na MSSF
MSSF
Skutki
przejścia
na MSSF
MSSF
873
29
902
1 254
-7
1 247
647
-8
639
inwestycyjnej
-424
0
-424
-923
0
-923
-1 512
0
-1 512
finansowej
-572
0
-572
-4
0
-4
1 049
0
1 049
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków
pieniężnych i ekwiwalentów środków
pieniężnych
5
-123
29
-95
327
-7
320
184
-8
176
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych na początek okresu
5
155
-34
121
31
-5
26
358
-12
346
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych na koniec okresu
5
31
-5
26
358
-12
346
541
-20
521
1. Zgodnie z MSSF 1 Grupa Kapitałowa wyceniła rzeczowe aktywa trwałe na dzień przejścia, to jest 1 stycznia 2004 roku, w wartości godziwej i dokonała korekty
odpisów amortyzacyjnych.
2. Zgodnie z MSSF 1 Grupa Kapitałowa wyceniła prawo wieczystego użytkowania na dzień przejścia, to jest 1 stycznia 2004 roku, w wartości godziwej i dokonała
korekty odpisów amortyzacyjnych. Jednocześnie nastąpiła zmiana prezentacyjna polegająca na wyodrębnieniu prawa wieczystego użytkowania ujmowanego do
tej pory w pozycji rzeczowych aktywów trwałych.
3. Zgodnie z MSSF 1 Grupa Kapitałowa wyceniła spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu na dzień przejścia, to jest 1 stycznia 2004 roku, w wartości godziwej
i dokonała korekty odpisów amortyzacyjnych. Jednocześnie nastąpiła zmiana prezentacyjna posiadanego prawa polegająca na jego przesunięciu z pozycji
rzeczowych aktywów trwałych do innych wartości niematerialnych.
4. W związku z dokonaniem korekt opisanych w pkt a), b), oraz c) utworzono aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zasady
zawarte w MSR 12.
5. Zmiana prezentacyjna – zgodnie z MSSF wartość aktywów związanych z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych (środki pieniężne, należności) została
skompensowana z wartością zobowiązań dotyczących tego funduszu, a ewentualna nadwyżka wykazana została odpowiednio w pozostałych należnościach lub
w pozostałych zobowiązaniach.
6. Zmiana prezentacyjna – zgodnie z MSSF dokonano przeklasyfikowania zaliczek na dostawy z pozycji zapasów oraz zaliczek na środki trwałe do pozycji
pozostałych należności.
7. Zmiana prezentacyjna zgodnie z MSSF – kapitał z aktualizacji wyceny środków trwałych zaliczony został do niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych.
286
PROSPEKT EMISYJNY
24.3.2 Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie Emitenta za III kwartał 2007 r.
WPROWADZENIE
Informacje ogólne o Emitencie:
−
Nazwa i siedziba:
−
Adres siedziby
−
Główny telefon
−
Numer telefaksu
−
Adres poczty elektronicznej
−
Strona internetowa
−
Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru:
−
OPTOPOL Technology S.A. w Zawierciu
42-400 Zawiercie, ul. Żabia 42
032 672-28-00
032 672-28-00 wew. 39
[email protected]
www.optopol.com
Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000244054
Przedmiot działalności:
Podstawowy zakres działalności Grupy OPTOPOL według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
odpowiada symbolom 33.10 A – produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów
ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej, 51.46 Z – sprzedaż hurtowa
wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych oraz 74.12. Z – działalność rachunkowo-księgowa.
−
Czas trwania Emitenta oraz spółek z Grupy OPTOPOL:
−
Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień 30 września 2007 r.:
−
Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu:
−
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30 września 2007 r.:
−
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu:
Nieoznaczony
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – Ewa Bożek
Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych – Michał Błach
PROSPEKT EMISYJNY
287
Informacje o Grupie OPTOPOL
Na dzień 30 września 2007 r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następującą jednostkę zależną:
–
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy OPTOPOL Leasing Sp. z o.o.)
Na dzień 30 września 2006 r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne:
–
–
OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy OPTOPOL Leasing Sp. z o.o.),
OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych
OPTOPOL Sp. z o.o.)
Podstawowe informacje o jednostce zależnej na dzień 30.09.2007 r.
Nazwa jednostki
Siedziba
sąd rejestrowy
Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000195272
i ortopedycznych
charakter dominacji
spółka zależna
metoda pełna
09.12.1999 r.
procent posiadanego kapitału zakładowego 100%
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
100%
Podstawowe informacje o jednostkach zależnych na dzień 30.09.2006 r.
Nazwa jednostki
Siedziba
sąd rejestrowy
i ortopedycznych
charakter dominacji
spółka zależna
metoda pełna
09.12.1999 r.
procent posiadanego kapitału zakładowego
100%
zgromadzeniu
Nazwa jednostki
Siedziba
sąd rejestrowy
charakter dominacji
100%
produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów
ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej
spółka zależna
metoda pełna
09.12.1999 r.
procent posiadanego kapitału zakładowego
100%
zgromadzeniu
100%
288
PROSPEKT EMISYJNY
OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zasady konsolidacji
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdanie finansowe Emitenta oraz
sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone każdorazowo na dzień 31 grudnia danego roku.
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy
co sprawozdanie Emitenta, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości.
Za jednostki zależne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OPTOPOL uznaje się te spółki,
w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu
uzyskania korzyści z ich działalności, co jest związane z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów
w organach stanowiących tych jednostek. W przypadku Grupy OPTOPOL w skład Grupy weszły: Emitent oraz
dwa inne podmioty, w których Emitent ma 100% udziałów, a ich dane finansowe (suma bilansowa, przychód
ze sprzedaży) spełniają kryterium istotności.
Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej,
odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nie odnotowano nadwyżki wartości bilansowej
inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto,
więc w aktywach nie ujęto wartości firmy.
Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe
na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji.
Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
a)
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Skonsolidowane historyczne informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią
walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej.
b)
Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę
funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Na każdy dzień bilansowy:
–
wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia,
–
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się
przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji,
–
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie
przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej.
obcej
przelicza
się
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz
wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się
w rachunku zysków i strat.
Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się środki trwałe:
–
które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym lub
przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom
na podstawie umowy najmu, lub w celach administracyjnych,
–
którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok,
–
w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści
ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz
–
których wartość można określić w sposób wiarygodny.
PROSPEKT EMISYJNY
289
Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są m.in.:
–
nieruchomości, tj. grunty własne, budynki, obiekty inżynierii wodnej i lądowej,
–
maszyny, urządzenia, środki transportu i inne ruchome środki trwałe,
–
inwestycje w obcych środkach trwałych,
–
środki trwałe w budowie.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia,
którą powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub
wytworzenie środka trwałego.
Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia
pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne. W przypadku nieruchomości wykazywane są one
w wartości przeszacowanej, tj. wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze
skumulowane odpisy amortyzacyjne. Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 1 stycznia 2004 r., tj. na
dzień przejścia na MSR zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 1.
Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres
użytkowania danego środka trwałego.
Przyjęto okresy użytkowania środków trwałych w następujących przedziałach:
–
budynki oraz obiekty inżynierii wodnej i lądowej: 10-40 lat,
–
maszyny i urządzenia: 3-10 lat,
–
środki transportu: 5 lat,
–
inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków
trwałych.
Grunty własne nie podlegają amortyzacji.
Powyższe okresy użytkowania dotyczą nowych środków trwałych. Jeżeli do użytkowania jest wprowadzony
używany środek trwały, wówczas stawki amortyzacji ustalane są indywidualnie, odpowiednio
do przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego. Rzeczowe aktywa trwałe o wartości
jednostkowej nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są jednorazowo. Indywidualny okres
użytkowania stosowany jest również dla amortyzacji aktywów trwałych będących przedmiotami umów
leasingu, w których spółki Grupy OPTOPOL występują jako korzystający. Środki trwałe będące przedmiotem
leasingu zaklasyfikowano na gruncie przepisów MSR nr 17 do aktywów trwałych Grupy. Podstawą naliczania
odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa.
W użytkowanych w Grupie OPTOPOL środkach trwałych nie stwierdzono istotnych części składowych
(komponentów), których okres użytkowania różni się od okresu użytkowania całego środka trwałego.
Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do
użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany
jako przeznaczony do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność
zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz
wartość końcowa podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej
weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę wartości aktywów.
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.
Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się wpływu dalszych
korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia pozycji rzeczowych
aktywów trwałych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują)
i wartością bilansową tych środków trwałych i ujmuje w rachunku zysków i strat.
Prawo użytkowania wieczystego gruntów
Na dzień początkowego ujęcia prawo użytkowania wieczystego gruntów wycenia się w cenie nabycia.
Na dzień bilansowy prawo użytkowania wieczystego gruntów wyceniane jest w wartości przeszacowanej, tj.
wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne
290
PROSPEKT EMISYJNY
Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 1 stycznia 2004 r., tj. na dzień przejścia na MSR zgodnie
z zasadami wynikającymi z MSSF 1.
Odpisy amortyzacyjne prawa użytkowania wieczystego gruntów dokonywane są metodą liniową przez
przewidywany okres użytkowania.
W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości prawa użytkowania
wieczystego gruntów.
Prawo użytkowania wieczystego gruntów usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyte lub gdy nie
oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu
usunięcia prawa użytkowania wieczystego gruntów ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze
zbycia (jeżeli występują) i jego wartością bilansową oraz ujmuje w rachunku zysków i strat.
Za wartości niematerialne uznaje się możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów, nie
posiadające postaci fizycznej. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się:
–
nabyte oprogramowanie komputerowe,
–
nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa
do wynalazków, patentów, znaków towarowych, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
–
nakłady na prace badawcze
Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub wytworzenia.
Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia,
pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne z wyjątkiem spółdzielczego własnościowego
prawa do lokalu wycenionego w wartości godziwej na dzień przejścia na MSR, tj. na 1 stycznia 2004 roku.
Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową przez okres
przewidywanego użytkowania, który dla poszczególnych rodzajów wartości niematerialnych wynosi:
–
oprogramowanie komputerowe, licencje i inne prawa majątkowe – 2 lata,
–
nakłady na prace badawcze – 1 rok,
–
spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu – 40 lat.
Wartości niematerialne o jednostkowej wartości nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są
jednorazowo.
Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym składnik wartości niematerialnych jest
dostępny do użytkowania. Amortyzacji wartości niematerialnych zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy
składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty
w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa
trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej.
Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie
zmiany wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmianę szacunków.
Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego poniesione na składnik wartości niematerialnych do momentu
jego oddania do użytkowania ujmuje się w cenie nabycia.
W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.
Składnik wartości niematerialnych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje
się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia
składnika wartości niematerialnych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli
występują) i wartością bilansową tych wartości niematerialnych oraz ujmuje w rachunku zysków i strat.
Leasing
Leasing rzeczowych aktywów trwałych, przy których leasingobiorca przejmuje wszystkie korzyści i rodzaje
ryzyka wynikające z tytułu własności, klasyfikowany jest jako leasing finansowy. Aktywa użytkowane na
PROSPEKT EMISYJNY
291
podstawie umowy leasingu finansowego są wyceniane w ich wartości początkowej wynikającej z umowy
i powiększonej o tę część podatku VAT od sumy rat kapitałowych, którego nie można odliczyć jako podatku
naliczonego. Wartość ta nie może być wyższa niż wartość minimalnych opłat leasingowych powiększonych
o tę część podatku VAT, którego nie można odliczyć jako podatku naliczonego. Powstające z tego tytułu
zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązań finansowych. Część
odsetkowa płatności obciąża koszty finansowe przez okres trwania leasingu.
Umowa leasingu, w ramach której znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem
leasingodawcy, stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego
rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu.
Aktywa finansowe
W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów finansowych.
Pożyczki udzielone z uwagi na ich znikomą wartość zaliczono do aktywów obrotowych, a w ich ramach do
krótkoterminowych należności.
Instrumenty pochodne
W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów z tytułu instrumentów pochodnych.
Zapasy
Do zapasów Grupa OPTOPOL zalicza:
–
materiały,
–
produkcję w toku,
–
wyroby gotowe,
–
towary.
Przychód składników zapasów wyceniany jest według następujących zasad:
–
materiały i towary – według cen zakupu,
–
wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku – według kosztu wytworzenia.
Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło”.
Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym
od wartości netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży
dokonywanej w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do
doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Bilansowa wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się na poziomie rzeczywistego kosztu
wytworzenia, z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.
Należności
Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu
należności te wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka
nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka, jakie wiąże się
z daną należnością. Odpis tworzy się w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat.
Wszelkie przekazane zaliczki, jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie,
na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych należnościach.
Należności pozostałe ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie
wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Z punktu widzenia terminu wymagalności należności kwalifikowane są jako długoterminowe (powyżej
1 roku) lub krótkoterminowe.
292
PROSPEKT EMISYJNY
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych i w drodze
oraz depozyty bankowe i inne krótkoterminowe inwestycje (lokaty) o okresie zapadalności nieprzekraczającym 1 roku.
Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, natomiast depozyty bankowe w kwocie wymagającej
zapłaty.
Kapitał własny
Kapitał własny Grupy OPTOPOL stanowią:
a) kapitał akcyjny jednostki dominującej,
b) pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe,
c) zyski zatrzymane, na które składają się:
–
niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat
ubiegłych),
–
wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego.
Zobowiązania finansowe obejmują kredyty bankowe i pożyczki. Ujmuje się je początkowo według wartości
godziwej równej wartości kapitału do spłaty. Na dzień bilansowy są one ujmowane w kwocie wymagającej
zapłaty z uwzględnieniem zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Ze
względu na nieistotność poniesionych kosztów transakcyjnych Grupa OPTOPOL dokonuje ich rozliczenia
w czasie metodą liniową.
Zobowiązania
Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek jednostek Grupy OPTOPOL,
którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie
korzyści ekonomiczne.
Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty, to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych
na dzień bilansowy odsetek, chyba że Grupa posiada wiarygodną informację, że odsetki te nie będą
wymagalne w przyszłości.
W ramach zobowiązań Grupa OPTOPOL wyodrębnia:
–
zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
–
zobowiązania z tytułu ceł, podatków, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych,
–
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,
–
pozostałe zobowiązania.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na spółkach Grupy OPTOPOL ciąży istniejący obowiązek prawny
lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie
tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można
dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy wycenia się w wysokości stanowiącej
najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień
bilansowy. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana
poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy
zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka
związanego z danym zobowiązaniem.
Zgodnie z wymogami MSR1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” rezerwy w bilansie prezentowane są
odpowiednio jako krótko- i długoterminowe.
Rezerwy tworzy się w szczególności w odniesieniu do świadczeń pracowniczych.
PROSPEKT EMISYJNY
293
Spółki Grupy OPTOPOL nie prowadzą innych programów świadczeń emerytalnych poza odprawami
emerytalno-rentowymi przysługującymi zgodnie z przepisami prawa pracy pracownikom spełniającym
warunki uprawniające do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy, których stosunek pracy ustał
w związku z przejściem na emeryturę lub rentę. Na przyszłe wypłaty odpraw emerytalno-rentowych tworzy
się rezerwę w ciężar kosztów operacyjnych. Wysokość rezerwy aktualizowana jest na dzień bilansowy.
W ramach rezerw krótkoterminowych prezentowane są aktualizowane na dzień bilansowy rezerwy z tytułu
świadczeń za niewykorzystane urlopy oraz ta część wynagrodzeń (premii, bonusów), która dotyczy okresu
sprawozdawczego, a będzie wypłacona w przyszłości, a ich wysokość lub termin wymagalności nie jest znany
na dzień bilansowy.
Utrata wartości
Na każdy dzień bilansowy spółki Grupy OPTOPOL dokonują przeglądu wartości bilansowej składników
majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości.
W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego
składnika aktywów w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest
jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub
wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych
zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie
oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa
jest pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie,
w którym nastąpiła utrata wartości.
W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej
oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka
byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty
wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę
wartości.
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu
o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty. Przychody ujmuje się w następujący sposób:
a)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy
jednostka przekazała je nabywcy wraz ze znaczącym ryzykiem i korzyściami wynikającymi z praw
własności do towarów, wyrobów gotowych i materiałów, a kwotę przychodów oraz poniesionych
w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić.
b)
Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy usługi zostały wykonane, a kwotę
przychodów oraz poniesionych w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić.
c)
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy
procentowej.
Opodatkowanie
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: dochodowy podatek bieżący oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania)
danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku
z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku
obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi
w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości,
294
PROSPEKT EMISYJNY
w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne
różnice przejściowe.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie,
gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest
ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio
w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio
w kapitały własne.
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w podziale na tytuły
krótkoterminowe i długoterminowe, gdy spółki Grupy OPTOPOL posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł
do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego.
Dotacje państwowe
Pieniężne dotacje państwowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach,
aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według kryterium branżowego, tj. dającego się wyodrębnić obszaru
działalności Grupy, w ramach którego następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług, który
podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od
tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.
Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według jednolitego kryterium branżowego odpowiadającego
produkcji i sprzedaży sprzętu okulistycznego oraz dermatologicznego.
Segmenty geograficzne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ustala się według wyodrębnionych
obszarów działalności Grupy, w ramach których następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług
w określonym środowisku gospodarczym, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu
z poniesionych nakładów inwestycyjnych, różnym od tych, które są właściwe dla innych obszarów
działających w odmiennym środowisku gospodarczym.
Działalność Grupy odbywa się na terenie całego świata poprzez sieć dystrybutorów. W 2004 – 2006 r.
działalność Grupy OPTOPOL koncentrowała się w głównej mierze na terytorium Polski oraz pozostałych
krajów Unii Europejskiej, jednakże już w 2006 r. 9% udziału w sprzedaży stanowił eksport poza Euroregion.
Jak przewiduje Emitent, tendencja powyższa będzie się pogłębiać na rzecz Stanów Zjednoczonych Ameryki,
gdzie Emitent ma swojego dużego dystrybutora. Z uwagi na te uwarunkowania Grupa OPTOPOL już w tej
chwili objęła obowiązkiem sprawozdawczym ww. segment geograficzny.
Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych
i podlegają one wyłączeniom konsolidacyjnym.
Polityka zarządzania ryzykiem
Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim,
obejmując następujące jego rodzaje:
–
ryzyko rynkowe (zmian cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych),
–
ryzyko płynności,
–
ryzyko kredytowe wraz z ryzykiem inwestycyjnym,
–
ryzyko operacyjne.
Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą
działania związane z zarządzaniem ryzykiem.
Podstawowym ryzykiem, na które narażona jest Grupa OPTOPOL, jest ryzyko rynkowe. Obejmuje ono:
–
ryzyko zmian cen towarów,
–
ryzyko zmian kursów walutowych,
–
ryzyko zmian stóp procentowych.
PROSPEKT EMISYJNY
295
Ryzyko zmian cen towarów
Produkcja Grupy OPTOPOL jest uzależniona w głównej mierze od cen komponentów pochodzących z kraju,
jak i z importu. Podstawową grupą komponentów są wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu
zaawansowanej optyki. W związku z faktem rosnącego zapotrzebowania na ww. urządzenia oraz ograniczoną
ilością producentów tych urządzeń istnieje ryzyko podnoszenia ich cen.
W efekcie można ocenić, że wpływ tych komponentów na koszty produkcji Grupy jest istotny, ale
w ostatnich latach raczej ulegał obniżeniu ze względu na upusty związane z ilością zamawianych
komponentów.
Należy zwrócić uwagę, iż ryzyko związane z podniesieniem cen tych komponentów dotknie wszystkich
producentów sprzętu optycznego, a więc całego rynku, i w efekcie przełoży się na zmiany cen produktów
rynkowych.
Ryzyko zmian kursów walutowych
Grupa OPTOPOL w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych jest narażona
na ryzyko zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży i zakupów
w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. Grupa OPTOPOL wykorzystuje częściowo na potrzeby
zabezpieczenia przepływów pieniężnych zawierane w celach handlowych transakcje walutowe.
Grupa OPTOPOL jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR + marża banku.
W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku zaciągania nowego lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy, jak też istniejąca sytuacja na
rynku finansowym nie wskazują, by istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy nie ma potrzeby
dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.
Ryzyko płynności
Ze względu na szybki rozwój Grupy OPTOPOL oraz wysoką ocenę zdolności kredytowej Grupy nie istnieje
zagrożenie utraty dostępu do źródeł finansowania. Z zarządzaniem ryzykiem płynności związane jest też
opisane poniżej ryzyko kredytowe.
Ryzyko kredytowe/inwestycyjne
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym,
a stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. W konsekwencji Grupa OPTOPOL nie jest narażona na
znaczące ryzyko kredytowe.
296
PROSPEKT EMISYJNY
SKONSOLIDOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR
I MSSF
BILANS
Numer
noty
AKTYWA
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)
Na dzień
30.09.2007
Na dzień
31.12.2006
7 304
5 598
1
5 967
4 384
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntu
2
365
383
4. Inne wartości niematerialne
3
634
662
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
18
338
169
1. Rzeczowe aktywa trwałe
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
24 886
16 146
1. Zapasy
4
12 991
8 259
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe
5
11 119
7 366
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6
Aktywa razem
Numer
noty
PASYWA
A. Kapitał własny
1. Kapitał podstawowy
7
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
3. Kapitały rezerwowe i zapasowe
8
4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego
B. Zobowiązania długoterminowe
776
521
32 190
21 744
Na dzień
30.09.2007
Na dzień
31.12.2006
16 402
8 178
545
532
1 055
568
5 801
3 385
9 001
3 693
3 626
2 032
1. Rezerwy
9
57
57
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
18
280
273
3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
10
2 533
1 393
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
11
756
309
12 162
11 534
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Rezerwy
9
155
212
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
10
4 359
3 899
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów
bankowych i pożyczek
10
426
320
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
11
497
224
5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
12
6 618
6 833
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
13
Pasywa razem
PROSPEKT EMISYJNY
107
46
32 190
21 744
297
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
WARIANT KALKULACYJNY
Numer
noty
Za okres od
01.01 do
30.09.2007
Za okres od
01.01 do
30.09.2006
A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów
14
43 258
22 635
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
15
27 793
16 672
15 465
5 963
C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A–B)
D. Koszty sprzedaży
15
1 205
580
E. Koszty ogólnego zarządu
15
4 993
3 135
F. Pozostałe przychody
16
511
169
G. Pozostałe koszty
16
H. Zysk/strata z działalności operacyjnej (C-D-E-+F-G)
8
45
9 770
2 372
I. Przychody finansowe
17
41
104
J. Koszty finansowe
17
531
360
9 281
2 116
K. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych
i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności
L. Zysk/strata brutto (H+I-J+K)
M. Podatek dochodowy
18
N. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (L-M)
1 620
432
7 661
1 684
7 661
1 684
7 661
1 684
P. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej
R. Zysk/strata netto za rok obrotowy (N+P)
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Udziały mniejszości
298
PROSPEKT EMISYJNY
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
METODA POŚREDNIA
Za okres od
01.01 do
30.09.2007
Za okres od
01.01 do
30.09.2006
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata netto
7 663
1 684
563
525
226
55
Koszty i przychody z tytułu odsetek
327
256
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej
-67
-19
Zmiana stanu rezerw
-50
Korekty o pozycje:
Zmiana stanu zapasów
-5 411
-1 315
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
-3 244
-2 273
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
27
1 301
-185
-337
-151
-123
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
87
63
Wpływy z tytułu odsetek
18
6
-1 297
- 1 273
-1 192
-1 204
1 965
3 984
Zapłacony/zwrócony podatek dochodowy
Inne korekty
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
Udzielone pożyczki
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek
Wpływy netto z emisji akcji
500
Spłata kredytów i pożyczek
-259
-2 241
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
-316
-298
-292
-234
1 598
1 211
255
-116
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty
w rachunku bieżącym na początek okresu
521
346
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty
w rachunku bieżącym na koniec okresu
776
230
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom Spółki
Zapłacone odsetki
Inne
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych
i ekwiwalentów środków pieniężnych
PROSPEKT EMISYJNY
299
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał
podstawowy
Nadwyżka
ze
sprzedaży
akcji
powyżej
ich
wartości
nominalnej
500
Akcje
własne
Kapitały
rezerwowe
i zapasowe
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
aktywów
Zysk/strata
z lat
ubiegłych
i roku
bieżącego
568
0
1 998
0
0
0
0
1 419
rezerwowy
0
0
0
0
0
Przychody i koszty ogółem ujęte w roku
2006
32
Razem
Udziały
mniejszości
Kapitał
własny
ogółem
1 925
4 991
0
4 991
0
1 769
3 188
0
3 188
1 419
0
-1 419
0
0
0
0
0
0
3 188
3 188
0
3 188
0
0
-32
0
0
0
0
0
32
0
0
-32
0
0
0
0
0
532
568
0
3 385
0
3 693
8 178
0
8 178
532
568
0
3 385
0
3 693
8 178
0
8 178
0
0
0
2 416
0
5 245
7 661
0
7 661
rezerwowy/Pokrycie straty z lat ubiegłych
z kapitału rezerwowego
0
0
0
2 416
0
-2 416
0
0
0
0
0
0
0
0
7 661
7 661
0
7 661
Przychody i koszty ogółem ujęte w roku
2007
13
487
0
0
0
63
563
0
563
13
487
0
0
0
0
500
0
500
Zysk/strata z lat ubiegłych
0
0
0
0
0
63
63
0
63
545
1 055
0
5 801
0
9 001
16 402
0
16 402
300
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 1
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007
Grunty
i budynki
Środki
transportu
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
3 588
1 229
922
296
36
1 018
874
218
2 146
0
3
874
170
1 047
36
0
0
48
84
- leasing finansowy
0
1 015
0
0
1 015
Zmniejszenia
0
281
9
41
331
- zbycie
0
177
0
41
218
Zwiększenia
- nabycie
- inne
Razem
6 035
0
104
9
0
113
3 624
1 966
1 787
473
7 850
208
814
493
136
1651
Zwiększenia
70
334
105
54
563
Zmniejszenia
0
281
9
41
331
278
867
589
149
1 883
278
867
589
149
1 883
3 346
1 099
1 198
324
5 967
Za okres od 01.01.2006 do 30.12.2006
Zwiększenia
- nabycie
- leasing finansowy
Grunty
i budynki
Środki
transportu
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
2 499
1 206
803
615
5 123
1 088
86
250
179
1 603
0
7
75
179
261
1 088
0
0
0
1 088
79
175
0
254
0
Razem
Zmniejszenia
-
63
131
498
692
- zbycie
0
63
124
476
662
- inne
0
0
7
22
30
3 588
1 229
992
296
6035
147
562
471
446
1 625
61
324
126
168
679
Zwiększenia
Zmniejszenia
0
72
104
478
654
208
814
493
136
1 651
208
814
493
136
1 651
3 380
415
429
160
4 384
Na rzeczowych aktywach trwałych na dzień 30 września 2007 r. zostały ustanowione następujące
zabezpieczenia:
–
z tytułu kredytu bankowego technologicznego udzielonego zgodnie z umową 06/0354 z dnia
21.08.2006 r. – zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu maszynach i urządzeniach oraz hipoteka
łączna zwykła w kwocie 1.000 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi
nr KW 30428 i 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
PROSPEKT EMISYJNY
301
–
z tytułu kredytu bankowego obrotowego udzielonego zgodnie z umową nr 11/151/06/Z/OB z dnia
7.08.2006 r. – hipoteka łączna zwykła w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych
księgami wieczystymi nr KW 30428 i 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
–
z tytułu kredytu bankowego inwestycyjnego nr 11/153/06/Z/IN z dnia 29.06.2006 r. – hipoteka łączna
zwykła w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach
Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
–
z tytułu kredytu bankowego nr 11/150/06/Z/OB z dnia 29.06.2006 r. – hipoteka łączna zwykła
w kwocie 1.100 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach
Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej.
W okresie prezentowanym poniesiono na rzeczowe aktywa trwałe oraz na wartości
niematerialne nakłady inwestycyjne:
Poniesione nakłady inwestycyjne
Grupa Od 01.01.2007 Od 01.01.2006
KŚT do 30.09.2007 do 30.12.2006
Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej, rozpoczęcie inwestycji
polegającej na budowie nowej hali
1
Brama ogrodzeniowa
2
0
8
4
795
42
Inwestycje w maszyny i urządzenia
4
79
0
Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty
5
0
0
6
4
33
Środki transportu
7
3
7
8
170
179
Inwestycje w związku z prototypami w przyrządy
8
48
0
9
36
19
36
1080
90
Prace badawczo-rozwojowe nad spektralną tomografią optyczną
Zakończone inwestycje w prace badawczo-rozwojowe oraz koszty
związane z opatentowaniem opracowanych przez Emitenta rozwiązań
RAZEM
Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych
144
169
1 293
1 627
9
2007
2006
1. Środki własne
401
644
2. Kredyty bankowe
892
983
1 293
1 627
RAZEM
W nakładach inwestycyjnych nie ujęto nakładów związanych ze spłatą rat z tytułu umów leasingowych.
302
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 2
PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU
Prawo wieczystego
Prawo wieczystego
użytkowania gruntu
użytkowania gruntu
za okres od 01.01.2007 za okres od 01.01.2006
do 30.09.2007
do 31.12.2006
Zwiększenia
Zmniejszenia
453
453
0
0
0
0
453
453
70
48
Zwiększenia
18
23
88
70
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty
88
70
365
383
Zabezpieczenia ustanowione na prawie użytkowania wieczystego gruntów opisano w Nocie nr 1 „Rzeczowe
aktywa trwałe”.
Wartość godziwą prawa wieczystego użytkowania gruntu na ustalono na podstawie operatu szacunkowego
wykonanego przez biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości, rzeczoznawcę
majątkowego mgr. inż. Jerzego Lamika – nr uprawnień zawodowych 2307.
NOTA NR 3
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Z WYŁĄCZENIEM WARTOŚCI FIRMY)
Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007
wytworzone we własnym
zakresie
niematerialne
Patenty, znaki
firmowe, prace
rozwojowe
395
Zwiększenia
144
0
0
0
144
0
Zmniejszenia
0
- inne
Razem
Pozostałe
Patenty, znaki
firmowe, prace
rozwojowe
Pozostałe
0
0
592
987
0
36
180
0
36
36
0
0
144
0
0
0
0
0
0
0
0
0
559
0
0
608
1167
okresu
151
0
0
175
325
Zwiększenia
159
0
0
48
208
0
0
0
0
0
Wartość umorzenia na koniec
okresu
310
0
0
223
533
Wartość uwzględniająca umorzenie
i odpis z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
311
0
0
223
533
249
0
0
385
634
- nabycie
Zmniejszenia
PROSPEKT EMISYJNY
303
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
wytworzone we własnym
zakresie
Patenty, znaki
firmowe, prace
rozwojowe
Zwiększenia
niematerialne
Razem
Pozostałe
Patenty, znaki
firmowe, prace
rozwojowe
Pozostałe
136
0
0
595
731
259
0
0
19
279
0
0
0
19
19
259
0
0
0
259
Zmniejszenia
0
0
0
22
22
0
0
0
22
22
395
0
0
592
987
- nabycie
okresu
Zwiększenia
0
0
0
137
137
Wartość umorzenia na koniec
okresu
151
0
0
175
325
Wartość uwzględniająca umorzenie
i odpis z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
151
0
0
175
325
244
0
0
418
662
Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o ograniczonym tytule własności.
Emitent posiada wartości niematerialne nabyte w drodze dotacji państwowej.
Początkowa wartość godziwa tej wartości niematerialnej wynosiła 19 tys. zł. Wartość bilansowa ww.
wartości niematerialnej wynosiła na dzień 30.09.2007 – 3 tys. zł.
Aktywo powyższe wykazywane jest według kosztu pomniejszonego o umorzenie.
Dotacja na powyższe aktywo została przyznana w dwóch transzach:
–
24.05.2005 r. w wysokości – 4 tys. zł,
–
25.05.2005 r. w wysokości – 5 tys. zł.
Grupa OPTOPOL nie posiada zobowiązań umownych dotyczących zakupu wartości niematerialnych.
Grupa OPTOPOL, począwszy od 2005 r., prowadzi prace badawczo-rozwojowe z zakresu tomografii
spektralnej.
Przedmiotem prac rozwojowych są prace prowadzone przez naukowców Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
w Toruniu oraz pracowników Grupy OPTOPOL nad spektralną tomografią optyczną oraz prace wykonywane
przez specjalistów z zakresu optyki pozwalające na przeniesienie efektów pracy naukowej na obraz różnych
przekrojów oka.
Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne opisano w Nocie nr 1 „ Rzeczowe aktywa trwałe”.
Pozostałe wartości niematerialne Emitenta obejmują m.in. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
użytkowego w Warszawie przy ul. Łukowskiej 2A nr 14. Wartość godziwą tego prawa ustalono na
podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez rzeczoznawcę majątkowego Panią Elżbietę
Bogorodzką – nr ewidencyjny 4137.
304
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 4
ZAPASY
Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007
Materiały
Produkty w toku
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
w tym część
długoterminowa
Wycena
według
ceny
nabycia/
kosztu
wytworzenia
Wycena
według
wartości
netto
możliwej do
uzyskania
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
początek
okresu
Kwoty odwrócenia
odpisów
aktualizujących
zapasy ujęte jako
pomniejszenie
tych odpisów
w okresie
Kwoty odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów
ujętych
w okresie
jako koszt
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów
na koniec
okresu
Wartość
zapasów
ujętych
jako
koszt
w okresie
Wartość
bilansowa
zapasów
na koniec
okresu
Wartość
zapasów
stanowiących
zabezpieczenie
zobowiązań
4 614
3 841
466
4 070
12 991
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
426
0
19 157
8210
27 793
4 614
3 841
466
4 070
12 991
1 800
709
0
2 900
5 409
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Materiały
Produkty w toku
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
w tym część
długoterminowa
Wycena
według ceny
nabycia/
kosztu
wytworzenia
Wycena
według
wartości
netto
możliwej do
uzyskania
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
początek
okresu
Kwoty odwrócenia
odpisów
aktualizujących
zapasy ujęte jako
pomniejszenie
tych odpisów
w okresie
Kwoty odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów
ujętych
w okresie jako
koszt
Kwota odpisów
aktualizujących
wartości
zapasów na
koniec okresu
Wartość
zapasów
ujętych
jako
koszt
w okresie
Wartość
bilansowa
zapasów
na koniec
okresu
Wartość
zapasów
stanowiących
zabezpieczenie
zobowiązań
1 827
2 902
576
2 954
8 259
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
78
0
12 962
10 347
23 386
1 827
2 902
576
2 954
8 259
1 800
709
0
1 400
3 909
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Na dzień 30.09.2007 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach materiałów do produkcji urządzeń optycznych oraz produktów w toku o łącznej wartości
2.509 tys. zł z tytułu umowy kredytowej 06/0354 z dnia 21.08.2006 r. oraz zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych
o łącznej wartości 2.900 tys. zł znajdujących się w Zawierciu, ul. Żabia 42 z tytułu umowy kredytowej nr 11/151/06/Z/OB., umowy kredytowej nr 11/035/07/Z/VV
oraz z tytułu umowy o udzielenie gwarancji bankowej nr 11/162/07.
W okresie prezentowanym Grupa Emitenta nie tworzyła odpisów aktualizujących zapasy i tym samym nie istniała konieczność odwracania odpisów aktualizujących
ww. zapasy.
305
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 5
NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
30.09.2007
Należności z tytułu dostaw i usług:
Przedpłaty:
31.12.2006
7 728
6 494
0
88
7 728
6 406
923
262
0
0
923
262
Pozostałe należności:
1 755
1 010
0
0
1 755
1 010
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
536
93
0
0
536
93
493
413
0
221
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości
316
141
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu
177
493
11 119
7 366
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
RAZEM
Należności Grupy OPTOPOL z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin
płatności mieszczący się w okresie od 14 do 90 dni. Odpisami aktualizującymi objęte są należności od
dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, kwestionujących należności, a także w innych
wypadkach, gdy ocena sytuacji gospodarczej i finansowej podmiotu wskazuje, że spłata należności
w całości lub w części nie jest prawdopodobna. Należności dochodzone na drodze sądowej obejmowane
są w 100% odpisem.
Nie występuje istotne ryzyko uzależnienia od odbiorców.
Pozostałe należności obejmują przede wszystkim rozrachunki o charakterze publiczno-prawnym, zwłaszcza
z tytułu podatku VAT, które to należności kształtowały się odpowiednio na poziomie: 30.09.2007 – 1.568
tys. zł.
Inne należności to m.in. rozrachunki z pracownikami (z tytułu zaliczek i pożyczek) oraz wpłacone kaucje
dotyczące przetargów. Żadna z tych pozycji nie wykazywała na dzień bilansowy salda większego niż
25 tys. zł.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów na dzień 30.09.2007 obejmują głównie: koszty emisji akcji serii E
(377 tys. zł), kosztów licencji MDI uprawniającej do sprzedaży wyrobów Grupy OPTOPOL (76 tys. zł),
koszty ubezpieczeń majątkowych (45 tys. zł), koszty ubezpieczenia badań klinicznych nad nowym
urządzeniem (8 tys.zł), opieki autorskiem nad zakupionym oprogramowaniem (8 tys. zł) oraz podatek od
nieruchomości (8 tys. zł).
Inne pozycje – m.in. wydatki na konferencje, wieczyste użytkowanie gruntów, prenumeratę, abonamenty,
koszty delegacji zagranicznych – nie przekraczały w ciągu roku kwoty 14 tys. zł.
Na dzień 30.09.2007 Grupa Emitenta posiada zabezpieczenie na nw. należnościach:
–
–
–
–
–
306
od firmy MC Invest S.C. z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 10.03.2004 r. dotyczącej sprzedaży
lasera okulistycznego na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice;
od firmy NIDEK S.A z tytułu kontraktu nr 21/06/2006 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice;
od firmy IZASA S.A. z tytułu kontraktu nr 15/07/2005 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice;
od firmy BIRMINGHAM OPTICAL GROUP z tytułu kontraktu nr 18/01/2006 na rzecz BRE Banku
O/Korporacyjny Katowice;
od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z tytułu Umowy Dotacji Nr SPO WKP 2.2.1/04/24 na
rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice.
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 6
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
30.09.2007
Środki pieniężne w banku i w kasie
Lokaty krótkoterminowe
31.12.2006
776
133
0
388
766
521
- środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej
0
0
- środki pieniężne w banku i w kasie, które nie są dostępne do użytku przez Grupę
0
0
Razem, w tym:
Środki pieniężne lokowane przez Grupę OPTOPOL w banku są oprocentowane według zmiennych stóp
procentowych.
Lokaty bankowe oprocentowane są według stóp procentowych mieszczących się w przedziale od 2,30%
do 3,77%.
Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych jest
zgodna z wartością środków pieniężnych wykazanych w bilansie.
Na dzień 30.09.2007 r. Grupa Emitenta posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym:
–
kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice
z limitem do kwoty 100 tys. zł wykazujący saldo na 30.09.2007 r. w wysokości 0 zł,
–
z limitem 2.000 tys. zł wykazujący saldo na 30.09.2007 r. w wysokości 1.752 tys zł,
–
z limitem 1.500 tys. zł wykazujący saldo na 30.09.2007 r. w wysokości 106 tys. zł.
PROSPEKT EMISYJNY
307
NOTA NR 7
KAPITAŁ PODSTAWOWY
ZMIANY LICZBY AKCJI
Za okres od 01.01 do 30.09.2007
Akcje imienne uprzywilejowane (2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) w pełni opłacone
Na początek okresu
100 000
Na koniec okresu
100 000
Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu)
Na początek okresu
0
emisja akcji serii B
6 383
Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu)
Na początek okresu
0
emisja akcji serii C
2 660
Na koniec okresu
2 660
W dniu 10.09.2007 r. na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonano splitu akcji
1:100, w wyniku czego otrzymano ilość akcji: 10.904.300 szt., zniesiono uprzywilejowanie wszystkich akcji
posiadających takie uprzywilejowanie oraz zamieniono akcje imienne na okaziciela.
W związku z faktem, iż na dzień 30.09.2007 powyższe zmiany nie zostały zarejestrowane przez Sąd
Gospodarczy, podano informacje jak powyżej.
Za okres od 01.01 do 31.12.2006
Akcje imienne uprzywilejowane i w pełni opłacone (2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy)
Na początek okresu
100 000
Na koniec okresu
100 000
Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy)
Na początek okresu
0
emisja akcji serii B
6 383
Ograniczenia co do dysponowania kapitałem Emitenta wynikają z uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek
Handlowych.
308
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 30 września 2007 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 545 tys. złotych i dzielił się na akcje następujących serii:
Liczba
Data rejestracji
wyemitowanych
podwyższenia
akcji (szt.)
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
Seria A
(akcje założycielskie)
Imienne
Uprzywilejowane
27.10.2005 r.
Seria B
Imienne
Nieuprzywilejowane
24.01.2006 r.
Seria akcji
Seria C
Imienne
Nieuprzywilejowane
12.04.2007 r.
Liczba akcji razem
Wartość
nominalna
jednej akcji (zł)
Wartość
nominalna
akcji w tys. zł
Emisja
opłacona
gotówką/aport
100 000
5
500
gotówka
6 383
5
32
gotówka
Brak postanowień
szczególnych
gotówka
Akcje uczestniczą
w dywidendzie od dnia
odbycia WZ zatw.
Sprawozdanie finansowe
za 2007 r.
2 660
5
109 043
13
Prawo
do dywidendy
Brak postanowień
szczególnych
545
W dniu 10.09.2007 r. na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonano splitu akcji 1:100, w wyniku czego otrzymano ilość akcji:
10.904.300 szt., zniesiono uprzywilejowanie wszystkich akcji posiadających takie uprzywilejowanie oraz zamieniono akcje imienne na okaziciela.
W związku z faktem, iż na dzień 30.09.2007 powyższe zmiany nie zostały zarejestrowane przez Sąd Gospodarczy, podano informacje jak powyżej.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 532 tys. złotych i dzielił się na akcje następujących serii:
Liczba
Data rejestracji
wyemitowanych
podwyższenia
akcji (szt.)
Seria akcji
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
Seria A
(akcje założycielskie)
imienne
Uprzywilejowane
27.10.2005 r.
Seria B
imienne
Nieuprzywilejowane
24.01.2006 r.
Liczba akcji razem
309
Wartość
nominalna
jednej akcji (zł)
Wartość
nominalna
akcji w tys. zł
Emisja
opłacona
gotówką/aport
Prawo
do dywidendy
100 000
5
500
gotówka
Brak postanowień
szczególnych
6 383
5
32
gotówka
Brak postanowień
szczególnych
106 383
532
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 8
KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWE I KAPITAŁY Z AKTUALIZACJI WYCENY
Za okres od 01.01 do 30.09.2007
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
różnic
kursowych
Kapitał rezerwowy
z tytułu
zabezpieczeń
przepływów
pieniężnych
Kapitał rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów trwałych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny wartości
niematerialnych
Kapitał rezerwowy
z aktualizacji wyceny
aktywów finansowych
dostępnych
do sprzedaży
Razem
919
2 466
0
0
0
0
0
3 385
Zmiany zasad (polityki)
rachunkowości
0
0
0
0
0
0
0
0
Saldo na początek okresu po
korektach (po przekształceniu)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 416
0
0
0
0
0
2 416
Zarejestrowanie w KRS
kapitału akcyjnego
0
0
0
0
0
0
0
0
919
4 882
0
0
0
0
0
5 801
Kapitał rezerwowy
z aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów trwałych
Kapitał
rezerwowy
z aktualizacji
wyceny wartości
niematerialnych
Kapitał rezerwowy
z aktualizacji wyceny
aktywów finansowych
dostępnych
do sprzedaży
Razem
Za okres od 01.01 do 31.12.2006
Kapitał rezerwowy
z tytułu
zabezpieczeń
przepływów
pieniężnych
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy
z tytułu
różnic
kursowych
919
1 079
0
0
0
0
0
1 998
0
0
0
0
0
0
0
0
919
1 079
0
0
0
0
0
1 998
0
1 419
0
0
0
0
0
1 419
Zarejestrowanie w KRS
kapitału akcyjnego
0
-32
0
0
0
0
0
-32
919
2 466
0
0
0
0
0
3 385
Zmiany zasad (polityki)
rachunkowości
Saldo na początek okresu po
korektach (po przekształceniu)
Ograniczenia w dysponowaniu kapitałem zapasowym i rezerwowym wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych.
310
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 9
REZERWY
Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze
i tym podobne
Razem
270
270
212
212
57
57
0
0
Rezerwy
na naprawy
gwarancyjne
Rezerwy
restrukturyzacyjne
Zwiększenia
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
0
0
Zmniejszenia
57
57
57
57
Wartość na koniec okresu, w tym:
212
212
155
155
57
57
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze
i tym podobne
Razem
135
135
93
93
42
42
Zwiększenia
227
227
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006
Rezerwy na
naprawy
gwarancyjne
Rezerwy
restrukturyzacyjne
227
227
Zmniejszenia
93
93
93
93
Wartość na koniec okresu, w tym:
269
269
212
212
57
57
Zasadniczą pozycję rezerw Grupy OPTOPOL stanowią rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, które
zostały ustalone metodami aktuarialnymi przez firmę „SITE – Informacja bez granic” s.c. w Katowicach.
Metoda wykorzystana do obliczeń jest zgodna z MSR 19 i jest to metoda prognozowanych świadczeń
narosłych w funkcji stażu pracy.
W oparciu o MSR 19 do wyznaczenia stopy dyskontowej wykorzystano rentowność 2-letnich obligacji
skarbowych wynoszącą 4,7%. Na tej podstawie oraz przy założeniach dotyczących inflacji (1,9%)
i prognozowanego wzrostu płac na poziomie inflacji ustalona została zmienna stopa dyskontowa. Przy
wyznaczaniu zobowiązań zostało uwzględnione prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do odprawy
emerytalnej, przez które rozumie się prawdopodobieństwo dożycia przez pracownika wieku emerytalnego,
pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Przez wiek emerytalny należy
rozumieć wiek 60 i 65 lat, odpowiednio dla kobiet i mężczyzn. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia
uprawnień do odprawy rentowej oraz odprawy pośmiertnej rozumie się odpowiednio prawdopodobieństwo
inwalidztwa oraz zgonu pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania
w stosunku pracy. Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe wykazują stan na 30.09.2007 odpowiednio
57 tys. PLN.
Ponadto Grupa OPTOPOL utworzyła rezerwy na niewykorzystane urlopy, których stan na 30.09.2007
wynosił 154 tys. PLN, rezerwy na prowizje z tytułu sprzedaży dotyczące 2006 r. w wysokości 1 tys. PLN.
PROSPEKT EMISYJNY
311
NOTA NR 10
KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Stan na
Krótkoterminowe
Efektywna stopa
procentowa
Termin spłaty
30.09.2007
31.12.2006
497
224
WIBOR 1M + MARŻA
12.06.2008
0
348
WIBOR 1M + MARŻA
13.06.2008
1 752
1 045
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB
WIBOR 1M + MARŻA
28.08.2007 (przedłużona do 28.08.2008)
1 100
1 101
Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB.
WIBOR 1M + MARŻA
05.09.2007 (przedłużona do 05.09.2008)
1 400
1 405
WIBOR 1M + MARŻA
08.02.2008
106
0
4 855
4 122
Razem
Stan na
Długoterminowe
Efektywna stopa
procentowa
Termin spłaty
30.09.2007
31.12.2006
756
309
Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN
WIBOR 1M + marża
27.07.2010
496
628
Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki
FdS/168/12/2004
1/2 stopy redyskonta
weksli NBP
29.12.2008
0
80
Kredyt bankowy technologiczny - umowa kredytowa nr 06/0354
WIBOR 3M + marża
01.08.2011
964
1 006
Kredyt bankowy inwestycyjny BRE-UNIA – umowa kredytowa nr
11/189/07/Z/FA
WIBOR 1M + marża
29.06.2009
1 500
0
3 716
2 022
Razem
312
PROSPEKT EMISYJNY
Grupa OPTOPOL posiadała na finansowanie działalności nw. pożyczki oraz kredyty:
Na dzień 30.09.2007 r.
–
1.500 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności, zabezpieczona wekslem in blanco
poręczonym przez Spółkę Zależną oraz przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.500 tys. zł wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczeniowej,
–
100 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności, zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym
przez Spółkę Zależną,
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB w BRE Bank O/Katowice w kwocie
1.100 tys. zł zawarta na spłatę kredytu zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona
wekslem in blanco poręczonym przez Spółkę Zależną, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.100 tys. zł oraz
hipoteką łączną kaucyjną do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia
42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej,
–
2.000 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco oraz cesją
wierzytelności,
–
kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN w BRE Bank O/Katowice w kwocie
700 tys. zł zawarta na spłatę kredytu złotowego na refinansowanie inwestycji polegającej na budowie
hali produkcyjno-magazynowej, finansowanej w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona wekslem
in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteką łączną kaucyjną do kwoty
100 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102
prowadzona przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesją
wierzytelności,
–
kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354 w BGK O/Katowice w kwocie 1.006 tys. zł
zawarta na sfinansowanie inwestycji technologicznej, zabezpieczona wekslem in blanco,
przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
przewłaszczeniem środków trwałych kupowanych w ramach inwestycji o wartości 709 tys. zł, wraz
z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.000 tys. zł na
nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez
Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do rachunku
w BRE Bank O/Katowice. Kredyt powyższy podlega umorzeniu do 50% jego wartości początkowej po
spełnieniu warunków określonych umową kredytową,
–
kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB. w BRE Bank O/Katowice w kwocie
1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco
poręczonym przez Spółkę Zależną, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach
położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy
w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; cesją wierzytelności, przewłaszczeniem
zapasów o wartości 1.400 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
–
kredyt bankowy inwestycyjny BRE-UNIA – umowa kredytowa nr 11/189/07/Z/FA w BRE Bank
O/Katowice w kwocie 1.500 tys. zł, w skład której wchodzi pomostowy złotowy kredyt inwestycyjny w
wysokości 1.330 tys. zł udzielony na sfinansowanie części kosztów kwalifikowanych Projektu
inwestycyjnego „Budowa spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem interferometru FabryPerot”, realizowanego w ramach Umowy o dofinansowanie projektu nr SPO WKP 2.2.1/04/24, zawartej z
Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości oraz złotowy kredyt inwestycyjny w wysokości 170 tys. zł,
udzielony na sfinansowanie pozostałej części kosztów kwalifikowanych wymienionych w Umowie Dotacji
i kosztów niekwalifikowanych Projektu i zabezpieczona wekslem in blanco, cesją wierzytelności oraz
zastawem rejestrowym na obrabiarce numerycznej, z zastrzeżeniem że umowa zastawnicza zostanie
zawarta w terminie do 15 października 2007 r.
PROSPEKT EMISYJNY
313
NOTA NR 11
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO
PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT
LEASINGOWYCH NETTO
Na dzień 30.09.2007
Na dzień 31.12.2006
Minimalne
opłaty
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
0
0
0
0
umowa leasingu nr 19791 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4
Ambiente
0
0
2
1
Ambiente
0
0
2
1
0
0
6
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7
6
umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie
diagnostyczne – zestaw GDX
0
0
0
0
umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia
APEX 800 TM
0
0
0
0
0
0
21
19
0
0
13
11
4
3
13
12
5
3
15
14
0
0
3
2
14
13
14
12
14
13
14
12
50
44
47
44
umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbcze Harnaś
35
34
36
28
48
42
44
34
26
23
23
22
umowa leasingu nr 45122 Fiat Doblo
20
18
0
0
umowa leasingu nr 46068 Honda CRV
50
43
0
0
102
90
0
0
umowa leasingu nr 43823 Opel Astra Combi
20
17
0
0
umowa leasingu nr 43199 Fiat Doblo Cargo
20
17
0
0
20
18
0
0
umowa leasingu nr 44324 Opel Vectra Elegance
– 2 samochody
56
51
0
0
umowa leasingu nr 44477 Opel Vectra – 2 samochody
56
51
0
0
19
17
0
0
umowa leasingu nr 45671 Mercedes Benz
w okresie do 1 roku
559
497
259
224
0
0
0
0
Ambiente
0
0
0
0
314
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 30.09.2007
Na dzień 31.12.2006
Minimalne
opłaty
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Ambiente
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie
diagnostyczne – zestaw GDX
0
0
0
0
umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia
APEX 800 TM
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2
2
0
0
0
0
3
3
13
12
4
4
14
14
0
0
26
25
umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbkowe Harnaś
77
72
106
99
85
80
118
111
31
30
48
47
32
30
0
0
umowa leasingu nr 46068 Honda CRV
90
82
0
0
170
162
0
0
30
29
0
0
umowa leasingu nr 43199 Fiat Doblo Cargo
30
29
0
0
31
30
0
0
umowa leasingu nr 44324 Opel Vectra Elegance
– 2 samochody
90
88
0
0
umowa leasingu nr 44477 Opel Vectra – 2 samochody
90
88
0
0
30
29
0
0
793
756
327
309
0
0
0
0
1 352
1 253
586
533
umowa leasingu nr 45671 Mercedes Benz
w okresie od 1 roku do 5 lat
w okresie powyżej 5 lat
Razem
Wszystkie umowy leasingowe aktywne w 2006 r. w Grupie OPTOPOL zostały zawarte z jednym
Leasingodawcą, tj. VB Leasing Polska S.A.
W terminie ostatniej opłaty leasingowej Leasingobiorca wpłaca Leasingodawcy kaucję zabezpieczającą
w wysokości równej wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, z przeznaczeniem tej kaucji na
zabezpieczenie wykonania obowiązków wynikających w związku z zakończeniem umowy opisanych poniżej.
Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez
Leasingobiorcę osoba trzecia, Leasingodawcy przysługuje prawo do pokrycia kaucji zabezpieczającej kwoty
różnicy pomiędzy faktycznie uzyskaną przez leasingodawcę ceną sprzedaży przedmiotu leasingu a ustaloną
w umowie wartością wykupu przedmiotu leasingu.
PROSPEKT EMISYJNY
315
Po zakończeniu umowy leasingowej Leasingobiorca zobowiązany jest, w terminie nie dłuższym niż 7 dni,
zapewnić nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią, z tym że o ile Leasingobiorca należycie
wykonał umowę leasingową, a w szczególności uiścił na rzecz leasingodawcy wszystkie opłaty leasingowe
i inne należności wynikające z umowy leasingowej, to wówczas prawo do nabycia własności przedmiotu
leasingu przysługiwać będzie jemu.
Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokonuje Leasingobiorca, to cena
zakupu będzie równa wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, jeżeli zaś zakupu przedmiotu
leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez Leasingobiorcę osoba trzecia, to
wówczas cena zakupu przedmiotu leasingu będzie równa jego wartości rynkowej.
Nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią to zawarcie z Leasingodawcą umowy sprzedaży
przedmiotu, z uwzględnieniem zasad określonych niżej oraz zainkasowanie przez Leasingodawcę ceny
sprzedaży.
O ile Leasingobiorca nie skorzysta z prawa do nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy
leasingowej oraz nie zapewni zbycia przedmiotu leasingu na rzecz osoby trzeciej na warunkach określonych
wyżej, to wówczas zobowiązany będzie do zwrotu przedmiotu leasingu w terminie 7 dni od daty wygaśnięcia
umowy wraz ze wszystkimi jego dokumentami i kompletnym fabrycznym wyposażeniem otrzymanym przy
odbiorze, zaś uiszczona przez Leasingobiorcę kaucja zabezpieczająca ulega przepadkowi tytułem kary
umownej za niezrealizowanie przez Leasingobiorcę powyższego obowiązku.
W 2007 roku Grupa OPTOPOL zawarła szereg nowych umów leasingowych w firmie BRE Leasing Sp z o.o.
Po upływie Podstawowego Okresu Umowy Leasingu Korzystającemu przysługuje prawo nabycia Przedmiotu
Leasingu za Cenę Sprzedaży określoną w Umowie Leasingu, pod warunkiem, że:
–
nie później niż 30 dni przed zakończeniem umowy Korzystający zawiadomi Finansującego o zamiarze
nabycia Przedmiotu Leasingu,
–
Korzystający nie będzie zalegał z zapłatą żadnych wymagalnych zobowiązań na rzecz Finansującego,
w tym w szczególności z tytułu Umowy Leasingu i tytułów innych umów zawartych z Finansującym.
W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków, o których mowa powyżej, prawo Korzystającego do
nabycia Przedmiotu Leasingu wygasa, a Korzystający zobowiązany jest do zwrotu Przedmiotu Leasingu
Finansującemu niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni od daty pisemnego żądania
Finansującego. Zwrot powinien nastąpić na koszt i ryzyko Korzystającego wraz ze wszystkimi dokumentami,
instrukcjami obsługi i kompletnym wyposażeniem fabrycznym, w miejscu wskazanym przez Finansującego.
Grupa OPTOPOL zwyczajowo korzysta z prawa zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umów
leasingowych.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW DZIERŻAWY, NAJMU
Umowy dzierżawy, najmu, w których Najemcą jest Grupa OPTOPOL
01.01.2007-30.09.2007
Dzierżawa pomieszczeń biurowo-magazynowych w Poznaniu od Spółdzielni
Pracy Kominiarzy, ul. Górki 13, 60-204 Poznań
01.01.2006-30.09.2006
10
10
Dzierżawa pomieszczeń biura badawczo-rozwojowego od Uniwersytetu
Mikołaja Kopernika w Toruniu, ul. Gagarina 11, Toruń
3
1
Dzierżawa pomieszczeń biurowo-magazynowych w Gdańsku, ul. Bliźniąt 11/4,
Gdańsk
7
0
20
11
Grupa Emitenta nie prowadzi ewidencji wartościowej środków trwałych pozabilansowych.
Poniesione koszty związane z dzierżawą środków trwałych przedstawia powyższa tabela.
316
PROSPEKT EMISYJNY
W prezentowanym okresie Grupa OPTOPOL jako najemca była stroną umów dotyczących wynajmu
powierzchni biurowo-magazynowej. Umowy dzierżawy oparte były na zasadach umów na czas nieokreślony.
W przyszłych okresach przy założeniu kontynuowania umów przy niezmienionych warunkach opłaty w skali
roku będą wynosiły około 26 tys. zł.
Przychody z tytułu umów dzierżawy, najmu od podmiotów nie podlegających konsolidacji
01.01.2007-30.09.2007
01.01.2006-30.09.2006
Umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist,
nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”, ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin
0
1
Umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC z Centrum Okulistyki
OKO-MED. Sp. o.o., ul. Polna 9a, 22-400 Zamość
11
15
Umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z
wyposażeniem z firmą PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń
23
54
Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych z firmą „OPTIMA”,
ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie
5
5
z dnia 02.01.2002 r.
0
1
z dnia 01.02.2006 r.
6
6
45
82
Wszystkie umowy dzierżawy poza umowami dotyczącymi wynajęcia lokali w Warszawie oraz w Zawierciu
były umowami terminowymi.
I tak:
–
umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist, nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”,
ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin, zawarta dnia 20.10.2005 r., obowiązywała do dnia 30.04.2006 r.;
–
umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC zawarta z Centrum Okulistyki OKO-MED. Sp. o.o.,
ul. Polna 9a, 22-400 Zamość, z dnia 16.12.2004, obowiązywała do dnia 31.08.2007 r. (skrócona
Aneksem z 31.12.2007 do 31.08.2007 r.);
–
umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z wyposażeniem zawarta z firmą
PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń z dnia 13.09.2005, obowiązywała do dnia 15.11.2007 r.
(wydłużona Aneksem nr 1 z 25.08.2007 do 25.10.2007 oraz Aneksem nr 2 do 15.11.2007).
Wartość bieżąca minimalnych opłat netto z tytułu umów leasingu finansowego, w których
Finansującym jest Spółka Zależna od Emitenta lub Emitent.
Według stanu na 30.09.2006 oraz 30.09.2007 Grupa OPTOPOL nie posiadała w swoim portfolio aktywnych
umów leasingowych, w których występowałaby jako Finansujący (Leasingodawca).
PROSPEKT EMISYJNY
317
NOTA NR 12
ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
30.09.2007
31.12.2006
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług:
4 743
4 803
0
40
Przedpłaty:
4 743
4 763
281
1 023
0
0
Pozostałe zobowiązania:
281
1 023
1 299
1 003
0
0
1 299
1 003
0
0
0
0
Rozliczenia międzyokresowe bierne:
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:
0
0
295
4
0
0
RAZEM
295
4
6 618
6 833
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Grupy OPTOPOL nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin
płatności mieszczący się w okresie 3-90 dni.
Zobowiązania o charakterze publiczno-prawnym na dzień 30.09.2007 wynoszą odpowiednio: 923 tys. zł.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń na dzień 30.09.2007 wynoszą odpowiednio: 360 tys. zł.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą w głównej mierze otrzymanych przedpłat na dostawy
towarów.
NOTA NR 13
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO
30.09.2007
31.12.2006
107
46
107
46
Za okres
od 01.01
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01
do 30.09.2006
28 609
9 729
225
176
Razem
NOTA NR 14
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży materiałów
Przychody ze sprzedaży towarów
Przychody ze sprzedaży usług najmu
RAZEM
w tym: przychody niepieniężne z tytułu wymiany towarów lub usług
318
439
60
13 940
12 588
45
82
43 258
22 635
0
0
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 15
KOSZTY RODZAJOWE
Za okres od
01.01
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01
do 30.09.2006
789
486
7 533
5 057
14 016
6 277
2 285
1 632
144
99
1 417
600
Koszty świadczeń pracowniczych
Zużycie surowców i materiałów pomocniczych
Koszty usług obcych
Koszty podatków i opłat
Pozostałe koszty
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
RAZEM
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku
8 636
6 756
34 820
20 907
829
520
Koszty sprzedaży
1 205
580
Koszty ogólnego zarządu
4 993
3 135
0
0
27 793
16 672
Za okres
od 01.01
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01
do 30.09.2006
Koszty wynagrodzeń
6 216
4 169
Koszty ubezpieczeń społecznych
1 074
698
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby
Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów
KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
ZFŚS
107
79
Pozostałe
136
111
7 533
5 057
RAZEM
Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę
z poszczególnymi pracownikami.
Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego,
wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.
Spółki Grupy OPTOPOL tworzą Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Odpisy na powyższy
fundusz obciążają koszty działalności operacyjnej i powodują konieczność zablokowania środków funduszu
na wydzielonym rachunku bankowym. W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania funduszu
wykazywane są w wartościach netto. Stan Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na dzień
30 czerwca 2007 roku wynosił 19 tys. zł i wynikał z faktu pokrycia organizacji wypoczynku sobotnio-niedzielnego dla wszystkich pracowników Grupy OPTOPOL.
PROSPEKT EMISYJNY
319
NOTA NR 16
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY
POZOSTAŁE PRZYCHODY
Za okres
od 01.01.
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01.
do 30.09.2006
Dotacje
82
2
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
68
19
311
101
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności
Wpłaty należności uznanych za przedawnione
38
1
Przedawnienie i uzgodnienie zobowiązań
0
0
5
45
Zwrot kosztów poniesionych w poprzednich okresach
7
1
Pozostałe
0
0
511
169
RAZEM
Do pozostałych przychodów Grupa OPTOPOL zalicza przychody i zyski nie związane w bezpośredni sposób
z działalnością operacyjną.
W głównej mierze do tej kategorii zaliczane są zyski ze sprzedanych aktywów trwałych, otrzymane
odszkodowania, rozwiązane rezerwy oraz otrzymane dotacje. W latach 2006-2007 Grupa Emitenta
korzystała z dotacji, które dotyczyły refundacji kosztów uczestnictwa w międzynarodowych Targach MIDO
oraz tworzenia nowych miejsc pracy.
POZOSTAŁE KOSZTY
Za okres
od 01.01.
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01.
do 30.09.2006
0
0
Skumulowana strata z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych
do wartości godziwej
0
0
0
0
Zapłacone sankcje
0
0
Darowizny
4
13
Koszty sądowe
0
4
Niedobory inwentaryzacyjne
0
0
Pozostałe
4
28
RAZEM
8
45
Do pozostałych kosztów Grupa OPTOPOL zalicza koszty i straty niezwiązane w bezpośredni sposób
z działalnością operacyjną. Kategoria ta obejmuję odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych,
poniesione koszty z tytułu szkód oraz przekazane darowizny w formie rzeczowej oraz pieniężnej na rzecz
innych jednostek, w tym na rzecz jednostek pożytku publicznego.
320
PROSPEKT EMISYJNY
NOTA NR 17
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
KOSZTY FINANSOWE
Za okres
od 01.01
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01
do 30.09.2006
Koszty odsetek, w tym dotyczące:
333
224
- kredytów bankowych
285
217
- pożyczek
2
- pozostałe
13
5
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego
35
77
1 014
300
1 347
601
Straty z tytułu różnic kursowych
Straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych,
w tym dotyczące:
- aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat
RAZEM
Do kosztów finansowych zalicza się wszelkie koszty z tytułu wykorzystania zewnętrznych źródeł
finansowania, a przede wszystkim odsetki i prowizje od kredytów bankowych, część odsetkową rat
leasingowych, odsetki od pożyczek i innych zobowiązań oraz ujemne różnice kursowe.
PRZYCHODY FINANSOWE
Za okres
od 01.01
do 30.09.2007
Przychody z tytułu odsetek
Zyski z tytułu różnic kursowych
Za okres
od 01.01
do 30.09.2006
17
8
841
338
858
346
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych, w tym dotyczące:
Zyski z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych
RAZEM
Do przychodów finansowych zalicza się przychody z tytułu odsetek należnych oraz dodatnie różnice
kursowe.
PROSPEKT EMISYJNY
321
NOTA NR 18
PODATEK DOCHODOWY
GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Za okres
od 01.01
do 30.09.2007
Za okres
od 01.01
do 30.09.2006
1 620
432
- korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
0
0
Odroczony podatek dochodowy
-
-
- obciążenie/uznanie z tytułu podatku

prospekt emisyjny - Optopol Technology

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A.