Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał
2004r. grupy kapitałowej (zawierające skrócone, jednostkowe, kwartalne
sprawozdanie finansowe jednostki dominującej), w której jednostką dominującą
jest Ceramika Nowa Gala S.A.
1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
Skonsolidowany raport kwartalny sporządzony został zgodnie z zasadami rachunkowości
wynikającymi z ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz. U. Nr 121 poz. 591 z
późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w
sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót
prospektu. (Dz. U. Nr 186 poz. 1921 z późniejszymi zmianami). Wszystkie dane wynikają z ksiąg
rachunkowych oraz ewidencji pozabilansowej.
Zapisy księgowe są prowadzone w sposób ciągły. W księgach rachunkowych i wyniku finansowym
Emitenta ujęto wszystkie przypadające na okres obrachunkowy przychody oraz wszystkie koszty
związane z ich uzyskaniem, niezależnie od terminu ich zapłaty. W celu zapewnienia współmierności
przychodów i związanych z nimi kosztów do aktywów i pasywów danego okresu sprawozdawczego
zaliczane są koszty lub przychody, dotyczące przyszłych okresów oraz przypadające na ten miesiąc
koszty, które jeszcze nie zostały poniesione.
Metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przedstawiają się
następująco.
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia
dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o
ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Za wartości niematerialne i prawne uznaje się:
- koszty prac rozwojowych zakończonych pozytywnym wynikiem, który zostanie
wykorzystany do produkcji,
- nabytą wartość firmy,
- nabyte prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje i koncesje,
- nabyte prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych,
- know - how.
Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej
ekonomicznej użyteczności, według następujących zasad:
- pozostałe wartości niematerialne i prawne
50%,
- wartości niematerialne i prawne o jednostkowej wartości nie przekraczającej 3,5 tys. zł są
odpisywane jednorazowo w koszty okresu w dniu przyjęcia do użytkowania.
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, po aktualizacji
wyceny składników majątku, pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane
odpisy aktualizujące ich wartość.
1
W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w
budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań oraz odsetki od
zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.
Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości wartość początkowa i dotychczas dokonane odpisy
amortyzacyjne (umorzeniowe) mogą na podstawie odrębnych przepisów, ulegać aktualizacji
wyceny. Ustalona w wyniku aktualizacji wyceny wartość księgowa netto środka trwałego nie
powinna być wyższa od realnej wartości, której odpisanie w przewidywanym okresie jego
dalszego używania jest ekonomicznie uzasadnione.
Dla celów podatkowych przyjmowane są stawki amortyzacyjne wynikające z ustawy z dnia 15
lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych określającej wysokość
amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodów z tym, że dla maszyn i urządzeń oraz
środków transportu przyjmowanych do użytkowania począwszy od 2001r. stosowana jest
metoda degresywna amortyzacji z wykorzystaniem współczynnika podwyższającego „3”
(możliwość taka wynika z faktu, ze spółka działa na terenie gminy zagrożonej bezrobociem
strukturalnym).
Środki trwałe o wartości początkowej poniżej 3.500 zł dla celów podatkowych amortyzowane
są jednorazowo w momencie przyjęcia do użytkowania, a dla celów bilansowych wg stawek
określonych dla danej grupy rodzajowej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
Środki trwałe umarzane są według metody liniowej (dotyczy wszystkich środków trwałych za
wyjątkiem urządzeń z grupy 4 – zestawy komputerowe) lub degresywnej (dotyczy urządzeń z
grupy 4 – zestawy komputerowe; stosowany jest współczynnik podwyższający 2) począwszy
od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji, w okresie odpowiadającym
szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.
Zastosowane stawki amortyzacyjne są następujące:
- prawo wieczystego użytkowania gruntów
- budowle i budynki
- urządzenia techniczne i maszyny
(z wyłączeniem sprzętu komputerowego)
- sprzęt komputerowy
- środki transportu
- inne środki trwałe
1,05%; 1,13%,
od 2,5% do 25%,
od 4,5% do 50%,
30%,
od 14% do 40%,
od 10% do 25%
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim
związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych
w budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań oraz odsetki od
zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.
Inwestycje długoterminowe
Udziały lub akcje w jednostkach współzależnych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej
o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W okresie sprawozdawczym przyjęto, że nie wystąpiły
okoliczności uzasadniające dokonanie przeszacowania lub odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.
2
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się z podziałem na:
 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
 inne rozliczenia międzyokresowe.
AKTYWA OBROTOWE
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów
wytworzenia, nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.
Poszczególne grupy zapasów są wycenianie w następujący sposób:
Materiały
cena nabycia
Półprodukty i produkty w toku
bezpośredni koszt wytworzenia
Produkty gotowe
koszt wytworzenia
Towary
cena zakupu
Do kosztów wytworzenia produktu nie zalicza się kosztów:
- wynikających z niewykorzystanych zdolności produkcyjnych i strat produkcyjnych,
- ogólnego zarządu, nie związanych z doprowadzaniem produktu do postaci i miejsca, w
jakim się znajduje na dzień wyceny,
- magazynowania wyrobów gotowych i półproduktów, chyba że poniesienie tych kosztów
jest niezbędne w procesie produkcji,
- sprzedaży produktów.
W sytuacjach uzasadnionych niezbędnym przygotowaniem towaru lub produktu do sprzedaży,
bądź długim okresem wytwarzania produktu, cenę nabycia lub koszt wytworzenia zwiększa się
o koszty obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania zapasu towarów lub
produktów w okresie ich przygotowania do sprzedaży bądź wytworzenia i związanych z nimi
różnic kursowych, pomniejszone o przychody z tego tytułu.
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z
trwałą utratą ich wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaży
netto możliwych do uzyskania pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio
do:
- pozostałych kosztów operacyjnych,
- kosztów wytworzenia sprzedanych produktów lub usług,
- kosztów sprzedaży.
Stosowane są następujące metody rozchodu:
- według cen przeciętnych, to jest ustalonych w wysokości średniej ważonej cen (kosztów)
danego składnika aktywów (dotyczy materiałów i surowców do produkcji, towarów
handlowych oraz wyrobów gotowych i półfabrykatów),
3
- metodą FIFO, przyjmując, że rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach
(kosztach) tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła lub
wytworzyła (dotyczyi materiałów zużywanych na cele utrzymania ruchu, a także części
zamiennych.
Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe są to należności, których okres spłaty na dzień bilansowy jest
krótszy niż jeden rok. Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem
zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).
Należności wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim
ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
Różnice kursowe od należności wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i
przy zapłacie zalicza się odpowiednio:
- ujemne do kosztów finansowych
- dodatnie do przychodów finansowych.
W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktów, usług lub
ceny nabycia towarów a także wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i
prawnych (odpowiednio na zwiększenie lub zmniejszenie tych kosztów).
Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej.
Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla
danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne dokonywane są, jeżeli koszty poniesione dotyczą
przyszłych okresów sprawozdawczych.
W tej pozycji ujmowana jest nadwyżka przychodów zarachowanych nad zafakturowanymi z tytułu
realizacji kontraktów długoterminowych.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według
ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w
rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ,ujmuje się jako należne wkłady na poczet
kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku, przeniesienia z kapitału rezerwowego z
aktualizacji wyceny oraz nadwyżki wartości emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej,
pomniejszonej o koszty tej emisji. Pozostała część kosztów emisji zaliczana jest do kosztów
finansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w
kapitale własnym.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał powstały jako
skutek aktualizacji wyceny aktywów trwałych. W przypadku zbycia lub likwidacji składnika
majątku odpowiednia część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał
4
zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał
aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy
tego składnika majątku trwałego.
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy na zobowiązania.
Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i
wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się
odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat
nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.
Rezerwy tworzone są na poniższe tytuły:
- straty z transakcji gospodarczych w toku,
- udzielone gwarancje i poręczenia,
- skutki toczącego się postępowania sądowego i odwoławczego,
- przyszłe świadczenia pracownicze – nagrody jubileuszowe,
- wartość niewykorzystanych urlopów pracowniczych,
- odprawy emerytalno-rentowe,
- przyszłe zobowiązania związane z restrukturyzacją.
Rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze tworzone są na bazie memoriałowej, w oparciu
o własne szacunki. W okresie sprawozdawczym pozycja ta nie została wprowadzona do
sprawozdania finansowego z uwagi na nieistotną wartość.
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe.
Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem
zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niż środki
pieniężne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe, które wycenia się według
wartości godziwej.
Jeżeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z
wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części
sald wykazywane są jako krótkoterminowe.
Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim
ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.
Różnice kursowe dotyczące zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny
i przy uregulowaniu zobowiązań, zalicza się odpowiednio:
- ujemne do kosztów finansowych,
- dodatnie do przychodów finansowych.
W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktów, usług lub ceny
nabycia towarów a także wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
Rozliczenia międzyokresowe.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne dokonywane są w wysokości prawdopodobnych
zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
Do biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zalicza się:
- rezerwę z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi,
5
- wartość wykonanych na rzecz jednostki świadczeń, które nie zostały zafakturowane, a na
mocy umowy wykonawca nie był zobowiązany do jej zafakturowania,
- koszty z tytułu opłat za emisję zanieczyszczeń,
- koszty wynagrodzeń wypłaconych po zakończeniu roku, dotyczące roku poprzedniego.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności,
obejmują w szczególności:
-
równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie
nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych,
- środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w
tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych
ustaw nie zwiększają one kapitałów (funduszy) własnych. Zaliczone do rozliczeń
międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody
operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków
trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł,
- ujemną wartość firmy.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody, koszty oraz ustalenie wyniku finansowego
Przychody ze sprzedaży obejmują niewątpliwe, należne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży tj.
pomniejszone o należny podatek od towarów i usług (VAT) ujmowane w okresach, których dotyczą.
Podstawowym źródłem przychodów spółki jest sprzedaż produkowanych płytek gresowych.
Koszty
Spółka prowadzi koszty w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt
sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz
uzasadnioną część kosztów pośrednich.
Część stałych, pośrednich kosztów produkcji, która nie odpowiada poziomowi tych kosztów przy
normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych stanowi koszt okresu, w którym została
poniesiona.
Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:
 pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie
m.in. zysków i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów
niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i
odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,
 przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia
inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad
ujemnymi,
 koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji,
nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi,
 straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie
związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.
Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego
Wynik finansowy brutto korygują:
 bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych,
6
 aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczone zgodnie z
przepisami podatkowymi.
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością
aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w
przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
którego jest podatnikiem.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej
w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady
ostrożności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku
dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic
przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego w przyszłości.
Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i
aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z
kapitałem (funduszem) własnym, odnosi się również na kapitał (fundusz) własny.
W okresie sprawozdawczym nie wprowadzano zmian w stosowanych zasadach (polityce)
rachunkowości.
W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące dwa podmioty gospodarcze, których sprawozdania
finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną, zgodnie z art. 59 ustawy o rachunkowości:
 CERAMIKA NOWA GALA S.A. – jednostka dominująca,
 CERAMIKA NOWA GALA II Sp. z o.o. – jednostka zależna.
Umowa spółki Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. została sporządzona w dniu 25 marca 2004r. W
dniu 28 czerwca 2004r. nastąpiła jej rejestracja w KRS przez Sąd Rejonowy w Kielcach. Powyższe
oznacza, że grupa kapitałowa powstał w II kwartale 2004r., w związku z czym prezentowane w
skonsolidowanym raporcie kwartalnym dane porównywalne za rok 2003 dotyczą jednostki
dominującej.
2. Informacja o korektach z tytułu rezerw, w tym rezerwie i aktywach z tytułu
odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących
wartość składników aktywów







Rozwiązano aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego – kwota 133 tys. zł,
Dotworzono aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego – kwota 589 tys. zł
Utworzono rezerwę na odroczony podatek dochodowy – kwota 365 tys. zł,
Rozwiązano rezerwę na odroczony podatek dochodowy – kwota 4 tys. zł,
Utworzono odpis z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku obrotowego – kwota
16 tys. zł,
Wykorzystano i rozwiązano odpis z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku
obrotowego – kwota 89 tys. zł,
Utworzono rezerwy na przyszłe zobowiązania spółki – kwota 1.319 tys. zł,
7

Wykorzystano i rozwiązano rezerwy na przyszłe zobowiązania spółki – kwota 158 tys. zł,
3. Opis istotnych wydarzeń, które miały miejsce w grupie kapitałowej w IV
kwartale br.
Podobnie jak w III kwartale w okresie, którego dotyczy publikowany raport kwartalny
najistotniejszym projektem realizowanym w grupie kapitałowej Nowej Gali było kontynuowanie
budowy nowego zakładu produkcyjnego (zakłada w ramach spółki zależnej Ceramika Nowa
Gala II Sp. z o.o.). Do końca roku 2004r. praktycznie zakończono dostawy i montaże
zakontraktowanych wcześniej urządzeń oraz wykonano niezbędne prace budowlane. Ponadto w
ostatnim kwartale, w spółce dominującej kontynuowano prace związane z przystosowaniem
magazynu wyrobów gotowych oraz wydziału produkcji granulatu do obsługi dwóch zakładów
produkcyjnych wchodzących w skład grupy kapitałowej. Prace zostaną w całości zakończone w
styczniu 2005r. Dodatkowo program inwestycyjny realizowany w grupie kapitałowej w ostatnim
kwartale 2004r. został uzupełniony o budowę nowoczesnego, opartego o najnowsze włoskie linie
technologiczne wydziału produkcji dekoracji. Środki pozyskane z emisji akcji S, z bieżącego
przepływu operacyjnego generowanego przez Nową Galę S.A. oraz z kredytu udzielonego
spółce zależnej przez Bank BPH S.A. w całości pozwalają na sfinansowanie realizowanych
projektów, a ponadto grupa dysponuje gotówką, która zostanie wykorzystana na sfinansowanie
wzrostu majątku obrotowego związanego z uruchomieniem produkcji w spółce zależnej.
Kolejnym bardzo ważnym zdarzeniem, które miało miejsce w IV kwartale 2004r. była zmian w
strukturze akcjonariatu spółki. W dniach 11 i 12 października 2004r. JUPITER Narodowy
Fundusz Inwestycyjny S.A. zbył 19.159.074 akcie emitenta, które stanowiły 51,86% kapitału
zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Po tej transakcji w posiadaniu NFI
Jupiter S.A. pozostało 2.400 tys. akcji emitenta stanowiących 6,5% w kapitale zakładowym i w
głosach na walnym zgromadzeniu. Z informacji przekazanych spółce przez podmioty
nabywające akcje emitenta wynika, że aktualnie 6 podmiotów posiada akcje emitenta których
udział w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu przekracza 5% (szerzej
zobacz punkt 6).
Kolejnym istotnym wydarzeniem, które miało miejsce w IV kwartale 2004r. było odbycie w
dniu 26 listopada 2004r. w Warszawie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Najistotniejsze
uchwały podjęte przez to zgromadzenie przedstawiają się następująco:
Uchwała Nr 3
w sprawie sporządzania przez spółkę sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości MSR
§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna wyraża zgodę na
sporządzanie przez spółkę sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości MSR.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
§1.Wobec złożonej rezygnacji członka Rady Nadzorczej Pana Witolda Pytlika, jako nowego
członka Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. Spółka
Akcyjna, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §12.2.8 Statutu
powołuje Pana Marka Wierzbowskiego.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
8
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.
§1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna, działając na
podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez spółkę w
całości bądź w części położonych w Końskich przy ul. Warszawskiej i Warsztatowej
nieruchomości: działek nr 957/50, nr 957/52, nr 957/54 nr 986, nr 994, wraz ze znajdującymi się
na nich budynkami i budowlami, na warunkach i za cenę ustaloną przez Zarząd Spółki.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zwrócić należy uwagę na fakt, że do Rady Nadzorczej spółki został powołany Pan Prof. zw. dr
hab. Marek Wierzbowski. Profesor Marek Wierzbowski jest Kierownikiem Katedry Prawa i
Postępowania Administracyjnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego oraz prowadzi Kancelarię Radcy Prawnego w Warszawie. Wcześniej zajmował
min. stanowisko Wice Prezes Sądu Arbitrażowego przy KIG, był członkiem Kolegium NIK,
członkiem Rady Zamówień Publicznych oraz doradcą ministra. W dniu 17 grudnia 2004r. Rada
Nadzorcza wybrała Pana Marka Wierzbowskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Na tym samy posiedzeniu Rad Nadzorcza zaakceptował budżet spółki na rok 2005
charakteryzujący się następującymi, wybranymi parametrami:
I. Dane skonsolidowane
Przychody ze sprzedaży – 141 mln zł,
EBIT – 29,3 mln zł,
Amortyzacja – 11,6 mln zł,
Koszty finansowe – 3,6 mln zł,
Zysku brutto – 25,7 mln zł,
Zysk netto – 20,3 mln zł.
II. Dane jednostkowe
Przychody ze sprzedaży – 160 mln zł*,
EBIT – 25,2 mln zł,
Amortyzacja – 9,4 mln zł,
Koszty finansowe – 2,2 mln zł,
Zysku brutto – 23 mln zł,
Zysk netto – 17,6 mln zł.
*podana kwota zawiera obroty wewnątrzgrupowe wynoszące 19 mln zł.
Wcześniej po opublikowaniu raportu kwartalnego za III kwartał, z uwagi na osiągnięte
wyniki finansowe spółka skorygowała prognozę jednostkowego zysku netto za rok 2004 z
9,9 mln zł na 13 mln zł.
Na zakończenie opisu najistotniejszych zdarzeń, które miał miejsce w grupie kapitałowej w IV
kwartale 2004r, wspomnieć należy, że w dniu 19 listopada 2004r., Sąd Rejonowy w Kielcach
zarejestrował w KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej - Ceramika Nowa Gala II
Sp. z o.o. Jedynym wspólnikiem tej spółki jest Ceramika Nowa Gala S.A., a jej kapitał zakładowy
(spółki zależnej) po podwyższeniu wynosi 15.000.000 zł i dzieli się na 300.000 udziałów o równej
wartości.
4. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skonsolidowane,
skrócone, kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a
mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe grupy
kapitałowej
Na dzień 16 lutego 2005r. został zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, w którego
porządku obrad jest punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję (z
prawem poboru) 8,2 mln akcji spółki.
9
Celem planowanej, nowej emisji akcji jest pozyskanie środków na budowę kolejnego zakładu
produkującego płytki ceramiczne, zlokalizowanego na terenie jednej ze specjalnych stref
ekonomicznych. Produkcja nowego zakładu przeznaczona będzie do sprzedaży na rynku
krajowym i na eksport. Przewidywane nakłady inwestycyjne wyniosą 69 mln zł, a rozruch nowej
fabryki planowany jest na początek 2006 roku, w wyniku czego inwestycja ta nie będzie miała
wpływu na opublikowane przez spółkę prognozy finansowe dotyczące roku 2005. Po
uruchomieniu nowej fabryki wzrostowi ulegną realizowane przychody ze sprzedaży i osiągane
wyniki finansowe. Z przeprowadzonych symulacji wynika, że w przypadku realizacji opisanych
wyżej zamierzeń wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i start całej grupy w
latach 2006-2007 będą wglądać następująco:
- 2006: przychody ze sprzedaży to 222 mln zł, a zysk netto to 27,1 mln zł,
- 2007: przychody ze sprzedaży to 274 mln zł, a zysk netto to 43,3 mln zł.
Jednocześnie zaznacza się, że podane wartości, na obecnym etapie nie stanowią zmiany
prognozy wyników finansowych emitenta..
5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji prognoz wyników
finansowych na rok 2004
Prognozy dotyczące jednostkowych wyników finansowych Emitenta za rok 2004 zostały
zrealizowane. Natomiast prognozy dotyczące skonsolidowanych wyników finansowych grupy za
rok 2004 nie były publikowane.
6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego
Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze
posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
AKCJONARIUSZA
ILOŚĆ
OBJĘTYCH
AKCJI
PROCENTOWY
UDZIAŁ W KAPITALE
AKCYJNYM
GŁOSY
NA WZ
PROCENTOWY
UDZIAŁ W
GŁOSACH NA WZ
PIOTROWSKI WALDEMAR
6 120 582
16,57%
6 120 582
16,57%
American Life Insurance and
Reinsurance Company**
2 569 809
6,96%
2 569 809
6,96%
JUPITER NFI S.A.
2 400 000
6,50%
2 400 000
6,50%
2 282 755
6,18%
2 282 755
6,18%
1 909 815
5,17%
1 909 815
5,17%
1 868 514
5,06%
1 868 514
5,06%
fundusze zarządzane przez
Union Investment TFI S.A.
Fundusze zarządzane przez
ING Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
AIG Otwarty Fundusz
Emerytalny
** Powyższe zaangażowanie American Life Insurance and Reinsurance Company ma charakter
pośredni i wynika z zaangażowania AIG OFE (zarządzanego przez AIG PTE S.A.) oraz AIG
Asset Management (Polska) S.A. w ramach zarządzania cudzym portfelem papierów
wartościowych na zlecenie.
Akcjonariusze posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu na dzień
publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2004 (03.11.2004r.).
10
AKCJONARIUSZA
PIOTROWSKI
WALDEMAR
Internetowy Dom
Maklerski S.A.
American Life Insurance
and Reinsurance
Company**
JUPITER NFI S.A.
fundusze zarządzane
przez Union Investment
TFI S.A.
AIG Otwarty Fundusz
Emerytalny
ILOŚĆ
OBJĘTYCH
AKCJI
PROCENTOWY
UDZIAŁ W KAPITALE
AKCYJNYM
GŁOSY
NA WZ
PROCENTOWY
UDZIAŁ W GŁOSACH
NA WZ
6 120 582
16,57%
6 120 582
16,57%
3 022 907
8,18%
3 022 907
8,18%
2 569 809
6,96%
2 569 809
6,96%
2 400 000
6,50%
2 400 000
6,50%
2 282 755
6,18%
2 282 755
6,18%
1 868 514
5,06%
1 868 514
5,06%
7. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do akcji osób
zarządzających i nadzorujących
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę w okresie od daty publikacji ostatniego
raportu kwartalnego do daty publikacji bieżącego raportu jedyną zmianą jak zaszła w stanie
posiadania akcji spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące, było nabycie przez Pana Piotra
Turskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu, w dniu 20 stycznia 2005r. 10.000 tys. akcji
emitenta . Jeśli chodzi o prawa do akcji spółki to w ramach funkcjonującego w spółce programu
motywacyjnego:
 Pan Waldemar Piotrowski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, nabył 720 obligacji serii A,
 Pan Paweł Górnicki, pełniący Funkcję Wiceprezesa Zarządu, nabył 540 obligacji serii A,
 Pan Piotr Turski, pełniący Funkcję Wiceprezesa Zarządu, nabył 540 obligacji serii A.
Ponadto z uwagi na fakt, że średnia cena akcji spółki od pierwszego notowania do końca 2004r.
wyniosła 6,98 zł/akcję, zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego ww. osobom przysługują
prawa do nabycia następujących ilości obligacji serii A:
 Pan Waldemar Piotrowski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, 251 obligacji serii A,
 Pan Paweł Górnicki, pełniący Funkcję Wiceprezesa Zarządu, nabył 188 obligacji serii A,
 Pan Piotr Turski, pełniący Funkcję Wiceprezesa Zarządu, nabył 188 obligacji serii A.
Ww. obligacje dają ich posiadaczom prawo do nabycia akcji spółki serii T w ceni 1 zł za jedną
akcję, przy czym każda obligacja uprawnia do nabycia 100 akcji serii T.
8. Informacja o postępowaniach, w których strona jest emitent lub jednostka od
niego zależna, których wartość stanowi co najmniej 10% wartości kapitałów
własnych emitenta
Nie istnieją takie postępowania.
9. Informacje o transakcja z podmiotami powiązanymi
Nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałby
równowartość 500 tys. EURO i nie byłby one transakcjami typowymi i rutynowymi.
11
10. Informacje o udzieleniu przez Ceramika Nowa Gala S.A. lub jednostkę od niej
zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji, których wartość
stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Ceramika Nowa
Gala S.A.
Nie udzielano takich poręczeń.
11. Czynniki, które w ocenie spółki będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez
grupę kapitałową w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W ocenie Ceramika Nowa Gala S.A. nie istnieją szczególne okoliczności, które mogłyby mieć
wpływ na wyniki spółki i grupy kapitałowej w najbliższej przyszłości.
12. Kursy EURO użyte do przeliczenia pozycji zamieszczonych w tabeli „Wybrane
dane finansowe”


W przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni
dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane,
W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku
przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów
podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu
sprawozdawczego.
Kurs średni NBP na dzień 31.12.2004r. – 4,0790 zł/EURO
Kurs średni NBP na dzień 31.12.2003r. – 4,7170 zł/EURO
Średnia kursów NBP z IV kwartałów 2004 – 4,5182 zł/EURO
Średnia kursów NBP z IV kwartałów 2003 – 4,4474 zł/EURO
W przypadku jednostki dominującej nie wystąpiły okoliczności, które
mogłyby mieć wpływ na ocenę jej sytuacji finansowej, a które nie zostałyby
ujawnione w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
12