Ogólne warunki zakupów nieprodukcyjnych

wersja 2/ 9 październik 2013 r.
version 2/ 9 October 2013
OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU
1.
2.
3.
4.
§ 1. Akceptacja.
Z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszym dokumencie oraz tych, do
których niniejszy dokument się odnosi (dalej: „Ogólne Warunki”) , HS Wrocław
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Bierutowskiej 65-67, zarejestrowana
w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000268287 (dalej zwany “Kupującym”), zgadza
się kupić od drugiej strony, określonej na pierwszej stronie zamówienia (dalej
zwanej “Sprzedającym”), a Sprzedający zgadza się sprzedać na rzecz
Kupującego, towary oraz/lub usługi opisane w zamówieniu.
Przez akceptację zamówienia i wszelkich warunków zawartych w zamówieniu, w
tym Ogólnych Warunków rozumie się:
1)
pełne lub częściowe wykonie zamówienia, lub
2)
potwierdzenie zamówienia i wszystkich warunków zawartych w
zamówieniu, w tym niniejszych Ogólnych Warunków.
Zamówienie Kupującego stanowi samodzielną ofertę, która może zostać przyjęta
przez Sprzedającego wyłącznie bez zmian oraz bez zastrzeżeń i nie potwierdza
przyjęcia żadnej wcześniejszej oferty Sprzedającego. Tym samym odrzuca się
wszelkie warunki zaproponowane przez Sprzedającego przedstawione w jego
ofercie, akceptacji zamówienia, fakturze lub innym oświadczeniu Sprzedającego,
w tym w szczególności wynikające ze stosowanych przez Sprzedającego
ogólnych warunków umów/sprzedaży oraz jakichkolwiek innych postanowień
uregulowanych w niniejszych Ogólnych Warunkach lub zamówieniu.
Wyłącza się stosowanie przepisu art. 3854 § 1 polskiego Kodeksu Cywilnego, a
zmiana Ogólnych Warunków dopuszczalna jest wyłącznie na podstawie
pisemnego porozumienia obu stron.
Niniejsze Ogólne Warunki, w ich każdocześnie aktualnym brzmieniu, będę miały
również zastosowanie do przyszłych umów ze Sprzedawcą.
GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
1.
2.
3.
4.
§ 1. Acceptance.
Subject to the terms and conditions stated herein, including those incorporated by
reference (hereinafter referred to as: “Terms and Conditions”), HS Wrocław sp. z
o.o. having its registered office in Wrocław, at ul. Bierutowska 65-67,and
registered in National Court Register, District Court in Wrocław, under KRS
number 0000268287 (hereinafter “Buyer”) agrees to purchase from the
contracting party identified on the face of this order (hereinafter “Seller”) and the
Seller agrees to sell to Buyer, the goods and/or services described in this order.
Seller's:
1)
full or partial performance under, or
2)
acknowledgement of the order,
is acceptance of the order and all terms and conditions contained in the order,
including the Terms and Conditions.
The Order of the Buyer constitutes an independent offer that can be accepted by
the Seller only without any changes and without any reservation, and does not
constitutes acceptance of any previous offer of the Seller. Thus, all terms and
conditions proposed by the Seller, as described in the offer, acceptance of order,
invoice or other statement of the Seller, including, in particular, Seller’s general
terms and conditions of sale and any other provision regulated by these Terms
and Conditions or by the Order herein are hereby rejected. Article 3854 § 1 of the
Polish Civil Code shall not apply and these Terms and Conditions may be
modified only by written agreement executed by both parties.
These Terms and Conditions, in its current wording, shall also apply to all future
transactions with the Seller.
§ 2. Cena.
1. Cena za towary i usługi określana jest w zamówieniu.
2. Jeżeli w zamówieniu nie określono inaczej, cena w nim zawarta obejmuje w całości:
1)
wynagrodzenie za usługi dostarczane z towarem, takie jak montaż;
2)
wynagrodzenia za prawa autorskie dostarczane z towarem lub usługą;
3)
koszt opakowania towaru;
4)
koszt ubezpieczenia za czas przewozu;
5)
koszt dostawy;
6)
koszt odebrania;
7)
wszelkie obowiązki podatkowe i inne opłaty związane z towarami lub
usługami sprzedanymi zgodnie z zamówieniem (z wyłączeniem
podatków płatnych przez Kupującego zgodnie z właściwym
prawodawstwem stosowanym do Kupującego).
3. Ceny są stałe, jeśli nie postanowiono inaczej w zamówieniu. Jeśli cena jest
określona w zamówieniu w innej walucie niż złote, a ma być płatna w złotówkach,
przeliczana będzie na złotówki według średniego kursu Narodowego Banku
Polskiego z dnia poprzedzającego wystawienie faktur VAT przez Dostawcę.
§ 2. Price.
1. The price for goods or services shall be the price as shown on the order.
2. Unless otherwise provided on the face of the order, the price include:
1)
payment for services and rights relating to the goods, such as installation;
2)
payment for copyright supplied along with the goods or services;
3)
packing costs;
4)
transport insurance costs;
5)
costs of delivery to the point specified in the order;
6)
unloading costs;
7)
all taxes duties and other charges relating to goods or services sold
pursuant to the order (excluding taxes payable by Buyer according to
legislation under jurisdiction applicable to Buyer).
3. Prices are firm, unless otherwise noted in the Order. In case the price is determined
on the Agreement or on the Order in currency different than PLN, but the price shall be
payable in PLN, it shall be exchanged into PLN according to the average exchange rate
announced by the National Bank of Poland on the day preceding day of invoice
issuance by the Supplier.
§ 3. Warunki płatności.
1. Jeżeli nie ustalono inaczej w formie pisemnej, płatności Kupującego dokonywane
będą w formie przelewu na konto wskazane na fakturze w terminie 60 dni od daty
dostawy towarów lub zakończenia usługi lub daty otrzymania faktury przez
Kupującego, poprawnie i właściwie sporządzonej zgodnie z warunkami zamówienia,
w zależności od tego co nastąpi później.
2. Sprzedawca zobowiązany jest do wskazania w wystawionej przez siebie fakturze
VAT nr zamówienia nadanego przez Kupującego. W przypadku braku wskazania
przez Sprzedającego w wystawionej przez niego fakturze VAT nr zamówienia
obejmującego termin płatności w odniesieniu do tak błędne wystawionej faktury VAT
przedłuża się o 30 dni, tj. w sumie do 90 dni.
3. Oryginalna faktura powinna zawierać pełną nazwę i adres zamawiającego, numer
zamówienia, datę wystawienia i datę sprzedaży towaru, kraj pochodzenia, walutę,
imię i nazwisko osoby upoważnionej do wystawienia faktury. Ponadto nagłówek
"Faktura VAT" oraz napis "Oryginał".
§ 3. Terms of payment.
1. Unless otherwise agreed in writing, Buyer payments shall be effected by wire
transfer to the account indicated in the invoice, within 60 days from the date of
receipt of the goods or completion of services or date of the receipt by Buyer of
correct and proper invoice prepared in accordance with the terms of the order,
whichever is later.
2. The Seller shall indicate in the invoice number of the order given by the Buyer. Lack
of indication on the Seller’s invoice number of this order will result in the payment
term extension by 30 days, i.e. up to 90 days.
3. Original invoice should contain (among other things) full name and address of the
Buyer, Purchase Order No., Invoice Date and Sale Date, printed Country of Origin,
Currency, the Name and Surname of a person authorized to issue the invoice, and
also the header 'VAT invoice' and the inscription 'Original'.
§ 4. Dostawa.
1. Sprzedający dostarczy towary na miejsce przeznaczenia, podane na zamówieniu
zgodnie z DDP siedziba Kupującego Incoterms 2010, w terminie ustalonym na
zamówieniu, chyba że strony umówiły się inaczej.
2. Sprzedający, na własny koszt, wyśle towary ekspresem, drogą powietrzną lub innym
najszybszym z możliwych sposobem, jeśli harmonogram dostawy zostanie
zagrożony z przyczyny powstałej z winy Sprzedającego.
3. Wszystkie produkty pakowane są zgodnie z instrukcjami Kupującego lub, jeśli
żadnych nie określono, zgodnie z właściwościami towaru oraz w sposób właściwy
dla zapewnienia towaru w stanie nienaruszonym. Nie uzgodnione koszty
opakowania nie będą zwrócone przez Kupującego.
§ 4. Delivery.
1. Seller shall deliver goods to the point of destination, indicated in the order in
accordance with DDP registered office of the Buyer Incoterms 2010, in the time
specified in the order, unless the parties agreed differently.
2. Seller shall, at its expense, ship by express or air shipment or by the most
expeditious way if the delivery schedule is endangered for reason of Seller’s fault.
3. All items shall be packed in accordance with Buyer’s instructions or, if non are
specified, in accordance with good commercial practice, in a manner sufficient to
ensure arrival in an undamaged condition. Not agreed packaging costs are not
allowed for.
§ 5. Badanie i odrzucenie.
1. Pomimo wcześniejszego zbadania, dokonania zapłaty lub rozpoczęcia korzystania z
towaru, Kupujący ma prawo, w terminie sześciu (6) miesięcy od otrzymania, przyjąć
lub zwrócić wszelkie towary, które nie odpowiadają wymogom zamówienia.
2. W zależności od decyzji Kupującego, Sprzedający wymieni towary na nowe,
odpowiadające warunkom zamówienia lub zwróci Kupującemu cenę zakupu towaru.
3. Postanowienia niniejszego paragrafu nie naruszają postanowień § 7 (Gwarancja)
Ogólnych Warunków.
§ 5. Inspection and rejection.
1. Notwithstanding prior inspection, payment or use, Buyer shall have the right, within
six (6) months of receipt, to accept or reject any goods, which do not conform to the
requirements of the order.
2. At Buyer’s discretion, the Seller will replace the goods with new ones, conforming the
requirements of the order or repay the Buyer with price for the returned goods.
3. Buyer rights under this paragraph shall be additional to and shall not be deemed to
diminish Buyer rights under law and paragraph 7 (Warranty).
§ 6. Gwarancja.
1. Sprzedający gwarantuje Kupującemu, jego następcom prawnym, cesjonariuszom i
klientom, iż przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy po dostawie towarów lub
zakończeniu świadczenia usług, wszelkie towary dostarczone zgodnie z
zamówieniem będą wolne od wad materiału i jakości wykonania, będą zgodne z
rysunkami, projektami, parametrami, próbkami lub innymi opisami, na których oparte
jest zamówienie, będą zdatne do zamierzonego celu wyrażonego w zamówieniu lub
z niego wynikającego w sposób dorozumiany oraz będą wolne od wad prawnych, a
w zakresie w jakim niniejsze zamówienie odnosi się do wykonania usług, iż takie
usługi będą wolne od wad jakości wykonania, będą spełniać wszelkie wymogi
zamówienia oraz zostaną wykonane w najwyższych standardach jakości wykonania
i z podwyższoną starannością, oraz, że towary i usługi będące projektem
Sprzedającego będą wolne od wad w projekcie.
2. Sprzedający zgadza się niezwłocznie usunąć, na swój koszt, wady towarów lub
§ 6. Warranty.
1. Seller warrants to Buyer, its successors, assigns and customers that for a period of
twenty-four (24) months after delivery of goods or completion of services, all goods
furnished under this order shall be free from defects in material and workmanship,
will conform to applicable drawings, designs, specifications, samples or other
description upon which the order is based, suitable for the purpose intended whether
expressed or reasonably implied and free of liens and encumbrances of title, to the
extent this order calls for services to be performed, that such services will be free
from defects in workmanship, will meet all of the requirements of this order and will
be performed to the highest standards of workmanship, and that goods and services
of Seller’s design will be free from defect in design.
2. Seller agrees to correct defects of, or replace any goods or services not conforming
to the foregoing warranty promptly, but not later than 5 days after notification of such
nonconformity, without expense to Buyer. In the event of failure by Seller to correct
wersja 2/ 9 październik 2013 r.
version 2/ 9 October 2013
usług lub wymienić towary, nie później niż w ciągu 5 dni kalendarzowych od daty
zawiadomienia o wadzie. W przypadku nie dotrzymania przez Sprzedającego
terminu określonego powyżej, Kupujący, po uprzednim zawiadomieniu
Sprzedającego, może zgodnie z własnym wyborem oraz z zachowaniem innych
środków przewidzianych prawem, usunąć wady towarów i/lub usług lub wymienić
towary we własnym zakresie i na koszt Sprzedającego. Oprócz kosztów naprawy
lub wymiany, Sprzedający zgadza się zwrócić Kupującemu wszelkie koszty
robocizny i materiałów, włączając koszty ogólne, poniesione przez Kupującego w
związku z usunięciem wad i/lub wymianą towarów powstałych wskutek
nieprawidłowego wykonania zobowiązania przez Sprzedającego.
3. W przypadku wymiany wadliwych towarów przez Sprzedającego, okres gwarancji
biegnie od nowa od daty dostarczenia towarów odpowiadających niniejszej
gwarancji. W przypadku wielokrotnego powtarzania się tego samego rodzaju
zaniedbania, Sprzedający dokona zmian w celu wyeliminowania przyczyn
powstawania zaniedbania w przyszłości.
4. Powyższe prawa Kupującego nie wyłączają zastosowania przez Kupującego innych
odpowiednich środków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących
oraz z zamówienia i Ogólnych Warunków.
defects in or replace nonconforming goods and/or correct such nonconforming
services within above specified time, Buyer, after notice to Seller, may in its election
and in addition to any rights or remedies it may have at law, to have such
nonconforming goods corrected and/or replaced or such nonconforming services
corrected on its own and at Seller’s expense. In addition to the costs of repair or
replacement, Seller agrees to reimburse Buyer for labor and material costs, including
overhead, incurred by Buyer in connection with removal and/or replacement of
nonconforming goods from higher-level assembly due to Seller’s failure to provide
goods in conformity to this warranty.
3. If Seller replaced the defective goods the warranty period shall run anew from the
time of the delivery of the goods in conformity to this warranty. In case the same type
of failure repeatedly occurs, Seller shall make changes to eliminate causes of the
failure in future.
4. The foregoing rights of the Buyer are not exclusive and shall not be in lieu of any
other remedy available to Buyer at law, or under this order.
§ 7. Zmiany.
1. Kupujący ma prawo w dowolnym czasie, jednak nie później niż przed datą dostawy
towarów i usług, dokonać zmian w jednym lub kilku z następujących elementów
zamówienia:
1)
rysunkach, projektach, specyfikacjach;
2)
sposobie załadunku lub opakowania;
3)
czasie i/lub miejscu badania, dostawy, lub przyjęcia;
4)
ilości, rodzaju i czasie trwania usługi.
2. Jeśli jakaś zmiana wpłynie na koszty lub czas wymagany realizacji zamówienia,
dokonana zostanie jednocześnie odpowiednia korekta ceny i/lub harmonogramu
dostawy, a zamówienie zostanie stosownie zmienione na piśmie.
3. Roszczenia Sprzedającego związane ze zmianami określonymi w niniejszym
paragrafie będą uwzględnione pod warunkiem, że zostaną złożone na piśmie w
terminie piętnastu (15) dni kalendarzowych od daty otrzymania przez Sprzedającego
zawiadomienia o zmianie i będą odnosiły się do konkretnej kwoty.
4. Złożenie przez Sprzedającego roszczenia zgodnie z ust. 3 powyżej, nie ma wpływu
na jego obowiązek realizacji zamówienia.
5. Wiążące dla Kupującego są wyłącznie zmiany sporządzone na piśmie przez
upoważnionego przedstawiciela Działu Zakupów Kupującego.
6. Jeśli Sprzedający uważa, że zachowanie lub wytyczne jakichkolwiek pracowników
Kupującego powodują zmianę, Sprzedający bezzwłocznie zawiadamia Dział
Zakupów Kupującego na piśmie i nie podejmuje żadnych działań w związku z
zauważoną zmianą do czasu wydania pisemnej zgody Działu Zakupów Kupującego.
§ 7. Changes.
1. Buyer shall have the right at any time prior to the delivery date of the goods or
services to make changes in any one or more of the following:
1)
drawings, designs, specifications;
2)
method of shipment or packing;
3)
time and/or place of inspection, delivery, or acceptance;
4)
quantity, type and duration of services.
2. If any such change affects the cost of or time required for performance of the order,
an equitable adjustment shall be made in the price or delivery schedule, or both and
the order shall be modified in writing accordingly.
3. No claims for adjustment hereunder shall be allowed unless made in writing for a
specified amount within fifteen (15) days from the date Seller received notice of a
change.
4. Seller shall proceed diligently with performance of the order pending the disposition
of any such claim.
5. No change is binding for Buyer unless issued in writing by an authorized
representative of Buyer’s Purchasing Department.
6. If Seller considers that the conduct or direction of any Buyer’s employees constitutes
a change hereunder, Seller shall immediately notify Buyer’s Purchasing Department
in writing and take no action on the perceived change pending written approval of
Buyer’s Purchasing Department.
§ 8. Cofnięcie. Zawieszenie.
1. Kupujący zastrzega sobie prawo cofnięcia zamówienia, jego części, zawieszenia lub
zmiany harmonogramu wysyłki towarów lub wykonania usług, w dowolnym czasie,
poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedającego.
2. Niezwłocznie po otrzymaniu takiego zawiadomienia, Sprzedający zastosuje się do
jego warunków oraz zakończy lub wstrzyma prace swoich dostawców i
podwykonawców, które dotyczyły realizacji zamówienia będącego przedmiotem
zawiadomienia.
3. W przypadku, gdy cofnięcie o którym mowa w ust. 1 powyżej nastąpiło bez podania
przyczyny przez Kupującego, Sprzedającemu przysługuje roszczenie o zwrot
kosztów prawidłowo poniesionych do dnia cofnięcia zlecenia, których poniesienie
zgodnie z cofniętym zamówieniem Sprzedający może wykazać Kupującemu. Koszty
podlegające zwrotowi odzwierciedlać będą procent pracy wykonanej do dnia
zawiadomienia o cofnięciu zamówienia, zgodnie z uzgodnionym cyklem
produkcyjnym i nie przekroczą wartości zamówienia. Sprzedający nie jest
uprawniony do zgłaszania roszczeń o odszkodowanie za utracone korzyści,
zawieszenie lub zmianę harmonogramu wysyłek.
4. W zakresie nie objętym zawiadomieniem o cofnięciu zamówienia lub zawieszeniu
zamówienia, Sprzedający kontynuuje realizację zgodnie z zamówieniem.
§ 8. Cancellation. Suspension.
1. Buyer reserves the right to cancel at any time by written notice to Seller this order or
any part hereof or to suspend or reschedule shipment of the goods or performance of
services.
2. Immediately upon receipt of such notice, Seller shall comply with its terms and shall
cause all of its suppliers and subcontractors to cease or suspend work concerning
this order subject to the notice.
3. In the event of cancellation without giving any reason by the Buyer, Seller shall be
entitled to claim reimbursement of costs properly incurred to the date of cancellation,
the Seller can demonstrate to the satisfaction of Buyer for work done under cancelled
order.
4. Such costs shall reflect the percentage of work performed prior to the notice of
cancellation according to agreed lead-time and shall not exceed the order value.
Seller shall not be entitled to claim any compensation for loss of anticipated profit or
for suspension or re-scheduling of shipments.
5. To the extent not affected by notice of cancellation or suspension, Seller shall
continue performance required under this order.
§ 9.Wypowiedzenie.
1. Z zastrzeżeniem innych postanowień Ogólnych Warunków oraz uprawnień
Sprzedającego wynikających z odpowiednich przepisów, Kupujący zastrzega sobie
prawo wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym zamówienia lub jego części w
następujących okolicznościach:
1)
jeśli Sprzedający naruszy postanowienia zamówienia lub Ogólnych
Warunków,
2)
jeśli Sprzedający stanie się niewypłacalny, lub zostanie złożony wobec
niego wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub
naprawczego.
2. Wypowiedzenie dokonane w trybie ust. 1 powyżej, powinno być dokonane w
formie pisemnej i zwalnia Kupującego od ponoszenia jakichkolwiek kosztów oraz
od wypełniania jakichkolwiek zobowiązań związanych z zamówieniem lub jego
częścią, a będącym przedmiotem wypowiedzenia.
3. Kupujący może jednak zażądać od Sprzedającego przeniesienia na jego rzecz
własności materiałów wyprodukowanych lub zamówionych przez Sprzedającego
wyłącznie w celu realizacji zamówienia lub jego części, a będących przedmiotem
wypowiedzenia, za zapłatą odpowiedniej wartości zamówienia, nieprzekraczającej
jednak kosztów poniesionych przez Sprzedającego lub ceny zamówienia, w
zależności od tego, co będzie stanowiło mniejszą kwotę.
4. W przypadku całkowitego lub częściowego wypowiedzenia zamówienia przez
Kupującego zgodnie z niniejszym paragrafem, Kupujący, z zastrzeżeniem jego
uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących, może
zamówić, na warunkach oraz w sposób, jaki Kupujący uzna za stosowny, towary i
usługi podobne do tych, co do których nastąpiło wypowiedzenie. W takim wypadku,
Sprzedający zwróci Kupującemu koszty ponownej produkcji, w tym różnicę w cenie
za takie podobne towary lub usługi, jeśli będzie wyższa niż ustalona na mocy
zamówienia będącego przedmiotem wypowiedzenia.
5. Jeśli po wypowiedzeniu okaże się, że zostało ono dokonane niezasadnie, zostanie
ono uznane za cofnięcie przez Kupującego bez podania przyczyn zgodnie z § 8
Ogólnych Warunków.
6. Sprzedający zobowiązany jest do realizacji każdej części zamówienia, która nie
została wypowiedziana zgodnie z Ogólnymi Warunkami.
§ 9. Termination.
1. In addition to its other rights hereunder, Buyer reserves the right to immediately
terminate the order or any part thereof if:
1)
Seller fails to perform any of the provisions of the order or Terms and
Conditions,
2)
any proceeding under the law relating to bankruptcy or relief of debtors is
filed against Seller or in any other manner Seller demonstrates its current
inability to pay its debts or satisfy its obligations as they become due.
2. The termination shall be done in writing and shall release Seller from all costs and
any liability resulting from the order or its part being subject to termination.
3. Buyer may however require Seller to transfer title and deliver to Buyer any or all
materials produced or procured by Seller solely for performance of the terminated
order or its part and Seller shall be credited with reasonable value thereof not to
exceed Seller’s costs or the order price, whichever is less.
4. If the order is entirely or partially terminated by Buyer under this paragraph, Buyer, in
addition to its other rights it may have at law, may procure, upon such terms and in
such manner as Buyer may deem appropriate, goods or services similar to those so
terminated. In such a case, Seller shall be liable to Buyer for any and all
reprocurement costs including any price for such similar goods or services that is
higher than provided by the terminated order.
5. If after a default termination, it is determined that Seller was not in default, the
termination shall be deemed a cancellation without giving any reason by the Buyer in
accordance with § 8.
6. Seller shall be responsible for performance of any part of the order, which is not
terminated hereunder.
§10. Kary umowne.
1. Oprócz wszelkich innych praw przysługujących Kupującemu na podstawie
zamówienia, Ogólnych Warunków lub przepisów prawa, w przypadku opóźnienia w
realizacji niniejszego zamówienia, które to opóźnienie liczone jest od daty
§ 10. Contractual penalties.
1. In addition to any other rights Buyer may have under the order, Terms and
Conditions or at law, in the case of delay in the performance of this order, as such
delay shall be calculated from the delivery date confirmed and acknowledged by
wersja 2/ 9 październik 2013 r.
version 2/ 9 October 2013
planowanej dostawy przez Sprzedającego, opóźnienia w usunięciu wad lub w
wymianie towarów objętych gwarancją, Kupującemu przysługuje kara umowna w
wysokości 0,1% wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie
wyższa niż 50% ceny zamówienia.
2. Kupujący zastrzega sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych
odszkodowania w dalszym zakresie, w kwocie przekraczającej wysokość
zastrzeżonej kary umownej.
Seller, delay in correcting defects of, or replace any goods or services in the
guarantee period, Buyer shall have the right to claim a contractual penalty in the
amount of 0,1% of the order value for each day of delay, however 10% of the order
price shall be the maximum for the total penalty amount under this order.
2. Buyer reserves the right to claim compensation exceeding contractual penalties
agreed hereto.
§11.Siła wyższa.
1. Żadna ze stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienie w realizacji zamówienia,
spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej. Opóźniona strona dołoży jednak
wszelkich starań aby zredukować czas trwania opóźnienia.
2. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej strona opóźniona natychmiast powiadomi
drugą stronę o jej zaistnieniu i określi spodziewany czas jej trwania, jeśli jest jej
znany.
3. Jeśli ze względu na wystąpienie Siły Wyższej, opóźnienie w wykonaniu zamówienia
lub Umowy przekraczać będzie jeden miesiąc, Strony spotkają się i rozważą jakie
kroki powinny zostać podjęte. Kupujący zastrzega sobie jednakże prawo do
odstąpienia od zamówienia w przypadku, gdy z uwagi na cel umowy wiadomy
Sprzedającemu oraz z uwagi na właściwość zobowiązania spełnienie świadczenia
stanie się niemożliwe lub nie miałoby dla Kupującego znaczenia.
§ 11. Force Majeure.
1. Neither party shall be responsible for delay in performance of the order which results
from Force Majeure. The delayed party shall take every reasonable effort to reduce
such delay.
2. In the event of Force Majeure, the delayed party shall give timely notice to the other
of any such event and shall specify its duration, if possible.
3. In case the occurrence of the Force Majeure shall delay the performance of the
order by at least two months, the Parties shall meet and consider steps to be taken.
However, Buyer reserves a right to terminate the order if, due to the purpose of the
agreement known to the Seller and due to the specificity of the commitment,
performance of the services or delivery of the goods becomes impossible.
§12. Własność Intelektualna.
1. Sprzedający gwarantuje, że użycie, sprzedaż, utrzymanie lub naprawa towarów lub
ich komponentów oraz świadczenie usług nie narusza jakichkolwiek praw do
utworu, patentu bądź innej własności intelektualnej osoby trzeciej.
2. Sprzedający niniejszym przyznaje Kupującemu nieodwołalną, bezpłatną, wieczystą i
światową licencję na użycie, sprzedaż, utrzymanie, modyfikację i naprawę towarów
lub ich komponentów, realizację technologii przy ich użyciu i świadczenie usług. W
przypadku dalszej odsprzedaży towarów, Kupujący może przyznać nabywcy
sublicencję w powyższym zakresie .
3. Sprzedający zobowiązuje się do pokrycia wszelkich szkód i zwolnienia Kupującego
oraz każdego późniejszego nabywcy lub użytkownika towarów od odpowiedzialności
za wszelkie roszczenia związane naruszeniem przy produkcji, sprzedaży lub
używaniu towarów lub usług dostarczonych na mocy niniejszego zamówienia
jakikolwiek praw do utworu, wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego,
znaku towarowego lub innego prawa własności przemysłowej lub intelektualnej. Po
powiadomieniu przez Kupującego, Sprzedający, na własny koszt, podejmie wszelkie
możliwe środki prawne mające na celu podjęcie skutecznej obrony pozasądowej i
sądowej przed zgłoszonymi roszczeniami.
4. Kupujący pokryje wszelkie poniesione przez Sprzedającego szkody powstałe w
związku z zastosowaniem się Sprzedającego do parametrów, specyfikacji lub
projektów dostarczonych przez Kupującego.
§ 12. Intellectual property.
1. Seller warrants that to the extent that any use, sale, maintenance, or repair of the
goods, its component parts, the practice of any process in using same or render
services, are subject to any copyright, patent or other intellectual property right, that
Seller has the right to grant to the Buyer a royalty free license, with a right to
sublicenses under such rights. Seller further warrants that any use, sale,
maintenance or repair of the goods or its component parts or render services does
not infringe or misappropriate any copyright, patent or other intellectual property of
any third party.
2. Seller hereby grants to the Buyer an irrevocable, royalty-free, perpetual, worldwide
license to use, sell, maintain, modify and repair goods and its component parts and
to practice any process in using same or render services. Buyer may sub-license all
such rights to a subsequent purchaser with respect to the goods should the goods be
sold by the Buyer to such subsequent purchaser.
3. Seller shall indemnify and hold Buyer and each subsequent purchaser or user of the
goods harmless from any claim alleging that the manufacture, sale or use of the
goods or services supplied under the order infringes any copyright, invention, patent,
trademark or other proprietary right. Upon notice by Buyer, Seller shall at its own
expense investigate and defend or otherwise dispose of any such claim, suit or
action.
4. Buyer shall similarly indemnify Seller against claims arising from Seller’s compliance
with specifications or designs furnished by Buyer.
§ 13. Mienie Kupującego.
1. Materiały, oprzyrządowanie, sprzęt, modele, rysunki lub inne rzeczy powierzone
przez Kupującego Sprzedającemu lub sfinansowane przez Kupującego, jak również
wszystkie zamienniki powyższych rzeczy (dalej zwane “Mieniem”), stanowią
własność Kupującego i powinny być odpowiednio oznaczone oraz utrzymane w
dobrym stanie na koszt Sprzedającego, do czasu ich rozdysponowania zgodnie z
instrukcjami Kupującego.
2. Sprzedający nie będzie korzystać z Mienia w żadnym innym celu niż realizacja
zamówienia lub jakakolwiek inna praca wykonywana na rzecz Kupującego.
3. Sprzedający ponosi ryzyko utraty lub uszkodzenia Mienia będącego we władaniu lub
pod kontrolą Sprzedającego, bądź dostawców Sprzedającego, i zobowiązuje się
ubezpieczyć je do pełnej wartości odtworzeniowej z tytułu utraty lub uszkodzenia
mającego miejsce w czasie władania lub sprawowania kontroli przez
Sprzedającego, włączając w to okres posiadania przez przewoźników.
4. Sprzedający naprawia lub wymienia składniki Mienia w zakresie niezbędnym do
realizacji zamówienia, jednakże zamiana przez Sprzedającego materiału na materiał
pochodzący z innego źródła lub zmiana właściwości materiału bez wcześniejszej
pisemnej zgody Kupującego jest niedopuszczalna.
5. Kupujący ma prawo, w dowolnym czasie, po wcześniejszym zawiadomieniu, wejść
na teren siedziby Sprzedającego w celu dokonania kontroli Mienia i/lub
zamówionych towarów.
§ 13. Buyer’s Property.
1. Material, tooling, equipment, models, drawings, or other items furnished by the Buyer
to Seller or paid for by the Buyer and all replacements thereof (hereinafter referred to
as “Property”) shall be and remain the property of Buyer and shall be suitably
identified and maintained in good condition by Seller, at Seller’s expense, until finally
disposed of in accordance with Buyer’s instructions.
2. Seller shall not use the Property for any purpose other than performance of this order
or any work on behalf of Buyer.
3. Seller shall bear the risk of loss of all Property while in Seller’s custody or control,
including Seller’s suppliers, and shall insure it in its full replacement value against all
loss or damage while in Seller’s care, including while in the hands of carriers.
4. Seller shall repair or replace the Property to the extent necessary for performance of
this order, however Seller shall not substitute material from any other source or alter
properties of the material without Buyer’s prior written approval.
5. Buyer shall have the right, at all reasonable times, upon prior notice to enter Seller’s
premises to inspect any and all Property and/or goods ordered hereunder.
§ 14. Informacje zastrzeżone.
1. Wszystkie parametry, specyfikacje, rysunki, projekty, dane produkcyjne, oraz
wszelkie inne informacje ujawniane Sprzedającemu zgodnie z zamówieniem
podlegają wszystkim przepisom stosownej Umowy o Zachowaniu Poufności lub
Umowy o Ochronie Informacji Zastrzeżonych zawartej pomiędzy Kupującym i
Sprzedającym.
2. Takie informacje pozostają własnością Kupującego i:
a)
nie będą używane w żadnym innym celu niż realizacja zamówienia lub
innej umowy z Kupującym;
b)
nie będą ujawnione jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszej
pisemnej zgody Kupującego;
c)
będą chronione przed ujawnieniem pod rygorem pełnej odpowiedzialności
odszkodowawczej;
d)
podlegają zwrotowi niezwłocznie, nie później jednak niż trzy dni po
wykonaniu zamówienia.
§ 14. Proprietary Information.
1. All specifications, drawings, designs, manufacturing data, and all other information
that are disclosed to Seller pursuant to the order are subject to all provisions of
appropriate Non-Disclosure Agreement or Proprietary Information Agreement
entered by Buyer and Seller.
2. Such information shall remain Buyer’s property and:
a)
shall not be used for any other purpose than performance of the order or
other contract with Buyer;
b)
shall not be disclosed to third parties without prior written consent of the
Buyer
c)
shall be protected against disclosure under penalty of full damages liability;
d)
shall be subject to immediate return, not later, however, than three days
after performance of the Order.
§ 15. BHP.
1. Sprzedający przy wykonywaniu Zamówienia na terenie zakładu Kupującego będzie
się stosował do powszechnie obowiązujących norm, zasad i przepisów z zakresu
BHP, przeciwpożarowych, sanitarnych i ochrony środowiska, jak również do
ogólnych wymagań HS w zakresie ochrony środowiska i BHP dla kontrahentów
obowiązujących u Kupującego.
2. Sprzedający zapewni swoim pracownikom lub innym osobom, którymi się posługuje
przy wykonywaniu niniejszej umowy niezbędną odzież ochronną, obuwie robocze
oraz sprzęt ochrony osobistej.
3. Wszyscy pracownicy Sprzedający oraz inne osoby, którymi się posługuje przy
wykonywaniu niniejszej umowy przebywający na terenie Kupującego są
bezwzględnie zobowiązani do noszenia obuwia ochronnego i okularów ochronnych.
4. Za każde pojedyncze naruszenie przez Sprzedającego postanowień ust. 1-3
powyżej, Kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 1.000,00 zł za każde
pojedyncze naruszenie. Kupujący będzie uprawniony do dochodzenia na zasadach
ogólnych odszkodowania od Dostawcy w wysokości przewyższającej wysokość
zastrzeżonej kary umownej.
5. W procesach technologicznych produkcji zamówionych wyrobów i świadczonych
§ 15. EHS.
1. In the performance of the order on the Buyer’s premises Seller will apply to generally
applicable standards, rules and regulations in the field of health and safety, fire,
sanitation and environmental protection, as well as to the general requirements HS
environmental and health safety for contractors binding in the Buyer’s premises.
2. Seller shall provide its employees or other persons, which it uses in the performance
of this order, the necessary protective clothing, footwear and personal protective
equipment.
3. All Seller’s employees and other persons, which it uses in the performance of the
order residing in Buyer’s premises are strictly required to wear safety shoes and
safety glasses.
4. For every single violation of the provisions of Sections 1-3 above, Seller shall pay to
the Buyer liquidated damages in the amount of 1,000.00 PLN for each individual
violation. Buyer will be entitled to claim for compensation from the Seller in excess of
the amount of the liquidated damages.
5. In the engineering processes of the manufacture of products ordered and services
rendered, materials, chemical agents, environment-unfriendly components and other
substances dangerous to human health and life have to be applied in compliance
wersja 2/ 9 październik 2013 r.
version 2/ 9 October 2013
usług, materiały, środki chemiczne, komponenty nieprzyjazne dla środowiska i inne
substancje niebezpieczne zagrażające zdrowiu lub życiu człowieka, muszą być
stosowane zgodnie z Dyrektywą Unii Europejskiej (REACH).
6. Sprzedający gwarantuje, że towar jest zgodny ze wszelkimi wymogami
bezpieczeństwa i ochrony zdrowia wg wytycznych Unii Europejskiej oraz polskiego
prawa oraz posiada certyfikat CE. Sprzedający zobowiązuje się do dostarczenia
wraz z towarem dokumentacji technicznej wraz z instrukcją obsługi w języku
polskim.
with the EU Directive (REACH).
6. Seller guarantees that the goods conform with all safety and health requirements
according to the EU and Polish standards and that goods have the CE certificate.
The Seller shall deliver the goods together with technical and commissioning
documentation and instruction manual in Polish.
§ 16. Ubezpieczenie.
Sprzedający dostarczy polisę ubezpieczeniową na warunkach i do wysokości kwoty
wymaganej przez Kupującego.
§ 16. Insurance.
The Seller shall carry the insurance policy on the terms and up to the amount as may
be reasonably required by Buyer.
§ 17. Klauzula Antykorupcyjna.
Sprzedający deklaruje i gwarantuje Kupującemu, że ani on ani żaden z jego
dyrektorów, pracowników, pełnomocników lub agentów nie dostarczył lub obiecał
jakichkolwiek pieniędzy, upominków lub rekompensaty jakiegokolwiek rodzaju,
bezpośrednio lub pośrednio, Kupującemu lub jakimkolwiek jego pracownikom celem
niedozwolonego uzyskania uprzywilejowanego traktowania w związku z zamówieniem
oraz, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników, pełnomocników lub agentów
nie przyjął w sposób nieprawidłowy jakiejkolwiek korzyści majątkowej od ich
poddostawców w związku z zamówieniem.
§ 17. Anti-Kickback.
Seller represents and warrants to Buyer that neither he nor his officers, employees or
agents have provided or promised any money, gift or compensation of any kind, directly
or indirectly, to Buyer or any of its employees in order to improperly obtain favorable
treatment in connection with the order and that neither he nor his officers, employees or
agents have improperly accepted any such inducements from its sub-Sellers in
connection with the order.
§ 18. Postanowienia końcowe.
1. Sprzedający, bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego, nie ujawni żadnych
informacji dotyczących zamówienia lub jakichkolwiek informacji związanych z
Kupującym, ani nie wykorzysta nazwy Kupującego do jakichkolwiek celów
reklamowych.
2. Roszczenia Kupującego wynikające z niniejszych Ogólnych Warunków mogą być
stosowane kumulatywnie i nie wyłączają zastosowania środków wynikających z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Nieważność, w całości lub w części jakiegokolwiek postanowienia zamówienia lub
Ogólnych Warunków nie wpływa na ważność ich pozostałych postanowień lub
jakiejkolwiek umowy z nich wynikającej.
4. Przeniesienie jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z zamówienia lub
Ogólnych Warunków dopuszczalne jest jedynie po uzyskaniu wcześniejszej,
pisemnej zgody Kupującego. Jakiekolwiek przeniesienie przez Sprzedającego
dokonane bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego będzie bezskuteczne
wobec Kupującego a Sprzedający będzie odpowiedzialny przed Kupującym za
pełne wykonanie swoich zobowiązań wynikających z zamówienia. Sprzedający
niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie przez Kupującego całości lub części praw
i obowiązków wynikających z zamówienia w dowolnym czasie na jakiekolwiek
przedsiębiorstwo z grupy kapitałowej United Technologies Corporation.
5. Postanowienia §6,§10,§12,§14 oraz §17 są wiążące dla stron nawet pomimo
wygaśnięcia zamówienia lub rozwiązania umowy wynikającej z zamówienia i
Ogólnych Warunków.
6. Zamówienie będzie rozumiane, interpretowane i regulowane przez przepisy prawa
polskiego. Strony rezygnują z zastosowania do zamówienia Konwencji Narodów
Zjednoczonych w sprawie Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.
7. Jakiekolwiek zmiany lub uzupełnienia zamówienia powinny być dokonane w formie
pisemnej pod rygorem nieważności.
8. Potrącenie wzajemnych wierzytelności Stron jest wyłączone. Strony wyłączają
zastosowanie przepisów od art. 498 do art. 504 Kodeksu cywilnego.
9. W przypadku zawarcia zamówienia w języku polskim i angielskim, wersja polska
umowy będzie rozstrzygająca.
10.Sprzedający jest odpowiedzialny za przygotowanie poprawnej i pełnej dokumentacji
dla wszystkich wysyłek do Kupującego w celu przeprowadzenia odprawy celnej dla
bezpośredniej dostawy.
11.Świadectwo pochodzenia EUR 1 (jeśli zostało uzyskane i tylko import): musi być
dostarczone wraz z towarem.
12.W przypadku wykrycia lub otrzymania od poddostawców Sprzedającego informacji o
rozbieżnościach mających wpływ na jakość lub bezpieczeństwo funkcjonowania
wyrobu, który został wcześniej dostarczony do Kupującego, Sprzedający jest
zobowiązany do natychmiastowego powiadomienia Kupującego o tym fakcie oraz o
metodach przedsięwziętych działań korygujących.
13.Jakikolwiek spór, który wyniknie na tle stosowania niniejszych Ogólnych Warunków,
strony poddają pod rozstrzygnięcie właściwego rzeczowo i miejscowo
powszechnego sądu polskiego. Niniejsze Ogólne Warunki poddane są właściwości
prawa polskiego. Strony wyraźnie rezygnują ze stosowania do Umowy lub
zamówienia Konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów
Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
§ 18. Final Provisions.
Seller shall not, without the prior written consent of Buyer, make any release of
information concerning this order or any information related to Buyer, nor use the
name of Buyer in any advertising or publicity.
Buyer’s remedies shall be cumulative and remedies herein specified do not
exclude any remedies allowed by law.
The invalidity, in whole or in part, of any provision hereof shall not affect the validity
of the remaining provisions or any agreement resulting hereform.
Assignment of any obligations or rights resulting from the order or Terms and
Conditions shall not be permissible without the prior written consent of Buyer. Any
assignment by Seller without prior written consent of Buyer shall be null and void
and Seller shall remain liable to Buyer for full performance of its obligations
hereunder. Seller hereby consents to and agrees that Buyer may at any time
assign this order or any interest hereunder to any affiliate or subsidiary or
successor in interest, to United Technologies Corporation or any its affiliate or
subsidiary.
Paragraphs 6, 10, 12, 14 and 17 shall survive expiration or termination of the
order.
This order shall be construed, interpreted and governed by the laws of Poland. The
parties specifically disclaim application to this order of the United Nations
Convention on Contracts for the International Sales of Goods.
No amendment or modification of the order shall be binding unless an appropriate
written annex is issued.
Set off of the mutual receivables of the Parties is excluded. Provisions of the Article
498 to Article 504 of the Civil Code shall not apply.
In case the order is executed in Polish and English, the Polish version shall prevail.
Seller is responsible for preparing correct and complete documentation for all
shipments to the Buyer’s premises to ensure clearance of goods.
Certificate of Origin EUR 1 (if acquired - imports only) must be attached delivered
along with the goods.
In case of detecting or obtaining from the Seller’s suppliers any information on the
discrepancies that have an impact on the operations of the product supplied
previously to the Buyer, the Seller is obligated to advise the Buyer immediately
about this fact and the methods of the corrective action taken.
Any dispute which arises out from the application of these Terms and Conditions,
the parties submit to the decision of thoroughly and locally relevant Polish common
court. These Terms and Conditions shall be governed by the Polish law. The
parties specifically disclaim application to the Agreement or Purchase Order of the
United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods.