Master Pharm S.A. - statut

STATUT
Master Pharm Spółka Akcyjna
I. Postanowienia ogólne
§1
Spółka działa pod firmą Master Pharm Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Master Pharm S.A.
§2
Siedzibą spółki jest Łódź.
§3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i zagranicą, jak również może uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą oraz
brać udział we wszelkich formach kooperacji i współpracy z innymi przedsiębiorcami.
§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. Przedmiot działalności
§5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) produkcja pozostałych artykułów spożywczych gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z),
b) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (21.20.Z),
c) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (20.42.Z),
d) sprzedaż hurtowa kosmetyków (46.45.Z),
e) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (47.91.Z),
f) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
g) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z),
h) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
i) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z),
j) produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (10.86.Z),
k) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
l) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
m) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
n) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
o) produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 10.82.Z).
2. Jeśli prowadzenie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie wymagać uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką
działalność po uzyskaniu koncesji lub zezwolenia.
III. Kapitał zakładowy i akcje
§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 215.000 zł (dwieście piętnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset
tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, tj.:
a) 18.500.000 (osiemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 18.500.000,
b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii B o numerach od 1 do 3.000.000.
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem.
3. Zdematerializowane akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
§7
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
3. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
kapitału zakładowego.
4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym
zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
6. Wymogów, o których mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, nie stosuje się do umorzenia w pełni pokrytych akcji:
a) gdy Spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
b) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek
handlowych może być przeznaczona do podziału, lub
c) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
7. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w ust. 6 lit. b, od chwili spełnienia
świadczenia przez Spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.
IV. Organy spółki
§8
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§9
1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do czterech członków, w tym Prezes Zarządu.
2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, przy czym członków pierwszego Zarządu
powołuje zgromadzenie wspólników poprzednika prawnego Spółki, tj. „Master Pharm Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Łodzi.
§10
Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie,
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z
prokurentem.
§11
Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy na zasadach określonych w
Kodeksie spółek handlowych.
B. Rada Nadzorcza
§12
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym członków pierwszej Rady Nadzorczej powołuje zgromadzenie
wspólników poprzednika prawnego Spółki, tj. „Master Pharm Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi..
2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do pięciu członków, przy czym począwszy od uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada
Nadzorcza liczy pięciu członków.
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
§13
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może ustalić swój regulamin.
§14
1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy, oprócz innych uprawnień wynikających z przepisów prawa i innych postanowień niniejszego Statutu:
a) wybór biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jak również
dokonania badania lub przeglądu innych sprawozdań lub innych dokumentów Spółki,
b) wyrażanie zgody na otwieranie przez Spółkę oddziałów i przedstawicielstw,
c) rozporządzanie prawem bądź zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej dwa miliony złotych ,
d) zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki,
e) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych Spółkach.
2. W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy od trzech do pięciu członków wykonuje ona zadania Komitetu Audytu, chyba że dokona wówczas wyboru
takiego komitetu.
C. Walne Zgromadzenie
§15
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Łodzi lub w Warszawie.
2. Walne Zgromadzenie jest ważne tylko w przypadku, gdy akcjonariusze biorący w nim udział reprezentują co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego Spółki. Zdanie poprzednie nie dotyczy Walnego Zgromadzenia zwołanego w sytuacji, gdy dwa bezpośrednio poprzedzające go Walne
Zgromadzenia nie odbyły się z powodu braku ww. kworum.
V. Rachunkowość Spółki
§16
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2015 r.
§17
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy.
2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych poprzez przelewanie nie mniej niż 8% (osiem procent) zysku rocznego, dopóki
kapitał ten nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego.
3. Nadwyżki osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej przelewane są na kapitał zapasowy.
4. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Zasady jego tworzenia, przeznaczenia i wykorzystywania oraz
likwidacji określa w trybie uchwały Walne Zgromadzenie.
5. Spółka może również tworzyć inne fundusze celowe.
VI. Postanowienia końcowe
§18
Założycielami Spółki są:
1) spółka prawa cypryjskiego Max Welt Holdings Limited,
2) Aleksandra Nykiel,
3) Rafał Biskup,
4) Paweł Klita,
5) Tomasz Grzesiek,
6) Marek Gołaszczyk.