Wywiad z Panem Piotrem Rybickim

Wywiad z Panem Piotrem Rybickim
(treść po autoryzacji)
Wielokrotnie zmiany w zarządzie są wymuszone albo samym członkiem, który
rezygnuje albo sytuacją, w której ktoś się nie sprawdził. Jeśli mamy akurat
odpowiednią osobę na jego miejsce, to pewnie obejdzie się bez większych
kłopotów. Czasem jednak trzeba poszukać dalej, wtedy kompetencje HR-owców
na pewno są bardzo przydatne – twierdzi Piotr Rybicki
Jednym z podstawowych obowiązków rad nadzorczych jest powoływanie i
odwoływanie członków zarządu. Czy w związku z tym dobrze, aby wśród
członków rady nadzorczej znalazł się HR-owiec?
Piotr Rybicki, NadzórKorporacyjny.pl: - Tych kompetencji o charakterze HR-owym
jest więcej – dodałbym jeszcze, że członkowie rady nadzorczej mają prawo zawieszać
członków zarządu, a także – w szczególnych przypadkach – wejść w ich kompetencje,
który z jakiegoś powodu nie może pełnić już swojej funkcji. Jednak rzadko się zdarza,
żeby członkiem rady był specjalista od HR. W mojej ocenie (co być może nie wszystkim
się HR-owcom spodoba) to zbyt wąska kompetencja. To nie znaczy jednak, że rady
nie korzystają z pomocy HR-owców przy podejmowaniu decyzji dotyczących zmian w
zarządzie. Albo są to siły HR działające w obrębie spółki, albo zupełnie zewnętrzne.
Czy często zdarza się, że nowi prezesi spółek giełdowych poszukiwani są poza
strukturą firmy i wówczas rada ucieka się do usług HR-owców?
Biorąc pod uwagę to, że na giełdzie jest 900 spółek, pewnie by się znalazło
kilkadziesiąt modeli poszukiwania prezesa. Dużo zależy od sytuacji w spółce, regionu
w którym działa, jak również otoczenia biznesowego. Im większa spółka, tym większa
rola HR-u. Trzeba również zwrócić uwagę na fakt, że wielokrotnie zmiany w zarządzie
są wymuszone albo samym członkiem, który rezygnuje albo sytuacją, w której ktoś się
nie sprawdził. Rzadko kiedy są to zmiany planowane z wyprzedzeniem, raczej należą
one do rzadkości. Jeśli mamy akurat odpowiednią osobę na jego miejsce, to pewnie
obejdzie się bez większych kłopotów. Czasem jednak trzeba poszukać dalej, wtedy
kompetencje HR-owców na pewno są bardzo przydatne. Jednak ostateczną decyzję i
tak podejmuje rada – kolegialnie, większością głosów.
Skoro HR-owiec w radzie nadzorczej nie, to kto?
W spółce akcyjnej i w niektórych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powinno
być minimum trzech członków rady nadzorczej, a w spółkach giełdowych – pięciu.
Rzadko, które spółki decydują się na powoływanie większej ich liczby. Spośród spółek
giełdowych decyduje się na to może ¼, reszta spełnia wymagane minimum. Dobrze
jest jeśli w radzie nadzorczej panuje różnorodność. Taka idealna, trzyosobowa rada
nadzorcza byłaby taka: ekonomista, prawnik i specjalista z branży, w której dana
spółka działa. Ale jak zaznaczyłem wcześniej – pozytywnie sprawdza się
różnorodność rady.
Jak dobierani są członkowie rad nadzorczych?
Twardym, decydującym kryterium jest najczęściej zaufanie, dlatego członkami rad
nadzorczych zostają zazwyczaj osoby znane właścicielom, najczęściej z ich
środowiska biznesowego. Nie wyobrażam sobie, że ktoś przekazuje kluczowe
informacje o swojej działalności osobom, którym nie ufa. Wydaje mi się, że to dotyczy
nie tylko rady nadzorczej, ale również każdego pracownika.
Dlaczego niektóre firmy powołują więcej członków rad nadzorczych niż
wymagane przez prawo minimum?
Większa liczba członków jest zazwyczaj w większych spółkach. Najczęściej wynika to
z potrzeby usatysfakcjonowania wszystkich akcjonariuszy. Jeśli jest ich pięciu czy
sześciu, to każdy chce mieć w radzie swój udział, i to może powodować, że ta liczba
rośnie. Plusem takiej sytuacji jest to, że w przypadku gdy któryś członek złoży
rezygnację, to cały czas zostaje zachowana minimalna liczba i rada może
bezproblemowo funkcjonować.
Wracając do kompetencji rady, która może powoływać i odwoływać członków
zarządu, wydaje mi się, że sytuacja w tym zakresie się komplikuje, kiedy
prezesem zarządu jest właściciel firmy. Trudno mi sobie wyobrazić, że rada ma
realną moc obalenia jego rządów.
I tutaj dochodzimy do sedna funkcjonowania rady. Jeśli mamy taką strukturę, że
właściciel i zarząd jest tożsamy, to tylko od osoby samego właściciela zależy, w jaki
sposób on tę radę „wykorzysta”. Jeżeli funkcjonuje ona tylko proforma, bo tego
wymaga prawo – to szkoda czasu na omawianie funkcjonowania takiej rady. Jeżeli
natomiast właściciel-prezes powołał radę i liczy się z jej zdaniem to proponowaną
przez nich zmianę powinien wprowadzić, nawet gdy będzie dotyczyła jego odejścia z
zarządu.
To się wydaje mało realne…
Jak powiedziałem wcześniej wszystko zależy od dojrzałości właściciela. Ale jako
przeciwwagę podam przykład statutu, gdzie wyłączono z kompetencji rady nadzorczej
możliwość powoływania i odwoływania członków zarządu, pozostawiając tę
kompetencję walnemu zgromadzeniu. To też jest jakieś rozwiązanie. Wydaje się
lepsze niż w wielu przypadkach fałszywe poczucie, że rada faktycznie może odwołać
prezesa z jego stanowiska.
Abstrahując już od tego, że to rada obstaje przy tym, że zmiana prezesa byłaby
pożądana, czy często zdarza się, że właściciel sam podejmuje decyzję o
przejściu do rady nadzorczej, a funkcję prezesa powierza komuś innemu?
Ten model jest coraz częściej praktykowany.
Dlaczego tak się dzieje?
Wiele firm, które obecnie są firmami dużymi zaczynało paręnaście, parędziesiąt lat
temu, w sposób taki - jak wszystkie firmy wtedy – od przysłowiowego garażu. I ci
właściciele przez długi czas byli kołem napędowym firmy, zarządem i niejako naturalne
stało się dla nich, że przyszła pora na scedowanie swojej pracy na sukcesorów czy
wynajętych menedżerów, a w konsekwencji i przejście do rady nadzorczej. Takich firm
jest bardzo wiele. Z moich szacunków wynika, że w mniej więcej połowie prywatnych
spółek giełdowych, właściciele są w radzie nadzorczej.
Formalnie przejście do rady nadzorczej wydaje się proste, ale zdecydowanie
trudniejsze jest chyba odejście mentalne. Ile czasu zajmuje właścicielowi realne
odstąpienie od sprawowanej władzy?
Oczywiście jeśli chodzi o kluczowe dla firmy sprawy, właściciele długo trzymają
jeszcze rękę na pulsie. Ich odejście zaczyna się od tego, że powoli przestają
monitorować bieżące tematy. Jednak takie całkowite odejście w cień może trwać
nawet kilka lat, a czasem zdarza się, że właściciel chce wrócić na swoje stanowisko.
Natomiast fakt, że jego przejście do rady nadzorczej nie oznacza gwałtownego i
definitywnego odcięcia się od spraw firmy ma też swoje dobre strony. Przecież nowa
osoba w zarządzie może – przynajmniej na początku – potrzebować jego wsparcia.
Mówi się, że dwa razy nie wchodzi się do tej samej rzeki. Czy to powiedzenie
może dotyczyć również powrotu na fotel prezesa po wcześniejszym odejściu do
rady nadzorczej?
Znam sytuację, w której właściciel senior chciał po dziesięciu latach odpoczynku
wrócić, ponieważ sytuacja spółki się pogorszyła. Jednak po to jest przeprowadzona
sukcesja, aby powrót nie był konieczny. A powrót po kilka latach najczęściej nie ma
już najmniejszego sensu.
Więc co według Pana należy zrobić?
Nie wracać, a szukać kolejnej skutecznej osoby. Kiedy właściciel jest już w radzie
nadzorczej, powinien pracować nad tym, żeby nie musieć wracać z powrotem do
zarządu.
* Piotr Rybicki – ekspert w zakresie nadzoru korporacyjnego i funkcjonowania rad
nadzorczych. Praktykuje profesjonalny nadzór ukierunkowany na osobę właściciela.
Zasiada w radach nadzorczych od 2001 roku. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta
oraz doświadczenie jako wiceprezes zarządu ds. finansowych. Prowadzi stronę
www.nadzorkorporacyjny.pl
Wywiad ukazał się 8 stycznia 2014 roku na łamach portalu plushr.pl oraz wnp.pl
http://finanse.wnp.pl/czy-hr-owiec-powinien-zasiadac-w-radzienadzorczej,215387_1_0_0.html
www.pulshr.pl/zarzadzanie/rada-nadzorcza-powoluje-zarzad-ale-hr-owiec-w-niejniepotrzebny,17128.html