polska grupa odlewnicza sa skonsolidowane sprawozdanie

Transkrypt

Pismo Prezesa Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
Szanowni Państwo,
Przedstawiam Państwu Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Polska Grupa
Odlewnicza za rok 2012. Dokument ten jako Prezes Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. kieruję
do naszych akcjonariuszy, inwestorów oraz innych uczestników rynku kapitałowego.
Rok 2012 z uwagi na spowolnienie gospodarcze, szczególnie wyraźnie dające się zaobserwować
w drugim półroczu, był dla Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Polska Grupa
Odlewnicza rokiem, wymagającym zwiększonego wysiłku i konsekwencji w realizacji przyjętych
założeń, celem których było osiągnięcie możliwie jak najlepszych wyników oraz dostosowanie
działalności Grupy do zmiennych warunków rynkowych. Tym bardziej cieszy, że Grupie
Kapitałowej udało się w całym 2012 roku wypracować wyniki na poziomie przychodów oraz zysku
netto wyższe niż uzyskane w 2011 roku. Było to m.in. możliwe dzięki konsekwentnie
zrealizowanym jeszcze w latach wcześniejszych istotnym zmianom organizacyjnym, koncentracji
na aktywnej działalności marketingowej oraz stałym nakładom na modernizacje procesów
produkcyjnych, które stanowiły realizację strategii uruchomienia produkcji o wyższych
parametrach technicznych i technologicznych, pozwalającej spółkom Grupy na wejście
w nieobsługiwane dotychczas obszary rynkowe. Osiągnięcie tak dobrych wyników w trudnym
okresie jakim był rok 2012 nie byłoby możliwe gdyby nie duże zaangażowanie pracowników
naszych spółek w realizację wyznaczonych planów.
W roku 2012 Grupa Kapitałowa wypracowała bardzo dobre wyniki finansowe. Grupa osiągnęła
przychody ze sprzedaży w wysokości 265.130 tys. zł, przewyższające wielkość przychodów
w wyjątkowo dobrym pod tym względem roku 2011 o 4%. Zysk netto wyniósł 26.497 tys. zł i był
wyższy od zysk netto uzyskanego w roku 2011 o 32%. Do tak korzystnych wyników przyczyniło się
m.in. utrzymywanie wysokich przychodów ze sprzedaży, konsekwentna realizacja procesów
ukierunkowanych na redukcję kosztów we wszystkich obszarach funkcjonalnych oraz niższe koszty
finansowe poniesione przez Grupę w 2012 roku.
W 2012 roku przeprowadzona została w Grupie sprzedaż, przez Polską Grupę Odlewniczą S.A.
na rzecz spółki zależnej Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., pakietu akcji spółki Odlewni Żeliwa Śrem S.A.,
stanowiącego 32.97% w kapitale zakładowym tej spółki, za łączną cenę 34.909 tys. zł. Celem tej
transakcji było pozyskanie przez Polską Grupę Odlewniczą S.A. środków, które w przyszłości mają
posłużyć do realizacji planów rozbudowy i rozwoju Grupy Kapitałowej związanych z ewentualnymi
projektami akwizycyjnymi lub wsparciem projektów rozwoju organicznego poszczególnych spółek
zależnych.
Kolejny rok, z uwagi na nadal widoczne spowolnienie gospodarcze, również będzie trudny dla
naszej branży oraz całego sektora przemysłowego. Dlatego zamierzamy kontynuować działania
mające na celu ograniczenie i utrzymanie na możliwie najniższym poziomie kosztów działalności,
a z drugiej strony intensyfikować działania marketingowe pozwalające na pozyskiwanie zamówień
na satysfakcjonującym poziomie. Nadal również będziemy kontynuować strategię Grupy
zmierzającą do umacniania pozycji rynkowej w branży odlewniczej poprzez ekspansję produktową
oraz technologiczną co powinno przełożyć się na osiągane wyniki finansowe, wzrost wartości
Grupy z korzyścią dla jej akcjonariuszy. Obok działań prowadzących do rozwoju organicznego
spółek Grupy m.in. poprzez modernizację i rozbudowę ich potencjału produkcyjnego, zamierzamy
również przeprowadzić rozbudowę Grupy w drodze ewentualnych akwizycji podmiotów,
które mogłyby w sposób komplementarny uzupełniać naszą ofertę. W ramach tych działań
podpisany został ze spółką TDJ S.A. List intencyjny w sprawie doprowadzenia do przejęcia spółki
Kuźnia Glinik Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach i włączenia jej do Grupy Kapitałowej PGO. Kuźnia
Glinik Sp. z o.o. jest jednym z największych przedsiębiorstw kuźniczych w Polsce i produkuje
odkuwki matrycowe i swobodnie kute o rozmiarach od 0,2 do 2000 kg. Roczna produkcja wynosi
ok. 10-11 tys. ton i jest dedykowana przede wszystkim dla przemysłów górniczego, kolejowego,
rolniczego i maszynowego. Kuźnia Glinik Sp. z o.o. w 2012 roku uzyskała 97.018 tys. zł przychodów
ze sprzedaży oraz wypracowała zysk netto w wysokości 9.972 tys. zł. Dodatkowo liczymy
na wykorzystanie wszelkich możliwych synergii pomiędzy Kuźnia Glinik Sp. z o.o. a pozostałymi
naszymi spółkami, co powinno wpłynąć pozytywnie na nasze wynik oraz umocnić pozycję rynkową
Grupy.
Na zakończenie pragnę podziękować tym, którzy przyczynili się do naszych wyników w roku 2012
– wszystkim pracownikom, naszym akcjonariuszom oraz członkom Rady Nadzorczej Grupy
Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza.
Z wyrazami szacunku,
Prezes Zarządu
Mirosław Bendzera
POLSKA GRUPA ODLEWNICZA SA
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA ROK 2012
Katowice, 18 kwietnia 2013
Polska Grupa Odlewnicza S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2012
w tys. zł o ile nie podano inaczej
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................................................................................. 4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................................................. 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................................................................................. 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ....................................................................................................................... 6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ..................................................................................................................................... 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................................ 8
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 20112............ 9
1.
INFORMACJE OGÓLNE .................................................................................................................................................................................................9
2.
OPIS STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ................................................................................................................................................11
1.
Oświadczenie o zgodności ..........................................................................................................................................................................................11
2.
Podstawa sporządzenia ...............................................................................................................................................................................................11
3.
Zmiany zasad rachunkowości...................................................................................................................................................................................14
4.
Podstawy konsolidacji .................................................................................................................................................................................................15
5.
Waluty obce...................................................................................................................................................................................................................15
6.
Leasing ..........................................................................................................................................................................................................................16
7.
Świadczenia pracownicze............................................................................................................................................................................................16
8.
Ujmowanie przychodów...............................................................................................................................................................................................17
9.
Koszty działalności operacyjnej .................................................................................................................................................................................18
10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne .................................................................................................................................................................18
11. Przychody i koszty finansowe ....................................................................................................................................................................................18
12. Koszty finansowania zewnętrznego ...........................................................................................................................................................................18
13. Podatki ...........................................................................................................................................................................................................................18
14. Nieruchomości inwestycyjne ......................................................................................................................................................................................19
15. Rzeczowe aktywa trwałe ..............................................................................................................................................................................................19
16. Wartości niematerialne ................................................................................................................................................................................................20
17. Utrata wartości ..............................................................................................................................................................................................................20
18. Zapasy............................................................................................................................................................................................................................21
19. Odpisy aktualizujące wartość zapasów .....................................................................................................................................................................21
20. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................................................................................22
21. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. ..............................................................................................................................22
22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.............................................................................................................................................................................22
23. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów ..........................................................................................................................................................22
24. Kapitały własne .............................................................................................................................................................................................................23
25. Rezerwy .........................................................................................................................................................................................................................23
26. Kredyty bankowe ..........................................................................................................................................................................................................24
27. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ........................................................................................................................................................................24
28. Instrumenty pochodne .................................................................................................................................................................................................24
29. Rachunkowość zabezpieczeń .....................................................................................................................................................................................24
30. Zysk przypadający na jedną akcję ..............................................................................................................................................................................25
31. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności...........................................................................................................................................25
32. Prezentacja sprawozdania z przepływów pieniężnych. ...........................................................................................................................................25
33. Ważne oszacowania i osądy........................................................................................................................................................................................25
34. Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych .......................................................................................................................................26
3.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY.....................................................................................................................................................................................27
4.
SEGMENTY OPERACYJNE..........................................................................................................................................................................................27
5.
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ .................................................................................................................................................................28
6.
KOSZTY ZATRUDNIENIA .............................................................................................................................................................................................28
7.
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ..............................................................................................................................................29
8.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ........................................................................................................................................................................30
2
9.
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA .....................................................................................................................................................................................30
10.
PODATEK DOCHODOWY ............................................................................................................................................................................................31
11.
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ...............................................................................................................................................................32
12.
DYWIDENDY ..................................................................................................................................................................................................................32
13.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE .....................................................................................................................................................................................32
14.
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ..................................................................................................................................................................................33
15.
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ...........................................................................................................................................................................37
16.
JEDNOSTKI ZALEŻNE .................................................................................................................................................................................................38
17.
ZAPASY .........................................................................................................................................................................................................................38
18.
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE .........................................................................................................................................................................39
19.
POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ..................................................................................................................................39
20.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ................................................................................................................................................................40
21.
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ....................................................................................................................................40
22.
KREDYTY I POŻYCZKI .................................................................................................................................................................................................41
23.
PODATEK ODROCZONY..............................................................................................................................................................................................42
24.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE.......................................................................................................................................................................43
25.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ....................................................................................................................................................................43
26.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO ........................................................................................................................................44
27.
REZERWY ......................................................................................................................................................................................................................44
28.
KAPITAŁ PODSTAWOWY ............................................................................................................................................................................................45
29.
KAPITAŁ ZAPASOWY ..................................................................................................................................................................................................46
30.
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY.........................................................................................................................................................................46
31.
ZYSKI ZATRZYMANE ...................................................................................................................................................................................................46
32.
INSTRUMENTY FINANSOWE.......................................................................................................................................................................................47
33.
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ..............................................................................................................................................................49
34.
CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM .............................................................................................................................................................49
35.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................................................................................54
36.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...............................................................................................................56
37.
PROGRAMY ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH ............................................................................................................................................................57
38.
WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW ZARZĄDU I ORGANÓW NADZORU ..............................................................................................57
39.
NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ......................................................................................................................................................57
40.
INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................57
41.
ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ...............................................................................................................................................................................58
3
WYBRANE DANE FINANSOWE
Rok 2012
Rok 2011
Rok 2012
Rok 2011
PLN
PLN
EUR
EUR
Przychody netto ze sprzedaży
265 130
255 366
63 525
61 681
Zysk z działalności operacyjnej
27 254
30 032
6 530
7 254
Zysk netto za okres sprawozdawczy
26 479
20 067
6 344
4 847
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
28 943
23 707
6 935
5 726
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-15 604
1 821
-3 739
440
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-13 135
-19 533
-3 147
-4 718
Wybrane dane finansowe
204
5 995
49
1 448
243 754
236 491
59 624
53 544
Zobowiązania długoterminowe
30 317
30 007
7 416
6 794
Zobowiązania krótkoterminowe
42 073
61 959
10 291
14 028
171 364
144 525
41 917
32 722
171 364
144 525
41 917
32 722
96 300
96 300
23 556
21 803
96 300 000
96 300 000
96 300 000
96 300 000
Przepływy pieniężne netto razem
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
Kapitał zakładowy
Liczba akcji na koniec roku
Średnia ważona liczba akcji dla potrzeb wyliczenia
wartości zysku na jedną akcję
96 300 000
81 208 110
96 300 000
81 208 110
Zysk netto na jedną akcję zwykłą
0,27
0,25
0,07
0,06
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą
0,27
0,25
0,07
0,06
Wartość księgowa na jedną akcję
1,78
1,50
0,44
0,34
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
1,78
1,50
0,44
0,34
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób:
- pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2012 (odpowiednio za rok 2011) przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca.
Kurs ten za rok 2012 wyniósł 1 euro = 4,1736 zł i odpowiednio za rok 2011 roku wyniósł 1 euro = 4,1401 zł
- pozycje bilansowe przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.
Kurs ten wyniósł na 31 grudnia 2012 roku 1 euro = 4,0882 zł; na 31 grudnia 2011 roku 1 euro = 4,4168 zł
4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
NOTA
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
3
265 130
255 366
Koszt własny sprzedaży
5
(209 290)
(199 149)
Zysk brutto na sprzedaży
55 840
56 217
Koszty sprzedaży
(2 700)
(2 357)
(23 168)
Koszty zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
7
2 261
(20 954)
3 076
Pozostałe koszty operacyjne
7
(4 979)
(5 950)
27 254
30 032
Zysk z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
8
5 608
2 835
Koszty finansowe
8
(6 047)
(8 069)
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
10
Zysk netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
Zysk z działalności zaniechanej
26 815
24 798
(336)
(5 249)
26 479
19 549
26 479
20 067
9
518
Zysk netto
Średnia ważona liczba akcji dla potrzeb wyliczenia wartości zysku
na jedną akcję
Zysk na jedną akcję zwykłą w złotych
96 300 000
81 208 110
0,27
0,25
Zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą w złotych
0,27
0,24
Zysk z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą w złotych
0,00
0,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą w złotych
Rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję
zwykłą w złotych
Rozwodniony zysk z działalności zaniechanej na jedną akcję
zwykłą w złotych
0,27
0,25
0,27
0,24
0,00
0,01
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Zysk netto
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
26 479
20 067
Przeszacowanie aktywów do wartości godziwej
3 972
Wycena transakcji objętych rachunkowością zabezpieczeń
360
Całkowite dochody ogółem
26 839
24 039
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego
26 839
24 039
Przypadające mniejszości
0
5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Stan na 1 stycznia 2012r.
Zysk netto
Kapitał
akcyjny
Kapitał
zapasowy
96 300
25 636
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Wycena transakcji objętych rachunkowością zabezpieczeń
360
Razem całkowite dochody
360
Przeniesienie zysku netto na kapitał zapasowy
Stan na 31 grudnia 2012 r.
5 258
96 300
30 894
Kapitał
akcyjny
Kapitał
zapasowy
41 760
29 323
Zysk netto
Razem całkowite dochody
Podwyższenie kapitału zakładowego
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
22 589
26 479
144 525
26 479
360
26 479
26 839
(5 258)
0
43 810
171 364
Zyski
zatrzymane
Razem kapitały
przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
49 839
120 922
20 067
20 067
3 972
3 972
24 039
24 039
54 540
Dywidenda
54 540
(15 403)
Wydanie akcji powyżej wartości nominalnej
Stan na 31 grudnia 2011 r.
360
Zyski
zatrzymane
Razem kapitały
przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
(51 289)
(66 692)
22 589
144 525
11 716
96 300
6
25 636
11 716
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa
NOTA
Aktywa trwałe
Stan na 31.12.2012
155 614
Stan na 31.12.2011
151 546
Wartości niematerialne
13
1 191
1 712
Rzeczowe aktywa trwałe
14
143 375
138 023
Nieruchomości inwestycyjne
15
7 769
7 769
3 271
4 033
8
9
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa długoterminowe
23
Aktywa obrotowe
88 140
84 945
Zapasy
17
36 483
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
18
33 538
33 581
36 956
6 393
3 585
Należności z tytułu podatków
Pozostałe aktywa finansowe
19
618
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
20
10 675
10 471
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
21
433
352
236 491
Aktywa razem
Pasywa
243 754
NOTA
Kapitał własny
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
171 364
144 525
Kapitał zakładowy
28
96 300
96 300
Kapitał zapasowy
29
30 894
25 636
Kapitał z aktualizacji wyceny
30
360
Zyski zatrzymane
31
43 810
30 317
22 589
30 007
Kredyty i pożyczki
22
68
Pozostałe zobowiązania finansowe
24
158
19
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
23
24 223
24 939
Rezerwy na świadczenia pracownicze
27
5 868
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
25
18 266
5 049
61 959
20 684
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
22
15 162
26 520
136
5 538
3 367
42 073
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu podatków
Rezerwy na świadczenia pracownicze
27
1 823
3 566
1 658
Pozostałe rezerwy
27
3 319
3 993
Pasywa razem
243 754
236 491
Wartość księgowa
171 364
144 525
96 300 000
1,78
96 300 000
1,50
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję w złotych
7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
NOTA
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
26 815
24 798
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
Zysk przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej
639
Korekty razem
2 128
9 349
(1 730)
Amortyzacja dotycząca działalności kontynuowanej
Odsetki i udziały w zyskach
1 274
1 455
8 847
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej
(2 720)
4 754
Zmiana stanu zapasów
(2 902)
(9 231)
Zmiana stanu należności
36
6 177
(11 003)
Zmiana stanu zobowiązań
36
(3 689)
10 049
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze i pozostałych rezerw
Podatek dochodowy zapłacony dotyczący działalności kontynuowanej
310
16
(5 592)
(6 639)
Podatek dochodowy zapłacony dotyczący działalności zaniechanej
(121)
Zmiana stanu pozostałych aktywów
(79)
143
28 943
23 707
395
730
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych
Wpływy z tytułu zbycia aktywów finansowych
6 342
Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez podmioty powiązane
8 000
Odsetki otrzymane
1 213
Inne wpływy z aktywów finansowych
515
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(13 022)
Inne wydatki inwestycyjne
(6 979)
(2 977)
Udzielone pożyczki
(8 000)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(15 604)
1 821
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji
66 256
Kredyty i pożyczki
15 262
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli
(66 692)
Spłaty kredytów
(26 552)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
(16 160)
(577)
(541)
(1 268)
(2 396)
(13 135)
(19 533)
204
5 995
204
10 471
5 995
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
10 675
10 471
Odsetki zapłacone
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
Sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane i podpisane przez Zarząd Spółki dnia 18 kwietnia 2013 roku
Prezes Zarządu - Mirosław Bendzera
……………………………………………
8
4 476
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA
DZIEŃ 31 GRUDNIA 20112
1.
INFORMACJE OGÓLNE
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostkowe spółki Polska Grupa Odlewnicza SA oraz spółek zależnych.
I. Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 01.01.2012 - 31.12.2012, okres porównywalny 01.01.2011 31.12.2011.
II. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12. 2012 r.:
Zarząd:
Mirosław Bendzera – Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
Tomasz Domogała – Przewodniczący
Jacek Domogała – Wiceprzewodniczący
Czesław Kisiel
Beata Zawiszowska
Magdalena Jackowicz-Korczyńska
2. Zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej.
Nie wystąpiły.
3. Zmiany w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej.
Nie wystąpiły.
V. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza S.A. zostało sporządzone
przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez poszczególne spółki tworzące grupę kapitałową oraz całą grupę
w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
VI. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzono w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały
podane z większą dokładnością.
VII. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ramach struktur organizacyjnych Spółek wchodzących w skład Grupy nie funkcjonowały Oddziały samodzielnie sporządzające bilans.
VIII. Organem zatwierdzającym roczne skonsolidowane sprawozdanie Grupy zgodnie ze statutem Jednostki Dominującej jest
Walne Zgromadzenie.
IX. Zarząd podpisuje i składa roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Polska Grupa Odlewnicza S.A. razem z
opinią i raportem biegłego rewidenta do Rady Nadzorczej celem oceny.
X. Dniem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji jest 18.04.2013 r. Jest to dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania przez kierownictwo jednostki dominującej w celu przedłożenia członkom Rady Nadzorczej.
XI. Rada Nadzorcza dokonuje oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i sporządza opisowe sprawozdanie z oceny Walnemu Zgromadzeniu.
9
Opis organizacji Grupy Kapitałowej POLSKA GRUPA ODLEWNICZA SA
Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza SA działa w branży odlewniczej.
Struktura Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2012r. przedstawia się następująco:
POLSKA GRUPA ODLEWNICZA
SPÓŁKA AKCYJNA
100%
67,03%
PIOMA-ODLEWNIA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
32,97%
ODLEWNIA ŻELIWA ŚREM
SPÓŁKA AKCYJNA
Jednostka dominująca:
Polska Grupa Odlewnicza SA
Siedziba Spółki mieści się w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 41
Regon 590722383 NIP: 771-23-74-309
Jednostki zależne :
1. Odlewnia Żeliwa ”ŚREM” S.A.
Siedziba Spółki mieści się w Śremie przy ul. Staszica 1
Regon 630262070 NIP: 785-00-10-299
Spółka objęta konsolidacją pełną.
2. PIOMA-ODLEWNIA Spółka z o.o.
Siedziba Spółki mieści się w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Dmowskiego 38
Regon 100398488 NIP: 771-27-66-908
Spółka objęta konsolidacją pełną.
Przedmiot działalności jednostek wchodzących w skład Grupy:
Polska Grupa Odlewnicza SA
Przedmiotem działalności jednostki zgodnie ze statutem jest między innymi: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali
lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali. Spółka w roku 2012 nie prowadziła działalności w zakresie odlewnictwa, świadczyła
usługi doradcze oraz administracyjno – biurowe na rzecz spółek zależnych.
Odlewnia Żeliwa ”ŚREM” S.A.
Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego.
Pioma Odlewnia Spółka z o.o.
Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali.
10
2.
1.
OPIS STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Oświadczenie o zgodności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe PGO SA za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2012 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ogłoszonymi w formie rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i
Rady.
2.
Podstawa sporządzenia
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej, według tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównywalnego tj. 31.12.2011 roku.
Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę, co do wyboru standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2011 roku.
Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zobowiązana była do zastosowania po raz pierwszy następujących regulacji:
Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2012
Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz
zatwierdzone przez UE weszły w życie od początku 2012 roku:
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – przeniesienia aktywów finansowych, zatwierdzone w UE w
dniu 22 listopada 2011 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej
dacie), zostały opublikowane przez RMSR w dniu 7 października 2010 roku. Celem zmian jest polepszenie jakości informacji o
przekazanych aktywów finansowych, których w dalszym ciągu, przynajmniej w części, są rozpoznawane przez jednostkę ponieważ
nie podlegały wyksięgowaniu; oraz o aktywach finansowych nieprezentowanych przez jednostkę, gdyż spełniły warunki wyksięgowania, ale w dalszym ciągu są przez jednostkę wykorzystywane.
-
W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.
Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie
Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji,
które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:
-
-
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2014 roku lub po tej dacie), został opublikowany przez RMSR w dniu 12 maja 2011 roku, zatwierdzony w UE dnia 11
grudnia 2012 roku. MSSF 10 zastępuje wytyczne dotyczące konsolidacji zawarte w MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i SKI-12 „Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia” poprzez wprowadzenie jednolitego modelu
konsolidacji dla wszystkich jednostek na podstawie kontroli, niezależnie od charakteru inwestycji (tj. tego, czy jednostka jest kontrolowana poprzez prawa głosu inwestorów czy poprzez inne ustalenia umowne powszechnie stosowane w jednostkach specjalnego
przeznaczenia). Zgodnie z MSSF 10 kontrola opiera się na tym, czy inwestor posiada 1) zdolność kontroli nad inwestycją, 2) ekspozycję lub prawo do zmiennych zysków powstałych z jej zaangażowania w inwestycję, oraz 3) możliwość korzystania z jego kontroli nad inwestycją w celu wpłynięcia na wysokość zwrotu z inwestycji.
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014
roku lub po tej dacie), został opublikowany przez RMSR w dniu 12 maja 2011 roku, zatwierdzony w UE dnia 11 grudnia 2012 roku.
MSSF 11 wprowadza nowe regulacje rachunkowości w odniesieniu do wspólnych ustaleń umownych, zastępując MSR 31 „Udziały
we wspólnych przedsięwzięciach”. Możliwość zastosowania metody konsolidacji proporcjonalnej w stosunku do jednostek współkontrolowanych została usunięta. Ponadto, MSSF 11 eliminuje wspólnie kontrolowane aktywa pozostawiając rozróżnienie na
wspólne operacje i wspólne przedsięwzięcie. Wspólne operacje są to wspólne ustalenia umowne, w których strony mają wspólną
11
kontrolę nad prawami do aktywów i zobowiązań. Wspólne przedsięwzięcie jest to wspólne ustalenia umowne, w którym strony mają
wspólną kontrolę nad prawami do aktywów netto.
-
MSSF 12 „Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), został opublikowany przez RMSR w dniu 12 maja 2011 roku, zatwierdzony w UE
dnia 11 grudnia 2012 roku. MSSF 12 będzie wymagał dostarczenia zwiększonej informacji zarówno na temat jednostek objętych
konsolidacją jak i jednostek nieobjętych konsolidacją, w których jednostka jest zaangażowana. Celem MSSF 12 jest dostarczanie
informacji, tak aby użytkownicy sprawozdań finansowych mogliby ocenić podstawę kontroli, ograniczenia narzucone na skonsolidowane aktywa i pasywa, ekspozycję na ryzyko wynikające z zaangażowania w strukturalne jednostki nieobjęte konsolidacją oraz
zaangażowanie niekontrolujących posiadaczy udziałów w operacjach skonsolidowanych jednostek.
-
MSSF 13 „Ustalenie wartości godziwej” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013
roku lub po tej dacie), został opublikowany przez RMSR w dniu 12 maja 2011 roku, zatwierdzony w UE dnia 11 grudnia 2012 roku.
MSSF 13 definiuje wartość godziwą, zawiera wskazówki dotyczące ustalenia wartości godziwej i wymaga ujawniania informacji na
temat wyceny wartości godziwej. Jednak MSSF 13 nie zmienia wymagań w odniesieniu do kwestii, które elementy powinny być
wycenione lub ujawnione w wartości godziwej.
-
MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), został opublikowany przez RMSR w dniu 12 maja 2011 roku, zatwierdzony w UE dnia 11 grudnia 2012 roku. Wymagania dotyczące jednostkowych sprawozdań finansowych nie uległy zmianie i są
zawarte w znowelizowanym MSR 27. Inne części MSR 27 zostały zastąpione przez MSSF 10.
-
MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” (obowiązujący
w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), został opublikowany przez RMSR
w dniu 12 maja 2011 roku, zatwierdzony w UE dnia 11 grudnia 2012 roku. MSR 28 zmieniono w wyniku publikacji MSSF 10, MSSF
11 i MSSF 12.
-
Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Silna hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących
MSSF po raz pierwszy (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), opublikowane przez RMSR w dniu 20 grudnia 2010 roku, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku. Pierwsza zmiana
dotyczy zastąpienia sztywnych terminów wskazanych w Standardzie „1 stycznia 2004” sformułowaniem „dzień przejścia na MSSF”.
W efekcie jednostki stosujące MSSF po raz pierwszy nie będą musiały przekształcać operacji wyksięgowania przeprowadzonych
przed datą przejścia na MSSF. Druga zmiana wprowadza wytyczne dotyczące powrotu do sporządzania sprawozdań finansowych
zgodnie z MSSF po okresie niezdolności do przestrzegania MSSF ze względu na ciężka hiperinflację waluty funkcjonalnej.
-
Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Pożyczki rządowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), opublikowane przez RMSR w dniu 13 marca 2011 roku, zatwierdzone
w UE w dniu 4 marca 2013 roku. Zmiana ta określa, w jaki sposób jednostki stosujące MSSF po raz pierwszy rozliczają pożyczki
rządowe z oprocentowaniem poniżej stopy rynkowej na moment przejścia na MSSF. Zmiana ta dodaje również zwolnienie od retrospektywnego stosowania MSSF jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy w taki sam sposób jak w przypadku zwolnień przyznanym jednostkom obecnie sporządzającymi sprawozdanie finansowe według MSSF w momencie, gdy wymóg ten został włączony w 2008 roku do MSR 20 „Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej”.
-
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), opublikowane przez RMSR
w dniu 16 grudnia 2011 roku, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku. Zmiany wymagają ujawnienia informacji o wszystkich ujętych instrumentach finansowych, które zostały skompensowane zgodnie z paragrafem 42 MSR 32. Zmiany wymagają również ujawnienia informacji o ujętych instrumentach finansowych, które dają prawo do przeprowadzania kompensat zgodnie z właściwą umową lub podobnymi umowami, nawet jeśli nie zostały one skompensowane zgodnie z MSR 32.
-
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), zostały opublikowane przez RMSR w
dniu 16 czerwca 2011 roku. Zmiany wymagają od jednostek sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF do łącznej
prezentacji tych składników w innych całkowitych dochodach, które mogą zostać przeniesione do rachunku zysków i strat. Zmiany
również potwierdzają, iż składniki innych całkowitych dochodów oraz rachunku zysków i strat prezentuje się w pojedynczym sprawozdaniu lub w dwóch następujący po sobie sprawozdaniach.
12
-
Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony: realizacja wartości aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie), opublikowane przez RMSR w dniu 20 grudnia 2010 roku, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku. MSR 12 wymaga od jednostek wyceny aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w zależności od tego, czy jednostka planuje realizacji aktywów przez jego wykorzystanie czy sprzedaż. Dla aktywów wycenianych zgodnie z MSR 40 „Nieruchomości inwestycyjne” ocena, czy aktywa te zostaną zrealizowane przez jego wykorzystanie czy sprzedaż może być trudna i subiektywna. Zmiany rozwiązują ten problem poprzez wprowadzenie założenia, że wartość składnika aktywów realizuje się zwykle w momencie jego sprzedaży.
-
Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), zostały opublikowane przez RMSR
w dniu 16 czerwca 2011 roku. Zmiany przyczyniają się do istotnych poprawek poprzez: (1) eliminację opcji odraczania zysków i
strat, znana jako „metoda korytarzowa”, przyczyniając się do poprawy porównywalności oraz wierności prezentacji; (2) poprawę
prezentacji zmian w aktywach i pasywach wynikających z określonych świadczeń pracowniczych, w tym poprzez wprowadzenie
wymogu prezentacji zmian wynikających z przeszacowania w innych całkowitych dochodach, tym samym wyodrębniając te zmiany
od zmian wynikających ze zwykłych operacji jednostki; (3) zwiększenie wymogów dotyczących ujawnień na temat charakterystyki
określonych świadczeń pracowniczych, poprawiając tym samym jakość informacji na temat charakterystyki określonych świadczeń
pracowniczych oraz na temat ryzyk jednostki związanych z udziałem w tych świadczeniach.
-
Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), opublikowane przez RMSR w dniu
16 grudnia 2011 roku, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku. Zmiany doprecyzowują zasady kompensowania i skupia
się na czterech głównych obszarach (a) wyjaśnienie, na czym polega "posiadanie możliwego do wyegzekwowania prawa do przeprowadzania kompensaty"; (b) jednoczesne przeprowadzanie kompensat i rozliczeń; (c) kompensowanie zabezpieczeń; (d) jednostka rozliczeniowa na potrzeby kompensat.
-
Interpretacja KIMSF 20 „Rozliczanie kosztów usuwania odpadów na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych” (obowiązująca
w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), opublikowana przez RMSR w dniu
19 października 2011 roku, zatwierdzona w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku. Interpretacja określa, iż koszty związane z usuwaniem nadkładów w wydobyciu metodą odkrywkową należy ująć jako dodatkowy element do istniejącego składnika aktywów (lub jako jego zwiększenie) i amortyzować w przewidywanym okresie użyteczności rozpoznanych zasobów dostępnych dzięki usunięciu
nadkładów (przy użyciu metody jednostek produkcji, chyba że odpowiedniejsza jest inna metoda).
Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu
na dzień [dzień publikacji sprawozdania finansowego] nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:
-
MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub
po tej dacie), został opublikowany przez RMSR w dniu 12 listopada 2009 roku. Dnia 28 września 2010 roku RMSR wydała znowelizowany MSSF 9 wprowadzający nowe wymogi dotyczące rozliczania zobowiązań finansowych i przenoszący wymogi dotyczące wyksięgowywania aktywów i zobowiązań finansowych z MSR 39. Standard ustala pojedyncze podejście w celu określenia, czy aktywa
finansowe wyceniane są wg kosztu zamortyzowanego czy według wartości godziwej, zastępując liczne zasady określone w MSR 39.
Podejście MSSF 9 oparte jest na ocenie, w jaki sposób jednostka zarządza jej instrumentami finansowymi (tj. oparte na ocenie modelu biznesowego) oraz ocenie charakterystyki umownych przepływów pieniężnych związanych z aktywami finansowymi. Nowy standard wymaga również zastosowania pojedynczej metody oceny utraty wartości, zastępując liczne metody oceny utraty wartości określone przez MSR 39. Nowe wymogi dotyczące rozliczania zobowiązań finansowych dotyczą problemu zmienności wyniku finansowego wynikającego z decyzji emitenta o wycenie własnego zadłużenia w wartości godziwej. RMSR zdecydowała o utrzymaniu obecnej
wyceny po koszcie zamortyzowanym w odniesieniu do większości zobowiązań, dokonując zmiany jedynie w regulacjach dotyczących
własnego ryzyka kredytowego. W ramach nowych wymogów jednostka, która zdecyduje się wycenić zobowiązania w wartości godziwej, prezentuje zmianę wartości godziwej wynikającą ze zmian własnego ryzyka kredytowego w innych całkowitych dochodach, nie w
rachunku zysków i strat.
-
Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – obowiązkowa data wejścia w życie i przepisy przejściowe, opublikowane przez RMSR w dniu 16 grudnia 2011 roku. Zmiana odracza w czasie obowiązkowy
dzień wejścia w życie z 1 stycznia 2013 r. na 1 stycznia 2015 r. Zmiany również zwalniają z obowiązku przekształcania danych po13
równawczych w sprawozdaniach finansowych w związku z zastosowaniem MSSF 9. Zwolnienie te było pierwotnie dostępne tylko dla
jednostek, które zdecydowały się na zastosowanie MSSF 9 przed rokiem 2012. Zamiast tego wymagane są dodatkowe ujawnienia na
temat skutków przejścia na nowe standardy, sporządzone w taki sposób, aby pomóc inwestorom zrozumienie wpływu początkowego
zastosowania MSSF 9 na klasyfikację i wycenę instrumentów finansowych.
-
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” oraz MSSF 12 „Ujawnienie
informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – objaśnienia na temat przepisów przejściowych (obowiązujący w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), opublikowane przez RMSR w dniu 28 czerwca 2012
roku. Zmiany te mają na celu dostarczenie dodatkowych objaśnień na temat przepisów przejściowych w MSSF 10, MSSF 11 i MSSF
12 w taki sposób, aby „ograniczyć wymogi przekształcenia danych porównawczych tylko do poprzedzającego okresu porównawczego”. Wprowadzono również zmiany do MSSF 11 i MSSF 12 w celu eliminacji wymogów prezentowania danych porównawczych za
okresy wcześniejsze niż bezpośrednio poprzedzający okres.
-
Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 „Jednostki inwestycyjne” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie) – zostały opublikowane przez RMSR w dniu 31 października 2012 roku. Zmiany umożliwiają wyłączenie z konsolidacji jednostek zależnych spełniających definicję jednostek inwestycyjnych, np. niektórych funduszy inwestycyjnych. Inwestycje w takie jednostki zależne będą wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 lub
MSR 39.
-
Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (2012)” - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych
poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane
głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie). Wprowadzone zmiany doprecyzowały wymagane ujęcie księgowe w sytuacjach, w których poprzednio dopuszczana była dowolność interpretacji. Najważniejsze z nich to nowe lub zmienione wymogi dotyczące: (i) ponownego
zastosowania MSSF 1, (ii) kosztów finansowania zewnętrznego pod MSSF 1, (iii) doprecyzowania wymogów w odniesieniu do informacji porównawczej, (iv) klasyfikacji urządzeń na potrzeby serwisów, (v) wpływ podatku dochodowego od dystrybucji instrumentów
kapitałowych właścicielom, (vi) Informacje segmentowe o łącznych aktywach i zobowiązaniach w śródrocznych sprawozdaniach finansowych.
Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE
pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.
Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39
„Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do
stosowania na dzień bilansowy.
3.
Zmiany zasad rachunkowości
W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian zasad rachunkowości w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem opisanych
poniżej:
W związku z istnieniem ryzyka kursowego, Zarząd Odlewni Żeliwa Śrem SA postanowił o wprowadzeniu z dniem 01.09.2012 roku
rachunkowości zabezpieczeń. Walutą funkcjonalną Spółki jest PLN. Spółka realizuje sprzedaż swoich produktów w dużej mierze w
walutach obcych, przez co jest narażona na ryzyko kursowe. Zgodnie z polityką zabezpieczeń przyjętą przez Spółkę, zabezpieczeniu podlega część oczekiwanych przepływów z tytułu sprzedaży produktów. Instrumentami zabezpieczającymi są kontrakty walutowe forward. Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających jest odraczana w kapitale własnym. Zyski lub straty związane z częścią nieefektywną ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym. Kwoty odroczone w kapitale własnym są przywracane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym ujmuje się zabezpieczaną pozycję.
Dokonano zmiany prezentacyjnej rezerw urlopowych. Dotychczas zwiększenia i zmniejszenia rezerw odnoszone były w pozostałą
działalność operacyjną. Począwszy od 01.01.2012 r. - zmiany stanu rezerw urlopowych korygują koszt własny sprzedaży. Powyższa zmiana została wprowadzona ze względu na fakt, iż taka prezentacja lepiej oddaje charakter i cel tworzenia rezerwy urlopowej.
Wpływ zmiany sposobu prezentacji rezerwy urlopowej na pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa
tabela:
14
Rachunek zysków i strat
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
53
181
(1)
4.
(53)
(182)
0
0
Podstawy konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGO S. A. sporządzono stosując metodę pełną.
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostka dominująca łączy sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz jednostek zależnych poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz
kosztów. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają włączeniom
konsolidacyjnym.
W celu zapewnienia prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym informacji finansowych na temat grupy kapitałowej w taki
sposób jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą, dokonuje się wyłączenia wartości bilansowej inwestycji jednostki
dominującej w każdej z jednostek zależnych oraz tej części kapitału własnego spółek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki
dominującej. W jednostkach zależnych nie występuje udział niekontrolujący.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się stosując jednolite zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do podobnych
transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.
5.
Waluty obce
Transakcje przeprowadzane w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu:
1. średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia transakcji takich jak:
- powstanie zobowiązania z tytułu zakupu na podstawie faktur wystawionych w walucie obcej;
- powstanie należności z tytułu sprzedaży według faktur sprzedaży wystawionych w walucie obcej;
2. kursu zakupu banku, z którego usług korzysta Grupa Kapitałowa – w przypadku sprzedaży walut obcych i transakcji spłaty należności.
3. kursu sprzedaży banku, z którego usług korzysta Grupa Kapitałowa - w przypadku zakupu walut obcych i transakcji spłaty zobowiązań.
Na każdy dzień bilansowy transakcje przeprowadzane w walutach obcych przeliczane są na walutę funkcjonalną w sposób następujący:
-
pozycje pieniężne wykazane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej, wykazywane są przy zastosowaniu kursu zamknięcia banku, z którego usług korzysta Grupa Kapitałowa ( kursu spot ).
-
pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu
wymiany z dnia transakcji oraz
-
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.
Kursy walut zastosowane do wyceny:
Stan na 31.12.2012
Waluty
Stan na 31.12.2011
kurs kupna
kurs sprzedaży
kurs kupna
kurs sprzedaży
EUR
3,9858
4,3761
4,3146
4,6045
DKK
0,5440
0,5787
0,5819
0,6143
NOK
0,5455
0,5803
0,5571
0,5882
SEK
0,4708
0,5009
0,4849
0,5119
GBP
4,7365
5,0385
5,1795
5,4999
15
Różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstają.
6.
Leasing
Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w ich wartości godziwej
w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie
wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.
Opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązań z tytułu leasingu w sposób
umożliwiający uzyskanie stałej okresowej stopy procentowej od pozostałego do spłaty salda zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat.
Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane zgodnie z zasadami stosowanymi dla amortyzacji
własnych środków trwałych.
7.
Świadczenia pracownicze
Koszty świadczeń pracowniczych Spółki Grupy ujmują w okresie, w którym uprawnienie do danego świadczenia zostało wypracowane
przez pracownika , a nie wtedy gdy jest wypłacane lub należne.
W Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PGO S.A. definicję świadczeń pracowniczych spełniają:
 wynagrodzenie za pracę wraz z obowiązkowymi narzutami,
 świadczenie okolicznościowe z okazji Dnia Odlewnika
 urlopy wypoczynkowe,
 płatne zwolnienia chorobowe,
 świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy,
 nagrody z tytułu jubileuszu pracy.
Wynagrodzenia za pracę z narzutami oraz świadczenia z okazji Dnia Odlewnika Spółki Grupy uznają za koszt okresu, w którym pracownik świadczy wynagradzaną pracę.
Urlopy wypoczynkowe stanowią krótkoterminową płatną nieobecność.
Płatne zwolnienia chorobowe Jednostki Grupy zaliczają do niekumulowanych płatnych nieobecności. Koszty tego rodzaju Grupa ujmuje z
chwilą wystąpienia nieobecności.
Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe – nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat.
Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych zależy m.in. od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółki Grupy tworzą rezerwę na przyszłe zobowiązania
z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Zgodnie z MSR
19 nagrody jubileuszowe są innymi długoterminowymi świadczeniami pracowniczymi, natomiast odprawy emerytalne są programami
określonych świadczeń po okresie zatrudnienia.
Spółki Grupy na dzień bilansowy dokonują wyceny świadczeń pracowniczych ( nagród jubileuszowych, odpraw emerytalnych, odprawy
rentowych ) metodami aktuarialnymi. Na informacje dotyczące programu świadczeń pracowniczych składały się:
- wyciągi z Układów Zbiorowych Pracy,
- dane o strukturze zatrudnionych pracowników wg wieku, płci, stażu pracy i wynagrodzenia.
Założenia techniczne oraz zasady wyliczeń stosowane w spółkach.
Parametrami, które mają istotny wpływ na wysokość wartości obecnej zobowiązań są:
- stopa mobilności (rotacja) pracowników,
- stopa procentowa,
- stopa wzrostu płac.
Pierwszym z parametrów są założenia dotyczące mobilności pracowników. Zastosowano współczynniki zależne od wieku, kształtujące się
na poziomie od 2 do 6%.
Ponadto w kalkulacjach przyjęto następujące założenia:
- ze względu na długi horyzont czasowy rozpatrywanych zobowiązań, założono realną stopę zwrotu z inwestycji na poziomie
4,75 % rocznie,
- prawdopodobieństwa zgonu oparto na wskaźnikach umieralności opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny (Trwanie
Życia 2010 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa, 2010 r.),
16
ze względu na brak wyczerpujących historycznych danych dotyczących nabywania prawa do renty inwalidzkiej prawdopodobieństwa inwalidztwa oparto na statystykach dotyczących orzekania grup inwalidzkich przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych,
- stopa wzrostu płac została przyjęta – zależnie od spółki - od 0,5% do 2,7%,
- obliczenia zostały dokonane w złotych polskich.
Kalkulacja rezerwy została poczyniona dla osób obecnie zatrudnionych i nie dotyczy osób, które zostaną przyjęte do pracy w przyszłości.
Wyliczenia polegają na wyznaczeniu obecnej (zdyskontowanej) wartości nagrody lub odprawy emerytalnej, do której pracownik nabył
prawo wg stanu na dzień kalkulacji proporcjonalnie do ilorazu stażu pracownika w momencie kalkulacji w stosunku do stażu w momencie
wypłaty nagrody lub świadczenia. Zakłada się, że średnie wynagrodzenie oraz minimalne wynagrodzenie krajowe będą się zmieniać w
czasie wg określonych założeń. Wyliczenie wartości obecnej odprawy rentowej polega na wyznaczeniu aktuarialnej wartości obecnej
wypłat na dzień kalkulacji.
-
8.
Ujmowanie przychodów
Z przychodem ze sprzedaży mamy do czynienia gdy zostały spełnione następujące warunki:
 spółki Grupy przekazały nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do dóbr,
 spółki Grupy przestały być trwale zaangażowane w zarządzanie sprzedanymi dobrami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję
taką realizuje się wobec dóbr, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje się nad nimi efektywnej kontroli,
 kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
 istnieje prawdopodobieństwo, ze jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz
 koszty poniesione i te, które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób.
Momentem sprzedaży jest:

w przypadku usługi – jej wykonanie i odbiór,

w przypadku wyrobu gotowego, towaru, materiału, ich przekazanie do odbiorcy.
Usługi świadczone przez spółki wchodzące w skład Grupy nie mają charakteru długoterminowego.
Jeżeli rodzi się niepewność dotycząca ściągalności należnej kwoty już zaliczonej do przychodów, wówczas nieściągalną kwotę lub kwotę
w odniesieniu, do której odzyskanie przestało być prawdopodobne, ujmuje się jako koszty, a nie jako korektę pierwotnie ujętej kwoty
przychodów.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, usług i materiałów
Zaprezentowane w rachunku zysków i strat przychody ze sprzedaży wykazano w oparciu o zaliczone do odpowiednich okresów sprawozdawczych wielkości sprzedaży ustalonej na podstawie wystawionych faktur potwierdzonych przez odbiorców. Sprzedaż wykazano w
wartości netto, to jest po potrąceniu podatku od towarów i usług, rabatów i innych podatków związanych ze sprzedażą. Kwotę przychodów
wynikających z transakcji określa się w drodze umowy.
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się, gdy jest prawdopodobne, że Spółki wchodzące w skład Grupy uzyskają korzyści ekonomiczne.
Przychody z tytułu dywidend
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy lub udziałowców do otrzymania
płatności. Przychody z tytułu dywidend na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły.
Prezentacja przychodów w rachunku zysków i strat
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłączeniu podlegają zyski lub straty zawarte w skonsolidowanych aktywach powstałych
wskutek operacji gospodarczych nie zakończonych z punktu widzenia grupy jako całości do dnia bilansowego (sprzedaż towarów, produktów i materiałów pomiędzy jednostkami objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem, lecz na dzień bilansowy wykazywane jeszcze w
zapasach). Zyski lub straty powstałe w wyniku tych transakcji zostają rozliczone w wyniku finansowym grupy kapitałowej dopiero w momencie gdy zostaną zrealizowane na transakcjach z jednostkami nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem i w tym okresie ujawnione w rachunku zysków i strat.
17
9.
Koszty działalności operacyjnej
Koszty te obejmują koszt wytworzenia sprzedanych produktów, wartość sprzedanych towarów i materiałów, czyli wszystkie koszty związane z podstawową działalnością spółek Grupy z wyjątkiem pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych. Koszty zawierają
podatek VAT tylko w tej części, w której zgodnie z obowiązującymi przepisami podatek ten nie podlega odliczeniu. Są ujęte w odpowiednich okresach sprawozdawczych, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania bądź dokonania płatności.
Jednostki Grupy prowadzą ewidencję kosztów w działalności podstawowej w układzie rodzajowym. Ponadto koszty są ewidencjonowane
według miejsc ich powstawania ( dodatkowy moduł poza księgą główną).
10.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują ogół przychodów i kosztów nie związanych bezpośrednio ze zwykłą działalnością
operacyjną, a wywierających wpływ na wynik finansowy ( np. sprzedaż lub likwidacja majątku trwałego, odszkodowania, reklamacje,
naprawy gwarancyjne ).
11.
Przychody i koszty finansowe
Przychody i koszty finansowe stanowią wynik operacji finansowych. Przychody i koszty finansowe obejmują m. in. odsetki od kredytów i
pożyczek, różnice kursowe, prowizje itp.
12.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.
Jest to związane z faktem, iż Spółki Grupy nie dokonują nabycia i nie wytwarza składników majątku wymagających dłuższego czasu w
celu doprowadzenia ich do użytkowania.
13.
Podatki
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony.
Podatek dochodowy bieżący
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.
Bieżący podatek za bieżący i poprzednie okresy ujmuje się jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony.
Podatek dochodowy odroczony
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia
podstawy opodatkowania.
Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą
podlegały opodatkowaniu. Pozycje te są wyliczane w oparciu o przepisy podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Rezerwa na podatek odroczony
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich
różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową
wykazaną w sprawozdaniu finansowym, z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa z tytuły podatku odroczonego wynika z:
początkowego ujęcia wartości firmy,
wartości firmy, której amortyzacja nie stanowi kosztów uzyskania przychodów,
początkowego ujęcia danego składnika aktywów lub zobowiązań pochodzącego z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz w czasie wystąpienia transakcji nie ma wpływu na wynik finansowy brutto, ani na dochód podlegający
opodatkowaniu (stratę podatkową).
18
Aktywa z tytułu podatku dochodowego
W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i
zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym oraz niewykorzystanych strat podatkowych ujmuje się
aktywa z tytułu podatku odroczonego. Aktywa te są ujmowane w wysokości, do której jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód
do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych lub strat podatkowych, z wyjątkiem sytuacji, gdy składnik
aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji, które nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu na wynik finansowy brutto, ani na
dochód do opodatkowania czy stratę podatkową.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku podlega weryfikacji na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu
obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które wg przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana bądź
wykorzystana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.
Obecnie aktywa i rezerwy z tytułu podatku dochodowego wyceniono stosując stawkę podatkową w wysokości 19%.
Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się.
Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego
wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu podatku
dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale
własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.
14.
Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa jako właściciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje
jako źródło przychodów z czynszów i/lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.
Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości
te wycenia się w wartości godziwej.
Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w
którym powstały.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.
15.
Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach
towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden okres.
Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do użytkowania takie jak koszty konserwacji i napraw obciążają rachunek zysków i
strat w momencie ich poniesienia. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich
ulepszenie i modernizację.
Spółki wchodzące w skład Grupy wyceniają środki trwałe na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne, umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków
trwałych obejmuje ich cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększone o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i wytworzeniem oraz dostosowaniem składnika majątku do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego użytkowania.
Do rzeczowych aktywów trwałych zalicza się prawo wieczystego użytkowania gruntów. Ze względu na brak przesłanek wskazujących na
cofnięcie lub brak możliwości odnowienia prawa wieczystego użytkowania działek gruntów położonych głównie na terenie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, podjęto decyzję o zakwalifikowaniu ww. prawa jako składnika rzeczowych aktywów trwałych nie
podlegających amortyzacji, tak jak w przypadku gruntów. Prawa wieczystego użytkowania gruntów ujęto w księgach w wartości godziwej
na podstawie wyceny rynkowej dokonanej przez rzeczoznawców.
Maszyny i urządzenia przeznaczone do produkcji amortyzuje się metodą liniową, przy zastosowaniu następujących stawek:
19
GRUPA
Tytuł
0
grunty i prawo wieczystego użytkowania
Stopa amortyzacji rocznej
-
I
budynki i lokale
1,0% – 16,4%
II
obiekty inżynierii lądowej i wodnej
1,3% -16,1%
III
kotły i maszyny energetyczne
4,3% - 14,3%
IV
maszyny i urządzenia ogólne
3,6% - 50,0%
V
maszyny i urządzenia specjalne
4,3% – 100%
VI
urządzenia techniczne
2,5% - 100%
VII
środki transportu
4,6% - 92%
VIII
narzędzia, przyrządy, wyposażenie
4,3% - 100%
Amortyzację rzeczowych aktywów trwałych rozpoczyna się wówczas, gdy jest on dostępny do użytkowania, to znaczy w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Pojedyncze środki trwałe o wartości początkowej niższej niż 3,5 tys. zł, które nie stanowią części większego składnika aktywów,
odpisuje się jednorazowo w koszty. W przypadku gdy cena nabycia bądź koszt wytworzenia części składowej środka trwałego jest istotna
w stosunku do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia całego środka trwałego, część tą (bądź części) amortyzuje się osobno. Okres ich
użytkowania i metoda amortyzacji mogą być takie same jak pozostałych istotnych części tego samego środka trwałego. W celu ustalenia
odpisu amortyzacyjnego części takie mogą być grupowane.
Jednostka przy określeniu wartości danego składnika aktywów podlegającej amortyzacji nie uwzględniają wartości końcowej. Wartość
końcowa maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji zgodnie z opinią służb technicznych jest nieznacząca i w związku z tym nieistotna z punktu widzenia obliczania wartości podlegającej amortyzacji.
Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych prezentowane są w bilansie wg kosztu
wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości.
W przypadku rzeczowych aktywów trwałych, w których można wydzielić istotne części składowe - amortyzacji dokonuje się osobno dla
każdej wydzielonej części składowej. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych dla których wydzielenie istotnych części składowych
jest niemożliwe biorąc pod uwagę ich złożoność - amortyzuje się łącznie cały środek trwały.
Okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego określają służby techniczne na podstawie posiadanego doświadczenia i informacji z
rynku . Na każdy dzień bilansowy służby techniczne spółek dokonują analizy i weryfikacji ekonomicznego okresu użytkowania rzeczowych
aktywów trwałych. W razie istotnych zmian służby techniczne określają prawidłowy, zgodny ze stanem technicznym i możliwością wykorzystania okres amortyzacji. Na tej podstawie dokonuje się zmiany stawki amortyzacyjnej.
16.
Składnik wartości niematerialnych ujmowany jest tylko wtedy, gdy:
- jest prawdopodobne, że zostaną osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi aktywów oraz
- można wiarygodnie ustalić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów.
Składnik wartości niematerialnych początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Wartości niematerialne podlegają
amortyzacji. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych .
W Grupie na wartości niematerialne składają się przede wszystkim oprogramowanie oraz nabyte licencje na oprogramowanie komputerowe. Amortyzuje się je metodą liniową przez szacowany okres ich użytkowania od 2 do 10 lat.
W przypadku wartości niematerialnych których wartość początkowa nie przekracza 3,5 tys. zł dokonuje się jednorazowych odpisów
amortyzacyjnych. Wydatki na ich nabycie całkowicie odnosi w koszty w miesiącu następnym po oddaniu ich do użytkowania.
17.
Utrata wartości
Na każdy dzień bilansowy Spółki Grupy dokonują przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie
występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. Oceniając istnienie przesłanek świadczących o możliwości utraty
wartości któregoś ze składników aktywów, analizuje się:
1. Przesłanki pochodzące z zewnętrznych źródeł informacji np.:
 utrata wartości rynkowej danego składnika aktywów odnotowana w ciągu okresu jest znacznie większa od utraty,
której można było się spodziewać w wyniku upływu czasu i zwykłego użytkowania,
20

2.
w ciągu roku nastąpiły lub nastąpią w niedalekiej przyszłości znaczące i niekorzystne dla Grupy zmiany o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym w otoczeniu, w którym Grupa prowadzi działalność,
 wartość bilansowa aktywów netto Grupy sporządzającej sprawozdanie jest wyższa od wartości ich rynkowej kapitalizacji.
Przesłanki pochodzące z wewnętrznych źródeł informacji, np.:
 dostępne są dowody, że nastąpiła utrata przydatności danego składnika aktywów lub jego fizyczne uszkodzenie,
 dostępne są dowody pochodzące ze sprawozdawczości wewnętrznej świadczące o tym, że ekonomiczne wyniki
uzyskiwane przez dany składnik aktywów są lub w przyszłości będą gorsze od oczekiwanych.
W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu
ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Dla potrzeb oceny utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, dla którego
występują możliwe do zidentyfikowania przepływy pieniężne. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych,
które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.
18.
Zapasy
Zgodnie z przepisami zawartymi w MSR 2 zapasy wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższej od ceny sprzedaży
netto. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty
poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.
Koszty zakupu zapasów składają się z ceny zakupu, cła, pozostałych podatków, kosztów transportu, załadunku i wyładunku oraz innych
kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania wyrobów gotowych, materiałów i usług.
 Materiały - Jednostki wchodzące w skład Grupy stosują do wyceny zapasów materiałów cenę nabycia, która z reguły jest równoznaczna z ceną zakupu materiałów. Sporadycznie zdarzają się sytuacje, że Jednostki ponoszą koszty dostawy materiałów, wówczas powiększają one wartość zapasów.
 Wyroby gotowe i produkcja w toku - na koszt wytworzenia zapasów robót w toku i wyrobów gotowych składają się koszty związane
bezpośrednio z jednostką produkcji, takie jak robocizna bezpośrednia oraz systematycznie rozłożone, stałe i zmienne pośrednie
koszty produkcji, poniesione przy przetwarzaniu materiałów w wyroby gotowe. Dla celów przypisania stałych pośrednich kosztów
produkcji do kosztów przetworzenia zapasów przyjmuje się normalną zdolność produkcyjną urządzeń produkcyjnych, rozumianą jako produkcję na średnim poziomie, której uzyskania oczekuje się w czasie kilku okresów, w typowych okolicznościach, z uwzględnieniem utraty zdolności produkcyjnej wynikającej z planowanych remontów.
Stan oraz rozchody materiałów, towarów i wyrobów gotowych są wyceniane przy wykorzystaniu metody FIFO pierwsze przyszło –
pierwsze wyszło. W momencie sprzedaży zapasów wartość bilansową tych zapasów ujmuje się jako koszt okresu, w którym ujmowane są
odnośne przychody.
19.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych związane z utratą ich wartości obciążają pozostałe koszty
operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.
Decyzję o konieczności utworzenia odpisów aktualizujących podejmują każdorazowo Zarządy spółek Grupy na podstawie wniosku komórek odpowiedzialnych za prawidłową gospodarkę zapasami.
Na każdy dzień bilansowy służby handlowe, techniczne i produkcyjne Grupy dokonują weryfikacji zalegających zapasów pod kątem ich
przydatności. Szczególnej ocenie podlegają zapasy zalegające powyżej 1 roku oraz w przedziałach starszych. Na dzień bilansowy służby
techniczne w porozumieniu ze służbami produkcyjnymi i handlowymi określają sposób wykorzystania powyższych zapasów w prognozowanej bieżącej produkcji i obsłudze serwisowej. Służby techniczne oraz służby handlowe są zobowiązane do monitorowania zapasów
zalęgających w przedziałach czasowych powyżej 1 roku.
21
20.
Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy staje się ona stroną wiążącej umowy. Jako instrument
finansowy kwalifikuje się każdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i
zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub
więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze.
Zgodnie z MSR nr 39, instrumenty finansowe klasyfikuje się z podziałem na:
- aktywa finansowe do terminu wymagalności ( obligacje),
- aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ( instrumenty zabezpieczające )
- pożyczki i należności,
- zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu.
Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe wycenia się w wysokości kosztu (ceny) nabycia, czyli według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji włącza się do
wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
21.
Należności z tytułu dostaw i usług wycenia się wg zamortyzowanego kosztu. Wycena może odbywać się także w wartości wymagającej
zapłaty, jeśli efekt dyskonta nie jest znaczący.
Wartość należności z tytułu dostaw i usług podlega pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość. Odpis aktualizujący wartość tworzy
się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych
warunków należności. Kwota odpisu stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową i bieżącą wartością oczekiwanych strumieni pieniężnych zdyskontowanych według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Kwotę odpisu aktualizującego wartość ujmuje się w rachunku
zysków i strat.
Odpisy aktualizujące należności tworzy się w stosunku do należności niezabezpieczonych wg następujących zasad :
- należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub stan upadłości – 100% należności w chwili podjęcia informacji o zaistniałym zdarzeniu,
- należności kwestionowane przez dłużników, z zapłatą których dłużnik zalega dłużej niż 180 dni – 100%,
- pozostałe należności z których zapłatą dłużnik zalega dłużej niż 180 dni , a wg oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika ,
spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna – 100%.
Dopuszcza się nie tworzenie odpisu na należności przeterminowane powyżej 180 dni , jeżeli ocena sytuacji finansowej dłużnika wskazuje, że nie ma zagrożenia co do zapłaty należności.
Pozostałe należności obejmują należności powstałe m. in. z tytułu:
- sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
- finansowych aktywów trwałych
- wpłaconych kaucji
22.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w bilansie w wartości nominalnej. Na środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się
środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym oraz inne krótkoterminowe płynne lokaty o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
23.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Obejmują koszty operacyjne dotyczące okresów następujących po okresie, w którym je poniesiono, z wyjątkiem pozostałych kosztów
operacyjnych, nie podlegających rozliczeniu w czasie.
Do typowych rozliczeń międzyokresowych czynnych kosztów operacyjnych zalicza się w szczególności:

koszty ubezpieczeń majątkowych,

koszty związane z ponoszonymi z góry opłatami, takimi jak: czynsze, opłaty za wieczyste użytkowanie itp.
22
Przy rozliczaniu kosztów przyszłych okresów, których czas odpisywania nie jest jednoznacznie ustalony, uwzględnia się zasadę ostrożnej
wyceny i nie wydłuża nadmiernie okresu rozliczenia, aby nie spowodować nieuzasadnionego aktywowania kosztów.
24.
Kapitały własne
Kapitały własne są tworzone i wykazywane zgodnie z przepisami prawa. Na kapitały własne składają się m.in.:

Kapitał zakładowy

Kapitał zapasowy

Zyski zatrzymane
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy wykazuje się w wartości nominalnej akcji wyemitowanych zgodnie ze statutem i zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Podstawową zasadą dokonywania jakichkolwiek zmian w kapitale zakładowym jest to, by wszystkie operacje
powodujące ustalenie, zwiększenie lub zmniejszenie tego kapitału zostały poprzedzone uzyskaniem wypisu z rejestru sądowego, potwierdzającego rejestrację zmian i aktualnej wysokości kapitału. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze zmiany statutu i
w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych, natomiast obniżenie może nastąpić w drodze
zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji.
Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy tworzy się z:

nadwyżek, osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,

z dopłat akcjonariuszy,

w wysokości 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego,

z podziału zysku za dany rok obrotowy – ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość.
Zysk zatrzymane
Odzwierciedlają nierozliczony wynik z lat poprzednich pozostający do decyzji Walnego Zgromadzenia, efekty zmian zasad rachunkowości
i błędów dotyczących lat poprzednich oraz wynik roku bieżącego.
25.
Rezerwy
Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne.
Spółki Grupy tworzą rezerwy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
 na Spółkach ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy), wynikający ze zdarzeń przeszłych,
 prawdopodobne jest, że spełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne,
 można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.
Spółki Grupy tworzą rezerwy na zobowiązania według następujących tytułów:
 rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tworzona w związku z występowaniem dodatnich różnic pomiędzy
wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową,
 rezerwy na świadczenia pracownicze,
 pozostałe rezerwy (np. nagrody jubileuszowe, reklamacje ).
Rezerwy na świadczenia pracownicze szacowane są metodami zgodnymi z zalecanymi w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 19. Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który okazały się zbędne.
Rezerwy na koszty reklamacji ujmowane są w momencie sprzedaży produktów zgodnie z najlepszym szacunkiem, co do przyszłych
kosztów koniecznych do poniesienia przez Grupę w przypadku reklamacji jakościowych.
Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeliczenia stanu rezerw, polegającego na przemnożeniu wartości wszystkich zleceń w stosunku, do których Spółki Grupy mają obowiązek świadczyć naprawy gwarancyjne przez wskaźnik napraw osiągnięty w tymże roku.
23
26.
Kredyty bankowe
Kredyty i pożyczki wyceniane są według skorygowanej ceny nabycia ( zamortyzowanego kosztu ), natomiast różnice pomiędzy wpływami
z transakcji (pomniejszonymi o koszty transakcji) a wartością wykupu wykazuje się w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy
pożyczki, metodą efektywnej stopy procentowej.
Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych chyba, że Grupa posiada bezwarunkowe prawo do odroczenia spłaty
o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Kredyty krótkoterminowe, dla których termin spłaty przypada w jednej transzy po roku od
momentu jego wykorzystania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
27.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, ujmowane i wykazywane są wg kwot pierwotnie zafakturowanych. W przypadku gdy wpływ wartości
pieniądza w czasie jest istotny, wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów
pieniężnych do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w
czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie zobowiązań w związku z upływem czasu ujmowane jest jako koszt finansowy.
28.
Instrumenty pochodne
W związku z prowadzoną działalnością Spółki Grupy są narażone na ryzyka finansowe związane ze zmianami kursów walutowych oraz
stóp procentowych. Spółki zawierają transakcje terminowe typu forward celem zmniejszenia ryzyka kursowego. Jednostki na dzień bilansowy wyceniają kontrakty handlowe ( forward ) wg kursu oferowanego przez bank. Zysk z wyceny ( kurs na dzień wyceny > kurs z umowy
– zakup, kurs na dzień wyceny < kurs z umowy – sprzedaż ) odnoszony jest w bilansie na konto pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe a w rachunku zysków i strat na przychody finansowe. Strata z wyceny ( sytuacja odwrotna ) w bilansie prezentowana jest jako
zobowiązanie finansowe w rachunku zysków i strat jako koszty finansowe.
29.
Rachunkowość zabezpieczeń
Rachunkowość zabezpieczeń ujmuje wpływające na rachunek zysków i strat skutki kompensowania zmian wartości godziwej instrumentu
zabezpieczającego oraz pozycji zabezpieczanej.
Istnieją trzy rodzaje powiązań zabezpieczających:
a) zabezpieczenie wartości godziwej,
b) zabezpieczenie przepływów pieniężnych,
c) zabezpieczenie udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym.
Spółka dokonuje jedynie zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Przy rozpoczęciu powiązania zabezpieczającego dokumentuje się
relację między instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną, cele zarządzania ryzykiem, a także strategię realizacji różnych
transakcji zabezpieczających. Ponadto Spółka dokumentuje efektywność, z jaką zastosowany instrument zabezpieczający kompensuje
zmiany przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej, zarówno w chwili zaistnienia powiązania, jak i na bieżąco w późniejszych okresach.
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych jest
odraczana w kapitale własnym. Zysk lub strata związane z częścią nieefektywną ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym.
Kwoty odroczone w kapitał własnym są przywracane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym ujmuje się zabezpieczaną pozycję, w
tej samej pozycji rachunku zysków i strat, w której ujęto zabezpieczaną pozycję. Jeśli jednak prognozowana zabezpieczana transakcja
skutkuje ujęciem niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązania, zyski i straty odroczone uprzednio w kapitale własnym uwzględnia
się w początkowej wycenie kosztów danego składnika aktywów lub zobowiązań. Spółka zaprzestaje stosowania rachunkowości zabezpieczeń, jeżeli instrument zabezpieczający wygaśnie, zostaje sprzedany, zakończony lub zrealizowany lub nie spełnia kryteriów rachunkowości zabezpieczeń.
W takiej sytuacji skumulowane zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego ujęte w kapitałach pozostają w nich do momentu,
gdy transakcja zabezpieczana zostanie zrealizowana. Jeżeli transakcja zabezpieczana nie będzie realizowana, skumulowany wynik netto
ujęty w kapitałach przenoszony jest do rachunku zysków i strat.
24
30.
Zysk przypadający na jedną akcję
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w rachunku zysków i strat prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję: dla
wszystkich rodzajów akcji zwykłych, w sposób równie widoczny, w odniesieniu do wszystkich prezentowanych okresów. Rozwodnienie
stanowi zmniejszenie zysku przypadającego na jedną akcję na postawie założenia, że dojdzie do konwersji instrumentów zamiennych na
akcje, realizacji opcji lub warrantów albo do emisji akcji zwykłych w następstwie spełnienia określonych warunków.
Wyliczenie wskaźnika podstawowego zysku na jedną akcję:
Zysk na jedną akcję
=
Zysk pomniejszony o wszelkie koszty i obciążenia z tytułu podatku
Średnia ważona liczba akcji występująca w ciągu danego okresu
W jednostce dominującej nie występują okoliczności, które powodowałyby efekt rozwodnienia zysku.
31.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Segment operacyjny jest częścią składową Spółek Grupy, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki)
oraz której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w
jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
32.
Prezentacja sprawozdania z przepływów pieniężnych.
Grupa wykazuje przepływy pieniężne z działalności operacyjnej posługując się metodą pośrednią, za pomocą której zysk / stratę brutto
koryguje się o skutki transakcji, mających bezgotówkowy charakter, o czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe dotyczące przeszłych
lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych dotyczących działalności operacyjnej oraz o pozycje przychodowe i kosztowe
związane z przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej lub finansowej.
Działalność inwestycyjna polega m.in. na nabywaniu i sprzedaży inwestycji krótkoterminowych nie zaliczonych do ekwiwalentów środków
pieniężnych. Ponadto pożyczki udzielane stronom trzecim (inne niż pożyczki udzielane przez instytucje finansowe) stanowią rodzaj przepływów pieniężnych wynikających z działalności inwestycyjnej, stąd pożyczki udzielane przez Spółki Grupy podmiotom spoza niej są
klasyfikowane wraz ze spłatą i odsetkami w rachunku przepływów pieniężnych jako działalność inwestycyjna.
Działalność finansowa zgodnie z MSR 7 jest działalnością, w wyniku której zmianie ulega wysokość i struktura wniesionego kapitału
własnego oraz zadłużenia jednostki gospodarczej. Wśród przepływów pieniężnych powstających w wyniku działalności finansowej są
wpływy z pożyczek hipotecznych oraz innych krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, stąd pożyczki zaciągnięte wraz z ich
spłatą i odsetkami wykazuje się w rachunku przepływów pieniężnych w działalności finansowej.
W bilansie pożyczki udzielone Grupa prezentuje w aktywach jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe, natomiast pożyczki
zaciągnięte w pasywach – krótkoterminowe zobowiązania – kredyty i pożyczki.
33.
Ważne oszacowania i osądy
Spółki Grupy dokonują szacunków, osądów i przyjmują założenia dotyczące przyszłości. Szacunki i związane z nimi założenia opierają
się o doświadczenia historyczne, plany na przyszłość oraz inne istotne czynniki, Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych szacunków. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie,
w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych
Szacunki i osądy zostały dokonane w następujących obszarach:
 okres użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych – spółki dokonują weryfikacji rzeczowych aktywów
trwałych pod kątek utraty wartości. W przypadku wystąpienia przesłanek utraty wartości tworzone są odpisy aktualizujące, które zostały przedstawione w nocie 14.
25


34.
rezerwy na świadczenia pracownicze oraz inne rezerwy – szczegóły zostały omówione w nocie 28.
podatek odroczony – szczegóły omówiono w nocie 24.
Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych
Podmiot powiązany jest osobą lub jednostką związaną z Grupą Kapitałową.
Osoba lub bliski członek rodziny tej osoby jest związany ze Grupą, jeżeli spełnione są warunki określone w MSR 24.
Jeśli w okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa przeprowadzała transakcje z podmiotami powiązanymi, ujawnia ona informacje dotyczące istoty związku z podmiotem powiązanym oraz wszelkie informacje dotyczące tych transakcji i nierozliczonych sald należności, w tym zobowiązań, niezbędnych użytkownikom do zrozumienia potencjalnego wpływu tego związku na sprawozdanie finansowe.
Zestawienie podmiotów powiązanych na dzień 31.12.2012 roku:
Podmiot dominujący
TDJ SA z siedzibą w Katowicach
Inne podmioty powiązane
FAMUR SA z siedzibą w Katowicach
Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych FAZOS S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Nowosądecka Fabryka Urządzeń Górniczych NOWOMAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu
Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim
Remag SA z siedzibą w Katowicach
Polskie Maszyny Górnicze S.A. z siedzibą w Katowicach
FAMUR INSTITUTE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
Georyt Sp. z o. o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich
DAMS GmbH z siedzibą w Velbert
FHS DAMS Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich
BP PROREM Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
OOO FAMUR z siedzibą w Rosji
FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATED LIMITED
Fabryka Maszyn "Glinik" S.A. z siedzibą w Gorlicach
Zakład Maszyn Górniczych „Glinik” Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach
Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze "Glinik" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach
Kuźnia "Glinik" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach
Centrum Techniki Górniczej "Glinik" Sp. z o. o z siedzibą w Rosji
Fabryka Maszyn J. S. Czernych S.A. z siedzibą w Rosji
"Stadmar" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
Zamet Industry S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim
Zamet – Budowa Maszyn SA z siedzibą w Tarnowskich Górach
Zamet – Budowa Maszyn Sp. z o.o. (obecnie: K 77 sp. z o.o.)
Pemug SA z siedzibą w Katowicach
Pemug Montaż Sp. z o.o.
TDJ Finance Sp. z o.o.
TDJ Estate Sp. z o.o.
Towarzystwo Leasingowe K4 TDJ FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Katowicach
Polska Technika Górnicza S.A.
26
3.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
Przychody ze sprzedaży produktów
256 162
244 060
Przychody ze świadczenia usług
2 591
1 951
Pozostałe przychody ze sprzedaży
1 392
1 252
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Razem przychody z działalności kontynuowanej
4 985
8 103
265 130
255 366
Przychody ze sprzedaży produktów
2 505
Razem przychody
4.
265 130
257 871
SEGMENTY OPERACYJNE
Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które
są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
Segmenty objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:
- Odlewy
- Pozostała działalność
Przychody
Zysk w segmencie
Za okres
Za okres
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
252 871
240 968
52 559
53 596
12 259
14 398
3 281
2 621
265 130
255 366
Odlewy
Pozostała działalność
Razem
Koszty ogólnego zarządu i pozostałe koszty
Przychody finansowe
55 840
56 217
(28 586)
(26 185)
5 608
2 835
Koszty finansowe
(6 047)
(8 069)
26 815
24 798
(336)
(5 249)
26 479
19 549
Podatek dochodowy
Zysk netto
Dane porównawcze za rok 2011 nie obejmują działalności zaniechanej – produkcja energii elektrycznej i cieplnej, która szczegółowo
została omówiona w punkcie 9.
Grupa nie przypisuje aktywów i zobowiązań do poszczególnych segmentów.
Do segmentów nie przypisuje również pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych oraz podatku
dochodowego. Nie przypisuje również amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, która ogółem za rok 2012 wyniosła 9.349
tys. zł ( środki trwałe 8.731 tys. zł, wartości niematerialne 618 tys. zł), natomiast za 2011 rok 8.847 tys. zł (środki trwałe 8.150 tys. zł,
wartości niematerialne 697 tys. zł)
Przychody segmentów w całości zostały uzyskane od zewnętrznych klientów.
W żadnym segmencie nie odnotowano klientów, których obroty przekraczałyby 10% przychodów tego segmentu.
27
Segmenty geograficzne
Grupa prowadzi działalność na terenie Polski, Unii Europejskiej i państw pozostałych. Działalność produkcyjna wszystkich segmentów
branżowych prowadzona jest na terenie Polski.
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje dotyczące rynków zbytu działalności kontynuowanej Grupy,
Sprzedaż produktów działalności zaniechanej odbywała się na terenie Polski.
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
Polska
112 972
95 434
Unia Europejska
143 004
149 394
8 657
10 290
497
248
Razem
265 130
255 366
Kraj
112 972
95 434
Zagranica
152 158
159 932
Pozostałe kraje europejskie
Pozostałe kraje
5.
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
Amortyzacja
- amortyzacja wartości niematerialnych
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
9 349
8 847
618
697
8 731
8 150
143 525
136 708
21 602
17 994
Podatki i opłaty
4 695
4 929
Wynagrodzenia
43 596
41 587
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
11 203
9 752
- amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Pozostałe koszty rodzajowe
1 891
1 601
235 861
221 418
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość
ujemna)
(4 667)
(5 548)
(171)
(552)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
(2 700)
(2 357)
(23 168)
205 155
(20 954)
192 007
Koszty według rodzaju, razem
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
6.
4 135
7 142
209 290
199 149
KOSZTY ZATRUDNIENIA
W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu i wynagrodzeniach w Grupie:
28
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
Pracownicy umysłowi
218
209
Pracownicy fizyczni
Razem
703
736
921
945
54 799
43 596
51 339
41 587
Składki na ubezpieczenie społeczne
7 989
6 904
Inne świadczenia pracownicze
3 214
2 848
Koszty zatrudnienia
Wynagrodzenia
7.
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego
16
132
- na reklamacje
311
1 124
- pozostałe
229
120
- rozwiązanie odpisu aktualizującego zapasy
379
743
- rozwiązane odpisy aktualizujące należności
695
47
- rozwiązane odpisy aktualizujące aktywa trwałe
107
172
Odzyski ze zwrotów, demontażu aktywów trwałych
60
96
Złomowanie
21
26
Odszkodowania
61
Rozwiązane rezerwy
Rozwiązane odpisy aktualizujące
Przychody ze sprzedaży uprawnień do emisji CO2
62
343
Otrzymane upusty, rabaty
15
Nadwyżki inwentaryzacyjne
309
Dotacje
123
15
Inne
73
2 261
Pozostałe przychody operacyjne, razem
58
3 076
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
- zapasy
450
571
- należności handlowe
469
411
1 229
774
Utworzone odpisy aktualizujące:
Utworzone rezerwy
- na świadczenia pracownicze
- na reklamacje
27
- na ryzyko procesowe
576
- na zobowiązania
221
- pozostałe
460
488
1 746
1 552
Koszty likwidacji środków trwałych
27
171
Kary, grzywny, odszkodowania
11
59
Poniesione koszty reklamacji
Należności umorzone
Złomowanie
Niedobory inwentaryzacyjne
Pozostałe
Pozostałe koszty operacyjne, razem
29
85
562
317
261
158
4 979
304
5 950
8.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
Przychody finansowe
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
Odsetki od obligacji
871
Odsetki od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym
157
Pozostałe odsetki
262
Dodatnie różnice kursowe
207
1 130
Rozliczanie instrumentów finansowych
176
540
Wycena bilansowa instrumentów finansowych
5 170
(70)
Przychody finansowe razem
5 608
2 835
Koszty finansowe
Odsetki od kredytów
Pozostałe odsetki
Ujemne różnice kursowe
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
1 268
2 251
112
170
1 847
Utworzone rezerwy na zobowiązania odsetkowe
32
Prowizje od kredytów
Rozliczanie instrumentów finansowych
14
293
2 736
26
Wycena bilansowa instrumentów finansowych
5 297
Inne koszty finansowe
70
Koszty finansowe razem
9.
6 047
8 069
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
W okresie styczeń – marzec 2011 roku Odlewnia Żeliwa Śrem SA prowadziła działalność w zakresie produkcji energii eklektycznej i
cieplnej. Wynik działalności zaniechanej uwzględniony w rachunku zysków i strat roku 2011 obejmuje przychody ze sprzedaży energii
elektrycznej i cieplnej na zewnątrz oraz koszty ich uzyskania.
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Rachunek zysków i strat
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
2 505
(2 365)
Zysk brutto ze sprzedaży
140
499
639
Podatek dochodowy
(121)
Zysk netto z działalności zaniechanej
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
518
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
518
Zysk netto
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody działalności zaniechanej ogółem
518
30
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
639
Korekty ( podatek dochodowy zapłacony)
(121)
518
Przepływy pieniężne netto, razem
518
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Zużycie materiałów i energii
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
1 879
Usługi obce
136
Podatki i opłaty
16
Wynagrodzenia
192
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
40
Pozostałe koszty rodzajowe
102
Koszty według rodzaju, razem
2 365
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2 365
10. PODATEK DOCHODOWY
Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat
Za okres
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2011 - 31.12.2011
Bieżący podatek dochodowy
375
7 140
Odroczony podatek dochodowy
(39)
(1 770)
Obciążenie podatkowe ogółem
336
5 370
336
5 249
Przypadające na:
Działalność zaniechaną
121
Efektywna stawka podatkowa:
Działalności kontynuowanej
1,4%
Działalność zaniechanej
21,2%
18,9%
Uzyskanie przez Grupę efektywnej stawka podatkowa na poziomie 1,4% jest wynikiem straty podatkowej poniesionej przez Polską Grupę
Odlewniczą SA na transakcji wewnątrzgrupowej. Strata ta w całości została rozliczona w roku 2012 i wyłączona z wyniku finansowego
Grupy w procesie konsolidacji.
Za okres
Bieżący podatek dochodowy
01.01.2012 - 31.12.2012
26 815
Zysk z działalności kontynuowanej
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
24 798
639
Zysk z działalności zaniechanej
(26 256)
Strata na transakcji wewnątrzgrupowej wyłączona z wyniku finansowego
56
Inne korekty konsolidacyjne
Zysk z działalności ogółem przed opodatkowaniem
- Przychody nie stanowiące przychodu podatkowego
- Przychody stanowiące przychód podatkowy
- Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów
- Koszty zarachowane w latach ubiegłych stanowiące koszt uzyskania
przychodu
31
615
25 437
(9 432)
(5 458)
57
231
13 214
19 708
(2 480)
(2 157)
1 974
37 761
1 974
37 581
Podatek dochodowy według stawki 19 %
375
7 140
Podatek dochodowy bieżący, ujęty w rachunku zysków i strat
375
7 140
375
7 019
Dochód podlegający opodatkowaniu
(180)
Odliczenia od dochodu
Podstawa opodatkowania
-przypadający na działalność kontynuowaną
121
-przypadający na działalność zaniechaną
W roku 2012 Spółki Grupy tworzyły podatkową grupę kapitałową i dla celów podatku dochodowego od osób prawnych były jednym podatnikiem. W dniu 31.12.2012 w wyniku przeprowadzenia transakcji sprzedaży, nastąpiło przeniesienie własności 1.025.842 akcji Odlewni
Żeliwa Śrem SA z Polskiej Grupy Odlewniczej SA na Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. W wyniku tego zdarzenia, spółki wchodzące w skład
Podatkowej Grupy Kapitałowej PGO przestały spełniać warunki wymienione w art.1a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i Podatkowa Grupa Kapitałowa PGO utraciła status podatnika podatku dochodowego.
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
Odroczony podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat
(39)
(1 770)
-przypadający na działalność kontynuowaną
(39)
(1 770)
Odroczony podatek dochodowy
11.
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Zysk netto danego roku dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
26 479
20 067
0
-518
26 479
19 549
96 300 000
81 208 110
Zysk na jedną akcję zwykłą w złotych
0,27
0,25
Zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą w złotych
0,27
0,24
Wyłączenie zysku na działalności zaniechanej
Zysk netto z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia zysku na
jedną akcję
Średnia ważona liczba akcji dla potrzeb wyliczenia wartości zysku na
jedną akcję
Zysk z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą w złotych
0,01
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku lub straty, który przypada na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu. W Grupie nie występują
okoliczności, które powodowałyby efekt rozwodnienia zysku.
12. DYWIDENDY
W roku 2012 jednostka dominująca nie dokonywała wypłat dywidendy.
W związku ze stratą za rok 2012, zarząd jednostki dominującej nie przewiduje wypłaty dywidendy w roku 2013.
13. WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Stan na 31.12.2012
Wartość brutto
Umorzenie
32
Stan na 31.12.2011
7 316
7 218
(6 125)
1 191
(5 506)
1 712
Licencje
Zmiana stanu wartości niematerialnych w roku 2012
Wartość brutto
Nabycie
Stan na 31 grudnia 2012r.
razem
w tym: oprogramowanie
komputerowe
7 218
4 895
98
66
7 316
4 961
(5 507)
(3 214)
Umorzenie i utrata wartości
Amortyzacja
Wartość netto
(618)
(601)
(6 125)
(3 815)
1 191
1 146
Licencje
Zmiana stanu wartości niematerialnych w roku 2011
Wartość brutto
Nabycie
razem
w tym: oprogramowanie
komputerowe
7 100
4 777
118
118
7 218
4 895
(4 810)
(2 527)
Umorzenie i utrata wartości
Amortyzacja
Wartość netto
(696)
(687)
(5 506)
(3 214)
1 712
1 681
Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w koszt własny sprzedaży.
Najistotniejszą pozycją wartości niematerialnych jest oprogramowanie – zintegrowany system zarządzania oraz system kadrowo-płacowy.
Ich wartość netto wg stanu na 31.12.2012 wyniosła 979 tys. zł ( odpowiednio na dzień 31.12.2011 – 1.554 tys. zł).Pozostały okres amortyzacji wynosi 23 miesiące.
14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Wartość brutto
193 091
184 675
Umorzenie
(54 643)
(46 603)
Odpisy aktualizujące
(2 170)
136 278
135 795
Wartość netto
Środki trwałe w budowie
(2 277)
7 097
2 228
143 375
138 023
Struktura własnościowa
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Własne:
-użytkowane
136 005
134 642
- w budowie
7 097
2 228
273
1 153
143 375
138 023
Używane na podstawie umowy leasingu finansowego
Razem
33
Zmiana stanu środków trwałych w roku 2012
Wartość brutto
prawo użytkowania
wieczystego gruntu
budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
9 010
84 562
84 578
2 905
3 620
184 675
547
7 786
593
509
9 435
Zakupy
129
129
(45)
(233)
(278)
(127)
(115)
Inne
Sprzedaż
(19)
Likwidacje
Inne
inne środki trwałe Środki trwałe, razem
(4)
(265)
(605)
(605)
9 010
85 090
92 192
2 674
4 125
193 091
0
(13 438)
(29 888)
(1 315)
(1 962)
(46 603)
(2 138)
(5 652)
(550)
(391)
(8 731)
2
70
102
4
178
17
424
(15 574)
(35 453)
(1 267)
(2 349)
(54 643)
Utrata wartości
(540)
(1 496)
(238)
(3)
(2 277)
Rozwiązanie odpisów
5
54
47
1
107
(535)
(1 442)
(191)
(2)
(2 170)
68 981
55 297
1 216
1 774
136 278
Umorzenie
Amortyzacja
Likwidacje
Sprzedaż
Inne
Wartość netto
441
72
0
9 010
34
72
Zmiana stanu środków trwałych w roku 2011
Wartość brutto
prawo użytkowania
wieczystego gruntu
Budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
Środki
transportu
Inne
środki trwałe
Środki trwałe
razem
11 677
84 661
81 523
2 850
3 114
183 825
116
4 477
176
519
5 288
(121)
(13)
Zakupy
(1 231)
Sprzedaż
(191)
Likwidacje
(1 231)
(325)
(2 667)
(215)
9 010
84 562
84 578
2 905
3 620
184 675
(11 315)
(25 513)
(785)
(1 600)
(39 213)
(2 140)
(5 066)
(577)
(367)
(8 150)
Sprzedaż
82
47
5
134
Likwidacje
609
Przekwalifikowanie do kategorii nieruchomości inwestycyjne
(2 882)
Umorzenie
Amortyzacja
Przekwalifikowanie do kategorii nieruchomości inwestycyjne
0
17
(13 438)
(29 888)
(1 315)
(1 962)
(46 603)
(547)
(1 612)
(285)
(5)
(2 449)
7
116
47
2
172
-540
-1 496
-238
-3
-2 277
70 584
53 194
1 352
1 655
135 795
Utrata wartości
Rozwiązanie odpisów
Wartość netto
609
17
9 010
W roku 2012 rozwiązano odpisy aktualizacyjne na kwotę 107 tys. zł ( w roku 2011 na kwotę 172 tys. zł). Stanowi to równowartość zmniejszenia wartości z tytułu umorzenia środków trwałych,
które pomimo stwierdzenia utraty wartości nadal były użytkowane. Rozwiązane odpisy zarachowane zostały do pozostałych przychodów operacyjnych.
35
Zabezpieczenia ustanowione na rzeczowych aktywach trwałych
Odlewna Żeliwa Śrem SA:
- hipoteka kaucyjna na nieruchomościach oraz zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach o wartości netto 67.319 tys. zł (
70.466 tys. zł wg stanu na 31.12.2011), na rzecz Nordea Bank Polska SA z tytułu umowy o udzielenie kredytu w rachunku bieżącym. Wg stanu na dzień 31.12.2012 oraz 31.12.2011 kredyt nie był wykorzystany.
- hipoteka kaucyjna na nieruchomościach o wartości netto 63.724 tys. zł, na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA z tytułu umowy o
udzielenie kredytu w rachunku bieżącym ( kredyt udzielony na podstawie umowy z dnia 19.12.2012 roku, na dzień 31.12.2012
wykorzystany w kwocie 15.114 tys. zł).
Pioma Odlewnia Sp. z o.o.:
zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach o wartości netto 5.388 tys. zł ( 5.758 tys. zł wg stanu na 31.12.2011), na rzecz
Nordea Bank Polska SA z tytułu umowy o udzielenie kredytu w rachunku bieżącym. Wg stanu na dzień 31.12.2012 oraz
31.12.2011 kredyt nie był wykorzystany.
zastaw rejestrowy na samochodzie osobowym o wartości netto 132 tys. zł na rzecz Nordea Bank Polska SA z tytułu umowy o
udzielenie kredytu inwestycyjnego. Na dzień 31.12.2012 zadłużenie z tytułu kredytu wynosiło 116 tys. zł.
Koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych na własne potrzeby w roku 2012r.
Nie dotyczy
Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne
Rodzaj wydatków
Wartość nakładów poniesionych w 2012 r.
ogółem
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne i maszyny
509
11 524
Środki transportu
664
Inne środki trwałe
251
Razem
w tym na ochronę środowiska
1 883
74
13 022
1 883
Przewidywana wartość nakładów w roku 2013
Rodzaj wydatków
Wartość nakładów planowanych na rok 2013 r.
ogółem
Budynki i budowle
1 657
Urządzenia techniczne i maszyny
8 244
Środki transportu
1 125
Inne środki trwałe
351
Razem
w tym na ochronę środowiska
500
11 377
500
Dodatkowe ujawnienia
Grupa nie posiada tymczasowo niewykorzystanych środków trwałych;
Wartość bilansowa brutto całkowicie umorzonych środków trwałych, które nadal znajdują się w użyciu wynosi 3.085 tys. zł
Wartość bilansowa środków trwałych wycofanych z użycia i nie sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF
wynosi 0 zł.
Na dzień 31.12.2012 zobowiązania Grupy z tytułu podpisanych umów na zakup rzeczowych aktywów trwałych, których realizacja i płatność jest planowana w następnym okresie sprawozdawczym, wynosiły 408 tys. zł.
36
15. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
Odlewnia Żeliwa Śrem SA posiada przeklasyfikowane do kategorii nieruchomości inwestycyjnych środki trwałe nie wykorzystywane
obecnie przy produkcji, które są traktowane jako źródło przychodów z czynszów lub są utrzymywane ze względu na spodziewanych
przyrost ich wartości.
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została oszacowana na podstawie wyceny przeprowadzonej przez rzeczoznawcę majątkowego. Wyceny nieruchomości inwestycyjnych, przeprowadzonej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Wyceny, dokonano poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych dotyczących podobnych nieruchomości.
Stan na 31.12.2012
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ogółem
Stan na 31.12.2011
7 769
7 769
7 494
7 494
275
275
w tym:
Prawo użytkowania wieczystego gruntów
Budynki
Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych
w roku 2012
Prawo użytkowania
wieczystego gruntów
Budynki
Razem
7 494
275
7 769
7 494
275
7 769
0
0
0
Odpisy z tytułu utraty wartości
0
0
0
0
0
0
7 494
275
7 769
Prawo użytkowania
wieczystego gruntów
Budynki
Razem
Przekwalifikowanie ze środków trwałych
7 494
275
7 769
7 494
275
7 769
0
0
0
Odpisy z tytułu utraty wartości
0
0
0
0
0
0
7 494
275
7 769
Zwiększenia
Utrata wartości
Wartość godziwa
Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych
w roku 2011
Utrata wartości
Wartość godziwa
Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych w roku 2012 wyniosły 199 tys. zł ( w 2011 roku =193 tys. zł), przychody z czynszów w
roku 2012 wyniosły 336 tys. zł ( w 2011 roku 336 tys. zł)
37
16. JEDNOSTKI ZALEŻNE
Nazwa jednostki
Siedziba
Charakter powiązania
procent posiadanego
kapitału zakładowego
udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
Odlewnia Żeliwa Śrem SA
Śrem , ul. Staszica 1
Jednostka zależna
powiązana bezpośrednio i pośrednio
100,00%
100,00%
Pioma-Odlewnia Sp. z o.o.
Piotrków Trybunalski,
ul. R. Dmowskiego 38
Jednostka zależna
powiązana bezpośrednio
100,00%
100,00%
Udziały w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2012 były wolne od zabezpieczeń ( na dzień 31.12.2011 na wszystkich akcjach Odlewni
Żeliwa Śrem o wartości 103 500 tys. zł ustanowiony był zastaw rejestrowy na rzecz Nordea Bank Polska SA stanowiący zabezpieczenie
kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Polską Grupę Odlewniczą SA).
17.
ZAPASY
Wartość zapasów po uwzględnieniu odpisów aktualizujących wynosi:
ZAPASY
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Materiały
14 453
15 611
Półprodukty i produkty w toku
16 108
10 575
5 922
6 930
36 483
33 581
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
1 296
1 469
450
570
Wykorzystanie odpisu
(3)
(414)
Rozwiązanie odpisu
Stan na koniec roku
(376)
1 367
1 296
Produkty gotowe
Towary
465
Zapasy, razem
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów
Stan na początek roku
Utworzenie odpisu
(329)
Koszty zapasów ujęte w kosztach bieżącego okresu obrachunkowego, zarówno dla działalności kontynuowanej, jak
i zaniechanej, wyniosły 113.420 tys. zł (145.572 tys. zł za rok 2011), a dla działalności kontynuowanej 113.420 tys. zł (142.350 tys. zł za
rok 2011).
Koszty odpisów aktualizujących zapasy w kwocie 450 tys. zł (570 tys. zł za rok 2011) oraz odwrócenie odpisów aktualizujących w kwocie
376 tys. zł (329 tys. zł w roku 2011) ujęte zostały w pozostałych kosztach/przychodach operacyjnych. Odpisy odwrócono w związku ze
zużyciem lub sprzedażą zapasów.
Zakłada się, iż odzyskanie zapasów nastąpi w okresie krótszym niż 12 miesięcy.
Zabezpieczenia ustanowione na zapasach
Na całości zapasów Odlewni Żeliwa Śrem SA o wartości 27.600 tys. zł oraz zapasach o wartości 4.000 tys. zł Piomy-Odlewni Sp. z o.o. (
na dzień 31.12.2011 odpowiednio 24.963 tys. zł i 4.000 tys. zł) ustanowiony był zastaw rejestrowy na rzecz Nordea Bank Polska SA z
tytułu umów o udzielenie kredytów w rachunku bieżącym. Wg stanu na dzień 31.12.2012 oraz 31.12.2011 kredyty nie były wykorzystane.
38
18.
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
4 800
4 688
28 370
31 588
368
680
33 538
36 956
Pozostałe należności od jednostek powiązanych
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek
Pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności,
razem
Odpisy aktualizujące wartość należności
990
1 475
brutto
34 528
38 431
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Należności niewymagalne, płatne:
25 391
27 672
Do 1 miesiąca
18 694
21 375
6 697
5 797
Należności przeterminowane:
9 103
10 695
Do 1 miesiąca
7 030
8 217
1 - 3 miesięcy
1 313
1 212
3 - 6 miesięcy
163
244
Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
Powyżej 3 miesiąca do 6 miesięcy
500
6 - 12 miesięcy
166
powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności - brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności
597
856
34 494
38 367
(956)
(1 411)
33 538
36 956
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
1 475
1 430
Utworzenie odpisu na należności przeterminowane i zagrożone nieściągalnością
469
411
Wycena należności w walutach na dzień bilansowy
(56)
90
Wykorzystanie odpisów
(202)
(374)
Rozwiązanie odpisów - kwoty odzyskane w ciągu roku
Stan na koniec roku
(695)
990
(82)
1 475
956
1 411
34
64
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności netto
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowe
w tym:
odpisy aktualizujące należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
odpisy aktualizujące należności z tytułu podatków
19.
POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
173
Wycena pochodnych instrumentów finansowych
Wycena instrumentów zabezpieczających
445
618
Na dzień 31.12.2012 w ramach pozostałych aktywów finansowych figurowała wycena instrumentów pochodnych wyznaczonych i wykorzystywanych jako zabezpieczenie kursów walut( kontrakty forward) w kwocie łącznej 6.750 tys. euro zawartych w Nordea Bank Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A.
39
Waluta
bazowa
Nazwa banku
Dzień
zakończenia
transakcji
Kwota w
walucie
bazowej
Kwota w PLN
Wycena
Zysk/strata
EUR
Nordea Bank Polska SA
2013-01-10
400
1 700
1 769
69
EUR
2013-01-22
300
1 277
1 329
52
EUR
2013-01-30
300
1 278
1 330
52
EUR
2013-02-11
500
2 133
2 219
86
EUR
2013-02-28
500
2 137
2 223
86
EUR
2013-02-20
500
2 135
2 221
86
EUR
2013-03-11
300
1 246
1 262
16
EUR
2013-03-11
150
627
638
11
EUR
2013-03-20
300
1 247
1 262
15
EUR
2013-03-20
100
418
425
7
EUR
2013-03-28
400
1 664
1 683
19
EUR
2013-03-28
100
419
426
7
EUR
Raiffeisen Bank Polska SA
2013-04-10
300
1 272
1 305
33
EUR
2013-04-19
300
1 273
1 306
33
EUR
2013-04-30
300
1 274
1 307
33
EUR
2013-04-10
200
827
828
1
EUR
2013-04-19
100
414
415
1
EUR
2013-04-30
200
829
831
2
EUR
2013-05-10
500
2 074
2 077
3
EUR
2013-05-20
500
2 076
2 079
3
EUR
2013-05-30
500
2 077
2 080
3
6 750
28 397
29 015
618
Razem
20.
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
Stan na 31.12.2012
Kasa
Stan na 31.12.2011
15
15
Rachunki bankowe
10 660
10 456
10 675
10 471
Składają się na nie środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w kasach Spółek wchodzących w skład grupy.
W związku z powyższym wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.
21. KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Energia elektryczna dotycząca przyszłych okresów
193
200
Ubezpieczenia
131
74
Serwis oprogramowania
55
56
Pozostałe
54
22
433
352
40
22.
KREDYTY I POŻYCZKI
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31.12.2012
Kredytobiorca
Kredytodawca
Rodzaj kredytu
Kwota pobrania
Termin spłaty
kwota pozostała do spłaty
Warunki oprocentowania
15 144
WIBOR 1M+ marża
- hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
- pełnomocnictwo do rachunku bieżącego kredytobiorcy,
48
WIBOR 1M+ marża
- zastaw rejestrowy na aktywie sfinansowanym kredytem
Odlewnia Żeliwa
Śrem SA
Raiffeisen Bank
Polska SA
w rachunku
bieżącym
30 000
20-10-2015
Pioma-Odlewnia
Spółka z o.o.
Nordea Bank
Polska SA
inwestycyjny
148
31-12-2013
( część
krótkoterminowa)
Zabezpieczenia
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31.12.2012
Kredytobiorca
Pioma-Odlewnia
Spółka z o.o.
Kredytodawca
Nordea Bank
Polska SA
Rodzaj kredytu
Kwota pobrania
Termin spłaty
inwestycyjny
148
07-05-2015
68
WIBOR 1M+ marża
Zabezpieczenia
- zastaw rejestrowy na aktywie sfinansowanym kredytem
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31.12.2011
Kredytobiorca
Polska Grupa
Odlewnicza SA
Kredytodawca
NORDEA Bank
Polska SA
Rodzaj kredytu
Kwota pobrania
Termin spłaty
inwestycyjny
75 000
30-06-2012
26 520
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31.12.2012.
Brak
41
WIBOR 1M+ marża
Zabezpieczenia
-
pełnomocnictwo do rachunku bieżącego kredytobiorcy,
zastaw rejestrowy na akcjach OŻ Śrem SA
poręczenie Pioma Odlewnia Sp. z o.o.
kaucja 500 tys. zł
Wg stanu na dzień 31.12.2012 Spółki wchodzące w skład Grupy miały udzielone – poza wymienionymi powyżej – kredyty, które na dzień
31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku nie były wykorzystane:
- Odlewnia Żeliwa Śrem SA - kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 30.000 tys. zł, a Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. kredyt w rachunku
bieżącym w kwocie 7.000 tys. zł w Nordea Bank Polska S.A. W dniu 19 grudnia 2012 roku Spółki dokonały wypowiedzenia w/w kredytu. Rozwiązanie umowy nastąpiło z upływem 30-dniowego okresu wypowiedzenia tj. w dniu 18 stycznia 2013 r.
- Pioma-Odlewnia Spółka z o.o. – kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 7.000 tys. zł w Raiffeisen Bank Polska SA, udzielony na
podstawie umowy z dnia 19 grudnia 2012 roku.
- Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. podpisała w dniu 31 grudnia 2012 r. umowę o dofinansowanie zadania inwestycyjnego w kwocie 3.000
tys. zł ze środków WFOŚiGW. Dofinansowanie ma formę pożyczki.
23. PODATEK ODROCZONY
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zmiana stanu aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Odnoszone na wynik finansowy
Rezerwy na świadczenia na rzecz pracowników
1 360
1 197
Niewypłacone wynagrodzenia
233
190
Odpisy aktualizujące majątek niefinansowy
756
823
221
401
Odpisy aktualizujący majątek finansowy
39
Rezerwa na naprawy gwarancyjne
Rezerwa na likwidację środków trwałych
10
Niezrealizowane różnice kursowe
172
Wycena instrumentów finansowych
949
Korekty konsolidacyjne ( niezrealizowane marże)
Pozostałe
Razem
99
3
19
339
558
4 033
3 336
244
163
Zmian stanu
(4)
43
(45)
(67)
53
(180)
(39)
(10)
Pozostałe
Razem
19
73
(949)
949
(3)
(16)
(77)
(219)
(762)
697
Stan na koniec roku
1 604
1 360
229
233
711
756
0
274
221
0
191
172
0
949
0
3
262
339
3 271
4 033
Pozostałe
Razem
42
Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zmiana stanu rezerw z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
24 876
24 546
- różnica pomiędzy wartością bilansową i podatkową rzeczowych
aktywów trwałych
- pozostałe
Razem
63
534
24 939
25 080
Zmian stanu
aktywów trwałych
(820)
330
- pozostałe
19
(471)
Odnoszone na kapitały własne
85
Razem
-716
(141)
Stan na koniec roku
aktywów trwałych
24 056
24 876
- pozostałe
82
63
Odnoszone na kapitały własne
85
Razem
24 223
24 939
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
158
19
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
24. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
25. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych
1 556
992
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek pozostałych
13 344
17 193
Otrzymane zaliczki
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania pozostałe
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
175
111
1 982
2 201
1 209
18 266
20 684
187
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ogółem na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosiły 14.900 tys. zł (18.185 tys. zł na koniec roku 2011).
Średni termin zapłaty za zakup surowców, materiałów i usług wynosi 30 dni. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym
zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie
Stan na 31.12.2012
Zobowiązania z tytułu leasingu
136
Pozostałe zobowiązania finansowe, razem
Stan na 31.12.2011
541
4 997
136
5 538
Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu prawa własności
budynków i budowli.
Zdaniem zarządu jednostki dominującej wartość księgowa zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.
43
26. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
Spółki tworzące grupę kapitałową zawarła umowy leasingu finansowego urządzeń produkcyjnych oraz samochodów. Umowy zostały
zawarte na okres od 2 do 5 lat.
Wartość bieżąca rat leasingowych
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wymagalne w ciągu:
330
623
jednego roku
159
603
dwóch do pięciu lat
171
20
Pomniejszone o przyszłe odsetki:
-36
(62)
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań
294
561
Zobowiązania wymagalne w ciągu 12 miesięcy
136
541
Zobowiązania wymagalne w okresie po 12 miesiącach
158
20
Zdaniem zarządu wartość księgowa zobowiązań z tytułu leasingu jest zbliżona do ich wartości godziwej.
27. REZERWY
Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
5 049
4 663
Rezerwa na nagrody jubileuszowe
4 443
4 132
Rezerwa na świadczenia emerytalne
606
531
Zwiększenia
1 659
1 095
1 460
924
199
171
Wykorzystanie
840
692
758
596
82
96
Rozwiązanie
0
17
0
17
Stan na koniec roku
5 868
5 049
5 145
4 443
723
606
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze
Stan na 31.12.2012
1 657
Rezerwa na urlopy
Zwiększenia
Stan na 31.12.2011
1 458
50
46
677
663
930
749
1 116
994
85
58
759
640
Rezerwa na urlopy
272
296
Wykorzystanie
951
794
87
54
645
626
Rezerwa na urlopy
219
114
0
0
1 823
1 658
Rozwiązanie
Stan na koniec roku
48
50
791
677
Rezerwa na urlopy
984
931
44
Rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują szacunki:
 przyszłych odpraw emerytalno-rentowych oraz jubileuszy określone metodami aktuarialnymi. Zostały oszacowane przy zastosowaniu założeń omówionych w punkcie 2.7.
 powstałe na dzień 31.12.2012 r. prawa do urlopów.
Okres w którym nastąpi wypływ korzyści ekonomicznych - jest zgodny z podziałem rezerw na długo i krótkoterminowe
Krótkoterminowe rezerwy pozostałe
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
3 993
4 563
Rezerwa na reklamacje
1 673
2 112
Rezerwa na przyszłe koszty
2 312
2 381
Rezerwa na niezafakturowane koszty
Zwiększenia
8
3 432
1 817
1 618
907
1 536
888
Wykorzystanie
278
2 922
751
1 054
259
1 628
409
Rozwiązanie
240
1 184
83
1 636
709
1 087
475
549
Stan na koniec roku
3 319
3 993
1 528
1 673
1 745
2 311
46
9
70
22
Rezerwa na reklamacje – stanowi bieżącą wartość najlepszych szacunków zarządu dotyczących przyszłych wpływów korzyści ekonomicznych wymaganych przy likwidacji wad wyprodukowanych w okresie sprawozdawczym odlewów oraz pokrywaniu kontrahentom
kosztów obróbki odlewów w których stwierdzono wady. Szacunków dokonano na podstawie trendów historycznych, wartości faktyczne
mogą się różnić z uwagi na możliwość zastosowania innych surowców, zmiany cen materiałów i usług itp.
Rezerwa na przyszłe koszty - stanowi bieżącą wartość najlepszych szacunków zarządu dotyczących miedzy innymi:
kosztów obróbki wadliwych odlewów, poniesionych przez kontrahentów w 4 kwartale 2012 roku 204 tys. zł – szacunek odpowiada kwocie roszczeń, o których spółka została poinformowana.
przysługującego pracownikom świadczenia z tytułu Karty Hutnika oraz premii w kwocie 1.324 tys. zł – szacunek odpowiada w przypadku Karty Hutnika - udziałowi wynagrodzeń już wypłaconych w podstawie naliczenia świadczenia, w przypadku premii –
przewidywanej kwocie wypłat.
28. KAPITAŁ PODSTAWOWY
Seria /
emisja
A
B
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
brak
brak
brak
brak
zwykłe na
okaziciela
zwykłe na
okaziciela
Liczba akcji razem
Wartość serii /
emisji wg wartości nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
41 760 000
41 760
gotówka,
aport
12.05.2008
12.05.2008
54 540 000
54 540
gotówka
11.04.2011
01.01.2012
Liczba akcji w
szt.
96 300 000
Kapitał zakładowy, razem
Wartość nominalna jednej akcji = 1,00 zł
96 300
.
45
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
(od daty)
Liczba akcji w szt.
Stan na
31.12.2012
Stan na
31.12.2011
96 300 000
96 300 000
Dla powyższego kapitału brak ograniczeń co do wypłaty dywidend oraz zwrotu kapitału.
Akcjonariusze o znaczącym udziale
Liczba akcji
Udział w kapitale zakładowym (%)
TDJ S.A. (podmiot kontrolowany przez
Pana Tomasza Domogałę)
Posiadacz akcji
64 521 000
67,00%
Tomasz Domogała
5 473 371
5,68%
AVIVA OFE
5 210 315
5,41%
ING OFE
6 291 029
6,53%
Na dzień 31.12.2012 Pan Tomasz Domogała posiadał bezpośrednio i pośrednio 72,68% udziału w kapitale.
29.
KAPITAŁ ZAPASOWY
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
25 636
29 323
Stan na początek okresu
Podział zysku za rok poprzedni
5 258
Użycie kapitału zapasowego
(15 403)
Wydanie akcji powyżej wartości nominalnej
11 716
Stan na koniec okresu
30.
30 894
25 636
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
Wycena instrumentów zabezpieczających
445
Rezerwa na podatek odroczony
(85)
360
31. ZYSKI ZATRZYMANE
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
22 589
49 839
Zysk za rok bieżący
26 479
20 067
Podział zysku za rok poprzedni
(5 258)
(51 289)
43 810
22 589
3 972
46
32. INSTRUMENTY FINANSOWE
Kategorie instrumentów finansowych
Stan na 31 grudnia 2012
Wartość
godziwa
Wartość
księgowa
33 538
33 538
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości
godziwej przez
zysk lub stratę
Kategorie instrumentów finansowych (wartość księgowa)
Zobowiązania
Środki
Pożyczki
finansowe
pieniężne
i należności
wyceniane wg
i ich
finansowe
zamortyzowanego
ekwiwalenty
kosztu
33 538
618
618
10 675
10 675
(68)
(68)
(68)
(18 266)
(18 266)
(18 266)
(362)
(362)
(362)
(15 162)
(15 162)
10 973
10 973
618
Wartość
godziwa
Wartość
księgowa
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości
godziwej przez
zysk lub stratę
36 956
36 956
Środki pieniężne
10 471
10 471
(20 684)
(20 684)
(20 684)
(5 557)
(5 557)
(560)
(26 520)
(26 520)
(5 334)
(5 334)
Środki pieniężne
Długoterminowe kredyty
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania
finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez
zysk lub stratę
618
10 675
(15 162)
33 538
10 675
(33 858)
Kategorie instrumentów finansowych (wartość księgowa)
Pożyczki
i należności
finansowe
Środki
pieniężne
i ich
ekwiwalenty
Zobowiązania
finansowe
wyceniane
wg zamortyzowanego
kosztu
Zobowiązania
godziwej przez
zysk lub stratę
36 956
10 471
(4 997)
(26 520)
36 956
47
10 471
(47 764)
(4 997)
Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w zysku lub stracie w podziale na kategorie instrumentów finansowych
Aktywa finansowe
utrzymywane do
terminu wymagalności
Aktywa finansowe
wyceniane w wartości
godziwej przez zysk
lub stratę
Odsetki ujęte w przychodach finansowych
Pożyczki i
należności
finansowe
Zobowiązania
Środki
finansowe
pieniężne
wyceniane wg
i ich
zamortyzowanego
ekwiwalenty
kosztu
22
240
(2 737)
1 173
Odsetki ujęte w kosztach finansowych
(1 268)
Straty z tytułu różnic kursowych ujęte w kosztach finansowych
Przychody z tytułu realizacji instrumentów pochodnych ujęte w przychodach finansowych
(283)
176
Straty z tytułu realizacji instrumentów pochodnych ujęte w kosztach finansowych
(2 736)
Przychody z tytułu wyceny instrumentów pochodnych ujęte w przychodach finansowych
5 170
Prowizje od kredytów ujęte w kosztach finansowych
(14)
Utworzenie odpisów aktualizujących ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych
(469)
Odwrócenie odpisów aktualizujących ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych
695
Ogólny zysk/strata
0
Odsetki ujęte w przychodach finansowych
Zobowiązania
godziwej przez zysk
lub stratę
Aktywa finansowe
utrzymywane do
terminu wymagalności
(2 560)
(2 489)
1 413
(1 565)
5 170
Aktywa finansowe
wyceniane w wartości
godziwej przez zysk
lub stratę
Pożyczki i
należności
finansowe
Środki
pieniężne
i ich
ekwiwalenty
Zobowiązania
finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania
godziwej przez
zysk lub stratę
157
207
(3 243)
4 729
871
Odsetki ujęte w kosztach finansowych
(2 421)
Zyski z tytułu różnic kursowych ujęte w przychodach finansowych
Przychody z tytułu realizacji instrumentów pochodnych ujęte w przychodach finansowych
(356)
540
Straty z tytułu realizacji instrumentów pochodnych ujęte w kosztach finansowych
(26)
Koszty z tytułu wyceny instrumentów pochodnych ujęte w kosztach finansowych
(5 297)
Utworzone rezerwy na zobowiązania odsetkowe ujęte w kosztach finansowych
(32)
Wycena kredytu długoterminowego ujęta w przychodach finansowych
(70)
Prowizje od kredytów ujęte w kosztach finansowych
(293)
Utworzenie odpisów aktualizujących ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych
(411)
Odwrócenie odpisów aktualizujących ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych
Ogólny zysk/strata
47
871
48
540
(3 450)
4 936
(3 172)
(5 323)
33. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM
Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym jest zapewnienie kontynuowania działalności w takiej formie i zakresie, aby możliwe było
zapewnienie zwrotu z inwestycji akcjonariuszom, zapewnienie korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej
struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.
Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału Spółka może zmienić kwotę dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, emitować nowe
akcje, zwiększać zadłużenie lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.
Grupa monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości
kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zobowiązań (obejmujących kredyty, pożyczki, zobowiązania handlowe i pozostałe) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej plus zadłużenie netto
Wskaźnik zadłużenia
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
Zobowiązania ogółem
72 390
56 327
- Środki pieniężne
-10 675
-10 471
Zadłużenie netto
61 715
45 856
Kapitał własny ogółem
171 364
144 525
Kapitał ogółem
233 079
190 381
26%
24%
34.
CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na wiele rodzajów ryzyka finansowego.
Głównymi ryzykami finansowymi na które narażona jest Grupa są:
ryzyko rynkowe ( ryzyko walutowe, stopy procentowej, ryzyko cenowe)
ryzyko kredytowe
- ryzyko płynności
Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest jego ograniczenie oraz zabezpieczenie się przed jego skutkami, poprzez identyfikację i
eliminację potencjalnych zdarzeń w obszarze finansów mogących zagrozić realizacji celów organizacji.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko walutowe
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu sprzedaży eksportowej realizowanej w walucie obcej (głównie Euro), co powoduje
powstanie ekspozycji walutowej oraz niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Podejmuje się więc działania
mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego oraz stosując m.in.
finansowe instrumenty pochodne – kontrakty forward. W polityce Grupy są również stosowane takie narzędzia jak: system przedpłat,
skracanie terminów płatności oraz klauzule dotyczące możliwości zmiany cen w przypadku zmian cenowych surowców wywołanych
kursem walutowym. Wrażliwość aktywów na zmianę kursu walutowego jest kompensowana poprzez wycenę kredytowych zobowiązań
walutowych.
49
Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań w walutach obcych na dzień bilansowy przedstawia się następująco:
Stan na
31.12.2012
Stan na
31.12.2011
Aktywa
Należności
EUR - kwota w walucie
EUR - kwota w przeliczeniu na PLN
4 502
4 689
17 815
20 289
533
1 499
18 348
21 788
pozostałe waluty - kwota w przeliczeniu na PLN
Razem należności w walutach obcych
Środki pieniężne
1 447
940
5 725
4 057
1 070
49
Razem należności w walutach obcych
Ogółem aktywa w walutach obcych
6 795
4 106
25 143
25 894
Pasywa
Zobowiązania
268
572
1 104
2 634
5
0
1 109
2 634
Razem zobowiązania w walutach obcych
Wrażliwość na ryzyko walutowe
Grupa jest narażona przede wszystkim na ryzyko związane z walutą EUR
Stopień wrażliwości na 10-proc. wzrost i spadek kursu wymiany PLN na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec
okresu obrachunkowego o 10-proc. zmianę kursów. Wartość dodatnia w poniższej tabeli wskazuje wzrost zysku, a wartość ujemna jego
spadek towarzyszący zmianie kursu wymiany PLN na waluty obce o 10%.
Pozycja w sprawozdaniu finansowym
stan na 31.12.2012
Wartość
bilansowa
Wartość
narażona na
ryzyko
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
33 538
10 675
Kurs
EUR/PLN
-10%
18 348
1 782
(1 782)
53
(53)
6 800
573
(573)
107
(107)
17
(17)
160
(160)
172
172
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
(18 266)
(1 110)
Kredyty i pożyczki
(15 162)
0
10 595
24 210
Razem zwiększenie / (zmniejszenie)
Inne waluty
wynik finansowy
Kurs
EUR/PLN
+10%
(362)
EUR/PLN
wynik finansowy
50
Kurs
inne/PLN
+10%
Kurs
inne/PLN
+10%
0
(111)
111
2 261
(2 261)
Wartość
bilansowa
Wartość
narażona na
ryzyko
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
36 956
10 471
Pozycja w sprawozdaniu finansowym
stan na 31.12.2011
EUR/PLN
wynik finansowy
Inne waluty
wynik finansowy
Kurs
EUR/PLN
+10%
Kurs
EUR/PLN
-10%
Kurs
inne/PLN
+10%
Kurs
inne/PLN
-10%
21 788
2 029
(2 029)
150
(150)
4 106
406
(406)
5
(5)
(5 557)
(4 997)
(500)
500
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
(20 684)
(2 634)
(263)
263
Kredyty i pożyczki
(26 520)
0
(5 334)
18 263
1 672
(1 672)
154
(154)
Razem zwiększenie / (zmniejszenie)
0
Wrażliwość Grupy na ryzyko walutowe wzrosła w roku 2012 w związku ze spadkiem zobowiązań w walutach obcych.
Instrumenty zabezpieczające
Polityka zarządzania ryzykiem walutowym Grupy przewiduje stosowanie kontraktów forward, jako instrumentów zabezpieczających.
Szczegółowe zestawienie kontraktów forward niezrealizowanych na dzień 31 grudnia 2012 prezentuje nota 19. Wszystkie kontrakty to
zabezpieczenia przepływów pieniężnych, dla których prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń.
Zabezpieczenia dotyczą przyszłych prognozowanych przepływów pieniężnych w EUR, które nastąpią w ciągu 5 miesięcy od dnia bilansowego. Przewiduje się więc, że kwoty odniesione na kapitały własne wywrą wpływ na wynik finansowy w przeciągu 5 miesięcy od dnia
bilansowego.
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Wycena instrumentów zabezpieczających ujęta w kapitale własnym na
początek okresu
Kwota ujęta w kapitale własnym z tytułu efektywnych transakcji zabezpieczających
Kwoty przeniesione z kapitałów własnych do rachunku zysków i strat
( przychodów finansowych)
Wycena instrumentów zabezpieczających ujęta w kapitale własnym na
koniec okresu
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
0
794
(349)
445
W roku 2012 nie wystąpiły sytuacje przeniesienia kwot z kapitału własnego i zaliczenia ich do kosztu początkowego lub innej wartości
bilansowej składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego.
W roku 2011 Grupa nie posiadała instrumentów zabezpieczających dla których prowadzono rachunkowość zabezpieczeń.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa jest narażona w związku z finansowaniem działalności poprzez kredyt bankowy. W związku z tym Spółka na bieżąco monitoruje
decyzje Rady Polityki Pieniężnej oraz negocjuje warunki na których udzielone są kredyty i pożyczki.
Pozycja narażona na ryzyko stan na 31.12.2012
wartość pozycji
wpływ na wynik
+1%
-1%
10 675
107
(107)
33 538
335
(335)
(18 266)
(183)
183
Kredyty i pożyczki
(15 162)
(152)
152
Razem
51
(362)
(4)
4
10 423
104
(104)
Pozycja narażona na ryzyko stan na 31.12.2011
wartość pozycji
wpływ na wynik
+1%
-1%
10 471
105
(105)
36 956
370
(370)
(20 684)
(207)
207
Kredyty i pożyczki
(26 520)
(265)
265
(5 557)
(56)
56
Razem
(5 334)
(53)
53
Ryzyko cenowe
Grupa jest narażona na ryzyko cenowe, które wynika z aktualnej koniunktury w branżach będących największymi odbiorcami jej wyrobów:
samochodowej, górniczej, maszynowej i stoczniowej. Procedury i polityka w zakresie ofertowania, negocjacji i ustalania cen produktów
zapewnia optymalne wykorzystanie przewagi konkurencyjnej Grupy. Wysoka energo- i materiałochłonność Grupy sprawia, że jest ona
narażona na wysokie ryzyko zmian cen energii i materiałów wsadowych (głównie złomu i surówek). Grupa posiada zdywersyfikowane
źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i świadczenia usług kooperacyjnych oraz dąży do minimalizowania ryzyka poprzez zagwarantowanie w umowach z dostawcami możliwości negocjacji cen
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych (w wyniku niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty
należności lub znaczącego opóźnienia w zapłacie należności) w związku z czym Grupa poniesie straty finansowe. Dla ograniczenia tego
ryzyka ogranicza się koncentrację sprzedaży stosując dywersyfikację klientów pod względem geograficznym i branżowym oraz ubezpiecza należności w renomowanej firmie ubezpieczeniowej. Na bieżąco oceniana jest zdolność kredytowa kontrahentów na podstawie
kondycji należności. A na należności w stosunku do których nastąpiła utrata wartości tworzy się odpisy aktualizujące.
Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych jest ograniczone, ponieważ partnerami Grupy są renomowane banki posiadające silną
i ustabilizowaną pozycję na rynku.
Struktura wiekowa należności finansowych
wg stanu na 31.12.2012
Wartość
nominalna należności
Należności z tytuł dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności
Należności przeterminowane
nieprzeterminowane,
od 0-180 dni,
które nie utraciły wartości które nie utraciły
wartości
33 538
25 391
8 147
33 538
25 391
8 147
Pozostałe należności finansowe
Razem
Struktura wiekowa należności finansowych
wg stanu na 31.12.2011
Wartość
nominalna należności
Należności z tytuł dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności
Należności przeterminowane
nieprzeterminowane,
od 0-180 dni,
które nie utraciły wartości które nie utraciły
wartości
36 956
27 672
9 284
36 956
27 672
9 284
Pozostałe należności finansowe
Razem
52
Ryzyko utraty płynności
Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując stale odpowiednią wielkość dostępnych środków finansowych będących gotówką zgromadzoną na rachunkach bankowych i/lub przyznanymi wolnym liniami kredytowymi jak również stale monitorując prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne. Dzięki zapewnieniu dywersyfikacji źródeł i metod finansowania (instrumentów kredytowych) oraz wykorzystania kredytów kupieckich udzielonych przez dostawców Grupa ma zagwarantowany wysoki poziom bezpieczeństwa płynnościowego.
Terminy wymagalności od końca okresu sprawozdawczego
do 1 roku
od 1 do 2 lat
18 266
Kredyty i pożyczki
15 162
Razem
136
226
33 564
226
Terminy wymagalności od końca okresu sprawozdawczego
do 1 roku
od 1 do 2 lat
20 684
Kredyty i pożyczki
26 520
Razem
53
5 538
19
52 742
19
35. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Transakcje pomiędzy Spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w poniższym zestawieniu.
Sprzedaż dóbr
Sprzedaż usług
Zakup
materiałów
i usług
Przychody
finansowe
Pozostałe
przychody
operacyjne
za okres 01.01.2012 do 31.12.2012
Koszty
finansowe
Pozostałe
koszty
operacyjne
Zobowiązania
Należności
stan na 31.12.2012
Jednostki dominujące
40
679
29
57
TDJ SA
40
679
29
57
11 910
242
1 499
4 800
94
34
1 129
1 423
518
Pozostałe jednostki powiązane
43 187
1 003
FAMUR SA
16 678
456
418
FMG PIOMA S.A.
4 516
183
10 847
FAZOS S.A.
6 112
17
303
1 352
NOWOMAG S.A.
8 492
91
30
1 022
PMG S.A.
Zamet BM
Zamet Industry
REMAG S.A.
43
21
6
1
896
79
301
41
5 708
46
Famur Institute Sp. .z o.o.
ZMG Glinik Sp. z o.o.
281
80
742
TDJ Finance Sp. .z o.o.
3
114
5
494
27
6
TDJ Estate
4
28
TL K4
Razem
43 187
1 043
12 589
271
54
1 556
4 800
Sprzedaż dóbr
Sprzedaż usług
Zakup
materiałów
i usług
Przychody
finansowe
Pozostałe
przychody
operacyjne
Koszty
finansowe
Pozostałe
koszty
operacyjne
za okres 01.01.2011 do 31.12.2011
Zobowiązania
stan na 31.12.2011
Jednostki dominujące
69
53
415
58
TDJ SA
69
53
415
58
Pozostałe jednostki powiązane
28 309
878
11 236
163
FAMUR SA
4 301
77
454
6
FMG PIOMA S.A.
5 604
313
10 099
3 686
32
178
11 011
183
22
FAZOS S.A.
NOWOMAG S.A.
PMG S.A.
Zamet BM
Zamet Industry
REMAG S.A.
70
934
4 688
70
32
536
797
519
88
1 605
5
1 635
34
1
15
242
49
421
2 608
33
25
270
1
22
118
2
16
5
126
344
TDJ Finance Sp. .z o.o.
2
28
TL K4
Razem
7
0
513
Famur Institute Sp. .z o.o.
ZMG Glinik Sp. z o.o.
Należności
157
28 378
931
11 651
163
55
7
70
992
4 688
a) transakcje handlowe
Transakcje handlowe dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne Spółki należące do Grupy
Kapitałowej - w opinii zarządu jednostki dominującej - były oparte na cenach rynkowych i były transakcjami typowymi i rutynowymi.
b) pożyczki
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym nie udzielały oraz nie zaciągały pożyczek od podmiotów powiązanych.
c) inne
Spółki wchodzące w skład Grupy nie udzielały i nie otrzymywały żadnych nowych gwarancji oraz poręczeń od jednostek powiązanych. Spółki
nie uczestniczyły we wspólnych przedsięwzięciach nie podlegających konsolidacji.
36.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
36 904
24 955
3 585
5 124
-Należności z tytułu podatku dochodowego
(192)
(625)
-Należności inwestycyjne
(81)
- Inne należności
(27)
Razem
40 297
29 346
33 538
36 956
6 393
3 585
(5 461)
(192)
-Należności z tytułu podatku dochodowego
-Wyłączenia konsolidacyjne
(350)
Razem
34 120
40 349
6 177
(11 003)
Za okres
01.01.2012 - 31.12.2012
Za okres
01.01.2011 - 31.12.2011
20 683
23 155
3 566
3 293
Przekwalifikowanie zobowiązań
(80)
Zobowiązania inwestycyjne
Razem
(291)
(41)
23 958
26 327
18 266
20 684
3 367
3 566
Zobowiązania inwestycyjne
(1 014)
Zobowiązania zaliczone na poczet zapłaty za aktywa finansowe
(291)
12 417
-Wyłączenia konsolidacyjne
(350)
Razem
20 269
36 376
(3 689)
10 049
56
37.
PROGRAMY ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH
Programy określonych składek
Pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez
władze. Jednostka ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych
świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych
składek.
Oprócz powyższych, Odlewnia Żeliwa Śrem realizuje Pracowniczy Program Emerytalny zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 20 kwietnia
2004 roku o pracowniczych programach emerytalnych. Program finansowany jest przez Odlewnię, opłacającej za swoich pracowników tzw.
składkę podstawową. Wysokość stawki podstawowej wynosi 25 zł miesięcznie. Niezależnie od wpłat wnoszonych przez Odlewnię, każdy
pracownik ma możliwość zdeklarowania wpłat własnych tzw. – składki dodatkowej.
Programy określonych świadczeń
Pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej maja prawo do określonych świadczeń z tytułu odpraw emerytalnych, a w niektórych spółkach również do nagród jubileuszowych. Płatności dotyczące odpraw emerytalnych kształtują się na poziomie jednomiesięcznego
ostatniego wynagrodzenia przed osiągnięciem wieku emerytalnego. Nagrody jubileuszowe wypłacane są według zasad określonych w regulacjach płacowych poszczególnych Spółek.
38.
WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW ZARZĄDU I ORGANÓW NADZORU
Imię i Nazwisko
Zarząd
Wynagrodzenie netto wypłacone
przez Spółkę
przez podmioty zależne
Mirosław Bendzera
202
Jacek Domogała
Rada
Nadzorcza
97
Tomasz Domagała
120
Beata Zawiszowska
10
Czesław Kisiel
20
Magdalena JackowiczKorczyńska
39.
432
17
8
NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W Grupie nie występują należności i zobowiązania warunkowe.
40.
INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Spółka w dniu 4 lipca 2012 r. zawarła z Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego
sporządzonego wg stanu na dzień 31.12.2012 oraz o dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2012.
Wysokość netto wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za wykonanie umowy wynosi 50 tys. zł.
57
41.
ZDARZENIA PO DACIE BILANSU
Nie wystąpiły.
……………………………………………
Prezes Zarządu - Mirosław Bendzera
Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg
………………………………………………….
Główny Księgowy - Renata Mokryńska
58
POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A.
RS
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport roczny RS
2012
(rok)
(zgodnie z § 82 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. – Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.)
dl a emitentów papierów wartościowych prowadzącyc h działalność wytwórc zą, budowlaną, handlową l ub usługową
za rok obrotowy
2012 obejmujący okres od 2012-01-01 do 2012-12-31
zawieraj ący skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSR/MSSF
w walucie zł
data przekazania: 2013-04-30
POLSKA GRUPA ODLEWNICZA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emi tenta)
Metalowy (met)
(skrócona nazwa emitenta)
40-698
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Katowice
(kod pocztowy)
(miejscowość )
Armii Krajowej
41
(ulica)
(numer)
+48 32 359 64 10
+48 32 359 63 54
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.pgo-sa.com.pl
(e-mail)
(www)
7712374309
590722383
(NIP)
(REGON)
Deloitte Polska Spółka z ogranic zoną odpowiedzialnością Sp. k.
(podmiot uprawniony do badania)
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
2012
I. Przychody netto ze sprzedaży
w tys. EUR
2011
2012
2011
265 130
255 366
63 525
61 681
II. Zysk z dział alnośc i operacyjnej
27 254
30 032
6 530
7 254
III. Zysk netto za okres sprawozdawczy
26 479
20 067
6 344
4 847
IV. Przepływy pieniężne netto z dzi ałalności operac yjnej
28 943
23 707
6 935
5 726
V. Przepływy pieniężne netto z dzi ałalności inwestycyjnej
-15 604
1 821
-3 739
440
VI. Przepływy pieniężne netto z dzi ałalności finansowej
-13 135
-19 533
-3 147
-4 718
VII. Przepływy pieniężne netto razem
204
5 995
49
1 448
243 754
236 491
59 624
53 544
IX. Zobowiązani a długoterminowe
30 317
30 007
7 416
6 794
X. Zobowiązani a krótkoterminowe
42 073
61 959
10 291
14 028
XI. Kapi tał własny
171 364
144 525
41 917
32 722
XII. Kapi tał własny przypadający akcj onari uszom jednostki dominującej
171 364
144 525
41 917
32 722
96 300
96 300
23 556
VIII. Aktywa razem
XIII. Kapi tał zakładowy
XIV. Lic zba akcji na koni ec roku
XV.
Średnia ważona liczba akcji dla potrzeb wyliczenia wartości zysku
na jedną akcję
21 803
96 300 000
96 300 000
96 300 000
96 300 000
96 300 000
81 208 110
96 300 000
81 208 110
XVI. Zysk netto na jedną akcję zwykłą
0,27
0,25
0,07
0,06
XVII. Rozwodni ony zysk netto na j edną akcję zwykłą
0,27
0,25
0,07
0,06
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcj ę
1,78
1,50
0,44
0,34
XIX. Rozwodni ona wartość księgowa na jedną akcj ę
1,78
1,50
0,44
0,34
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujacy sposób:
- pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za rok 2012 (odpowiednio za rok 2011)
przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca. Kurs ten za rok 2012 wyniósł 1 euro = 4,1736 zł i odpowiednio za rok 2011 roku wyniósł 1 euro =
4,1401 zł
- pozycje bilansowe przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten
wyniósł na 31grudnia 2012 roku 1 euro = 4,0882 zł; na 31 grudnia 2011 roku 1 euro = 4,4168 zł
Komisja Nadzoru Finansowego
1
RS
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
Skonsol idowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy
Skonsol idowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PGO za rok 2012.pdf
Odlewniczej za 2012 rok
Sprawozdanie Zarządu z dział alnośc i Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy
Sprawozdanie Zarządu_Grupa Kapitał owa PGO_2012.pdf
Odlewniczej w 2012 roku
Pismo Prezesa_Grupa Kapitałowa PGO.pdf
Pismo Prezesa Zarządu Polskiej Grupy Odlewnic zej S.A.
Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.pdf
Kapi tałowej Polskiej Grupy Odlewniczej za 2012 rok
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2013-04-18
Mi rosław Bendzera
Prezes Zarządu
Podpis
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2013-04-18
Renata Mokryńska
Główny Księgowy
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2
Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Odlewniczej
w okresie od 01.01.2012 do 31.12.2012
Katowice, 18 kwietnia 2013 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2012 r.
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Spis treści:
I.
Podstawowe informacje ................................................................................................................................ 3
1.
Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................................... 3
2.
Informacje o Grupie Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza ...................................................................... 3
3.
Charakterystyka podstawowej działalności Grupy Kapitałowej ................................................................ 3
4.
Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza................................................................................... 4
5.
Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. ......................................................................... 5
II.
Informacje ekonomiczno-finansowe ............................................................................................................. 7
1.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i
przewidywaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej ....................................................................................... 7
2.
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 9
3.
Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Grupy Kapitałowej .............................. 10
4.
Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................ 10
5.
Akcje własne ............................................................................................................................................ 11
6.
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe............................................................................ 11
7.
Zatrudnienie i sytuacja płacowa............................................................................................................... 12
8.
Badania i rozwój ....................................................................................................................................... 12
9.
Ochrona środowiska ................................................................................................................................ 13
III.
Informacje dodatkowe ................................................................................................................................ 14
1.
Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do
produkcji, w towary i usługi ............................................................................................................................... 14
2.
Umowy znaczące ...................................................................................................................................... 18
3.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z
określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ........................................................................... 20
4.
Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................... 20
5.
Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone) ............................................................................................. 20
6.
Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ..................................................................................... 21
7.
Emisje papierów wartościowych .............................................................................................................. 21
8.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników ...................... 21
9.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi .............................................................................................. 21
10.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 22
11.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej ...................... 22
12.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej .. 22
13.
Zmiany w zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej ........................................................................... 24
14.
Umowy z osobami zarządzającymi oraz wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę .. 24
15.
Wykaz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę ................................. 25
16. Informacje o umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy ........................................................................................................................ 25
Strona 1 z 37
17.
Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ............................................................................... 25
18.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................................... 25
19.
Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego .................................... 26
IV.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Polskiej Grupie Odlewniczej S.A. wraz z
opisem głównych cech systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej ................................................. 28
V.
Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. ............................................................................ 37
Strona 2 z 37
I.
1.
Podstawowe informacje
Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2012 zostało sporządzone zgodnie z zasadami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (MSSF, MSR) ogłoszonymi w formie rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady Europy.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu
do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.
2.
Informacje o Grupie Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza
Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza, w skład której wchodzą spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A.
(jednostka dominująca), Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. oraz Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (jednostki zależne), została
wydzielona w 2011 roku ze struktur Grupy Kapitałowej FAMUR w związku z wypłatą dywidendy z zysku w
drodze wydania akcjonariuszom spółki FAMUR S.A. m.in. akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. Dzień wypłaty
dywidendy został ustalony na 6 września 2011 r. W wyniku zrealizowania wypłaty dywidendy spółka FAMUR
S.A. przestała być jedynym akcjonariuszem Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza należy do grona największych w Polsce producentów odlewów ze
stopów żelaza, przede wszystkim odlewów żeliwnych i staliwnych. Nasze spółki produkcyjne działają na rynku
odlewniczym od ponad 50 lat. Łącząc długoletnie doświadczenie, bogatą tradycję odlewniczą, posiadaną
wiedzę, zaplecze produkcyjne i nowoczesne metody zarządzania, Polska Grupa Odlewnicza oferuje produkty
spełniające wysokie standardy i normy europejskie, które cieszą się uznaniem odbiorców zarówno w kraju, jak i
na rynkach zagranicznych.
Nasze spółki produkcyjne realizują wszystkie fazy procesu technologicznego wykonania odlewów, poczynając
od zaprojektowania technologii formy, poprzez dobranie odpowiedniego gatunku stopu, zaprojektowanie
oprzyrządowania i wykonanie modelu, po wykonanie odlewu, jego obróbkę cieplną i mechaniczną oraz badania
jakościowe. Możliwości produkcyjne spółek Grupy Kapitałowej pozwalają na wytworzenie łącznie do około
70.000 ton odlewów rocznie.
3.
Charakterystyka podstawowej działalności Grupy Kapitałowej
Oferta produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej w przypadku odlewów żeliwnych obejmuje:
żeliwa szare,
żeliwa sferoidalne,
żeliwa sferoidalne z gwarantowaną udarnością,
żeliwa stopowe,
żeliwa odporne na ścieranie,
żeliwa wysokostopowe,
żeliwa niskostopowe,
natomiast w przypadku odlewów staliwnych produkujemy:
staliwa węglowe konstrukcyjne,
staliwa stopowe konstrukcyjne odporne na ścieranie (w tym wysokomanganowe i wysokochromowe),
żaroodporne i żarowytrzymałe,
staliwa niskostopowe,
Do odlewów może być dołączony atest określający skład chemiczny, własności mechaniczne jak również wyniki
badań nieniszczących oraz metalograficznych.
Oprócz produkcji odlewów oferta naszej Grupy dla klientów zewnętrznych obejmuje także:
produkcję i adaptację modeli drewnianych, żywicznych i metalowych;
Strona 3 z 37

usługi obróbki mechanicznej (np. obróbka wstępna odlewów wielkogabarytowych lub obróbka na
gotowo odlewów dla branży motoryzacyjnej) i cieplnej odlewów (odprężanie, normalizacja, ulepszanie
cieplne itp.) lub konstrukcji (wyżarzanie odprężające),
usługi laboratoryjne (analiza składu chemicznego, badania jakościowe, wytrzymałościowe i
metalograficzne).
Odlewy żeliwne mają zastosowanie m.in. jako: bębny hamulcowe, korpusy sprężarek, bloki i obudowy silników,
obudowy przekładni, elementy konstrukcyjne maszyn obróbczych, przeciwwagi, tuleje oraz kołnierze części
pomp i zaworów, elementy armatury przemysłowej czy obudowy turbin.
Odlewy staliwne wytwarzane w naszej Grupie mają zastosowanie przede wszystkim jako elementy
konstrukcyjne i podzespoły maszyn górniczych wykorzystywane m.in. w produkcji przenośników ścianowych,
obudów ścianowych, kombajnów urabiających jak również elementy armatury przemysłowej, kół zębatych,
obudowy przekładni, ogniw gąsienic itp.
Odbiorcami naszych produktów są zarówno krajowi, jak i zagraniczni producenci działający w następujących
branżach:
przemysł maszyn i urządzeń dla górnictwa i surowców mineralnych,
przemysł motoryzacyjny,
przemysł maszyn rolniczych,
przemysł stoczniowy,
przemysł maszyn budowlanych,
przemysł maszyn chemicznych,
przemysł maszyn obrabiarkowych,
hutnictwo i energetyka,
produkcja armatury wodno-kanalizacyjnej.
Produkcja spółek Grupy odbywa się zgodnie z Systemem Zarządzania Jakością spełniającym wymagania norm
ISO 9001. Wytwarzane przez Grupę odlewy posiadają zgodność z polskimi i międzynarodowymi normami
jakościowymi, takimi jak ISO, DIN, PN-EN czy ASTM.
Wszystkie obszary działalności spółek Grupy mające wpływ na środowisko są przedmiotem pozwoleń
zintegrowanych wydanych spółkom zgodnie z Dyrektywą Unii Europejskiej nr 96/61/WE, zwaną Dyrektywą IPPC
(z ang. Integrated Pollution Prevention and Control – zintegrowanego zapobiegania i ograniczania
zanieczyszczeń). Dodatkowo Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. posiada certyfikat środowiskowy ISO 14001.
Nasze spółki gwarantują wysoką jakość produkowanych odlewów dzięki stabilnemu i powtarzalnemu procesowi
produkcyjnemu oraz szczegółowemu i systematycznemu nadzorowaniu parametrów technicznych i
technologicznych. W Odlewni Żeliwa Śrem S.A. wszystkie badania jakościowe wytwarzanych produktów są
wykonywane przez funkcjonujące w ramach spółki Laboratorium Centralne, posiadające od 1995 roku
akredytację w Polskim Centrum Akredytacji. Laboratorium prowadzi również monitoring poziom hałasu i
poziomu zapylenia w spółce, a także świadczy usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych (np. badania
jakościowe odlewów w zakresie nieciągłości wewnętrznych i własności mechanicznych).
Również Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. dysponuje jednym z najnowocześniejszych i najpełniej wyposażonych
laboratoriów przemysłowych branży odlewniczej w kraju, umożliwiającym zarówno prowadzenie badań i
testowanie materiałów stosowanych w procesach produkcyjnych, jak również oferowanie usług dla klientów
zewnętrznych. Laboratorium posiada wdrożony System Zarządzania Jakością spełniający wymagania normy PNEN ISO/IEC 17025:2005 potwierdzony certyfikatem Polskiego Centrum Akredytacji.
4.
Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza
Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.
Strona 4 z 37
POLSKA GRUPA ODLEWNICZA
SPÓŁKA AKCYJNA
100%
67,03%
PIOMA-ODLEWNIA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
32,97%
ODLEWNIA ŻELIWA ŚREM
SPÓŁKA AKCYJNA
Polska Grupa Odlewnicza S.A. – jednostka dominująca
Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41
Regon: 590722383; NIP: 771-23-74-309
Przedmiotem działalności jednostki jest m.in.: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali
lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali – w roku 2012 Spółka nie prowadziła działalności w zakresie
odlewnictwa. Polska Grupa Odlewnicza S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność
holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.
Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną
Siedziba: Śrem, ul. Staszica 1
Regon: 630262070; NIP: 785-00-10-299
Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego, obróbka metali i
nakładanie powłok na metale.
Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną
Siedziba: Piotrków Trybunalski, ul. Dmowskiego 38
Regon: 100398488; NIP: 771-27-66-908
Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów
miedzi, obróbka metali.
5.
Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 96.300.000 zł i dzielił się na 96.300.000 akcji serii
A i B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez
uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.
Strona 5 z 37
Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. (zgodnie z otrzymanymi
przez Spółkę zawiadomieniami):
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w ogólnej
liczbie akcji
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
TDJ S.A.
64.521.000
67,00%
64.521.000
67,00%
Tomasz Domogała
5.473.371
5,68%
5.473.371
5,68%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
6.291.029
6,53%
6.291.029
6,53%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny
5.210.315
5,41%
5.210.315
5,41%
Pozostali akcjonariusze
14.804.285
15,37%
14.804.285
15,37%
Razem
96.300.000
100,00%
96.300.000
100,00%
15,37%
Aviva Otwarty Fundusz
Emerytalny
5,41%
ING Otwarty Fundusz
Emerytalny
6,53%
TDJ S.A.
67,00%
Tomasz Domogała
5,68%
Strona 6 z 37
II.
1.
Informacje ekonomiczno-finansowe
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i
przewidywaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej
Skonsolidowane przychody, koszty oraz wyniki przedstawia poniższa tabela:
Stan na
Stan na
31.12.2012
31.12.2011
265 130
255 366
209 290
199 149
Zysk brutto na sprzedaży
55 840
56 217
Koszt sprzedaży i ogólnego zarządu
25 868
23 311
Zysk na sprzedaży
29 972
32 906
26 815
24 798
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
26 497
19 549
518
Zysk netto
26 497
20 067
26 497
20 067
w tym przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
W 2012 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży była wyższa w stosunku do
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w roku 2011 o 3,8% na co wpływ miało utrzymywanie się dobrej
koniunktury w pierwszym półroczu 2012 roku oraz wyraźnie odczuwalne spowolnienie gospodarcze w drugim
półroczu. W 2012 roku wzrósł koszt własny sprzedaży o 5,1% co było związane m.in. z wzrostem zużycia
materiałów i energii przy jednoczesnym wzroście ich cen. Dodatkowo w 2012 roku zanotowano wzrost kosztów
sprzedaży i ogólnego zarządu o 11,0%, wynikający przede wszystkim ze wzrostu kosztów materiałów i energii,
usług obcych oraz wynagrodzeń. Zysk na sprzedaży uzyskany w 2012 roku był niższy o 8,9% w stosunku do
zysku na sprzedaży w roku 2011, przy jednoczesnym wzroście wyniku netto.
Wynik finansowy netto ukształtował się na poziomie 26.497 tys. zł i był wyższy od wyniku w 2011 roku o 32,0%
na co wpływ miały wyższe przychody i niższe koszty finansowe w 2012 roku oraz rozliczenie podatku
dochodowego.
Podstawowe dane o sytuacji finansowej Grupy przedstawiają się następująco:
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
155 614
151 546
Aktywa
Aktywa trwałe
1 191
1 712
143 375
138 023
7 769
7 769
3 271
4 033
8
9
88 140
84 945
Zapasy
36 483
33 581
33 538
36 956
6 393
3 585
Należności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa długoterminowe
Aktywa obrotowe
Strona 7 z 37
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
618
10 675
10 471
433
352
243 754
236 491
171 364
144 525
Kapitał zakładowy
96 300
96 300
Kapitał zapasowy
30 894
25 636
Aktywa razem
Pasywa
Kapitał własny
360
Kapitał z aktualizacji wyceny
43 810
22 589
226
19
36 931
56 308
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe
30 091
29 988
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe
5 142
5 651
243 754
236 491
Zyski zatrzymane
Pasywa razem
Sytuacja finansowa w Grupie Kapitałowej w roku 2012 kształtowała się następująco:
Poziom kapitałów własnych na koniec 2012 roku wynosi 171.364 tys. zł co stanowi 70,3% udziału w pasywach
ogółem. Natomiast poziom zobowiązań długo i krótkoterminowych wraz z rezerwami wynosi 72.390 tys. zł co
stanowi 29,7% udziału w pasywach ogółem, z czego zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i
pożyczek wynoszą 15.162 tys. zł.
W 2012 roku nastąpił wzrost skonsolidowanych aktywów obrotowych o 3,8% w stosunku do roku 2011 na co
wpływ miał wzrost zapasów (głównie materiałów wsadowych gromadzonych jako bufor zabezpieczający w
okresie zimowym).
Podstawowe wskaźniki finansowe przedstawiają się następująco:
2012
2011
wynik finansowy netto
suma aktywów
10,9%
8,5%
kapitał własny
15,5%
13,9%
przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
10,0%
7,9%
Rentowność majątku
Rentowność kapitału własnego
Rentowność netto sprzedaży
Strona 8 z 37
2012
2011
11,3%
12,9%
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania krótkoterminowe
2,4
1,5
aktywa obrotowe ogółem-zapasy
zobowiązania krótkoterminowe
1,4
0,9
48
43
29
35
61
53
29,7%
38,9%
kapitał własny
liczba akcji
1,78
1,50
zysk netto
liczba akcji
0,27
0,21
Rentowność brutto sprzedaży
wynik ze sprzedaży
przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Wskaźnik płynności I
Wskaźnik płynności II
Szybkość spłaty należności w dniach
Średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni
przychody ze sprzedaży produktów
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni
koszt własny sprzedanych produktów, usług i towarów
Szybkość obrotu zapasów
średni stan zapasów x 365 dni
koszt własny sprzedanych produktów, usług i towarów
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
suma pasywów
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Zysk na jedną akcję (w zł)
2.
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej
W 2012 roku dało się zaobserwować postępujące spowolnienie gospodarcze, którego efekty zauważalne były w
drugiej połowie roku. Po pierwszym półroczu gdzie utrzymywała się dobra koniunktura w branży odlewniczej
praktycznie we wszystkich segmentach aktywności rynkowej spółek Grupy, w drugim półroczu nastąpiło
wyraźne zmniejszenie przychodów spółek Grupy i spadek zysku z działalności operacyjnej. Było to szczególnie
Strona 9 z 37
zauważalne z uwagi na fakt, iż wyniki Grupy w okresie porównawczym drugiego półrocza 2011 r. uzyskiwane
były przy sprzyjających warunkach gospodarczych i dużym poziomie zamówień z branż będących odbiorcami
produkowanych przez Grupę odlewów.
Spółka Grupy – Odlewnia Żeliwa „Śrem” S.A. zabezpieczała sprzedaż eksportową poprzez zawarcie kontraktów
typu Forward na sprzedaż waluty. Łączna wartość otwartych pozycji na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 6,75
mln EUR, a ich wycena wyniosła 618 tys. zł.
Ryzyka kapitałowe oraz finansowe oraz ich wpływ na Grupę Kapitałową zostały szczegółowo opisane w
Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2012 w pkt 33 i 34.
W 2012 roku Emitent dokonał sprzedaży, na rzecz spółki zależnej Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., łącznie 1.025.842
akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., w tym 925.842 akcji zwykłych imiennych serii A oraz 100.000 akcji
zwykłych imiennych serii B, za łączną cenę 34.909 tys. zł. Wartość ewidencyjna zbywanych akcji w księgach
Emitenta wynosiła 61.165 tys. zł. W wyniku tej transakcji Emitent zaksięgował w koszty finansowe stratę w
wysokości 26.256 tys. zł co miało zasadniczy wpływ na wynik finansowy netto Emitenta. Z uwagi na
przeprowadzenie transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie miała ona negatywnego wpływu na
wynik finansowy na poziomie skonsolidowanym. Transakcja sprzedaży akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. miała
charakter jednorazowy i pozwoliła na pozyskanie przez Emitenta środków, które w przyszłości mają posłużyć do
realizacji planów rozbudowy i rozwoju Grupy Kapitałowej związanych z ewentualnymi projektami
akwizycyjnymi lub wsparciem projektów rozwoju organicznego spółek zależnych.
3.
Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Grupy Kapitałowej
Z uwagi na charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej do
najistotniejszych czynników ryzyka i zagrożeń należą:

4.
kształtowanie się ogólnej sytuacji gospodarczej i tempa wzrostu gospodarczego w kraju oraz na
rynkach zagranicznych, w szczególność wyraźne spowolnienie gospodarcze w kraju oraz na rynkach
europejskich zapoczątkowane w II półroczu 2012 r.,
ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy wysoką sprzedażą na rynki zagraniczne
denominowaną w walutach obcych (m.in.: EUR, GBP, USD) przy jednoczesnym ponoszeniu przez spółki
Grupy większości kosztów produkcji w PLN,
silna konkurencja na rynku powodująca znaczną presję na obniżanie cen,
znaczny wzrost cen energii i surowców wykorzystywanych w działalności produkcyjnej spółek Grupy,
problemy kadrowe związane z trudnościami w zapewnieniu kadry pracowniczej o odpowiednich
kwalifikacjach,
ryzyko pogorszenia jakości produktów oferowanych przez spółki Grupy,
ryzyka związane z funkcjonowaniem zakładów produkcyjnych w spółkach Grupy w szczególności
związane z charakterem prowadzonej działalności i jej znaczącym oddziaływaniem na środowisko,
możliwością wystąpienia poważnych awarii,
niekorzystne dla prowadzenia działalności gospodarczej zmiany w obowiązujących przepisach prawa w
szczególności w zakresie prawa pracy, podatków i ochrony środowiska.
Istotne pozycje pozabilansowe
Poza opisanymi w pkt 14 sprawozdania finansowego zabezpieczeniami ustanowionymi na rzeczowych
aktywach trwałych spółek Grupy w roku 2012 nie było innych istotnych pozycji pozabilansowych.
Strona 10 z 37
5.
Akcje własne
W 2012 roku Emitent ani spółki zależne Emitenta nie nabywały akcji własnych.
6.
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
W okresie 2012 roku wobec spółek Grupy Kapitałowej toczyły się następujące postępowania:

Przy okazji ubiegania się przez Odlewnię Żeliwa Śrem S.A. o wydanie nowego pozwolenia
wodnoprawnego, Urząd Marszałkowski w Poznaniu zwrócił uwagę na fakt wygaśnięcia, z mocy prawa,
w listopadzie 2009 roku poprzedniego pozwolenia, które, zgodnie z treścią posiadanej przez spółkę
decyzji, obowiązywać miało do dnia 31 grudnia 2010 roku. Oznaczało to, że w spornym okresie Spółka
korzystała ze środowiska w zakresie poboru wód oraz odprowadzania ścieków bez ważnego pozwolenia
wodnoprawnego.
W dniu 11 kwietnia 2011 roku do Odlewni Żeliwa Śrem S.A. wpłynęło wezwanie z Departamentu
Środowiska Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego do uzupełnienia informacji o
korzystaniu ze środowiska oraz do uiszczenia opłaty za II półrocze 2009 roku oraz za I i II półrocze roku
2010. Jak wyjaśniono spółce, celem wezwania było ustalenie zasadności naliczania przez nią i
uiszczania, za okres objęty wezwaniem, opłaty według zasad ogólnych, nie zaś opłaty podwyższonej, w
związku z korzystaniem ze środowiska bez pozwolenia wodnoprawnego.
W dniu 18 kwietnia 2011 roku Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. złożyła w przedmiotowej sprawie pismo
zawierające informację o korzystaniu ze środowiska, stanowiącą podstawę wyliczenia opłaty,
kwestionując równocześnie zasadność wezwania do uiszczenia opłaty podwyższonej oraz
przedstawiając swoje stanowisko w sprawie i argumenty na jego poparcie. Odlewnia Żeliwa Śrem nie
neguje faktu wygaśnięcia przedmiotowego pozwolenia, wynika on bowiem z przepisów prawa. W
ocenie spółki istnieje jednak szereg argumentów przemawiających nie tylko za niezasadnością
obciążania jej podwyższoną opłatą, ale też brakiem podstaw prawnych do takiego działania organu.
Decyzją z dnia 28 grudnia 2011 roku Marszałek Województwa Wielkopolskiego wymierzył Spółce
opłatę za pobór wód oraz wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi w wysokości podwyższonej o
500% z uwagi na korzystanie ze środowiska bez wymaganego pozwolenia za okres II półrocza 2010 r.
Wysokość wymierzonych kwot podwyższenia opłaty wyniosły odpowiednio dla opłaty za pobór wód –
507.776,00 zł; za wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi – 36.145,00 zł. Spółka, niezgadzając się
ze stanowiskiem Marszałka Województwa Wielkopolskiego w tej sprawie, dokonała wpłaty powyższych
kwot zgodnie z treścią decyzji. Spółka od w/w decyzji Marszałka Województwa Małopolskiego wniosła
odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Poznaniu.
W dniu 22 października 2012 roku Spółka otrzymała decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego
w Poznaniu z dnia 30 sierpnia 2012 roku, w której Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Poznaniu
uchyliło zaskarżoną decyzję Marszałka Województwa Wielkopolskiego w całości i przekazała sprawę do
ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji.
W dniu 01 lutego 2013 r. Spółka otrzymała decyzję Marszałka Województwa Wielkopolskiego z dnia 25
stycznia 2013 r., w której orzekł on o umorzeniu postępowania administracyjnego prowadzonego
wobec Odlewni Żeliwa „Śrem” S.A. w sprawie określenia wysokości opłaty za korzystanie ze
środowiska tj. za wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi oraz za pobór wód w II półroczu 2010 r.
Zgodnie z powyższą decyzją Odlewnia Żeliwa „Śrem” S.A. nie jest zobowiązana do uiszczania opłaty za
pobór wód oraz wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi w wysokości podwyższonej o 500%.
W związku z powyższym Spółka wystąpiła do Urzędu Marszałkowskiego Województwa
Wielkopolskiego o zwrot wpłaconych na podstawie uchylonej decyzji kwot (kwoty opłat
podwyższonych zostały Spółce zwrócone).
Strona 11 z 37
7.
Zatrudnienie i sytuacja płacowa
W tabeli poniżej przedstawiono informację o średnim zatrudnieniu i kosztach zatrudnienia w Grupie z
uwzględnieniem Zarządu:
Za okres 01.01.2012 –
31.12.2012
Za okres 01.01.2011 –
31.12.2011
Pracownicy umysłowi
218
209
Pracownicy fizyczni
703
736
Razem
921
945
54 799
51 339
43 596
41 587
Składki na ubezpieczenie społeczne
7 989
6 904
Inne świadczenia pracownicze
3 214
2 848
Spółka poniosła następujące koszty zatrudnienia (tys. zł):
Wynagrodzenia
Średnie wynagrodzenie w spółkach produkcyjnych Grupy w 2012 roku wynosiło 3,5 tys. zł w przypadku Odlewni
Żeliwa Śrem S.A. oraz 3,8 tys. zł w przypadku Piomy-Odlewni Sp. z o.o. Średnie wynagrodzenie w sektorze
przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w regionach wielkopolskim i łódzkim w roku 2012 kształtowało się
odpowiednio na poziomie 3,4 tys. zł i 3,3 tys. zł.
8.
Badania i rozwój
W okresie 2012 roku spółki Grupy Kapitałowej nie prowadził ani nie sponsorowały prac badawczorozwojowych.
Spółki naszej Grupy Kapitałowej nie posiadają wyodrębnionych komórek organizacyjnych prowadzących
działalność w zakresie badań i rozwoju. Działania innowacyjne w zakresie poprawy technologii produkcji są
natomiast częścią planowej działalności istniejących wydziałów produkcyjnych i pomocniczych. Obejmują one
następujące obszary:
rozwój technologii w zakresie formy i rdzenia,
sporządzanie mas formierskich i rdzeniowych,
metalurgia żeliwa i staliwa oraz sposoby zalewania form,
mechanizacja, automatyzacja i modernizacja procesów odlewniczych,
metaloznawstwo, obróbka cieplna i wykańczanie odlewów
jakość produkcji i badania odlewów.
W spółkach Grupy prowadzone były w okresie 2012 r. w zakresie sporządzania mas formierskich m.in. próby na
pokryciach do staliwa węglowego i manganowego, próby technologiczne z pokryciami do produkcji odlewów
żeliwnych, testy nowych rodzajów kształtek układów zasilających, testy nowych żywic furanowych, analizy
jakościowe dostępnych na rynku piasków chromitowych celem wytypowania najkorzystniejszego wariantu cena
vs. jakość.
W zakresie metalurgii staliwa i żeliwa wdrożono m.in. nowe gatunki staliw i żeliw.
W zakresie obróbki cieplnej przeprowadzono próby laboratoryjne i produkcyjne oraz stworzono instrukcje
obróbki cieplnej dla nowych gatunków metali.
W zakresie mechanizacji i automatyzacji procesów odlewniczych przeprowadzono remonty i modernizacje
ciągów technologicznych (w tym piecy do obróbki cieplnej, stanowisk spawalniczych, śrutownic, krat
wstrząsowych, maszyn obróbczych, instalacji technicznych, itd.), dokonano zakupu nowoczesnego systemu
wanien hartowniczych, karuzelowej linii formierskiej, mieszarko-nasypywarek, działa do utrącania nadlewów,
wózków widłowych, sprzętu pomiarowego, rozpoczęto budowę nowej stacji regeneracji mas formierskich,
rozbudowano systemy informatyczne, prowadzono inwestycje prośrodowiskowe.
Strona 12 z 37
Prowadzone przez nasze spółki produkcyjne prace mają na celu m.in. wdrożenie nowych (tj. nie
produkowanych dotąd w spółkach) gatunków żeliw i staliw zgodnie z aktualnym zapotrzebowaniem rynku,
wyeliminowanie materiałów szkodliwych dla zdrowia, obniżenie kosztów oraz wzrost efektywności produkcji, a
także poprawę jakości wytwarzanych odlewów. W dużej części prace te stanowiły realizację strategii
uruchomienia produkcji o wyższych parametrach technicznych i technologicznych, które mają umożliwić
spółkom Grupy wejście w nieobsługiwane dotychczas obszary rynkowe.
Wymienione prace realizowane są w ramach bieżącej działalności produkcyjnej, a ich wyniki nie stanowią
samodzielnych źródeł przychodów ani też aktywów spółek, wobec czego spółki nie ujmują odrębnie kosztów
związanych z ich prowadzeniem.
9.
Ochrona środowiska
Prowadzona przez nasze spółki działalność gospodarcza jest zgodna z aktualnie obowiązującymi regulacjami
prawnymi w zakresie ochrony środowiska. Zgodnie z wymaganiami okresowo w naszych spółkach prowadzone
są pomiary emisji zanieczyszczeń do powietrza, emisji hałasu, wielkości wytworzonych, unieszkodliwianych i
wykorzystywanych gospodarczo odpadów, badania charakterystyki jakościowej składowanych odpadów,
jakości wód gruntowych w rejonie składowisk.
Spółki posiadają odpowiednie pozwolenia zintegrowane na prowadzenie instalacji do odlewania metali
żelaznych, określające warunki i możliwości w zakresie wprowadzania zanieczyszczeń do powietrza,
wytwarzania, zbiórki i odzysku odpadów oraz warunków odprowadzania ścieków, a także na prowadzenie
instalacji do składowania odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, określające warunki unieszkodliwiania i
odzysku odpadów.
Poza opisaną w pkt 6 powyżej sprawą dotyczącą Odlewni Żeliwa Śrem S.A. i kwestii wysokości opłaty za
korzystanie ze środowiska w związku w zakresie poboru wód oraz odprowadzania ścieków, spółki Grupy nie
były obciążane w roku 2012 karami za przekroczenie normatywów dotyczących środowiska.
W 2012 roku z tytułu gospodarczego korzystania ze środowiska spółki wniosły opłaty w wysokości 228 tys. zł
Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. i 572 tys. zł Odlewnia Żeliwa Śrem S.A.
Strona 13 z 37
III.
Informacje dodatkowe
1.
Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do
produkcji, w towary i usługi
a)
Produkty i rynki zbytu
Przedmiotem działalności Grupy są w szczególności:
odlewnictwo żeliwa,
odlewnictwo staliwa,
odlewnictwo metali lekkich,
produkcja pozostałych wyrobów z drewna (modele do produkcji odlewów),
prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej (produkcyjnej, handlowej, usługowej).
Grupa Kapitałowa posiada znaczącą pozycję na rynku odlewniczym w Polsce oraz na rynkach europejskich.
Produkcja cechuje się dużą elastycznością, co wynika z możliwości wykonywania odlewów o wadze
jednostkowej od 0,5 kg do 30 ton. Duża elastyczność produkcji, szeroka oferta produkcyjna pod względem
produktowym, materiałowym i technologicznym, dobre wyposażenie, rozbudowane zaplecze laboratoryjne,
posiadane certyfikaty i uznania Towarzystw Klasyfikacyjnych (ABS, LR, GL, BV) powodują, że odlewnie są
atrakcyjnym partnerem na rynku krajowym jak i zagranicznym.
W 2012 roku w przychodach spółek Grupy widoczne było, zwłaszcza w drugim półroczu, wyraźne spowolnienie
gospodarcze, które przełożyło się na zmniejszenie przychodów w porównaniu do tego samego okresu w roku
poprzednim. Jednocześnie spółki Grupy systematycznie analizowały bieżącą sytuację rynkową, o czym świadczy
fakt, iż o przewidywanym spowolnieniu koniunktury rynkowej Emitent informował już w poprzednich raportach
okresowych. Ścisły monitoring rynku pozwolił spółkom Grupy z wyprzedzeniem reagować na przewidywane
zmiany gospodarczo-rynkowe dostosowując swoje działania oraz struktury do aktualnych tendencji, tak aby w
okresach spowolnienia minimalizować jego negatywne skutki oraz maksymalnie wykorzystywać okresy wzrostu
koniunktury np. jak to miało miejsce w drugiej połowie 2011 i pierwszej połowie 2012 roku. Ponadto spółki
Grupy konsekwentnie kontynuowały rozpoczęte jeszcze w 2010 roku zmiany w obszarze marketingowym,
organizacyjnym, produkcyjnym i technologicznym starając się nadążyć za dynamicznie zmieniającymi się
realiami rynkowymi.
Spółki Grupy mają w kraju do czynienia z silną konkurencją na rozdrobnionym rynku, a podkreślenia wymaga
również rosnąca konkurencja ze strony krajów rozwijających się, z którymi Grupa zmaga się na wymagającym
rynku eksportowym. W najbliższym otoczeniu regionalnym silną konkurencję stanowią firmy niemieckie o
wysokim stopniu zaawansowania technologicznego i dużej efektywności produkcyjnej oferujące produkty
nowoczesne o wysokiej jakości. Natomiast kraje dalekowschodnie (Chiny, Indie, Korea Południowa), Meksyk i
Brazylia oraz Turcja (zwłaszcza w zakresie produkcji linii automatycznych) dysponując dużym potencjałem
produkcyjnym, który w połączeniu z niskimi kosztami produkcji i niższymi wymaganiami z zakresu przepisów
środowiskowych skutecznie rywalizują o zlecenia na rynkach rozwiniętych w zakresie produktów o niższym
poziomie zaawansowania technologiczno-jakościowego.
Rok 2012
Sprzedaż odlewów w
Pozostała
działalność
Udział w
strukturze
ogółem
Razem
265 130
tys. zł
tonach
Udział w strukturze
sprzedaży ogółem
Działalność
zaniechana
252 871
40 202
95,4%
12 259
4,6%
Pozostała
działalność
Udział w
strukturze
ogółem
Razem
Działalność
zaniechana
14 398
5,6%
255 366
2 505
Rok 2011
Sprzedaż odlewów w
tys. zł
tonach
Udział w strukturze
sprzedaży ogółem
240 968
41 084
94,4%
Strona 14 z 37
W 2012 r. skonsolidowana wielkość sprzedaży odlewów wyniosła 40.202 ton i była niższa o 2,2% w stosunku do
okresu porównywalnego roku ubiegłego. W ujęciu wartościowym w roku 2012 sprzedaż odlewów wyniosła
252.871 tys. zł i była wyższa w stosunku do okresu porównywalnego o 11.903 tys. zł, co stanowi wzrost o 4,9% porównanie zawiera załączona poniżej tabela. Uzyskane wyniki świadczą o tym, że spółkom Grupy udawało się
w 2012 roku realizować wyższą sprzedaż odlewów produkowanych na liniach formowania ręcznego dla których
realizowane są wyższe marże co pozwoliło, przy mniejszym tonażu sprzedanych odlewów ogółem
wygenerować wyższe przychody.
Produkowane odlewy mają zastosowanie m.in. w przemyśle stoczniowym, maszynowym, wydobywczym,
hutniczym, energetycznym, motoryzacyjnym, armaturze przemysłowej, maszyn budowlanych i rolniczych.
Spółki produkcyjne Grupy nie były w roku 2012 w sposób istotny uzależnione od swoich odbiorców.
W tabeli poniżej przedstawiono informację o przychodach ze sprzedaży z uwzględnieniem struktury
terytorialnej:
Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna
Rok 2012
Rok 2011
Dynamika
%
Udział % w
2012 roku
Polska
112 972
95 434
18,4
42,6
Unia Europejska
143 004
149 394
- 4,3
53,9
8 657
10 290
- 15,9
3,3
497
248
100,4
0,2
RAZEM
265 130
255 366
3,8
100
Sprzedaż zagraniczna łącznie
152 158
159 932
- 4,9
57,4
Pozostałe kraje
Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna
3,3%
0,2%
42,6%
53,9%
Polska
Unia Europejska
Pozostałe kraje
W 2012 roku Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. współpracowała z około 170 odbiorcami, natomiast Pioma-Odlewnia
Sp. z o.o. współpracowała z około 120 odbiorcami.
Sprzedaż zagraniczna produktów Grupy realizowana jest przede wszystkim na rynki krajów Unii Europejskiej
(obecnie około 57%), takich jak Niemcy, Francja, Szwecja, Holandia, Dania czy Belgia. W 2012 roku można
Strona 15 z 37
zaobserwować w skali Grupy zmniejszenie udziału sprzedaży eksportowej na rzecz sprzedaży krajowej co
wiązać należy z utrzymującą się, zwłaszcza w krajach europejskich, recesją gospodarczą oraz utrzymującą się na
przestrzeni całego roku dobrą koniunkturą w krajowym górnictwie.
Obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły w 2012 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem dla
przychodów skonsolidowanych. Natomiast dla Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. obroty z firmą Medicast AB (Szwecja)
oraz spółkami Grupy Famur przekroczyły w 2012 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem tej spółki i
wyniosły odpowiednio 11,6% oraz 16,7%. Dla Odlewni Żeliwa Śrem S.A. obroty z następującymi firmami
przekroczyły w 2012 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem tej spółki: WABCO Europe BVBA – 13,3%, Deer
& Company European Office – 11,9%.
Spółki Grupy nie były w roku 2012 w sposób istotny uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców.
b) Źródła zaopatrzenia
Z uwagi na przedmiot działalności Grupy, zarówno wartościowo, jak i ilościowo największy element struktury
zakupów zaopatrzeniowych stanowią materiały wsadowe, do których zalicza się przede wszystkim złomy i
surówki odlewnicze, a także koks odlewniczy (stosowany w piecach żeliwiakowych w Odlewni Żeliwa Śrem S.A.)
i żelazostopy. Natomiast Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. w procesie produkcji odlewów nie zużywa koksu
odlewniczego, gdyż zamontowane na wydziale topialni piece (łukowe i indukcyjny) zasilane są przy użyciu
energii elektrycznej. Pozostałe zakupy zaopatrzeniowe obejmowały: materiały formierskie, różnego rodzaju
materiały pomocnicze oraz materiały do utrzymania ruchu i części zamienne.
Tendencje w zakresie kształtowania się wartości zakupów zaopatrzeniowych spółek Grupy są przede wszystkim
rezultatem zmian w wielkości produkcji odlewów, zmian średnich cen podstawowych materiałów oraz polityki
spółek w zakresie gospodarowania zapasami.

Odlewnia Żeliwa Śrem S.A.
Zmienność kształtowania się cen podstawowych surowców w 2012 roku została zaprezentowana na wykresie
poniżej. Średnia cena zakupu złomów do połowy 2012 roku utrzymywała się na wysokim poziomie, w drugiej
połowie roku nastąpił spadek cen, średnio o 10%. Poziom cenowy surówek odlewniczych i koksu odlewniczego
w 2012 roku sukcesywnie obniżał się od początku roku 2012, w grudniu osiągając poziom spadkowy o około
20% w stosunku do średnich cen z początku roku.
Na przestrzeni 2012 roku na rynku żelazostopów średnie ceny utrzymywały się na podobnym poziomie jak w
roku 2011. W analizowanym okresie odnotowano wzrost cen materiałów formierskich, szczególnie piasków w
granicach 10%. W ostatnich miesiącach roku 2012 podjęto działania (w ramach Grupy Kapitałowej) zmierzające
do obniżenia cen materiałów, w szczególności formierskich (żywice, utwardzacze), których efekty były już
widoczne w grudniu 2012 z przełożeniem na 2013 rok.
W 2012 roku Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. współpracowała z około 580 dostawcami, głównie krajowymi. Wśród
dostawców zagranicznych były firmy z Niemiec, Szwajcarii, Czech, Słowenii, Wlk. Brytanii i Austrii. W 2012 roku
obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie była
uzależniona od któregokolwiek dostawcy.
Strona 16 z 37
Kształtowanie się cen materiałów w Odlewni Żeliwa Śrem S.A. w 2012 r.

Pioma-Odlewnia Sp. z o.o.
Analizując ceny materiałów wsadowych na przestrzeni 2012 roku można zauważyć wyraźny spadek cen
surówki specjalnej oraz wahania cen złomu stalowego z tendencją spadkową pod koniec roku.
Średnie ceny zakupowe materiałów w 2012 roku były wyższe od cen z 2011 roku o około 3,1%. Odnotowano
wzrost cen pokryć do form i rdzeni, elektrod grafitowych, ceramiki na układy wlewowe, piasku chromitowego.
Spadek cen odnotowano w stosunku do żywic formierskich, żelazostopów i surówek odlewniczych.
W 2012 roku Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. współpracowała z ponad 100 dostawcami, głównie krajowymi. Spółka
nie była uzależniona od któregokolwiek dostawcy.
Kształtowanie się cen materiałów w Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. w 2012 r.
2,5
2,3
2,1
1,95
1,90
PLN/kg
1,9
1,7
1,5
1,62
1,3
1,39
1,67
1,44
1,85
1,84
1,61
1,59
1,40
1,38
1,80
1,79
1,70
1,58
1,52
1,38
1,30
1,1
1,51
1,31
1,68
1,68
1,60
1,57
1,54
1,52
1,55
1,53
1,50
1,50
1,34
1,37
1,35
1,33
1,33
wrz-12
paź-12
lis-12
gru-12
0,9
0,7
0,5
sty-12
lut-12
mar-12
Surówka specjalna
kwi-12
maj-12
cze-12
Złom stalowy
Strona 17 z 37
lip-12
sie-12
Średnia ważona (surówka, złom, nikiel i żelazomolibden)
2.
Umowy znaczące

W dniu 30.01.2012 r. Emitent powziął informację, że od dnia rozpoczęcia wykonywania obowiązków
informacyjnych w związku z realizacją umów zawartych pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta a
Grupą Famur (Famur S.A. oraz jej spółki zależne) wartość obrotów do dnia 30.01.2012 r. wynosi
13.008.496 zł. Spółki zależne dokonują na rzecz Grupy Famur sprzedaży odlewów wykorzystywanych
w przemyśle górniczym. Największą umową w tym okresie było zamówienie z dnia 05.12.2011 r.
zawarte pomiędzy spółkami Pioma Odlewnia Sp. z o.o. oraz Nowosądecka Fabryka Urządzeń
Górniczych NOWOMAG S.A. na kwotę 260.126,20 zł dotyczące dostawy części odlewanych
przenośników ścianowych. Zamówienie zostało zrealizowane w terminie a należność uregulowana.

W dniu 15.03.2012 r. Emitent powziął informację, że od dnia rozpoczęcia wykonywania obowiązków
informacyjnych w związku z realizacją umów zawartych pomiędzy Odlewnią Żeliwa „Śrem” S.A. (spółka
zależna Emitenta) a kontrahentem zagranicznym (nazwa kontrahenta została objęta złożonym do KNF
wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji) wartość obrotów do dnia 15.03.2012 r. wynosi
12.735.351 zł. Odlewnia Żeliwa „Śrem” S.A. dokonuje na rzecz kontrahenta zagranicznego sprzedaży
odlewów wykorzystywanych w przemyśle motoryzacyjnym. Największą umową w tym okresie było
zamówienie z dnia 12.03.2012 r. na kwotę 127.135,82 zł dotyczące dostawy odlewu korpusu
sprężarki. Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu zamówień.

W dniu 11.04.2012 r. Emitent powziął informację, że od dnia rozpoczęcia przez Emitenta wykonywania
obowiązków informacyjnych, w związku z przyjęciem i realizacją przez Odlewnię Żeliwa „Śrem” S.A.
(spółka zależna Emitenta) zamówień złożonych przez firmę Deere & Company European Office z
siedzibą w Niemczech wartość obrotów z tego tytułu wyniosła 13.066.188,16 zł. Odlewnia Żeliwa
„Śrem” S.A. dokonuje na rzecz Deere & Company European Office sprzedaży odlewów
wykorzystywanych w przemyśle maszyn i urządzeń rolniczych. Zamówienia ze strony Deere &
Company European Office są składane i modyfikowane na bieżąco w sposób ciągły, a najwyższą
wartość zamówień zrealizowanych w okresie objętym niniejszym raportem stanowiły trzy pozycje o
łącznej wartości 7.771.672 zł. Warunki realizacji zamówień nie odbiegały od powszechnie stosowanych
dla tego typu zamówień.

W dniu 19.04.2012 r., w wyniku zawarcia przez Emitenta z Odlewnią Żeliwa „Śrem” S.A. (spółka
zależna Emitenta) umowy pożyczki suma umów zawartych ze spółką zależną od dnia rozpoczęcia przez
Emitenta wykonywania obowiązków informacyjnych wyniosła 15.500.000,00 zł. Umową o najwyższej
wartości jest umowa pożyczki z 19.04.2012 r. na kwotę 12.000.000 zł, z terminem spłaty do
19.04.2013 r., z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Odsetki od pożyczki naliczane i
płatne będą w okresach miesięcznych według zmiennego oprocentowania w wysokości stawki WIBOR
(1M) powiększonej o ustaloną w umowie stopę procentową.

obowiązków informacyjnych, spółki zależne Emitenta zawarły ze spółkami Grupy Famur szereg umów
jednostkowych, których łączna wartość wynosi 13.173.913,70 zł. Umową o największej wartości jest
zamówienie z Nowosądeckiej Fabryki Urządzeń Górniczych Nowomag S.A. z dnia 14.12.2011 r., na
kwotę 1.761.335,80 zł netto, realizowane przez Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta),
którego przedmiotem jest wykonanie odlewów profili zawałowych i ociosowych.

obowiązków informacyjnych, spółki zależne Emitenta zawarły ze spółką Medicast AB z siedzibą w
Szwecji szereg umów jednostkowych, których łączna wartość wynosi 13.454.989,61 zł. Umową o
największej wartości jest zamówienie z dnia 11.10.2011 r., na kwotę 46.986,46 EUR (203.968,22 zł),
realizowane przez Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta), którego przedmiotem jest
wykonanie odlewów 12 szt. elementów pokryw dla maszyn do przerobu kruszywa.

obowiązków informacyjnych spółka zależna Emitenta – Odlewnia Żeliwa „Śrem” S.A. zawarła ze spółką
Strona 18 z 37
Temming GmbH & CO.KG z siedzibą w Niemczech szereg umów jednostkowych, których łączna
wartość wynosi 12.936.708,33 zł. Umową o najwyższej wartości jest zamówienie z dnia 14.05.2012 r.
na kwotę 79.464,00 EUR (341.695,20 zł), którego przedmiotem jest dostawa odlewów żeliwnych
elementów układów hamulcowych dla przemysłu motoryzacyjnego.

obowiązków informacyjnych, spółki zależne Emitenta zawarły ze spółkami Grupy Famur szereg umów
jednostkowych, których łączna wartość wynosi 13.008.549,74 zł.
Powyższa wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na dzień 15 maja 2012 r. tj.
stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego.
Umową o największej wartości jest zamówienie z Famur S.A. z dnia 23.05.2012 r., na kwotę
2.297.403,77 zł netto, realizowane przez Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta), którego
przedmiotem jest wykonanie odlewów profili zawałowych i ociosowych.

W dniu 25.10.2012 r. Emitent powziął informację, że w okresie ostatnich 12 miesięcy spółka zależna
Emitenta – Odlewnia Żeliwa „Śrem” S.A. zawarła ze spółką Wabco Europe BVBA z siedzibą w Belgii
szereg umów jednostkowych (zamówienia), w wyniku których łączna wartość obrotów z tą spółką
wyniosła 15.087.720,63 zł.
Powyższa wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na dzień 30 sierpnia 2012 r.
tj. stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu za I półrocze 2012 r.
Odlewnia Żeliwa „Śrem” S.A. dokonuje na rzecz kontrahenta zagranicznego sprzedaży odlewów
wykorzystywanych w przemyśle motoryzacyjnym. Zamówienia ze strony Wabco Europe BVBA są
składane i modyfikowane na bieżąco w sposób ciągły, a najwyższą wartość zamówień zrealizowanych
w okresie objętym niniejszym raportem stanowiły odlewy o łącznej wartości 3.481.158,00 zł. Warunki
umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu zamówień.

Wypowiedzenie w dniu 19 grudnia 2012 r. przez spółkę zależną Emitenta – Odlewnię Żeliwa „Śrem”
S.A., zawartej z Nordea Bank Polska S.A. w dniu 21 listopada 2007 r., Umowy o udzielenie kredytu
obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 30.000.000,00 zł. Rozwiązanie umowy nastąpiło z
upływem 30-dniowego okresu wypowiedzenia tj. w dniu 18 stycznia 2013 r. Przyczyną rozwiązania
umowy była wcześniejsza spłata pozostałej, wykorzystanej części kredytu dokonana przed terminem
całkowitej spłaty przewidzianym w umowie kredytowej oraz pozyskanie przez Odlewnię Żeliwa „Śrem”
S.A. nowego finansowania kredytowego.

W dniu 19 grudnia 2012 r. zawarcie przez spółkę zależną Emitenta – Odlewnię Żeliwa „Śrem” S.A. z
Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowy o limit wierzytelności z kwotą limitu w wysokości 40.000.000,00 zł z
przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki z terminem spłaty do dnia 20
października 2015 r. Przyznana w umowie kwota limit może zostać przez Spółkę wykorzystana jako
kredyt w rachunku bieżącym (do wysokości 30.000.000,00 zł), na gwarancje bankowe oraz na obsługę
walutowych transakcji terminowych (do wysokości 10.000.000,00 zł). Kredyt w rachunku bieżącym
oprocentowany jest zmienną stopą procentową w wysokości stawki WIBOR dla jednomiesięcznych
depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty limitu stanowią:
 pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Spółki w Banku,
 hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach będących w użytkowaniu
wieczystym Spółki, położonych w miejscowości Śrem, dla których Sąd Rejonowy w Śremie, V
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr PO1M/00002080/9,
PO1M/00006422/7,
PO1M/00045965/0,
PO1M/00050356/6,
PO1M/00050357/3,
PO1M/00050358/0 wraz z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia,
Warunkiem udostępnienia przez Bank środków z limitu było ustanowienie przewidzianych w umowie
zabezpieczeń spłaty limitu w tym dostarczenie do Banku wniosku o wpis hipoteki na nieruchomościach
Spółki z prezentatą właściwego sądu oraz dowodem uiszczenia wymaganej opłaty.

W dniu 20 grudnia 2012 r. spółka zależna Emitenta – Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. zawarła z Mercurius
Dom Maklerski Sp. z o.o. Umowę nabycia akcji na podstawie której Pioma-Odlewnia nabyła od
Emitenta, za pośrednictwem Domu Maklerskiego, łącznie 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem
Strona 19 z 37
S.A., w tym 925.842 akcji zwykłych imiennych serii A oraz 100.000 akcji zwykłych imiennych serii B, za
łączną cenę 34.909.403,26 zł.
Akcje będące przedmiotem umowy stanowią 32,97% w kapitale zakładowym Odlewni Żeliwa Śrem S.A.
a wartość nominalna jednej akcji wynosi 10,00 zł co daje łączną wartość nominalną 10.258.420,00 zł.
Wartość ewidencyjna zbywanych akcji w księgach Emitenta wynosiła 61.165.428,10 zł.
Nabycie akcji przez Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. zostało sfinansowane z kredytu bankowego i ma
charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
3.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z
określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Struktura Grupy Kapitałowej oraz struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewnicze S.A. zostały
zaprezentowane w pkt I. 4. i I. 5. na stronach 4, 5 i 6 niniejszego sprawozdania.
W wyniku realizacji umowy z dnia 20 grudnia 2012 r. Emitent zbył na rzecz spółki zależnej – Pioma-Odlewnia Sp.
z o.o. łącznie 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., w tym 925.842 akcji zwykłych imiennych serii A
oraz 100.000 akcji zwykłych imiennych serii B, za łączną cenę 34.909.403,26 zł.
Przeniesienie własności akcji z Emitenta na Spółkę nastąpiło w dniu 31 grudnia 2012 r.
Akcje będące przedmiotem umowy stanowiły 32,97% w kapitale zakładowym Odlewni Żeliwa Śrem S.A.,
wartość nominalna jednej akcji wynosi 10,00 zł, a łączna wartość nominalna zbytych akcji 10.258.420,00 zł.
Wartość ewidencyjna zbytych akcji w księgach Emitenta wynosiła 61.165.428,10 zł.
W wyniku nabycia akcji Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. posiada 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A.
stanowiących 32,97% w jej kapitale zakładowym i dających 1.025.842 głosów na walnym zgromadzeniu,
natomiast Emitent w wyniku zbycia akcji bezpośrednio posiada 2.085.158 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem
S.A. stanowiących 67,03% w jej kapitale zakładowym i dających 2.085.158 głosów na walnym zgromadzeniu.
Transakcja sprzedaży akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. pozwoliła na pozyskanie przez Emitenta środków na
realizację planów rozbudowy i rozwoju Grupy Kapitałowej związanych z ewentualnymi projektami
akwizycyjnymi lub wsparciem projektów rozwoju organicznego spółek zależnych.
Z uwagi na przeprowadzenie transakcji sprzedaży akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. podmiotowi wchodzącemu w
skład Grupy Kapitałowej Emitent pozostaje nadal spółką dominującą w Grupie.
W okresie 2012 roku spółki Grupy nie dokonywały innych istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w
papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.
4.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie 2012 roku spółki Grupy Kapitałowej dokonywały w ramach bieżącej działalności gospodarczej
transakcji między podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych. Zestawienie wielkości obrotów między
podmiotami powiązanymi zawiera Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2012 w pkt 35.
5.
Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone)
W tabeli poniżej przedstawiono informację o kredytach i pożyczkach zaciągniętych i udzielonych przez spółki
Grupy w 2012 roku:
Przedmiot umowy
Pożyczkobiorca
Data zawarcia
Oprocentowanie
Uwagi / Okres obowiązywania
Udzielenie przez Polską
Grupę Odlewniczą S.A.
pożyczki w kwocie
3.500.000 zł
Odlewnia Żeliwa
Śrem S.A.
29.03.2012
Oprocentowanie
w skali roku WIBOR 1M
+ marża
Termin spłaty 29.03.2013 r
Strona 20 z 37
Przedmiot umowy
Pożyczkobiorca
Data zawarcia
Oprocentowanie
Uwagi / Okres obowiązywania
pożyczki w kwocie
12.000.000 zł
Odlewnia Żeliwa
Śrem S.A.
19.04.2012
Oprocentowanie
+ marża
Termin spłaty 19.04.2013 r.
pożyczki w kwocie
2.500.000 zł
Odlewnia Żeliwa
Śrem S.A.
15.06.2012
Oprocentowanie
+ marża
Udzielenie przez PiomaOdlewnia Sp. z o.o. pożyczki
w kwocie 2.000.000 zł
Polska Grupa
Odlewnicza S.A.
27.06.2012
Oprocentowanie
+ marża
pożyczki w kwocie
3.000.000 zł
Odlewnia Żeliwa
Śrem S.A.
28.09.2012
Oprocentowanie
+ marża
Udzielenie przez Raiffeisen
Bank Polska S.A. kredytu w
rachunku bieżącym do
wysokości 30.000.000 zł w
ramach Umowy o limit
wierzytelności w wysokości
40.000.000 zł
Odlewnia Żeliwa
Śrem S.A.
19.12.2012
Oprocentowanie
+ marża
Udzielenie przez Raiffeisen
Bank Polska S.A. kredytu w
rachunku bieżącym do
wysokości 7.000.000 zł
Pioma-Odlewnia
Sp. z o.o.
19.12.2012
Oprocentowanie
+ marża
Wojewódzki Fundusz
Ochrony Środowiska i
Gospodarki Wodnej w Łodzi
dofinansowanie w formie
pożyczki w wysokości
3.000.000 zł
Pioma-Odlewnia
Sp. z o.o.
31.12.2012
Oprocentowanie w stosunku
rocznym według stałej stopy
procentowej określonej w
umowie
6.
Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone)
W roku 2012 spółki Grupy nie udzielały poręczeń i gwarancji.
7.
Emisje papierów wartościowych
W roku 2012 spółki Grupy nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.
8.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników
Emitent ani spółki Grupy nie publikowały prognozy wyników finansowych na 2012 rok.
9.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej realizowane jest w sposób prawidłowy zapewniający
stałe utrzymywanie płynności finansowej. Zobowiązania wobec pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne regulowane są na bieżąco. Zaciągnięte kredyty obsługiwane są bez zakłóceń. Krótko- i długookresowe
Strona 21 z 37
prognozy zapotrzebowania na środki pieniężne oparte są na planach wewnętrznych, uwzględniają wytworzone
przepływy pieniężne, konieczność finansowania kapitału obrotowego oraz nowych inwestycji. Prognozy
wykorzystywane są do opracowania oraz prowadzenia strategii finansowania Grupy. Wolne środki lokowane są
na lokatach krótkoterminowych.
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W ocenie Emitenta nie ma zagrożeń w odniesieniu do możliwości realizacji przez spółki Grupy zamierzeń
inwestycyjnych w perspektywie co najmniej najbliższego roku. Poziom nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco
dostosowywany przez Grupę do sytuacji ogólnogospodarczej i aktualnych potrzeb w zakresie zapewnienia
spółkom Grupy właściwego tempa rozwoju.
Głównym źródłem finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy są środki własne spółek, co nie wyklucza
jednak w przyszłości możliwości finansowania inwestycji przy użyciu środków obcych np. leasingu, kredytu.
Planowane aktualnie przez spółki Grupy nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w
roku 2013 zamykają się w kwocie 11.377 tys. zł. Plany inwestycyjne w tym zakresie mogą ulec modyfikacji w
trakcie roku w zależności od uzasadnionych potrzeb inwestycyjnych.
Ponadto przeprowadzona w 2012 roku transakcja sprzedaży akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. pozwoliła na
pozyskanie przez Emitenta środków, które mają zostać przeznaczone na realizację planów rozbudowy i rozwoju
Grupy Kapitałowej związanych z ewentualnymi projektami akwizycyjnymi lub wsparciem projektów rozwoju
organicznego spółek zależnych.
W 2012 r. Pioma-Odlewnia pozyskała dofinasowanie z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i
Gospodarki Wodnej w Łodzi w wysokości 3.000.000 zł z przeznaczeniem na realizację w 2013 r. inwestycji w
stację regeneracji mas formierskich furanowych z odzyskiem piasku chromitowego.
11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej
Poza przedstawioną w pkt II. 2. transakcją sprzedaży akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A., która wypłynęła na
ostateczną wysokość podatku dochodowego Grupy nie wystąpiły, w ocenie Emitenta, w 2012 r. czynniki lub
zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na wyniki z działalności Grupy Kapitałowej.
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej
Do istotnych zewnętrznych czynników należy zaliczyć:
1. Prognozowane przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) niższe niż w 2012 r. tempo
wzrostu produktu krajowego brutto (PKB), które ma w 2013 r. wynieść 1,4%;
2. Prognozowany przez IBnGR spadek w 2013 r. nakładów inwestycyjnych (o 1,4%) i ograniczenia skali
inwestycji infrastrukturalnych ze środków publicznych;
3. Niższe zapotrzebowanie rynku na produkt Grupy przy uwzględnieniu oferowanego asortymentu
produktów będące wynikiem spowolnienia gospodarczego;
4. Utrzymywanie się niestabilnej sytuacji finansowej i gospodarczej w „strefie euro” skutkujące
wahaniami kursów walut (w szczególności euro) i trudnościami w ich prognozowaniu, co będzie
wpływało na ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy (w szczególności przez
Odlewnię Żeliwa Śrem S.A.) wysoką sprzedażą na rynkach zagranicznych denominowaną w walutach
obcych;
5. Tempo wdrażania i realizacji procesów inwestycyjnych zarówno w Polsce jak i za granicą będących
istotnym czynnikiem stymulującym poziom produkcji w branży odlewniczej,
6. Otoczenie makroekonomiczne związane z integracją z UE ze szczególnym naciskiem na:
wspólną walutę (problem kryzysu finansowego w „strefie euro”, ewentualnego terminu przyjęcia
przez Polskę wspólnej waluty i związany z tym parytet wymiany)
wzrastające koszty pracy – ucieczka specjalistów do krajów UE
konsolidacja przedsiębiorstw branżowych
Strona 22 z 37
możliwość dofinansowania rozwoju w ramach funduszy unijnych;
Polityka ekonomiczna kraju w szczególności jej poprawa wobec rodzimych przedsiębiorców polegająca
na usuwaniu barier biurokratycznych, niezwiększaniu obciążeń fiskalnych i kosztów pracy, wspieraniu
eksportu;
5. Funkcjonowanie spółek Grupy w warunkach silnej konkurencji rynkowej powodującej znaczną presję
na obniżanie cen, co przy braku równoległego obniżania kosztów wytwarzania może prowadzić do
pogorszenia wyników finansowych;
6. Sytuacja na rynku surowcowym w tym możliwość skokowego wzrostu cen spowodowany m.in.
niestabilną sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie
7. Polityka legislacyjna w Polsce i UE np. dotycząca norm środowiskowych
4.
Do istotnych wewnętrznych czynników należy zaliczyć:
1. Pogorszenie jakości produkcji co może narazić spółki Grupy na koszty związane z postępowaniami
reklamacyjnymi oraz utratę wiarygodności i możliwość utraty pozycji rynkowej;
2. Konieczność podnoszenia poziom kultury technicznej, która pozwoliłaby na produkcję wyrobów
odpowiadających potrzebom klientów pod względem nowoczesności, jakości i ceny co wiąże się z
koniecznością wdrażania coraz nowocześniejszych technologii;
3. Problemy związane z oddziaływanie na środowisko i wynikająca z niego konieczność przestrzegania
rygorystycznych norm dotyczących emisji zanieczyszczeń i wytwarzania odpadów;
4. Sytuacja majątkowa – dostosowanie stanu aktywów Grupy do potrzeb związanych z prowadzeniem
działalności podstawowej poprzez eliminację zbędnych składników oraz modernizację i odtworzenie
aktywów niezbędnych w działalności produkcyjnej;
5. Sytuacja kadrowa w tym problem z zapewnieniem spółkom Grupy pracowników o odpowiednich
kwalifikacjach zawodowych związany głównie z brakiem systemu kształcenia w branży odlewniczej
oraz emigracją zarobkową doświadczonych pracowników;
6. Działania inwestycyjne (odtworzeniowe i prorozwojowe) oraz organizacyjne wpływające na poprawę
efektywności zarówno procesów zarządzania jak i procesów produkcyjno-technologicznych;
Perspektywy rozwoju i działalności Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2013 roku będą w dużej mierze
uzależnione od kształtowania się sytuacji gospodarczej, a w szczególności tempa rozwoju i wzrostu
gospodarczego w krajach UE oraz od koniunktury w tych branżach, do których spółki Grupy dostarczają swoje
wyroby. Uwzględniając zapoczątkowane w II półroczu 2012 roku spowolnienie gospodarcze należy przyjąć, że
rok 2013 będzie okresem trudnym dla przemysłu i wymagał będzie ze strony spółek Grupy podejmowania
działań mających na celu ograniczenie i utrzymanie na możliwie najniższym poziomie kosztów działalności, a z
drugiej strony intensyfikowania działań marketingowych pozwalających na pozyskiwanie zamówień na
satysfakcjonującym poziomie.
Publikowane dane makroekonomiczne zakładają w najbliższym okresie dalsze spowolnienie gospodarcze i
osłabienie koniunktury, w tym w przemyśle. Prognozowane przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową
(IBnGR) tempo wzrostu produktu krajowego brutto (PKB) w całym 2013 roku w Polsce wyniesie 1,4% co
oznacza, że będzie ono niższe niż w 2012 roku. W całym 2013 roku najsłabszym okresem będzie pierwsze
półrocze, w którym tempo wzrostu PKB utrzyma się na poziomie ok. 0,5%. Ożywienie gospodarcze powinny
przynieść dopiero III i IV kwartał, w których tempo wzrostu PKB powinno wynieść odpowiednio 1,9% i 2,3%. Co
szczególnie istotne dla realizowanej przez spółki naszej Grupy Kapitałowej sprzedaży eksportowej wzrost PKB w
drugim półroczu 2013 roku ma być m.in. wynikiem wzrostu eksportu. Słaba koniunktura będzie obserwowana
we wszystkich najważniejszych gałęziach polskiej gospodarki, a zdaniem IBnGR w pierwszym półroczu w
przemyśle należy spodziewać się spadku zarówno wartości dodanej, jak i produkcji sprzedanej. Bardzo
niepokojące dla spółek naszej Grupy są informacje dotyczące prognozowanego spadku nakładów
inwestycyjnych (o 1,4%), który wynikał będzie z utrzymujących się słabych nastrojów w sektorze
przedsiębiorstw oraz z ograniczenia skali inwestycji infrastrukturalnych finansowanych ze środków publicznych.
Według prognozy IBnGR w 2013 roku sytuacja na rynku pracy będzie kształtowała się gorzej niż zakłada to w
oficjalnych prognozach rząd i na koniec roku stopa rejestrowanego bezrobocia wzrośnie do poziomu 13,8%.
Średni poziom inflacji w 2013 roku zdaniem IBnGR wyniesie 2,4% i będzie niższy niż w 2012 roku co będzie
wynikiem przede wszystkim niższego tempa wzrostu gospodarczego i mniejszego popytu w gospodarce. Niższa
inflacja powinna skutkować kolejnymi obniżkami stóp procentowych.
Strona 23 z 37
Istotne dla sytuacji gospodarczej w Polsce będzie utrzymywanie się słabej koniunktury gospodarczej w Unii
Europejskiej co będzie niekorzystne szczególnie dla przemysłu. Według prognoz IBnGR, w roku 2013 Polska
odnotuje ujemne tempo wzrostu zarówno w eksporcie jak i imporcie (eksport spadnie o 0,2% a import o 1,8%).
Niestabilna sytuacja w strefie euro skutkująca niepewnością i dużą zmiennością na rynkach walutowych
powoduje dodatkowe trudności w prognozowaniu kursów walutowych. Według IBnGR w 2013 roku
średnioroczne kursy euro i dolara wyniosą odpowiedni 4,0 oraz 3,1 złotego, co oznacza prognozowaną
tendencję do aprecjacji złotego. Dla łagodzenia niekorzystnych wahań kursów Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., która
znaczącą część sprzedaży dokonuje za granicę (przede wszystkim na rynki strefy euro), zamierza w 2013 roku
konsekwentnie realizować przyjęte zasady rachunkowości zabezpieczeń poprzez zawieranie terminowych
kontraktów walutowych forward.
Pomimo niekorzystnych prognoz makroekonomicznych spółki Grupy Emitenta zamierzają wykorzystać okres
słabszej koniunktury dla przeprowadzenia działań rozwojowych, inwestycyjnych i optymalizacyjnych w obszarze
technologiczno-produkcyjnym (m.in. poprawa procesów produkcyjnych), badawczo-rozwojowym i
marketingowym celem ciągłego zwiększania swojej konkurencyjności. Pozwoli to na przygotowanie spółek
Grupy do skutecznego konkurowania na rynku w momencie poprawy koniunktury.
Ponadto Emitent w perspektywie 2013 roku zamierza prowadzić działania rozwojowe w Grupie Kapitałowej i to
zarówno obejmujących rozwój organiczny spółek zależnych, w tym ewentualną modernizację i rozbudowę
posiadanego potencjału produkcyjnego, jak również rozbudowę Grupy w drodze przeprowadzenia
ewentualnych akwizycji. Planowane na bieżący rok działania inwestycyjne i rozwojowe powinny, dzięki
zwiększeniu możliwości produkcyjnych i podniesieniu konkurencyjności oferowanych produktów, stworzyć dla
spółek naszej Grupy Kapitałowej warunki do lepszego wykorzystania okresu, w którym nastąpi poprawa
koniunktury gospodarczej i umożliwić poprawę uzyskiwanych wyników finansowych.
13. Zmiany w zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej
W 2012 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani
Grupą Kapitałową.
14. Umowy z osobami zarządzającymi oraz wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
W 2012 roku w spółkach Grupy nie zostały zawarte z osobami zarządzającymi umowy przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy następuje z powodu połączenia spółek Grupy w wyniku przejęcia.
Wartość wynagrodzeń netto osób zarządzających i nadzorujących Spółki wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych za rok 2012 zawiera poniższa tabela:
Imię i Nazwisko
Zarząd
przez Emitenta (tys. zł)
Wynagrodzenie netto wypłacone przez
podmioty zależne (tys. zł)
202
432
Mirosław Bendzera
Jacek Domogała
Rada
Nadzorcza
97
Tomasz Domogała
120
Beata Zawiszowska
10
Czesław Kisiel
20
Magdalena Jackowicz-Korczyńska
8
Strona 24 z 37
17
15. Wykaz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w poniższej
tabeli:
Osoba zarządzająca
lub nadzorująca
Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Domogała – Członek Rady Nadzorczej
Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej
Liczba akcji
Wartość nominalna
akcji (zł)
5.473.371
5.473.371,00
619.786
619.786,00
64.200
64.200,00
16. Informacje o umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
17. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
Emitent i spółki Grupy nie posiadają systemu kontroli programów akcji pracowniczych z uwagi na brak takich
programów.
18. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W okresie po dniu bilansowym, do dnia niniejszego „Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Polskiej Grupy Odlewniczej w okresie od 01.01.2012 do 31.12.2012” wystąpiły następujące istotne zdarzenia:

W dniu 30 stycznia 2013 r. spółka zależna Emitenta – Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (Spółka) zawarła z
Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) Umowę kredytową w wysokości 26.225.000,00 zł z przeznaczeniem
na finansowanie zakupu akcji Odlewni Żeliwa „Śrem” S.A., z terminem spłaty do dnia 20 października
2015 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej w wysokości stawki WIBOR dla
jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu
stanowią:
 pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Spółki w Banku,
 hipoteka do kwoty 39.337.500,00 zł na nieruchomości położonej w Piotrkowie Trybunalskim
będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki, dla której Sąd Rejonowy w Piotrkowie
Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PT1P/00066848/2,
wraz z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia,
 zastaw rejestrowy na akcjach Odlewni Żeliwa „Śrem” S.A.

W dniu 18 kwietnia 2013 r. Emitent podpisał z TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach List intencyjny w
sprawie doprowadzenia do przejęcia spółki Kuźnia Glinik Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach (Spółka)
przez Emitenta i włączenia jej do Grupy PGO.
Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Strony zobowiązały się do współdziałania w celu doprowadzenia
do włączenia Kuźnia Glinik Sp. z o.o. do Grupy Emitenta w terminie do 31 grudnia 2013 r. Szacowaną
wartość transakcji Strony ustaliły na kwotę 52,7 mln zł w oparciu o sytuację finansową i gospodarczą
Spółki (z uwzględnieniem wyników finansowych za 2012 rok i 1 kwartał roku 2013 oraz planowanych
za rok 2013, jak również realizowanych inwestycji), a ostateczna wartość transakcji zostanie określona
na podstawie wyceny sporządzonej w okresie 6 miesięcy przed terminem transakcji.
Strona 25 z 37
Ponadto Strony ustaliły, że warunkiem przeprowadzenia transakcji będzie uzyskanie przez TDJ S.A.
wszelkich niezbędnych zgód na jej dokonanie, a przedmiot transakcji będzie, na dzień transakcji, wolny
od wszelkich obciążeń. W ramach Listu intencyjnego Strony ustaliły zasady prowadzenia działalności
Spółki do czasu przeprowadzenia transakcji w taki sposób aby nie doszło do istotnego pogorszenia
sytuacji finansowej lub gospodarczej Spółki, w szczególności poprzez pogorszenie stanu jej majątku,
kapitałów lub powstanie znaczących zobowiązań.
Zgodnie z treścią Listu intencyjnego, bez wpływu na ustaloną wartość transakcji, dotychczasowym
wspólnikom będzie przysługiwać prawo pobrania kwoty nie wyższej niż 4,3 mln zł łącznie z tytułu
dywidend lub innych tytułów, z tym zastrzeżeniem, że wypłata środków pochodzących z zysku za 2013
rok możliwa będzie wyłącznie w przypadku niezrealizowania transakcji objętej Listem do dnia
31.12.2013 roku.
Kuźnia Glinik Sp. z o.o. jest jednym z największych przedsiębiorstw kuźniczych w Polsce i produkuje
odkuwki matrycowe i swobodnie kute o rozmiarach od 0,2 do 2000 kg. Roczna produkcja wynosi ok.
10-11 tys. ton i jest skierowana przede wszystkim dla przemysłów górniczego, kolejowego, rolniczego i
maszynowego. W Spółce zatrudnionych jest 286 osób.
Wyniki finansowe Kuźni Glinik Sp. z o.o. zrealizowane w 2012 r. i 1Q 2013 r. oraz planowane w 2013 r.
przedstawiono w poniższej tabeli
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży ogółem
EBITDA
J.m.
1Q 2012
1Q 2013
Rok 2012
Rok 2013
tys. zł
25 576,5
24 092,1
97 017,9
90 836,0
tys. zł
3 622,4
3 485,0
12 837,8
12 162,0
14,2%
14,5%
13,2%
13,4%
2 699,1
2 420,9
9 972,4
8 120,0
10,6%
10,0%
10,3%
8,9%
10 159,1
5 550,3
5 597,0
11 821,3
%
Zysk netto
Rentowność netto
Dług netto
tys. zł
%
tys. zł
Kapitały własne Kuźni na koniec 1Q 2013 r. wynoszą 33,7 mln zł.
Kuźnia Glinik jest obecnie w trakcie realizacji projektu inwestycyjnego o wartości ok. 18,6 mln zł, który
powinien doprowadzić do modernizacji kuźni oraz zwiększenia możliwości produkcyjnych o ok. 20%.
19. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
a)
Spółka w dniu 04 lipca 2012 r. zawarła z Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
z siedzibą w Warszawie (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) umowę o przeprowadzenie badania
sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego sporządzonego za okres od 01.01.2012
do 31.12.2012 oraz o dokonanie przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2012 do 30.06.2012.
b) Wysokość netto wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu
(2012r.):
za badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2012 r.
kwota należna: 35 tys. zł,
za inne usługi poświadczające, w tym przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. kwota należna: 15 tys. zł,
usługi doradztwa podatkowego świadczone przez Deloitte Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.: 15
tys. zł.
c) informacje dotyczące poprzedniego roku obrotowego (2011 r.):
Strona 26 z 37
Badanie sprawozdań finansowych za 2011 r. przeprowadziła firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. (obecnie:
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) w związku z czym podane poniżej
wysokości wynagrodzenia dotyczą tego podmiotu.
Wysokość netto wynagrodzenia z tytułu:
za badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2011 r.
kwota: 33 tys. zł,
za inne usługi poświadczające, w tym przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2011 r. kwota: 15 tys. zł.
Strona 27 z 37
IV.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Polskiej Grupie Odlewniczej
S.A. wraz z opisem głównych cech systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej
a)
Spółka deklaruje przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego, określonych w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW, których zbiór dostępny jest na stronie: http://www.corp-gov.gpw.pl/, z tym
zastrzeżeniem, że nie będą stosowane niżej wymienione zasady:
1.
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem
tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji
zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.
Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
 prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na
modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/ ;
 zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu
również nowoczesne metody komunikacji internetowej. – Zasada I.1.
Spółka zamieści na swojej stronie internetowej sekcję Relacje Inwestorskie, zawierającą wszelkie
niezbędne dane, informacje i dokumenty, jak również dołoży wszelkich starań aby sposób ich
prezentacji i rozmieszenia zapewniał przejrzystość, czytelność oraz łatwy dostęp do odpowiednich
informacji. Przy przygotowaniu wymienionej sekcji zostaną uwzględnione zalecenia zamieszczone w
modelowym serwisie relacji inwestorskich. Ostateczny kształt tej sekcji może nie stanowić jednak
pełnego odwzorowania powyższego modelu, co wynika m.in. z dostosowania go do rozwiązań
przyjętych dla ogólnej strony internetowej Spółki.
W swoich kontaktach z inwestorami i analitykami Spółka będzie wykorzystywała wszelkie metody
komunikacji, które zapewnią dostarczenie zainteresowanym podmiotom informacji o Spółce i jej
działalności.
2.
Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń
powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów
nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów
nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14
grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r.
(2009/385/WE). - Zasada I.5.
Spółka nie przewiduje stosowania powyższej zasady w części dotyczącej ustalenia polityki
wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania w stosunku do członków organów zarządzających i nadzorczych.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady
Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu
określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających
zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad
ustalania tego wynagrodzenia.
3.
GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział
kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten
sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej – Zasada
I.9.
Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak
też rolę kobiet w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie
zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział przedstawicieli obu płci w wykonywaniu funkcji
zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach
Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, zdaniem Spółki, podstawowym
kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień
przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego
sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczenia w postaci z góry narzuconych
parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie
Strona 28 z 37
nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić
wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.
4.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika
prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. – Zasada I.12.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółka nie
umożliwia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników poza miejscem
odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej gdyż
wiązałoby się to z koniecznością wykonania dodatkowych prac organizacyjnych i przygotowawczych
oraz ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów, które zdaniem Spółki nie znajdują uzasadnienia z
uwagi na strukturę akcjonariatu i jego niewielkie rozproszenie.
5.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych
przez przepisy prawa:
(…)
9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, – Zasada II.1.9a.
Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formacie audio lub wideo.
Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał,
które stanowią przejaw decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu przez uczestniczących w nim
akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla dokonywania rejestracji przebiegu walnego
zgromadzenia, uzyskiwania ewentualnych zgód akcjonariuszy na ich nagrywanie lub filmowanie oraz
upublicznianie ich wizerunków, a także ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej
zasady.
6.
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 – Zasada II.2.
Spółka nie przewiduje stosowania się do powyższej zasady w jej pełnym zakresie. Spółka przygotowuje
stronę internetową m.in. w języku angielskim, w zakresie, w jakim uznaje to za uzasadnione ze
względów handlowych. Jednocześnie Spółka nie znajduje uzasadnienia dla obciążania jej znacznymi
dodatkowymi kosztami tłumaczeń w zakresie tak szerokim, jaki wynika z powyższej zasady. W ocenie
Spółki koszty i obciążenia wynikające z przedmiotowej zasady nie równoważą potencjalne korzyści
wynikające z potrzeb rynku, w szczególności nie wpłynęłoby to istotnie na poprawę komunikacji z
inwestorami ani też na realne wzmocnienie praw akcjonariuszy. W przypadku zainteresowanych
podmiotów odpowiednia angielskojęzyczna informacja finansowa dotycząca spółek notowanych na
GPW jest dostępna w stosownych serwisach informacyjnych. W świetle powyższego, w ocenie Spółki,
nie wystąpią istotne negatywne skutki nie zastosowania omawianej zasady.
7.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i
podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności
członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia
15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej
wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu
stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym
Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady
nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z
akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu. – Zasada III.6.
Członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu,
powołuje Walne Zgromadzenie. To zatem akcjonariusz, dysponujący samodzielnie lub wspólnie z
innymi akcjonariuszami, odpowiednią większością głosów, zachowuje pełne prawo wyboru, według
własnego uznania, osób wchodzących w skład organu nadzorczego Spółki. W szczególności może
sprawować kontrolę nad Spółką poprzez udział swój lub swoich przedstawicieli w jej Radzie
Nadzorczej. Powyższa zasada stanowi wyraz uprawnień właścicielskich, nie naruszając przy tym praw
Strona 29 z 37
czy interesów pozostałych akcjonariuszy. Uzasadnionym jest bowiem umożliwienie akcjonariuszom,
którzy zaangażowali w Spółkę znaczący kapitał, wywierania decydującego wpływu na jej działalność.
8.
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych (…) – Zasada III.8.
Ze względu na liczebność oraz skład Rady Nadzorczej postanowiono o nietworzeniu w Spółce
komitetów określonych w wymienionym Załącznikiem. Funkcje komitetu audytu powierzono Radzie
Nadzorczej.
9.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.– Zasada
IV.10.
W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na
strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie
powyższej zasady nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka
przekazywać będzie do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszczać na
swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane
zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.
b) W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz sprawowania kontroli nad tym
procesem w Grupie Kapitałowej osoby uczestniczące w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych oraz mające bieżący dostęp do danych finansowych zobowiązane są do zachowania
uzyskanych informacji w tajemnicy, do ich należytego zabezpieczenia oraz do ich przechowywania i
przekazywania z zapewnieniem ochrony przed dostępem osób nieupoważnionych.
Do podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych należą:
 wszelkie transakcje dokonywane są na podstawie akceptacji przez właściwego szczebla (w
zależności od charakteru i wagi transakcji) osoby upoważnione,
 dokumenty są weryfikowane pod względem formalnym, rachunkowym i merytorycznym
przez właściwe osoby odpowiedzialne,
 w przypadku wątpliwości lub transakcji nietypowych podlegają one dodatkowej weryfikacji
przez dział prawny aby umożliwić prawidłowe ujęcie w księgach,
 wszystkie transakcje są ewidencjonowane na odpowiednich kontach w taki sposób aby
następowało to w prawidłowych kwotach i we właściwym okresie obrachunkowym celem
umożliwienia sporządzenia sprawozdań finansowych kompletnych i w terminach określonych
w przepisach,
 dostęp do aktywów i ewidencji posiadają jedynie osoby upoważnione na podstawie zgody
kierownictwa,
 zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu
o postanowienia prawa bilansowego (inwentaryzacje), a w razie wystąpienia różnic
podejmowane są odpowiednie działania,
 w spółkach stosowana jest jednolita polityka rachunkowości, na bieżąco aktualizowana w
oparciu o postanowienia prawa bilansowego.
c)
Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. na dzień 31.12.2012 r. (zgodnie z otrzymanymi
przez Spółkę zawiadomieniami):
Strona 30 z 37
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w ogólnej
liczbie akcji
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
TDJ S.A.
64.521.000
67,00%
64.521.000
67,00%
Tomasz Domogała
5.473.371
5,68%
5.473.371
5,68%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
6.291.029
6,53%
6.291.029
6,53%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny
5.210.315
5,41%
5.210.315
5,41%
14.804.285
15,37%
14.804.285
15,37%
Razem
96.300.000
100,00%
96.300.000
100,00%
d) Wszystkie akcje serii A i B są akcjami zwykłymi na okaziciel i nie dają one specjalnych uprawnień
kontrolnych w stosunku do Emitenta.
e)
Zgodnie ze Statutem Emitenta: Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki
wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia
zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd
podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego
liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.
Zgodnie z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot
uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi.
Poza powyższym Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z
akcji, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych. Każdej akcji przysługuje jeden głos.
f)
Akcje Emitenta są zbywalne i Statut nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia ich prawa
własności.
g)
Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie z § 10 Statutu członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę
członków Zarządu oraz wskazując funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie
Spółki. Zarząd pierwszej kadencji powołany został w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki,
przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech
członków, w tym Prezesa Zarządu i, w przypadku Zarządu wieloosobowego - Wiceprezesa lub
Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Członek Zarządu może w
każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.
Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu.
Zgodnie z tym Regulaminem Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz
reprezentowania jej na zewnątrz, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a
także prowadzenie jej spraw zgodnie z prawem oraz dobrą praktyką. Zakres działania Zarządu
obejmuje wszelkie sprawy nie zastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz
Spółki. Zakres kompetencji rzeczowych oraz obszary odpowiedzialności poszczególnych członków
Zarządu określa Regulamin Organizacyjny Spółki.
Stosownie do § 5 Regulaminu Zarząd jest uprawniony oraz zobowiązany w szczególności do:
 kierowania bieżącą działalnością Spółki, w tym prowadzenia jej spraw majątkowych,
zawierania umów oraz zapewnienia ich należytego wykonywania przez Spółkę;
 opracowywania wszelkich wymaganych prawem lub Statutem Spółki regulaminów, strategii,
planów lub innych dokumentów o podobnym charakterze;
 sporządzania i składania Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, w terminie
wymaganym prawem: sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z
Strona 31 z 37


działalności Spółki za miniony rok obrotowy, a także wniosku w przedmiocie podziału zysku
lub pokrycia straty za ten rok;
udzielania Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień oraz
udostępnienia i dostarczania wszelkich dokumentów, innych materiałów dotyczących Spółki,
a także przedkładania wymienionym organom, na ich żądanie, stosownych opinii czy
ekspertyz;
prowadzenia księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, sporządzania odpisów i wydawania
ich osobom uprawnianym.
h) Statut Emitenta nie zawiera szczegółowych zapisów dotyczących zasad zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego
zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością 3/4 (trzech
czwartych) głosów. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca praw przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu
spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.
i)
Walne Zgromadzenia:
Sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki oraz zasady uczestnictwa w nich określają
odpowiednie postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek
Handlowych oraz innych przepisów prawa.
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego (art. 395 KSH). Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach
określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania
walnych zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 KSH).
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego
zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane (art. 399 KSH).
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów mogą
zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając jego przewodniczącego.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć zarządowi na
piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 1 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma
ponieść spółka.
Zgodnie z § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przygotowanie i zorganizowanie Walnego
Zgromadzenia należy do Zarządu. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa
powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne do zwołania i
sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co
najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Na podstawie § 16 Statutu Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Warszawie lub w Katowicach.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest
jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki stanowi, że w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze biorą
udział oraz wykonują prawo głosu:
 osobiście,
 korespondencyjnie,
Strona 32 z 37

poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w
postaci elektronicznej.
Na mocy art. 412 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo w przypadku spółki publicznej może być
udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu
spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej
lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu
interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone, zaś pełnomocnik
głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnego
Zgromadzenia pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres wskazany przez
Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z zeskanowanym dokumentem
tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub osób reprezentujących akcjonariusza
będącego osobą prawną oraz zeskanowanym dokumentem tożsamości pełnomocnika.
Zgodnie z § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poza akcjonariuszami, w Walnym
Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
 uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione
zostały warunki określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie,
 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
 zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści,
 notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
 osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz
 inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd,
zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu
zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać
adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w
lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki
publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 KSH).
Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowi, że akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie
potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności, wyłożonej przy wejściu do
sali obrad oraz odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy podpisują się swoim imieniem i
nazwiskiem przy nazwisku/nazwie mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w
terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten
wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia
(art. 401 § 1 i 2 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH).
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).
Strona 33 z 37
j)
Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz opis działania tych organów
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2011 r. skład Zarządu Emitenta był następujący:
W okresie 2012 roku skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2012 r. w skład
Zarządu wchodził:
Po dniu bilansowym, do dnia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu
Emitenta.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,
albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania
oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
Pracami Zarządu kieruje Prezes. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w razie
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu jego
obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego członek Zarządu.
Zasady organizacji prac Zarządu określa § 7 i nast. jego Regulaminu. Zgodnie z nimi Zarząd odbywa
posiedzenia stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa tygodnie. Każdy z członków
Zarządu uprawniony jest wystąpić do Prezesa Zarządu o zwołanie posiedzenia. Posiedzenie powinno
być zwołanie nie później niż w ciągu 48 godzin od zgłoszenia wystąpienia o jego zwołanie, chyba że
sprawa ma charakter pilny, wówczas należy zwołać posiedzenie niezwłocznie. Każdy członek Zarządu
może zwołać posiedzenie samodzielnie jeśli sprawa wymaga pilnego działania, a zwołanie posiedzenia
przez Prezesa Zarządu w trybie wyżej wymienionym jest niemożliwe albo gdy posiedzenie takie nie
zostanie zwołane przez Prezesa Zarządu pomimo wystąpienia o jego zwołanie. Wnioski o zwołanie
posiedzenia Zarządu oraz powiadomienia o jego zwołaniu mogą być przedstawiane pisemnie, faksem,
a także za pośrednictwem poczty elektronicznej. We wniosku i zawiadomieniu należy wskazać
proponowany porządek obrad. Udział członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy. Dla
ważności posiedzenia wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, pod
warunkiem, że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Głosowania odbywają się
jawnie. Przy podejmowaniu uchwał członek Zarządu, co do zasady, nie może wstrzymać się od
głosowania. Członek Zarządu powinien jednak powstrzymać się od udziału w głosowaniu oraz może
żądać wpisania tego faktu do protokołu, w przypadku spraw osobistych dotyczących tego członka
Zarządu, jego małżonka, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia, a także w każdym innym
przypadku możliwości wystąpienia konfliktu interesów. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział, z
głosem doradczym, osoby zaproszone przez Zarząd.
Regulamin Zarządu stanowi, że Członkowie Zarządu zobowiązani są do działania w granicach prawa
oraz stosowania:
 Statutu Spółki;
 Regulaminu Zarządu;
 uchwał Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 375¹ KSH;
 zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych, co do których Spółka złożyła oświadczenie o ich
niestosowaniu.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2011 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:
Strona 34 z 37
Czesław Kisiel – Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Jackowicz-Korczyńska – Członek Rady Nadzorczej
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Emitenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu
28.06.2012 r. powołało na nową kadencję: Tomasza Domogałę, Jacka Domogałę, Beatę Zawiszowską,
Czesława Kisiela, Magdalenę Jackowicz-Korczyńską.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 r.:
Czesław Kisiel – Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Jackowicz-Korczyńska – Członek Rady Nadzorczej
Po dniu bilansowym, do dnia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Emitenta.
Zgodnie z § 13 Statutu Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na
okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w
procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki
przekształcanej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Każdy członek
Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza
wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W
posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone
przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów,
decyduje głos Przewodniczącego Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do jej kompetencji należy m.in:
 ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz
wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
 zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
 wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
 wyrażanie zgody na obciążanie majątku Spółki, nabywanie lub zbywanie nieruchomości, a
także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
 zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd planów finansowych Spółki.
Podstawą działania Rady jest uchwalany przez nią i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie
Regulamin.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady korzystają ze swoich praw oraz wykonują
swoje czynności osobiście. Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich zadań powinni kierować się
przede wszystkim interesem Spółki oraz zobowiązani są do stosowania zasad ładu korporacyjnego
wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za
wyjątkiem tych zasad, w odniesieniu do których Spółka złożyła oświadczenie o niestosowaniu.
Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety lub zespoły robocze. W takim
przypadku, w razie potrzeby, Rada może określić szczegółowy zakres i zasady ich funkcjonowania, co
nie stanowi zmiany Regulaminu. W przypadku utworzenia określonych komitetów przez Walne
Strona 35 z 37
Zgromadzenie lub powierzenia Radzie pełnienia funkcji takich komitetów wymienione zasady stosuje
się odpowiednio.
Organizację prac Rady Nadzorczej określa § 4 i nast. jej Regulaminu. Zgodnie z nimi posiedzenia Rady
Nadzorczej odbywają się stosownie do potrzeb, jednakże nie rzadziej niż cztery razy w roku
obrotowym, w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać
posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek innego członka Rady lub Zarządu, w terminie dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Jeśli
Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z wymienionymi zasadami wnioskodawca może je
zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady
zwoływane są z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem na piśmie, faxem lub za pośrednictwem
poczty elektronicznej. W sprawach pilnych termin ten może zostać skrócony. Zawiadomienie o
zwołaniu posiedzenia Rady powinno zawierać wskazanie miejsca, daty i godziny posiedzenia, jak
również planowany porządek obrad. Za zgodą i przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej,
posiedzenia Rady mogą odbyć się bez formalnego zwołania.
Działając na podstawie art. 86 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym (Dz.U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 ze zm.), w związku z tym, że Rada Nadzorcza Emitenta
składa się z pięciu członków, Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 13 kwietnia 2011 roku
uchwałę w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu.
Zgodnie z powyższym, zadania przewidziane dla wymienionego komitetu wykonuje cała Rada
Nadzorcza, w skład której wchodzą obecnie: Tomasz Domogała, Jacek Domogała, Czesław Kisiel, Beata
Zawiszowska oraz Magdalena Jackowicz-Korczyńska. Członkiem Rady spełniającym kryterium
niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości jest Magdalena JackowiczKorczyńska.
Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach powierzonej jej funkcji komitetu audytu
należą:
 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem;
 monitorowanie skuteczności systemów kontroli zewnętrznej i reakcji Zarządu na zalecenia
przedstawiane w wyniku takich kontroli;
 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
 cykliczna analiza okoliczności istotnych z punktu widzenia wyboru podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zasad i warunków nawiązywania lub
rozwiązywania współpracy z tym podmiotem;
 monitorowanie niezależności oraz obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W związku z wykonywaniem powyższych czynności Rada Nadzorcza może żądać od Członków Zarządu
przedkładania wszelkich niezbędnych do dokonania oceny dokumentów i informacji, a także udziału w
pracach Rady w przedmiotowym zakresie. Ponadto Rada Nadzorcza może, w zakresie wykonywania
zadań komitetu audytu, zwracać się o udzielenie informacji do pracowników wyższego szczebla
zaangażowanych w sferę finansowo-rachunkową działalności Spółki, bez konieczności obecności czy
zgody Zarządu.
Sprawozdanie z wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań komitetu audytu stanowi element rocznego
sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia w zakresie oceny jej pracy.
W ramach Rady Nadzorczej w Spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
Strona 36 z 37
V.
Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobie Mirosława Bendzery – Prezesa Zarządu oświadcza, że wedle
najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 r. i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobie Mirosława Bendzery – Prezesa Zarządu oświadcza, że roczne
skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2012 r. zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobie Mirosława Bendzery – Prezesa Zarządu oświadcza, że spółka
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dawniej: Deloitte Audyt
Sp. z o.o.), podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2012 r. został wybrany zgodnie z
przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy Kapitałowej za 2012 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
W imieniu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
Katowice, dnia 18 kwietnia 2013 roku
Prezes
Zarządu
Mirosław Bendzera
Strona 37 z 37