O dywidendzie wspólnicy decydują raz w roku —

D.Dobkowski sp.k.
Czerwiec 2012
O dywidendzie wspólnicy
decydują raz w roku —
zwyczajne zgromadzenie
wspólników sp. z o.o.
Dla olbrzymiej ilości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
zbliża się termin do odbycia zwyczajnego zgromadzenia
wspólników. Musi ono mieć miejsce najpóźniej w terminie
6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Wspólnicy
spółek, których rok obrotowy jest równy kalendarzowemu
i kończy się 31 grudnia, powinni wziąć udział w zwyczajnym
zgromadzeniu wspólników w terminie do 30 czerwca
kolejnego roku. Jednak, gdy w danym roku obrotowym
działalność spółki była zawieszona na podstawie odrębnych
przepisów, a nie zamknięto ksiąg rachunkowych na koniec
tego roku obrotowego, wspólnicy mogą podjąć uchwałę
o nieodbywaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Wtedy na następnym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników
rozpatrywane będą sprawy dotyczące również okresu,
w którym działalność spółki była zawieszona.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników jest zwoływane przez
zarząd za pomocą listu poleconego lub poczty kurierskiej,
za potwierdzeniem odbioru, na co najmniej 2 tygodnie
przed jego terminem. Jeżeli na zgromadzeniu obecni
lub reprezentowani są wszyscy wspólnicy, i nikt z obecnych
nie sprzeciwia się jego odbyciu, ani wniesieniu do porządku
obrad poszczególnych spraw, zgromadzenie może odbyć się
bez formalnego zwołania.
Zysk / Strata
Obowiązkowym przedmiotem spraw rozpatrywanych
na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników jest powzięcie
uchwały o podziale wypracowanego przez spółkę zysku
lub pokryciu straty, o ile w umowie spółki sprawy te nie zostały
wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
Gdy sprawozdanie finansowe wykazuje zysk, wspólnicy
mogą przeznaczyć go na kapitał zapasowy lub rezerwowe.
Mogą go również przeznaczyć do podziału, lecz wyłącznie
w kwocie nieprzekraczającej zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz
o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
do podziału.
© 2012 D.Dobkowski spółka komandytowa jest kancelarią prawniczą stowarzyszoną z KPMG w Polsce.
Nazwa i logo KPMG oraz hasło “cutting through complexity” są zastrzeżonymi znakami towarowymi bądź znakami towarowymi KPMG International.
Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały
własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową
spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy
na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Jeżeli na poczet
dywidendy za dany rok obrotowy wypłacono zaliczkę, jej
kwota także redukuje sumę zysku przeznaczoną do wypłaty.
Decyzja wspólników o podziale zysku z przeznaczeniem
na dywidendę lub inne cele może być podjęta raz w roku,
wyłącznie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników.
Jeżeli wspólnicy nie chcą od razu wypłacić całości zysku
przeznaczonego na dywidendę, mogą podjąć uchwałę
o wypłacie dywidendy w kilku transzach, określając w niej
terminy i wysokość poszczególnych transz.
Sprawozdania
Oprócz decyzji w przedmiocie podziału zysku lub
pokrycia straty, wspólnicy rozpatrują i podejmują uchwałę
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
i sprawozdania zarządu z działalności spółki przedłożonych
im przez zarząd. Dokumenty te powinny być podpisane przez
wszystkich członków zarządu, a sprawozdanie finansowe
dodatkowo przez osobę, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych. Jeżeli któraś z osób odmówi podpisania
sprawozdania finansowego, powinna to uzasadnić na piśmie
i dołączyć je do sprawozdania. Sprawozdanie finansowe
może podlegać obowiązkowemu badaniu przez biegłego
rewidenta, za co odpowiada zarząd. Oprócz informacji
finansowych, sprawozdanie zarządu z działalności spółki
powinno zawierać wiele innych danych. Gdy w spółce została
powołana rada nadzorcza, do jej obowiązków należy ocena
rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu
z działalności spółki, i wniosków zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty, a następnie złożenie zgromadzeniu
wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Absolutorium
Złożenie dokumentów
Ponadto, wspólnicy obowiązkowo podejmują uchwałę
w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Głosowanie nad absolutorium dotyczy poszczególnych
członków organów spółki, którzy pełnili w ostatnim roku
obrotowym taką funkcję, także gdy ich mandaty wygasły
przed dniem odbycia zgromadzenia. Gdy członek zarządu albo
rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) jest jedynym wspólnikiem
spółki, nie podejmuje się uchwały o udzieleniu absolutorium –
taki wspólnik nie może głosować posiadając 100% udziałów.
Odpis uchwały wspólników zatwierdzającej roczne
sprawozdanie finansowe i w sprawie podziału zysku lub
pokryciu straty, sprawozdanie zarządu z działalności spółki
oraz sprawozdanie finansowe (wraz z opinią biegłego
rewidenta, o ile podlegało obowiązkowemu badaniu) zarząd
składa do rejestru przedsiębiorców w terminie 15 dni,
a do urzędu skarbowego w terminie 10 dni od jej podjęcia.
W terminie 15 dni należy również złożyć dokumenty
do ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym RP Monitor Polski
B, jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowi
badania przez biegłego rewidenta lub dotyczyło spółki
dominującej wchodzącej w skład grupy kapitałowej.
Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników mogą być
oczywiście rozpatrywane również inne sprawy.
Podstawa prawna:
Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz.U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości
(t.j. Dz.U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 ze zm.)
Autor:
Monika Skaba – Szklarska
Adwokat
E: [email protected]
© 2012 D.Dobkowski spółka komandytowa jest kancelarią prawniczą stowarzyszoną z KPMG w Polsce.
Nazwa i logo KPMG oraz hasło “cutting through complexity” są zastrzeżonymi znakami towarowymi bądź znakami towarowymi KPMG International.
Osoba kontaktowa
Elżbieta Dobrzyńska-Bajger
E: [email protected]
D.Dobkowski sp.k.
ul. Chłodna 51
00-867 Warszawa
T: +48 (22) 528 13 00
F: +48 (22) 528 13 09
E: [email protected]
kpmg.pl/ddobkowski
© 2012 D.Dobkowski spółka komandytowa jest kancelarią prawniczą stowarzyszoną z KPMG w Polsce.
Nazwa i logo KPMG oraz hasło “cutting through complexity” są zastrzeżonymi znakami towarowymi bądź znakami towarowymi KPMG International.