Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 3
Transkrypt
Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 3
ALMA MARKET SA SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU 1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego 2. Informacje ogólne o spółkach grupy - Kraków, 15 maja 2009 roku - ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego 1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego Skonsolidowany raport kwartalny jest sporządzany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). Na podstawie §83 ust. 1 tego Rozporządzenia, ALMA MARKET SA, będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach kwartalnych, kwartalną informację finansową (zawierającą skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe) zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych zawierających kwartalną informację finansową. Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się : 1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego. 2. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 3. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe). Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i kwartalnej informacji finansowej Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. grupa kapitałowa ALMA MARKET SA sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. W związku z tym, że WZA ALMA MARKET SA, która jest spółką dominującą grupy, podjęło uchwałę o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Spółki grupy kapitałowej, w tym spółka dominująca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości podjęły również decyzje o sporządzaniu swoich sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W związku z powyższym ALMA MARKET SA kwartalne sprawozdania finansowe sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (§87 ust. 5 tego rozporządzenia) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera : - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (skonsolidowany rachunek zysków i strat), - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (skonsolidowany bilans), - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, - wybrane istotne noty objaśniające do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z MSSF-ami (§83 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych) Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) zawiera: - sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat), - sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, - sprawozdanie z przepływów pieniężnych, - wybrane istotne noty objaśniające do jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z MSSF-ami (§83 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych). Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i kwartalna informacja finansowa są przedstawiane w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Grupy i jej jednostek. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną -1- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową. Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe i dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów, oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. 2. Informacje ogólne o spółkach grupy Spółka dominująca: Spółka dominująca grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA rozpoczęła działalność 2 stycznia 1991 roku pod nazwą F.H. „KrakChemia” SA w wyniku przekształcenia państwowego Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami „Chemia” w Krakowie. Akt założycielski Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu 22 czerwca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000019474. W dniu 20 maja 2004 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał zmienioną nazwę spółki dominującej - ALMA MARKET SA. Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. e-mail : Alma Market Spółka Akcyjna Kraków 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48(12) 627 63 20 +48(12) 627 61 65 [email protected] Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 350511695 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 676-001-67-31 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000019474 Kapitał zakładowy w całości opłacony : 5 428 990,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. Zarząd : Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza : - Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Wojdon Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj - Wojciech Mazgaj - Marek Dybalski - Gwidon Wójcik - Witold Sobkowicz Podmioty zależne od ALMA MARKET SA : 1) Krakchemia Spółka Akcyjna Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. Krakchemia Spółka Akcyjna Kraków 30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10 +48(12) 652 20 00 +48(12) 652 20 01 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-19-23-562 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000217348 Akcjonariusze : 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze mniejszościowi to : Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, które posiadają 9,5% akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby -2- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego głosów), którzy posiadają 25,5% akcji Kapitał zakładowy w całości opłacony : 10 000 000,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki : handel hurtowy 2) Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. ALMA Development Sp. z o.o. Kraków 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48(12) 627 63 33 +48(12) 627 61 65 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000246915 Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 8 000 000,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: nabywanie nieruchomości na własny rachunek oraz prowadzi działalność w zakresie ich obsługi i wynajmu działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich. 3) Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. / fax. Krakowski Kredens Sp. z o.o. Kraków 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48(12) 627 63 22 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 140732281 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 527-252-37-89 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000265402 Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 2 000 000,00 zł Audytor : spółka nie podlega badaniu Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej 4) Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. Paradise Group Sp. z o.o. Kraków 30-251 Kraków, ul. Jodłowa 33 +48(12) 421 82 80 +48(12) 430 24 27 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357129510 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 676-21-41-050 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000050776 Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 5 000 000,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych. 5) Firma spółki : Siedziba/adres: tel. fax. AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48 (12) 627 63 33 +48 (12) 627 61 65 -3- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego 6) Firma spółki : Siedziba/adres: tel. fax. 7) Firma spółki : Siedziba/adres: tel. fax. 8) Firma spółki : Siedziba/adres: tel. fax. AM2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48 (12) 627 63 33 +48 (12) 627 61 65 KRAKÓW 1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48 (12) 627 63 33 +48 (12) 627 61 65 TARNÓW – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48 (12) 627 63 33 +48 (12) 627 61 65 -4- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO Informacje dodatkowe są częścią skonsolidowanego raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o §87 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro. w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 2 Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej 3 4 5 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 228 449 200 992 49 669 56 500 6 141 14 797 1 335 4 159 Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej -9 573 13 522 -2 081 3 801 Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA -9 459 10 339 -2 057 2 906 -9 751 9 956 -2 120 2 799 84 875 9 954 18 453 2 798 6 Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej 7 Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej 3 557 -8 663 773 -2 435 8 Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej 14 112 19 279 3 068 5 419 9 Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej 14 919 20 317 3 244 5 711 4 364 -7 625 949 -2 143 10 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie 11 Aktywa razem 718 525 396 825 152 835 112 549 12 Zobowiązania długoterminowe 213 746 88 162 45 465 25 005 13 Zobowiązania krótkoterminowe 198 223 123 927 42 163 35 149 14 Kapitał własny 306 556 184 736 65 207 52 395 281 892 161 273 59 960 45 741 5 429 4 244 1 155 1 204 16 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA Kapitał zakładowy 17 Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach) 5 428 990 4 243 587 5 428 990 4 243 587 18 Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR) -1,74 2,44 -0,38 0,68 Zysk w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA (w zł / w EUR) Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) -1,80 2,35 -0,39 0,66 56,47 43,53 12,01 12,35 51,92 38,00 11,04 10,78 15 19 20 21 Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA (w zł / w EUR) Pozycje od 1 do 10 (ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 3 miesiące 2009 roku wyniósł: 1 EUR=4,5994 PLN, a za 3 miesiące 2008 roku wyniósł: 1 EUR = 3,5574 PLN. Pozycje od 11 do 16 (sprawozdanie z sytuacji finansowej) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.03.2009 roku, który wynosił: 1 EUR = 4,7013 PLN i na 31.03.2008 roku który wynosił: 1 EUR = 3,5258 PLN. Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. Zysk w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / liczba akcji na dzień bilansowy. -5- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 1 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 152 383 114 626 33 131 32 222 2 Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej -4 314 12 699 -938 3 570 3 Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej -6 920 12 071 -1 505 3 393 4 Zysk netto z działalności kontynuowanej -6 624 9 335 -1 440 2 624 5 Całkowite dochody 8 396 9 335 1 825 2 624 6 Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej 7 Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej 8 Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej 2 909 -6 467 632 -1 818 -15 037 -14 568 -3 269 -4 095 17 043 10 422 3 705 2 930 4 915 -10 613 1 069 -2 983 9 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie 10 Aktywa razem 525 278 252 219 111 730 71 535 11 Zobowiązania długoterminowe 150 116 48 725 31 931 13 820 12 Zobowiązania krótkoterminowe 126 625 65 447 26 934 18 562 13 Kapitał własny 248 537 138 047 52 866 39 153 14 Kapitał zakładowy 5 429 4 244 1 155 1 204 15 Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach) 5 428 990 4 243 587 5 428 990 4 243 587 16 Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR) -1,22 2,20 -0,27 0,62 17 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) 45,78 32,53 9,74 9,23 Pozycje od 1 do 9 (ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 3 miesiące 2009 roku wyniósł: 1 EUR=4,5994 PLN, a za 3 miesiące 2008 roku wyniósł: 1 EUR = 3,5574 PLN. Pozycje od 10 do 14 (sprawozdanie z sytuacji finansowej) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.03.2009 roku, który wynosił: 1 EUR = 4,7013 PLN i na 31.03.2008 roku który wynosił: 1 EUR = 3,5258 PLN. Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy. 2. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis ewentualnych zmian w strukturze grupy. Grupę kapitałową tworzy dziewięć podmiotów z czego cztery podmioty są spółkami celowymi, które w swoim założeniu będą uczestniczyć w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy. ALMA MARKET SA - będąca podmiotem dominującym grupy, KRAKCHEMIA SA - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA od 24 września 2007 roku posiada 50% akcji i głosów na WZA. 17 sierpnia 2007 r. w związku z nową emisją 5 000 000 akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru Zarząd Krakchemia SA dokonał przydziału tych akcji nowym akcjonariuszom. Znacznymi nowymi akcjonariuszami spółki zależnej Krakchemia SA zostali : Sławomir Piecka, oraz PTE PZU SA. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego KRAKCHEMIA SA w KRS z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł nastąpiła 24 września 2007 roku i w tym dniu obniżył się (został rozwodniony) udział posiadanych akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy KRAKCHEMIA SA ze 100% do 50%. ALMA Development Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Krakowski Kredens Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Paradise Group Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% -6- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 30 września 2008 r. ALMA MARKET SA zakupiła 50 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Paradise Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Wartość przedmiotu umowy wyniosła 66 430 880 zł. Nabycie 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o., ma na celu realizację strategii zmierzającej do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Grupy Alma Market SA na detalicznym rynku dóbr konsumpcyjnych w segmentach towarów i usług „Premium”. Paradise Group Sp. z o.o. to lider w sprzedaży odzieży luksusowej w Polsce. Spółka ta od 1990 roku rozwinęła sieć sprzedaży i obecnie reprezentuje w Polsce następujące marki: Burberry, Church’s, Emporio Armani, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, J.M. Weston, Max&Co. Spółki celowe : 17 lutego 2009 roku ALMA MARKET SA powołała dwie spółki AM1 Sp. z o.o. i AM2 Sp. z o.o. stając się ich jedynym wspólnikiem oraz opłaciła ze środków własnych kapitał założycielski w kwocie po 5 000 zł w każdej ze spółek. Utworzone spółki w swoim założeniu będą uczestniczyć w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy ALMA MARKET SA. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji spółki te nie prowadzą działalności operacyjnej. 25 lutego 2009 roku ALMA MARKET SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz, w którym ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów) zawiązały dwie spółki komandytowe : 1) „Kraków1 - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.”, w której ALMA MARKET SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów, 2) „Tarnów - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.”, w której ALMA MARKET SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. ALMA MARKET SA wniosła Jednostki grupy podlegają konsolidacji metodą pełną. ALMA MARKET SA akceptuje strategię działania firm zależnych, jak też kontroluje realizację założonej strategii. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym, rachunkowości i sprawozdawczości oraz obowiązków informacyjnych. Bieżąca realizacja założonej strategii działania firm zależnych oraz kontrola jest realizowana poprzez bezpośredni udział w jej organach nadzorczych oraz w zarządzie przez osoby będące jednocześnie zarządzającymi w ALMA MARKET SA. Przedmiotem działalności grupy kapitałowej jest handel detaliczny i hurtowy oraz wynajem powierzchni. Dominującym segmentem działalności spółki dominującej ALMA MARKET SA jest handel detaliczny artykułami typu FMCG, spółki zależnej Krakchemia SA - handel hurtowy, spółki zależnej ALMA Development Sp. z o.o. - wynajem nieruchomości, spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. handel detaliczny i hurtowy artykułami żywnościowymi marki własnej, natomiast spółki zależnej Paradise Group Sp. z o.o. - handel detaliczny odzieżą luksusową. Nowo utworzone spółki zależne AM1 Sp. z o.o., AM2 Sp. z o.o., Kraków1-AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz Tarnów-AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. są spółkami celowymi, których zadaniem jest zarządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy. Różne segmenty handlu, w których działalność prowadzą spółki grupy powodują, że dane skonsolidowane grupy w stosunku do danych „jednostkowych”, prezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez ALMA MARKET SA, mają odmienny charakter. Decydują o tym nie uwzględniane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym obroty spółek zależnych, oraz wielkość aktywów, zobowiązań, a także kapitałów własnych należących do akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej Krakchemia SA, które to łącznie mają istotny wpływ na skonsolidowany wyniki netto grupy kapitałowej i jej płynność finansową. 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze spółki dominującej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W prezentowanym okresie spółka dominująca utworzyła cztery spółki zależne. Z uwagi na brak prowadzenia działalności operacyjnej przez te podmioty, ich wyniki nie miały wpływu na skonsolidowaną sprzedaż i wynik w I kwartale 2009 roku. Przy czym 31 marca 2009 roku do spółek zależnych Kraków1 - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. i Tarnów - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. zostały wniesione aportem nieruchomości, wycenione na dzień 1 stycznia 2009 roku według wartości godziwej, a które w roku ubiegłym były ujmowane według kosztu historycznego. Z tego też powodu nastapiły znaczące zmiany w strukturze aktywów i kapitałów własnych w stosunku zarówno do analogicznego okresu roku ubiegłego jak też do końca 2008 roku. -7- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego 4. Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym. Zarząd ALMA MARKET SA nie publikował prognoz wyników na 2009 rok. 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji ALMA MARKET SA w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami. Liczba akcji Liczba głosów na WZA stan na 27.02.2009 r. Zmiana w % stan na 15.05.2009 r. Struktura głosów na WZA na 15.05.2009 27,63% 3 729 204 0,00% 3 729 204 47,63% 1 144 000 21,07% 32 000 3475,00% 1 144 000 14,61% 0,00% 723 288 13,32% 723 288 0,00% 723 288 9,24% 392 559 -0,76% 389 560 7,18% 392 559 -0,76% 389 560 4,98% Pozostali 1 669 143 0,18% 1 672 142 30,80% 1 839 939 0,16% 1 842 938 23,54% Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych 4 316 990 25,76% 5 428 990 100,00% 6 716 990 16,56% 7 828 990 100,00% Akcjonariusze stan na 27.02.2009 r. Zmiana w % stan na 15.05.2009 r. 1 500 000 0,00% 1 500 000 32 000 3475,00% OFE PZU „Złota Jesień” 723 288 BZ WBK AIB Asset Management SA Jerzy Mazgaj IPOPEMA 2 FIZAN Struktura na dzień 15.05.2009 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę o emisji 1.112.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji na okaziciela serii F została skierowana w ramach subskrypcji prywatnej do podmiotu IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, który to fundusz objął te akcje w dniu 30 września 2008 roku. W wyniku złożenia w depozycie w dniu 12 marca 2009 r. 1.112.000 sztuk akcji serii F Spółki, udział prawa głosów funduszy zarządzanych przez IPOPEMA TFI w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA przekroczył próg 10%. 6. Zestawienie stanu posiadania akcji ALMA MARKET SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami. Liczba akcji Akcjonariusze – osoby zarządzające i nadzorujące Liczba głosów na WZA Struktura głosów na WZA na 15.05.2009 stan na 27.02.2009 r. Zmiana w % stan na 15.05.2009 r. Struktura na dzień 15.05.2009 Osoby zarządzające Jerzy Mazgaj Mariusz Wojdon 1 500 000 50 000 0,00% 0,00% 1 500 000 50 000 27,63% 0,92% 3 729 204 50 000 0,00% 0,00% 3 729 204 50 000 47,63% 0,64% Osoby nadzorujące Barbara Mazgaj Wojciech Mazgaj 399 4 - 399 4 0,01% 0,00% 1 995 20 - 1 995 20 0,03% 0,00% stan na 27.02.2009 r. Zmiana w % stan na 15.05.2009 r. W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę o zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda poprzez emisję nie więcej niż 200.000 akcji. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zaoferowaniu bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA w ramach Programu Motywacyjnego w latach 2009 - 2011. Akcje serii G będą mogły być nabywane po cenie emisyjnej wynoszącej 52,00 zł za jedną akcję pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych Programu Motywacyjnego. Ze względu na to, że Rada Nadzorcza nie ustaliła jeszcze szczegółowych warunków programu motywacyjnego i nie zatwierdziła listy osób biorących udział w tym programie, w powyższym zestawieniu nie wskazano osób zarządzających lub nadzorujących, które posiadałyby uprawnienia do objęcia bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA. Ze względu na obecną wycenę akcji spółki i sytuację rynkową, Zarząd Alma Market SA mając poparcie w tym zakresie Rady Nadzorczej, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie wnioskował o obniżenie ceny emisyjnej tej emisji, celem zachowania charakteru motywacyjnego programu emisji akcji serii G. 7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. -8- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego miała istotne znaczenie i jeżeli zostały one zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Poza aportem nieruchomości wycenionych w cenach rynkowych przez Alma Market SA, które zostały wniesione do w pełni zależnych spółek celowych, w I kwartale 2009 roku podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie zawierały jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej spółek grupy. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi jest publikowane w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W prezentowanym okresie, podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, kiedy łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. 10. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Do końca 2009 spółka dominująca planuje uruchomienie jeszcze 4-6 obiektów handlowych (w 2009 roku uruchomione zostały już cztery nowe obiekty handlowe). Planuje się, że kolejne nowe obiekty handlowe spółki dominującej otwierane będą w Lublinie, Gdańsku, Warszawie, Krakowie, Bielsku Białej, Częstochowie i innych dużych miastach. Mając na uwadze obecną sytuację makroekonomiczną spółka dominująca ograniczyła proces podpisywania nowych umów najmu znacząco zaostrzając kryteria wyboru nowych lokalizacji. Podjęte zostały także decyzje o rezygnacji z otwierania obiektów handlowych w czterech lokalizacjach objętych wcześniejszymi planami inwestycyjnymi, co oznacza, że w perspektywie kolejnych 12 miesięcy spółka dominująca zmniejszy swoje wydatki inwestycyjne o około 25 mln zł, z której to kwoty do końca 2009 roku wcześniej planowane wydatki inwestycyjne zostaną obniżone o około 18 mln zł. Jednocześnie spółka planuje, że wielkość nakładów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane obiekty handlowe uda się obniżyć o około 10% w stosunku do wcześniej zakładanych ze względu na spadek cen na rynku usług budowlanych. Około 20% nakładów inwestycyjnych spółka dominująca będzie finansować środkami własnymi, natomiast pozostałe wydatki kapitałem obcym odsetkowym. Alma Market SA będzie również rozwijać sprzedaż internetową, poprzez otwieranie nowych punktów sklepu internetowego w największych miastach Polski w oparciu o funkcjonującą sieć Delikatesów Alma. Na dzień sporządzenia informacji Alma Market S.A. prowadzi sprzedaż za pośrednictwem kanału internetowego www.alma24.pl w Krakowie, Warszawie, Katowicach, Trójmieście, Wrocławiu i Łodzi oraz okolicach tych miast. Rozwój sprzedaży internetowej zwiększa wolumen obrotu spółki dominującej. Ze względu na to, że rozwój tego kanału dystrybucji opiera się o istniejącą bazę obiektów handlowych, nakłady inwestycyjne w praktyce są nieistotne. Spółka zależna Krakowski Kredens Sp. z o.o. przewiduje również wyhamowanie procesu otwierania nowych obiektów handlowych w 2009 roku. Otwieranie kolejnych małych sklepów, będzie miało miejsce wyłącznie w najlepszych lokalizacjach. W rezultacie zakładane wcześniej wydatki inwestycyjne w 2009 roku w tej spółce zależnej zostaną zmniejszone o około 2 mln zł. Obecnie spółka ta posiada dwadzieścia cztery obiekty handlowe prowadzone przez siebie w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Zakopanem i Zabrzu, które oferują markę własną towarów o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS”. Spółka ta rozwija sieć swoich małych sklepów (w granicach 40m2 - 80m2) w galeriach handlowych i prestiżowych lokalizacjach. Jednocześnie spółka ta zaopatruje Delikatesy ALMA w produkty marki „KRAKOWSKI -9- ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego KREDENS”. Krakowski Kredens Sp. z o.o. z racji swojej działalności nie jest narażona na istotne ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Sprzedaż jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa się za gotówkę lub przy wykorzystaniu kart płatniczych. Sprzedaż hurtowa towarów dokonywana jest na rzecz ALMA MARKET S.A oraz klientów o odpowiedniej historii spłat zobowiązań, którzy dodatkowo są później stale monitorowani. Zakłada się utrzymywanie w spółce odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania dzięki odpowiedniemu finansowaniu w ramach posiadanych własnych środków finansowych i udzielonych już spółce kredytów. W praktyce więc spółka ta nie powinna mieć potrzeb związanych z pozyskiwaniem finansowania do końca 2009 roku i przy założeniu ograniczonego otwierania obiektów handlowych. Aktywa spółki zależnej Alma Development Sp. z o.o. powiększać się będą ze względu na zrealizowanie wcześniej zawartych umów przedwstępnych nabycia lokali użytkowych przeznaczonych dla spółki dominującej na prowadzenie Delikatesów Alma. Alma Development Sp. z o.o. funkcjonuje jako spółka nieruchomościowa grupy Alma Market SA. Nie wyklucza się zbycia części nieruchomości zlokalizowanych w tej spółce, celem uzyskania dodatkowych środków finansowych, gdyby taka potrzeba istniała. Podjęto decyzję o zawieszeniu rozwoju sieci sklepów detalicznych odzieży luksusowej w Polsce prowadzonych przez Paradise Group Sp. z o.o. do czasu zmiany koniunktury na rynku sprzedaży detalicznej w tym obszarze. Stąd praktycznie spółka w 2009 roku nie powinna wydawać żadnych środków finansowych związanych z inwestycjami. Natomiast ze względu na zdecydowany spadek sprzedaży w tym segmencie rynku, nie wyklucza się, że spółka czasowo zmniejszy ilość prowadzonych przez siebie salonów z 14 do 10, sprzedając część środków trwałych. Nie jest także wykluczona sprzedaż nieruchomości w postaci lokalu przy ulicy Floriańskiej w Krakowie, którego ta spółka jest właścicielem, celem obniżenia swego zadłużenia w bankach. Spółka zależna Paradise Group Sp. z o.o. jest przygotowana i przewiduje powrót do realizacji swojej strategii rozwoju w momencie zmiany koniunktury w jej obszarze działalności. Spółka ta będzie więc w przyszłości rozwijać sieć sprzedaży zarówno w zakresie dotychczas prowadzonych marek, jak i przewiduje wprowadzanie na polski rynek kolejnych uznanych marek odzieżowych. Krakchemia SA, której akcje są notowane na GPW w Warszawie publikuje własne raporty okresowe, w których to raportach opisana jest sytuacja tej spółki. Pomimo spowolnienia gospodarki krajowej i prognozowanego zmniejszenia dynamiki wzrostu krajowego rynku dystrybucyjnego granulatów tworzyw, Krakchemia SA prowadzi ekspansyjną politykę rozwoju własnej krajowej sieci dystrybucyjnej. Związane to jest głównie z otwieraniem w nowych lokalizacjach magazynów dystrybucyjnych i zatrudnianiem wykwalifikowanych pracowników do sprzedaży bezpośredniej. W celu minimalizacji ryzyka związanego z recesją gospodarczą, spółka ta prowadzi wnikliwy monitoring własnych kanałów dystrybucyjnych w zakresie efektywności i dynamiki sprzedaży jak i również spływu należności. Spółka prowadzi systematyczne działania związane z realizacją strategii przejęć podmiotów związanych z rynkiem dystrybucyjnym granulatów tworzyw sztucznych oraz ich przetwórstwa zwiększając swój udział w rynku. Krakchemia SA dokonuje zakupu towarów w imporcie jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych. Dla zobowiązań w walutach obcych, wynikających z tytułu zakupu w transakcjach importowych i nabyć wewnątrzunijnych, towarów przeznaczonych do bieżącego obrotu handlowego Krakchemia SA prowadzi politykę zakupu waluty poprzez transakcje forward z dostawą waluty, z przeznaczeniem na zapłatę za ten towar. Zamknięcie transakcji forward, odbywa się po kursie ustalonym zakupu waluty i równoczesną zapłatą za zakupiony towar. Spółka nie przeznacza środków walutowych pozyskanych w transakcjach forward do dalszej odsprzedaży przez co nie realizuje wyniku z tytułu rynkowych różnic kursowych waluty. W efekcie transakcja terminowa jest rozliczana po kursie jej zawarcia, a zobowiązanie jest równoważne zobowiązaniu z tytułu zawartej transakcji handlowej. Informacje finansowe dotyczące powyższych zobowiązań handlowych oraz relatywnych im transakcji typu forward wraz z okresową wyceną wartości godziwej otwartych transakcji forward oraz ich ujęcie rachunkowe Krakchemia SA prezentuje we właściwych sprawozdaniach finansowych. Poza opisanymi transakcjami zabezpieczającymi przed ryzykiem walutowym realizowanymi przez spółkę zależną Krakchemia SA, żadna inna spółka wchodząca w skład grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie była w okresie 2008 roku oraz nie jest obecnie stroną kontraktu walutowego opartego o pochodne instrumenty finansowe. Zarząd spółki dominującej ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej oraz jej poszczególnych spółek. Jednak ze względu na sytuacją na rynkach finansowych oraz - 10 - ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego możliwego spowolnienia sprzedaży zdecydowano o mocnym wyhamowaniu działań inwestycyjnych, których zatrzymanie nie będzie oznaczać istotnych strat jak też nie zablokuje powrotu do zdecydowanych działań inwestycyjnych w momencie poprawy koniunktury gospodarczej i płynności na rynkach finansowych. Grupa kapitałowa planuje realizować swoje inwestycje środkami własnymi jak też kredytami, które ulegną jednak zdecydowanym cięciom w perspektywie 2009 roku. Na okres dekoniunktury w gospodarce, spółki grupy kapitałowej skupią się na poprawie efektywności funkcjonowania i wewnętrznej konsolidacji swoich zasobów celem rozwoju po powrocie równowagi i optymizmu na rynki. W dalszej więc perspektywie, spółki grupy nie wykluczają inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć znaczący udział w realizowanych inwestycjach, a byłyby związane z rozwojem grupy kapitałowej lub uzyskaniem pozytywnych efektów finansowych w określonym czasie. Wówczas planowana struktura finansowania ulegać będzie odpowiednim zmianom. 11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Na poziom wyników grupy kapitałowej w drugim kwartale 2009 roku, decydujący wpływ będzie mieć wielkość sprzedaży realizowanej przez obiekty handlowe spółki dominującej, oraz przez spółki grupy kapitałowej. Krótkoterminowo negatywnie na wyniki spółki dominującej wpływa otwieranie kolejnych nowych obiektów handlowych, gdyż wiąże się to z poniesieniem dodatkowych kosztów, przy prognozowanej słabnącej koniunkturze sprzedaży detalicznej. Na wyniki jednostkowe spółki dominującej negatywny wpływ będzie mieć płacony czynsz najmu do swoich celowych spółek zależnych. Związane jest to z faktem wniesienia przez spółkę dominującą w drodze aportu do spółek zależnych „Kraków1 - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.” i „Tarnów - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.” dwóch nieruchomość zlokalizowanych w Krakowie i Tarnowie, w których to ALMA MARKET SA prowadzi działalność handlową, w związku z czym począwszy od II kwartału 2009 r. spółka dominująca płaci czynsz za wynajem tych nieruchomości. Przy czym nie ma to istotnego znaczenia poziomie punktu widzenia wyników grupy kapitałowej, gdzie transakcje te są wyłączane. W II kwartale 2009 roku na wyniki Grupy Kapitałowej będzie miała wpływ również sytuacja cenowa na rynku surowców tworzyw sztucznych i działalność prowadzoną w tym obszarze przez Krakchemia SA, gdyż spółka ta blisko 90% przychodów ze sprzedaży uzyskuje ze sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych. Jednocześnie spółka ta sukcesywnie zwiększa sprzedaż w obszarze foli opakowaniowych, które cechują się wyższą marżowością. Przewiduje się, że w II kwartale roku wyniki sprzedaży realizowanej przez spółkę Paradise Group Sp. z o.o. kształtować się będą na niższym poziomie w stosunku do zeszłego roku. Jednocześnie z uwagi na wprowadzenie nowej kolekcji wiosna-lato, poziom realizowanej marży powinien być relatywnie wysoki, co powinno osłabić niski poziom marż związanych z prowadzonymi wyprzedażami kolekcji ze starych sezonów. Dodatkowo w perspektywie kolejnych kwartałów, kluczowa będzie dla wyników tej spółki akceptacja przez klientów wyższych cen detalicznych nowych kolekcji, co związane jest z zakupami tych kolekcji w strefie EURO przy zdecydowanie wyższym kursie wymiany PLN/EUR. Jednocześnie należy brać pod uwagę sytuację rynkową, która charakteryzuje się coraz większą presją promocyjno cenową w segmencie odzieżowym. Istotne znaczenie na wyniki grupy kapitałowej w II kwartale 2009 roku jak też kolejnych kwartałach 2009 roku, będzie mieć głębokość recesji w gospodarce, dostępność i poziom kosztów finansowania kapitałem obcym. Niebagatelny wpływ na wyniki spółek grupy będzie mieć również niska wartość złotego i ewentualne dalsze jego osłabianie, gdyż spółki grupy posiadają denominowane w EURO systematyczne płatności najmowanych lokali handlowych oraz realizują zakupy towarów handlowych jak też zakupy inwestycyjne płacąc za nie EURO lub czasami inną walutą. Niekorzystny wpływ na wyniki może mieć oczekiwane spowolnienie popytu na dobra konsumpcyjne, przy jednoczesnych wyższych cenach nośników energii. Pozytywnym czynnikiem wpływającym na perspektywę poprawy wyników finansowych zarówno spółki dominującej jak i spółek zależnych jest obecna sytuacja na rynku pracy. Odczuwalne jest wyraźne osłabienie presji płacowej, a także lepsza sytuacja w zakresie możliwości pozyskania wykwalifikowanych pracowników, co umożliwia podnoszenie efektywności i jakości obsługi, a w konsekwencji w perspektywie poprawę rentowności prowadzonej działalności. 12. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w I kwartale 2009 roku i do sporządzenia niniejszej informacji wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących - 12 stycznia 2009 roku ALMA MARKET SA podpisała umowę najmu z Neinver Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem lokalu w centrum handlowym Futura Park w Krakowie, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia obiektu. - 11 - ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego - 5 lutego 2009 roku Alma Market SA podpisała umowę o kredyt obrotowy złotowy z BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w wysokości 12 mln zł. Kredyt zastąpił wcześniej wygasły (26 stycznia 2009 roku) kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 7 mln zł. Kredyt został udzielony do 4 lutego 2010 roku i jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco. - 17 lutego 2009 ALMA MARKET SA zawiązała dwie spółki zależne: AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz AM2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stając się ich jedynym wspólnikiem. AM1 Sp. z o.o. i AM2 Sp. z o.o. są spółkami celowymi, które w swoim założeniu będą uczestniczyć w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy ALMA MARKET SA. - 25 lutego 2009 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz, w którym Alma Market SA posiada 100% udziałów) zawiązały dwie spółki komandytowe : 1) „Kraków1 - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.”, w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów, 2) „Tarnów - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.”, w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. - 3 marca 2009 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Krakchemia SA. W trakcie obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Krakchemia SA Panią Ilonę Malik oraz podjęło uchwałę upoważniającą zarząd tej spółki do nabywania akcji własnych Krakchemia SA zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia. - w okresie od 1 stycznia 2009 do 15 maja 2009 ALMA MARKET SA uruchomiła cztery kolejne obiekty pod marką Alma Delikatesy w Opolu, Rzeszowie, Wrocławiu i Lubinie. Z kolei sieć handlowa spółki zależnej Krakowski Kredens powiększyła się do 24 obiektów wobec 19 na koniec 2008 roku. - 15 maja 2009 roku spółka dominująca podpisała z PKO BP SA z siedzibą w Warszawie aneks podwyższający limit kredytu wielocelowego z kwoty 46,5 mln zł do kwoty 50 mln zł i przedłużający spłatę tego kredyt z 1 marca 2010 roku do 14 maja 2011 roku. 13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe Istotny wpływ na prezentowane jednostkowe i skonsolidowane aktywa i kapitały własne w pierwszym kwartale 2009 roku miała zmiana zasad wyceny nieruchomości będących gruntami, budynkami i budowlami należących do rzeczowych aktywów trwałych. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku w stosunku do tych nieruchomości Spółka przyjęła model oparty na wartości godziwej. Zmiana ta ma na celu dokładniejsze odzwierciedlenie prowadzonej działalności gospodarczej w prezentowanych sprawozdaniach finansowych spółki i grupy kapitałowej i wynikającą z tej działalności sytuację finansową. Część tych nieruchomości zlokalizowanych w Krakowie i Tarnowie w dniu 31 marca 2009 roku Alma Market SA wniosła do utworzonych wcześniej spółek w pełni zależnych, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wartości prezentowanych inwestycji w jednostkach zależnych i rzeczowych aktywów trwałych jednostkowego sprawozdania finansowego, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wartości rzeczowych aktywów trwałych. Zwraca się uwagę, że począwszy od 1 stycznia 2009 roku zmianie uległa prezentacja kosztu sprzedanych towarów i materiałów polegająca na ujęciu w tej pozycji ubytków i niedoborów towarów i materiałów oraz rezerw tworzonych na ten cel. W sprawozdaniach finansowych dotyczących przeszłych okresów koszt ten ujawniany był w kosztach sprzedaży i marketingu jako koszt rodzajowy. W efekcie wprowadzone zmiany w prezentacji koszów sprzedaży towarów i materiałów spowodowały w prezentacji dość istotne obniżenie wskaźnika marży brutto (w odniesieniu do prezentowanych wyników całego 2008 roku przed tą zmianą wskaźnik marży obniżył się o 1,8% natomiast w pierwszym kwartale 2008 roku o 1,4%). Ostatecznie jednak korekta ta w żadnym razie nie wpływa na prezentowany wynik na działalności operacyjnej ze względu na to, że koszty sprzedaży i marketingu zostały odpowiednio skorygowane (obniżone) o ubytki i niedobory towarów i materiałów oraz rezerwy tworzone na ten cel. Istotne znaczenie na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe mają skumulowane w stosunkowo krótkim okresie czasu otwarcia nowych obiektów handlowych Alma Delikatesy. Związane jest to z tym, że nowo otwierane obiekty handlowe od pierwszego dnia ich otwarcia generują określone koszty stałe związane ze swoim funkcjonowaniem. Natomiast osiągnięcie poziomu obrotu realizowanego przez takie obiekty handlowe, który pozwoli na zrealizowanie zysku umożliwiającego poniesienie tych kosztów, następuje przeciętnie po okresie 912 miesięcy funkcjonowania obiektu handlowego. W tym czasie nowo otwierane obiekty handlowe z reguły - 12 - ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego generują stratę i jeżeli następuje kumulacja takich otwarć, co miało miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy, to krótkoterminowo wpływa to negatywnie na poziom realizowanego zysku całej spółki, a w konsekwencji grupy kapitałowej. Nadmienić jednak należy, że ze względu na obecną sytuację makroekonomiczną ALMA MARKET SA praktycznie wstrzymała proces podpisywania nowych umów najmu, oraz podjęła decyzje o wycofaniu się z niektórych wcześniej podpisanych umów. Dodatkowo na pogorszenie wyników jednostkowych jak i skonsolidowanych (Alma Market SA i Paradise Group Sp. z o.o.) w pierwszym kwartale roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego miał wpływ wysoki kurs EURO, który niekorzystnie wpływał na wysokość kosztów najmu lokali handlowych, których czynsz wyrażony jest w tej walucie oraz koszt zakupu części towarów handlowych jak też zakupy inwestycyjne wyrażone w EURO. W porównaniu do I kwartału poprzedniego roku niekorzystnie na wyniki spółki wpłynął również wzrost kosztów najniższych wynagrodzeń, które były zrealizowane w drugim kwartale 2008 roku w spółce dominującej i nośników energii. Nabycie przez ALMA MARKET SA akcji spółki Vistula&Wólczanka SA (obecnie Vistula Group SA po połączenii z W. Kruk SA) w znacznej części finansowane zobowiązaniami odsetkowymi, oznacza dodatkowe koszty finansowe, a w efekcie zmniejsza wynik finansowy. Przy czym ze względu na to, że akcje spółki Vistula Group SA są notowane na GPW, ich wartość bieżąca wynikająca z tych notowań odzwierciedla się bezpośrednio w aktywach i kapitałach spółki dominującej i jej grupy kapitałowej, nie mając jednak wpływu na bieżące wyniki finansowe do czasu ich ewentualnej sprzedaży lub stwierdzenia trwałej utraty wartości. Nabycie 30 września 2008 roku przez ALMA MARKET SA 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o. za kwotę 66 430 880 zł, które zostało sfinansowane poprzez prywatną emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, spowodowało znaczny wzrost aktywów trwałych (inwestycje w jednostce zależnej) oraz podwyższenie kapitałów własnych w stosunku do sytuacji z przed 12-tu miesięcy. Ze względu na zdecydowane zmniejszenie się sprzedaży detalicznej realizowanej w branży odzieżowej i obniżenie realizowanych marż przy jednoczesnym realizowaniu ujemnych różnic kursowych związanych ze wzrastającym kursem EUR w stosunku do PLN, wygenerowana została w pierwszym kwartale roku istotnie wpływająca na skonsolidowane wyniki grupy kapitałowej strata netto spółki Paradise Group Sp. z o.o. Pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki netto grupy kapitałowej za pierwszy kwartał 2009 roku miały spółki zależne Krakowski Kredens Sp. z o.o. i Krakchemia SA, przy neutralnych wynikach spółki Alma Development Sp. z o.o. Poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe. 14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie Okres pierwszego kwartału roku kalendarzowego charakteryzuje się w spółce dominującej oraz w spółce zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. relatywnie niskim poziomem sprzedaży w stosunku do sprzedaży realizowanej w całym roku, co wynika ze spadku poziomu sprzedaży po okresie świąteczno-noworocznym. Dodatkowo z uwagi na ruchome Święta Wielkanocne, obroty realizowane w I kw. 2009 roku nie obejmowały sprzedaży przedświątecznej jak to miało miejsce w I kw. 2008 roku. Działalność prowadzona przez Paradise Group Sp. z o.o. z uwagi na jej charakter podlega silnym wahaniom sezonowym. W I kwartale każdego roku wyniki sprzedaży w jej sieci handlowej kształtują się poniżej średniej. Jednocześnie z uwagi na prowadzone wyprzedaże kolekcji jesienno-zimowej, poziom realizowanej marży jest relatywnie niski. W pozostałych spółkach grupy sezonowość działalności nie występuje, co w przypadku Alma Development Sp. z o.o. wynika ze stabilności przychodów determinowanych przez umowy najmu, a w przypadku Krakchemia S.A. nieznacznym udziałem asortymentu podlegającego wahaniom sezonowym w sprzedaży ogółem. 15. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej i kluczowych osób Spółki (lub grupy kapitałowej Alma Market SA) będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką (lub grupą kapitałową Alma Market SA), Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008 roku podjęło uchwałę o zaoferowaniu powyższym osobom bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA (Program Motywacyjny). Akcje serii G będą mogły być nabywane po cenie emisyjnej wynoszącej 52,00 zł za jedną akcję pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych Programu - 13 - ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2009 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego Motywacyjnego. Na chwilę obecną nie zostały podjęte uchwały regulujące realizację Programu Motywacyjnego. Natomiast Zarząd spółki na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zaproponuje obniżenie ceny emisyjnej akcji serii G ze względu na aktualną sytuacje rynkową, po to aby zachować cel jakim jest emisja tej serii akcji, a mianowicie realizacji programu motywacyjnego. W dniu 3 marca 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Krakchemia SA podjęło uchwałę upoważniającą zarząd tej spółki do nabywania akcji własnych - zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia. Zarząd Krakchemia SA nie podjął jeszcze decyzji o realizacji skupu akcji własnych. 16. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Zysk netto za rok obrotowy 2007 w spółce dominującej oraz w poszczególnych spółkach zależnych został w całości zadysponowany na kapitał zapasowy tych spółek. Uchwały o podziale zysku za 2008 rok podejmowane będą przez stosowne organy poszczególnych spółek. Zarząd spółki dominującej zarówno w spółce dominującej jak tez w spółkach zależnych będzie rekomendował przeniesienie zrealizowanych przez spółki grupy zysków netto w 2008 roku w całości na kapitały zapasowe. 17. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych wcześniej, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA. 18. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Od zakończenia ostatniego roku nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych grupy kapitałowej. Zmiany aktywów warunkowych nie miały istotnego znaczenia. Zestawienie wartości zobowiązań i aktywów warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań finansowych. Osoba sporządzająca informację dodatkową do skonsolidowanego raportu kwartalnego Kraków, 15 maja 2009 roku .................................... Mariusz Wojdon Wiceprezes Zarządu - 14 -