Raport Bieżący nr 73 – ROBYG S.A.

Raport Bieżący nr 73/2016
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 73/2016 z dnia 28 lipca 2016 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 21:19 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Zawarcie umów kredytowych przez spółkę z Grupy Kapitałowej
ROBYG S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w
sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku)
uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
dyrektywy
Komisji
2003/124/WE,
2003/125/WE
i
2004/72/WE
(„Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3
Rozporządzenia
Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r.
ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do
technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej
informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej
informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) nr 596/2014.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7
Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym informuje,
że w dniu 28 lipca 2016 roku spółka Overkam 7 QUBE Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie
(„Overkam”), w której jedynym komplementariuszem jest Overkam 7 QUBE
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Komplementariusz”) (w której
jedynym wspólnikiem jest Spółka), a jedynym akcjonariuszem jest Spółka,
zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”):
(i)
umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 22.250.000,00 zł z
ostatecznym terminem spłaty 30 czerwca 2021 roku („Kredyt
Inwestycyjny”) w celu refinansowania pierwotnego finansowania
pozyskanego na nabycie gruntu pod inwestycję deweloperską
prowadzoną w Gdańsku przy ul. Józefa Hallera, przy czym Kredyt
Inwestycyjny jest oprocentowany stawką WIBOR3M oraz marżą Banku;
(ii)
umowę kredytu odnawialnego na kwotę 15.000.000,00 zł z ostatecznym
terminem spłaty 30 czerwca 2021 roku („Kredyt Odnawialny”) w celu
finansowania i refinansowania nakładów na pierwsze sześć etapów
inwestycji deweloperskiej prowadzonej w Gdańsku przy ul. Józefa
Hallera, przy czym Kredyt Odnawialny jest oprocentowany stawką
WIBOR3M oraz marżą Banku.
Jednocześnie w związku z podpisaniem umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz
umowy Kredytu Odnawialnego zostaną ustanowione w szczególności
następujące docelowe zabezpieczenia:
(i)
hipoteka łączna do kwoty 33.375.000,00 zł w celu zabezpieczenia
wierzytelności Banku mogących wyniknąć z umowy Kredytu
Inwestycyjnego na nieruchomościach Overkam położonych w Gdańsku,
na których prowadzona jest w.w. inwestycja;
(ii)
hipoteka łączna do kwoty 22.500.000,00 zł w celu zabezpieczenia
wierzytelności Banku mogących wyniknąć z umowy Kredytu
Odnawialnego na nieruchomościach Overkam położonych w Gdańsku, na
których prowadzona jest w.w. inwestycja deweloperska;
(iii)
zastawy rejestrowe na prawach Komplementariusza w spółce Overkam,
tj. na wierzytelności o wypłatę udziału kapitałowego, wierzytelności o
wypłatę udziału w sumie likwidacyjnej lub o wydanie udziału w majątku
Overkam po przeprowadzeniu likwidacji oraz na wierzytelnościach o
wypłatę rocznych zysków za lata 2016 – 2021, przy czym każdy zastaw
rejestrowy ustanawiany jest w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku
mogących wyniknąć z umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz umowy
Kredytu Odnawialnego, każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia
74.500.000,00 zł;
(iv)
zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelności z umowy rachunków
bankowych Overkam, przy czym każdy w celu zabezpieczenia
wierzytelności Banku mogących wyniknąć z umowy Kredytu
Inwestycyjnego oraz umowy Kredytu Odnawialnego i każdy do
najwyższej sumy zabezpieczenia 74.500.000,00 zł;
(v)
poręczenie Spółki do kwoty 22.250.000,00 zł w celu zabezpieczenia
Kredytu Inwestycyjnego;
(vi)
poręczenie Spółki do kwoty 15.000.000,00 zł w celu zabezpieczenia
Kredytu Odnawialnego;
(vii)
zastawy rejestrowe na wierzytelnościach Overkam z mieszkaniowych
otwartych
rachunków
powierniczych
w
celu
zabezpieczenia
wierzytelności mogących wyniknąć z umowy Kredytu Odnawialnego do
najwyższej sumy zabezpieczenia nie wyższej niż 74.500.000,00 zł każdy
po ich uruchomieniu w Banku dla poszczególnych etapów finansowanej
inwestycji.
Ustanowienie hipotek oraz zastawów
zarejestrowaniu w odpowiednich sądach.
rejestrowych
Podpisy osób zarządzających:
Eyal Keltsh – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A
nastąpi
po
ich