EBC Solicitors - Dom Aukcyjny Abbey House S.A. dokument

Transkrypt

GPW
DOKUMENT INFORMACYJNY
Elektronicznie podpisany
przez GPW
DN: c=PL, o=Giełda
Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A, ou=BM,
cn=GPW,
email=prospekty.
[email protected]
Data: 2013.01.11 18:53:08
+01'00'
.
Abbey House S.A. z siedzibą w Warszawie
sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C, na rynku NewConnect prowadzonym jako
alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone
właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem
faktycznym lub przepisami prawa.
AUTORYZOWANY DORADCA
Warszawa, dnia 7 stycznia 2013 roku
Dokument Informacyjny Dom Aukcyjny Abbey House S.A.
Oświadczenie Emitenta
Działając w imieniu Domu Aukcyjnego Abbey House S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam, iż według
mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, aby informacje zawarte
w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie
pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów
finansowych wprowadzonych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem
w obrocie tymi instrumentami.
strona 2 z 70
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy
Działając w imieniu EBC Solicitors S.A. oświadczam, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony
zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i
informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów,
które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu,
a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi
instrumentami.
strona 3 z 70
Wstęp
Dokument informacyjny
Informacje o Emitencie
Firma:
Dom Aukcyjny Abbey House S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Warszawa
Adres:
al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa.
tel.
+48 22 110 00 29
faks:
+48 22 828 14 71
Internet:
www.abbeyhouse.pl
E-mail:
[email protected]
KRS:
0000361811
REGON:
142508754
NIP:
527-263-51-75
Informacje o Autoryzowanym Doradcy
Firma:
EBC Solicitors S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Grzybowska 4 lok. U9B, 00-131 Warszawa
tel.:
+ 48 22 419 20 70
faks:
+ 48 22 419 20 69
Internet:
www.ebcsolicitors.pl
E-mail:
[email protected]
KRS:
0000266826
REGON:
140778886
NIP:
525-23-82-713
Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu
Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu
wprowadzane są:
•
750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć
groszy) każda,
strona 4 z 70
Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie
obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wyniesie 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy)
Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu
wprowadzane są akcje reprezentujące 6,88 proc. (sześć procent i osiemdziesiąt osiem setnych procenta)
kapitału zakładowego Emitenta i 6,88 proc. (sześć procent i osiemdziesiąt osiem setnych procenta głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Akcje Serii C, które zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach,
a w szczególności, ale nie wyłącznie, w prawie do dywidendy, z Akcjami Serii A oraz Akcjami Serii B, które są
notowane na rynku NewConnect.
Struktura kapitału zakładowego Emitenta, przedstawia się następująco:
Lp.
Seria akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale
Udział w głosach (w
(w szt.)
zakładowym (w proc.)
proc.)
1.
A
10.000.000
91,71
91,71
2.
B
153.697
1,41
1,41
3.
C
750.000
6,88
6,88
10.903.697
100
100
Razem
Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych
Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii C
Akcje Serii C zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 §2 pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta
objęcia Akcji Serii C została złożona do jednego podmiotu. Ofercie podlegało nie mniej niż 1.000 (jeden
tysiąc) Akcji Serii C i nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) Akcji Serii C, o wartości nominalnej 10 gr
(dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniej niż 100 zł (sto złotych) i nie większej niż
80.000 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii C wynosiła 16,87 zł (szesnaście złotych i
osiemdziesiąt siedem groszy) za każdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od
dnia 16 kwietnia 2012 roku do dnia 31 maja 2012 roku. Oferta objęcia Akcji Serii C została przyjęta przez jeden
podmiot, które nabyły łącznie 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii C za łączną cenę emisyjną w
wysokości 12.652.500 zł (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące i pięćset złotych). Całkowite
koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej Akcji Serii C wyniosły 20 096.00
zł (dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego
Doradcy wyniósł 17 220.00 zł (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), w tym za:
•
przeprowadzenie sprzedaży akcji 2 876.00 zł (dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych);
•
przygotowanie dokumentu informacyjnego3 500.00 zł (trzy tysiące pięćset złotych).
strona 5 z 70
Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanym Doradcą oraz podmiotów dokonujących badania
sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania)
Zarząd Emitenta
W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie:
1/
Jakub Kokoszka - Prezes Zarządu.
2/
Bartłomiej Czernecki- Członek Zarządu.
Osoby zarządzające Autoryzowanym Doradcą:
Osobami zarządzającymi Autoryzowanym Doradcą są:
1/
Adam Osiński - Prezes Zarządu,
Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta
Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2011 zostało zbadane przez Klaudię Hałas prowadzącą biuro
Usługowe „Ekspert” Hałas Klaudia, z siedzibą w Katowicach przy ul. Mikusińskiego 40/16, 40-146 Katowice,
biegły rewident nr KIBR 10439, wpisaną na listę pomiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 3219, wpisaną do dziennika ewidencji gospodarczej pod numerem 36672,
posiadającą numer NIP: 634-101-18-06, REGON: 272454090.
strona 6 z 70
Spis treści
Wstęp .................................................................................................................................................................................... 4
Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych ............................................................................ 5
Spis treści.................................................................................................................................................................................. 7
1.
Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych ....................................................................................... 9
2.
Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie ....................................................................10
3.
Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń
dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub
przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub
obowiązku dokonania określonych zawiadomień ...........................................................................................11
3.1.
Informacja ogólna.................................................................................................................................................11
3.2.
Prawa wynikające z instrumentów finansowych..............................................................................................11
3.2.1.
Prawa o charakterze majątkowym......................................................................................................................11
3.2.2.
Prawa o charakterze korporacyjnym..................................................................................................................12
3.3.
Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę
lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień.........14
3.3.1.
Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami......................................................................................................14
3.3.2.
Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy
o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji...........................14
4.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność.....................................27
4.2.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta .......................................................................................29
4.3.
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym .........................................................................................33
4.4.
Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta...................................................................................36
4.4.1
Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego
działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do
każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału
Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów............................................................................36
4.4.2
Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy
Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta...........39
4.4.3
Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi
akcjonariuszami Emitenta....................................................................................................................................39
4.4.4
Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz
znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład
jego organów zarządzających i nadzorczych) ...................................................................................................40
5.
Wybrane informacje o Emitencie.......................................................................................................................40
5.1.
Krótki opis historii Emitenta..............................................................................................................................40
5.2.
Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta................................................................................43
5.3.
Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta............................................................................................47
6.
Informacje dodatkowe .........................................................................................................................................48
6.1.
Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta................................................................................................48
6.2.
Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnionych do wglądu.................................................................48
strona 7 z 70
6.3.
Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego
dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub
instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów
finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami ......................49
7.
Załączniki...............................................................................................................................................................50
7.1.
Aktualny odpis z KRS Emitenta ........................................................................................................................50
7.3.
Definicje i objaśnienia skrótów ..........................................................................................................................69
strona 8 z 70
1.
Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych
Akcje Serii C
Akcje Serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii C została podjęta przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 kwietnia 2012 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie
aktu notarialnego sporządzonego przez asesora notarialnego Dagmarę Konopkę zastępcę notariusza Sławomira
Strojnego notariusza w Warszawie (Rep. A nr 6260/2012)
Uchwala ta brzmi jak następuje:
strona 9 z 70
Akcję na okaziciela serii C zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców w dniu 25 czerwca 2012 r.
2.
Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta
są równe w prawie do dywidendy, przy czym:
•
Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie od pierwszego dnia pierwszego roku obrotowego Emitenta
strona 10 z 70
W dniu 24 lipca 2012 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwalę nr 5 w sprawie przeznaczenia
zysku w kwocie 8.297.817,07 zł ma kapitał zapasowy.
3. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń
dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub
przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub
obowiązku dokonania określonych zawiadomień
3.1. Informacja ogólna
Akcje Serii C są tożsame w prawach z Akcjami Serii A oraz Akcjami Serii B, Emitenta, które są notowane na
rynku NewConnect., w szczególności w prawie do dywidendy oraz w prawie głosu.
Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia
co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe.
3.2. Prawa wynikające z instrumentów finansowych
Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta, są określone przepisami k.s.h., innymi
przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.
3.2.1. Prawa o charakterze majątkowym
Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym:
•
prawo do udziału w zysku - zgodnie z art. 347 §1 k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony
przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana
co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta
dzieli się, zgodnie z art. 347 §2 k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada
dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art. 348 §2 i §3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany
rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne
zgromadzenie;
•
prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art. 474 §2 k.s.h.
w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli
się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał
zakładowy;
•
prawo do zbycia akcji - zgodnie z art. 337 §1 k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta
nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie;
•
prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu
lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela;
•
prawo do umorzenia akcji - zgodnie z §6 ust. 3 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane, przy czym
zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia;
strona 11 z 70
•
prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art. 416 §4 i 417 §4 k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie
istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy
nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący
możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy
uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących
co najmniej połowę kapitału zakładowego; Statut Emitenta nie przewiduje jednak odmiennych
postanowień w tej kwestii.
3.2.2. Prawa o charakterze korporacyjnym
Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym:
•
prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym
zgromadzeniu - na podstawie art. 412 §1 k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; głos może być oddany przez
pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci
elektronicznej; zgodnie z art. 4111 §1 k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym
zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili
obecnej u Emitenta nie obowiązuje jakikolwiek regulamin walnego zgromadzenia; zgodnie z art. 4065 §1
k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości;
•
prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art. 399 §3 k.s.h. akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów
w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie;
•
prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art. 400 §1 k.s.h.
akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą
żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii;
•
prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia - zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień
w tej kwestii;
•
prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału
zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii;
•
prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 k.s.h.;
strona 12 z 70
•
prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art. 385 §3 k.s.h. na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej
powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej;
•
prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie
z art. 428 k.s.h.;
•
prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie
publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów;
•
prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art. 328 §6 k.s.h.;
•
prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście
dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art. 395 §4 k.s.h.;
•
prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające
z art. 407 §1 k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art. 407 §11 k.s.h.;
•
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego
zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art. 407 §2 k.s.h.;
•
prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc.
kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art. 410 §2 k.s.h.;
•
prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów
uchwał - wynikające z art. 421 §3 k.s.h.;
•
prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486
i 487 k.s.h.;
•
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia wynikające z art. 341 §7 k.s.h.;
•
prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 §1 k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art. 540 §1 k.s.h.
(w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki);
•
prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia
informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.;
•
prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup
akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami
strona 13 z 70
od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc.
ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej;
•
prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie
publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub
przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące,
w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również
solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie
publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi
i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów;
•
prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie
z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień
inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które
może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami
Ustawy o obrocie; zgodnie z art. 328 §6 k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje
spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa
w
walnym
zgromadzeniu
spółki
publicznej;
akcjonariuszom
posiadającym
zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu
akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które
nie zostały zdematerializowane.
3.3. Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez
nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych
zawiadomień
3.3.1. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami
Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami.
3.3.2. Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie,
Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji
Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym
w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz
Rozporządzeniu w sprawie koncentracji.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej
strona 14 z 70
Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na
podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych
przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy:
•
kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc.,
50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo
•
kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc.,
75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo
90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu
należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa
powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej
liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o:
•
dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie,
•
liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki
oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów,
•
liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie
głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów,
•
zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane
w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej
zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej
zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę;
•
podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
•
osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia
do wykonywania prawa głosu.
Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.
Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
•
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
•
nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo
lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
•
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
strona 15 z 70
W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo
lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również
informacje o:
•
liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu
finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;
•
dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
•
dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według
własnego uznania.
Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu
lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie
publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew
zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania
nad uchwałami walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu
umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku
o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również
na:
•
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku
z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
•
funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
o
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
o
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez
ten sam podmiot;
•
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
o
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem
akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy
o obrocie,
o
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz
ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli
papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców
wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
strona 16 z 70
o
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
•
pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał
wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
•
łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez
te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu
trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć
czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
•
na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając
akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według
własnego uznania.
W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki,
o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony
porozumienia.
Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji
spółki publicznej przez:
•
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak
również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
•
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
•
mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania
na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
•
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków:
•
po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
•
po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji
spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,
wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
•
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone
lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie
strona 17 z 70
Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja
dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub
kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została
przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na
cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych,
przy czym dana informacja:
•
jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub
których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia
dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów
finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych:
•
mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość
instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych,
wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie
działającego inwestora:
•
w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów
finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez
inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora
dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych
powyżej.
Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto:
•
posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji
lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu,
a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności:
o
członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
o
akcjonariusze spółki publicznej, lub
o
osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub
dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu
na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim
rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
o podobnym charakterze, lub
o
maklerzy lub doradcy, lub
•
posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo
•
posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy
dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna
nie może wykorzystywać takiej informacji.
Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą:
•
ujawniać informacji poufnej;
strona 18 z 70
•
udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia
instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja.
Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub
zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną
będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności
prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli
instrumenty te:
•
są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest
dokonywana na tym rynku, albo
•
nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego
państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu
finansowego, o którym mowa powyżej,
•
są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy
transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie
obrotu, albo
•
nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego
którym mowa powyżej.
Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie
lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej:
•
jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych;
•
jednego lub kilku instrumentów finansowych;
•
nabywania albo zbywania instrumentów finansowych.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy
emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub
wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie
trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo
dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub
pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym
emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą,
w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których
celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej,
strona 19 z 70
akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi
powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych:
•
przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent
lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca
z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej
osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo
•
w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą
pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
•
w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub
wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub
wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu
w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie
z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo
•
w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub
pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą
z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy
o ofercie publicznej, albo
•
w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
•
w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest:
•
okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika
emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem
lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji
poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do
przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;
•
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej,
prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba
pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
strona 20 z 70
o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany
jest dany raport;
•
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady
nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna
osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
jest dany raport;
•
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady
nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna
osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
jest dany raport.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby:
•
wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami;
•
inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp
do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje
w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia
działalności gospodarczej
są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz
osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami
wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust.
1, rozumie się:
•
jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu;
•
dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub
kurateli;
•
innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez
okres co najmniej roku;
•
podmioty:
o
w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa
powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze
organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących
strona 21 z 70
tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego
rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub
o
które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub
osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub
o
z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana,
o której mowa powyżej, czerpią zyski,
o
których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa
w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej.
Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta
w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie.
Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek
zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:
•
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub
•
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.
Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa
powyżej, dotyczy zamiaru:
•
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
•
przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek
inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez
jednego lub więcej przedsiębiorców;
•
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
•
nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
•
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości
10.000.000 euro;
•
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub
cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż
ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
o
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
strona 22 z 70
o
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa,
jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
•
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
•
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego;
•
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę
zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze
się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych
przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu
przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego
przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych.
Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji
dokonują:
•
wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo
•
przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo
•
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo
•
przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy.
Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji
dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych,
zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż
w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy,
których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać
koncentracji do spełnienia określonych warunków.
strona 23 z 70
Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia
wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek
przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli
przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować
istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę
pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym
poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez
uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na
przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro,
jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji,
a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających
w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę,
w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki
w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą
funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości
do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła
zamiaru koncentracji.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia
w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji,
gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób,
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania
na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
•
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
•
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
•
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub
rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę;
przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się
odpowiednio przepisy art. 528-550 k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują
kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych
środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
strona 24 z 70
Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych
w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji.
Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze
wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają
określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany
struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji
Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
•
zawarciu umowy,
•
ogłoszeniu publicznej oferty, lub
•
przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również
dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji
o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
•
gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
5 miliardów euro, oraz
•
gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy:
•
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
2,5 miliarda euro;
•
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro;
•
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót
każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25
milionów euro, oraz
•
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro,
strona 25 z 70
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami.
strona 26 z 70
4.
Czynniki ryzyka
Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów
finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją
gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując
najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji
inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze
prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym
dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora
celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału.
4.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą na świecie i w Polsce oraz popytem na dobra luksusowe
oraz dzieła sztuki
Na sytuację finansową oraz szeroko pojętą działalność Emitenta mają wpływ między innymi czynniki
makroekonomiczne, do których zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto, inflację, ogólną kondycję
gospodarki, zmiany legislacyjne. Pozytywne tendencje wzrostowe w polskiej gospodarce zostały zakłócone,
a tempo wzrostu produktu krajowego brutto uległo obniżeniu. Wobec tego, niekorzystne zmiany wskaźników
makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Światowa gospodarka
w dalszym ciągu funkcjonuje w atmosferze dużej niepewności odnośnie przyszłej koniunktury. Kryzys
na rynkach finansowych oraz obecne problemy z potencjalną niewypłacalnością poszczególnych państw,
sprawiają że trudno jest jednoznacznie określić trend w światowej gospodarce w najbliższej przyszłości.
Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej oraz nastrojów i sytuacji finansowej konsumentów może
przełożyć się na spadek popytu na dobra luksusowe oraz dzieła sztuki. Potrzeby konsumentów związane
z dobrami luksusowymi można zaliczyć do potrzeb wyższego rzędu, z których w większym stopniu klienci
mogą rezygnować w przypadku pogorszenia swojej sytuacji materialnej.. Sztuka jest bezpieczniejszym
rozwiązaniem, jest neutralna względem presji inflacyjnej, zmiany kursu walut. Istnieje możliwość otrzymywania
„dodatkowej dywidendy” z tytułu udostępniania kolekcji na wystawy lub różnego rodzaju wydarzenia
kulturalne lub firmowe. Popyt na dobro luksusowe wzrasta wraz ze wzrostem ceny. Niemniej jednak należy
zaznaczyć, że w celu ochrony swoich aktywów, w sytuacji podwyższonej niepewności, część inwestorów może
chętniej nabywać sztukę przenosząc swoje środki chociaż z rynku kapitałowego. Przykład zasadności tego typu
strategii stanowi niedawna aukcja dzieł z kolekcji banku Lehman Brothers, która w drugą rocznice upadku
tegoż banku została zlicytowana w londyńskim domu aukcyjnym Christie’s. Wystawił on kolekcje sztuki
Garrego Hume’a i Luciana Freud’a należącą do europejskich struktur upadłego banku na aukcję o wartości
2 milionów funtów szterlingów. Podobna aukcja będzie również miała miejsce w Sotheby’s w Nowym Jorku,
gdzie kolekcja ma osiągnąć sprzeda wartą nawet 10 milionów dolarów i zawierać dzieła takich artystów
jak Damien Hirst czy Gerhard Richter. Kolejnym zdarzeniem wartym wspomnienia jest rekordowa aukcja
zdjęć Marylin Monroe wykonanych przez Miltona H. Greena organizowana przez Funduszu Obsługi
Zadłużenia Zagranicznego, zlicytowanych za około 2.4 mln złotych.
Na Polski rynek wchodzą kolejne
strona 27 z 70
luksusowe marki, przykładem jest zarejestrowanie spółki Louis Vuitton Polska i planowane otwarcie
ekskluzywnego butiku w warszawskim domu towarowym Vitkac na przełomie 2012 i 2013 roku.
Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji
Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność,
a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta
mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego
oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może
być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek
wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany
kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem
dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian.
Ryzyko walutowe
Emitent obecnie koncentruje się na działalności na rynku krajowym, niemniej jednak w przyszłości nie
wyklucza zwiększenia sprzedaży dzieł sztuki na rynkach zagranicznych, a tym samym uzyskiwania przychodów
w walucie obcej. W związku z tym ewentualne znaczne umocnienie złotego wobec głównych walut światowych
spowoduje, że polska sztuka stanie się mniej konkurencyjna niż obecnie, co może w konsekwencji zmusić
Emitenta do zaakceptowania niższej marży.
Z drugiej strony trwałe systematyczne umacnianie się złotego może pozytywnie wpłynąć na postrzeganie przez
inwestorów zagranicznych inwestycji w polskie walory, w tym w polska sztukę.
Tym niemniej opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,
osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów
i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady
opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne
mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta
decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować
wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych
Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów
podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię
Emitenta do występujących zmian.
strona 28 z 70
Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne
działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie
wpłynąć na działalność Emitenta.
Ryzyko związane z panującymi trendami na rynku sztuki
Aktualnie działalność Emitenta koncentruje się na nabywaniu i oferowaniu obrazów polskich artystów
tworzących sztukę współczesną. Obecnie polscy artyści i ich prace cieszą się dobrą opinią na rynku polskim
jak i światowym. Nie można jednak wykluczyć, że popyt na tego rodzaju sztukę zmieni się poprzez zmianę
indywidualnych preferencji odbiorców. Sytuacja tego typu jest trudna do przewidzenia i może mieć wpływ
na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Głównym założeniem strategicznym Spółki jest dobór artystów
posiadających merytoryczną wiedzę oraz umiejętności (poświadczoną dyplomem wyższych uczelni
artystycznych), minimum kilkuletni „track rekord” (wystawy indywidualne i zbiorowe, wyróżnienia, nagrody)
oraz pozytywną opinię rady ekspertów. Poza wyszukiwaniem młodych artystów Emitent posiada oraz dodaje
do swojego portfolio uznanych polskich współczesnych artystów takich jak np. Stanisław Młodożeniec
(ur. 1953). Wymienione działania oraz posiadanie portfela kilkudziesięciu artystów eliminuje w znacznym
stopniu ryzyko związane z panującymi trendami. Jednym z głównym założeń strategii Emitenta
jest prowadzenie systematycznych działań promocyjnych w stosunku do artystów z którymi współpracuje,
co powinno pozytywnie wpłynąć na popularyzację promowanej sztuki, przejawem takiego działania był zakup
60% udziałów w najbardziej opiniotwórczym miesięczniku o sztuce na rynku polskim - Art & Business. Gazeta
ta jest organizatorem m.in. Warszawskich Targów Sztuki, w przeszłości organizowała konkurs Obraz Roku nazywana odpowiednikiem literackiej nagrody NIKE przez dziennikarza Jacka Żakowskiego.
Opisane powyżej okoliczności w znaczny sposób redukują ewentualny negatywny wpływ tego czynnika na
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
4.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Ryzyko nietrafionych inwestycji oraz przeszacowania wartości posiadanych dzieł sztuki
Model biznesowy Emitenta opiera się na nabywaniu dzieł sztuki na własny rachunek. Może się zdarzyć,
że Emitent nie jest w stanie sprzedać danego dzieła w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym,
co w konsekwencji może wymusić sprzedaż dzieła poniżej kosztu zakupu lub ostatniej wyceny. Wynika
to z faktu, iż wartość dzieła sztuki jest wysoce subiektywna i często podlega zmianom. Składa
się na to specyfika rynku i aktualnie panujące trendy. Dodatkowo rynek sztuki cechuje się stosunkowo niską
płynnością, w efekcie czego mogą wystąpić przejściowe trudności ze zbyciem dzieł lub sprzedaż taka nastąpi
po cenie znacznie zaniżonej od wcześniejszych szacunków. Emitent w celu ograniczenia powyższego ryzyka
koncentruje się na nabywaniu dzieł po atrakcyjnych cenach prac bezpośrednio od artystów, z którymi
ma podpisane umowy na wyłączność. W wyniku czego ryzyko poniesienia straty na tego typu pracach wydaje
strona 29 z 70
się być ograniczone. Niemniej jednak opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ
na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko jednostkowych dużych strat
Model biznesowy Emitenta polega na systematycznym nabywaniu dzieł młodych, zdolnych artystów
po atrakcyjnych cenach. Tym nie mniej w przypadku pojawiania się odpowiednich okazji Emitent nie wyklucza
nabywania dzieł o jednostkowej wartości nabycia istotnej z punktu widzenia posiadanych zasobów
finansowych. W takim wypadku, jeśli decyzja okazałoby się nietrafiona, Emitent może ponieść istotne straty
finansowe. Ryzyko to będzie ograniczane poprzez dogłębną analizę atrakcyjności dzieła i jego artysty a decyzja
będzie podejmowana przede wszystkim w oparciu o rekomendacje ekspertów. Opisane powyżej okoliczności
mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko zmienności wyników operacyjnych Emitenta - przesunięcie wydatków i wpływów
W związku z przyjętym modelem biznesowym w działalności Emitenta mogą występować znaczne różnice
czasowe między momentem ponoszenia wydatków na zakup dzieł sztuki a momentem osiągania wpływów
z ich sprzedaży. Wynika to z faktu, że istotna część dostaw prac od artystów jest magazynowana w celu
odsprzedaży w późniejszym terminie po znacznie wyższej cenie. Jednocześnie istnieje ryzyko, że nie wszystkie
dzieła przeznaczone do natychmiastowej odsprzedaży znajdą szybko nabywców po satysfakcjonującej Emitenta
cenie. Wyżej opisane czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na płynność finansową Emitenta i mogą
spowodować zwiększone zapotrzebowanie na jego kapitał obrotowy, a w konsekwencji mogą mieć istotny
negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko utraty ekspertów świadczących usługi doradztwa dla Emitenta
Najważniejszym czynnikiem w podejmowaniu decyzji co do wyboru artystów, z którymi Emitent powinien
podpisać umowę na wyłączność oraz co do wyboru pozostałych dzieł sztuki zakupywanych na własny
rachunek, jest rekomendacja ekspertów współpracujących z Emitentem. W związku z tym, utrata tego typu
współpracowników może wpłynąć niekorzystnie na działalność Emitenta, co może się przełożyć na błędne
decyzje inwestycyjne. Emitent stara się zabezpieczyć przed tego typu sytuacją poprzez współpracę w co
najmniej trzema wybitnymi ekspertami specjalizujących się w rynku sztuki, niemniej jednak opisane powyżej
okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Emitenta.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników świadczących usługi doradztwa dla Emitenta
Decydujące znaczenie dla prowadzonej przez Emitenta działalności są specyficzne umiejętności oraz unikalna
wiedza kadry menadżerskiej oraz pracowników. Zdolność pracowników do rozwijania i utrzymywania relacji ze
sprzedawcami oraz nabywcami dzieł sztuki jest jednym z elementów prowadzących do sukcesu przedsięwzięcia.
W wyniku utraty kluczowych pracowników może nastąpić zahamowanie rozwoju Emitenta. Należy zaznaczyć,
że Emitent obecnie dokłada i w przyszłości dołoży wszelkich starań do zapewnienia stabilnej polityki kadrowej
strona 30 z 70
i odpowiedniego zatrudnienia w celu minimalizacji powyższego ryzyka. Opisane powyżej okoliczności mogą
mieć jednak istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko braku efektywnej współpracy artystów z Emitentem
Główny model biznesowy Emitenta opera się na comiesięcznym otrzymywaniu prac od artystów, z którymi
Emitent podpisał umowy na wyłączność. Umowy zawierane są na czas określony (zazwyczaj 5 lat), na
podstawie których Emitent jest jedynym odbiorcą prac artysty przez okres trwania umowy. Może jednak
zaistnieć sytuacja, w której umowa nie zostanie w całości wykonana przez artystę, co w konsekwencji narazi
Emitenta na straty finansowe wynikające z braku wyłączności lub w ogóle możliwości pozyskiwania dzieł od
tego artysty. Poza tym Emitent zamierza ponosić znaczne nakłady finansowe na promocję współpracujących z
nim artystów, co wymagać będzie współpracy obu stron. W razie braku takiej współpracy Emitentem będzie
narażony na dodatkowe straty finansowe z tego tytułu. Emitent zamierza ograniczyć powyższe ryzyko poprzez
zawarcie umów z wieloma artystami, a także przez odpowiednio przygotowane działania promocyjne, które
zostaną wysoko ocenione przez współpracujących z nim artystów. Nie mniej jednak opisane powyżej
Ryzyko pojawienia się nowej silnej konkurencji o podobnym modelu biznesowym
Emitent nie może wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku obrotu dziełami sztuki, konkurencyjnego
podmiotu w stosunku do Emitenta, a w konsekwencji do zmniejszenia ilości obecnych oraz utratę
potencjalnych klientów. Należy zaznaczyć, że mimo funkcjonowania na rynku wielu galerii czy domów
aukcyjnych, żaden z nich nie stanowi bezpośredniej konkurencji dla Emitenta ze względu na unikatowy model
biznesowy jaki wybrał Emitent. Nie oznacza to jednak, że w przyszłości nie pojawi się silny kapitałowo
konkurent próbujący skopiować model biznesowy Emitenta. Powyższe ryzyko Emitent będzie starał się
zniwelować poprzez wypracowanie przewagi konkurencyjnej z tytułu pierwszeństwa na rynku, posiadania
doświadczonych pracowników oraz ekspertów, dużej bazy artystów z jakimi podpisano umowy na wyłączność,
a także unikatowych relacji z klientami. Opisane powyżej okoliczności mogą jednak mieć istotny negatywny
wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko nabycia bądź sprzedaży falsyfikatów, dzieł sztuki do których występują roszczenia spadkobierców bądź
posiadają inne wady prawne
Z uwagi na zakres prowadzonej przez Emitenta działalności, istnieje ryzyko nabycia a następnie sprzedaży
falsyfikatów lub dzieł sztuki, do których występują roszczenia spadkobierców bądź wystąpienia innych wad
prawnych. Należy zaznaczyć, iż Emitent koncentruje się na nabywaniu dzieł bezpośrednio od twórców, dlatego
przedmiotowe ryzyko jest znacząco eliminowane. Emitent każdorazowo wystawia certyfikat potwierdzający
autentyczność pochodzenia dzieła. Ponadto Emitent dokłada wszelkich niezbędnych starań alby podczas
nabywania dzieł sztuki od osób trzecich, dokonać wszelkich niezbędnych ekspertyz w celu minimalizacji ryzyka
nabycia dzieł obciążonych prawami osób trzecich. Emitent nie wyklucza ubezpieczania transakcji,
co do których mogą zachodzić przesłanki wad prawnych. Pewien odsetek dzieł na rynku sztuki stanowią
strona 31 z 70
falsyfikaty, dotyczy to głównie dzieł starszych. Dlatego też nie można wykluczyć ryzyka nabycia przez Emitenta
dzieła sfalsyfikowanego. W przypadku nabycia, a następnie odsprzedaży takiego dzieła mogą pojawić się
roszczenia w stosunku do Emitenta ze strony osób, które nabyły nieoryginalne dzieło, a co za tym idzie
poniesienia przez niego istotnej straty. Dodatkowo taka sytuacja może istotnie nadszarpnąć reputację Emitenta
i mieć wpływ na jego przyszłą sprzedaż. Emitent w swoim modelu stawia na promowanie artystów
współczesnych, związanych umowami z Emitentem a nabywanie dzieł sztuki dawnej stanowi margines jej
działalności. Cena jednostkowa dzieła dawnego może jednak stanowić istotną cześć aktywów Emitenta, stąd
ryzyko zakupu falsyfikatów może wpłynąć istotnie na działalność Spółki. W trakcie prowadzenie działalności
przez Emitenta może się również okazać, że wobec nabytego dzieła występują roszczenia spadkobierców. Nie
można również wykluczyć pojawienia się innych rodzajów wad prawnych, szczególnie w zakresie praw
majątkowych lub autorskich. Zaistnienie powyższych sytuacji może powodować ryzyko pojawienia się straty
finansowej na inwestycji. Należy zaznaczyć, że ze względu na model biznesowy Emitent koncentruje się na
nabywaniu dzieł bezpośrednio od twórców dlatego ryzyko nabycia falsyfikatu jest marginalne. Ponadto Emitent
dokłada wszelkich starań aby podczas nabywania dzieł od osób trzecich, dokonać wszelkich niezbędnych
ekspertyz w celu minimalizacji ryzyka nabycia dzieł obciążonych prawami osób trzecich. Emitent nie wyklucza
ubezpieczania transakcji co do, których mogą zachodzić przesłanki wad prawnych. Opisane powyżej
Ryzyko nieubezpieczenia dzieł sztuki
Co do zasady Emitent dokłada wszelkich starań aby chronić posiadane dzieła sztuki i zamierza ubezpieczyć
wszystkie swoje dzieła od ich utraty bądź zniszczenia. Niemniej jednak w pewnych wyjątkowych sytuacjach
może się zdarzyć, że ze względu na ograniczoną zdolność rynku ubezpieczeń lub błąd Emitenta, nie nastąpi
odpowiednie ubezpieczenie dzieła sztuki. W wyniku zaistnienia takiej sytuacji Emitent może ponieść stratę
finansową i w konsekwencji istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
Ryzyko związane z obsługą klientów zagranicznych
Główny model biznesowy Emitenta opiera się na obrocie dziełami sztuki młodych artystów. Nie mniej jednak
Emitent może nabywać na własny rachunek również starsze dzieła, w tym zabytkowe, których wywóz może
podlegać ograniczeniom.
Szczegółowe warunki dotyczące kategorii dzieł wobec, których wymagane jest uzyskanie pozwolenia na wywóz
za granicę zamieszczone są w art. 51 ustawy z dnia 23 lipca 2003 roku o ochronie zabytków i opiece nad
zabytkami (Dz. U.06.225.1635 z późn. zm.). Zakres dzieł sztuki wyłączonych z wymogu uzyskania pozwolenia
reguluje art. 59 ww. ustawy. Jednocześnie zgodnie z treścią załącznika do ustawy z dnia 16 listopada 2006 r.
o opłacie skarbowej (Dz. U.06.225.1635 z późn. zm.) pozwolenia na wywóz stały zabytku podlega opłacie
skarbowej w wysokości 25 % wartości zabytku ustalonej przez biegłych.
strona 32 z 70
Ze względu na koncentrowanie się Emitenta na rynku dzieł młodych artystów współczesnych powyższe ryzyko
nie jest wysokie, aczkolwiek w sporadycznych przypadkach może wystąpić.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Emitenta.
4.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym
Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji
Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym
wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych
czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych
przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych
notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie
kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim,
jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane
w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych
notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi
Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej
funkcji.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać
ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku
istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji lub praw do akcji po cenie niższej od ceny
ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta
w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu
tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie.
Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu
jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy
też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu
w Alternatywnym systemie obrotu
Zgodnie z §11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
•
na wniosek emitenta;
•
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
•
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu.
strona 33 z 70
Zgodnie z §12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć
instrumenty finansowe z obrotu:
•
na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez
emitenta dodatkowych warunków;
•
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
•
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
•
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
•
Zgodnie z §12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty
finansowe z obrotu:
•
w przypadkach określonych przepisami prawa;
•
jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona;
•
w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów;
•
po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta,
obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Zgodnie z §12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu
instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi
instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia §11 ust. 1
(zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące).
Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu
w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator
alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do
obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania
alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie
obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego
systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu
obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi
zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu
obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
strona 34 z 70
Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie
na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.
Zgodnie z §17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub
przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje
obowiązki istniejące w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może,
w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
•
upomnieć emitenta;
•
nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 20.000 zł;
•
zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie;
•
wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia
obrotu albo karą wykluczenia z obrotu.
Zgodnie z § 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może
opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub
przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania
przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego
Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego
Doradcy.
Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji
w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie.
Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie.
Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF
W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy
o ofercie publicznej, Komisja może:
•
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu
w Alternatywnym systemie obrotu, albo
•
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana,
karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
•
zastosować obie sankcje łącznie.
strona 35 z 70
4.4.
Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta
4.4.1 Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na
jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w
stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu
działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową do której
należą:
Art & Business Magazine S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Siedziba:
ul. Taśmowa 7 B, 02 - 677 Warszawa
KRS:
0000412022
Przedmiot działalności:
wydawnictwo
Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 60 proc. (sześćdziesiąt procent)
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 60 proc. (sześćdziesiąt procent)
Podstawową działalnością Art & Business Magazine S.A. jest wydawanie magazynu Art & Business,
to jest miesięcznika poświęconego sprawom rynku sztuki oraz biznesu. Wydawany od roku 1989 magazyn
Art & Business należy do tytułów prasowych z tzw. „najwyższej półki”, postrzeganych zarówno przez
czytelników, jak i reklamodawców, jako tytuł dla grupy odbiorców, zainteresowanych tematyką sztuki i biznesu.
Takie postrzeganie magazynu Art & Business wpływa istotnie na działalność Art & Business Magazine S.A.,
z jednej strony zapewniając stałe grono czytelników i uczestników organizowanych przez Art & Business
Magazine S.A. imprez związanych z rynkiem sztuki oraz biznesem, oraz zapewniając duże zainteresowanie
reklamodawców z tzw. marek Premium, a z drugiej strony zmuszając Art & Business Magazine S.A.
do ogromnej dbałości o poziom merytoryczny magazynu Art & Business i pozostałych publikacji Emitenta,
tak aby utrzymać wśród czytelników i reklamodawców opinię jednego z najbardziej opiniotwórczych mediów
poświęconych sztuce oraz biznesowi w Polsce, dostarczającego najwyższej jakości treści.
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent jest spółką dominującą wobec
Art & Business Magazine S.A. i posiada 6.000.125 Akcji Serii A Art & Business Magazine S.A, reprezentujących
60 proc. kapitału zakładowego Art & Business Magazine S.A oraz 60 proc. głosów w Walnym Zgromadzeniu
Art & Business Magazine S.A.
Abbey Asset Management sp. z o.o.
Emitent posiada 100 proc., udziałów w kapitale zakładowym Abbey Asset Management sp. z o.o. , będącej
komplementariuszem:
•
Abbey Asset Management sp. z o.o. SKA,
strona 36 z 70
•
Abbey Asset Management sp. z o.o. SKA2
•
Abbey Asset Management sp. z o.o.
Spółka Abbey Asset Management sp. z o.o. w której Emitent posiada 100% udziałów. Działalność Abbey
Asset Management sp. z o.o. skupiona jest głownie na zarządzaniu spółkami komandytowo akcyjnymi. W
ramach którego odpowiada za prawidłowe realizowanie polityki inwestycyjnej Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Abbey Art Fund polegającej na inwestowaniu w instrumenty
finansowe z płynnością dzienną, niepubliczne spółki z rynku sztuki, publiczne spółki z rynku sztuki, dzieła
oraz kolekcje sztuki, fundusze rynku sztuki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Abbey Asset
Management sp. z o.o. jest komplementariuszem w następujących spółkach: Abbey Asset Management sp. z
o.o. SKA, Abbey Asset Management sp. z o.o. 2 SKA, Abbey Asset Management sp. z o.o. 3 SKA.
Jakub Kokoszka - Prezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej od Emitenta
tj. Art & Business Magazine S.A.., w której na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego
Emitent posiada łącznie 6.000.125 Akcji, reprezentujących 60 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 60
proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Art & Business Magazine S.A., oraz jest równocześnie prezesem
Zarządu Abbey Asset Management Sp. z o.o., której Emitent posiada 100% udziałów.
Bartłomiej Czernecki - Wiceprezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu spółki
zależnej od Emitenta, tj. Art & Business Magazine S.A., w której na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu
informacyjnego Emitent posiada łącznie 6.000.125 Akcji, reprezentujących 60 proc. kapitału zakładowego Art
& Business Magazine S.A oraz 60 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Art & Business Magazine S.A..,
Paweł Makowski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej
spółki zależnej od Emitenta tj. Art & Business Magazine S.A., w której na dzień sporządzenia niniejszego
dokumentu informacyjnego Emitent posiada łącznie 6.000.125 Akcji, reprezentujących 60 proc. kapitału
zakładowego Emitenta oraz 60 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Art & Business Magazine S.A.,
Katarzyna Makowska - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej
spółki zależnej od Emitenta, tj. Art & Business Magazine S.A., w której na dzień sporządzenia niniejszego
zakładowego Art & Business Magazine S.A oraz 60 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Art & Business
Magazine S.A.
Monika Marcinkiewicz - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej
spółki zależnej od Emitenta tj. Art & Business Magazine S.A., w której na dzień sporządzenia niniejszego
zakładowego Art & Business Magazine S.A. oraz 60 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Art & Business
Magazine S.A.
Norbert Pyffel - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej spółki
zależnej od Emitenta tj. Art & Business Magazine S.A., w której na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu
strona 37 z 70
informacyjnego Emitent posiada łącznie 6.000.125 Akcji, reprezentujących 60 proc. kapitału zakładowego
Art & Business Magazine S.A. oraz 60 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Art & Business Magazine S.A.
Emitent pod koniec II kwartału 2012 roku rozpoczął współpracę w zakresie usług publicystycznych oraz
marketingowych z Art & Business Magazine S.A. spółką zależną od Emitenta. Obecnie współpraca
obu podmiotów opiera się promocji Emitenta w magazynie Art & Business w oparciu o stawki rynkowe.
Jednocześnie Emitent wynajmuje Art & Business Magazine S.A. powierzchnię biurową. Za wynajem
powierzchni wynagrodzenie Domu Akcyjnego Abbey House S.A. ustalane jest w oparciu o stawki rynkowe.
KENO S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Siedziba:
ul. Czeczota 6, 02-607 Warszawa
KRS:
0000413200
Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100 proc. (sto procent)
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 100 proc. (sto procent)
KENO S.A. posiada bogatą kolekcję dzieł Stanisława Młodożeńca, Andrzeja Wajdy oraz Jana Wyżykowskiego.
Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego w Krajowym Rejestrze Sądowym trwa procedura
połączenia spółki KENO S.A. oraz Emitenta, gdzie Emitent jest spółką przejmującą.
Jednocześnie Emitent jest zarządzającym Abbey Art Fund Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych.
Abbey Art Fund Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
Forma prawna:
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
Siedziba:
ul. Złota 59, budynek Skylight, piętro XVII, 00-120 Warszawa
RFi:
658
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
Zarządzający
IDEA TFI
Dom Aukcyjny Abbey House S.A.
Emitent jak również żaden z podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta nie posiada
certyfikatów inwestycyjnych FIZ-u.
Emitent na mocy umowy z dnia 7 września 2011 r., z IDEA TFI został zarządzającym aktywami Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Abbey Art Fund
jest pierwszym i największym funduszem sztuki w Polsce. Przeznaczony jest dla inwestorów indywidualnych
oraz instytucji finansowych, m.in. OFE, funduszy inwestycyjnych, private bankingu. Abbey Art Fund
umożliwia inwestowanie w klasy aktywów niedostępne dla osób fizycznych, których wycena jest uniezależniona
od koniunktury na rynku kapitałowym.
strona 38 z 70
Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym dokumencie informacyjnym brak jest innych istotnych powiązań
kapitałowych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub znaczącymi
akcjonariuszami Emitenta.
4.4.2
Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych
pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład
organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe:
lp.
imię i nazwisko
opis powiązania
1.
Jakub Kokoszka - Prezes Zarządu
---
2.
Bartłomiej Czernecki - Wiceprezes Zarządu
---
3.
Wiesław Podkański - Członek Rady Nadzorczej
---
4.
Katarzyna Makowska - Członek Rady Nadzorczej
jest żoną Pawła Makowskiego
5.
Paweł Makowski - Członek Rady Nadzorczej
jest mężem Katarzyny Makowskiej
6.
Monika Marcinkiewicz - Członek Rady Nadzorczej
---
7.
Norbert Pyffel - Członek Rady Nadzorczej
---
Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub
personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta.
4.4.3
pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających
i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Paweł Makowski – Członek Rady Nadzorczej jest zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego
na stanowisku dyrektora w Argovest Holding Limited, akcjonariusza Emitenta który na dzień sporządzenia
niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie 4.569.087 Akcji, reprezentujących 41,90 proc. kapitału
zakładowego Emitenta oraz 41,90 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Katarzyna Makowska - Członek Rady Nadzorczej jest zatrudniona na podstawie kontraktu menedżerskiego
na stanowisku dyrektora w Argovest Holding Limited, akcjonariusza Emitenta który na dzień sporządzenia
niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie 4.569.087 Akcji, reprezentujących 41,90 proc. kapitału
Norbert Pyffel - Członek Rady Nadzorczej jest zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego
na stanowisku dyrektora w Serius Limited, akcjonariusza Emitenta który na dzień sporządzenia niniejszego
strona 39 z 70
dokumentu informacyjnego posiada łącznie 4.513.417 Akcji, reprezentujących 41,39 proc. kapitału
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, poza
wymienionymi powyżej, nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne.
4.4.4
pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta
oraz
znaczącymi
akcjonariuszami
Emitenta
a
Autoryzowanym
doradcą
(lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych).
Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta.
Autoryzowany Doradca świadczy usługi autoryzowanego doradcy i doradcy prawnego na rzecz Art & Business
Magazine S.A. – spółki zależnej od Emitenta
Poza powiązaniem opisanym w zdaniu poprzednim brak jakichkolwiek innych istotnych powiązań
majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub jego istotnymi
akcjonariuszami, a Emitentem lub głównymi akcjonariuszami Emitenta.
5.
Wybrane informacje o Emitencie
5.1.
Krótki opis historii Emitenta
Emitent został zawiązany w dniu 26 kwietnia 2010 roku, natomiast w dniu 28 lipca 2010 roku, Emitent został
zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000361811. Idea połączenia sztuki z biznesem, wsparta działaniami
edukacyjnymi z zakresu art bankingu, ma przyczynić się do promocji polskiej sztuki współczesnej oraz
zaproponować inwestorom alternatywną, bezpieczną formę lokowania kapitału. Do osiągnięcia tych celów,
Emitent łączy kompetencje ludzi biznesu i znawców sztuki.
Emitent wprowadza na polski grunt standardy nowoczesnego mecenatu artystycznego, łącząc działalność
inwestycyjną, wystawienniczą, edukacyjną z systemem stypendialnym dla artystów. Abbey House zakłada
współpracę z grupą maksymalnie 30 perspektywicznych, młodych artystów, z którymi podpisuje
długoterminowych umowy na wyłączność. Dom aukcyjny zobowiązuje się w zamian do wypłaty stypendiów
i promocji artystów na rynku sztuki. Wśród twórców związanych z Abbey House znajdują się m.in.: Stanisław
Młodożeniec, Anna Szprynger, Jakub Słomkowski i Andrzej Cisowski. Rolę platformy edukacyjnej pełni m.in.,
„Art & Business”, najstarsze na polskim rynku czasopismo branżowe, którego Abbey House jest wydawcą.
Tworzona przez spółkę oferta produktów finansowych, wzorowana na rozwiązaniach zagranicznych, jest
na krajowym rynku całkowitą nowością. W dniu 10 maja 2011 roku Emitent podpisał porozumienie w sprawie
współpracy z IDEA Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”), w zakresie utworzenia Funduszu
strona 40 z 70
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Następnie w dniu 6 września 2011 roku Emitent
podpisał umowę z TFI w sprawie zarządzania przez TFI aktywami Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych. W efekcie czterech subskrypcji Fundusz pozyskał aktywa netto na poziomie ponad
11 milionów złotych. W swojej ofercie ma również art lokatę i leasing dzieł sztuki. 23 czerwca 2012 r.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z 1 015 369,70 zł do 1 090 369,70 zł w drodze
subskrypcji akcji serii C.
Istotne zdarzenia w historii Emitenta:
Lp.
data
opis zdarzenia
1.
26 kwietnia 2010 r.
Zawiązanie Spółki Dom Aukcyjny Abbey House S.A.
2.
31.05.2010 r.
3.
01.06.2010 r.
Zakup obrazu Jana Chrzciciela Lampi (młodszego) „ Portret Augustyna
Ferdynanda Higersbergera z żoną Anną Kazimierą z Masłowskich”
Zakup dwóch 100-letnich zegarków Patek Philippe, IWC
Podpisanie umowy z artystką - Różą Kordos
4.
Czerwiec – Sierpień
Podpisanie umowy z artystą - Jakubem Słomkowskim
2010 r.
Podpisanie umowy z artystą - Stanisławem Młodożeńcem
Podpisanie umowy z artystką - Anną Szprynger
5.
Wrzesień 2010 r.
6.
30.10.2010 r.
7.
02.11.2010 r.
8.
Listopad 2010 r.
9.
Listopad 2010 r.
10. Listopad 2010 r.
11. Listopad 2010 r.
12. 01.12.2010 r.
13. Grudzień 2010 r.
14. 3-5.12.2010 r.
15. 28.12.2010 r.
16. I Kwartał 2011 r.
17. 27.01.2011 r.
Podpisanie Listu Intencyjnego z Indyjsko – Polską Izbą Gospodarczą w
zakresie promocji polskich artystów w Indiach
Przeprowadzenie pierwszej aukcji Domu Aukcyjnego Abbey House S.A.
– sprzedaż dwóch obrazów Stanisława Młodożeńca
Podpisanie umowy z artystką Martą Tomczyk
Podpisanie Listu Intencyjnego z firmą KPMG w sprawie tworzenia
raportu dotyczącego rynku sztuki
Uruchomienie strony internetowej
Podpisanie umowę z Noble Concierge w zakresie oferowania inwestycji
w sztukę
Przeprowadzenie drugiej aukcji Domu Aukcyjnego Abbey House S.A. sprzedaż obrazu Jakuba Słomkowskiego oraz obrazu Anny Szprynger
Podpisanie umowy z artystą Agatą Kleczkowską
Nabycie pakietu kontrolnego czasopisma Art & Business oraz wortalu
artbiznes.pl
Uczestnictwo w Warszawskich targach Sztuki, Arkady Kubickiego
Sprzedaż 4 obrazów: Anna Szprynger, Jakub Słomkowski, Róża Kordos,
Marta Tomczyk
Emisja spotów reklamowych Abbey House oraz Art & Business
w stacjach TVN CNBC, TVN Style, TVN Warszawa
Wydanie decyzji KNF zezwalającej na prowadzenie Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego
strona 41 z 70
18. Styczeń 2011 r.
Podpisanie umowy z artystą – Januszem Kotlewskim
Podpisanie listu intencyjnego z Sotheby’s Real Estate, dotyczącego
19. 02.02.2011 r.
współpracy na wyłączność w sprzedaży najbardziej luksusowych
nieruchomości na Lazurowym Wybrzeżu
20. I Kwartał
Rozmowy z instytucjami finansowymi i bankami dotyczące wprowadzenia
usług art banking oraz współpracy podczas szkoleń z tego zakresu
Podpisanie umowy na organizację wernisażu Stanisława Młodożeńca w
21. 08.03.2011 r.
CSW Zamku Ujazdowskim wspólnie z BMW Polska (pokaz premierowy
nowego modelu BMW serii 6)
Zmiana składu redakcyjnego i zarządu pisma Art & Business. Nowy
22. Marzec 2011 r.
redaktor naczelny i sekretarz redakcji; Emitent jako większościowy
udziałowiec powołuje 2 z 3 członków zarządu
23. 15.03.2011 r.
Podpisanie umowy z Andrzejem Cisowskim
24. 18.03.2011 r.
Wystawa Stanisława Młodożeńca, CSW Zamek Ujazdowski, Warszawa
25. 21.03.2011 r.
Wystawa Anny Szprynger „Białe na czarnym”, Galeria Fibak , Warszawa
26. 08.04.2011 r.
Wystawa Stanisława Młodożeńca, Salon Lexus Gdynia
27. 01.05.2011 r.
Podpisanie umowy z artystą Szymonem Urbańskim
28. 05.05.2011 r.
debiut Emitenta na rynku NewConnect
29. 05.05.2011 r.
30. 09.05.2011 r.
pierwszy dzień notowania Akcji Serii A oraz Serii B na rynku
NewConnect
Podpisanie umowy z firmą ARTAR dotyczącą zakupu kolekcji prac
Andrzeja Wajdy
Podpisanie wraz z IDEA TFI porozumienia o współpracy w zakresie
31. 10.05.2011 r.
zarządzania i administrowania mające na celu powołanie Abbey Art Fund
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych
32. 23.05.2011 r.
Wernisaż Andrzeja Wajdy, Galeria Art, Warszawa
33. 01.06.2011 r.
Podpisanie umowy z artystą Maciejem Wieczerzakiem
34. 28.07.2011 r.
35. 02.08.2011 r.
36. 07.09.2011 r.
Wystawa Andrzeja Cisowskiego, „Moim celem jest władza”, Galeria BWA
Olsztyn
Zarejestrowanie Abbey Art Fund Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych
Umowa z IDEA TFI o zarządzanie aktywami Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Abbey Art Fund
37. 05.10.2011 r.
Podpisanie porozumienia "Wilanów Dzielnicą Sztuki”
38. 01.11.2011 r.
Podpisanie umowy o współpracy z Wojciechem Fibakiem
39. 27.11.2011 r.
40. 28.12.2011 r.
41. 26.03.2012 r.
Wernisaż Andrzeja Wajdy, „Rysunki z całego życia”, Galeria miejska
BWA Bydgoszcz
Podpisanie umowy z artystką Agnieszką Sandomierz
Odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu Dom Aukcyjny Abbey House S.A.
Stanisława Filipa Wyganowskiego
strona 42 z 70
42. 26.03.2012 r.
43. 26.03.2012 r.
Powołanie na funkcję Prezesa Zarządu Dom Aukcyjny Abbey House S.A.
Jakuba Jerzego Kokoszkę
Powołanie na funkcję Wiceprezesa Zarządu Dom Aukcyjny Abbey House
S.A. Bartłomieja Marię Czerneckiego
44. 16 kwietnia 2012 r.
podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii C
45. Maj – czerwiec 2012
Nawiązanie współpracy z ekspertami rynku sztuki
46. 31.05.2012 r.
47. 04.06.2012 r.
Wystawa Anny Szprynger, „ Wobec horyzontu”, Panstwowa Galeria
Sztuki, Sopot
Nabycie 100 % akcji w kapitale zakładowym Spółki KENO S.A.
Wystawa Anny Szprynger, Janusza Kotlewskiego, Jakuba Słomkowskiego,
48. 11.09.2012 r.
Stanisława Młodożeńca, „Wizje pejzażu”, Centrum Wystawowe
Petersburskiego Związku Artystów Plastyków, Sankt Petersburg
49. 27.09.2012 r.
50.
10-13 października
2012 r.
51. 06.11.2012 r.
52. 07.11.2012 r.
53.
Wystawa Stanisława Młodożeńca, Macieja Wieczerzaka, Agnieszki
Sandomierz, Salon Lexusa Żerań, Warszawa
Udział w International Art Industry Forum
Wernisaż Jakuba Słomkowskiego, Bazar Konsorcjum, Warszawa
Wystawa Jana Wyżykowskiego, „Perspektywa zwrotna”, Galeria Fibak,
Warszawa
Sierpień 2011 r. –
W efekcie czterech prywatnych subskrypcji Abbey Art Fund zebrał ponad
Sierpień 2012 r.
jedenaście milionów złotych aktywów netto
5.2. Informacje o działalności prowadzonej przez Emitenta
Informacja ogólna
Emitent działa na rynku pośrednictwa w obrocie dziełami sztuki. Jako pierwszy na polskim rynku oferuje
innowacyjny model promowania i oferowania możliwości inwestycji w sztukę w środowisku biznesowym
Pomysłodawcą strategii oraz założycielem Emitenta jest pan Paweł Makowski (ur. 1980 r.). Pan Paweł
Makowski posiada doświadczenie jako zarządzający funduszem Private - Largo Capital, jest on autorem sukcesu
wielu przedsięwzięć typu start - up zakończonych wyjściem z inwestycji do funduszy Private Equity oraz
pomysłodawcą i twórcą strategii firmy My Eco Life, produkującej żywność organiczną oraz założycielem firmy
Polski Błonnik, produkującej błonnik. Pan Paweł Makowski obecnie pełni funkcje członka Rady Nadzorczej
Emitenta.
Celem Emitenta jest zdobycie pozycji lidera w zakresie sprzedaży dzieł sztuki (w szczególności malarstwa
współczesnego) oraz doradztwa o charakterze inwestycyjnym na krajowym rynku sztuki. Emitent
dąży do osiągnięcia pozycji podmiotu opiniotwórczego w zakresie młodej sztuki polskiej. Emitent zakłada,
że w osiągnięciu celów pomoże mu także rozwój rynku sztuki w Polsce. Posiadanie 60 proc. udziału w kapitale
strona 43 z 70
zakładowym Art & Business Magazine S.A. umożliwi mu dotarcie do nowego grona potencjalnych klientów
Emitenta.
Główna koncepcja biznesowa
1/
Nabywanie dzieł sztuki
Emitent w ramach prowadzonej działalności współpracuje na stałe z wieloma ekspertami na rynku sztuki.
W ramach przedmiotowej współpracy eksperci rekomendują Emitentowi szczególnie uzdolnionych polskich
artystów, których dzieła w przyszłości powinny cieszyć się powodzenie wśród kolekcjonerów. Obecnie Emitent
skupia się na pozyskaniu wybitnych malarzy, rzeźbiarzy, fotografików oraz projektantów wnętrz. Zgodnie
z przyjętym przez Emitenta modelem biznesowym Emitent nawiązuje z artystami współpracę na podstawie
długoterminowych umów o dzieło, na mocy których dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych
na Emitenta. Artyści, którzy nawiązali współpracę z Emitentem zobowiązują się do dostarczania Emitentowi
umownej ilości prac (minimum 3 obrazy miesięcznie) w zamian za stałe wynagrodzenie wypłacane przez
Emitenta. Na podstawie przedmiotowych umów Emitent jest wyłącznym odbiorcą prac artystów. W ramach
przedmiotowej współpracy Emitent zapewnia artystom promocję ich dzieł zarówno na rynku krajowym
jak i zagranicznym. Dodatkowo w wyniku nawiązanej współpracy Emitentowi po rozwiązaniu umowy,
przysługuje prawo do nabycia na preferencyjnych warunkach w ciągu kolejnych 15 lat jednego dzieła miesięcznie
danego artysty.
2/
Sprzedaż dzieł sztuki.
Emitent prowadzi dystrybucję nabytych dzieł sztuki za pośrednictwem aukcji lub bezpośrednią sprzedaż
klientom. Średniomiesięczna sprzedaż Emitenta wynosi jedno dzieło. Pozostałe prace są magazynowane
i wystawiane na sprzedaż w późniejszym terminie. Głównymi odbiorcami prac sprzedawanych przez Emitenta
są zarówno przedsiębiorcy, banki aspirujące do stworzenia własnych kolekcji sztuki lub traktujące sztukę jako
produkty inwestycyjne, jak również inne podmioty gospodarcze gotowe do oferowania swoim klientom usługi
„art banking”. Według szacunkowych obliczeń opłacalności biznesowej Emitent zakłada, do sprzedaży jednego
obrazu każdego artysty miesięcznie, wystarczy zawarcie umów z dwudziestoma, a docelowo trzydziestoma
instytucjami, z których każda będzie nabywać jedną pracę miesięcznie. Biorąc pod uwagę liczbę podmiotów
zainteresowanych inwestycjami w dzieła oraz ograniczoną liczbę podmiotów mogących zaoferować tego typu
produkty, cel wydaje się być realny.
Emitent jako potencjalny poziom odniesienia dla cen za swoje dzieła sztuki przyjmuje ceny jakie są osiągane
w londyńskich domach aukcyjnych. Prace współczesnych artystów z rynków rozwijających osiągają średnio
10.000 – 15.000 GBP co w przeliczeniu na złotówki oznaczałoby kwoty rzędu około 50.000 zł.
Pozycjonowałoby to obrazy cenowo na poziomie średniej jakości obrazów sprzedawanych np. w Londynie.
Ze względu na większą chłonność rynku zagranicznego oraz wyższy poziom cen, Emitent planuje w przyszłości
skoncentrować się na eksporcie. Jednocześnie, jako pierwszy dom aukcyjny w kraju, Emitent stworzy platformę
notowań dzieł sztuki.
strona 44 z 70
3/
Produkty inwestycyjne związane ze sztuką
Emitent tworzy pierwszą w kraju platformę z kompletną bazą notowań aukcyjnych dzieł sztuki w Polsce. We
współpracy z serwisami informacyjnymi przybliża inwestorom bieżące dane napływające z globalnego rynku
sztuki (wyniki aukcji, informacja o kolekcjach globalnych korporacji itp.). Emitent zakłada, iż polscy inwestorzy
podążając za wzorcami zachodnioeuropejskimi będą coraz większą część swojego portfela inwestycyjnego
kierować w inwestycje alternatywne, z których największą część stanowi sztuka. Wśród inwestycji w sztukę
około 90% stanowi malarstwo, w którym dominuje sztuka współczesna. Obecnie cały rynek sztuki w Polsce jest
wart jedynie ok. 350 milionów złotych. Zakładając udział inwestycji w kolekcje, zbiory oraz sztukę na poziomie
25% portfela inwestycji alternatywnych potencjał rynku jest wielokrotnie wyższy (według raportu
przygotowanego przez KPMG1 rynek dóbr luksusowych wart był w 2009 roku w Polsce blisko 27 mld zł). Przy
tych założeniach rynek sztuki mógłby być wart około 6 mld zł rocznie, co oznacza możliwość nawet ponad
17- krotnego wzrostu.
Emitent przedstawił innowacyjną w skali międzynarodowej ofertę konkretnych produktów inwestycyjnych
związanych ze sztuką (art inwestycja, zakup dzieła sztuki jako optymalizator podatkowy, art lokata, art leasing,
certyfikaty Abbey Art Fund FIZ AN), w znaczący sposób przyczyniając się do aktywizacji rynku.
Prowadzenie przez Emitenta doradztwa inwestycyjnego dla firm tworzących własne kolekcje dzieł sztuki
stanowi poważne wyzwanie. Emitent opracował kompleksowy program zarządzania prywatnymi zbiorami dzieł,
w ramach którego oferuje wspomniane już doradztwo inwestycyjne, szkolenia z ekspertami. Działania Emitenta
ukierunkowane są na stworzenie przyjaznych i komfortowych warunków dla procesu budowania i rozwijania
kolekcji sztuki. Jednocześnie Emitent monitoruje cały proces zakupu dzieł, zapewnia wsparcie począwszy od
ekspertyzy, przez przygotowanie i przeprowadzenie aukcji. Doradza również w kwestiach finansowania
inwestycji kolekcji oraz zapewnia pomoc logistyczną w przewozie dzieł.
4/
Budowa nowego rynku.
Emitent w przeciwieństwie do istniejących galerii nie koncentruje swoich działań na głębszej eksploracji
istniejącego rynku, lecz na zainteresowaniu nowych grup odbiorców takich jak: aspirujących do zamożności,
zamożnych, bogatych, których liczba w Polsce szacowana jest na blisko 2,5 mln osób. Instytucjonalny charakter
Emitenta powoduje, iż jest on wiarygodnym partnerem dla instytucji zainteresowanych oferowaniem usług art
banking poprzez:
a. wyeliminowane ryzyko związane z doradztwem czynionym przez pojedynczych ekspertów,
b. ciągłość oferowanych usług (rada ekspertów, mająca wielu członków),
c. budowanie świadomości firmy oparte na marce, a nie nazwisku, poprzez:
- szkolenie doradców inwestycyjnych,
- obecność w mediach (reklamy, programy edukacyjne, notowania,).
Niezależnie od modelu wskazanego w poprzednim akapicie Emitent również tworzy własną kolekcję dzieł
sztuki (np. antyków) z zamiarem jej późniejszej odsprzedaży z zyskiem.
strona 45 z 70
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada w swoich zbiorach obraz m. in. Jana
Chrzciciela Lampi (młodszego) pt. „Portret Augusta Ferdynanda Higersbergera z żoną Anną Kazimierą z
Masłowskich”. Emitent nabył również jeden z największych obrazów w Polsce o wymiarach 10 m długości na
2,8 m wysokości, autorstwa Jana Gąsienicy- Szostaka. Ponadto Emitent posiada dwa 100-letnie ekskluzywne
zegarki marki IWC Schaffhausen oraz Patek Philippe.
W ramach realizacji strategii rozwoju w zakresie budowy własnej kolekcji dzieł sztuki oraz tworzenia kolekcji
zarówno dla inwestorów indywidualnych jak i instytucjonalnych Emitent w dniu 9 maja 2011 roku podpisał
umowę nabycia kolekcji prac Andrzeja Wajdy. Zakupiona kolekcja stanowi unikalny wybór rysunków polskiego
reżysera. Prace Andrzeja Wajdy zostały udostępnione od 23 maja 2011 roku w Galerii Art ul. Krakowskie
Przedmieście w Warszawie.
Jednocześnie Emitent od listopada 2011 roku w wyniku zawarcia umowy o współpracy z Wojciechem Fibakiem,
uzyskał prawo do prowadzenia stałej ekspozycji prac artystów oraz cyklicznych przedsięwzięć jak wernisaże,
wystawy prac artystów jak również organizowania spotkań promujących produkty Emitenta w Galerii Fibak
znajdującej się na ul. Krakowskie Przedmieście 15 w Warszawie. Dodatkowo w ramach przedmiotowej
współpracy Wojciech Fibak dołączył do grona ekspertów Emitenta oraz wspiera promocję młodych artystów
Emitenta.
strona 46 z 70
5.3. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta
Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego
przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Liczba akcji
Udział w kapitale
Udział w
akcjonariusza
(w szt.)
zakładowym (w proc.)
głosach (w
proc.)
1.
Argovest Holdings Limited
4.569.087
41,90 proc.
41,90 proc.
2.
Serius Limited
4.513.417
41,39 proc.
41,39 proc.
3.
Costansia Services Ltd
1.046.778
9,60 proc.
9,60 proc.
4.
Pozostali
774.415
7,11 proc.
7,11 proc.
10.903.697
100
100
strona 47 z 70
6.
Informacje dodatkowe
6.1. Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta
Na dzień 30 września 2012 roku kapitały własne Emitenta wynosiły 26 163 832,45 zł, a kapitał zakładowy
wynosił 1.090.369,70 zł.
•
kapitał zakładowy - wynosił 1.090.369,70 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt
dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzielił się na:
o 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć
groszy) każda;
o 153.697 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii
B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
o 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej
10 gr (dziesięć groszy) każda
kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze Statutu, zgodnie
z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
•
kapitał zapasowy w kwocie 22.679.144,89zł
•
zysk netto za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 30 września 2012 roku w kwocie 2.394.317,86zł
6.2. Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnionych do wglądu
Statut Emitenta oraz inne dokumenty korporacyjne są dostępne na stronie:
www.abbeyhouse.pl
Uchwały Walnego zgromadzenia poddawane są do publicznej wiadomości również za pośrednictwem
Elektronicznego Bazy Informacji (EBI) w formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora
Alternatywnego Systemu Obrotu
www.newconnect.pl
Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta.
Dodatkowo w lokalu Zarządu dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art. 421 §3
k.s.h. akcjonariusze mogą bowiem przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez
zarząd odpisów uchwał.
strona 48 z 70
6.3. Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości
publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów
finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe;
okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi
emitenta przepisami
Wszystkie dokumenty informacyjne Emitenta sporządzone w związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu na
NewConnect dostępne na stronie:
Emitenta:
www.abbeyhouse.pl
Organizatora alternatywnego systemu obrotu:
www.newconnect.pl
strona 49 z 70
7.
Załączniki
7.1. Aktualny odpis z KRS Emitenta
strona 50 z 70
strona 51 z 70
strona 52 z 70
strona 53 z 70
strona 54 z 70
strona 55 z 70
strona 56 z 70
7.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta
„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1.
Spółka działa pod firmą: Dom Aukcyjny Abbey House Spółka Akcyjna.-------------------------------------
2.
Spółka może używać skrótu firmy: Dom Aukcyjny Abbey House S.A.. ------------------------------------------§2
1.
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ----------------------------------------------------------------------------------
2.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --------------------
3.
Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także
może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza
jej granicami. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------§3
1.
Założycielami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------------
a)
spółka prawa cypryjskiego pod firmą ARGOVEST HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji
oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
b)
Norbert Rafał Pyffel, ----------------------------------------------------------------------------------------------
c)
Barbara Mąkólska, -------------------------------------------------------------------------------------------------
d)
Stanisław Filip Wyganowski. -------------------------------------------------------------------------------------
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ---------------------------------------------------------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§4
1.
Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------------------------------1)
Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), -------------------------------------------------------
2)
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.9),-----------------------------------------------------------
3)
Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1), ---------------------strona 57 z 70
4)
Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (PKD 47.6),------------------------------------------------------------------------------------------------
5)
Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.7),
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
6)
Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9), -------
7)
Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90.0), ---------------------------------------------
8)
Działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą (PKD 91.0).
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała
Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch
trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. ----
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§5
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.090.369,70 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta
sześćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1)
10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do
numeru 010.000.000,
2)
153.697 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela
serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 000.153.697,
3)
750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
2.
Akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C zostały pokryte w całości gotówką przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
§6
1.
Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). --------------------------------------------
2.
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------
3.
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności
podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji
umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału
zakładowego. Uchwała o umorzeniu powinna być ogłoszona. Umorzenie akcji bez wynagrodzenia może
nastąpić wyłącznie za zgodą akcjonariusza. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które
nie może być niższe niż wartość przypadających na akcję aktywów netto, wskazanym w sprawozdaniu
strona 58 z 70
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.
Wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszowi za umorzoną akcję nie może być niższe od wartości
księgowej akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno zostać poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie
uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną
określone warunki nabycia tych akcji. -----------------------------------------------------------------------------------
6.
Umorzenie dobrowolne akcji może zostać dokonane za wynagrodzeniem niepieniężnym, jeżeli uchwała
Walnego Zgromadzenia tak stanowi; uchwała powinna wówczas określać termin i sposób pokrycia przez
akcjonariusza otrzymującego takie wynagrodzenie kwot podatku pobieranego przez Spółkę od tego
wynagrodzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------§7
1.
Kapitał Zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisje nowych akcji,
bądź przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.---------------------------------------------------
2.
Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, w szczególności obligacje zamienne na akcje, a
także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia Spółki. ---------------------------------------------------------
3.
Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 760.000 zł (siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie
Zarządu wygasa z dniem 26 marca 2015 roku (kapitał docelowy).--------------------------------------------------
4.
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru
w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych przez
Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego w ust. 3.-------------------------------------------
5.
W związku z podwyższeniami kapitału zakładowego, o których mowa w ust. 3, Zarząd jest upoważniony
do dokonywania emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek
handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części,
prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z podwyższeniami
kapitału zakładowego dokonywanymi przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego
w ust. 3. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§8
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami Kodeksu spółek
handlowych.
IV.ORGANY SPÓŁKI
§9
Organami Spółki są:
strona 59 z 70
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 10
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień
Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym za bezwzględną
większość rozumie się więcej niż połowę głosów oddanych.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 11
1.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub
postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do
kompetencji Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------§ 12
1.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składnia oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje
dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ----
2.
Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę
może każdy członek Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Tryb działania Zarządu może zostać określony szczegółowo w regulaminie uchwalonym przez Radę
Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Spółka może być również reprezentowana przez prokurentów, umocowanych samoistnie lub łącznie do
działania w imieniu Spółki, stosownie do oświadczenia o ustanowieniu prokury.-------------------------------§ 13
1.
Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka, działającego jako Prezes Zarządu.-------------------
2.
Członków Zarządu powołuje się na okres kadencji, która trwa 3 lata. ---------------------------------------------
3.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. ----------------------------------------------------------
strona 60 z 70
§ 14
1.
Każdy z członków Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.--------------------
2.
Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach, z ważnych powodów, przez Radę
Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 15
3.
Warunki umów z członkami Zarządu, w tym zasady wynagradzania ustala Rada Nadzorcza.------------------
4.
W umowach oraz sporach z członkami Zarządu Spółki, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza chyba, że
Spółka jest w tym zakresie reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego
Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
Członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej
przez członka zarządu jakichkolwiek udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego
członka Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.
Zgody, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, udziela Rada Nadzorcza. ---------------------------------
7.
Członek Zarządu jest ponadto zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o uczestnictwie w innych
podmiotach prawnych jako członek władz, wspólnik lub akcjonariusz, oraz o świadczeniu pracy lub usług
na rzecz innych przedsiębiorców na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego. --------------------------------
8.
Postanowienia ust. 3 i ust. 5 powyżej nie uchybiają postanowieniom innych umów wiążących członków
Zarządu wobec Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
B. RADA NADZORCZA
§ 16
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 17
1.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------------------1)
ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym,----------------
2)
ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat,--------------------------------------
3)
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której
mowa w punktach 1) i 2) powyżej, --------------------------------------------------------------------------------
4)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------
strona 61 z 70
5)
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków
Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż
trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ----------------------6)
uchwalanie Regulaminu Zarządu,----------------------------------------------------------------------------------
7)
zatwierdzanie budżetów rocznych (Plan Finansowy Spółki), planów strategicznych Spółki oraz
zmian tych dokumentów, -------------------------------------------------------------------------------------------
8)
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń, w
pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą
transakcji, o wartości przekraczającej
50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty, nie przewidzianych w
zatwierdzonym budżecie,----------------------------------------------------------------------------------------9)
wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, wystawianie lub awalowanie przez
Spółkę weksli, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, ----------------------------------------------
10) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych
obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, --------------------------------11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału
w
nieruchomości, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, ------------------------------------------12) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub
akcji w
innych
spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców, ----------------------------------------13) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników Spółki, ----------------------------------------------------14) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami
Zarządu, prokurentami lub
likwidatorami Spółki, lub członkami organów, prokurentami lub likwidatorami spółek, w których
Spółka posiada udziały lub akcje, lub Podmiotami Powiązanymi z którąkolwiek z tych osób, ---------15) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub
Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad
uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki,
którego dana umowa dotyczy,-------------------------------------------------------------------------------------16) wybór i zmiana biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, --------17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami
niniejszego Statutu, -------------------------------------------------------------------------------------------------18) zaciąganie kredytów i pożyczek, innych tak co do tytułów jak i wysokości, nie wynikających z
zatwierdzonego Planu Finansowego na dany rok obrotowy, -------------------------------------------------19) otwieranie i zlecenie otwarcia akredytyw, innych tak co do tytułów jak i wysokości, niż wynikających
z zatwierdzonego Planu Finansowego na dany rok obrotowy,-----------------------------------------------20) sprzedaż, przeniesienie, dzierżawa lub udzielenie licencji lub rozporządzenie w inny sposób
jakimkolwiek składnikiem majątku o wartości powyżej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), z
wyjątkiem czynności podjętych w toku normalnej działalności Spółki, ------------------------------------21) wykup, potrącenie lub cesja wierzytelności lub zobowiązań Spółki, o wartości powyżej 50.000,00 zł
(pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub w sytuacjach innych niż w toku normalnej działalności Spółki. ----„Równowartość” oznacza równowartość w EURO kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie
ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio
strona 62 z 70
poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na
dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku - dzień dokonania transakcji.--------------------„Podmiot Powiązany” oznacza – wobec danej osoby – jakąkolwiek osobę, spółkę lub inny podmiot
mający związki gospodarcze lub rodzinne z dana osobą, w tym w szczególności:-------------------------------(i) małżonka, krewnych i powinowatych bez względu na stopień pokrewieństwa lub powinowactwa,
(ii) spółkę od danej osoby lub podmiotu mającego związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą,
pośrednio lub bezpośrednio, zależną; lub z daną osobą
lub podmiotem, mającym związki gospodarcze
lub rodzinne z daną osobą, powiązaną, w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
(iii) jakąkolwiek spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany, pośrednio lub bezpośrednio, przez daną
osobę lub podmiot mający związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą, lub w których dana osoba lub
podmiot mający związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą uzyskuje znaczące korzyści gospodarcze.
2.
Kompetencje określone w ust. 1 punkty 14) i 15) powyżej, Rada Nadzorcza realizuje niezależnie od
uprawnień przysługujących w tym zakresie na podstawie obowiązujących przepisów Walnemu
Zgromadzeniu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 18
1.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-------------------------------------
2.
Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego
pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. -------------------------------------------------
3.
Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do
określonych zadań, w tym komitet strategiczny i audytu. ------------------------------------------------------------
4.
Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin.---------------------------------------------------------------------§ 19
1.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 członków, w tym Przewodniczącego oraz innych członków
Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Prawo powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,
przysługuje założycielowi i akcjonariuszowi – spółce pod firmą ARGOVEST HOLDINGS LIMITED z
siedzibą w Nikozji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Prawo powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi –
SERIUS LIMITED z siedzibą w Nikozji. ------------------------------------------------------------------------------
4.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.--------------------
strona 63 z 70
§ 20
1.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący.--------------------------------------------------------
2.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający w przypadku równości głosów przy
podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------------------------------
3.
Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec
Przewodniczącego Rady. -------------------------------------------------------------------------------------------------§ 21
1.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał kalendarzowy. --------------------------------
2.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek
obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek
Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych.
§ 22
1.
Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków
Rady Nadzorczej na co najmniej 14 (czternaście) dni przed posiedzeniem Rady. Dodatkowo,
zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej są przesyłane faksem lub mailem, przy czym, brak
potwierdzenia otrzymania kopii zawiadomienia w ten sposób, nie powoduje nieważności obrad.-------------
2.
W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce
obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w
Warszawie, a w innych miejscach, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę. -----------------
3.
Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy
członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.----------------------------------------------§ 23
1.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. -----------------------------------------------------------------------------
2.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------
3.
Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W
przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. -----------------------------------
4.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek
handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia
projektu uchwały wszystkim członkom Rady. -------------------------------------------------------------------------
5.
Podjęte w trybie określonym w ust. 4 powyżej uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu
Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.--------------------------------------------------------------------
strona 64 z 70
§ 24
1.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.-------------
2.
Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej
powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdów na posiedzenia Rady, koszt wykonywania
indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia, koszty funkcjonowania zespołów lub
komisji Rady Nadzorczej, jak również koszty ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych
kwalifikacjach, którzy zostali zaangażowani w związku z wykonywaniem zadań Rady Nadzorczej. -----------
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 25
Walne
Zgromadzenie
Spółki
jest
zwoływane
zgodnie
z
zasadami
przewidzianymi
w Kodeksie spółek handlowych.
§ 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w m. st. Warszawie.
§ 27
1.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym
porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------
2.
Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. --------------
3.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. --------
4.
Żądanie, o którym mowa w ust. 3, powinno zostać złożone nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------§ 28
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w razie nieobecności Przewodniczącego
Rady – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Zarząd.
§ 29
1.
Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być
uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. -------------------------------------
2.
Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad
Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------strona 65 z 70
§ 30
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż
trzydzieści dni.
§ 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów
Spółki albo likwidatorów Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów,
o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne
zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
§ 32
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu
miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 33
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-------------------------------------------------------------------------------------
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,---------------------------------------------------------------------------------------
4)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ----------------------------------------------------------
5)
emisja warrantów subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem § 7 ust. 5 Statutu Spółki. -----------------------------------
6)
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek
handlowych,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,-------------------------------------------
8)
podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,------------------------------------------------------
9)
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, -----------------------------------------------------------------------
10) rozwiązanie Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym
zakresie pozostałym organom Spółki,----------------------------------------------------------------------------------12) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------
strona 66 z 70
13) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,-----------------------------------------------------------------------14) zmiana Statutu Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------------15) określanie dnia dywidendy,-----------------------------------------------------------------------------------------------16) określenie terminu wypłaty dywidendy, --------------------------------------------------------------------------------17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami
niniejszego Statutu,--------------------------------------------------------------------------------------------------------18) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. ----------------------
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 34
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z upływem 31 grudnia
2010 roku.
§ 35
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.
§ 36
1.
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:-----------------------------------------------------------------------1) kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------2) kapitał zapasowy,------------------------------------------------------------------------------------------------------3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, --------------------------------------------------------------------------4) pozostałe kapitały rezerwowe. ---------------------------------------------------------------------------------------
2.
Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych
strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. ----------------------------------------------------§ 37
1.
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i
złożyć Radzie Nadzorczej, zweryfikowane przez biegłych rewidentów, wybranych przez Radę Nadzorczą,
kompletne roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i
opinią biegłego rewidenta. ------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie określonym uchwałą Rady
Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczone wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu
dwudziestu dni po upływie każdego miesiąca. -------------------------------------------------------------------------
3.
Zarząd będzie sporządzał projekty roczne budżetów i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia
w terminach wyznaczonych przez Radę. Ponadto Zarząd będzie sporządzał i uaktualniał co rok dwuletnie
strategiczne plany rozwoju Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------
4.
Rada Nadzorcza określa wymagania, jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i
strona 67 z 70
plany strategiczne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 38
1.
Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------
2.
Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku
za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału
zakładowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:---------------------------------------------------------------------
1) dywidendę dla akcjonariuszy,----------------------------------------------------------------------------------------2) pozostałe kapitały i fundusze, ---------------------------------------------------------------------------------------3) inne cele.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.
Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w
kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi
przepisami Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------
5.
Akcjonariusze, podejmując uchwały o podziale zysku za rok 2010 i kolejne lata obrotowe, będą
przeznaczać osiągany zysk na pokrycie straty z lat ubiegłych, przynajmniej do czasu, gdy wysokość
kapitału własnego Spółki zrówna się z wysokością kapitału zakładowego i nie będą do tego czasu
przeznaczać zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy, albo w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia
wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, zbędą nieodpłatnie na rzecz Spółki, w celu umorzenia, taką
liczbę akcji, aby po ich umorzeniu, obniżeniu kapitału zakładowego i przeznaczeniu środków
pochodzących z obniżenia kapitału na pokrycie straty z lat ubiegłych, kapitał własny Spółki był nie niższy
niż jej kapitał zakładowy.--------------------------------------------------------------------------------------------------
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 40
Zamiast ogłoszenia o osiągnięciu lub utracie pozycji dominującej w spółce akcyjnej wystarczy zawiadomić
wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.”
strona 68 z 70
7.3. Definicje i objaśnienia skrótów
Lp.
Termin / skrót
Definicja / objaśnienie
1.
Akcje
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Emitenta
2.
Akcje Serii A
10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta o wartości
nominalnej 10 gr (dzisięć groszy) każda
3.
Akcje Serii B
153.697akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta o wartości
nominalnej 10 gr (dzisięć groszy) każda
4.
Akcje Serii C
750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta o wartości
nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda
5.
Alternatywny
system rynek
NewConnect
organizowany
przez
Giełdę
Papierów
obrotu lub ASO
Wartościowych w Warszawie S.A.
6.
Autoryzowany Doradca
EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie
7.
Emitent lub Spółka
Dom Aukcyjny Abbey House S.A. z siedzibą w Warszawie
8.
EUR
Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej
9.
Giełda lub GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w
Warszawie
10.
Krajowy Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
lub KDPW
11.
k.k.
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku kodeks karny (Dz. U. nr 88 poz. 553
z późn. zm.)
12.
k.s.h.
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U.
nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
13.
Komisja lub KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
14.
NewConnect
Rynek
NewConnect
organizowany
przez
Giełdę
Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
15.
Obrót na GPW
Obrót na rynku regulowanym, giełdowym, organizowanym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
16.
Obrót na NewConnect
Obrót na NewConnect to jest w alternatywnym systemie obrotu
organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
17.
Organizator
Alternatywnego
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w
Systemu Warszawie
Obrotu
18.
PAP
Polska Agencja Prasowa
19.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
20.
Regulamin Alternatywnego Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony uchwałą nr
Systemu Obrotu
147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 1 marca 2007 roku z późn. zm.
strona 69 z 70
21.
Rozporządzenie w sprawie Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku
koncentracji
w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców
22.
Statut
Statut Emitenta
23.
Ustawa o nadzorze nad Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
24.
rynkiem kapitałowym
(Dz. U. nr 183 poz. 1537 z późn. zm.)
Ustawa o obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. 2010 nr 211 poz. 1384)
25.
Ustawa
o
ochronie Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i
konkurencji
i konsumentów (Dz. U. nr 50 poz. 331 z późn. Zm.)
konsumentów
26.
Ustawa o ofercie publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 z późn.
zm.)
27.
Ustawa
o
dochodowym
podatku Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
od
osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. 2012 r. nr 64 poz. 361 z późn. zm.)
fizycznych
28.
Ustawa
o
dochodowym
podatku Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
od
osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. nr 54 poz. 654)
prawnych
29.
Ustawa o podatku od
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
czynności cywilnoprawnych cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2007 r. nr 68 poz. 450 z późn.
zm.)
30.
Ustawa o rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity
Dz. U. z 2009 r. nr 152 poz. 1223 z późn. zm.)
31.
Ordynacja podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa (tekst
jednolity Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.)
32.
WIBOR jednomiesięczny
(Warsaw Interbank Offer Rate) - stopa procentowa, po jakiej banki
udzielają pożyczek innym bankom, na okres 1 miesiąca
33.
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Emitenta
34.
Zarząd
Zarząd Emitenta
strona 70 z 70

EBC Solicitors - Dom Aukcyjny Abbey House S.A. dokument

Transkrypt

Podobne dokumenty