Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1 / 2009
Transkrypt
Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1 / 2009
MOSTALZAB QSr 1/2009 skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1 / 2009 kwartał / rok (zgodnie z § 82 ust. 2 i § 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. - Dz. U. Nr 33, poz. 259) dla emitentów papierów wartośc iowyc h prowadząc ych działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za 1 kwartał roku obrotowego 2009 obejmujący okres od 2009-01-01 do 2009-03-31 zawierając y skróc one skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF/MSR w walucie zł oraz skróc one sprawozdanie finansowe według MSSF/MSR w walucie zł data przekazania: 2009-05-14 MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING SA (pełna nazwa emitenta) MOSTALZAB Budownictwo (bud) (skróc ona nazwa emitenta) 41-800 (sektor wg klasyfikac ji GPW w Warszawie) Zabrze (kod poc ztowy) (miejscowość) Wolności 191 (ulica) (0-32) 271 32 21 (numer) (0-32) 271 80 11 (telefon) [email protected] (fax) mostostal.zabrze.pl (e-mail) 648-000-18-23 (www) 271590750 (NIP) (REGON) w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE 1 kwartał(y) narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-03-31 w tys. EUR 1 kwartał(y) narastając o / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-03-31 1 kwartał(y) narastając o / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-03-31 1 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-03-31 dane dotyczące skróc onego skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody ze sprzedaŜy 192 981 146 591 41 958 41 207 II. Koszt sprzedanyc h produktów, towarów i materiałów 164 014 128 029 35 660 35 989 18 160 14 165 3 948 3 982 - (437) - (123) V. Zysk (strata) brutto 19 143 14 082 4 162 3 959 VI. Zysk (strata) netto z działalnośc i gospodarc zej 15 472 11 790 3 364 3 314 - - - - 15 472 11 790 3 364 3 314 III. Zysk (strata) na działalności operacyjnej IV. Udział w zyskac h (stratac h) jednostek stowarzyszonyc h VII. Zysk (strata) na działalnośc i zaniec hanej VIII. Zysk (strata) netto za rok obrotowy IX. Zysk (strata) przypadając y na udziały mniejszośc i 1 227 578 267 162 X. Zysk (strata) przypadając y na akc jonariuszy Spółki 14 245 11 212 3 097 3 152 XI. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 23 243 (36 282) 5 053 (10 199) XII. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestyc yjnej (7 683) 81 414 (1 670) 22 886 (15 770) 3 879 (3 429) 1 090 (210) 49 011 (46) 13 777 157 437 XIII. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i finansowej XIV. Przepływy pienięŜne netto, razem XV. Aktywa, razem 641 704 555 092 136 495 XVI. Zobowiązania długoterminowe 31 672 34 753 6 737 9 857 XVII. Zobowiązania krótkoterminowe 365 731 327 744 77 794 92 956 XVIII. Kapitał własny, w tym : 244 301 192 595 51 965 54 624 XIX. - Kapitał własny przynaleŜny akcjonariuszom spółki 224 579 175 650 47 770 49 818 19 722 16 945 4 195 4 806 149 131 149 131 31 721 42 297 XX. - Udziały mniejszośc i XXI. Kapitał akcyjny XXII. Zysk (strata) netto (zanualizowany) 47 329 55 024 10 290 15 467 XXIII. Liczba akcji (w szt.) 149 130 538 149 130 538 149 130 538 149 130 538 XXIV. Średnia waŜona liczba akcji zwykłyc h 149 130 538 140 229 417 149 130 538 140 229 417 0,32 0,39 0,07 0,11 - - - - 1,51 1,18 0,32 0,33 XXV. Zysk (strata) na jedną akc ję/udział zwykłą (w zł) XXVI. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) XXVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) Komisja Nadzoru Finansowego 1 MOSTALZAB QSr 1/2009 w tys. zł 1 kwartał(y) narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-03-31 WYBRANE DANE FINANSOWE XXVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EURO) w tys. EUR 1 kwartał(y) narastając o / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-03-31 - 1 kwartał(y) narastając o / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-03-31 1 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-03-31 - - - dane dotycząc e skróc onego sprawozdania finansowego XXIX. Przychody ze sprzedaŜy 67 239 42 587 14 619 11 971 XXX. Koszt sprzedanyc h produktów, towarów i materiałów 60 636 38 791 13 183 10 904 XXXI. Zysk (strata) na działalności operac yjnej 2 575 241 560 68 XXXII. Zysk (strata) brutto 4 274 1 985 929 558 XXXIII. Zysk (strata) netto z działalności gospodarczej 4 561 1 241 992 349 - - - - 4 561 1 241 992 349 XXXIV. Zysk (strata) na działalności zaniechanej XXXV. Zysk (strata) netto XXXVI. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i operacyjnej 15 457 2 620 3 361 736 XXXVII. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (1 185) (3 179) (258) (894) (13 135) 4 180 (2 856) 1 175 1 137 3 621 247 1 018 241 376 188 094 51 342 53 348 XXXVIII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej XXXIX. Przepływy pienięŜne netto, razem XL. Aktywa, razem XLI. Zobowiązania długoterminowe 7 361 6 508 1 566 1 846 XLII. Zobowiązania krótkoterminowe 80 167 45 195 17 052 12 818 XLIII. Kapitał własny 153 848 136 391 32 725 38 684 XLIV. Kapitał akc yjny 149 131 149 131 31 721 42 297 18 947 20 711 4 119 5 822 XLVI. Liczba akcji (w szt.) 149 130 538 149 130 538 149 130 538 149 130 538 XLVII. Średnia waŜona liczba akcji zwykłych 149 130 538 140 229 417 149 130 538 140 229 417 0,13 0,15 0,03 0,04 - - - - 1,03 0,91 0,22 0,26 - - - - XLV. Zysk (strata) netto zanualizowany XLVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) XLIX. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akc ję zwykłą (w zł/EURO) L. Wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EURO) LI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EURO) Raport powinien zostać przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartośc iowyc h w Warszawie S.A. oraz agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis Skróc one skonsolidowane sprawozdanie finansowe PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2009-05-14 Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu 2009-05-14 Maria Sanocka Wic eprezes Zarządu 2009-05-14 Jarosław Antoniak Wic eprezes Zarządu Podpis Komisja Nadzoru Finansowego 2 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING S.A. ROZSZERZONE O SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING S.A. ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU Zabrze, 14 maj 2009 rok Mostostal Zabrze Holding S.A. Bilans skonsolidowany AKTYWA A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 1. Rzeczowe aktywa trwałe 2. Nieruchomości inwestycyjne 3. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 6. Długoterminowe aktywa finansowe 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8. Długoterminowe naleŜności 9. Długoterminowerozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1. Zapasy 2. Krótkoterminowe naleŜności 3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 5. Pozostałe aktywa finansowe 6. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty C. Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Aktywa razem 31.03.2009 273 759 177 944 68 560 72 2 541 13 005 11 510 127 367 945 46 252 190 256 29 687 623 13 438 87 689 641 704 31.12.2008 263 638 175 393 68 707 72 855 7 343 11 132 136 362 465 39 274 193 901 27 953 581 12 118 88 638 626 103 31.03.2008 251 938 165 243 69 201 838 9 930 6 641 85 303 138 50 963 137 418 22 381 2 784 1 347 88 245 16 555 092 PASYWA A. Kapitał własny A1. Kapitał własny przynaleŜny udziałowcom spółki 1. Kapitał podstawowy 2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje własne ( wielkość ujemna) 4. Kapitały rezerwowe i zapasowe 5. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów 6. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego, w tym: - zysk/strata z lat ubiegłych - zysk/strata okresu bieŜącego A2. Udziały mniejszości B. Zobowiązania długoterminowe 1. Rezerwy 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 5. Długoterminowe zobowiązania 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe C. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Rezerwy 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki, w tym : 31.03.2009 244 301 224 579 149 131 (7 306) 121 752 (38 998) (53 243) 14 245 19 722 31 672 11 309 10 405 4 620 3 013 1 738 587 365 731 11 034 10 297 31.12.2008 224 383 205 776 149 131 (7 306) 121 524 (57 573) (101 869) 44 296 18 607 34 114 11 492 12 261 4 695 3 008 2 070 588 367 606 10 000 24 786 31.03.2008 192 595 175 650 149 131 (6 628) 117 365 (84 218) (95 430) 11 212 16 945 34 753 13 321 7 640 6 401 3 040 3 805 546 327 744 6 950 13 656 1 133 - 3 476 5 169 298 177 36 495 4 559 641 704 4 306 294 824 30 914 2 776 626 103 2 743 293 277 10 460 658 555 092 224 579 149 130 538 1,51 205 776 149 130 538 1,38 175 650 149 130 538 1,18 - Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i poŜyczek 3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4. Krótkoterminowe zobowiązania 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji/udziałów Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) Rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) zwykłą Mostostal Zabrze Holding S.A. Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 1. NaleŜności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) - udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) - udzielonych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 3. Inne (z tytułu) - zobowiązania wekslowe - roszczenia sporne - gwarancje ubezpieczeniowe dobrego wykonania - gwarancje wystawione na zlecenie spółki - gwarancja bankowa - pozostałe zastaw na środkach trawłych - limit na gwarancje naleŜytego zabezpieczenia i na wadium - pozostałe Skonsolidowane pozycje pozabilansowe razem 31.03.2009 7 528 7 528 7 113 415 31.12.2008 4 530 4 530 4 078 452 31.03.2008 3 091 3 091 2 538 553 331 - 1 723 - 11 790 - 331 331 1 723 941 782 11 790 8 406 3 384 157 502 729 1 000 56 371 85 793 1 316 4 031 7 493 769 (150 305) 90 195 1 152 1 000 49 082 28 753 1 543 4 031 3 350 1 284 (87 388) 65 025 30 316 26 185 4 031 4 493 (73 724) Mostostal Zabrze Holding S.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny) za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2009 roku w tys. zł I. II. III. IV. V. VI VII. VIII. IX. X. XI. XII. Przychody ze sprzedaŜy Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) netto ze sprzedaŜy Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności gospodarczej Zysk/Strata na działalności zaniechanej Zysk (strata) netto za rok obrotowy , w tym Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2009 roku Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2008 roku 192 981 164 014 28 967 150 13 002 15 815 3 246 901 18 160 6 664 5 681 19 143 3 671 15 472 15 472 1 227 14 245 146 591 128 029 18 562 12 083 6 479 10 783 3 097 14 165 2 759 2 405 (437) 14 082 2 292 11 790 11 790 578 11 212 47 329 55 024 149 130 538 140 229 417 0,32 0,39 Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych - - Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) - - Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2009 roku 15 472 Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2008 roku 11 790 - Zysk (strata) przypadający na udziały mniejszości - Zysk przypadaj (strata) netto przynaleŜny akcjonariuszom spółki Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia waŜona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2009 roku w tys. zł I. Zysk netto II. Inne całkowite dochody netto - - III. Całkowite dochody netto ogółem 15 472 11 790 Przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 14 245 11 212 1 227 578 Przypisany udziałowcom mniejszościowym Mostostal Zabrze Holding S.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH (metoda pośrednia) A. I. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. III. B. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. III. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzaleŜnych Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych Odsetki i udziału w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem poŜyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Podatek bieŜący Zapłacony podatek dochodowy Inne korekty z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+II) Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Odsetki otrzymane Dywidendy otrzymane od podmiotów przeznaczonych do sprzedaŜy Dywidendy otrzymane od podmiotów konsolidowanych metodą praw własności Wpływy ze sprzedaŜy krótkoterminowych papierów wartościowych Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych Spłata poŜyczek krótkoterminowych podmiotom powiązanym Pozostałe Wydatki Nabycie dodatkowych udziałów jednostki zaleŜnej pomniejszone o przejęte środki pienięŜne Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy PoŜyczki udzielone podmiotom powiązanym Inne wydatki Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2009 roku Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2008 roku 14 245 8 998 1 227 11 212 (47 494) 578 - 437 4 368 (783) 27 (2 483) (7 658) 4 490 4 919 4 906 5 793 (3 310) (2 498) 23 243 3 827 (70) (606) (997) 514 (6 332) (238) (28 476) (10 335) 1 860 (789) (6 867) (36 282) 656 587 28 41 8 339 3 451 625 2 826 (77 963) - (84 079) 7 590 131 142 476 4 266 124 1 513 213 Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z emisji akcji zwykłych Wpływ z emisji obligacji zamiennych na akcje Otrzymane kredyty i poŜyczki Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym Inne Wydatki Dywidendy wypłacone Spłata kredytów i poŜyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wykup obligacji Pozostałe Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pienięŜne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych , w tym - zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych (7 683) 81 414 (12 199) 14 (12 386) 173 3 571 2 194 194 494 689 (15 770) (210) (210) - 5 482 5 409 73 1 603 908 374 321 3 879 49 011 49 011 - F. Środki pienięŜne na początek roku obrotowego 102 964 46 723 G. Środki pienięŜne na koniec roku obrotowego (F+/-E), w tym 102 754 95 734 C. I. 1. 2. 3. 4. 5. II. 1. 2. 3. 4. 5. III. D. E. Mostostal Zabrze Holding S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku Udziały mniejszości Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej NaleŜne wpłaty na kapitał Akcje własne zakładowy (wielkość ujemna) 149 131 (4 003) Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01 stycznia 2008 roku Zysk za okres Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto Emisja akcji Rozszerzenie grupy kapitałowej Korekta przynaleŜnych udziałowcom mniejszościowym części kapitałów oraz inne korekty konsolidacyjne Objęcie przez spółki zaleŜne akcji jednostki dominującej/ konwersja Pozostałe zmiany Stan na dzień 31.03.2008 roku Kapitały rezerwowe i zapasowe Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów Zysk/ strata z lat Zysk/ strata z ubiegłych roku bieŜącego 106 034 - - (13) 11 344 - 16 129 578 (238) (238) 238 - (349) (95 430) (2 625) (349) 175 650 16 945 (2 625) (349) 192 595 - 11 212 (23 458) (2 625) 149 131 - (6 628) 117 365 - Razem 179 777 11 212 11 212 (13) (12 114) (71 385) 11 212 - Kapitał własny ogółem 11 212 578 195 906 11 790 11 790 (13) (12 114) Mostostal Zabrze Holding S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku Saldo na dzień 01 stycznia 2008 roku Zysk za okres Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto Koszty emisji akcji Eliminacja objętych przez spółki zaleŜne akcji spółki dominującej Rozszerzenie grupy kapitałowej Przeniesienie zysków na kapitał zapasowy Pokrycie kapitałem zapasowym straty z lat ubiegłych Korekta przynaleŜnych udziałowcom mniejszościowym części kapitałów Wypłata dywidendy Zapłacony podatek zagranicą Pozostałe Przychody i koszty ogółem za rok obrotowy ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Stan na dzień 31.12.2008 roku Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej NaleŜne wpłaty Kapitał Kapitały na kapitał rezerwowy z Kapitał Zysk/ strata z lat Zysk/ strata z Akcje własne rezerwowe i zakładowy aktualizacji podstawowy ubiegłych roku bieŜącego zapasowe (wielkość wyceny ujemna) aktywów 149 131 (4 003) 105 243 (66 713) 44 296 - - - (52) - - 44 296 (3 303) 30 420 27 093 (57 991) 16 811 (45 981) (27 093) 57 991 (14 166) (978) (537) 1 075 (5 467) 149 131 - (7 306) 121 524 - (101 869) Razem 183 658 44 296 44 296 (52) (3 303) (15 561) 2 645 (978) (537) 1 075 Udziały mniejszości 16 185 3 792 3 792 (1 370) (5 467) 44 296 205 776 Kapitał własny ogółem 199 843 48 088 48 088 (52) (3 303) (15 561) 1 275 (978) (537) 1 075 (5 467) 18 607 224 383 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 roku Saldo na dzień 01 stycznia 2009 roku Zysk za okres Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto Połączenie spółek zaleŜnych z jednostką dominującą Przeniesienie zysków na kapitał zapasowy Pokrycie kapitałem zapasowym straty z lat ubiegłych Korekta przynaleŜnych udziałowcom mniejszościowym części kapitałów Stan na dzień 31.03.2009 roku Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej NaleŜne wpłaty Kapitał Kapitały na kapitał rezerwowy z Kapitał Zysk/ strata z lat Zysk/ strata z Akcje własne rezerwowe i zakładowy aktualizacji podstawowy ubiegłych roku bieŜącego zapasowe (wielkość wyceny ujemna) aktywów 149 131 (7 306) 121 524 (57 573) 14 245 - - - 149 131 - (7 306) 443 312 (639) 112 121 752 - 4 003 (312) 639 14 245 - (53 243) 14 245 Razem 205 776 14 245 14 245 4 446 112 224 579 Udziały mniejszości 18 607 1 227 1 227 (112) 19 722 Kapitał własny ogółem 224 383 15 472 15 472 4 446 244 301 Mostostal Zabrze Holding S.A. Bilans jednostkowy AKTYWA A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 1. Rzeczowe aktywa trwałe 2. Nieruchomości inwestycyjne 3. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 6. Inwestycje dostępne do sprzedaŜy 7. Długoterminowe aktywa finansowe 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9. Długoterminowe naleŜności 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1. Zapasy 2. Krótkoterminowe naleŜności 3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 5. Pozostałe aktywa finansowe 6. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty C.. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Aktywa razem 31.03.2009 115 432 25 706 45 429 1 749 31.12.2008 114 500 24 728 45 992 60 31.03.2008 111 947 25 398 42 980 83 - - - 38 939 3 609 125 944 3 937 94 820 5 177 177 12 134 9 699 241 376 41 576 2 144 114 381 647 79 175 14 397 177 12 056 7 929 228 881 42 221 1 265 76 131 65 47 040 11 480 2 201 1 643 13 702 16 188 094 PASYWA A. Kapitał własny 1. Kapitał podstawowy 2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje własne ( wielkość ujemna) 4. Kapitały rezerwowe i zapasowe 5. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów 6. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego, w tym: - zysk/strata z lat ubiegłych - zysk/strata okresu bieŜącego B. Zobowiązania długoterminowe 1. Rezerwy 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 5. Długoterminowe zobowiązania 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe C. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Rezerwy 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki, w tym : - Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i poŜyczek 3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4. Krótkoterminowe zobowiązania 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pasywa razem 31.03.2009 153 848 149 131 82 450 (77 733) (82 294) 4 561 7 361 1 527 5 101 42 154 537 80 167 853 9 159 31.12.2008 150 199 149 131 81 957 (80 889) (96 516) 15 627 9 181 952 7 369 45 278 537 69 501 527 21 546 31.03.2008 136 391 149 131 81 997 (94 737) (95 978) 1 241 6 508 1 083 3 768 122 1 043 492 45 195 362 8 527 - - - 2 269 46 974 17 694 3 218 241 376 1 166 38 619 7 643 228 881 120 35 521 665 188 094 153 848 149 130 538 1,03 150 199 149 130 538 1,01 136 391 149 130 538 0,91 Wartość księgowa Liczba akcji/udziałów Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) Rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) zwykłą Mostostal Zabrze Holding S.A. Pozycje pozabilansowe 1. NaleŜności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń - pozostałe 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) - udzielonych gwarancji i poręczeń - wekslowe 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) - udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne (z tytułu) - roszczenia sporne - gwarancje wystawione na zlecenie spółki - inne roszczenia - pozostałe Pozycje pozabilansowe razem 31.03.2009 5 419 386 31.12.2008 4 379 887 31.03.2008 2 899 886 386 5 033 4 707 326 3 450 3 450 3 450 887 3 492 3 166 326 4 377 4 377 4 377 - - 886 2 013 1 687 326 2 007 2 007 2 007 - 86 793 1 000 85 793 29 753 1 000 28 753 (84 824) (29 751) 24 977 24 977 (24 085) Mostostal Zabrze Holding S.A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny) za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2009 roku w tys. zł I. II. III. IV. V. VI VII. VIII. IX. X. XI Przychody ze sprzedaŜy Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) netto ze sprzedaŜy Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności gospodarczej Zysk/Strata na działalności zaniechanej Zysk (strata) netto za rok obrotowy Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia waŜona liczba akcji zwykłych III. 42 587 60 636 38 791 6 603 3 796 - - 3 895 2 767 2 708 1 029 117 1 474 250 2 262 2 575 241 4 907 2 036 3 208 292 4 274 1 985 (287) 744 4 561 1 241 - - 4 561 1 241 18 947 20 711 149 130 538 140 229 417 0,13 0,15 - - Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) - - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2009 roku w tys. zł I. 67 239 Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł) II. Za okres 3 m-cy Za okres 3 m-cy zakończony zakończony 31 marca 2009 roku 31 marca 2008 roku Zysk netto Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto ogółem Za okres 3 m-cy Za okres 3 m-cy zakończony zakończony 31 marca 2009 roku 31 marca 2008 roku 4 561 1 241 - - 4 561 1 241 Mostostal Zabrze Holding S.A. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (metoda pośrednia) A. I. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. III. B. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. II. 2. 3. 4. 5. 6. 1. 2. 3. 4. Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z emisji akcji zwykłych Wpływ z emisji obligacji zamiennych na akcje Otrzymane kredyty i poŜyczki Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym III. C. I. II. 1. 2. 3. 4. III. F. G. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Odsetki otrzymane Dywidendy otrzymane od podmiotów przeznaczonych do sprzedaŜy Dywidendy otrzymane od podmiotów konsolidowanych metodą praw własności Wpływy ze sprzedaŜy krótkoterminowych papierów wartościowych Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych Spłata poŜyczek krótkoterminowych podmiotom powiązanym Wydatki Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce zaleŜnej pomniejszone o przejęte środki pienięŜne Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy PoŜyczki udzielone podmiotom powiązanym Inne wydatki 1. D. E. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzaleŜnych Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych Odsetki i udziału w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Podatek wykazany w rachunku zysków i strat Zapłacony podatek dochodowy Inne korekty z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+II) Wydatki Dywidendy wypłacone Spłata kredytów i poŜyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Pozostałe Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pienięŜne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych , w tym - zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych Środki pienięŜne na początek roku obrotowego Środki pienięŜne na koniec roku obrotowego (F+/-E) Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2009 roku Za okres 3 m-cy zakończony 31 marca 2008 roku 4 561 10 896 1 241 1 379 1 936 (3) (2 832) (3 290) (15 645) 9 381 19 108 3 234 (993) 15 457 1 597 (41) (41) (849) 491 1 060 6 933 (1 602) (5 993) (176) 2 620 3 2 688 13 3 2 675 1 188 5 867 2 990 1 188 2 858 19 (1 185) (3 179) (12 387) 4 435 4 435 - (12 387) 748 64 684 (13 135) 1 137 1 137 255 24 231 4 180 3 621 3 621 21 628 22 765 16 753 20 374 Zmiana stanu kapitału własnego : Mostostal Zabrze Holding S.A. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2008 roku Saldo na dzień 01 stycznia 2008 roku Zysk za okres Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto Koszty emisji akcji Inne korekty - zapłacony podatek za granicą Stan na dzień 31.03.2008 roku Przypadający na akcjonariuszy jednostki Kapitał NaleŜne wpłaty Kapitały rezerwowy z na kapitał Kapitał Akcje własne rezerwowe i aktualizacji zakładowy podstawowy zapasowe wyceny (wielkość ujemna) aktywów 149 131 82 010 Zysk/ strata z Zysk/ strata z lat ubiegłych roku bieŜącego (95 629) 1 241 - - - (13) - - 1 241 149 131 - - 81 997 - (349) (95 978) 1 241 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku Kapitał własny ogółem 135 512 1 241 1 241 (13) (349) 136 391 Zmiana stanu kapitału własnego : Saldo na dzień 01 stycznia 2008 roku Zysk za okres Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto Koszty emisji akcji Zapłacony podatek za granicą Stan na dzień 31.12.2008 roku Mostostal Zabrze Holding S.A. Przypadający na akcjonariuszy jednostki NaleŜne wpłaty Kapitał na kapitał Kapitały rezerwowy z Kapitał zakładowy Akcje własne rezerwowe i aktualizacji podstawowy (wielkość zapasowe wyceny ujemna) aktywów 149 131 82 009 - - - - Zysk/ strata z Zysk/ strata z lat ubiegłych roku bieŜącego (95 978) - - - (538) (96 516) 15 627 135 162 (590) - 15 627 15 627 15 627 (52) (538) 150 199 (52) 149 131 - - 81 957 Kapitał własny ogółem SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 roku Saldo na dzień 01 stycznia 2009 roku Zysk za okres Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody netto Połączenie spółek zaleŜnych z jednostką dominującą Stan na dzień 31.03.2009 roku Przypadający na akcjonariuszy jednostki NaleŜne wpłaty Kapitał Kapitały rezerwowy z na kapitał Kapitał Akcje własne rezerwowe i aktualizacji zakładowy podstawowy zapasowe wyceny (wielkość ujemna) aktywów 149 131 81 957 Zysk/ strata z Zysk/ strata z lat ubiegłych roku bieŜącego (80 889) 4 561 - - - 149 131 - - 493 82 450 - (1 405) (82 294) 4 561 4 561 Kapitał własny ogółem 150 199 4 561 4 561 (912) 153 848 INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE – HOLDING S.A. ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU 1. NAZWA, SIEDZIBA I PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 2. STWIERDZENIE CZY SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOTYCZY POJEDYNCZEJ JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ CZY GRUPY KAPITAŁOWEJ 4 3. WSKAZANIE CZASU TRWANIA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ 4. WSKAZANIE OKRESÓW, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE 5 5. WSKAZANIE CZY SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄ DANE ŁĄCZNE – JEśELI W SKŁAD PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA WCHODZĄ WEWNĘTRZNE JEDNOSTKI ORGANIZACYJNE SPORZĄDZAJĄCE SAMODZIELNIE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5 6. W PRZYPADKU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES, W CZASIE KTÓREGO NASTĄPIŁO POŁĄCZENIE – WSKAZANIE, śE JEST TO SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE PO POŁĄCZENIU SPÓŁEK, ORAZ WSKAZANIE ZASTOSOWANEJ METODY ROZLICZENIA POŁĄCZENIA 5 7. WSKAZANIE CZY SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZOSTAŁO SPORZĄDZONE PRZY ZAŁOśENIU KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ EMITENTA I PRZEZ JEDNOSTKI GRUPY KAPITAŁOWEJ W DAJĄCEJ SIĘ PRZEWIDZIEĆ PRZYSZŁOŚCI ORAZ CZY ISTNIEJĄ OKOLICZNOŚCI WSKAZUJĄCE NA ZAGROśENIA KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI 6 8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO 8.1. 8.2. 4 5 6 ZASADY ZASTOSOWANEJ POLITYKI RACHUNKOWOŚCI.................................................................................. 6 INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH, REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ........................................................... 17 9. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18 10. DANE LICZBOWE DOTYCZĄCE SPÓŁEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO 20 11. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAśNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 22 12. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 13. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 24 14. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU, SPŁATY DŁUśNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 23 24 15. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 24 16. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 24 17. INFORMACJA O ZMIANACH W AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH 26 18. WYBRANE DANE FINANSOWE 26 19. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 26 2 20. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAZY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 28 21. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 28 22. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA ORAZ ZNACZĄCE ZMIANY W AKCJONARIACIE EMITENTA 28 23. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZADZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE ICH POSIADANIA 29 24. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM 25. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 30 26. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU, POśYCZKI ORAZ GWARANCJE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ ` 32 27. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OPINII EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SA ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 32 28. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU 29. 30 32 PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY BRANśOWE LUB GEOGRAFICZNE 33 3 1. NAZWA, SIEDZIBA I PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Firma: Siedziba oraz główne miejsce prowadzenia działalności: Numer telefonu: Numer telefaksu: e-mail: Adres internetowy: Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna 41-800 Zabrze, ul. Wolności 191 (+48 32) 37 34 444 (+48 32) 271 50 47 [email protected] www.mostostal.zabrze.pl Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Akcyjną utworzoną i działającą w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Emitent został zarejestrowany w dniu 30 października 1992 roku w Sądzie Rejestrowym w Katowicach pod numerem RHB 8652, natomiast w dniu 04 października 2001 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS:0000049844. Ponadto, od dnia 5 października 1994 r. Spółka jest notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie. Podstawowym zakresem działalności gospodarczej Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), jest: - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane (dział 43.99Z).; Na dzień 31 marca 2009 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Prezes Zarządu – Leszek Juchniewicz Wiceprezes Zarządu – Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu – Jarosław Antoniak Do dnia sporządzenia niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 31 marca 2009 r. skład Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze-Holding S.A. przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Zbigniew Opach Członek Rady Nadzorczej – prof. Marek Wierzbowski Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Tabor Członek Rady Nadzorczej – Jarosław Chałas Członek Rady Nadzorczej – Jan Duda Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie. Pełen opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji znajduje się w punkcie 19. 2. STWIERDZENIE CZY SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOTYCZY POJEDYNCZEJ JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ CZY GRUPY KAPITAŁOWEJ Prezentowane sprawozdanie jest skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem grupy kapitałowej Mostostal Zabrze Holding S.A. w Zabrzu. 4 3. WSKAZANIE CZASU TRWANIA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Czas trwania Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. 4. WSKAZANIE OKRESÓW, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje: − skonsolidowany bilans według stanów na dzień 31.03.2009 rok, dane za kwartał bezpośrednio poprzedzający, tj. na dzień 31.12.2008 rok, dane na dzień 31.03.2008 rok , − zmiany stanu skonsolidowanego kapitału własnego na dzień 31.03.2009 rok, dane za kwartał bezpośrednio poprzedzający, tj. na dzień 31.12.2008 rok, dane na dzień 31.03.2008 rok, − skonsolidowany rachunek zysków i strat obejmujący dane za I kwartał 2009 roku oraz dane porównywalne za I kwartał 2008 roku, − skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych obejmujący dane za I kwartał 2009 roku oraz dane porównywalne za I kwartał 2008 roku. 5. WSKAZANIE CZY SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄ DANE ŁĄCZNE – JEśELI W SKŁAD PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA WCHODZĄ WEWNĘTRZNE JEDNOSTKI ORGANIZACYJNE SPORZĄDZAJĄCE SAMODZIELNIE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Emitent ani Ŝadna z jednostek Grupy Kapitałowej nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdanie finansowe. 6. W PRZYPADKU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES, W CZASIE KTÓREGO NASTĄPIŁO POŁĄCZENIE – WSKAZANIE, śE JEST TO SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE PO POŁĄCZENIU SPÓŁEK, ORAZ WSKAZANIE ZASTOSOWANEJ METODY ROZLICZENIA POŁĄCZENIA W bieŜącym okresie sprawozdawczym w dniu 22.01.2009 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach dokonano wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestr przedsiębiorstw o połączeniu dwóch spółek zaleŜnych z jednostką dominującą, w których Emitent posiadał 100% udziałów. Rozliczenie połączenia nastąpiło wg metody „łączenia udziałów”. 5 7. WSKAZANIE CZY SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZOSTAŁO SPORZĄDZONE PRZY ZAŁOśENIU KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ EMITENTA I PRZEZ JEDNOSTKI GRUPY KAPITAŁOWEJ W DAJĄCEJ SIĘ PRZEWIDZIEĆ PRZYSZŁOŚCI ORAZ CZY ISTNIEJĄ OKOLICZNOŚCI WSKAZUJĄCE NA ZAGROśENIA KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej. Nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŜenia kontynuowania działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. 8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO 8.1. ZASADY ZASTOSOWANEJ POLITYKI RACHUNKOWOŚCI Księgi rachunkowe Emitent prowadzi według MSR/MSSF od 01.01.2005 roku zgodnie z uchwałą podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Zabrze Holding S.A. w dniu 6 kwietnia 2005 roku. Jedna ze spółek zaleŜnych Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding w Katowicach (PRInŜ S.A.), prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę o Rachunkowości. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korektę nie ujętą w księgach rachunkowych tej spółki wprowadzoną w celu doprowadzenia tego sprawozdania finansowego do zgodności z MSR/MSSF. Pozostałe spółki zaleŜne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe według MSR/MSSF od 01.01.2005 roku w związku z czym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według tych samych zasad. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Na dzień przejścia na MSSF Emitent oraz Spółki zaleŜne przyjęły, Ŝe pozycje rzeczowych aktywów trwałych, które podlegały aktualizacji wyceny zgodnie z wcześniej stosowanymi standardami rachunkowości, wycenia w wartości godziwej i przyjmuje tę wartość godziwą za zakładany koszt składnika rzeczowych aktywów trwałych na dzień 1 stycznia 2004 r. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i jest ona weryfikowana, co najmniej na koniec roku obrotowego. RóŜnice powstałe z wyceny odnosi się w cięŜar niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, zwiększając lub zmniejszając kapitał własny. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęto w aktywach trwałych notę konsolidacyjną doprowadzającą wielkości składników majątku trwałego, budynków budowli, gruntów, prawa wieczystego uŜytkowania gruntów do wartości godziwych-rynkowych w wysokości 34.855 tys. zł., z czego kwota 13.328 tys. zł dotyczy rzeczowych aktywów trwałych, a kwota 21.527 tys. zł dotyczy nieruchomości inwestycyjnych. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa poniosła wydatki na zakup inwestycji rzeczowych i wartości niematerialnych w wysokości 7.912 tys. zł, z czego Emitent 1.188 tys. zł. 6 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Nieruchomości inwestycyjne na dzień nabycia (powstania) wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu (według ceny nabycia, zakupu na dzień nabycia/kosztu wytworzenia) nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Na dzień przejścia na MSSF nieruchomości inwestycyjne u Emitenta zostały ujęte według zakładanego kosztu będącego wartością godziwą. Nieruchomości inwestycyjne w Spółkach zaleŜnych zostały ujęte według wartości godziwej. Taki model wyceny stosowany jest aŜ do czasu zbycia nieruchomości inwestycyjnych. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartości niematerialne wykazywane są według ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonej o umorzenie i łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych do wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową. ZAPASY Zapasy wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyŜszym od cen sprzedaŜy netto. Rozchód zapasów ustala się według metody FIFO. INNE AKTYWA FINANSOWE Inne aktywa finansowe ujęte w bilansie w aktywach trwałych i obrotowych obejmują : - udziały w spółkach zaleŜnych i stowarzyszonych oraz inne, - lokaty długoterminowe w banku za granicą pod gwarancje dobrego wykonania kontraktów, - lokaty krótkoterminowe i długoterminowe w kraju , - instrumenty finansowe zabezpieczające ryzyko kursowe - opcje. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się według ceny nabycia (lub ceny rynkowej) pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty ich wartości. Skutki z tego tytułu odnoszone są w rachunek zysków i strat (przychody lub koszty finansowe). NALEśNOŚCI, ZOBOWIĄZANIA, REZERWY NaleŜności handlowe, krótkoterminowe ujmuje się według kwot pierwotnie zafakturowanych z uwzględnieniem odpisów aktualizujących na naleŜności nieściągalne. Odpisy na naleŜności obciąŜają pozostałe koszty w rachunku zysków i strat. Zobowiązania wycenia się w wartości równej kwocie środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów, która byłaby w chwili obecnej wymagana do uregulowania obowiązku. Rezerwy są zobowiązaniami, których kwota lub termin zapłaty są niepewne. Tworzy się je tylko wtedy, gdy: - ciąŜy obecny obowiązek ze zdarzeń przeszłych, - wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków finansowych, - moŜna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty. 7 ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALENTY Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, depozyty bankowe płatne na Ŝądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o duŜej płynności o pierwotnym terminie wymagalności do 3ch miesięcy. Środki pienięŜne wycenia się według wartości nominalnej. WyraŜone w walutach obcych, środki pienięŜne wycenia się na dzień bilansowy po kursie ustalonym przez NBP. RóŜnice kursowe zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych. KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny obejmuje: − Kapitał akcyjny, − Akcje własne, − Kapitał zapasowy i rezerwowy, − Zysk/strata lat ubiegłych, − Zysk/strata okresu bieŜącego, − Kapitały przypadające udziałowcom mniejszościowym. Kapitały własne tworzone są w spółkach zgodnie z obowiązującym prawem, tj. właściwymi ustawami oraz statutami. Do kapitałów własnych zalicza się równieŜ zyski bieŜącego roku oraz niepodzielone zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej. Kapitał akcyjny Spółki Dominującej wykazywany jest w wysokości zgodnej ze statutem Spółki oraz wpisem do rejestru handlowego według wartości nominalnej. Akcje własne są to akcje Emitenta będące w posiadaniu Spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze Holding S.A. Kapitał zapasowy oraz rezerwowy tworzony jest na podstawie i zgodnie ze statutem Spółek. Kapitał przypadający udziałowcom mniejszościowym stanowi część aktywów netto jednostki zaleŜnej, która naleŜy do udziałowców spoza Grupy Kapitałowej. Kapitał mniejszości w spółkach posiadających ujemne kapitały własne zostały przeniesione na kapitał zapasowy jednostki dominującej. Kapitał mniejszości wyceniono zgodnie z posiadanym przez nich procentowym udziałem na dzień bilansowy. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO Umowy leasingu finansowego, to umowy na mocy, których przenoszone jest zasadniczo całe ryzyko oraz całe potencjalne korzyści na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jak leasing operacyjny. UŜytkowane na podstawie umów leasingu finansowego aktywa są traktowane na równi z aktywami Grupy i są wyceniane w momencie rozpoczęcia umowy leasingu według niŜszej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej składnika majątku stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieŜącej minimalnych opłat leasingowych. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową oraz część kapitałową przy zastosowaniu stałej efektywnej stopy procentowej. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 8 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KOSZTÓW Rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty, których czas rozliczania jest dłuŜszy niŜ 12 miesięcy (długoterminowe), jak równieŜ koszty, których czas rozliczenia jest w okresie 12 miesięcy do dnia bilansowego (krótkoterminowe). Główne pozycje rozliczeń międzyokresowych kosztów to: - opłaty za wieczyste uŜytkowanie gruntu, - poniesione koszty rozliczane w czasie, - rozliczanie długoterminowych umów budowlanych, - przewidywane, nie zafakturowane koszty dotyczące robót na kontraktach budowlanych, - koszty z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty/usługi prawdopodobne do poniesienia w następnych okresach sprawozdawczych. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE Grupa Kapitałowa tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze: - odprawy emerytalne, rentowe, nagrody jubileuszowe, niewykorzystane urlopy. Wycena dokonana jest metodą aktuarialną. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Emitent oraz Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzą aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu róŜnic przejściowych: - aktywa z tytułu odroczonego PDOP występują z uwagi na ujemne róŜnice przejściowe, - rezerwa z tytułu odroczonego PDOP występuje z uwagi na dodatnie róŜnice przejściowe, - aktywa z tytułu PDOP są to kwoty przewidziane w przyszłości do odliczenia od podatku, - rezerwa z tytułu PDOP jest to kwota podatku wymagająca zapłaty w przyszłych okresach. UMOWY O BUDOWĘ Wycena umów o budowę dokonywana jest w oparciu o metodę stopnia zaawansowania polegająca na ustaleniu przychodu i związanego z nim kosztu wytworzenia z niezakończonej usługi budowlanej proporcjonalnie do stopnia zaawansowania prac. Stopień zaawansowania mierzony jest stosunkiem kosztów poniesionych do wszystkich kosztów, jakie mają być poniesione. Tak obliczony współczynnik odnoszony jest do umownej wartości sprzedaŜy. JeŜeli przychód według współczynnika jest większy od zafakturowanej sprzedaŜy następuje doszacowanie przychodu w przypadku odwrotnym następuje korekta przychodu. W spółkach Grupy Kapitałowej Emitenta poza wyŜej stosowaną metodą wyceny kontraktów stosuje się jeszcze metodę stopnia zaawansowania na podstawie obmiaru wykonanych prac. Metoda ta stosowana jest w spółce zaleŜnej Gliwickie Przedsiębiorstw Budownictwa Przemysłowego S.A. Polega ona na ustaleniu przychodów związanych z realizacją całej umowy i poniesionych w tym celu kosztów wytworzenia w proporcji do „stopnia zaawansowania” realizacji umowy. PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIK FINANSOWY 9 Za przychody ujęte w rachunku zysków i strat Spółki uznają zwiększenie przyszłych korzyści ekonomicznych lub zmniejszenie stanu zobowiązań. Wysokość przychodu ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź naleŜnej po uwzględnianiu rabatów. Za koszty ujęte w rachunku zysków i strat Spółki uznają zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych lub zwiększenie stanu zobowiązań. Koszty operacyjne ujmuje się w okresie, którego dotyczą. Koszty finansowe ujmowane są w momencie ich poniesienia. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w okresie, w którym je poniesiono według „podejścia wzorowego” ujętego w MSR-23. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz inne koszty poniesione w związku z poŜyczeniem środków pienięŜnych. Skonsolidowany wynik finansowy obejmuje: − Zysk/stratę z działalności operacyjnej, − Przychody/koszty finansowe, − Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych, − Podatek dochodowy bieŜący i odroczony – część odroczona stanowi róŜnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego, − Zysk/strata przypadająca udziałowcom mniejszościowym. Rachunek zysków i strat Grupa Kapitałowa sporządza według wariantu porównawczego i kalkulacyjnego. SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Dla celów sprawozdawczości wydzielono w Grupie Kapitałowej 4 segmenty branŜowe: - Działalność montaŜowo – produkcyjną, - Działalność w zakresie drogownictwa, - Działalność w zakresie budownictwa ogólnego, - Pozostałe usługi . RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Rachunek przepływów pienięŜnych sporządza się według metody pośredniej, tj. poprzez skorygowanie zysku lub straty działalności operacyjnej o: zmiany stanu zapasów, naleŜności i zobowiązań, pozycje bezgotówkowe: jak amortyzacja, rezerwy oraz o inne pozycje, które dotyczą przepływów pienięŜnych z działalności inwestycyjnej i finansowej. METODY KONSOLIDACJI Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdania finansowe spółek zaleŜnych sporządzone za ten sam okres sprawozdawczy oraz według tych samych przyjętych zasad. 10 Jednostki zaleŜne zostały włączone do sprawozdania skonsolidowanego metodą konsolidacji pełnej, natomiast jednostki stowarzyszone zostały włączone metodą praw własności, dokonując odpowiednich korekt i wyłączeń konsolidacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności przeprowadzono: - wyłączenie posiadanych przez jednostkę dominującą udziałów z kapitałem własnym jednostek zaleŜnych w części w jakiej stanowi on własność jednostki dominującej; - wyłączenie wzajemnych rozrachunków oraz obrotów wewnętrznych jednostek objętych konsolidacją. Do wymagających wyłączenia wzajemnych naleŜności i zobowiązań jednostek objętych konsolidacją zaliczono wszelkie rozrachunki między tymi jednostkami. Przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano takŜe wyłączeń przychodów i kosztów dotyczących operacji dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją; - wyłączenie wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów. Nie zrealizowane z punktu widzenia Grupy Kapitałowej zyski i straty (po cenach innych niŜ ich wartość księgowa netto) podlegają wyłączeniu ze skonsolidowanego bilansu w powiązaniu z rachunkiem zysków i strat jednostki sprzedającej. W przypadku, gdy dotyczy to środka trwałego naleŜy dodatkowo skorygować jego amortyzację w taki sposób, aby była ona obliczona od zaktualizowanej pierwotnej ceny nabycia (kosztu wytworzenia) środka trwałego; - wyłączenie przychodów finansowych z tytułu dywidend otrzymanych od Spółek zaleŜnych; - korekty wyniku finansowego Grupy Kapitałowej z tytułu: odpisów wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych odrębnie dla kaŜdego podmiotu, udziału udziałowców mniejszościowych w wynikach Spółek zaleŜnych, udziału w zyskach jednostek stowarzyszonych POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W okresie sprawozdawczym w Grupie kapitałowej występowały następujące ryzyka związane z bieŜącą działalnością.: • ryzyko kursowe, • ryzyko kredytowe, • ryzyko związane z płynnością finansową, • ryzyko stopy procentowej. Wpływ wymienionych wyŜej ryzyk na działalność i wyniki przedstawia się następująco: Ryzyko kursowe Spółka część swojej sprzedaŜy realizuje na rynkach zagranicznych. Kontrakty zawierane są w obcych walutach, głównie w EUR. W 2008 roku Spółka zawarła znaczący kontrakt z klientem z RPA, który wyraŜony jest w randach (ZAR). Przepływy pienięŜne z powyŜszych kontraktów naraŜone są na wahania spowodowane zmiennością kursów walutowych. Analiza wraŜliwości ryzyka walutowego wykazała istotny wpływ wahań kursów walut na wynik finansowy brutto. Ograniczenie ewentualności negatywnego wpływu róŜnic kursowych następuje poprzez dokonywanie duŜej części wydatków w tej samej walucie, co wpływy z kontraktów. 11 W celu ograniczenia ryzyka kursowego, związanego z realizowanymi kontraktami zagranicznymi, w okresie 2008 roku Spółka zawarła szereg transakcji zabezpieczających. Transakcje te zostały zawarte z dwoma bankami: BRE Bank S.A. Deutsche Bank Polska S.A. Ogółem zawarto 12 transakcji zabezpieczających, z czego 5 w styczniu 2008, 3 w marcu 2008, oraz po jednej w czerwcu, lipcu, sierpniu i wrześniu 2008. Spółka stosuje zasady ujmowania, wyceny i ujawniania wyŜej opisanych instrumentów finansowych zgodnie z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, tj. MSR 32, MSR 39 oraz MSSF 7. Spółka nie stosowała natomiast w 2008 r. i w I kwartale 2009 r. rachunkowości zabezpieczeń na podstawie par. 88 MSR 39. Zabezpieczanie przepływów walutowych dokonywane było przy zachowaniu zasady ostroŜności i wyłącznie na część zakontraktowanych przychodów. Do zabezpieczania planowanych przychodów Spółki, naraŜonych na ryzyko walutowe, wykorzystywane były transakcje forward, opcje kosztowe (z zapłaconą premią) oraz bezkosztowe strategie opcyjnie. Łączna wartość zawartych w 2008 roku kontraktów zabezpieczających ryzyko kursowe wyniosła: - PUT EUR CALL PLN z czego: 2 forwardy 4 opcje kosztowe (z zapłacona premią) 2 struktury opcyjnie (korytarze) - PUT GBP CALL PLN (3 forwardy) - PUT ZAR CALL EUR (forward) 8.366.500,00 EUR 300.000,00 EUR 5.641.500,00 EUR 2.425.000,00 EUR 800.000,00 GBP 13.193.168,78 EUR Na dzień 01.01.2009 r. pozostawały do rozliczenia następujące transakcje zabezpieczające: - PUT EUR 2.547.250,00 (CALL PLN) z czego: 3 opcje kosztowe (z zapłacona premią) 2 struktury opcyjnie (korytarze) - CALL EUR 1.432.250,00 EUR 1.115.000,00 EUR 2.698.602,69 (PUT ZAR) W 2009 roku Spółka nie zawierała Ŝadnych nowych kontraktów zabezpieczających ryzyko kursowe. W dniu 30.03.2009 r. Spółka dokonała jedynie przesunięcia terminu rozliczenia kwoty 150.000 EUR (PUT EUR CALL PLN) z daty 01.04.2009 r. na datę 02.12.2009 r. PowyŜsza zmiana wynikała z przesunięcia terminu planowanego wpływu z zawieszonego kontraktu a koszt przesunięcia rozliczenia transakcji zobowiązał pokryć Klient. 12 Na dzień 31.03.2009 r. pozostają do rozliczenia następujące transakcje zabezpieczające: W BRE Bank S.A. - PUT EUR CALL PLN: - na 30-04-2009 - na 30-04-2009 - na 30-06-2009 - na 02-12-2009 - razem 50 000 EUR 60 000 150 000 150 000 410 000 EUR EUR EUR EUR (opcja walutowa z zapłaconą premią) (struktura opcyjna, tzw korytarz) (struktura opcyjna, tzw. mewa) (struktura opcyjna, tzw. mewa) Kurs realizacji opcji walutowej wynosi 3,68 PLN za EUR. Struktura opcyjna (tzw. korytarz) została zakontraktowana na przedział 3,60 PLN za EUR – 3,64 PLN za EUR. Struktura opcyjna (tzw. mewa) została zakontraktowana na przedział 3,37 PLN za EUR – 3,40 PLN za EUR. Jednocześnie Spółka, na podstawie zawartych umów z Klientami zagranicznymi, posiada zakontraktowaną sprzedaŜ w EUR, z której pozostaje do zafakturowania 20 757 478,61 EUR. Udział pozostających do rozliczenia transakcji zabezpieczających stanowi mniej niŜ 2% przyszłych wpływów z kontraktów. W Deutsche Bank Polska S.A. - PUT ZAR CALL EUR FORWARD Kontrakt jest wykonywany w Konsorcjum z Firmą Hightex Niemcy. Łączna wartość netto kontraktu wynosi Łączna wartość brutto kontraktu wynosi LP 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Data rozliczenia 29-05-2009 30-06-2009 31-07-2009 31-08-2009 30-09-2009 30-10-2009 30-11-2009 31-12-2009 29-12-2010 Razem Kwota w EUR ZAR ZAR 172 410 728,00 196 548 229,79 Kwota w ZAR 359 582,23 437 630,69 524 165,44 147 811,83 120 191,58 120 191,58 120 191,58 119 225,90 749 611,86 4 272 196,53 5 226 185,69 6 292 606,11 1 784 532,21 1 458 524,88 1 465 856,57 1 474 750,75 1 470 770,68 9 778 686,76 33 224 2 698 602,69 110,18 Transakcje zabezpieczające wymienione w poz. 1-8 obejmują planowane na ustalone terminy wpływy z kontraktu, natomiast transakcja z datą rozliczenia na 29.12.2010 r. dotyczy zaplanowaną datę zwrotu kaucji. Kwoty zabezpieczonych przepływów obejmują zarówno sprzedaŜ Spółki jak teŜ sprzedaŜ Konsorcjanta, z którym, proporcjonalnie do udziału w kontrakcie, zostaną rozliczone rzeczywiste róŜnice kursowe. 13 Wycena transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe na dzień 31.03.2009 r.: LP Bank 1. BRE Bank SA Deutsche Bank Razem 2. Wycena na 31.03.2009 r. -700 608,77 -447 461,20 Wycena na 31.12.2008 r. 1 389 113,23 688 504,46 RóŜnica 253 147,57 992 807,00 -396 306,23 545 345,80 -143 158,66 Podsumowanie W okresie od dnia 01.01.2009 r. do dnia 31.03.2009 r. zostały rozliczone transakcje zabezpieczające na łączną kwotę 2.137.250,00 EUR. W tym samym okresie Spółka osiągnęła wpływy z kontraktów zagranicznych w wysokości 8.368.139,79 EUR, czyli prawie 4 – krotnie więcej niŜ rozliczone transakcje zabezpieczające. NaleŜy więc uznać, Ŝe wzrost kursów EUR w I kwartale 2009 r. w porównaniu do kursów z rozliczonych w tym okresie transakcji zabezpieczających, odegrał w Spółce pozytywny wpływ. W okresie od dnia 01.01.2009 r. do dnia 31.03.2009 r. nie zostały rozliczone Ŝadne transakcje zabezpieczające zawarte w parze walut ZAR/EUR. Analiza wraŜliwości ryzyka walutowego Stan na 31.03.2009 rok USD EUR GBP CZK SEK NOK DKK ZAR Razem Stan zobowiązań w walutach w tys. 0 8 771 39 2 429 1 416 0 0 x Stan naleŜności w walutach w tys. 0 15 518 1 927 2 504 511 636 0 179 x Stan środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów w walutach w tys. Kursy walut na 31.03.2009 rok 1 769 15 802 203 3 2 0 x 3,5416 4,7013 5,0546 0,1708 0,4281 0,5273 0,6312 3,1001 x Kwota zobowiązań walutowych przeliczona na PLN w tys. 0 41 235 197 0 184 747 0 0 42 363 Kwota naleŜności walutowych przeliczona na PLN w tys. 0 72 955 9 740 428 219 335 0 555 84 232 Stan środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów w walutach przeliczona na PLN w tys. 4 3 615 76 137 87 2 1 0 3 921 3,8958 5,1714 5,5601 0,1879 0,4709 0,5800 0,6943 3,4101 0 50 375 1 624 302 1 568 45 993 0 34 Kursy walut uwzględniające wzrost o 10% Kwota zobowiązań walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu w tys. Kwota naleŜności walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu w tys. Kwota środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów przeliczona na PLN uwzględniajaca zmianę kursu w tys. Wpływ zmiany kursu na wynik finansowy brutto w tys. x 99 895 4 219 88 912 10 981 1 638 1 894 8 1 38 107 690 8 19 538 395 1 118 104 1 1 48 21 211 Kursy walut uwzględniające zmniejszenie o 10% 1 013 11 219 2 225 408 81 -12 386 0 46 3,1874 4,2312 4,5491 0,1537 0,3853 0,4746 0,5681 2,7901 0 41 216 1 328 247 1 283 37 630 0 28 Kwota zobowiązań walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu w tys. Kwota naleŜności walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu w tys. Kwota środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów przeliczona na PLN uwzględniajaca zmianę kursu w tys. 6 15 985 323 914 85 1 1 39 Wpływ zmiany kursu na wynik finansowy brutto w tys. -1 013 -11 219 -2 225 -408 -81 12 386 0 -46 2 608 x 81 732 3 452 72 747 8 985 1 340 1 550 6 1 31 88 110 17 355 Tabela 1. Ryzyko kursowe. 14 -2 608 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe występuje w związku z koniecznością finansowania przez Emtenta kosztów poniesionych na realizację kontraktów. Wpływy od klientów następują zgodnie z indywidualnymi warunkami zawartych umów. Ograniczenie tego ryzyka następuje poprzez działania spółki zmierzające do: - przyśpieszenia fakturowania, - skrócenia terminów płatności przez klientów, - wprowadzenia płatności zaliczkowych. Ponadto Emitent prowadzi okresowy monitoring kondycji ekonomiczno-finansowej głównych klientów oraz korzysta przy ocenie ich sytuacji prawnej i ekonomicznej z wyspecjalizowanych firm wywiadowczych. Uzyskane informacje dotyczące oceny finansowej klientów wykorzystywane są w trakcie prowadzonej współpracy gospodarczej. W celu ograniczenia negatywnych skutków ewentualnego pogorszenia się kondycji ekonomicznofinansowej klientów spółki, przedłuŜono polisę ubezpieczeniową, obejmującą znaczącą część naleŜności pienięŜnych z tytułu realizowanych kontraktów. Analiza przeterminowanych naleŜności handlowych brutto według dat zapadalności na podstawie niezdyskontowanych wartości LP Wyszczególnienie Według stanu na dzień 31.03.2009 1. do 1 miesiąca 13 679,00 2. powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 3 734,00 3. powyŜej 3 miesiąca do 6 miesięcy 9 630,00 4. powyŜej 6 miesięcy do12 miesięcy 6 176,00 5. powyŜej 1 roku 61 966,00 6. Razem brutto 95 185,00 7. Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wartość ujemna) -65 816,00 8. Razem netto 29 369,00 Analiza naleŜności handlowych brutto przed terminem płatności według dat zapadalności na podstawie niezdyskontowanych wartości LP Wyszczególnienie Według stanu na dzień 31.03.2009 1. do 1 miesiąca 69 313,00 2. powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 33 232,00 3. powyŜej 3 miesiąca do 6 miesięcy 1 321,00 4. powyŜej 6 miesięcy do12 miesięcy 3 691,00 5. powyŜej 1 roku 25 491,00 6. Razem brutto 133 048,00 7. Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wartość ujemna) 8. Razem netto -658,00 132 390,00 15 Tabela 2. Ryzyko kredytowe. Ryzyko związane z płynnością finansową Ryzyko związane z utratą płynności wynika z występowania negatywnych dysproporcji pomiędzy wpływami ze sprzedaŜy a niezbędnymi wydatkami na osiągnięcie tej sprzedaŜy. Ograniczenie tego ryzyka następuje poprzez wsparcie się spółki zewnętrznymi źródłami finansowania. Udostępnione spółce przez banki środki pienięŜne pochodzące z krótkoterminowych kredytów obrotowych pozwalają na realizowanie bieŜących płatności wydatków przed otrzymanymi wpływami ze sprzedaŜy. Koszty zewnętrznego finansowania spółka uwzględnia w cenach ofertowych. Ponadto Zarząd Mostostalu Zabrze Holding S.A. oświadcza, Ŝe w I kwartale 2009 nie zawierał Ŝadnych umów kredytowych w walutach obcych jak równieŜ w spółkach zaleŜnych takich umów nie zawarto. Analiza zobowiązań według dat zapadalności na podstawie niezdyskontowanych płatności w tys. zł Według stanu na 31.03.2009 roku powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy Do 1 miesiąca Kredyty i poŜyczki powyŜej 3 miesiąca do 6 miesięcy powyŜej 6 miesięcy do 12 miesięcy powyŜej 1 roku przeterminowane 104 322 354 9 601 4 536 0 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 47 802 13 613 5 997 1 452 4 276 26 280 Pozostałe zobowiązania 36 655 3 291 3 774 5 659 6 360 149 315 Razem 84 561 17 226 10 125 16 712 15 172 175 595 Tabela 3. Ryzyko związane z płynnością finansową. Ryzyko stopy procentowej Korzystanie z kredytów bankowych powoduje powstanie ryzyka wzrostu przewidywanych kosztów finansowych w związku ze wzrostem stóp procentowych. Analiza wraŜliwości stopy procentowej wskazała na niewielki wpływ wzrostu stopy procentowej na wynik finansowy netto. Pomimo tego Emitent na bieŜąco monitoruje poziom stóp procentowych oraz analizuje tendencje ich kształtowania w przyszłości. Dane te wykorzystywane są w trakcie ustalania cen ofertowych w nowo pozyskiwanych kontraktach. Ponadto częściowo ryzyko stopy procentowej ograniczone jest wzrostem oprocentowania depozytów bankowych posiadanych przez Emitenta. Emitent jak równieŜ spółki zaleŜne nie zawierały Ŝadnych transakcji zabezpieczających zmiany stóp procentowych. Analiza wraŜliwości stopy procentowej Za I kwartał 2009 roku Przeciętny stan zadłuŜenia kredytowego Zapłacone odsetki od kredytów Przeciętna stopa procentowa Stopa procentowa skorygowana Wartość odsetek od kredytów uwzględniająca zwiększoną stopę procentową Zwiększenie stopy procentowej o 0,5 punktu Zwiększenie stopy procentowej o 1,0 punkt 15 716 tys. zł 15 716 tys. zł 327 2,1 tys. zł % 327 2,1 tys. zł % 2,6 pkt 3,1 pkt 406 tys. zł 484 tys. zł 16 Wpływ podwyŜszenia stopy na wynik finansowy brutto 79 tys. zł 157 tys. zł Podatek dochodowy 15 tys. zł 30 tys. zł Wpływ podwyŜszenia stopy na wynik finansowy netto 64 tys. zł 127 tys. zł Tabela 4. Ryzyko stopy procentowej. 8.2. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH, REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO ORAZ REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO. W 2009 roku Grupa Kapitałowa utworzyła na przejściowe róŜnice aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości: - Aktywa Rezerwę 6.732 tys. zł, 4.839 tys. zł, oraz rozwiązała aktywa i rezerwy w wysokości : - Aktywa Rezerwę 6.141 tys. zł, 6.694 tys. zł . Stan aktywów i rezerw wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z tytułu podatku dochodowego na dzień 31.03.2009 rok wynosi: - BO Aktywa BO Rezerwy 11.132 tys. zł, 12.261 tys. zł, - Aktywa Rezerwy 11.510 tys. zł 10.405 tys. zł W tym, w okresie sprawozdawczym Emitent utworzył na przejściowe róŜnice aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości: - Aktywa - Rezerwy 3.359 tys. zł 3.898 tys. zł oraz rozwiązano aktywa i rezerwy w wysokości : - Aktywa - Rezerwy 1.893 tys. zł 6.167 tys. zł Stan aktywów i rezerw wykazany w sprawozdaniu finansowym Emitenta wynosi: - Aktywa 3.609 tys. zł - Rezerwy 5.101 tys. zł 17 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEśNOŚCI I ZAPASÓW W okresie sprawozdawczym u Emitenta oraz w Spółkach Grupy Kapitałowej utworzono odpisy aktualizujące wartość naleŜności oraz powiększono odpisy na kwotę ogółem 3.052 tys. zł, tj.: - Emitent z tytułu wyceny na kwotę 3.013 tys. zł, - Spółki Grupy kapitałowej na kwotę 39 tys. zł. Kwota 39 tys. zł obciąŜa koszty operacyjne okresu sprawozdawczego, natomiast kwota 3.013 tys. zł dotyczy wyceny odpisów na naleŜności, Odwrócono odpisy aktualizujące z przychodami operacyjnymi i finansowymi w kwocie 641 tys. zł, w tym: - Emitent na kwotę 249 tys. zł, - Spółki Grupy kapitałowej na kwotę 392 tys. zł. oraz wykorzystano odpisy w kwocie 1.328 tys. zł bez wpływu na wynik finansowy okresu sprawozdawczego. Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności z tytułu dostaw, robót i usług na - 01.01.2009 r. wynosił 60.821 tys. zł, - 31.03.2009 r. wynosi 61.904 tys. zł. Stan odpisów aktualizujących wartość pozostałych naleŜności na - 01.01.2009 r. wynosił 22.188 tys. zł, - 31.03.2009 r. wynosi 22.188 tys. zł. W spółkach zaleŜnych dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 6 tys. zł. REZERWY DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ POZOSTAŁE REZERWY Grupa Kapitałowa : - utworzyła rezerwy na świadczenia pracownicze w kwocie - rozwiązała rezerwę na świadczenia pracownicze, w kwocie - wykorzystała rezerwę na świadczenia pracownicze, w kwocie - utworzyła rezerwy na przewidywane koszty, w kwocie - rozwiązała rezerwę, w kwocie - wykorzystała rezerwę, w kwocie 9. + 839 tys. zł, - 1.309 tys. zł, 30 tys. zł, + 3.599 tys. zł, - 282 tys. zł, - 2.801 tys. zł. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9.1 Rzeczowe aktywa trwałe Grunty, prawo wieczystego uŜytkowania Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe RAZEM 36 591 86.707 39.779 12.056 2.909 tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, 178.042 tys. zł. 18 9.2 Nieruchomości inwestycyjne Grunty, prawo wieczystego uŜytkowania gruntów Budynki, budowle, lokale 45.848 tys. zł, 22.712 tys. zł, RAZEM 68.560 tys. zł. 9.3 Wartości niematerialne Koszty zakończonych prac rozwojowych Licencje, oprogramowanie Pozostałe 263 tys. zł, 2.136 tys. zł, 142 tys. zł, RAZEM 2.541 tys. zł. 9.4 Zapasy Materiały Produkcja w toku Wyroby gotowe Towary 23.558 20.544 2.148 2 tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, RAZEM 46.252 tys. zł. 9.5 NaleŜności krótkoterminowe NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług NaleŜności pozostałe RAZEM 161.760 tys. zł, 28.496 tys. zł, 190.256 tys. zł. 9.6 Rezerwy długoterminowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania układowe RAZEM 9.320 tys. zł, 1.989 tys. zł, 11.309 tys. zł. 9.7 Rezerwy krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwa na zobowiązania układowe Rezerwy na przewidywane koszty 3.816 tys. zł, 1 172 tys. zł, 6.046 tys. zł, RAZEM 11.034 tys. zł. 9.8 Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Rozwiązane odpisy aktualizujące wartość naleŜności, zapasów Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze 21 tys. zł, 369 tys. zł, 1.309 tys. zł, 19 Rozwiązane pozostałe rezerwy Przedawnione, umorzone zobowiązania układowe Przychody z nieruchomości inwestycyjnych Przychody z tyt. otrzymanych odszkodowań i kosztów sądowych Pozostałe przychody 283 263 463 349 162 RAZEM tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, 3.246 tys. zł. 9.9 Pozostałe koszty operacyjne Utworzenie odpisów aktualizujących na naleŜności, zapasy Koszty nieruchomości inwestycyjnych Odszkodowania, opłaty i koszty sądowe, koszty zdarzeń losowych Pozostałe koszty 40 474 276 111 tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, RAZEM 901 tys. zł. 9.10 Przychody finansowe Z tytułu odsetek bankowych i lokat oraz pozostałych odsetek Z tytułu instrumentów finansowych Z tytułu róŜnic kursowych Inne 1.149 681 4.736 98 tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, RAZEM 6.664 tys. zł. 9.11 Koszty finansowe Z tytułu odsetek od kredytów i inne Z tytułu instrumentów finansowych Z tytułu utworzonych rezerw na przewidywane koszty Z tytułu róŜnic kursowych Inne 330 1.610 1.400 1.945 396 tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, tys. zł, RAZEM 5.681 tys. zł. 10. DANE LICZBOWE DOTYCZĄCE SPÓŁEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO Wzajemne naleŜności, zobowiązania, przychody i koszty występujące pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze Holding S.A. Nazwa spółki Stopień powiązania Mostostal Zabrze spółka Holding S.A. dominująca ZMP Czechowice Sp. z o.o. PoŜyczki udzielone PoŜyczki otrzymane 4 147 13 131 0 0 zaleŜna 1 676 120 0 0 zaleŜna 1 376 0 0 Sp. z o.o. ZMP Częstochowa NaleŜności brutto Zobowiązania na na 31.03.2009r. 31.03.2009r. 20 ZMP Katowice zaleŜna 2 818 1 645 0 0 zaleŜna 704 852 0 320 zaleŜna 560 1 814 0 0 zaleŜna 785 6 320 0 zaleŜna 108 467 0 0 GPBP S.A. zaleŜna 671 142 0 0 PRINś Holding S.A. zaleŜna 0 401 0 0 Biprohut Sp. z o.o. zaleŜna 9 038 1 556 0 0 Sp. z o.o. Mostostal Kędzierzyn S. A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze ZMP Pokój Sp. z o.o. Ocynkownia Met Sp. z o.o. ZPK Zabrze Sp. z o.o. 20 510 20 510 320 320 Tabela 5. Wzajemne naleŜności i zobowiązania pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze – Holding S.A. Razem - Nazwa spółki Stopień powiązania Mostostal Zabrze spółka Holding S.A. dominująca Przychody z Zakup tytułu sprzedaŜy produktów, produktów, towarów i usług towarów i usług Przychody finansowe Koszty finansowe 1 884 11 658 0 0 zaleŜna 1 326 120 0 0 zaleŜna 5 295 0 0 zaleŜna 2 472 157 0 0 zaleŜna 311 337 0 0 zaleŜna 192 1 376 0 0 zaleŜna 43 18 0 0 zaleŜna 224 871 0 0 GPBP S.A. zaleŜna 99 59 0 0 PRINś Holding S.A. zaleŜna 0 0 0 0 Biprohut Sp. z o.o. zaleŜna 8 336 0 0 0 14 892 14 892 0 0 ZMP Czechowice Sp. z o.o. ZMP Częstochowa Sp. z o.o. ZMP Katowice Sp. z o.o. Mostostal Kędzierzyn S. A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze ZMP Pokój Sp. z o.o. Ocynkownia Met Sp. z o.o. ZPK Zabrze Sp. z o.o. Razem - 21 Tabela 6. Przychody i koszty występujące pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze Holding S.A. 11. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAśNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH Kontrakty budowlane zawarte w okresie sprawozdawczym 01.01.2009 r. - 31.03.2009 r. przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej. /wartości umów podano według wartości netto/: Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. o.o. umowa z firmą KEM Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dostawę 1.200 Mg konstrukcji stalowej dla budowy Centrum Naukowego Kopernik w Warszawie. Wartość umowy wynosi 16.410 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM – spółka zaleŜna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding - podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta) - umowa z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Opole na remont nawierzchni drogi krajowej nr 40 na odcinku: Lubrza-Nowy Browiniec km 24+400 – km 30+500. Wartość umowy wynosi 7.950 tys. zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z Millenium Inwestycje Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Wykonanie stanu surowego budynków wielorodzinnych 1A,1B,1C na Osiedlu BaŜantów w Katowicach przy ul. BaŜantów/Zabłockiego". Wartość umowy wynosi 3.326 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM – spółka zaleŜna od PRInŜ) umowa z Powiatem Strzeleckim na przebudowę i rozbudowę ciągu komunikacyjnego północnego obejścia i komunikacji gospodarczej miasta Strzelce Opolskie – Etap II i Etap III". Wartość umowy wynosi 3.747 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM – spółka zaleŜna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding - podmiotu Grupy Kapitałowej Emitenta) w konsorcjum z Polimex - Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie (Liderem Konsorcjum), Doprastav a.s. z siedzibą w Bratislava (Słowacja), Eurovia Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu - umowa z Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad na budowę odcinka autostrady A1 od węzła "Sośnica" do węzła "Maciejów" (z węzłem) w ramach zadania: Budowa węzła "Sośnica" na skrzyŜowaniu autostrad A-1 i A-4 wraz z odcinkiem autostrady A-1 "Sośnica - Maciejów" (z węzłem) od km 510+530 do km 518+734,34. Wartość umowy to 899.574 tys. zł z czego udział PRDiM wynosi 69.087 tys. zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - umowa z Gminą Zabrze na realizację zadania pn.: "Utworzenie bazy dydaktyczno-sportowej Wydziału AWF– przebudowa części pomieszczeń Hali Sportowej "Pogoń" przy ulicy Wolności 406 na potrzeby AWF". Wartość umowy wynosi 4.408 tys. zł. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Częstochowa" Sp. o.o. - umowa z CMC Zawiercie S.A. - na realizację prac związanych z zadaniem inwestycyjnym pn.: "Kompletny montaŜ mechaniczny urządzeń całej linii walcowniczej Danieli" w CMC Zawiercie S.A. (dawniej: Huta Zawiercie S.A.). Wartość umowy wynosi 3.500 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH i MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM S.A.- spółka zaleŜna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. – Holding) - umowa z Miejskim Zarządem Gospodarki Komunalnej w Czeladzi na przebudowę układu drogowego ulic 1-go Maja – Szpitalna w centrum Czeladzi. Wartość umowy wynosi 2.786 tys. zł. 22 Inne umowy zawarte w okresie sprawozdawczym 01.01.2009 r. - 31.03.2009 r. Emitent zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (Bank) umowę o udzieleniu gwarancji. Wartość umowy wynosi 7.635 tys. zł. Gwarancja została udzielona w związku z zabezpieczeniem naleŜytego wykonania kontraktu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL POLSKA S.A. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę regwarancji dla gwarancji zwrotu zaliczki w związku z realizacją kontraktu pn: "Wykonanie i montaŜ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN PIONT STADIUM w Kapsztadzie (Cape Town RPA). Wartość umowy regwarancji wynosi 120.686 tys. rand RPA (ZAR) co stanowiło ok. 40.104 tys zł. Emitent zawarł aneks do umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. (Bank), zmniejszający wartość kredytu odnawialnego od dnia 24 stycznia 2009 r. do wysokości 13.480.349,25 zł. Emitent spłacił przedmiotowy kredyt w dniu 09 lutego 2009 r. W dniu 19 lutego 2009 r. Emitent zawarł umowę z firmą „Inwestycje II” Sp z o. o. z siedzibą w Warszawie (podmiot zaleŜy od Przewodniczącego Rady Nadzorczej i głównego akcjonariusza Emitenta Pana Zbigniewa Opacha) której przedmiotem jest zakup wierzytelności (zobowiązania spółki PRInŜ S.A - Holding pierwotnie przysługujące TUiR Warta S.A. ) o łącznej wartości 18.653,5 tys zł. PowyŜsza wierzytelność jest na liście zobowiązań układowych w ramach toczącego się postępowania upadłościowego z moŜliwością zawarcia układu PRInŜ S.A. – Holding (PRInŜ). Emitent nabył przedmiotową wierzytelności za ok. 40 % jej wartości. 12. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy za I kwartał 2009 r. wyniosły 192.981 tys. zł i były o 46.390 tys. zł tj. o 31,65% wyŜsze niŜ przychody ze sprzedaŜy uzyskane w I kwartale ubiegłego roku. Skonsolidowane wyniki finansowe na poszczególnych poziomach uzyskane przez Grupę Kapitałową Mostostal Zabrze w I kwartale 2009 r. w porównaniu z wynikami za I kwartał 2008 r. przedstawia poniŜsza tabela. w tys. zł Wykonanie Dynamika Wyszczególnienie I kwartał 2008 I kwartał 2009 I kwartał 2009/ I kwartał 2008 1. 2. 3. 4=3/2 Przychody ze sprzedaŜy 146 591 192 981 131,65% Wynik brutto ze sprzedaŜy 18 562 28 967 156,06% Koszty ogólnego zarządu 12 083 13 002 107,61% Wynik na sprzedaŜy 6 479 15 815 244,10% Wynik z działalności operacyjnej 14 165 18 160 128,20% Wynik brutto 14 082 19 143 135,94% 23 Wynik netto przypadający na 11 212 14 245 127,05% akcjonariuszy Spółki Tabela 7. Zestawienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za I kwartał 2008 i 2009 r. Zysk brutto ze sprzedaŜy uzyskany przez Grupę Kapitałową w I kwartale 2009 r. wyniósł 28.967 tys. zł i jest wyŜszy o 10.405 tys. zł niŜ osiągnięty w analogicznym okresie roku ubiegłego. MarŜa brutto na sprzedaŜy osiągnęła poziom 15% i była wyŜsza od marŜy brutto na sprzedaŜy uzyskanej w I kwartale 2008 r., która wyniosła 12,7%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 13.002 tys. zł, Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zanotowała w I kwartale 2009 r. zysk na sprzedaŜy na poziomie 15.815 tys. zł będący o 9.336 tys. zł wyŜszy niŜ uzyskany w analogicznym okresie roku ubiegłego. MarŜa na sprzedaŜy wyniosła 8,2%, natomiast w I kwartale 2008 r. równała się 4,4%. W I kwartale 2009 r. skonsolidowany zysk netto przynaleŜny akcjonariuszom Spółki wyniósł 14.245 tys. zł i był wyŜszy o 3.033 tys. zł od uzyskanego w I kwartale 2008 r. 13. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE SprzedaŜ w branŜy budowlanej w miesiącach zimowych ze względu na warunki atmosferyczne jest niŜsza niŜ w okresie letnim i jesiennym, co przekłada się na obniŜoną aktywność działania firm z tego sektora. W Grupie Kapitałowej Mostostal Zabrze część spółek wchodzących w skład Grupy wytwarzających konstrukcje stalowe jest w mniejszym stopniu naraŜona na wpływ czynników atmosferycznych i w ten sposób częściowo niwelowany jest wpływ sezonowości sprzedaŜy w Grupie. 14. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU, SPŁATY DŁUśNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W omawianym okresie sprawozdawczym nie podjęto decyzji oraz nie przeprowadzono emisji akcji, obligacji, innych papierów dłuŜnych oraz kapitałowych papierów wartościowych. 15. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE W prezentowanym okresie Emitent nie wypłacał dywidendy oraz nie podjął decyzji o jej wypłaceniu. 16. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze zawarła po dniu bilansowym następujące umowy, które będą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe /wartości umów podano według wartości netto/: 24 Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny „Częstochowa” Sp. o.o. („MZ ZMP Częstochowa”) z CMC Zawiercie S.A. - umowa z CMC Zawiercie S.A. na wykonanie, montaŜ i demontaŜ konstrukcji stalowej, montaŜ obudowy w ramach modernizacji Hali Walcowni w CMC Zawiercie S.A. (dawniej: Huta Zawiercie S.A. ). Wartość umowy wynosi ok. 9.000 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM – spółka zaleŜna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. Holding z siedzibą w Katowicach) zawarło umowę z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Opolu na budowę południowej obwodnicy m. Kędzierzyn – Koźle w ciągu drogi krajowej nr 40 – część A od km 0+999,40 do km 2+460,15". Wartość umowy wynosi 25.066 tys. zł. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (GPBP) podpisała umowę z firmą SEGO Sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa obiektu budowlanego: "Zakład Przerobu Odpadów Komunalnych w Rybniku". Wartość umowy wynosi: 4.428 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH I MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM – spółka zaleŜna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding) zawarło umowę z Zarządem Dróg Wojewódzkich w Opolu na przebudowę drogi wojewódzkiej nr 405 z budową ścieŜki pieszo-rowerowej w m. Wydrowice". Wartość umowy wynosi:2.975 tys. zł. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny "Pokój" Sp. z o.o. ("MZ ZMP Pokój") umowy z firmą Kromiss-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie na budowę hali produkcyjno- magazynowej w Chrzanowie. Wartość umowy wynosi 3.400 tys. zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH i MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM S.A.- spółkę zaleŜną od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. – Holding) w konsorcjum z: PRO-TRA BULDING Sp. z o.o. (lider konsorcjum), PP JUMARPOL P. Traczewski, M. Kasperek SJ oraz P.P.H.U. BUDREN umowy z Gminą Wrocław – Zarządem Dróg i Utrzymania Miasta na budowę połączenia Obwodnicy Śródmiejskiej z Portem Lotniczym we Wrocławiu – Etap II. Wartość umowy: 46.811.402,50 zł. Udział PRDiM S.A. w konsorcjum stanowi 29% i wynosi 13.575.tys.zł. PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH i MOSTOWYCH S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (PRDiM S.A.- spółka zaleŜna od Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. – Holding) zawarła umowę z Przedsiębiorstwem Budownictwa Wodnego i Ochrony Środowiska "Buskopol" Sp. z o.o. na budowę, przebudowę i modernizację systemu odprowadzania ścieków deszczowych na terenie Gminy Miasta Kędzierzyn-Koźle. Wartość umowy 1.067 tys. Euro co stanowiło równowartość 4.686 tys. zł ). Emitent – zlecenie z firmą AE&E Lentjes UK Limited na wykonanie prac montaŜowych na terenie elektrowni Rugeley Wielka Brytania w tym montaŜu stacji doładowczej i absorberów. Wartość zlecenia netto: 1.765 tys. GBP (co stanowiło równowartość 8.786 tys. zł netto).W okresie ostatnich 12 miesięcy Spółka otrzymała szereg zleceń od firmy AE&E Lentjes UK Limited na łączną wartość 5.275 tys. GBP (co stanowiło równowartość 26.259 tys. zł ). Oprócz podpisania powyŜszych umów nie wystąpiły inne zdarzenia, które nie byłyby ujęte w sprawozdaniu za I kwartałe 2009 r. i które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 25 17. INFORMACJA O WARUNKOWYCH ZMIANACH W AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH Spółka Dominująca Wg stanu na 31.03.2009 r. naleŜności warunkowe u Emitenta wynoszą 5.419 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2008 r. uległy zwiększeniu o 1.040 tys. zł. Zobowiązania warunkowe wg stanu na 31.03.2009 r. wynoszą 90.243 tys. zł i obejmują: - udzielone przez Emitenta gwarancje i poręczenia 3.450 tys. zł (opisane w pkt. 26), - gwarancje wystawione na zlecenie Emitenta 85.793 tys. zł, - roszczenia sporne 1.000 tys. zł. Spółki zaleŜne Wg stanu na 31.03.2009 r. naleŜności warunkowe spółek Grupy Kapitałowej wynoszą 2.495 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2008 r. i zwiększyły się o 1.457 tys. zł. Zobowiązania warunkowe spółek zaleŜnych wg stanu na 31.03.2009 r. wynoszą 71.040 tys. zł i w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2008 r. zwiększyły się o 8.875 tys. zł. Zobowiązania te obejmują głównie gwarancje ubezpieczeniowe dobrego wykonania wystawione na kwotę 56.371 tys. zł, które związane są przede wszystkim z realizacją kontraktów Grupy Kapitałowej PRInŜ. 18. WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. zostały zaprezentowane w części finansowej niniejszego raportu. 19. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, według stanu na dzień 31.03.2009 r. wchodziło 11 spółek zaleŜnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŜliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. W dniu 22 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie spółki Mostostal Zabrze-Holding S.A. z Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej wynikłe z połączenia powyŜszych spółek z Emitentem omówiono w pkt 20 niniejszej Informacji dodatkowej. W związku z przekształceniem spółki Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. w spółkę akcyjną o nazwie Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze, nieobjęte akcje w kapitale zakładowym w ilości 48 sztuk przydzielono Mostostalowi Zabrze Holding S.A. jako Wspólnikowi większościowemu na mocy uchwały nr 1/2009 Zarządu spółki Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo-Produkcyjny Kędzierzyn Sp. z o.o. 05.01.2009 r. 26 PoniŜej podano aktualny udział spółki dominującej w podmiotach bezpośrednio zaleŜnych wraz z uwzględnieniem zmian w tych udziałach w poszczególnych okresach. Udział Spółki Dominującej na ZW/WZA na dzień 31.03.2009 r. (%) Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) Nazwa spółki 1. Mostostal Zabrze – Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. ZPK 2 300 000 2 300 000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 2. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. ZMP Czechowice 1 569 600 1 569 600 99,64% 99,64% 99,64% 99,64% 3. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. ZMP Katowice 1 864 400 1 864 400 99,55% 99,55% 99,55% 99,55% 1 250 897 1 250 897 99,45% 99,45% 99,45% 99,45% 5. 6. Kapitał zakładowy na dzień 31.03.2009 r. w zł Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31.03.2009 r. (%) Lp. 4. Kapitał zakładowy na dzień 01.01.2009 r. w zł Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 01.01.2009 r. (%) Skrócona nazwa Spółki uŜyta w raporcie Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna – Holding w Katowicach – Grupa Kapitałowa w upadłości z moŜliwością zawarcia układu )* Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. Ocynkownia 8 600 000 8 600 000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze *** ZMP Kędzierzyn 4 600 000 4 600 000 94,35% 94,45% 94,45% 94,45 % PRInŜ 7. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. GPBP 2 282 000 2 282 000 85,35% 85,35% 85,35% 85,35% 8. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. ZMP Pokój 1 220 000 1 220 000 76,64% 76,64% 76,64% 76,64% 9. Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny „Częstochowa” Sp. z o.o. ZMP Częstochow a 1 511 900 1 511 900 70,57% 70,57% 70,57% 70,57% Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o. )** Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji Biprohut 3 300 900 3 300 900 62,12% 62,15% 51,42% 62,15% 1 406 000x 1 406 000x 99,41% 99,41% 99,41% 99,41% 10. 11. EKO Tabela 8. Zestawienie spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. * - w skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŜna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). ** - w skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o wchodzi spółka Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach (spółka zaleŜna). *** w dniu 16.02.2009 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany formy prawnej oraz nowej nazwy spółki. Spółki zaleŜne z pozycji 1-10 podlegają konsolidacji pełnej. Spółka EKO nie podlega konsolidacji z uwagi na postępowanie likwidacyjne w Spółce. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wchodzi 11 spółek zaleŜnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŜliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. 27 20. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAZY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI W dniu 04 listopada 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwały dotyczące połączenia spółek SMS Pro Sp. z o.o. (SMS) i Mostostal Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. (ZTS) z Mostostal Zabrze-Holding S.A. oraz zatwierdziło Plan połączenia spółek zaleŜnych z Emitentem podpisany trójstronnie w dniu 26 sierpnia 2008 r. (raport bieŜący 115/2008 z dnia 05 listopada 2008 r.). W tym samym dniu odbyły się Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników spółek SMS i ZTS, które podjęły uchwały zatwierdzające połączenie spółek z Emitentem oraz zatwierdzające powyŜszy Plan połączenia. W dniu 22 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie spółki Mostostal Zabrze-Holding S.A. z Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (MZ ZTS) oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (SMS). Połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przyjmowanych MZ ZTS i SMS na Mostostal Zabrze-Holding S.A. S.A.(jako spółkę przejmującą) bez podwyŜszania kapitału zakładowego Emitenta i bez wydawania akcji Emitenta wspólnikom spółek przejmowanych oraz z zastosowaniem procedury uproszczonej wynikającej z art. 516 § 6 KSH. Dniem połączenia powyŜszych jednostek gospodarczych jest dzień 22 stycznia 2009 r. PowyŜsze spółki zostały włączone w strukturę organizacyjną Emitenta jako: 1. Ośrodek Usług Dźwigowych, Napraw i Kontroli Pojazdów, 2. Ośrodek Produkcji i Usług MontaŜowych. 21. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. nie publikował prognoz wyników na 2009 rok. 22. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA ORAZ ZNACZĄCE ZMIANY W AKCJONARIACIE EMITENTA Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 149.130.538 zł i dzieli się na 149.130.538 akcji w tym: − 149.113.288 akcji zwykłych na okaziciela, − 17.250 akcji zwykłych imiennych. 28 Podmiot lub imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zbigniew 74.407.730 Opach wraz z podmiotem powiazanym ING Otwarty 8.900.000 Fundusz Emerytalny BZ WBK AIB 7.668.268 Asset Managment S.A. Udział w kapitale zakładowym /w %/ na dzień przekazania raportu za I kwartał 2009 r. Liczba głosów na WZA wynikających ze Liczba głosów na stanu WZA wynikających ze posiadanych stanu posiadanych akcji na dzień akcji na dzień przekazania przekazania raportu poprzedniego za I kwartał 2009 r. raportu kwartalnego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA /w %/ na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA /w %/ na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2009 r. 49,89 50,23 74.407.730 74.908.546 50,23 50,23 8.900.000 5,97 5,97 8.900.000 8.900.000 5,97 5,97 7.594.910 5,142 5,093 7.668.268 7.594.910 5,142 5,093 Udział w kapitale zakładowym /w %/ na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 74..908.546 Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu za I kwartał 2009 r. Tabela.9. Wykaz akcjonariuszy posiadających powyŜej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień sporządzenia niniejszego raportu W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. 23. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZADZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE ICH POSIADANIA Imię i nazwisko Sprawowana funkcja Stan posiadania akcji na dzień przekazania poprzedniego raportu Data transakcji Rodzaj transakcji Liczba akcji Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za I kwartał 2009r. RADA NADZORCZA Zbigniew Opach /wraz z Przewodniczący Rady podmiotem powiązanym/ Nadzorczej Jan Duda ZARZĄD Leszek Juchniewicz Członek Rady Nadzorczej Prezes Zarządu Maria Sanocka /wraz z Wiceprezes Zarządu osobą blisko związaną/ 74.407.730 27.02.2009 r. Zakup akcji od podmiotu powiązanego 2.000.000 02-07.03.2009 r. Zakup akcji 430.469 13.03.2009 r. Zakup akcji 70.347 74..908.546 65.000 65.000 7.200 7.200 25.800 25.800 Tabela. 10. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania niniejszego raportu wraz ze wskazaniem zmian w stanie ich posiadania Pozostali członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Prokurenci nie posiadają akcji Emitenta. 29 24. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM W okresie sprawozdawczym Emitent uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu sporu ok. 90.000 tys. zł, która przekracza 10% kapitału własnego Emitenta. Dochodzone wierzytelności stanowiły kwotę ok. 86.000 tys. zł, natomiast łączna wartość przedmiotu sporu w postępowaniach dotyczących zobowiązań Emitenta nie przekracza kwoty 10% kapitału własnego Spółki. Data wszczęcia postępowania Pozwany Wartość przedmiotu sporu (w tys. zł) Przedmiot sporu Stanowisko Emitenta Postępowania sądowe Emitenta: 27.03.2006 r. Kredyt Bank S.A. w Warszawie, Silesia Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie (obecnie Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach) 07.04.2006 r. Silesia Real Estate Sp. z o.o. w Gliwicach (obecnie Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach) 14.08.2007 r. 03.12.2007 r. Reliz Sp. z o.o. w Warszawie Business Center 2000 w Gliwicach 14.137 ustalenie nieistnienia wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 08 czerwca 2001 r. Umowy Wsparcia Projektu (poręczenia) podpisanej przez Mostostal jako jednego z zabezpieczeń kredytu konsorcjalnego udzielonego przez Kredyt Bank S.A. na rzecz Business Center 2000 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Emitent zaspokoił wierzyciela spłacając cała kwotę wierzytelności i następstwem tego, zdaniem Emitenta, winno być wykreślenie zastawów rejestrowych na majątku Spółki słuŜących wierzycielowi. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał 20 maja 2008 r. nieprawomocny wyrok uwzględniający, co do zasady powództwo Emitenta. Prawomocnym wyrokiem z dnia 17 kwietnia 2009 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach. 2.300 ustalenie, Ŝe Silesia Real Estate Sp. z o.o. nie jest wspólnikiem w zabrzańskiej spółce zaleŜnej ZPK Zdaniem Emitenta pozwany nigdy skutecznie nie został wspólnikiem spółki zaleŜnej Emitenta. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z dnia 30 grudnia 2008 r. ustalił, Ŝe Wibo Silesia Sp. z o.o. nie jest wspólnikiem ZPK. W dniu 04 lutego 2009 r. Wibo Silesia sp. z o.o. złoŜył apelację od powyŜszego wyroku. Sprawa w toku. 45.981 o uznanie, Ŝe czynność sprzedaŜy przez Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Reliz Sp. z o.o. w Warszawie budynku biurowo-hotelowousługowego „Altus” w Katowicach dokonana w dniu 10 lipca 2003 r. za kwotę (netto) 200.100.000,00 PLN jest bezskuteczna wobec Spółki Zdaniem Emitenta cena sprzedaŜy budynku była w duŜym stopniu zaniŜona, co doprowadziło do pokrzywdzenia Spółki. Sąd w dniu 21.08.2007 r. na wniosek Emitenta zabezpieczył powództwo. Postępowanie jest w toku. o zapłatę z tytułu niezwróconych poŜyczek i zwrotu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych oraz skapitalizowanych odsetek Emitent dochodzi zapłaty naleŜnych i wymagalnych kwot wynikających z budowy budynku biurowohotelowo-usługowego „Altus” w Katowicach. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem zaocznym z dnia 23 października 2008 r. zasądził od Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Emitenta kwotę 7.066.347,94 PLN. Został jednak wniesiony sprzeciw od wyroku. Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2009 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach utrzymał w mocy dotychczasowy wyrok. 20.484 Postępowania sądowe w Grupie Kapitałowej: 14.12.2007 r. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych S.A. – Holding (PRInŜ) w Katowicach Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o zmianie postanowienia dotyczącego upadłości PRInŜ obejmującej likwidację majątku spółki na postanowienie o upadłości z moŜliwością zawarcia układu. Jednocześnie postanowieniem sądu został ustanowiony zarząd własny, co do całości majątku Na dzień sporządzenia niniejszego raportu oczekiwane jest zatwierdzenie listy wierzytelności mających być objętych postępowaniem układowym. Tabela 11. Postępowania o najwyŜszej wartości przedmiotu sporu w ramach Grupy Kapitałowej. 25. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W I kwartale 2009 r. Emitent oraz jednostki od niego zaleŜne nie zawarły Ŝadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niŜ rynkowe. 30 PoniŜej zestawiono transakcje zawarte w ramach Grupy Kapitałowej w toku bieŜącej działalności budowlano-montaŜowej. Podmiot transakcji Mostostal ZabrzeHolding S.A. Strona transakcji ZMP "Katowice" Sp. z o.o ZMP "Czechowice" Sp. z o.o. ZMP "Czechowice" Sp. z o.o. PI "BIPROHUT" Sp. z o.o Data zawarcia umowy Przedmiot transakcji Warunki finansowe transakcji 21.01.2009 r. Wykonanie, dostawa i montaŜ konstrukcji stalowej oraz montaŜ urządzeń i izolacji elektrofiltru w Elektrowni Bełchatów 3 610 000,00 EUR 26.02.2009 r. Wykonanie i dostawa zakotwień dla 10 szt. Zbiorników biomasy dla zadania "Rozbudowa instalacji współspalania biomasy w elektrowni Połaniec” 523 763,00 PLN 10.04.2009 r. MontaŜ konstrukcji stalowej dla zadania "Rozbudowa instalacji współspalania biomasy w elektrowni Połaniec” Wykonanie i dostawa konstrukcji stalowej dla budowy fasady zewn. stadionu Green Point 2010 w Kapsztadzie w RPA. 12 615 770,00 PLN 08.04.2009 r. 24 206 682, 00PLN i 450 152,00 EUR Data realizacji umowy 31.03.2010 r. 30.04.2009 r. 30.10.2009 r. 15.07.2009 r. Tabela 12. Zestawienie transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zawartych w okresie sprawozdawczym oraz po dniu bilansowym. W zestawieniu z transakcjami z podmiotami powiązanymi opisanymi w ostatnim sprawozdaniu rocznym nie zaistniały istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Emitenta. Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi z uwzględnieniem wzajemnych naleŜności i zobowiązań a takŜe przychodów i kosztów pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zestawiono w pkt. 10 Dane liczbowe dotyczące spółek powiązanych kapitałowo. 31 26. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU, POśYCZKI ORAZ GWARANCJE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zaleŜne nie udzieliły poręczeń kredytu lub poŜyczki oraz nie udzielił gwarancji łącznie jednemu podmiotowi, których równowartość stanowiła 10% kapitałów własnych Emitenta. Stan udzielonych poręczeń kredytu, poŜyczek oraz gwarancji przedstawia się następująco: Spółka Dominująca Wg stanu na 31.03.2009 r. udzielone przez Spółkę Dominującą poręczenia trzem podmiotom, będącym spółkami zaleŜnymi, wynoszą łącznie 3.450 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31.12.2008 r. wartość udzielonych poręczeń zmniejszyła się o 927 tys. zł. Zmniejszenie łącznej sumy poręczeń udzielonych przez Emitenta spółkom zaleŜnym jest efektem włączenia w strukturę Spółki Dominującej jednej ze spółek, której Emitent udzielił poręczenia. Spółki zaleŜne Wg stanu na 31.03.2009 r. poręczenia udzielone przez spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wynosiły 331 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2008 r. o 610 tys. zł. 27. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OPINII EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SA ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. 28. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU W perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału w wyniku rejestracji przez sąd połączenia spółek Mostostal Zabrze-Holding S.A. z Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu z Emitentem przewiduje się, iŜ zmniejszeniu ulegną koszty ogólnego zarządu w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Wśród czynników makroekonomicznych, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe są: skutki kryzysu finansowego w tym m.in. wstrzymanie lub przesunięcie w czasie realizacji inwestycji, spadek cen usług budowlano – montaŜowych, a takŜe wzrost konkurencji. Z uwagi na przewagę kontraktów eksportowych w portfelu zleceń, wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na wynik finansowy w perspektywie kolejnych kwartałów. Istotny wpływ na wynik finansowy będą miały równieŜ czynniki koniunkturalne, w tym organizacja w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej "EURO 2012",a takŜe tempo wykorzystania środków pomocowych Unii Europejskiej. 32 29. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY BRANśOWE LUB GEOGRAFICZNE Grupa prowadzi działalność w ramach następujących segmentów branŜowych: − Działalność montaŜowo-produkcyjna, − Działalność w zakresie drogownictwa, − Działalność w zakresie budownictwa ogólnego, − Pozostałe usługi. Działalność montaŜowo-produkcyjna obejmuje szeroko rozumiane usługi montaŜowo- produkcyjne, łącznie z projektowaniem, wykonywane w kraju i zagranicą i jest prowadzona przez następujące spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze: − Mostostal Zabrze Holding S.A., − Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o., − Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o., − Mostostal Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze, − Zakład MontaŜowo Produkcyjny „Częstochowa” Sp. z o.o., − Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o., − Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o., − Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o., Działalność w zakresie drogownictwa obejmuje usługi budowlane w zakresie robót ziemnych, drogowych-nawierzchniowych oraz roboty inŜynieryjne w zakresie budowy kanalizacji, wodociągów itp. Działalność ta prowadzona jest przez Grupę Kapitałową PRInŜ. Działalność w zakresie budownictwa ogólnego realizowana przez Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A obejmuje świadczenie szeroko rozumianych usług budowlanych głównie w zakresie obiektów uŜyteczności publicznej. Pozostałe usługi dotyczą usług sprzętowych, transportowych oraz usług cynkowania. Działalność ta realizowana jest przez następujące spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze: − Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o., Przychody ze sprzedaŜy oraz wyniki poszczególnych segmentów za I kwartał 2009 oraz I kwartał 2008 przedstawiają się następująco: Dane w tysiącach złotych za okres od 01.01.2009r do 31.03.2009r. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny) Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów ogółem : SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów C. Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy (A–B) MontaŜowo Budownictwo Drogownictwo ogólne produkcyjna Pozostałe usługi Wyłączenia Skonsolidowane dane finansowe (8 968) 192 981 151 764 20 780 25 812 3 593 142 937 20 780 25 713 3 551 8 827 - 99 42 (8 968) 127 738 19 856 22 153 2 825 (8 558) 164 014 24 026 924 3 659 768 (410) 28 967 192 981 33 - 150 - - - 150 9 930 1 618 1 435 497 (478) 13 002 14 096 (844) 2 224 271 68 15 815 G. Pozostałe przychody 989 1 606 615 41 (5) 3 246 H. Pozostałe koszty 696 186 381 2 (364) 901 14 389 576 2 458 310 427 18 160 J. Przychody finansowe 5 232 769 631 32 6 664 K. Koszty finansowe 5 305 298 74 4 5 681 - - - - - - 14 316 1 047 3 015 338 427 19 143 1 648 1 412 562 49 - 3 671 12 668 (365) 2 453 289 427 15 472 - - - - 1 227 1 227 12 668 (365) 2 453 289 (800) 14 245 D. Koszty sprzedaŜy E. Koszty ogólnego zarządu F. Zysk/strata netto ze sprzedaŜy (C-D-E) I. Zysk/strata z działalności operacyjnej (F+G-H) L. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności M. Zysk/strata brutto (I+J-K+L) N. Podatek dochodowy Zysk (strata) netto za rok obrotowy - przypadający na udziały mniejszości - przypadający na akcjonariuszy Spółki Tabela 13. Zestawienie przychodów i wyników z podziałem na segmenty - I kwartał 2009 r. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny) Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów ogółem : Dane w tysiącach złotych za okres od 01.01.2008r do 31.03.2008r. MontaŜowo Budownictwo Pozostałe Skonsolidowane Drogownictwo Wyłączenia dane finansowe ogólne usługi produkcyjna 108 280 12 311 25 533 9 783 101 150 12 311 23 705 9 425 7 130 - 1 828 358 (9 316) B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 95 211 11 983 21 953 8 196 (9 314) 128 029 C. Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy (A–B) 13 069 328 3 580 1 587 (2) 18 562 - - - - - - E. Koszty ogólnego zarządu 8 094 1 502 1 679 958 (150) 12 083 F. Zysk/strata netto ze sprzedaŜy (C-D-E) 4 975 (1 174) 1 901 629 148 6 479 G. Pozostałe przychody 2 206 2 386 552 238 5 401 10 783 H. Pozostałe koszty I. Zysk/strata z działalności operacyjnej (F+GH) J. Przychody finansowe 2 453 78 413 51 102 3 097 4 728 1 134 2 040 816 5 447 14 165 2 353 739 197 52 (582) 2 759 823 1 461 109 45 (33) 2 405 - (437) - - - (437) M. Zysk/strata brutto (I+J-K+L) 6 258 (25) 2 128 823 4 898 14 082 N. Podatek dochodowy 1 649 (45) 536 152 - 2 292 4 609 20 1 592 671 4 898 11 790 - (3) - - 581 578 4 609 23 1 592 671 4 317 11 212 SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami D. Koszty sprzedaŜy K. Koszty finansowe L. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności Zysk (strata) netto za rok obrotowy - przypadający na udziały mniejszości - przypadający na akcjonariuszy Spółki (9 316) 146 591 146 591 Tabela 14. Zestawienie przychodów i wyników z podziałem na segmenty - I kwartał 2008 r. 34