Formularz SA-QSr 3/2002

Transkrypt

NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
Formularz SA-QSr 3/2002
(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej)
Zgodnie z § 57 ust. 2 i § 58 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r.
- Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280
Zarząd Spółki
Netia Holdings S.A.
podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku obrotowego 2002
dnia
2002-11-05
(data przekazania)
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. zł
3 kwartały narastająco / 3 kwartały narastająco /
2002 okres od
2001 okres od
2002-01-01 do
2001-01-01 do
2002-09-30
2001-09-30
447 838
393 089
-198 692
-238 202
-859 347
-883 199
-853 820
-886 013
106 011
125 038
-350 413
-230 557
-29 279
-55 220
-273 681
-160 739
3 690 143
4 149 689
4 876 573
4 214 378
186 227
3 769 683
4 212 269
280 827
-1 203 661
-88 032
188 515
188 515
31 419 172
31 419 172
-36,17
-36,98
-38,31
-2,80
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
w tys. EUR
3 kwartały narastająco / 3 kwartały narastająco /
2002 okres od
2001 okres od
2002-01-01 do
2001-01-01 do
2002-09-30
2001-09-30
116 977
102 676
-51 899
-62 219
-224 464
-230 695
-223 021
-231 430
27 690
32 660
-91 529
-60 222
-7 648
-14 424
-71 487
-41 986
904 846
1 017 530
1 195 766
1 033 392
45 664
924 350
1 032 874
68 861
-295 145
-21 586
46 225
46 225
31 419 172
31 419 172
-9,45
-9,66
-9,39
-0,69
SKONSOLIDOWANY BILANS
stan na 2002-09-30
koniec kwartału / 2002
stan na 2002-06-30
koniec poprz. kwartału /
2002
stan na 2001-09-30
stan na 2001-06-30
2001
3 083 533
835 711
0
2 246 761
1 061
1 061
1 045
1 045
3 225 735
868 310
0
2 356 345
1 080
1 080
1 064
1 064
3 254 986
858 503
0
2 394 496
1 987
1 987
1 971
1 971
3 567 206
873 257
247 716
2 444 237
1 996
1 996
1 980
1 980
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych
3. Rzeczowe aktywa trwałe
5. Inwestycje długoterminowe
5.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych
konsolidacją
b) w pozostałych jednostkach
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
2.2. Od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Pasywa
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych
9. Zysk (strata) netto
II. Kapitały mniejszości
IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2. Zobowiązania długoterminowe
2.2. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.1. Wobec jednostek powiązanych
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
16
606 610
1 548
99 429
99 429
432 267
431 060
158
186 097
244 805
1 207
73 366
3 690 143
16
592 311
1 567
107 048
107 048
421 605
420 398
158
55 303
364 937
1 207
62 091
3 818 046
16
894 703
2 709
112 422
112 422
758 910
757 389
77
606 863
150 449
1 521
20 662
4 149 689
16
908 788
3 027
123 955
123 955
756 104
754 576
77
534 771
219 728
1 528
25 702
4 475 994
-1 203 661
188 515
1 685 096
25
-2 223 477
-853 820
17 231
4 876 573
186 227
186 227
4 212 269
0
4 210 616
1 653
478 077
478 077
478 077
3 690 143
-875 977
188 515
1 685 096
25
-2 223 477
-526 136
26 031
4 667 992
187 081
187 081
4 124 543
0
4 122 895
1 648
356 368
356 368
356 368
3 818 046
-88 032
188 515
1 685 096
25
-1 075 655
-886 013
23 343
4 214 378
3 769 683
3 769 683
280 827
0
279 302
1 525
163 868
163 868
163 868
4 149 689
710 197
188 515
1 685 096
25
-1 075 655
-87 784
23 696
3 742 101
3 392 362
3 392 362
283 286
877
280 841
1 568
66 453
66 453
66 453
4 475 994
Wartość księgowa
-1 203 661
-875 977
-88 032
710 197
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
1
NETIA
SA-QSr 3/2002
stan na 2002-09-30
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
31 419 172
-38,31
w tys. zł
stan na 2002-06-30
2002
31 419 172
-27,88
stan na 2001-09-30
stan na 2002-06-30
2002
0
90 653
90 653
0
90 653
0
90 653
stan na 2001-09-30
31 419 172
-2,80
stan na 2001-06-30
2001
31 419 172
22,60
POZYCJE POZABILANSOWE
stan na 2002-09-30
1. Należności warunkowe
2. Zobowiązania warunkowe
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- inwestycji w sieć telekomunikacyjną
3. Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe, razem
38 520
38 520
0
38 520
0
38 520
181 234
181 234
0
181 234
0
181 234
stan na 2001-06-30
2001
0
424 677
424 677
0
424 677
0
424 677
ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE
Wykazane w powyższej nocie zobowiązania pozabilansowe obejmują głównie zobowiązania inwestycyjne wobec
grup Alcatel, Ericsson, Lucent Technologies, Marconi Communications oraz Tadiran związane z budową linii
telefonicznych oraz dodatkowych elementów sieci telekomunikacyjnej w kilku regionach Polski.
POSTĘPOWANIA UKŁADOWE
NETIA HOLDINGS
W dniu 20 lutego 2002r. Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej "Netia Holdings") złożył w Sądzie Rejonowym
dla m.st. Warszawy, XVII Wydziale Gospodarczym ds. Upadłościowo-Układowych podanie o otwarcie
postępowania układowego. W dniu 15 maja 2002r. sąd otworzył postępowanie układowe Netii Holdings. W tym
samym dniu została złożona lista wierzytelności Netii Holdings S.A., zawierająca następujące grupy
pozycji (wszystkie pozycje wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 14 maja 2002r., przeliczone na złote po
kursie NBP ogłoszonym w dniu 14 maja 2002r.):
1. Zobowiązania bilansowe
(a) zobowiązania z tytułu pożyczek od Netii Holdings BV związanych z obligacjami wyemitowanymi w 1997
roku - w kwocie 2.125.926 tys. zł,
(b) zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych w 1999, 2000 i 2001 roku do Netii Telekom S.A. i Netii
South Sp. z o.o., działających wspólnie i solidarnie jako wierzyciele Netii Holdings, związane z
obligacjami wyemitowanymi w 1999 i 2000 roku przez Netię Holdings II BV - w kwocie 1.695.288 tys. zł,
(c) zobowiązanie wobec Netii Holdings Incentive Share Company Limited z siedzibą na wyspie Jersey,
związane z wykupem przez Netię Holdings akcji serii W (według nazewnictwa sprzed lipca 1999r) i
zdeponowaniem ich w CDM PeKaO SA - w kwocie 1.401 tys. zł,
(d) zobowiązanie wobec Arthur Andersen Sp. z o.o. wynikające z nieuregulowanej faktury za usługi
doradztwa podatkowego - w kwocie 3 tys. zł.
2. Zobowiązania warunkowe/pozabilansowe
(e) zobowiązanie warunkowe wobec Merrill Lynch Capital Services Inc, związane z gwarancją nieodwołalną
udzieloną na rzecz Netii Telekom S.A., wynikające z rozwiązania umowy zabezpieczającej ryzyko kursowe
przez Netię Telekom S.A. w dniu 17 grudnia 2001r. - w kwocie 34.988 tys. zł,
(f) zobowiązanie warunkowe wobec JP Morgan Chase Bank, związane z gwarancją warunkową udzieloną na rzecz
Netii Holdings III BV, wynikającą z rozwiązania umów zabezpieczających ryzyko kursowe przez Netię
Telekom S.A., Netię South Sp. z o.o. i Netię Holdings III BV w dniu 11 stycznia 2002r. - w kwocie
167.200 tys. zł,
(g) zobowiązanie warunkowe wobec ING Lease (Polska) Sp. z o.o. ("ING") - wynikające z gwarancji
udzielonej na rzecz Uni-Net Sp. z o.o. ("Uni-Net") w związku z umową leasingową zawartą przez Uni-Net i
ING - w kwocie 1.003 tys. zł,
(h) zobowiązania warunkowe wobec posiadaczy obligacji wyemitowanych w 1997, 1999 i 2000 roku przez Netię
Holdings BV i Netię Holdings II BV, związane z pełną i nieodwołalną gwarancją udzieloną przez Netię
Holdings na rzecz Netii Holdings BV i Netii Holdings II BV - w kwocie 3.579.007 tys. zł.
Pozycje (e) i (f) zostały wykazane w zobowiązaniach pozabilansowych w sprawozdaniach jednostkowych Netii
Holdings, jako zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń.
Pozycja (g) nie została zawarta w zobowiązaniach pozabilansowych ze względu na jej nieznaczną wartość, a
także ze względu na fakt, iż Uni-Net reguluje na bieżąco zobowiązania wynikające z zawartych umów
leasingowych i istnieje bardzo niewielkie prawdopodobieństwo, że Netia Holdings musiałaby uregulować
pozostałą część zobowiązań Uni-Net wobec ING.
Pozycja (h) nie została wykazana w zobowiązniach pozabilansowych, gdyż - zgodnie z warunkami emisji
obligacji - posiadacze obligacji mają prawo dochodzić roszczeń albo od emitenta obligacji (Netii
Holdings BV, bądź Netii Holdings II BV), albo od ich gwaranta (Netii Holdings). Ponieważ, na skutek
konstrukcji umów wewnątrzgrupowych, zobowiązania bilansowe Netii Holdings z tytułu pożyczek i
obligacji wewnątrzgrupowych powiązanych z obligacjami wyemitowanymi przez Netię Holdings BV i Netię
Holdings II BV, są równe co do kwoty i mają warunki emisji identyczne z zobowiązaniami spółek
2
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
emitujących obligacje, wykazanie tych kwot jako zobowiązania pozabilansowe, równocześnie z
zobowiązaniami bilansowymi, nie oddawałoby rzeczywistej
wartości zobowiązań Spółki.
Dodatkowo, w związku z emisją obligacji wewnątrzgrupowych w czerwcu 1999 r. Netia Holdings S.A.
zobowiązała się względem Netii Holdings II BV podejmować wszelkie kroki, aby kwoty z tytułu obligacji
emitowanych przez jej spółki zależne - Netię Telekom S.A. oraz Netię South Sp. z o.o. były przez te
spółki spłacone.
Zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych w związku z obligacjami emitowanymi przez Netię Holdings BV
i Netię Holdings II BV mogą stać się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości Netii Holdings.
Dodatkowo, jeżeli sąd układowy w Amsterdamie umorzy dług Netii Holdings BV, Netii Holdings II BV i Netii
Holdings III BV w zamian za emisję nowych obligacji przez Netię Holdings BV - zgodnie z przewidywaniami
umowy restrukturyzacyjnej zawartej przez Spółkę z komitetem obligatariuszy w dniu 5 marca 2002r. zobowiązania z tytułu udzielonych obligatariuszom gwarancji staną się zobowiązaniami bilansowymi Netii
Holdings.
NETIA SOUTH
W dniu 20 lutego 2002r. Zarząd Netii South Sp. z o.o. złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XVII
Wydziale Gospodarczym ds. Upadłościowo-Układowych podanie o otwarcie postępowania układowego. W dniu 20
maja 2002r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy otworzył postępowanie układowe Netii South Sp. z o.o. W dniu
12 lipca 2002r. Zarząd Netii South Sp. z o.o. złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy listę
wierzytelności Netii South Sp. z o.o.. Na liście wierzytelności znalazły się następujące pozycje
(wszystkie pozycje wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 19 maja 2002r., przeliczone na złote po kursie
NBP ogłoszonym w dniu 17 maja 2002r.):
(a) zobowiązanie wobec Netii Holdings wynikające z pożyczek wewnątrzgrupowych - w kwocie 665.637 tys.
zł,
(b) zobowiązanie wobec Netii Holdings II BV wynikające z obligacji wyemitowanych w 1999 roku wspólnie i
solidarnie przez Netię Telekom S.A. i Netię South Sp. z o.o.- w kwocie pełnej wspólnej wierzytelności,
1.682.639 tys. zł, z czego w pasywach bilansu Netii South wykazano kwotę 841.320 tys. zł,
(c) zobowiązanie wobec Netii Holdings III BV, wynikające z rozwiązanej w styczniu 2002r. transakcji
terminowej, zawartej wspólnie i solidarnie przez Netię Telekom S.A. i Netię South Sp. z o.o. - w kwocie
pełnej wspólnej wierzytelności - 167.782 tys. zł, z czego w pasywach bilansu Netii South Sp. z o.o.
wykazano kwotę 92.847 tys.zł.
2. Zobowiązanie warunkowe
(d) zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej wspólnie i solidarnie przez Netię Telekom S.A. i Netię
South Sp. z o.o. gwarancji dla JPMorgan Chase Bank na rzecz Netii Holdings III BV w związku z opisaną w
punkcie (c) transakcją terminową - w kwocie pełnej wspólnej potencjalnej wierzytelności - 167.782 tys.
zł.
NETIA TELEKOM
W dniu 20 lutego 2002r. Zarząd Netii Telekom S.A. złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XVII
Wydziale Gospodarczym ds. Upadłościowo-Układowych podanie o otwarcie postępowania układowego. W dniu 22
kwietnia 2002r. Sąd Rejonowym dla m.st. Warszawy otworzył postępowanie układowe Netii Telekom S.A. Na
liście wierzytelności znalazły się następujące pozycje (wszystkie pozycje wraz z odsetkami naliczonymi
do dnia 21 kwietnia 2002r., przeliczone na złote po kursie NBP ogłoszonym w dniu 19 kwietnia 2002r.):
(a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec dziewięciu dostawców - w łącznej kwocie 2.099 tys. zł,
(b) zobowiązanie z tytułu pożyczki wobec Netii Telekom Toruń S.A. - w łącznej kwocie 29.685 tys. zł,
(c) zobowiązanie wobec Netii Holdings z tytułu zaciągniętych pożyczek wewnątrzgrupowych, w tym pożyczek
powiązanych z obligacjami wyemitowanymi w 1997 roku przez Netię Holdings BV - w kwocie 1.627.430 tys.
zł,
(d) zobowiązanie wobec Netii Holdings II BV z tytułu wyemitowanych wspólnie i solidarnie przez Netię
Telekom S.A. i Netię South Sp. z o.o. w 1999 roku obligacji - w kwocie pełnej wspólnej wierzytelności 1.601.415 tys. zł, z czego w pasywach bilansu Netii Telekom S.A. wykazano kwotę 800.708 tys.zł,
(e) zobowiązanie wobec Netii Holdings III BV, wynikające z rozwiązanej w styczniu 2002r. transakcji
terminowej, zawartej wspólnie i solidarnie przez Netię Telekom S.A. i Netię South Sp. z o.o. - w kwocie
pełnej wspólnej wierzytelności - 164.187 tys. zł, z czego w pasywach bilansu Netii Telekom S.A. wykazano
kwotę 73.329 tys.zł,
(f) zobowiązanie wobec Merrill Lynch Capital Services z tytułu rozwiązanej w grudniu 2001r. transakcji
terminowej - w kwocie 34.358 tys. zł.
2. Zobowiązanie warunkowe
(g) zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej wspólnie i solidarnie przez Netię Telekom S.A. i Netię
South Sp. z o.o. gwarancji dla JPMorgan Chase Bank na rzecz Netii Holdings III BV w związku z opisaną
3
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
w punkcie (e) transakcją terminową - w kwocie pełnej wspólnej potencjalnej wierzytelności - 164.187
tys. zł.
NETIA TELEKOM I NETIA SOUTH (ZOBOWIĄZANIA WSPÓLNE I SOLIDARNE)
Pozycja (b) Netii South Sp. z o.o. i pozycja (d) Netii Telekom S.A. dotyczą tej samej wierzytelności i
są w związku z tym wykazane w księgach rachunkowych tych spółek w kwocie równej połowie wartości
wykazanej na liście wierzytelności. Analogicznie ujęto pozycje (c) Netii South Sp. z o.o. i (e) Netii
Telekom S.A. Pozycja (d) Netii South Sp. z o.o. i pozycja (g) Netii Telekom S.A. również dotyczą tej
samej wierzytelności, bezpośrednio powiązanej z pozycjami odpowiednio (c) i (e) na listach obydwu
spółek. W związku z tym, że są one równe co do kwoty wartości zobowiązania bilansowego, a wierzyciel
może dochodzić swej wierzytelności albo z tytułu zobowiązania bilansowego, albo pozabilansowego - do
wysokości pierwotnej wartości wierzytelności, nie
zostały one wykazane jako pozycje pozabilansowe dodatkowo do zobowiązań bilansowych.
ZATWIERDZENIE UKŁADU
Jeżeli Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowo-Układowych, zatwierdzi
postępowania układowe Netii South Sp. z o.o. i postanowienie to stanie się prawomocne, postanowienia
Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w sprawie zatwierdzenia układu Netii Holdings i Netii Telekom S.A.
staną się prawomocne oraz jeśli sąd rejonowy w Amsterdamie wyda ostateczne decyzje dotyczące redukcji
zadłużenia Netii Holdings BV, Netii Holdings II BV i Netii Holdings III BV, wówczas:
1) Zgodnie z wnioskami Zarządów Netii Telekom S.A. i Netii Holdings, zobowiązania z tytułu dostaw i
usług wobec drobnych wierzycieli zostaną spłacone w całości,
2) Wszystkie pozostałe wymienione powyżej zobowiązania - zarówno bilansowe, jak i pozabilansowe, a w
przypadku zobowiązań wspólnych i solidarnych - pełne kwoty wykazane na listach wierzytelności jako
wierzytelności wspólne, w odniesieniu do każdej ze spółek uczestniczącej w takiej wspólnej
wierzytelności - zostaną częściowo zredukowane zgodnie z wnioskami Zarządów, to jest do 8,7% ich
wysokości zgodnie z listą wierzytelności złożoną w sądzie - w przypadku Netii Holdings i Netii Telekom
S.A. oraz do 1% w przypadku Netii South Sp. z o.o.
3) Po zredukowaniu, wszystkie zobowiązania częściowo zredukowane poprzez układ, staną się zobowiązaniami
bilansowymi - w przypadku zobowiązań pozabilansowych zostaną one zaksięgowane w ciężar kosztów.
UPADŁOŚĆ
W przypadku ogłoszenia upadłości Netii Holdings, Netii Telekom S.A., bądź Netii South Sp. z o.o., lub
wszystkich tych trzech spółek jednocześnie, wszystkie zobowiązania warunkowe wymienione powyżej staną
się zobowiązaniami bilansowymi wobec wyżej wymienionych wierzycieli i będą oni mieli prawa do
zaspokojenia swoich roszczeń z masy upadłościowej tych spółek na równi z innymi wierzycielami
(wyłączając wierzycieli uprzywilejowanych - pracowników, Skarb Państwa oraz syndyka).
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
3 kwartał / 2002 okres
od 2002-07-01 do
2002-09-30
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
3. Inne przychody operacyjne
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
2. Odsetki, w tym:
5 . Inne
XI. Koszty finansowe
1. Odsetki, w tym:
4. Inne
XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII)
XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych
XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI)
XVIII. Podatek dochodowy
a) część bieżąca
XXI. Zyski (straty) mniejszości
XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI)
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
150 417
148 135
2 282
-157 537
-156 039
-1 498
-7 120
-4 784
-11 417
-23 321
2 346
570
1 776
-111 802
-364
-110 687
-751
-132 777
34 173
546
33 627
-236 190
-102 990
-133 200
-334 794
0
-334 794
-891
-891
8 001
-327 684
3 kwartały narastająco /
2002 okres od
2002-01-01 do
2002-09-30
447 838
440 795
7 043
-476 905
-470 707
-6 198
-29 067
-10 632
-39 334
-79 033
5 330
772
4 558
-124 989
-364
-119 019
-5 606
-198 692
42 467
8 600
33 867
-703 122
-320 135
-382 987
-859 347
0
-859 347
-2 218
-2 218
7 745
-853 820
-1 115 629
30 845 033
-36,17
od 2001-07-01 do
2001-09-30
137 961
119 378
18 583
-160 059
-155 496
-4 563
-22 098
-5 983
-8 298
-36 379
-396
-115
-281
-121 590
-893
-88 550
-32 147
-158 365
5 666
5 552
114
-397 227
-118 448
-278 779
-549 926
-247 794
-797 720
-862
-862
353
-798 229
2001 okres od
2001-01-01 do
2001-09-30
393 089
367 212
25 877
-453 832
-442 796
-11 036
-60 743
-15 745
-31 593
-108 081
1 657
0
1 657
-131 778
-893
-96 861
-34 024
-238 202
31 470
31 356
114
-414 210
-328 655
-85 555
-620 942
-262 257
-883 199
-4 522
-4 522
1 708
-886 013
-1 139 763
30 817 291
-36,98
4
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
od 2001-07-01 do
2001-09-30
-875 977
0
-875 977
2002 okres od
2002-01-01 do
2002-09-30
-638 310
288 469
-349 841
710 197
0
710 197
2001 okres od
2001-01-01 do
2001-09-30
637 327
160 654
797 981
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-1 236 309
-1 236 309
288 469
-947 840
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-1 236 309
-1 236 309
288 469
-947 840
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-737 322
-737 322
160 654
-576 668
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-737 322
-737 322
160 654
-576 668
-1 275 637
-526 136
-2 749 613
-2 749 613
-327 684
-327 684
-1 203 661
-1 203 661
-1 275 637
0
-2 223 477
-2 223 477
-853 820
-853 820
-1 203 661
-1 203 661
-498 987
-87 784
-1 163 439
-1 163 439
-798 229
-798 229
-88 032
-88 032
-498 987
0
-1 075 655
-1 075 655
-886 013
-886 013
-88 032
-88 032
od 2001-07-01 do
2001-09-30
-327 684
401 206
-8 001
73 355
0
2002 okres od
2002-01-01 do
2002-09-30
-853 820
1 006 210
-7 745
212 795
0
-798 229
845 165
-353
310 959
247 794
2001 okres od
2001-01-01 do
2001-09-30
-886 013
1 011 051
-1 708
436 147
262 257
92 683
109 930
0
19
7 035
3 841
348 178
325 933
0
160
10 322
7 386
278 937
128 597
17 340
318
179
17 489
77 465
301 302
17 340
49
40 003
18 524
13 654
108 690
73 522
0
0
0
0
0
-185 641
-56 299
491
108 690
152 390
0
0
0
0
0
-350 413
-221 071
-5 162
96 861
46 936
0
0
0
0
0
-126 050
-125 819
25 068
96 861
125 038
348 205
348 205
348 205
339 705
8 500
-578 762
-513 881
-129 342
-799
-799
-128 543
-128 543
0
-185 641
-13 851
0
0
-13 851
-13 851
-125 970
-120 132
5 838
364 937
244 805
-129 342
-799
-799
-128 543
-128 543
0
-350 413
-75 658
-29 279
0
-46 739
-75 658
-273 681
-242 141
31 540
486 946
244 805
-231
-231
-231
0
0
0
-126 050
0
0
0
0
0
-79 114
-69 279
9 835
219 728
150 449
-60 883
-60 883
-60 883
0
0
-3 998
-230 557
-55 220
0
-55 220
0
-55 220
-160 739
-159 991
748
310 440
150 449
od 2002-07-01 do
2002-09-30
I.Kapitał własny na początek okresu (BO)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
- przeniesienie straty za 2 kwartały
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
9. Wynik netto
b) strata netto
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia
straty)
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
od 2002-07-01 do
2002-09-30
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Zyski (straty) mniejszości
3. Amortyzacja, w tym:
- odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy
jednostek podporządkowanych
4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
7. Zmiana stanu rezerw
8. Zmiana stanu zapasów
9. Zmiana stanu należności
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
12. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
I. Wpływy
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
5. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
II. Wydatki
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
Pozycja "Inne wydatki inwestycyjne" w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej w okresie
pierwszych trzech kwartałów 2001 roku zawiera płatności z tytułu opłat za wydanie koncesji
telekomunikacyjnych, w wysokości 3.998 tys. zł.
Pozycja "Inne wydatki finansowe" w przepływach pieniężnych z działalności finansowej w okresie
pierwszych trzech kwartałów 2003 oraz w trzecim kwartale 2003 zawiera wydatki związane z
restrukturyzacją finansową.
Zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu zmian kursów walut obcych nie stanowią przepływów środków
pieniężnych. Kwota ta została zaprezentowana odrębnie od przepływów środków pieniężnych z
działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej i uwzględnia różnice z tytułu wykazania środków
pieniężnych i krótkoterminowych papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu (które w myśl
5
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości stanowią równoważnik
obowiązującym na dzień bilansowy.
środków pieniężnych) po kursie wymiany
W trzecim kwartale roku 2002 Grupa Netia zawarła z Deutsche Asset Management S.A. umowy o zarządzanie
pakietem papierów wartościowych. Odsetki naliczone do dnia 30 września 2002 r. wyniosły 168 tys.zł.
Grupa Netia ma, według stanu na 30 września 2002 i 2001 roku odpowiednio 50.036 tys. zł i 124.392 tys.
zł zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych bądź środków trwałych w budowie.
SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
BILANS
stan na 2002-09-30
stan na 2002-06-30
2002
stan na 2001-09-30
stan na 2001-06-30
2001
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
2. Rzeczowe aktywa trwałe
4. Inwestycje długoterminowe
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
2.1. Od jednostek powiązanych
2.2. Od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Pasywa
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Zobowiązania długoterminowe
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
2 625 919
360
13 093
2 612 466
2 612 466
2 612 466
1 001 279
10
2 667
240
2 427
937 565
936 358
672 938
132 096
131 324
1 207
61 037
3 627 198
2 711 994
383
13 094
2 698 517
2 698 517
2 698 517
932 481
0
2 815
1 556
1 259
882 317
881 110
599 002
55 303
226 805
1 207
47 349
3 644 475
3 028 571
458
13 145
3 014 968
3 014 968
3 014 968
1 040 749
0
30 825
29 629
1 196
1 000 402
998 881
367 419
541 327
90 135
1 521
9 522
4 069 320
3 228 413
474
13 156
3 214 783
3 214 783
3 214 783
956 699
0
42 774
28 063
14 711
901 354
899 826
281 938
469 139
148 749
1 528
12 571
4 185 112
-282 388
188 515
1 685 096
25
-1 746 371
-409 653
3 909 586
79 387
79 387
0
0
3 544 955
3 539 802
5 137
16
285 244
285 244
285 244
3 627 198
-216 688
188 515
1 685 096
25
-1 746 371
-343 953
3 861 163
32 579
32 579
0
0
3 540 640
3 538 595
2 029
16
287 944
287 944
287 944
3 644 475
336 241
188 515
1 685 096
25
-945 089
-592 306
3 733 079
0
0
3 609 932
3 609 932
3 222
1 395
1 820
7
119 925
119 925
119 925
4 069 320
877 405
188 515
1 685 096
25
-945 089
-51 142
3 307 707
0
0
3 258 861
3 258 861
4 527
2 897
1 622
8
44 319
44 319
44 319
4 185 112
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
-282 388
31 419 172
-8,99
-216 688
31 419 172
-6,90
336 241
31 419 172
10,70
877 405
31 419 172
27,93
W związku ze złożeniem w dniu 15 maja 2002r. w Sądzie Układowo-upadłościowym w Warszawie listy
wierzytelności Netii Holdings oraz w związku z otwarciem postępowania układowego Spółki w tym dniu,
wszystkie jej zobowiązania są - zgodnie z przepisami polskiego prawa - wykazane według stanu na 14 maja
2002r., to jest odsetki są naliczone do tego dnia, a zobowiązania zdenominowane w obcych walutach są
przeliczone na złote według średniego kursu NBP ogłoszonego w dniu 14 maja 2002r.
POZYCJE POZABILANSOWE
stan na 2002-09-30
1. Należności warunkowe
2. Zobowiązania warunkowe
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
Pozycje pozabilansowe, razem
202 188
202 188
202 188
202 188
stan na 2002-06-30
2002
0
202 188
202 188
202 188
202 188
stan na 2001-09-30
0
0
0
0
0
stan na 2001-06-30
2001
0
0
0
0
0
W dniu 20 lutego 2002r. Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej "Netia Holdings") złożył w Sądzie Rejonowym
dla m.st. Warszawy, XVII Wydziale Gospodarczym ds. Upadłościowo-Układowych podanie o otwarcie
postępowania układowego. W dniu 15 maja 2002r. sąd otworzył postępowanie układowe Netii Holdings. W tym
samym dniu została złożona lista wierzytelności Netii Holdings S.A., zawierająca następujące grupy
pozycji (wszystkie pozycje wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 14 maja 2002r., przeliczone na złote po
kursie NBP ogłoszonym w dniu 14 maja 2002r.):
6
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
(a) zobowiązania z tytułu pożyczek od Netii Holdings BV związanych z obligacjami wyemitowanymi w 1997
roku - w kwocie 2.125.926 tys. zł,
(b) zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych w 1999, 2000 i 2001 roku do Netii Telekom S.A. i Netii
South Sp. z o.o., działających wspólnie i solidarnie jako wierzyciele Netii Holdings, związane z
obligacjami wyemitowanymi w 1999 i 2000 roku przez Netię Holdings II BV - w kwocie 1.695.288 tys. zł,
(c) zobowiązanie wobec Netii Holdings Incentive Share Company Limited z siedzibą na wyspie Jersey,
związane z wykupem przez Netię Holdings akcji serii W (według nazewnictwa sprzed lipca 1999r) i
zdeponowaniem ich w CDM PeKaO SA - w kwocie 1.401 tys. zł,
(d) zobowiązanie wobec Arthur Andersen Sp. z o.o. wynikające z nieuregulowanej faktury za usługi
doradztwa podatkowego - w kwocie 3 tys. zł.
2. Zobowiązania warunkowe/pozabilansowe
(e) zobowiązanie warunkowe wobec Merrill Lynch Capital Services Inc, związane z gwarancją nieodwołalną
udzieloną na rzecz Netii Telekom S.A., wynikające z rozwiązania umowy zabezpieczającej ryzyko kursowe
przez Netię Telekom S.A. w dniu 17 grudnia 2001r. - w kwocie 34.988 tys. zł,
(f) zobowiązanie warunkowe wobec JP Morgan Chase Bank, związane z gwarancją warunkową udzieloną na rzecz
Netii Holdings III BV, wynikającą z rozwiązania umów zabezpieczających ryzyko kursowe przez Netię
Telekom S.A., Netię South Sp. z o.o. i Netię Holdings III BV w dniu 11 stycznia 2002r. - w kwocie
167.200 tys. zł,
(g) zobowiązanie warunkowe wobec ING Lease (Polska) Sp. z o.o. ("ING") - wynikające z gwarancji
udzielonej na rzecz Uni-Net Sp. z o.o. ("Uni-Net") w związku z umową leasingową zawartą przez Uni-Net i
ING - w kwocie 1.003 tys. zł,
(h) zobowiązania warunkowe wobec posiadaczy obligacji wyemitowanych w 1997, 1999 i 2000 roku przez Netię
Holdings BV i Netię Holdings II BV, związane z pełną i nieodwołalną gwarancją udzieloną przez Netię
Holdings na rzecz Netii Holdings BV i Netii Holdings II BV - w kwocie 3.579.007 tys. zł.
Pozycje (e) i (f) zostały wykazane w zobowiązaniach pozabilansowych w sprawozdaniach jednostkowych Netii
Holdings, jako zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń.
Pozycja (g) nie została zawarta w zobowiązaniach pozabilansowych ze względu na jej nieznaczną wartość, a
także ze względu na fakt, iż Uni-Net reguluje na bieżąco zobowiązania wynikające z zawartych umów
leasingowych i istnieje bardzo niewielkie prawdopodobieństwo, że Netia Holdings musiałaby uregulować
pozostałą część zobowiązań Uni-Net wobec ING.
Pozycja (h) nie została wykazana w zobowiązniach pozabilansowych, gdyż - zgodnie z warunkami emisji
obligacji - posiadacze obligacji mają prawo dochodzić roszczeń albo od emitenta obligacji (Netii
Holdings BV, bądź Netii Holdings II BV), albo od ich gwaranta (Netii Holdings). Ponieważ, na skutek
konstrukcji umów wewnątrzgrupowych, zobowiązania bilansowe Netii Holdings z tytułu pożyczek i obligacji
wewnątrzgrupowych powiązanych z obligacjami wyemitowanymi przez Netię Holdings BV i Netię Holdings II
BV, są równe co do kwoty i mają warunki emisji identyczne z zobowiązaniami spółek emitujących obligacje,
wykazanie tych kwot jako zobowiązania pozabilansowe, równocześnie z zobowiązaniami bilansowymi, nie
oddawałoby rzeczywistej
wartości zobowiązań Spółki.
Dodatkowo, w związku z emisją obligacji wewnątrzgrupowych w czerwcu 1999 r. Netia Holdings S.A.
zobowiązała się względem Netii Holdings II BV podejmować wszelkie kroki, aby kwoty z tytułu obligacji
emitowanych przez jej spółki zależne - Netię Telekom S.A. oraz Netię South Sp. z o.o. były przez te
spółki spłacone.
Zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych w związku z obligacjami emitowanymi przez Netię Holdings BV
i Netię Holdings II BV mogą stać się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości Netii Holdings.
Dodatkowo, jeżeli sąd układowy w Amsterdamie umorzy dług Netii Holdings BV, Netii Holdings II BV i Netii
Holdings III BV w zamian za emisję nowych obligacji przez Netię Holdings BV - zgodnie z przewidywaniami
umowy restrukturyzacyjnej zawartej przez Spółkę z komitetem obligatariuszy w dniu 5 marca 2002r. zobowiązania z tytułu udzielonych obligatariuszom gwarancji staną się zobowiązaniami bilansowymi Netii
Holdings.
ZATWIERDZENIE UKŁADU
Jeżeli Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowo-Układowych, zatwierdzi
postępowanie układowe Netii Holdings oraz jeśli sąd rejonowy w Amsterdamie wyda ostateczne decyzje
dotyczące redukcji zadłużenia Netii Holdings BV, Netii Holdings II BV i Netii Holdings III BV, wówczas:
1) Zgodnie z wnioskiem Zarządu Netii Holdings, zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec drobnych
wierzycieli zostaną spłacone w całości,
2) Wszystkie pozostałe wymienione powyżej zobowiązania - zarówno bilansowe, jak i pozabilansowe, zostaną
częściowo zredukowane zgodnie z wnioskiem Zarządu, to jest do 8,7% ich wysokości zgodnie z listą
wierzytelności złożoną w sądzie.
3) Po zredukowaniu, wszystkie zobowiązania częściowo zredukowane poprzez układ, staną się zobowiązaniami
bilansowymi - w przypadku zobowiązań pozabilansowych zostaną one zaksięgowane w ciężar kosztów.
UPADŁOŚĆ
W przypadku ogłoszenia upadłości Netii Holdings wszystkie zobowiązania warunkowe wymienione powyżej
staną się zobowiązaniami bilansowymi wobec wyżej wymienionych wierzycieli i będą oni mieli prawa do
7
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
zaspokojenia swoich roszczeń z masy upadłościowej tych spółek na równi z innymi wierzycielami
(wyłączając wierzycieli uprzywilejowanych - pracowników, Skarb Państwa oraz syndyka).
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
od 2002-07-01 do
2002-09-30
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
- od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
V. Koszty ogólnego zarządu
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
3. Inne przychody operacyjne
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
3. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
3. Zysk ze zbycia inwestycji
5. Inne
XI. Koszty finansowe
1. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
3. Aktualizacja wartości inwestycji
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
XV. Podatek dochodowy
b) część odroczona
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
269
269
269
269
-1 383
-1 114
2
0
2
-133 819
-133 819
-134 931
119 804
0
67 955
67 955
795
51 054
-3 765
0
0
-3 079
-686
-18 892
-18 892
-46 808
-46 808
-65 700
2002 okres od
2002-01-01 do
2002-09-30
886
886
886
886
-13 987
-13 101
24
0
24
-566 326
-566 326
-579 403
393 134
0
278 667
278 667
795
113 672
-176 576
-169 999
-169 999
-5 752
-825
-362 845
-362 845
-46 808
-46 808
-409 653
-618 629
30 845 033
-20,06
od 2001-07-01 do
2001-09-30
5
5
5
5
-3 082
-3 077
21
0
21
-611 104
-611 104
-614 160
189 244
0
136 145
113 271
0
53 099
-116 248
-115 160
-60 364
-1 088
0
-541 164
-541 164
0
0
-541 164
2001 okres od
2001-01-01 do
2001-09-30
51
51
51
51
-15 329
-15 278
43 694
51
43 643
-633 531
-633 531
-605 115
409 834
0
346 029
323 155
0
63 805
-397 025
-390 466
-335 670
-2 198
-4 361
-592 306
-592 306
0
0
-592 306
-658 357
30 817 291
-21,36
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
od 2001-07-01 do
2001-09-30
-216 688
0
-216 688
2002 okres od
2002-01-01 do
2002-09-30
-318 765
446 030
127 265
877 405
0
877 405
2001 okres od
2001-01-01 do
2001-09-30
688 989
239 558
928 547
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-1 184 647
-1 184 647
446 030
-738 617
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-1 184 647
-1 184 647
446 030
-738 617
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-680 885
-680 885
239 558
-441 327
188 515
188 515
1 685 096
1 685 096
25
25
-680 885
-680 885
239 558
-441 327
-1 007 754
-343 953
-2 090 324
-2 090 324
-65 700
-65 700
-282 388
-282 388
-1 007 754
0
-1 746 371
-1 746 371
-409 653
-409 653
-282 388
-282 388
-503 762
-51 142
-996 231
-996 231
-541 164
-541 164
336 241
336 241
-503 762
0
-945 089
-945 089
-592 306
-592 306
336 241
336 241
od 2002-07-01 do
2002-09-30
I.Kapitał własny na początek okresu (BO)
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
- przeniesienie straty za 2 kwartały
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8. Wynik netto
b) strata netto
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia
straty)
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
3 kwartał / 2002 okres 3 kwartały narastająco /
od 1/7/2002 do 2002 okres od 1/1/2002
30/9/2002
do 30/9/2002
-65 700
-409 653
68 447
414 840
21
103
-49 377
-106 726
-66 199
-103 969
133 744
568 831
-10
-10
1 686
12 289
4 309
-1 760
od 1/7/2001 do 2001 okres od 1/1/2001
30/9/2001
do 30/9/2001
-541 164
-592 306
542 173
498 632
40
136
-96 654
-27 615
-14 802
-10 329
614 463
596 798
0
0
2 451
-18 342
1 995
-19 176
8
NETIA
SA-QSr 3/2002
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- odsetki
- zbycie aktywów finansowych
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- udzielone pożyczki długoterminowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
I. Wpływy
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
II. Wydatki
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
w tys. zł
od 1/7/2002 do 2002 okres od 1/1/2002
30/9/2002
do 30/9/2002
-2 536
-726
46 808
46 808
2 747
5 187
6 491
8 031
0
0
od 1/7/2001 do 2001 okres od 1/1/2001
30/9/2001
do 30/9/2001
34 680
-22 840
0
0
1 009
-93 674
357
324 136
357
357
6 491
6 491
6 491
0
0
0
-95 416
0
8 031
8 031
8 031
0
0
0
-310 932
0
0
0
0
0
0
0
-58 200
0
323 779
0
0
323 779
315 279
8 500
-567 192
-12 972
-95 416
-20 774
-799
-19 975
-74 642
-74 642
-88 925
0
0
-13 851
0
-13 851
0
-100 029
-95 481
4 548
226 805
131 324
-310 932
-236 290
-799
-235 491
-74 642
-74 642
-302 901
0
0
-46 379
0
-46 379
0
-344 093
-314 831
29 262
446 155
131 324
-58 200
-58 200
-307
-57 893
0
0
-57 843
0
0
-9 923
-9 923
0
-9 923
-66 757
-58 614
8 143
148 749
90 135
-554 220
-409 103
-59 500
-349 603
-145 117
-145 117
-243 056
208 294
208 294
-9 923
-9 923
0
198 371
-138 359
-139 246
-887
229 381
90 135
Pozycja "Inne korekty" w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej w okresie pierwszych trzech
miesięcy 2003 oraz w trzecim kwartale 2003 zawiera rezerwę na odroczony podatek dochodowy.
Pozycja "Inne wydatki finansowe" w przepływach pieniężnych z działalności finansowej w okresie
pierwszych trzech kwartałów 2003 oraz w trzecim kwartale 2003 zawiera wydatki związane z
restrukturyzacją finansową.
"KOMENTARZ"
Warszawa, 5 listopada 2002 roku
RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2002 ROKU
Netia Holdings S.A. (“Spółka” lub “Emitent”) przekazuje raport okresowy za trzeci kwartał 2002 roku.
Niniejszy raport zawiera zarówno jednostkowe wyniki finansowe Spółki, jak i skonsolidowane dane finansowe
spółek zależnych i powiązanych ze Spółką.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych na 30 września
2002 r. uległy zmianie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego w zakresie wskazanym przez
nowelizację Ustawy o rachunkowości obowiązującą od 1 stycznia 2002 r. Wszelkie dane finansowe zostały
przedstawione z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto
określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową różnicę z
tytułu podatku dochodowego, o której mowa w ustawie z dnia 29 września 1994 roku Ustawa o rachunkowości
(Dz.U. 1994 Nr 151 poz. 591 z późn. zm.) (“Ustawa o Rachunkowości”) oraz odpisów aktualizujących wartość
składników aktywów, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Niniejszy raport kwartalny zawiera wyłącznie wybrane dane wymagane przez Rozporządzenie Rady Ministrów
z dnia 16 października 2001r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz. U. 2001 nr 139, poz. 1569 z późn. zm.).
W związku ze zmianami w Ustawie o Rachunkowości wprowadzonymi z dniem 1 stycznia 2002 r. (Dz. U.
2001 Nr 111 poz. 1195) oraz w związku z pismami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 23 kwietnia
2002 r. (DSP 3- 023-56/02-970/2002 oraz DSP 3-023-57/02-971/2002) w sprawie wytycznych dotyczących
sporządzania raportów okresowych począwszy od raportów za I kwartał roku obrotowego 2002 oraz w związku z
pismami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 29 marca 2002 r. (DSP 3-023-41/02-733/2002, DSP 3023-42/02-734/2002, DSP 3-023-43/02-735/2002, DSP 3-023-44/02-736/2002), Emitent dokonał przekształcenia
9
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
porównywalnych danych finansowych prezentowanych w niniejszym raporcie kwartalnym, dotyczącym - w
przypadku bilansu oraz skonsolidowanego bilansu - danych na 30 września 2001 r. i 30 czerwca 2001 r., a - w
przypadku rachunku zysków i strat, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych
oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych - danych za III kwartał 2001 r. oraz za 3 kwartały
2001r. Przekształcenie danych finansowych za porównywalne okresy obejmowało przede wszystkim sposób
prezentacji przychodów przyszłych okresów dotyczących niezrealizowanych dodatnich różnic kursowych,
zobowiązań z tytułu wyemitowanych długoterminowych papierów wartościowych lub pożyczek związanych z
obligacjami oraz rezerwy na stratę spółek Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. (“Grupy Netia”).
1. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Zagrożenie kontynuacji działalności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia za okres obrotowy zakończony 30 września 2002 r.
zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuowania działalności. Według stanu na koniec września 2002 r.,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje sumę niepokrytej straty lat ubiegłych oraz straty
netto okresu obrotowego w wysokości 3.077.297 tys. zł oraz ujemną wartość kapitału własnego w wysokości
1.203.661 tys. zł. Ponadto suma zobowiązań krótkoterminowych przewyższa wartość aktywów obrotowych Grupy
o 3.605.073 tys. zł.
W grudniu 2001 r., Grupa Netia nie dokonała płatności odsetek od dwóch serii obligacji. Fakt ten spowodował
naruszenie warunków emisji tych obligacji, a także warunków emisji pozostałych czterech serii obligacji i w
rezultacie Grupa Netia naruszyła warunki emisji wszystkich sześciu serii obligacji. Grupa Netia naruszyła też
warunki niektórych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Zgodnie z tymi warunkami, tak długo, jak ten
stan nie ulegnie zmianie, posiadacze co najmniej 25% którejkolwiek serii obligacji mogą postawić tę serię w stan
natychmiastowej wymagalności. Do daty podpisania niniejszych skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki nie otrzymał zawiadomienia od jakiegokolwiek obligatariusza, dotyczącego postawienia obligacji w
stan wymagalności. Jeżeli Zarząd otrzyma takie zawiadomienie, Grupa Netia może nie być w stanie pokryć
zobowiązań wynikających z postawienia którejkolwiek serii obligacji w stan wymagalności, a tym samym Zarząd
może być zmuszony do ogłoszenia upadłości, które z kolei nie jest możliwe, dopóki postępowania układowe
pozostają otwarte.
W wyniku naruszenia warunków emisji wszystkich obligacji oraz warunków umów zabezpieczających ryzyko
kursowe, oraz w wyniku wykazania w sprawozdaniach Netii Holdings za rok zakończony 31 grudnia 2001 r.
ujemnego kapitału własnego, Zarząd Spółki zgodnie z wymogami polskich przepisów prawnych, powinien był
złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Aby uniknąć tej konieczności, Zarządy Netii Holdings, Netii Telekom S.A.
("Netii Telekom") oraz Netii South Sp. z o.o. ("Netii South") złożyły w dniu 20 lutego 2002 r. wnioski o otwarcie
postępowań układowych.
Złożenie wniosku o otwarcie postępowań układowych, tak jak i upadłość, niewypłacalność, bądź reorganizacja,
może stanowić naruszenie warunków emisji obligacji. W przeciwieństwie do naruszenia warunków emisji,
polegającego na nie zapłaceniu odsetek od obligacji, naruszenie warunków emisji polegające na upadłości,
niewypłacalności, bądź reorganizacji nie wymaga wcześniejszego zgłoszenia przez wierzycieli postawienia kwoty
głównej oraz odsetek od obligacji w stan natychmiastowej wymagalności. Pomimo to, zdecydowana większość
obligatariuszey, którzy przystąpili do umowy restrukturyzacyjnej zgodziła się nie korzystać z prawa do
postawienia obligacji w stan wymagalności na skutek naruszenia warunków ich emisji poprzez złożenie wniosków
o otwarcie postępowań układowych w Polsce, Holandii i Stanach Zjednoczonych.
Umowa restrukturyzacyjna i umowa wymiany
W dniu 5 marca 2002 r. niektóre ze spółek z Grupy Netia podpisały umowę restrukturyzacyjną z komitetem
obligatariuszy, niektórymi wierzycielami finansowymi, oraz dwoma największymi akcjonariuszami Netii Holdings:
Telią AB i niektórymi spółkami kontrolowanymi przez Warburg, Pincus & Co, posiadającymi wówczas (wraz z
ADS) łącznie 57,4% kapitału zakładowego Spółki. Celem umowy jest przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia
Grupy Netia, która pozwoli na przywrócenie jej płynności finansowej. Na dzień 30 września 2002 r. kapitał
zakładowy Spółki składał się z 31.419.172 akcji. Zgodnie z proponowaną restrukturyzacją, Spółka wyemituje do
10
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
317.682.740 akcji serii H, oraz, za pośrednictwem spółki zależnej, obligacje nowej emisji o wartości 50 mln EUR
na rzecz obligatariuszy i niektórych wierzycieli, z którymi zostały zawarte umowy zabezpieczające ryzyko
kursowe, w celu redukcji zobowiązań Grupy Netia z tytułu obligacji i rozwiązanych umów zabezpieczających
ryzyko kursowe. Po przeprowadzeniu emisji akcji, posiadacze obligacji oraz niektóre instytucje, z którymi zawarto
umowy transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe, będą posiadały akcje reprezentujące do 91% kapitału
zakładowego Spółki. Umowa restrukturyzacyjna przewiduje, że dotychczasowi akcjonariusze Spółki otrzymają
warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia łącznie 64.848.652 akcji stanowiących 15% kapitału
zakładowego Spółki po restrukturyzacji (po uwzględnieniu 18.373.785 akcji, stanowiących 5% kapitału
zakładowego, które mają zostać przeznaczone na realizację nowego planu motywacyjnego). Cena realizacji
warrantów subskrypcyjnych będzie równa średniej ważonej wolumenem ceny akcji z 30 dni notowań poczynając
od 31 dnia po zakończeniu Restrukturyzacji.
Komitet obligatariuszy otrzymał potwierdzenia zgody na restrukturyzację zadłużenia Grupy Netia od
wierzycieli, posiadających około 90% wartości obligacji Grupy Netia. Umowa restrukturyzacyjna przewiduje, że
Zarząd Spółki doprowadzi do dopuszczenia akcji Spółki nowej emisji oraz warrantów subskrypcyjnych do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenia obligacji nowej emisji do obrotu na Luksemburskiej
Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka złożyła odpowiedni prospekt emisyjny w Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd w dniu 5 kwietnia 2002 r. Zgodnie z wymogami prawa holenderskiego, w dniu 27 września
2002 Emitent wraz ze spółkami zależnymi zarejestrowanymi w Holandii złożył prospekt emisyjny w odpowiednim
urzędzie holenderskim w związku z emisją akcji serii H oraz nowych obligacji
W dniu 14 czerwca 2002 r., niektóre spółki z Grupy Netia oraz niektórzy obligatariusze przystępujący do
umowy restrukturyzacyjnej podpisali umowę wymiany. Celem zawarcia umowy wymiany jest doprecyzowanie
niektórych warunków restrukturyzacji zawartych w umowie restrukturyzacyjnej, oraz stworzenie podstaw do
wprowadzenia w życie umowy restrukturyzacyjnej. Obligatariusze, którzy podpisali umowę wymiany wyrazili
również zgodę na zmiany w niektórych warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Netię Holdings BV i
Netię Holdings II BV.
Planowana restrukturyzacja ma być dokonana z zastosowaniem skomplikowanych rozwiązań prawnych, oraz
będzie wymagała wydania odpowiednich decyzji przez wiele organów administracyjnych, a tym samym jest
możliwe, że Spółka nie będzie mogła otrzymać takich decyzji w krótkim czasie, bądź też decyzje takie nie zostaną
wydane wcale. W takim przypadku, umowa restrukturyzacyjna może zostać rozwiązana przed zakończeniem
procesu restrukturyzacji.
Postępowania układowe w Polsce
Postępowania układowe Netii Telekom, Netii Holdings oraz Netii South zostały otwarte odpowiednio w dniach
22 kwietnia 2002 r., 15 maja 2002 r. oraz 20 maja 2002 r. Grupa Netia powinna być w stanie kontynuować swoją
działalność operacyjną tak długo, jak postępowania układowe tych trzech spółek pozostają otwarte.
W dniu 24 czerwca 2002 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli Netii Telekom. W czasie zgromadzenia, 98,3%
wierzycieli uprawnionych do głosowania głosowało za przyjęciem propozycji układowych, obejmujących redukcję
zadłużenia o 91,3%. Układ Netii Telekom został zatwierdzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 25
czerwca 2002r. Grupa mniejszościowych wierzycieli Netii Holdings (“Wierzyciele Mniejszościowi”) złożyła
zażalenie na postanowienie sądu z dnia 25 czerwca 2002r. W dniu 7 sierpnia 2002r. Netia Telekom złożyła
wniosek o odrzucenie zażalenia Wierzycieli Mniejszościowych . Jednocześnie ze złożeniem zażalenia, Wierzyciele
Mniejszościowi złożyli wniosek o dopuszczenie ich jako uczestników postępowania układowego Netii Telekom.
Wierzyciele Mniejszościowi nie są bezpośrednimi wierzycielami Netii Telekom i w związku z tym nie są
uczestnikami postępowania układowego Netii Telekom. Wierzyciele Mniejszościowi twierdzili, że jako wierzyciele
Netii Holdings, która z kolei jest wierzycielem Netii Telekom, są oni pośrednio zainteresowani efektami
postępowania układowego, a tym samym powinni zostać dopuszczeni do postępowania układowego jako jego
uczestnicy. W dniu 11 września 2002, Sąd Rejonowy w Warszawie odrzucił zażalenie Wierzycieli
Mniejszościowych z dnia 7 sierpnia 2002r. w sprawie zatwierdzenia układu Netii Telekom. W dniu 8 października
2002r. Wierzyciele Mniejszościowi złożyli w Sądzie Okręgowym w Warszawie zażalenie na postanowienie Sądu
Rejonowego z dnia 11 września 2002r. W dniu 21 października 2002r. Netia Holdings, Netia Telekom i Netia
South zawarły umowę z Wierzycielami Mniejszościowymi (dalej “Umowa”). Zgodnie z postanowieniami Umowy,
w dniu 28 października 2002r.Wierzyciele Mniejszościowi wycofali wszystkie swoje zażalenia złożone w toku
postępowania układowego Netii Telekom.
11
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
Postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 25 czerwca 2002r. w sprawie zatwierdzenia układu Netii
Telekom stanie się prawomocne: (i) po wydaniu przez odpowiednie sądy postanowień w sprawie umorzenia
postępowań odwoławczych rozpoczętych na wniosek Wierzycieli Mniejszościowych w rezultacie wycofania przez
Wierzycieli Mniejszościowych wszelkich zażaleń w dniu 28 października 2002r., oraz (ii) gdy postanowienia w
sprawie umorzenia postępowań odwoławczych staną się prawomocne.
W dniu 28 czerwca 2002r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli Netii Holdings. W czasie zgromadzenia, 95,3%
wierzycieli głosowało za redukcją długu Netii Holdings o 91,3%. W dniu 9 sierpnia 2002r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy wydał postanowienie w sprawie zatwierdzenia układu Netii Holdings. W dniu 16 sierpnia 2002r.
Wierzyciele Mniejszościowi złożyli zażalenie na postanowienie sądu z dnia 9 sierpnia 2002r. Zgodnie z Umową,
Wierzyciele Mniejszościowi wycofali wszystkie swoje zażalenia złożone w toku postępowania układowego Netii
Holdings.
Decyzja Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 9 sierpnia 2002r. dotycząca zatwierdzenia układu Netii
Holdings stanie się prawomocna: (i) po wydaniu przez odpowiednie sądy postanowień w sprawie umorzenia
postępowań odwoławczych rozpoczętych na wniosek Wierzycieli Mniejszościowych w rezultacie wycofania przez
Wierzycieli Mniejszościowych wszelkich zażaleń, oraz (ii) gdy postanowienia w sprawie umorzenia postępowań
odwoławczych staną się prawomocne.
W dniu 13 sierpnia 2002r. odbyło się pierwsze zgromadzenie wierzycieli Netii South. Układ Netii South został
przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 29 sierpnia 2002r. W czasie tego zgromadzenia 100% wierzycieli
głosowało za redukcją długu Netii South o 99%. W dniu 16 lipca 2002r. Wierzyciele Mniejszościowi złożyli
wniosek o dopuszczenie ich do udziału w postępowaniu układowym Netii South jako uczestników tego
postępowania. Wierzyciele Mniejszościowi nie są bezpośrednimi wierzycielami Netii South i w związku z tym nie
są uczestnikami postępowania układowego. Wierzyciele Mniejszościowi twierdzili, że jako wierzyciele Netii
Holdings, która z kolei jest wierzycielem Netii South, są oni pośrednio zainteresowani efektami postępowania
układowego, a tym samym powinni zostać dopuszczeni do postępowania układowego jako jego uczestnicy. Ich
wniosek został odrzucony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 9 sierpnia 2002r.Wierzyciele
Mniejszościowi złożyli zażalenie na powyższe postanowienie sądu. W dniu 18 września 2002r. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy odroczył wydanie postanowienia w sprawie zatwierdzenia układu Netii South do czasu
zakończenia postępowania odwoławczego rozpoczętego na skutek złożenia zażaleń przez Wierzycieli
Mniejszościowych. Zgodnie z postanowieniami Umowy, w dniu 28 października 2002r. Wierzyciele
Mniejszościowi wycofali wszystkie swoje zażalenia złożone w toku postępowania układowego Netii South.
Postępowanie układowe Netii South zostanie zakończone: (i) po wydaniu przez odpowiedni sąd postanowień w
sprawie umorzenia postępowań odwoławczych rozpoczętych na wniosek Wierzycieli Mniejszościowych w
rezultacie wycofania przez Wierzycieli Mniejszościowych wszelkich zażaleń w dniu 28 października 2002r., (ii)
gdy postanowienia w sprawie umorzenia postępowań odwoławczych staną się prawomocne, (iii) gdy Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy zatwierdzi układ z wierzycielami Netii South przyjęty w dniu 29 sierpnia 2002r.,
oraz (iv) gdy postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w sprawie zatwierdzenia układu stanie się
prawomocne.
Jeżeli postępowania układowe Netii Holdings, Netii Telekom oraz Netii South nie zostaną prawomocnie
zakończone i nie nastąpi redukcja zadłużenia Netii Holdings, Netii Telekom i Netii South, Zarządy tych spółek
będą zmuszone do złożenia wniosków o ogłoszenie ich upadłości w terminie dwóch tygodni od tego zdarzenia.
Postępowanie układowe (moratorium) w Holandii
W dniu 12 lipca 2002 r. Netia Holdings B.V., Netia Holdings II B.V. oraz Netia Holdings III B.V.
równocześnie złożyły w Holandii wnioski o otwarcie o postępowań , mających na celu redukcję ich zobowiązań.
Celem złożonych wniosków była redukcja długów z tytułu obligacji wyemitowanych przez Netię Holdings B.V. i
Netię Holdings II B.V., a w wypadku Netii Holdings III B.V. zobowiązań z tytułu umów swap. Zgodnie ze
złożonymi przez te spółki wnioskami, w dniu 12 lipca 2002 r. holenderski sąd ogłosił tymczasowe moratorium
płatności (voorlopige surseance van betaling) względem wszystkich trzech podmiotów, zabezpieczające je przed
egzekucją ich wymagalnych zobowiązań. Propozycje układowe przedstawione sądowi przez każdą z tych spółek
przewidują umorzenie ich zobowiązań z tytułu obligacji i umów swap w zamian za wyemitowanie na rzecz
wierzycieli nowych euro obligacji oraz wymianę ich wierzytelności wobec Spółki, które otrzymają w ramach
12
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
postępowania układowego w Polsce na akcje serii H.
Zgodnie z prawem holenderskim, propozycja układowa musi uzyskać akceptację dwóch trzecich
zatwierdzonych i dopuszczonych wierzycieli, którzy łącznie reprezentują trzy czwarte kwoty uznanych przez sąd
wierzytelności danego dłużnika. Wierzyciele, którzy nie będą obecni na zgromadzeniu wierzycieli lub którzy
wstrzymają się od głosu są traktowani tak samo jak wierzyciele, którzy głosowali przeciwko układowi. W wypadku
nie zaakceptowania układu przez wierzycieli, holenderski sąd może według własnego uznania ogłosić upadłość
dłużnika.
Na zgromadzeniach wierzycieli Netii Holdings B.V., Netii Holdings II B.V. i Netii Holdings III B.V., które
odbyły się w dniu 28 października 2002 r., wszyscy obecni wierzyciele głosowali za przyjęciem propozycji
układowych. Termin rozprawy odnośnie zatwierdzenia przez holenderski sąd propozycji układowych wyznaczony
został na dzień 6 listopada 2002r.
Holenderskie sądy mogą odraczać daty posiedzenia w sprawie zatwierdzenia układu. Ponadto przed
zatwierdzeniem układu, administrator układu oraz wierzyciele mają prawo przedstawić swoje stanowisko w kwestii
zatwierdzenia układu. Następnie sędzia nadzorujący postępowanie sporządza na tej podstawie pisemny raport. Sąd
ma obowiązek odmówić zatwierdzenia układu, o ile zachodzi co najmniej jedna z następujących przesłanek: (a)
wartość masy upadłościowej znacząco przekracza kwotę ustaloną w układzie, (b) wykonanie układu nie jest
wystarczająco gwarantowane, (c) układ został zawarty w wyniku oszustwa lub innych nieuczciwych działań lub
plan zawiera przywileje dla niektórych wierzycieli, albo (d) nie opłacono wynagrodzenia administratora i nie
zwrócono kosztów poniesionych przez administratora, a w przypadku braku tych płatności nie ustalono
zabezpieczeń na ten cel. Dodatkowo sąd może odmówić zatwierdzenia układu w przypadku istnienia innych
przesłanek lub z własnej inicjatywy. Sąd może jednocześnie z odmową zatwierdzenia układu ogłosić upadłość
dłużnika. Odmowa zatwierdzenia układu podlega apelacji w ciągu ośmiu dni od takiej decyzji.
Każdy wierzyciel, wobec którego dłużnik nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań nałożonych przez układ,
może domagać się unieważnienia układu przez sąd. W takim przypadku dłużnik powinien dowieść, iż dopełnił
takich zobowiązań zgodnie z układem. Sąd może także zdecydować o przyznaniu dłużnikowi jednego miesiąca na
wywiązanie się z takich zobowiązań układowych. W przypadku unieważnienia układu przez sąd, wysoce
prawdopodobne jest ogłoszenie upadłości dłużnika.
Netia Holdings B.V., Netia Holdings II B.V. oraz Netia Holdings III B.V. w projektach swoich układów
usiłowały zapewnić zgodność swoich propozycji ze schematem proponowanej restrukturyzacji. Ponieważ jednak
postępowania układowe w Holandii i w Polsce rządzone są innym prawem, postępowania takie mogą nie
przebiegać równolegle, a między przyjętymi rozwiązaniami mogą wystąpić pewne różnice co może mieć wpływ na
zdolność Grupy Netia do dokończenia restrukturyzacji.
Z uwagi na daleko idącą zależność finansową pomiędzy spółkami Grupy Netia, wprowadzenie w życie układu
przyjętego w Holandii (a w szczególności przydziału nowych obligacji) nastąpi tak prędko, jak to będzie możliwe po
zakończeniu postępowań w celu redukcji zobowiązań Netii Holdings B.V., Netii Holdings II B.V. i Netii Holdings
III B.V., oraz postępowań układowych w Polsce . W chwili obecnej nie jest jednak możliwe stwierdzenie z całą
pewnością, czy i kiedy postępowania te zakończą się w sposób definitywny.
Postępowanie na podstawie Artykułu 304 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych
W Stanach Zjednoczonych Emitent wszczął postępowanie pomocnicze przed Sądem Upadłościowym dla
Południowego Okręgu Nowego Jorku (“Amerykański Sąd Upadłościowy”) na podstawie Artykułu 304
Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych. Postępowanie dotyczy, między innymi, zwrócenia Emitentowi
depozytów w wysokości 13.750 tys. USD (wraz z odsetkami naliczonymi od dnia 15 czerwca 2002r.),
zdeponowanych uprzednio przez Emitenta jako zabezpieczenie wypłat odsetek od obligacji wyemitowanych przez
holenderski podmiot zależny Emitenta w 2000r. Depozyt został utworzony zgodnie z postanowieniami umowy
inwestycyjnej z dnia 9 czerwca 2000r., zawartej pomiędzy State Street Bank and Trust Company, Netią Telekom i
Netią South, a następnie zmienionej w dniu 31 marca 2001 r. dodatkową umową pomiędzy Netią Telekom, Netią
South i Emitentem. Umowa inwestycyjna jest rządzona prawem stanu Nowy Jork. Wierzyciele Mniejszościowi,
będący posiadaczami obligacji wyemitowanych w 2000r., zakwestionowali prawo Emitenta do wymienionych
depozytów, domagając się wypłacenia ich Obligatariuszom. W postanowieniu z dnia 28 maja 2002r., Amerykański
Sąd Upadłościowy wydał tymczasowy zakaz wypłaty depozytów tej grupie wierzycieli. Grupa wierzycieli złożyła
13
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
następnie w Sądzie Federalnym dla Południowego Dystryktu Stanu Nowy Jork wniosek o unieważnienie
tymczasowego zakazu wydanego przez Amerykański Sąd Upadłościowy. W związku ze złożeniem w
Amerykańskim Sądzie Upadłościowym przez Wierzycieli Mniejszościowych wniosku o wycofanie ich pozwu,
pozew ten został tymczasowo odrzucony w dniu 28 października 2002, bez dania możliwości odwołania dla
którejkolwiek ze stron, pod warunkiem, że restrukturyzacja finansowa zakończy się do dnia 28 stycznia 2003r.
Niezależnie od decyzji w kwestii tymczasowego zakazu wypłat, Amerykański Sąd Upadłościowy ma rozpatrzyć
zasadniczą kwestię zwrotu depozytów Emitentowi.
Decyzją z dnia 12 września 2002 r., Amerykański Sąd Upadłościowy przyznał rację argumentom Emitenta i
zmienił tymczasowy zakaz wypłat na zakaz trwały, utrzymując go do czasu wydania przez tenże sąd decyzji, czy
zwrócić depozyt Emitentowi. Decyzja ta nie została jeszcze wydana. Zgodnie z umową zawartą z Wierzycielami
Mniejszościowymi, zgodzili się oni na wycofanie wszystkich pozwów i apelacji złożonych w związku z
postępowaniem układowym.
Wyniki Restrukturyzacji
W wyniku Restrukturyzacji, zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych przez Grupę Netia zostaną w pełni
zredukowane w postępowaniu holenderskim i zastąpione zobowiązaniami wynikającymi z gwarancji udzielonych
uprzednio przez Emitenta obligatariuszom i stronom transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Gwarancje te
zostaną zredukowane do 8,7% ich pierwotnej wartości w polskim postępowaniu układowym. Wierzyciele Grupy
Netia będą mieli możliwość zamiany zredukowanych roszczeń na maksymalnie 317.682.740 akcji serii H.
Dodatkowo wszyscy posiadacze istniejących obligacji oraz strony umów swap otrzymają nowe obligacje w
wysokości 50 milionów EUR. Spółka wyemituje także akcje serii J i K, przeznaczone na realizację jej zobowiązań
z tytułu warrantów subskrypcyjnych dla obecnych akcjonariuszy oraz z tytułu opcji na akcje przyznanych
niektórym pracownikom i członkom zarządu. Różnica pomiędzy sumą: (i) wartości zobowiązań z tytułu
istniejących obligacji oraz (ii) wartości zobowiązań z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe, a sumą:
(i) wartości zredukowanych wierzytelności nie zamienionych na akcje, (ii) wartości nowych obligacji oraz (iii)
wartości wszystkich wyemitowanych akcji, zostanie odzwierciedlona w kapitałach własnych Grupy Netia. Skutki
transakcji związanych z Restrukturyzacją zostaną wykazane w sprawozdaniach finansowych po wydaniu
prawomocnych wyroków przez właściwe sądy w Polsce, Holandii i Stanach Zjednoczonych, oraz po rejestracji
akcji w odpowiednim polskim sądzie rejestrowym i po emisji nowych obligacji.
Postępowania układowe nie doprowadzą do pełnej redukcji zadłużenia Grupy Netia. Nawet w przypadku
pomyślnego zakończenia postępowań układowych, Grupa Netia będzie musiała spłacić zobowiązania wynikające z
emisji nowych obligacji, które zostaną wyemitowane z związku z holenderskim postępowaniem układowym oraz
zobowiązania nie objęte układem, w tym zobowiązania wobec wierzycieli, którzy nie zostaną zaspokojeni ani
poprzez emisję nowych obligacji, ani poprzez emisję nowych akcji Spółki, przewidzianych jako element procesu
restrukturyzacji.
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości może również być konieczne po pomyślnym zakończeniu postępowań
układowych, jeżeli ostateczne wyniki tych postępowanie umożliwią Spółce oraz Grupie Netia kontynuowania
działalności.
Zakończenie postępowań układowych w Polsce i Holandii oraz zatwierdzenie tych postępowań przez
Amerykański Sąd Upadłościowy, zgodnie z art. 304 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych, pozwoli
spółkom z Grupy Netia odzyskać wypłacalność poprzez anulowanie stanu technicznej niewypłacalności. Jeżeli
Grupa Netia nie osiągnie porozumienia ze swoimi wierzycielami, a postępowania układowe toczące się przed
sądami w Polsce, Holandii i Stanach Zjednoczonych nie dadzą oczekiwanych wyników, Zarząd Spółki może być
zmuszony do złożenia wniosku o upadłość w każdej z tych jurysdykcji. Upadłość Netii Holdings, Netii Telekom,
bądź Netii South może spowodować, że pozostałe spółki Grupy Netia nie będą w stanie sfinansować swojej dalszej
działalności, a tym samym mogą również zostać zmuszone do ogłoszenia upadłości.
Podejmując działania mające na celu oszczędne gospodarowanie środkami pieniężnymi, Zarząd Spółki przyjął
w roku 2001 zmodyfikowany biznesplan Grupy Netia, którego ogólne założenia zostały zatwierdzone przez Radę
Nadzorczą Spółki. Przewidywał on znaczne ograniczenie nakładów inwestycyjnych i wydatków na działalność
operacyjną w porównaniu z wcześniejszymi planami. Ponadto, kilka spółek Grupy Netia złożyło wnioski w
odpowiednich instytucjach administracyjnych, dążąc do podwierdzenia wygasnięcia. odroczenia, bądź umorzenia
pozostałych do zapłaty opłat z tytułu przyznanych tym spółkom koncesji telekomunikacyjnych. Spółka uzyskała
14
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
odroczenie opłat w wysokości 32,9 mln EUR (134,2 miliony zł według kursu z dnia 30 września 2002 r.) do dnia
31 grudnia 2002 r., w zamian za dokonanie opłaty prolongacyjnej w wysokości 15,8 mln zł. Dodatkowo, Grupa
Netia nie dokonała płatności w wysokości 1 mln EUR (4 miliony zł według kursu z dnia 30 września 2002 r.),
wymagalnej w dniu 31 stycznia 2002r. z tytułu koncesji na świadczenie międzymiastowych usług
telekomunikacyjnych przyznanej Netii 1 Sp. z o.o.
Na dzień 30 września 2002 r. Grupa Netia posiadała środki pieniężne w wysokości 244,8 mln zł oraz depozyty
w wysokości 186,1 mln zł. Zarząd Emitenta może rozważyć podjęcie dalszych kroków, które Zarząd, bądź Rada
Nadzorcza uznają za konieczne dla kontynuowania działalności Grupy Netia. Jedną z rozważanych możliwości jest
dalsze ograniczenie wydatków inwestycyjnych i operacyjnych oraz inne niż opisane powyżej próby redukcji bądź
restrukturyzacji zadłużenia Grupy. Jednakże dalsze ograniczanie wydatków inwestycyjnych może negatywnie
wpłynąć na możliwość świadczenia przez spółki Grupy Netia usług telekomunikacyjnych na poziomie jakości
oczekiwanym przez klientów.
Znaczna niepewność dotycząca okoliczności opisanych powyżej powoduje powstanie istotnych wątpliwości co
do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Netia, dlatego też może być zagrożona spłata zobowiązań
Grupy Netia i realizacja przychodów z posiadanego majątku w toku bieżącej działalności Grupy Netia. Tym
niemniej Zarząd Emitenta jest zdania, że Grupa Netia będzie w stanie kontynuować swą działalność. Zarząd
uważa, że nie będzie konieczne składanie wniosku o ogłoszenie upadłości w najbliższej przyszłości. W związku z
tym, Zarząd Spółki sporządził niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe przy założeniu że Grupa Netia
będzie w stanie kontynuować działalność w przyszłości.
Zmniejszająca się liczba klientów
Na skutek trudnej sytuacji finansowej Grupy Netia, podjęto zintensyfikowane działania windykacyjne,
zmierzające do odłączenia klientów, którzy nie płacą w terminie rachunków telefonicznych. Dodatkowo,
niepewność co do przyszłości Grupy Netia, powszechnie znana dzięki szeregu publikacji prasowych oraz
informacji na rynkach finansowych spowodowała, że szereg klientów Grupy Netia zdecydowało się zrezygnować z
usług świadczonych przez spółki Grupy Netia. W wyniku tych dwóch trendów, w okresie trzech miesięcy do dnia
30 września 2002 r. 8.257 klientów (w tym 1.519 klientów instytucjonalnych) zostało odłączonych z powodu
zaległości płatniczych, a dodatkowe 5.341 klientów (w tym 694 klientów instytucjonalnych) zrezygnowało z usług
Grupy Netia na własne żądanie.
Efekty redukcji kosztów usług telekomunikacyjnych przez klientów Grupy Netia
Wielu klientów Grupy Netia, na skutek ogólnoświatowego osłabienia gospodarczego, podjęło działania
zmierzające do redukcji swoich kosztów operacyjnych. Efektem tych działań są w przypadku wielu klientów
instytucjonalnych znaczne ograniczenia w korzystaniu z telefonów przez pracowników. Odbiło się to niekorzystnie
na poziomie średnich miesięcznych przychodów na linię generowanych przez klientów Grupy Netia.
Redukcja zatrudnienia
Realizując ogłoszoną w 2001 roku politykę redukcji zatrudnienia, Grupa Netia zmniejszyła liczbę pracowników
z 1.536 na koniec 2001 roku do 1.283 na koniec września 2002 r. Na skutek zwolnień pracowników, Grupa Netia
poniosła w ciągu trzech kwartałów 2002 r. koszt odpraw w wysokości 1,4 mln zł.
Koszty finansowe
W związku z tym, że Grupa Netia wykazuje, według stanu na 30 września 2002 roku, ponad 3,7 miliarda zł
zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji w walutach obcych, duży wpływ na osiągnięte przez Grupę Netia
wyniki finansowe w 2002 roku miała znaczna deprecjacja złotówki wobec euro i dolara amerykańskiego w tym
okresie. Dodatkowo, pomimo tego, że Grupa Netia od grudnia 2001r. nie płaci odsetek od obligacji, są one
naliczane do momentu otwarcia postępowań układowych w Polsce oraz do zatwierdzenia postępowań układowych
w Holandii. W związku z tym, koszt odsetek poniesiony przez Grupę Netia w 2002 r. sięgnął 320,1 mln zł.
15
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
2. Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz informacja o dokonanych odpisach aktualizujących
wartość składników majątku.
W trzecim kwartale 2002 roku Spółka utworzyła rezerwę na przejściową różnicę z tytułu podatku
dochodowego w wysokości 46,8 mln zł, gdyż przeprowadzona analiza przyszłych przychodów i kosztów mogących
mieć wpływ na zobowiązania podatkowe wykazała konieczność stworzenia takiej rezerwy. W związku z tym, że
różnica z tytułu podatku dochodowego wykazana przez Emitenta dotyczy w całości rozrachunków z innymi
spółkami Grupy Netia, Grupa Netia nie wykazuje rezerwy z tytułu podatku odroczonego w skonsolidowanych
sprawozdaniach finansowych.
W związku z poniesionymi przez spółki zależne Emitenta stratami, w okresie trzech miesięcy zakończonym w
dniu 30 września 2002 r., Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość długoterminowych aktywów
finansowych dotyczącego udzielonych pożyczek oraz odsetek od nich w wysokości 133.339 tys. zł oraz udziałów i
akcji w jednostkach powiązanych w wysokości 3.079 tys. zł. Ponadto w celu zapewnienia porównywalności
danych w roku 2002 dokonano korekty wyniku lat ubiegłych, rozwiązując jednocześnie utworzoną w poprzednich
latach rezerwę na udzielone pożyczki w łącznej wysokości 344.067 tys. zł. Dokonane odpisy aktualizujące wartość
aktywów finansowych nie mają wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Netia.
3. Wykaz Akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
(A) Akcjonariusze Spółki posiadający na dzień 30 września 2002 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, następujący Akcjonariusze posiadali w dniu 30 sierpnia 2002 r.
akcje uprawniające do ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
• Telia AB posiadała 14.901.355 akcji Spółki stanowiących 47,4% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniających do 47,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• Grupa funduszy inwestycyjnych kontrolowanych przez Warburg Pincus posiadała 2.923.685 akcji
Spółki stanowiących łącznie 9,3% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 9,3% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• The Bank of New York (depozytariusz akcji Spółki, na których podstawie zostały wyemitowane
Amerykańskie Kwity Depozytowe - ADS) posiadał 2.043.238 akcje Spółki stanowiące 6,5% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniające do 6,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W okresie pomiędzy dniem 30 sierpnia 2002 r. a dniem 30 września 2002 r. Spółka nie została poinformowana
przez żadnego ze znaczących akcjonariuszy o zmianie liczby akcji Spółki posiadanych przez tych akcjonariuszy.
(B) Według informacji posiadanych przez Spółkę, nie wystąpiły żadne istotne zmiany w strukturze własności
znacznych pakietów akcji Spółki w okresie pomiędzy dniem 30 czerwca 2002 r. a dniem 30 września 2002 r.
4. Zestawienie zmian w stanie posiadanych opcji uprawniających do nabycia akcji lub akcji Netii
Holdings S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką.
Dane dotyczące opcji uprawniających do nabycia akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką:
osoby:
Razem
opcje na akcje Spółki
stan na 30/06/2002
zarządzające Spółką
345.000
nadzorujące Spółką
BRAK
16
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
345.000
opcje na akcje Spółki
stan na 30/09/2002
225.000
225.000
BRAK
Liczba opcji uprawniających osoby zarządzające Spółką do nabycia akcji Spółki zmniejszyła się w trzecim
kwartale 2002 roku o 120.000 opcji w wyniku rezygnacji Kjell-Ove Bloma z funkcji członka Zarządu. Na skutek
tej rezygnacji, posiadane przez niego 120.000 opcji przestało być traktowanych, jak opcje należące do osób
zarządzających. Z tego tytułu wynika zmiana ilości opcji w okresie trzeciego kwartału 2002r.
Informacje o akcjach Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką:
osoby:
Razem
zarządzające Spółką
ilość posiadanych
akcji Spółki stan na 30/06/2002
46.388
ilość posiadanych
akcji Spółki stan na 30/09/2002
36.388
nadzorujące Spółką
BRAK
46.388
BRAK
36.388
Według stanu na dzień 30 września 2002 r. Donald Mucha posiada 35.388 akcje Spółki oraz 12.750
Amerykańskich Kwitów Depozytowych ADS reprezentujących 51.000 akcji spółki. Zmiana ilości posiadanych
akcji przez osoby nadzorujące Spółką w trzecim kwartale 2002r. wynika ze sprzedaży 10.000 akcji przez Donalda
Muchę.
David Oertle, członek Rady Nadzorczej, posiada 4.000 ADS reprezentujących 20.000 akcji Spółki.
Andrzej Radzimiński, członek Rady Nadzorczej, posiada 1.000 akcji uprzywilejowanych serii A1. Akcje te dają
prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.
5. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie trzeciego kwartału 2002 roku.
17 września 2002 r. Kjell-Ove Blom zrezygnował z funkcji członka Zarządu Spółki, w związku z powołaniem z
dniem 17 września 2002 r. Wojciecha Mądalskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.
6. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Koszty wynagrodzeń i innych świadczeń ponoszonych przez Grupę Netia na rzecz członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Emitenta wyniosły odpowiednio 13,1 mln zł i 7,8 mln zł w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym
30 września 2002 r. i 30 września 2001 r. Koszty wynagrodzeń za okres trzech kwartałów 2002 r. obejmują
rezerwę na premię w wysokości 2,5 mln zł utworzoną zgodnie z zasadami planu motywacyjnego dla pracowników i
kadry kierowniczej i na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą i komitet obligatariuszy. Powyższe
kwoty obejmują również wynagrodzenia i świadczenia z tytułu usług konsultingowych poniesione na rzecz Prezesa
Zarządu oraz byłego p.o Prezesa Zarządu w wysokości odpowiednio 59 tys. zł i 4,3 mln zł w okresie dziewięciu
miesięcy zakończonym 30 września 2002 r., jak również koszty wynagrodzeń i świadczeń z tytułu umów
konsultingowych na rzecz byłego Prezesa Zarządu Spółki w wysokości 1,2 mln zł w okresie dziewięciu miesięcy
zakończonym 30 września 2001 r.
Spółki Grupy Netia były również stroną umów konsultingowych zawartych z podmiotami, należącymi do
akcjonariuszy Emitenta i członków Rady Nadzorczej. Grupa Netia poniosła koszty w wysokości odpowiednio 1,2
mln zł i 0,9 mln zł w okresie trzech kwartałów zakończonych 30 września 2002 r. i 30 września 2001 r. w związku
z tymi umowami.
17
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
7. Opis dokonań Grupy Netia w okresie trzeciego kwartału 2002 roku.
Dane operacyjne
Według stanu na koniec września 2002 roku, Grupa Netia osiągnęła następujące wskaźniki operacyjne:
ilość linii dzwoniących - 340.232
ilość instytucjonalnych linii dzwoniących - 103.209, to jest 30,3% całości linii dzwoniących
średni miesięczny przychód na linię abonencką - 120,48 zł
średni miesięczny przychód na mieszkaniową linię abonencką - 73,34 zł
średni miesięczny przychód na instytucjonalną linię abonencką - 225,71 zł
8. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W dniu 2 października 2002 r. Ministerstwo Infrastruktury wydało decyzję spółkom Grupy Netia posiadającym
zezwolenia telekomunikacyjne, na mocy których opłata prolongacyjna wymagalna pierwotnie w dniu 30 czerwca
2002 została powiększona do 15,8 mln zł i jest wymagalna 31 grudnia 2002 r.
W dniu 14 października 2002 roku NASDAQ Listing Qualifactions Panel wydał decyzję w sprawie wycofania
kwitów depozytowych Spółki (American Depositary Shares, ADS) z obrotu na rynku NASDAQ począwszy od
otwarcia sesji w dniu 15 października 2002 roku. W uzasadnieniu obecnej decyzji z dnia 14 października 2002
roku NASDAQ Listing Qualifactions Panel stwierdził, że Spółka nie spełnia wymagań NASDAQ dotyczących
m.in. minimalnej wysokości majątku trwałego netto i kapitałów własnych, zaś restrukturyzacja finansowa nie
została dotąd zakończona. Spółka wniosła o ponowne dopuszczenie ADS do notowań na NASDAQ. Po 15
października 2002 r. ADS Spółki kwalifikują się do obrotu "over-the-counter".
W dniu 15 października 2002r. Spółce został doręczony wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
Gospodarczej z dnia 1 października 2002r.w sprawie toczącej się pomiędzy Spółką a Millennium Communications
S.A. (“Millennium”) i Newman Finance Corporation (“Newman”). Sąd oddalił powództwo Spółki dotyczące
zapłaty przez Millennium i Newman kwoty 8,5 mln złotych tytułem odszkodowania. Sąd oddalił także powództwo
główne Millennium i Newman przeciwko Spółce o ustalenie, iż Umowa Objęcia Akcji z dnia 8 sierpnia 2002r. jest
nieważna i nieskuteczna oraz odrzucił powództwo Millennium oraz Newman o zapłatę przez Spółkę kwoty 11,5
mln złotych tytułem rekompensaty. Zarząd Spółki zamierza wystąpić do właściwego sądu powszechnego o
uchylenie wyroku z uwagi m.in. na rażące uchybienia prawu oraz procedurze sądowej. Odrębnie od powyższego
postępowania, toczy się nadal sprawa z powództwa Spółki przeciwko Millennium w Sądzie Okręgowym w
Warszawie o zwrot pożyczki w kwocie 11,5 mln złotych.
W dniu 21 października 2002 r. Netia i jej niektóre podmioty zależne podpisały umowę z Wierzycielami
Mniejszościowymi, którzy sprzeciwiali się restrukturyzacji, oraz złożyli zażalenia na postanowienie Sądu
Rejonowego dla m.st Warszawy w sprawie zatwierdzenia układu Netii Holdings. Zgodnie z postanowieniami
Umowy, strony zrzekną się wzajemnie wszystkich roszczeń związanych z restrukturyzacją spółek Grupy Netia
oraz dotyczących rachunku inwestycyjnego Spółki w Stanach Zjednoczonych. W zamian za zrzeczenie się
powyższych roszczeń przez Wierzycieli Mniejszościowych, zgodę Wierzycieli Mniejszościowych na wycofanie
zażaleń i/lub umorzenie sporów sądowych w Polsce i w Stanach Zjednoczonych dotyczących zabezpieczenia na
rzecz Wierzycieli Mniejszościowych środków na rachunku inwestycyjnym Spółki, jak również za zaniechanie
wszczynania jakichkolwiek postępowań sądowych, podnoszenia roszczeń lub wnoszenia zarzutów przeciwko
Grupie Netia w jakichkolwiek jurysdykcjach, Wierzycielom Mniejszościowym zostania wypłacona po zakończeniu
restrukturyzacji finansowej Grupy Netii kwota 4,1 mln USD obejmująca również koszty obsługi prawnej i inne
wydatki Wierzycieli Mniejszościowych. Ponadto, strony Umowy postanowiły, iż Wierzyciele Mniejszościowi będą
traktowani w sposób identyczny jak inni podobni wierzyciele w procesie restrukturyzacji finansowej. Spółka
uzyskała zezwolenia wymagane dla zawarcia Umowy zgodnie z polskim prawem. Zarząd Spółki jest przekonany,
iż Umowa ułatwi zakończenie Restrukturyzacji Finansowej, co przyniesie korzyść zarówno klientom Grupy Netii
jak również jej Akcjonariuszom.
Na zgromadzeniu wierzycieli trzech holenderskich spółek zależnych Netii: Netii Holdings B.V., Netii Holdings
18
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
II B.V. oraz Netii Holdings III B.V., które odbyło się w dniu 28 października 2002 r. w Amsterdamie, wszyscy
obecni wierzyciele głosowali za przyjęciem propozycji układowych trzech holenderskich spółek zależnych
Emitenta. W dniu 6 listopada 2002 r. odbędzie się posiedzenie sądu w przedmiocie zatwierdzenia układów tych
spółek.
W dniu 29 października 2002 r. Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie przez NASDAQ Listing and
Hearing Review Council wcześniejszej decyzji NASDAQ Listing Qualifactions Panel w sprawie wycofania kwitów
depozytowych Spółki (ADS) z obrotu na rynku NASDAQ.
W dniu 30 października 2002 r. Netii doręczono odpis pozwu akcjonariusza mniejszościowego, w którym żąda
on stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 sierpnia
2002 roku. W pozwie akcjonariusz mniejszościowy stwierdził, iż: “Zarząd pozwanej Netii zwołał nadzwyczajne
walne zgromadzenie akcjonariuszy w sposób błędny, formalnie wadliwy, naruszając dyspozycję art. 402 K.s.h.”
Zarząd Spółki uważa, że powództwo jest oczywiście niezasadne i będzie wnosił o jego oddalenie.
W dniu 1 listopada 2002 r. Netia Holding B.V., spółka w pełni zależna od Netii, nie dokonała płatności odsetek
od obligacji 10 1/4% Dollar Notes z terminem wykupu w 2007 roku w wysokości 10,3 mln USD, odsetek od
obligacji 11 1/4% Discount Dollar Notes z terminem wykupu w 2007 roku w wysokości 10,9 mln USD oraz
odsetek od obligacji 11% Discount DM Notes z terminem wykupu w 2007 roku w wysokości 5,8 mln EUR,
wymagalnych na ten dzień.
9. Informacje o wszczęciu przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących
zobowiązań lub wierzytelności Netii Holdings S.A. lub spółek z Grupy Netia, których łączna wartość stanowi
co najmniej 10% kapitałów własnych Netii Holdings S.A.
Kevin Daroch
8 stycznia 1999 r. przeciwko Emitentowi wystąpiono z roszczeniem zapłaty 10.000 tys. USD w związku z
usługami doradczymi świadczonymi dla Emitenta. Po uzyskaniu opinii prawników, Zarząd Emitenta jest zdania, że
nie jest możliwe określenie, czy w związku z tym postępowaniem sądowym mogą wyniknąć zobowiązania dla
Emitenta. Z uwagi na ten fakt w księgach rachunkowych nie ujęto żadnego zobowiązania z tego tytułu, ponieważ
nie jest możliwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowiązania.
Sofitec
Emitent nie akceptuje również roszczenia wniesionego we Francji na kwotę 4.100 tys. USD powiększonego o
odszkodowanie w wysokości 350 tys. USD w związku z usługami doradczymi świadczonymi dla Emitenta. Po
uzyskaniu opinii prawników, Zarząd Emitenta jest zdania, że nie można określić, czy w związku z tym
postępowaniem sądowym mogą wyniknąć jakiekolwiek zobowiązania dla Emitenta. Z uwagi na ten fakt w księgach
rachunkowych nie ujęto żadnego zobowiązania z tego tytułu, ponieważ nie jest również możliwe oszacowanie
kwoty potencjalnego zobowiązania.
Millennium
W sierpniu i wrześniu 2000 r. Emitent podpisał umowy związane z zakupem akcji Millennium Communications
S.A. (“Millennium”), integratora usług telekomunikacyjnych dla sektora biznesowego na terenie miasta Warszawy.
Cena nabycia zawierała się w przedziale od 10.800 tys. USD do 20.200 tys. USD, w zależności od wyników
finansowych Millennium w 2001 roku. Zgodnie z umowami zakupu Emitent przekazał do Millennium 8.500 tys. zł
oraz 2.936 tys. Euro (11.771 tys. zł według średniego kursu NBP ogłoszonego w dniu 30 czerwca 2002 r.), z
czego kwota 8.500 tys. zł została następnie zwrócona przez Millennium. W grudniu 2000 r. Emitent rozpoczął
postępowanie sądowe i arbitrażowe, zmodyfikowane następnie w październiku 2001 r., z powodu niewykonania
warunków umowy przez Millennium. Emitent żąda zwrotu niespłaconej części kwot przekazanych do Millennium
ujętych w bilansie Emitenta oraz dodatkowego odszkodowania w wysokości 8.500 tys. zł. W roku obrotowym
zakończonym 31 grudnia 2001 r. utworzona została rezerwa na całą wartość należności dochodzonych od
Millennium na drodze sądowej.
W dniu 15 października 2002r. Spółce został doręczony wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
19
NETIA
SA-QSr 3/2002
w tys. zł
Gospodarczej z dnia 1 października 2002r.w sprawie toczącej się pomiędzy Spółką a Millenium Communications
S.A. i Newman Finance Corporation (“Newman”). Sąd oddalił powództwo Spółki dotyczące zapłaty przez
Millennium i Newman kwoty 8,5 mln złotych tytułem odszkodowania. Sąd oddalił także powództwo główne
Millennium i Newman przeciwko Spółce o ustalenie, iż Umowa Objęcia Akcji z dnia 8 sierpnia 2002r. jest
nieważna i nieskuteczna oraz odrzucił powództwo Millennium oraz Newman o zapłatę przez Spółkę kwoty 11,5
mln złotych tytułem rekompensaty. Zarząd Spółki zamierza wystąpić do właściwego sądu powszechnego o
uchylenie wyroku z uwagi m.in. na rażące uchybienia prawu oraz procedurze sądowej. Odrębnie od powyższego
postępowania, toczy się nadal sprawa z powództwa Spółki przeciwko Millennium w Sądzie Okręgowym w
Warszawie o zwrot pożyczki w kwocie 11,5 mln złotych.
W dniu 28 lutego 2001 roku Millennium wytoczyło powództwo przeciwko Emitentowi w odniesieniu do
określonych czynów nieuczciwej konkurencji. W pozwie tym Millennium wniosło o zasądzenie odszkodowania w
kwocie 50.000 tys. zł. Zdaniem Zarządu Emitenta pozew Millennium ma charakter taktyczny i został wniesiony w
odpowiedzi na powództwo Emitenta przeciwko Millennium, zaś zarzut nieuczciwej konkurencji wniesiony przez
Millennium jest całkowicie bezzasadny. Zarząd Emitenta uważa, że spór ten nie będzie miał znaczącego
negatywnego wpływu na wynik finansowy, działalność bądź płynność finansową Grupy Netia.
PODPISY
Podpisy osób reprezentujących spółkę
Data
Imię i Nazwisko
2002-11-05
Wojciech Madalski
Stanowisko/Funkcja
Prezes Zarzadu
2002-11-05
Członek Zarządu
Avraham Hochman
Podpis
20

Formularz SA-QSr 3/2002

Transkrypt

Podobne dokumenty

Netia na targach ITU Telecom World 2011 w Genewie

NETIA SPEŁNIA MARZENIA 0 801 802 803 SMS: 4144 www.netia.pl

Bardziej elastyczna oferta Netii

Pobierz pdf

Szybka Pomoc Netii – Rezygnacja z usług Netii, wypowiedzenie

Netia_IP_Nowa oferta_200402015

Zostań Liderem Sprzedaży D2D

Blog.netia.pl najlepszym Dojrzałym Blogiem Firmowym