docRok 1999 - ORFE SA
download 
Reklamacja Transkrypt
Rok 1999 - ORFE SA
Raport bieżący nr 53 /99 z dnia 13.12.99 Raport bieżący nr 50/99 z dnia 21.10.99 Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,poz. 754 z późn. zm.) Zarząd ORFE SA informuje, że w związku z "Problemem roku 2000", systemy komputerowe spółki ORFE S.A. zostały w pełni przetestowane i przygotowane do pracy w roku 2000, co zostało potwierdzone pozytywnym końcowym audytem projektu przeprowadzonym przez firmę Deloitte & Touche. Prace weryfikacyjne obejmowały sprzęt komputerowy, aplikacje systemu zarządzania firmą, oprogramowanie standardowe, systemy telekomunikacyjne oraz systemy zasilania. Spółka nie posiada systemów komputerowych, które wymagałyby przystosowania do "Problemu roku 2000" po dniu 01.01.2000 r. Na projekt weryfikacji systemów pod kątem roku 2000 Spółka poniosła łączne nakłady w wysokości ponad 1 mln. PLN. Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 33 oraz § 38 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) , Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 20 października 1999 r. spółka przekazała do GUS sprawozdanie o przychodach , kosztach i wyniku finansowym za okres od początku roku do końca III kwartału 1999 roku. Dane finansowe (tys. zł) III kwartał 1999 narastająco od 1.01.99 do 30.09.99 Pozycja: 1.Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów Raport bieżący nr 52/99 z dnia 10.11.99 Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,poz. 754 z późn. zm.) Zarząd ORFE SA informuje, że w dniu 9 listopada 1999 r. została zawarta umowa nabycia przez ORFE S.A. 1000 udziałów spółki zależnej Better Business Solutions Sp.z o.o. W związku z powyższym ORFE SA posiada obecnie 100 % udziałów w spółce Better Business Solutions Sp. z o.o. 599.454,6 2.Zysk (strata) na działalności operacyjnej 23.223,5 3.Zysk (strata) brutto 25.850,2 4.Zysk (strata) netto 17.162,1 Komentarz Zasady przyjęte do sporządzenia raportu nie uległy zmianie. Nie wystąpiły przesłanki do naliczenia rezerw na przejściową różnicę z tyt. podatku dochodowego spowodowaną odmiennością momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony według ustawy o rachunkowości i przepisów podatkowych. W wyniku wyceny bilansowej sald walutowych na dzień 30.09.99 zysk spółki został pomniejszony o kwotę 987 tys zł ze względu na aprecjację złotego. Zysk za trzeci kwartał został skorygowany o utworzone rezerwy na noty odsetkowe na kwotę 26 tys. zł. i rezerwę na towary niepełnowartościowe w wysokości 14 tys. zł. Raport bieżący nr 51/99 z dnia 09.11.99 Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,poz. 754 z późn. zm.) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 11 grudnia 1998 r., 14 maja 1999 r. oraz 8 września 1999 r. , Zarząd ORFE S.A. podaje do wiadomości, że Spółka w wyniku dalszego nabywania akcji serii A od dotychczasowych akcjonariuszy spółki CEFARM ŚLĄSKI - Katowice SA, posiada na dzień dzisiejszy łącznie 63 112 akcji spółki CEFARM ŚLĄSKI- Katowice SA, co stanowi 93,51 % kapitału tej spółki. Raport bieżący nr 49/99 z dnia 06.10.1999 Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie 1 ORFE. Od 1991 r. pracuje w ORFE, a od 1995 r. jest Członkiem Zarządu. papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,poz. 754 z późn. zm.) Zarząd ORFE S.A. informuje, że pomiędzy spółką PROCHEM S.A. a ORFE S.A. została zawarta umowa na zarządzanie pracami projektowymi i pełnienie nadzoru nad realizacją centrum dystrybucji firmy ORFE S.A. Wartość kontraktu wynosi 540 000,00 zł. Rada Nadzorcza jest przekonana, że Zarząd jako zespół pod przewodnictwem pana A. Stachnika będzie kontynuować z sukcesem rozwój ORFE S.A. i Grupy ORFE. Raport bieżący nr 48/99 z dnia 21.09.99 Gratulujemy panu A. Stachnikowi i życzymy jemu jak również jego kolegom z Zarządu - pani Iwonie Krzyżaniak i panu J.Andrzejowi Szczepkowi wielu sukcesów. Zgodnie z par. 4 ust. 1 pkt 29 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A informuje, że na posiedzeniu Rady Nadzorczej ORFE S.A. w dniu 20 września 1999 r. dokonano wyboru pana Andrzeja Stachnika na Prezesa Zarządu spółki ORFE S.A. J. Blom Prezes Rady Nadzorczej ORFE S.A." Raport bieżący nr 47/99 z dnia 08.09.99 Zgodnie z § 1 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160)oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 11 grudnia 1998 r. i z dnia 14 maja 1999r. , Zarząd ORFE S.A. podaje do wiadomości, że Spółka odkupiła od dotychczasowych akcjonariuszy spółki CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A. 22 346 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, co stanowi 33,11 % kapitału w/w spółki. Cena nabycia jednej akcji wynosi 205 zł (słownie: dwieście pięć złotych). Jednocześnie nadmieniamy, że na dzień dzisiejszy spółka ORFE S.A. posiada łącznie 56 766 akcji spółki CEFARM ŚLĄSKI- Katowice S.A. co stanowi 84,11 % kapitału tej spółki. Andrzej Ryszard Stachnik (Lat 39) Absolwent Akademii Rolnej w Lublinie. W 1998 r. rozpoczął dwuletnie studia MBA w Wyższej Szkole Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie. W latach 1994-1998 uczestniczył w wielu szkoleniach z zakresu polityki handlowej, ekonomii i finansów w tym " Finanse dla kadry kierowniczej" na Uniwersytecie Harward. Od 1991 r. był zatrudniony w ORFE Sp. z o.o. , od 1995 r. pełnił funkcję Członka Zarządu. W grudniu 1997 r. został powołany na Członka Zarządu ORFE S.A. Jest członkiem Rady Nadzorczej BBS Sp. z o.o., Hurtowni Leków AFLOPA S.A. oraz spółki CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności przedsiębiorstwa Spółki. Poniżej prezentujemy list Nadzorczej ORFE S.A. z dnia 20 września 1999 r. Prezesa Rady Raport bieżący nr 46/99 z dnia 03.09.1999 " Szanowni Państwo Mam wielką przyjemność zawiadomić Państwo, że na posiedzeniu w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza ORFE S.A. podjęła uchwałę o wyborze pana Andrzeja Stachnika na Prezesa Zarządu ORFE S.A. Zgodnie z § 26 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. podaje do wiadomości , że otrzymał informację z Departamentu Powierniczego Banku Austria Creditanstalt Poland S.A., iż na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Austria Creditanstalt Rada Nadzorcza dokonała tego wyboru, ponieważ jest przekonana , że ORFE powinna być zarządzana przez polski Zarząd. Pan A. Stachnik posiada długoletnie doświadczenie w przedhurtowej działalności 2 Pan Johannes Maria Jacobus Blom (14 maj 1943) Poland S.A. dla Bank Arner S.A. z siedzibą w Lugano, Szwajcaria znajduje się 426 000 akcji spółki ORFE S.A., co stanowi 5,35 % kapitału akcyjnego spółki. Liczba posiadanych akcji uprawnia do 426 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki , co stanowi 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA. Pan Blom studiował farmację na State University w Leiden, gdzie w 1968 roku złożył egzamin uprawniający do wykonywania zawodu farmaceuty. W 1978 roku ukończył studia prawnicze na State University w Utrechcie. Od 1970 do 1992 roku oprócz pracy jako aptekarz w Breukelen, pan Blom pełnił funkcję wykładowcy na kursie szkoleniowym dla asystentów aptekarzy jak również na kursie w zakresie zarządzania apteką. Był również kierownikiem ds. rejestracji w przemyśle farmaceutycznym i pełnił różne funkcje administracyjne m. in. jako członek Provincial Committee for Regional Directives oraz jako czynny członek Medical Disciplinary Tribunal w Amsterdamie Od 1982 roku do listopada 1991 roku pan Blom pełnił funkcję Sekretarza Komitetu Wykonawczego Coöperatieve Apothekers Vereinigung OPG U.A. W dniu 30 października 1991 roku struktura kierownictwa Grupy OPG została zmieniona zgodnie z ustawowymi przepisami (two-tier rules) odnoszącymi się do organizacji spółdzielczych i pan Blom pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do dnia 15 marca 1992 roku. Następnie pan Blom objął stanowisko w Radzie Wykonawczej Grupy OPG obecnie znanej jako Rada Zarządzająca, której jest przewodniczącym od 1 czerwca 1996 roku. Raport bieżący nr 45/99 z dnia 11.08.1999 Zgodnie z art. 148 pkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,poz. 754 z późn. zm.) Zarząd ORFE S.A. przesyła wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5 % ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORFE S.A. w dniu 3 sierpnia 1999 r. Lp. Nazwa akcjonariusza / Adres 1. Orphe Holdings Limited Peprina, Triq il-Baltiku St. Julians, Malta Ilość głosów 6 238 000 2. Apothekers Cooperative OPG U.A. 410 000 Europalaan 2 Utrecht, The Netherlands CURRICULUM VITAE Pan Frans Emil Eelkman Rooda (25 kwiecień 1952) Raport bieżący nr 44/99 z dnia 04.08.1999 Pan Eelkman Rooda ukończył studia w zakresie ekonometrii biznesu (business econometry) na Uniwersytecie Erazma w Rotterdamie. Następnie ukończył kurs Master of Business Administration w Amos Tuck School (Dartmouth College, USA). W 1977 roku pan Eelkman Rooda podjął pracę w Esso Nederland B.V. (Haga) oraz w Esso Europe Inc. (Londyn), gdzie piastował różne funkcje m. in. w departamencie skarbu i kontrolingu. Począwszy od 1982 roku zajmował różne stanowiska kierownicze w McKinsey & Company Inc. (Amsterdam) w Holandii, Belgii i Australii. W 1987 roku został powołany na stanowisko Dyrektora Departamentu Emisji i Syndykatów banku Algemene Bank Nederland N.V. (Amsterdam). W 1989 roku ponownie podjął pracę w McKinsey & Company Inc. (Amsterdam), początkowo jako starszy kierownik a następnie, od 1991 roku jako partner i członek Grupy Zarządu (Management Group). Jego praca koncentrowała się głównie na sektorze transportu, energii i przemysłu (przetwórstwo), przede wszystkim w Europie. Zgodnie z par. 4 pkt 1 ust. 28 oraz ust. 29 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36 z dnia 16 lipca 1999 r. ,Zarząd ORFE S.A informuje , że w dniu 3 sierpnia odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., na którym ze składu Rady Nadzorczej zostali odwołani: pan Paolo Del Bue, pan Ulrich G. Kühl, pani Anna Leszczyńska, pan Friedrich Michael Seegy. Jednocześnie w skład Rady Nadzorczej zostali powołani: CURRICULUM VITAE 3 członkiem wyższej kadry kierowniczej. W dniu 30 października 1991 roku struktura kierownictwa Grupy OPG została zmieniona w świetle statutowych przepisów (two-tier rules) odnoszących się do organizacji spółdzielczych i pan Peek został członkiem Komitetu Wykonawczego Grupy OPG, obecnie znanego jako Rada Zarządzająca Grupy OPG. Działalność wyżej wymienionych osób nie jest konkurencyjna z funkcją członka Rady Nadzorczej ORFE S.A. Pan Eelkman Rooda piastuje także inne stanowiska. M. in. jest członkiem Rady Powierniczej Rotterdam School of Management (Erasmus University) oraz Rady Nadzorczej domu opieki (nursing home) i ośrodka rehabilitacji .Pan Eelkman Rooda jest członkiem Rady Zarządzającej Grupy OPG od grudnia 1996 roku. Obszarem jego działania są finanse i rozwój grupy. CURRICULUM VITAE Pan Johannes Felix Maria Oostrom (18 września 1948) Pan Oostrom studiował ekonomię biznesu na Uniwersytecie w Tilburgu, gdzie ukończył studia w 1973 roku. Do 1976 roku pan Oostrom był odpowiedzialny w ramach Akzo za marketing detergentów i środków czystości. Od 1976 do 1986 roku pełnił wiele funkcji kierowniczych w przemyśle przetwórczym owoców jarzyn (m.in. w firmie HAK B.V. w Giessen). Od 1986 roku pan Oostrom pracuje w OPG Groothandel B.V., gdzie do 1989 roku był na stanowisku Kierownika ds. Handlowych. Następnie do roku 1993 pracował jako Dyrektor ds. Sprzedaży OPG Groothandel B.V. Od 1993 roku pan Oostrom pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego OPG Groothandel B.V. i jest Przewodniczącym Rady BG Pharma (Stowarzyszenie Hurtowników Przemysłu Farmaceutycznego). Od 1 czerwca 1996 roku pan Oostrom jest członkiem Rady Zarządzającej Grupy OPG. W tym samym dniu to, jest 3 sierpnia 1999 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej ORFE S.A., na którym to formalnie został odwołany ze składu Zarządu ORFE S.A. pan Horst Trimborn (pełniący funkcję prezesa Zarządu ORFE S.A.). Uchwałą Rady Nadzorczej ORFE S.A. pan Johannes Maria Jacobus Blom został wybrany na Prezesa Rady Nadzorczej, a pan Robert Joris Jan Peek został wybrany na Wiceprezesa Rady Nadzorczej. CURRICULUM VITAE Uchwała nr 1/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Raport bieżący 43/99 z dnia 04.08.99 Zgodnie z par. 42 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A przesyła uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pan Robert Joris Peek (11 listopad 1945) Pan Peek studiował w College of Textile Marketing and Technology w Enschede, the Netherlands College of Economics w Rotterdamie oraz w College of Economics and Social Sciences w St. Gallen w Szwajcarii, gdzie również prowadził wykłady z marketingu. W 1973 roku pan Peek był zatrudniony przez Akzo w ramach Organon International - części Wydziału Farmaceutycznego. Po okresie pełnienia różnych funkcji, w tym Dyrektora Zarządzającego Organon Grecja, Dyrektora Zarządzającego Organon Wenezuela oraz Kierownika Regionalnego Organon Ameryka Południowa, pan Peek jako Kierownik Usług Marketingowych był odpowiedzialny za politykę marketingową na świecie. W 1988 roku pan Peek został powołany na stanowisko Dyrektora Marketingu Grupy OPG, gdzie następnie w dniu 1 lipca 1989 roku został Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. odwołuje w głosowaniu tajnym ze składu Rady Nadzorczej Annę Leszczyńską. Uchwała została podjęta jednogłośnie Uchwała nr 2/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. odwołuje w głosowaniu tajnym ze składu Rady Nadzorczej Paolo Del Bue. Uchwała została podjęta jednogłośnie 4 Uchwała nr 3/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Uchwała nr 8/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. odwołuje - w głosowaniu tajnym - ze składu Rady Nadzorczej Ulrich Kühl. Uchwała została podjęta jednogłośnie Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - do składu Rady Nadzorczej Frans Emil Eelkman Rooda. Uchwała została podjęta jednogłośnie Uchwała nr 4/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Raport bieżący nr 42/99 z dnia 03.08.99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. podaje do wiadomości , że otrzymał informację z Banku Polska Kasa Opieki S.A. Grupa PEKAO S.A., iż na rachunku prowadzonym dla The Bank of New York jako banku depozytariusza dla programu globalnych kwitów depozytowych zdeponowanych było na dzień 30 lipca 1999 r. 278 700 akcji ORFE S.A. Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. odwołuje - w głosowaniu tajnym - ze składu Rady Nadzorczej Friedrich Michael Seegy. Uchwała została podjęta jednogłośnie Uchwała nr 5/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - do składu Rady Nadzorczej Johannes Maria Jacobus Blom. Uchwała została podjęta jednogłośnie Raport bieżący nr 41/99 z dnia 30.07.99 Uchwała nr 6/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 26 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. podaje do wiadomości , że otrzymał informację z Departamentu Powierniczego Banku Austria Creditanstalt Poland S.A., iż na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Austria Creditanstalt Poland S.A. dla Bank Austria AG z siedzibą w Wiedniu, Vordere Zollamtstrasse 13, Austria znajdują się 520 893 akcje spółki ORFE S.A., co stanowi 6,21 % kapitału akcyjnego spółki. Liczba posiadanych akcji uprawnia do 520 893 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki , co stanowi 6,21 % ogólnej liczby głosów na WZA. Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje w głosowaniu tajnym do składu Rady Nadzorczej Johannes Felix Maria Oostrom. Uchwała została podjęta jednogłośnie Uchwała nr 7/99 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - do składu Rady Nadzorczej Robert Joris Jan Marie Peek. Uchwała została podjęta jednogłośnie Raport bieżący nr 40/99 5 z dnia 30.07.99 Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - w skład Rady Nadzorczej ORFE S.A. ................. Zgodnie z § 47 ust.1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. zawiadamia o zmianie terminu raportu okresowego: za II kwartał 1999 r. z dnia 3.08.99 na dzień 4.08.99 UCHWAŁA NR NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - w skład Rady Nadzorczej ORFE S.A. .................. Raport bieżący 39/99 z dnia 26.07.99 Zgodnie z par. 42 pkt. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A przesyła projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. UCHWAŁA NR NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. odwołuje - w głosowaniu tajnym - ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby: 1. Anna Leszczyńska 2. Paolo Del Bue 3. Ulrich Kühl 4. Friedrich Michael Seegy UCHWAŁA NR NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - w skład Rady Nadzorczej ORFE S.A. .................. Raport bieżący nr 38/99 z dnia 22 lipca 1999 r. UCHWAŁA NR NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku Zgodnie z par. 4 pkt 1 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19 z dnia 2 kwietnia 1999 r. Zarząd ORFE S.A informuje, że otrzymał informację, iż Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłasza zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na nabyciu przez spółkę zależną AFLOPA S.A. z siedzibą w Pabianicach udziałów w kapitale zakładowym spółki DISFAPOL-KRAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w ilości powodującej przekroczenie 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje - w głosowaniu tajnym - w skład Rady Nadzorczej ORFE S.A. .................. UCHWAŁA NR NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 sierpnia 1999 roku 6 Informacje dotyczące warunków oferty można uzyskać w ING Baring Securities, tel. (48 22) 820 5032 lub 820 5033. Raport bieżący 37 /99 z dnia 19.07.99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A podaje do wiadomości iż,w dniu 19 lipca 1999 r. Zarząd OPG przekazał Zarządowi ORFE S.A. informację dotyczącą złożenia oferty na zakup około 20% akcji ORFE przez Grupę OPG: Raport bieżący 36 /99 z dnia 16.07.99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27 z dnia 10 czerwca 1999 r. oraz nr 31 z dnia 6 lipca 1999 r. Zarząd ORFE S.A podaje do wiadomości iż, otrzymał informację , że została sfinalizowana umowa pomiędzy Orphe Holdings Ltd. z siedzibą na Malcie a OPG Deelnemingen International B.V. z siedzibą w Holandii, której przedmiotem było nabycie większościowego udziału w Orphe Holdings Ltd. przez OPG Deelnemingen International B.V. Ponadto zgodnie z par. 4 ust. 1 pkt 28 wyżej wymienionego rozporządzenia, Zarząd ORFE S.A. informuje,że pan Paolo Del Bue, pan Ulrich G. Kühl, pani Anna Leszczyńska, pan Friedrich Michael Seegy złożyli dzisiaj rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ORFE S.A. oraz , że pan Horst Trimborn zrezygnował z pełnienia funkcji prezesa Zarządu ORFE S.A. z dniem 31 lipca 1999 r. Zarząd Grupy OPG (Apothekers Coöperatie OPG U.A.) zawiadamia, że polskie władze antymonopolowe (Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ) nie zgłaszają sprzeciwu wobec transakcji ogłoszonej w dniu 10 czerwca 1999r, dotyczącej nabycia przez OPG 78% udziałów w Orphe Holdings, Ltd., firmy holdingowej będącej właścicielem pakietu kontrolnego (73% akcji) firmy ORFE S.A. Pozwoliło to Grupie OPG na finalizację transakcji w dniu 16 lipca br. oraz na ogłoszenie wezwania do sprzedaży akcji przez udziałowców mniejszościowych. ORFE jest wiodącym na polskim rynku dystrybutorem farmaceutycznym, notowanym na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego OPG Deelnemingen International B.V. - OPG oferuje zakup w drodze oferty publicznej około 20% akcji ORFE w cenie 50 PLN każda. Stanowi to 25% premię w stosunku do kursu zamknięcia za akcje ORFE w dniu 9 czerwca 1999, tj. na dzień poprzedzający ogłoszenie OPG z dnia 10 czerwca 1999. Raport bieżący nr 35 /99 z dnia 14.07.99 Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160)oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34 z dnia 9 lipca 1999 r. Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 13 lipca 1999r. otrzymano sprostowanie z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów , w którym wyjaśniono, że w zawiadomieniu o nie zgłoszeniu zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na objęciu przez spółkę ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie akcji nowo tworzonej spółki Cefarm Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie w ilości powodującej przekroczenie 50 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, powinno być : "... nie zgłasza się zastrzeżeń do zamiaru W dniu 16 lipca 1999 akcje ORFE S.A. osiągnęły cenę 47,20 PLN. OPG Deelnemingen International zamierza zakupić do 1.687.499 akcji ORFE o nominalnej wartości 1 PLN każda, które stanowią 21,21% wyemitowanego kapitału akcyjnego firmy, oraz 20,11% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zapisy w wezwaniu przyjmowane będą od 26 lipca do 16 sierpnia 1999 włącznie (w dni robocze, od poniedziałku do piątku), przez ING Baring Securities (Plac Trzech Krzyży 10/14, Warszawa) oraz w biurach obsługi klienta domu maklerskiego Banku Śląskiego S.A. 7 łączenia polegającego na objęciu przez spółkę ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie akcji nowo tworzonej spółki Cefarm Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie w ilości powodującej przekroczenie 25 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy...". Powyższe sprostowanie zostało dokonane zgodnie z zapisem art. 11 pkt 2 ust. 3a ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 r. Nr 52, poz. 547), w którym to określono, że obowiązek zgłoszenia zamiaru łączenia dotyczy objęcia akcji lub udziałów nowo tworzonego przedsiębiorcy powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 25 % głosów na walnym zgromadzeniu. Dokonane sprostowanie nie powoduje jednak zmiany sytuacji prawnej ORFE S.A., która w nowo tworzonej spółce obejmuje akcje w ilości powodującej przekroczenie 50 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. ORFE S.A. Zarząd ORFE Spółka Akcyjna działając na podstawie § 18 ust. 4 Statutu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 3 sierpnia 1999roku, godz. 10.00, w siedzibie Biura Zarządu ORFE S.A. w Warszawie, ul. Wałbrzyska 3/5 Porządek obrad przewiduje: 1. Otwarcie obrad. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności podejmowania uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej ORFE S.A. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej ORFE S.A. 8. Zamknięcie obrad. Raport bieżący nr 34/99 z dnia 09.07.99 ****************** Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 9 lipca 1999r. otrzymano z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawiadomienie o nie zgłoszeniu zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na objęciu przez spółkę ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie akcji nowo tworzonej spółki Cefarm Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie w ilości powodującej przekroczenie 50 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zarząd ORFE S.A. informuje, że zgodnie z art. 399 Kodeksu handlowego prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje: ÿ właścicielom akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; ÿ właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Biura Zarządu Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i nie odbiorą przed ukończeniem tegoż: - w przypadku akcji zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza - świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny akcjonariusza - w przypadku akcji nie zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza świadectwo depozytowe wydane przez Sponsora Emisji (CA IB Securities S.A., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 22/ 520 99 99) stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Raport bieżący 33/99 z dnia 99.07.09 Zgodnie z par. 42 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A przesyła informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Biura Zarządu Spółki w Warszawie, ul. 8 101 Barclay Street New York, N.Y. 10286, USA Wałbrzyska 3/5 (pok. 25), do dnia 27 lipca 1999r. w godz. 9-17. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy dostępne będą w siedzibie Biura Zarządu Spółki od dnia 27 lipca 1999r. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu handlowego na trzy dni robocze przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy tj. od dnia 29 lipca 1999r., w siedzibie Biura Zarządu Spółki wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy bezpośrednio przy wejściu na salę obrad w godz. 9:00 - 10.00. Raport bieżący nr 31/99 z dnia 06.07.99 Zgodnie z par. 4 pkt 1 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A informuje, że w dniu 5 lipca 1999r. otrzymano informację, iż Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie zgłasza zastrzeżeń do zamiaru łączenia polegającego na objęciu przez spółkę OPG Deelnemingen International B.V. z siedzibą w Holandii udziałów w kapitale spółki Orphe Holdings Ltd. z siedzibą na Malcie w ilości powodującej przekroczenie 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Orphe Holdings Ltd. posiada 74,35 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy polskiej spółki ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie. Raport bieżący 30/99 z dnia 05.07.99 Zgodnie z par. 42 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A przesyła uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Raport bieżący nr 32/99 z dnia 07.07.99 Zgodnie z art. 148 pkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118,poz. 754 z późn. zm.) Zarząd ORFE S.A. przesyła wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5 % ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORFE S.A. w dniu 29 czerwca 1999 Lp. Nazwa akcjonariusz / Adres 1. Orphe Holdings Limited Peprina, Triq il-Baltiku St. Julians, Malta 2. The Bank of New York (Depozytariusz) Uchwała Nr 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok obrachunkowy 1998, na podstawie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić bilans, zamykający się sumą bilansową na dzień 31.12.1998 roku wynoszącą 251.674.626,92 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) oraz rachunek zysków i strat z zyskiem netto wynoszącym 30.552.470,90 zł. (słownie: trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy). Ilość głosów 6 238 000 696 426 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Annę Leszczyńską. Uchwała Nr 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ORFE S.A. za rok 1998, postanawia zatwierdzić to Sprawozdanie. Uchwała Nr 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Małgorzatę Niezabitowską. Uchwała Nr 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wniosku Zarządu co do podziału zysku za 1998 rok i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia przyjąć proponowany podział zysku i przeznaczyć cały zysk Spółki ORFE S.A. za rok 1998, wynoszący 30.552.470,90 zł. (słownie: trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała Nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Wojciecha Pawłowskiego. Uchwała Nr 13 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Friedrich Michael Seegy. Uchwała Nr 14 Uchwała Nr 4 Zgodnie z artykułem 63 ustęp 3 oraz artykułem 55 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ORFE S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., Hurtowni Leków AFLOPA S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok 1998. Na zasadzie § 25 pkt 1 litera m) Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w sposób następujący: a) Prezes Rady Nadzorczej otrzymuje miesięcznie 7 000 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) b) Wiceprezes Rady Nadzorczej otrzymuje miesięcznie 6 000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) c) członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięcznie po 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) Uchwała Nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Zarządowi pokwitowania z wykonania przez Zarząd obowiązków w 1998 roku. Raport bieżący nr 29/99 z dnia 05.07.99 Uchwała Nr 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania przez Radę Nadzorczą obowiązków w 1998 roku. Zgodnie z par. 4 pkt. 1 ust. 29 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu ( Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ORFE S.A. powołano Radę Nadzorczą nowej kadencji w składzie: Paolo Del Bue , Ulrich G. Kühl, Jerzy Kisilowski, Anna Leszczyńska, Małgorzata Niezabitowska, Wojciech Pawłowski, Friedrich Michael Seegy. Wszyscy powołani członkowie Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pani Anny Leszczyńskiej wchodzili w skład Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Uchwała Nr 7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Paolo Del Bue Uchwała Nr 8 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Ulrich G. Kühl Uchwała Nr 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji Jerzego Kisilowskiego. Anna Leszczyńska Ul. Warecka 8 m. 67 00-040 Warszawa Uchwała Nr 10 10 30.552.470,90 zł. (słownie: trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy). Leszczyńska Anna, lat 59. Ukończyła Wydział Prawa Uniwersytetu Warszawskiego . Zdała egzamin sędziowski oraz egzamin na radcę prawnego. Po aplikacji sądowej i asesurze w Sądzie Wojewódzkim w Warszawie była radcą prawnym w : - Przedsiębiorstwie Budowy Sieci Cieplnych - Warszawskiej Spółdzielni Ogrodniczej, Zakład Eksportowo-Importowy - Zjednoczeniu Przemysłu Stolarki Budowlanej, Przedsiębiorstwie Handlu Zagranicznego "Hortex" - Centrali Importowo-Eksportowa Chemikaliów "Ciech" - PHZ Dynamo S.A. - BHZ Metalexport - Vis. - Przedsiębiorstwie Importu i Exportu Filmów 'Film Polski" S.A. - Rolimpex S.A. Uchwała Nr 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ORFE S.A. za rok 1998, postanawia zatwierdzić to Sprawozdanie. Uchwała Nr 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wniosku Zarządu co do podziału zysku za 1998 rok i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia przyjąć proponowany podział zysku i przeznaczyć cały zysk Spółki ORFE S.A. za rok 1998, wynoszący 30.552.470,90 zł. (słownie: trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy Spółki. Ponadto w latach 1971-1974 r. była pracownikiem umysłowym najpierw w Ambasadzie PRL w Londynie a następnie w spółce Anglo-Dal LTD. w Londynie . Od 1993 r. prowadzi własną kancelarię prawną. Prowadzona działalność nie jest konkurencyjna z funkcją Członka Rady Nadzorczej ORFE S.A. Jest członkiem Rady Nadzorczej HL "AFLOPA" S.A. , Better Business Solution Sp. z o.o. oraz Medicofarm Sp. z o.o. Uchwała Nr 4 Zgodnie z artykułem 63 ustęp 3 oraz artykułem 55 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ORFE S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., Hurtowni Leków AFLOPA S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok 1998. Uchwała Nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Zarządowi pokwitowania z wykonania przez Zarząd obowiązków w 1998 roku. Raport bieżący 28/99 z dnia 21.06.99 Zgodnie z par. 42 pkt. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A przesyła projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała Nr 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania przez Radę Nadzorczą obowiązków w 1998 roku. Uchwała Nr 7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Uchwała Nr 1 Uchwała Nr 8 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok obrachunkowy 1998, na podstawie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić bilans, zamykający się sumą bilansową na dzień 31.12.1998 roku wynoszącą 251.674.626,92 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) oraz rachunek zysków i strat z zyskiem netto wynoszącym Uchwała Nr 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Uchwała Nr 10 11 Oznacza to, że OPG w ten sposób osiągnie pośrednio wpływ 56,91% na ORFE S.A. obok bezpośredniego wpływu dzięki ostatnio nabytym około 5% akcji w drodze publicznej emisji. OPG nabędzie 78,01 % akcji spółki Orphe Holdings Limited, Malta posiadającej akcje spółki ORFE S.A. reprezentujące 78,01 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, za sumę 73 milionów dolarów amerykańskich. Belgijska hurtownia farmaceutyczna, spółka InterNos C.V. jest mniejszościowym udziałowcem Orphe Holdings Limited, Malta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Uchwała Nr 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Uchwała Nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Jednocześnie zostaliśmy poinformowani, że po uzyskaniu wszelkich wymaganych zezwoleń oraz przy braku sprzeciwu Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, OPG zamierza ogłosić wezwanie do sprzedaży 20 % akcji ORFE S.A., które skierowane zostanie do pozostałych akcjonariuszy. W wezwaniu tym OPG zamierza zaproponować cenę 50 złotych za akcję z zastrzeżeniem jednakże, że przed ogłoszeniem wezwania: - nie wystąpi zdarzenie mogące spowodować istotne pogorszenie sytuacji spółki - nie wystąpi zdarzenie o charakterze siły wyższej Uchwała Nr 13 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej nowej kadencji .................................... Uchwała Nr 14 Na zasadzie § 25 pkt 1 litera m) Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w sposób następujący: a) Prezes Rady Nadzorczej otrzymuje miesięcznie .................................. zł b) Wiceprezes Rady Nadzorczej otrzymuje miesięcznie ......................... zł. c) członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięcznie po .......................... zł. OPG jest organizacją spółdzielczą aptekarzy i jednocześnie jest spółką notowaną na Giełdzie w Amsterdamie, o kapitalizacji rynkowej 355,9 miliona EURO. Założona 100 lat temu przez aptekarzy, spółka ma bogatą tradycję. Jest to zdecydowany lider na holenderskich rynkach handlu hurtowego leków i parafarmaceutyków (apteki, lekarze, szpitale). Szacuje się, że obroty na tych rynkach kształtują się na poziomie 1,2 miliarda EURO. Raport bieżący 27/99 z dnia 10.06.99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,)Zarząd ORFE S.A informuje , że nastąpi istotna zmiana w strukturze akcjonariuszy Orphe Holdings, Malta pod warunkiem uzyskania zezwolenia polskiego Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. OPG działa również jako przedhurtownik obejmując swoją działalnością Belgię, Luksemburg i Holandię. Należąca do OPG spółka Red Swan uczestniczy w IPSO, międzynarodowej sieci przedhurtowników w Europie Zachodniej. OPG jest także aktywna w dziedzinie międzynarodowego handlu lekami. W tym celu posiada dużą jednostkę zajmującą się przepakowywaniem. W 1995 roku OPG nabyła Laboratoria Flandria, belgijską hurtownię leków. OPG posiada również 6 % akcji Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) wiodącej hurtowni na rynku niemieckim. Kilka tygodni temu OPG nabyła 17 % akcji spółki Norsk Medisinaldepot AS (NMD), Norwegia. NMD jest największą hurtownią farmaceutyczną w Norwegii posiadającą ok. 70 % udział w rynku oraz osiągającą roczne obroty ok. 545 milionów EURO. Dla przypomnienia: Orphe Holdings Limited, Malta jest większościowym akcjonariuszem ORFE S.A. w Warszawie, posiadającym 72,96 % w kapitale akcyjnym spółki. Nowym większościowym wspólnikiem Orphe Holdings Limited, Malta zostanie holenderska spółka OPG Deelnemingen International B.V., będąca holenderską spółką zależną, w całości należącą do spółki zajmującej się dystrybucją i dostawami środków farmaceutycznych i medycznych Grupy OPG (Utrecht, Holandia). OPG podjęła obecnie jasną decyzję o zaangażowaniu się na rynku polskim. Nabycie 12 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ORFE S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrachunkowym 1998. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego ORFE S.A., badania Sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ORFE S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrachunkowym 1998. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrachunkowym 1998. 10. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., Hurtowni Leków AFLOPA S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok 1998. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 1998. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 1998. 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 14. Zamknięcie obrad. udziałów jest zgodne ze strategią umiędzynarodowienia OPG. Jest to główny krok do przodu w stopniowym wkraczaniu OPG na arenę międzynarodową, którego celem jest osiągnięcie pozycji hurtowni na skalę europejską. Zarząd ORFE S.A. wyraża zadowolenie z powyższej decyzji i jest przekonany, że strategicznie OPG i ORFE uzupełniają się wzajemnie. Wartość dodana powstanie dzięki wymianie wiedzy praktycznej dotyczącej poszczególnych szczebli dystrybucji . Zarząd jest przekonany, iż ścisłe związki z OPG i know-how jakie OPG wniesie do spółki będą ogromnym ułatwieniem w procesie kształtowania ORFE jako spółki odnoszącej jeszcze większe sukcesy, oddanej swoim partnerom handlowym w Polsce. OPG pomoże wzmocnić oraz przygotować ORFE S.A. i jej klientów do oczekiwanego wejścia Polski do Unii Europejskiej. Raport bieżący 26/99 z dnia 01.06.1999 r. Zgodnie z par. 42 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160,) Zarząd ORFE S.A przesyła informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ORFE S.A. ****************** Zarząd ORFE S.A. informuje, że zgodnie z art. 399 Kodeksu handlowego prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje: ÿ właścicielom akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; ÿ właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Biura Zarządu Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i nie odbiorą przed ukończeniem tegoż: - w przypadku akcji zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza - świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny akcjonariusza - w przypadku akcji nie zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza świadectwo depozytowe wydane przez Sponsora Emisji (CA IB Securities S.A., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 22/ 520 99 99) stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zarząd ORFE Spółka Akcyjna działając na podstawie § 18 ust. 2 Statutu zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 czerwca 1999r., godz. 10.00, w Hotelu Sheraton w Warszawie, ul. B. Prusa 2 (BALLROOM SALON B) Porządek obrad przewiduje: 1. Otwarcie obrad przez Prezesa Rady Nadzorczej. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności podejmowania uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 13 Wojewoda Podkarpacki zobowiązał się, po uzyskaniu zgody Ministra Skarbu, wnieść do spółki wkład niepieniężny w postaci wszystkich składników materialnych i niematerialnych PZF "Cefarm" z siedzibą w Rzeszowie w zamian za objęcie 49% łącznej liczby akcji. ORFE S.A. zobowiązało się do wniesienia wkładu gotówkowego w zamian za objęcie 51% łącznej liczby akcji. Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Biura Zarządu Spółki w Warszawie, ul. Wałbrzyska 3/5 (pok. 25), w dniach 14-21 czerwca 1999r. w godz. 9-17. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy dostępne będą w siedzibie Biura Zarządu Spółki od dnia 13 czerwca 1999r. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu handlowego na trzy dni robocze przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy tj. od dnia 24 czerwca 1999r., w siedzibie Biura Zarządu Spółki wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy bezpośrednio przed salą obrad w godz. 8.30 - 10.00 PZF "Cefarm" w Rzeszowie jest jednym z najlepszych Cefarmów w Polsce. Posiada sieć 44 aptek zapewniających dominującą pozycję w województwie Podkarpackim. W 1998 roku przychody ze sprzedaży PZF "Cefarm" w Rzeszowie wyniosły 225 mln zł, a zysk netto 4,7 mln zł. W pierwszym kwartale 1999 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 55,8 mlnl zł, a zysk netto 1,9 mln zł. Raport bieżący nr 24/99 Zgodnie z § 47 ust.1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. zawiadamia o zmianie terminu raportów okresowych: - za kwiecień 1999 r. z dnia 19.05.99 na dzień 20.05.99 - za maj 1999 r. z dnia 18.06.99 na dzień 21.06.99 - za czerwiec 1999 r. z dnia 19.07.99 na dzień 20.07.99 - raport roczny ostateczny za 1998r. z dnia 11.06.99 na dzień 19.05.99 - raport roczny skonsolidowany za 1998 r. z dnia 1.07.99 na dzień 19.05.99 Raport bieżący 25/99 z dnia 26.05.1999 r. Zgodnie z par. 4 pkt. 1 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 26 maja 1999 r. między Wojewodą Podkarpackim reprezentującym Skarb Państwa a spółką ORFE S.A. została podpisana umowa, której przedmiotem jest określenie wzajemnych praw i obowiązków stron związanych z wniesieniem do spółki Przedsiębiorstwa Zaopatrzenia Farmaceutycznego "Cefarm" w Rzeszowie . Raport bieżący 23/99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160)Zarząd ORFE S.A informuje, że Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy wpisał do rejestru handlowego podwyższenie Kapitału Akcyjnego w CEFARM ŚLĄSKI-KATOWICE S.A . Kapitał akcyjny został podwyższony o kwotę 3.442.000 zł. drogą emisji 34.420 akcji zwykłych na okaziciela 14 Cefarm Śląski- Katowice S.A., a także umowę zobowiązującą ORFE S.A. do wykonania programu inwestycyjnego oraz przyjęciu pakietu socjalnego. serii "B". Wszystkie akcje serii "B" zostały objęte przez ORFE S.A dzięki czemu jest ona w posiadaniu 51% akcji spółki CEFARM ŚLĄSKIKATOWICE S.A. CEFARM ŚLĄSKI-KATOWICE S.A posiada wiodącą pozycję w regionie Śląskim . W 1998 roku sprzedaż firmy wyniosła 128.207.524 zł, a zysk netto 88.036 zł. Raport bieżący nr 20/99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy z dnia 29 marca 1999 r. , pan Horst Trimborn został wpisany do rejestru handlowego Spółki. Odpis postanowienia sądu ORFE S.A. otrzymała w dniu 13 kwietnia 1999r. Raport bieżący 22/99 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że w konsekwencji uznania przez wojewodę podkarpackiego oferty ORFE S.A. na wniesienie do spółki, Przedsiębiorstwa Zaopatrzenia Farmaceutycznego "CEFARM" w Rzeszowie, za najbardziej korzystną, w dniu 28 kwietnia 1999r. został podpisany pakiet socjalny zawarty pomiędzy ORFE S.A. a Zakładowymi Organizacjami Związkowymi PZF "CEFARM" w Rzeszowie. PZF "CEFARM" w Rzeszowie jest dystrybutorem leków i środków medycznych, posiada sieć 44 aptek. W 1998 roku przychody ze sprzedaży PZF "CEFARM" w Rzeszowie wyniosły 225 mln zł, a zysk netto 4,7 mln zł. Poprzez podpisanie w/w umowy, ORFE S.A. stało się jedyną firmą umocowaną do sfinalizowania transakcji. Raport bieżący nr 19/99 Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że spółka zależna AFLOPA S.A. zawarła w dniu 1 kwietnia 1999 r. umowę, na mocy której nabyła wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością DISFAPOLKRAKO w Krakowie. Umowa dojdzie do skutku jeśli Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wyrazi sprzeciwu co do powyższej transakcji. Raport bieżący nr 18/99 Raport bieżący 21/99 z dnia 19.04.99 Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że został podpisany aneks do umowy z dnia 29 kwietnia 1996 r. pomiędzy Skarbem Państwa a CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A, o oddanie Mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania. Do treści umowy z dnia 29 kwietnia 1996 r. dodano między innymi ustęp określający, że po upływie dwóch lat od dnia zawarcia umowy akcje Spółki wyemitowane w wyniku podwyższenia jej kapitału akcyjnego mogą objąć osoby prawne Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 11 grudnia 1998r. dotyczącego zawarcia umowy o objęciu nowej emisji akcji serii B Cefarmu Śląskiego- Katowice S.A. przez ORFE S.A., że w dniu 15 kwietnia 1999 r. został podpisany akt notarialny zawierający między innymi oświadczenie ORFE S.A. o : - wyrażeniu zgody na brzmienie statutu spółki Cefarm Śląski -Katowice S.A. - objęciu akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym spółki 15 wykształcenie wyższe techniczne Raport bieżący nr 17/99 zajmowane stanowiska: Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 11 grudnia 1998 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A. wyraziło zgodę na objecie akcji nowej emisji serii B przez ORFE S.A. z siedzibą w Warszawie. Jednocześnie powołano pana Andrzeja Stachnika i pana Jarosława Andrzeja Szczepka na członków Rady Nadzorczej CEFARM ŚLĄSKI - Katowice S.A. od marca 1996 Prezes Zarządu Raab Karcher Sanitär.Heizung.Fliesen GmbH, Frankfurt 1992-1996 Członek Zarządu Andreae Noris Zahn AG, Frankfurt Raport bieżący nr 16/99 1978-1979 1991-1992 1985-1991 Dyrektor Zarządzający Udziałowiec RACOM Logistikberatungs-GmbH, Darmstadt i Członek Zarządu Ferd. Schulze GmbH & Co KG Mannheim 1979-1985 Kierownik Działu Zaopatrzenia Materiałowego i Kierownik Projektu Deutsche Lufthansa AG Frankfurt Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cefarmu Śląski- Katowice S.A. z dnia 16 stycznia 1999 r. zostało ze względów formalnych powtórzone w dniu 13 marca 1999r. i tym samym został spełniony jeden z warunków umowy przedstawionej w raporcie bieżącym z dnia 11 grudnia 1998r. Asystent Zarządu ds. Technicznych Brohler Mineralbrunnen GmbH, Brohl Lützing Kwalifikacje: - wysokokwalifikowany specjalista w dziedzinie logistyki - opracowywanie i realizacja strategicznych planów przedsiębiorstw - nabywanie i restrukturyzacja przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw oraz ich integrowanie z istniejącymi strukturami - tworzenie i wdrażanie systemów analiz porównawczych, kontrolingu i zarządzania - planowanie i realizacja zorientowanych na przyszłość koncepcji dot. spraw personalnych, marketingu, sprzedaży. Raport bieżący nr 15/99 Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 29 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 12 marca 1999 odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej ORFE S.A. , na którym została podjęta uchwała o powołaniu na członka Zarządu ORFE S.A. pana Horst Trimborn i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu ORFE S.A. Raport bieżący nr 14/99 Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 10 marca 1999 roku spółka zależna "Aflopa" S.A. podpisała aneks do umowy z dnia 21 października 1998 r. z Bankiem Rozwoju Eksportu S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział w Łodzi o kredyt złotowy obrotowy. Na mocy tego aneksu bank podwyższył spółce "Aflopa" S.A. Horst Trimborn, 45 lat Prezes Zarządu ORFE S.A. 16 motywującego. Akcje będą obejmowane wyłącznie w drodze zamiany Obligacji na akcje. kredyt do wysokości 7 000 000 PLN (słownie: siedem milionów złotych), kredytobiorca dokona spłaty kredytu w dniu 14 października 1999 r..Zabezpieczenie spłaty należności kredytu stanowią weksle własne "in blanco" oraz "letter of comfort" wystawiony przez ORFE S.A. do kwoty 4 mln PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na spłatę zadłużenia w Banku Kredytowym PBI S.A., Oddział w Łodzi oraz na uzupełnienie kapitałów obrotowych. Celem emisji akcji serii D jest wdrożenie systemu motywacyjnego dla kadry kierowniczej i rezerwy kadrowej ORFE S.A. i Grupy Kapitałowej ORFE. Systemem będą objęte osoby na kluczowych stanowiskach dla Grupy Kapitałowej jak i szczególnie wyróżniający się pracownicy stanowiący rezerwę kadrową. Lista będzie obejmowała osoby aktualnie zatrudnione i te, które będą zatrudnione w przyszłości. System zakłada uzależnienie ilości akcji przyznanych w procesie ich zamiany z obligacji od spełnienia szeregu kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą ORFE S.A. Kryteria będą miały charakter wyłącznie ekonomiczny. Propozycja nabycia Obligacji zamiennych zostanie skierowana do osoby prawnej (podmiotu zależnego Spółki), wskazanej przez Radę Nadzorczą, w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 ust. 1 pkt 2 Ustawy o obligacjach, która obejmie wszystkie obligacje. Osoba prawna działająca jako powiernik zostanie zobowiązana do zbycia wszystkich objętych przez nią Obligacji wskazanym przez Radę Nadzorczą osobom. Liczba osób mających prawo nabycia Obligacji i zamiany Obligacji na akcje nie przekroczy 300. Raport bieżący nr 13/99 Zgodnie z uchwałą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 82/99 z dnia 12 lutego 1999 roku w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii B i C spółki ORFE S.A. , Zarząd ORFE S.A. podaje szczegółowe informacje dotyczące akcji serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. podjęło 30 marca 1998 r. uchwałę o emisji akcji serii D (Uchwała Nr 2), która stanowi m.in., że: 1. W związku z emisją Obligacji zamiennych uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego o maksymalną kwotę 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 170.000 akcji zwykłych serii D, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Akcjom wydawanym w zamian za Obligacje zamienne przysługują takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę, które są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku, w którym nastąpi zamiana Obligacji na akcje, z tym, że będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej w tym roku obrotowym o ile akcjom będzie przysługiwało prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, na którym uchwalona zostanie data ustalenia prawa do dywidendy określona zgodnie z art. 355 § 4 kodeksu handlowego. 3. Podstawą ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D będzie cena emisyjna akcji serii C pomniejszona o 20%, przy czym cena ta nie będzie nigdy niższa niż 1 złoty. 4. Na podstawie art. 435 § 2 kodeksu handlowego w związku z art. 23 Ustawy o obligacjach wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru akcji. Wyłączenie to leży w najlepszym interesie Spółki, gdyż, poprzez emisję obligacji zamiennych umożliwi stworzenie systemu Rada Nadzorcza ORFE S.A. m. in. określi: - ilość Obligacji przysługujących do nabycia poszczególnym osobom z wytypowanej grupy kadry kierowniczej i rezerwy kadrowej, - kryteria, od spełnienia których uzależniona będzie ilość obligacji zamienionych na akcje. Do dnia 16 lutego 1999 roku Rada Nadzorcza nie podjęła uchwał szczegółowo określających warunki emisji Obligacji. 17
![Schemat organizacyjny [opublikowano: 31.12.2014 r.]](http://s2.doczz.pl/store/data/003773388_1-a739497261b4cefd86c171cd529026b9-70x70.png "Schemat organizacyjny [opublikowano: 31.12.2014 r.]")
