Ogłoszenie o zwołaniu NWZ 20032012 rozmiar

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SOCIALIZER S.A.
Zarząd Socializer S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr
0000380389 w Sądzie Rejonowym dla M. Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zwołuje w trybie art. 402_1 § 1 KSH Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie (NWZ) na dzieo 20.03.2012 r., na godzinę 14:00 które odbędzie się w
Warszawie przy ul. Zawrat 7.
Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej,
z wyłączeniem poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
7. Zakooczenie obrad
Treśd zmian Statutu:
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 117.647,00 złotych i dzieli się na:
a) 1.000.000 akcji na okaziciela zwykłych serii A od numeru 000000001 do numeru 001000000 o
wartości nominalnej 0,10 złoty każda,
b) 176.470 akcji na okaziciela zwykłych serii B od numeru 000000001 do numeru 000176470 o
wartości nominalnej 0,10 złoty każda.
c) 63.530 akcji na okaziciela zwykłych serii C od numeru 000000001 do numeru 000063530 o wartości
nominalnej 0,10 złoty każda.
Nowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki (na potrzeby emisji akcji serii D):
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 141.800,00 złotych i dzieli się na:
a) 1.000.000 akcji na okaziciela zwykłych serii A od numeru 000000001 do numeru 001000000 o
wartości nominalnej 0,10 złoty każda,
b) 176.470 akcji na okaziciela zwykłych serii B od numeru 000000001 do numeru 000176470 o
wartości nominalnej 0,10 złoty każda.
c) 63.530 akcji na okaziciela zwykłych serii C od numeru 000000001 do numeru 000063530 o wartości
nominalnej 0,10 złoty każda,
d) 178.000 akcji na okaziciela zwykłych serii D od numeru 0000001 do numeru 000178000 o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Dotychczasowa treśd § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ----------------------------1) PKD 18 – Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji, ------------------------------------2) PKD 26 – Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych, --------------------------3) PKD 27 – Produkcja urządzeo elektrycznych, -----------------------------------------------------------------4) PKD 28 – Produkcja maszyn i urządzeo, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------------------------5) PKD 32 – Pozostała produkcja wyrobów,----------------------------------------------------------------------6) PKD 33 – Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeo, ------------------------------------
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
26)
27)
28)
29)
30)
31)
32)
33)
34)
35)
36)
37)
38)
PKD 41 – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, -----------------------------------PKD 43 – Roboty budowlane specjalistyczne, ----------------------------------------------------------------PKD 45 – Handel hurtowy i detaliczny samochodami osobowymi; naprawa pojazdów
samochodowych, ----------------------------------------------------------------------------------------------------PKD 46 – Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, --------------------PKD 46.5 – Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, --------------PKD 47 – Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, PKD 52 – Magazynowanie i działalnośd usługowa wspomagająca transport, -----------------------PKD 55 – Zakwaterowanie, ---------------------------------------------------------------------------------------PKD 56 – Działalnośd usługowa związana z wyżywieniem, -----------------------------------------------PKD 58 – Działalnośd wydawnicza, -----------------------------------------------------------------------------PKD 59 – Działalnośd związana z produkcją filmów, nagrao wideo, programów telewizyjnych,
nagrao dźwiękowych i muzycznych, ----------------------------------------------------------------------------PKD 60 – Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, ---------------------------PKD 61 – Telekomunikacja, ---------------------------------------------------------------------------------------PKD 62 – Działalnośd związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
oraz działalnośd powiązana, --------------------------------------------------------------------------------------PKD 63 – Działalnośd usługowa w zakresie informacji, ----------------------------------------------------PKD 64 – Finansowa działalnośd usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeo i funduszów
emerytalnych, --------------------------------------------------------------------------------------------------------PKD 70 – Działalnośd firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem, ---PKD 72 – Badania naukowe i prace rozwojowe, -------------------------------------------------------------PKD 73 – Reklama, badanie rynku i opinii publicznej, ------------------------------------------------------PKD 74 – Pozostała działalnośd profesjonalna, naukowa i techniczna, --------------------------------PKD 77 – Wynajem i dzierżawa, ---------------------------------------------------------------------------------PKD 78 – Działalnośd związana z zatrudnieniem, -----------------------------------------------------------PKD 79 – Działalnośd organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz
pozostała działalnośd usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane, --------------PKD 80 – Działalnośd detektywistyczna i ochroniarska, ---------------------------------------------------PKD 81 – Działalnośd usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i
zagospodarowaniem terenów zieleni, -------------------------------------------------------------------------PKD 82 – Działalnośd związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalnośd
wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, --------------------------------------------------PKD 85 – Edukacja, -------------------------------------------------------------------------------------------------PKD 90 – Działalnośd twórcza związana z kulturą i rozrywką, -------------------------------------------PKD 91 – Działalnośd bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalnośd związana z
kulturą,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------PKD 92 – Działalnośd związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, ------------------------PKD 93 – Działalnośd sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna,----------------------------------------------PKD 95 – Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego. ----
Proponowana treśd § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) PKD 18 – Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
2) PKD 26 – Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,
3) PKD 27 – Produkcja urządzeo elektrycznych,
4) PKD 28 – Produkcja maszyn i urządzeo, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) PKD 32 – Pozostała produkcja wyrobów,
6)
7)
8)
9)
PKD 33 – Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeo,
PKD 41 – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
PKD 43 – Roboty budowlane specjalistyczne,
PKD 45 – Handel hurtowy i detaliczny samochodami osobowymi; naprawa pojazdów
samochodowych,
10) PKD 46 – Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
11) PKD 46.5 – Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
12) PKD 47 – Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami
samochodowymi,
13) PKD 52 – Magazynowanie i działalnośd usługowa wspomagająca transport,
14) PKD 55 – Zakwaterowanie,
15) PKD 56 – Działalnośd usługowa związana z wyżywieniem,
16) PKD 58 – Działalnośd wydawnicza,
17) PKD 59 – Działalnośd związana z produkcją filmów, nagrao wideo, programów telewizyjnych,
nagrao dźwiękowych i muzycznych,
18) PKD 60 – Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych,
19) PKD 61 – Telekomunikacja,
20) PKD 62 – Działalnośd związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
oraz działalnośd powiązana,
21) PKD 63 – Działalnośd usługowa w zakresie informacji,
22) PKD 64 – Finansowa działalnośd usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeo i funduszów
emerytalnych,
23) PKD 70 – Działalnośd firm centralnych (head offices); doradztwo związane z
zarządzaniem,
24) PKD 72 – Badania naukowe i prace rozwojowe,
25) PKD 73 – Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
26) PKD 74 – Pozostała działalnośd profesjonalna, naukowa i techniczna,
27) PKD 77 – Wynajem i dzierżawa,
28) PKD 78 – Działalnośd związana z zatrudnieniem,
29) PKD 79 – Działalnośd organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz
pozostała działalnośd usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane,
30) PKD 80 – Działalnośd detektywistyczna i ochroniarska,
31) PKD 81 – Działalnośd usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i
zagospodarowaniem terenów zieleni,
32) PKD 82 – Działalnośd związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalnośd
wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
33) PKD 85 – Edukacja,
34) PKD 90 – Działalnośd twórcza związana z kulturą i rozrywką,
35) PKD 91 – Działalnośd bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalnośd związana z
kulturą,
36) PKD 92 – Działalnośd związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,
37) PKD 93 – Działalnośd sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna,
38) PKD 95 – Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i
domowego.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądad
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno byd
przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: [email protected] w
języku polskim oraz powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad. Żądanie powinno byd zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem NWZ. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentowad swe
uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie
pisemnej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą
przed terminem NWZ zgłaszad Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail:
[email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub
spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny byd
sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni
udokumentowad swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie
dokumenty w formie pisemnej.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny byd przedstawione w języku polskim.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyd w NWZ oraz wykonywad prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyd w NWZ
oraz wykonywad prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeo woli w jego imieniu
lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno byd, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone
do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór
pełnomocnictwa znajdujący się na koocu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji
niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomid spółkę przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: [email protected] dokładając wszelkich starao, aby możliwa była skuteczna weryfikacja
ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierad dokładne
oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu,
telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa
powinna również zawierad jego zakres tj. wskazywad liczbę akcji, z których wykonywane będzie
prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Treśd pełnomocnictwa powinna stanowid załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne
jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu
weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegad
może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym
do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego
zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w
trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i
stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu
na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazad oryginał dokumentu
tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości
pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikad z okazanego
przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną
powinny byd uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadad przy sobie ważny dowód tożsamości.
Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą byd pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzieo przypadający na 16 dni przed NWZ, to jest dzieo
4.03.2012 r. ("Dzieo Rejestracji")
Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu
Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 05.03.2012 r., podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 04.03.2012 r.
oraz
b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki
papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3
dni powszednie przed odbyciem NWZ.
Akcjonariusz spółki może żądad przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna
byd wysłana.
Dokumentacja, która ma byd przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na
stronie internetowej spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402*3+ § 1 Kodeksu spółek
handlowych.
Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub
spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na
stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące NWZ dostępne są na stronie spółki: www.socializer.pl
Wzór pełnomocnictwa
*miejscowośd, data+
Pełnomocnictwo
Ja *(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr *numer dokumentu+ /
(nazwa osoby prawnej, nr KRS)+ niniejszym udzielam/y Pani/Panu *imię i nazwisko+
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr *numer dokumentu+, nr PESEL, pełnomocnictwa
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby
prawnej)] akcji spółki Socializer S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzieo
20.03.2012 r.
Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce
W dniu ogłoszenia, w spółce jest łącznie 1.240.000 akcji, dających 1.240.000 głosów.