Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 9 miesięcy

Transkrypt

ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
2. Informacje ogólne o spółkach grupy
- Kraków, 12 listopada 2008 roku -
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2008 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
Skonsolidowany raport kwartalny jest sporządzany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Na podstawie §87 ust. 1 tego Rozporządzenia, ALMA MARKET SA, będąca jednostką dominującą Grupy
Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach
kwartalnych, kwartalną informację finansową (zawierającą skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania
finansowe) zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych
raportów kwartalnych zawierających kwartalną informację finansową.
Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się :
1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego.
2. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
3. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe).
Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i kwartalnej
informacji finansowej
Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. grupa
kapitałowa ALMA MARKET SA sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia
nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości.
W związku z tym, że WZA ALMA MARKET SA, która jest spółką dominującą grupy, podjęło uchwałę
o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej ALMA MARKET SA zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Spółki grupy
kapitałowej, w tym spółka dominująca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
podjęły również decyzje o sporządzaniu swoich sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości.
W związku z powyższym ALMA MARKET SA kwartalne sprawozdania finansowe sporządza zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej
(skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 roku (§91 ust. 5 tego rozporządzenia) w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) zawiera:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- zestawienie zmian w kapitale własnym,
- rachunek przepływów pieniężnych,
- wybrane istotne noty objaśniające do jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego,
sporządzone zgodnie z MSSF-ami (§87 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października
2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych).
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i kwartalna informacja finansowa są przedstawiane
w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są
transakcje (operacje gospodarcze) Grupy i jej jednostek.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną
spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową.
Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi
rachunkowe i dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów, oraz wszelkie inne dokumenty
i informacje niezbędne do jej sporządzenia.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego
sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.
-1-
2. Informacje ogólne o spółkach grupy
Spółka dominująca:
Spółka dominująca grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA rozpoczęła działalność 2 stycznia 1991 roku pod
nazwą F.H. „KrakChemia” SA w wyniku przekształcenia państwowego Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami
„Chemia” w Krakowie.
Akt założycielski Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza
Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu
22 czerwca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0000019474. W dniu 20 maja 2004 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał zmienioną nazwę spółki dominującej - ALMA
MARKET SA.
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spółka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
: 350511695
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
: 676-001-67-31
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)
: 0000019474
Kapitał zakładowy w całości opłacony
: 4 316 990,00 zł
Audytor w 2008 roku : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o.
Zarząd :
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza :
- Jerzy Mazgaj
Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Mariusz Wojdon Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Marek Dybalski
- Gwidon Wójcik
- Witold Sobkowicz
Podmioty zależne od ALMA MARKET SA :
1)
Krakchemia Spółka Akcyjna
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Krakchemia Spółka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000217348
Akcjonariusze : 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem,
akcjonariusze mniejszościowi to : Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, które
posiadają 9,5% akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby
głosów), którzy posiadają 25,5% akcji
Kapitał zakładowy w całości opłacony : 10 000 000,00 zł
Dominujący segment działalności spółki : handel hurtowy
-2-
2)
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
Kraków
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246
Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA.
Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty
gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich.
3)
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel. / fax.
Krakowski Kredens Sp. z o.o.
Kraków
+48(12) 627 63 22
Audytor w 2008 roku : spółka nie podlega badaniu
Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej
4)
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Paradise Group Sp. z o.o.
Kraków
30-251 Kraków, ul. Jodłowa 33
+48(12) 421 82 80
+48(12) 430 24 27
Audytor w 2008 roku : po dniu bilansowym wybrano podmiot: Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO”
Sp. z o.o.
Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych.
-3-
INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
Informacje dodatkowe są częścią skonsolidowanego raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu
o §91 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro.
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje
kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2008
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2007
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2008
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2007
1
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
614 839
460 820
179 530
120 276
2
Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej
24 334
12 757
7 105
3 330
3
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
18 292
25 785
5 341
6 730
4
Zysk netto z działalności kontynuowanej
17 719
23 323
5 174
6 087
5
Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej
ALMA MARKET SA
16 732
22 623
4 886
5 905
6
Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej
7
Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej
8
Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej
2 226
12 552
650
3 276
-153 353
-51 416
-44 778
-13 420
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie
118 653
40 471
34 646
10 563
9
-32 474
1 607
-9 482
419
10
Aktywa razem
622 095
331 458
182 524
87 745
11
Zobowiązania długoterminowe
206 690
21 823
60 643
5 777
12
Zobowiązania krótkoterminowe
170 396
147 862
49 994
39 143
Kapitał własny
245 009
161 773
71 886
42 825
220 942
139 362
64 825
36 893
4 317
4 217
1 267
1 116
4 273 055
4 216 990
4 273 055
4 216 990
4,15
5,53
1,21
1,44
3,92
5,36
1,14
1,40
45,13
38,36
13,24
10,16
40,70
33,05
11,94
8,75
13
15
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej
ALMA MARKET SA
Kapitał zakładowy
16
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
17
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)
14
18
19
20
Zysk w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
ALMA MARKET SA (w zł / w EUR)
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej
ALMA MARKET SA (w zł / w EUR)
Pozycje od 1 do 9 (z rachunku zysków i strat oraz przepływów) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych
przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2008 roku wyniósł: 1 EUR=3,4247 PLN, a za 9 miesięcy
2007 roku wyniósł: 1 EUR = 3,8314 PLN.
Pozycje od 10 do 15 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2008 roku, który wynosił: 1 EUR =
3,4083 PLN i na 28.09.2007 roku który wynosił: 1 EUR = 3,7775 PLN.
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba
akcji w danym okresie.
Zysk w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = zysk netto przypadający
akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.
Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy (5.428.990 akcji - wielkość ta uwzględnia już 1.112.000
akcji serii F, których emisja nie zostały jeszcze zarejestrowana w sądzie)
Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / liczba akcji na dzień bilansowy (5.428.990 akcji - wielkość ta uwzględnia już
1.112.000 akcji serii F, których emisja nie zostały jeszcze zarejestrowana w sądzie)
-4-
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje
skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2008
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2007
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2008
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2007
1
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
361 631
254 547
105 594
66 438
2
Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej
9 881
10 552
2 885
2 754
3
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
6 204
9 828
1 812
2 565
4
Zysk netto z działalności kontynuowanej
6 283
7 799
1 835
2 036
5
Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej
6
Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej
7
Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej
8
3 683
-207
1 075
-54
-137 815
-40 313
-40 241
-10 522
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie
108 934
27 230
31 808
7 107
-25 198
-13 290
-7 358
-3 469
51 922
9
Aktywa razem
429 870
196 135
126 124
10
Zobowiązania długoterminowe
140 340
19 298
41 176
5 109
11
Zobowiązania krótkoterminowe
101 644
59 029
29 822
15 626
12
Kapitał własny
187 886
117 808
55 126
31 187
13
Kapitał zakładowy
4 317
4 217
1 267
1 116
14
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
4 273 055
4 216 990
4 273 055
4 216 990
15
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)
1,47
1,85
0,43
0,48
16
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
34,61
27,94
10,15
7,40
Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków i strat oraz przepływów) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych
przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2008 roku wyniósł: 1 EUR=3,4247 PLN, a za 9 miesięcy
2007 roku wyniósł: 1 EUR = 3,8314 PLN.
Pozycje od 9 do 13 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2008 roku, który wynosił: 1 EUR =
3,4083 PLN i na 28.09.2007 roku który wynosił: 1 EUR = 3,7775 PLN.
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba
akcji w danym okresie.
Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy (5.428.990 akcji - wielkość ta uwzględnia już 1.112.000
akcji serii F, których emisja nie zostały jeszcze zarejestrowana w sądzie).
2. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
ewentualnych zmian w strukturze grupy.
Od 30 września 2008 roku grupę tworzy pięć podmiotów.
ALMA MARKET SA - będąca podmiotem dominującym grupy,
KRAKCHEMIA SA - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA od 24 września
2007 roku posiada 50% akcji i głosów na WZA.
17 sierpnia 2007 r. w związku z nową emisją 5 000 000 akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru Zarząd
Krakchemia SA dokonał przydziału tych akcji nowym akcjonariuszom. Znacznymi nowymi akcjonariuszami
spółki zależnej Krakchemia SA zostali : Sławomir Piecka, oraz PTE PZU SA. Rejestracja podwyższenia kapitału
zakładowego KRAKCHEMIA SA w KRS z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł nastąpiła 24 września 2007 roku
i w tym dniu obniżył się (został rozwodniony) udział posiadanych akcji i głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy KRAKCHEMIA SA ze 100% do 50%.
ALMA Development Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada
100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Krakowski Kredens Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada
100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Podstawową działalnością spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. w grupie kapitałowej ALMA MARKET
SA jest wprowadzanie na rynek i promocja produktów marki „Krakowski Kredens” oraz rozwój sieci detalicznej
sklepów tej marki.
-5-
Paradise Group Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100%
udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
30 września 2008 r. ALMA MARKET SA zakupiła 50 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy,
stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Paradise Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie. Wartość przedmiotu umowy wyniosła 66 430 880 zł. Nabycie 100% udziałów w spółce
Paradise Group Sp. z o.o., ma na celu realizację strategii zmierzającej do kapitałowego i rynkowego
wzmocnienia pozycji Grupy Alma Market SA na detalicznym rynku dóbr konsumpcyjnych w segmentach
towarów i usług „Premium”. Paradise Group Sp. z o.o. to lider w sprzedaży odzieży luksusowej w Polsce.
Spółka ta od 1990 roku rozwinęła sieć sprzedaży i obecnie reprezentuje w Polsce następujące marki: Burberry,
Church’s, Emporio Armani, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, J.M. Weston, Max&Co.
W związku z nabyciem spółki zależnej Paradise Group Sp. z o.o. skład jednostek zależnych objętych
skonsolidowanym raportem kwartalnym uległ zmianie w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.
Przy czym z uwagi na to, że przychody i zyski spółki zależnej Paradise Group Sp. z o.o. ze względu na datę
nabycia udziałów nie miały wpływu w konsolidacji, porównywalność wyników grupy ze względu na skład jej
jednostek jest zachowana i skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie wymaga prezentowania
porównywalnych wyników grupy ze względu na jej skład.
Jednostki grupy podlegają konsolidacji metodą pełną.
ALMA MARKET SA akceptuje strategię działania firm zależnych, jak też kontroluje realizację założonej
strategii. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym,
rachunkowości i sprawozdawczości oraz obowiązków informacyjnych.
Bieżąca realizacja założonej strategii działania firm zależnych oraz kontrola jest realizowana poprzez
bezpośredni udział w jej organach nadzorczych oraz w zarządzie przez osoby będące jednocześnie
zarządzającymi w ALMA MARKET SA.
Przedmiotem działalności grupy kapitałowej jest handel detaliczny i hurtowy oraz wynajem powierzchni.
Dominującym segmentem działalności spółki dominującej ALMA MARKET SA jest handel detaliczny
artykułami typu FMCG, spółki zależnej Krakchemia SA - handel hurtowy, spółki zależnej ALMA Development
Sp. z o.o. - wynajem nieruchomości, spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. handel detaliczny i hurtowy
artykułami żywnościowymi własnej marki, natomiast spółki zależnej Paradise Group Sp. z o.o. - handel
detaliczny odzieżą luksusową.
Różne segmenty handlu, w których działalność prowadzą spółki grupy powodują, że dane skonsolidowane grupy
w stosunku do danych „jednostkowych”, prezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez ALMA MARKET
SA, mają odmienny charakter. Decydują o tym nie uwzględniane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
obroty spółek zależnych, oraz wielkość aktywów, zobowiązań, a także kapitałów własnych należących do
akcjonariuszy mniejszościowych spółek zależnych, które to łącznie mają istotny wpływ na skonsolidowany
wyniki netto grupy kapitałowej i jej płynność finansową.
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze spółki dominującej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W prezentowanym okresie spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o.
Z uwagi na datę nabycia - 30 wrzesień 2008 r., wyniki tego podmiotu nie miały wpływu na skonsolidowaną
sprzedaż i wynik w III kwartale 2008 roku. Przy czym na koniec kwartału zostały wycenione i uwzględnione
aktywa i zobowiązania tej spółki w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w związku z nabyciem 100%
udziałów tej spółki.
4. Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
Zarząd ALMA MARKET SA nie publikował prognoz wyników na 2008 rok.
-6-
5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA na dzień przekazania
skonsolidowanego raportu kwartalnego, oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji
ALMA MARKET SA w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego
zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Liczba akcji
Akcjonariusze
Liczba głosów na WZA
stan na
12.08.2008 r.
Zmiana w %
stan na
12.11.2008 r.
Struktura
głosów na WZA
na 12.11.2008
33,64%
3 681 505
0,00%
3 681 505
54,81%
722 439
16,73%
722 439
0,00%
722 439
10,76%
0,00%
342 131
7,93%
342 131
0,00%
342 131
5,09%
1 800 119
0,00%
1 800 119
41,70%
1 970 915
0,00%
1 970 915
29,34%
4 316 990
0,00%
4 316 990
100,00%
6 716 990
0,00%
6 716 990
100,00%
stan na
12.08.2008 r.
Zmiana w %
stan na
12.11.2008 r.
1 452 301
0,00%
1 452 301
OFE PZU „Złota Jesień”
722 439
0,00%
BZ WBK AIB Asset
Management SA
342 131
Pozostali
Ogólna liczba akcji spółki
i głosów z nimi związanych
Jerzy Mazgaj
Struktura na
dzień
12.11.2008
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę o emisji 1.112.000 akcji na
okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji na okaziciela serii F została skierowana w ramach subskrypcji prywatnej do
podmiotu IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, który to fundusz objął te akcje w dniu 30 września
2008 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu akcje te nie zostały jeszcze zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy, stąd w zestawieniu
powyżej nie wykazano zmiany liczby akcji oraz ilości głosów na WZA z nich wynikających jak też IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów Niepublicznych jako znacznego akcjonariusza.
6. Zestawienie stanu posiadania akcji ALMA MARKET SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Liczba akcji
Akcjonariusze – osoby
zarządzające i nadzorujące
Liczba głosów na WZA
stan na
12.08.2008 r.
Zmiana w %
stan na
12.11.2008 r.
Struktura na
dzień
12.11.2008
stan na
12.08.2008 r.
Zmiana w %
stan na
12.11.2008 r.
Struktura
głosów na WZA
na 12.11.2008
Osoby zarządzające
Jerzy Mazgaj
1 452 301
0,00%
1 452 301
33,64%
3 681 505
0,00%
3 681 505
54,81%
Mariusz Wojdon
35 000
0,00%
35 000
0,81%
35 000
0,00%
35 000
0,52%
Barbara Graczak (prokurent)
750
0,00%
750
0,02%
750
0,00%
750
0,01%
Barbara Mazgaj
399
-
399
0,01%
1 995
-
1 995
0,03%
Wojciech Mazgaj
4
-
4
0,00%
20
-
20
0,00%
Osoby nadzorujące
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę o zmianie wysokości warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda poprzez
emisję nie więcej niż 200.000 akcji. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zaoferowaniu bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA w ramach Programu Motywacyjnego w latach 2009 - 2011. Akcje serii G będą
mogły być nabywane po cenie emisyjnej wynoszącej 52,00 zł za jedną akcję pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych Programu
Motywacyjnego. Ze względu na to, że Rada Nadzorcza nie ustaliła jeszcze szczegółowych warunków programu motywacyjnego i nie
zatwierdziła listy osób biorących udział w tym programie, w powyższym zestawieniu nie wskazano osób zarządzających lub nadzorujących,
które posiadałyby uprawnienia do objęcia bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market
SA.
7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań
albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące
zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów
własnych ALMA MARKET SA.
-7-
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku
roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 EURO, jeżeli nie są one
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami
powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez
emitenta lub jednostkę od niego zależną.
ALMA MARKET SA i podmioty od niej zależne od początku roku obrotowego nie zawierały jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, ani ze sobą wzajemnie, których łączna wartość przekraczałaby wyrażoną
w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR i które nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi,
zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie
wynikały z bieżącej działalności operacyjnej podmiotów grupy. Występują natomiast umowy o niższej wartości.
Spółka zależna Krakowski Kredens Sp. z o.o. posiada zawartą umowę najmu z Prezesem Zarządu ALMA
MARKET SA Jerzym Mazgajem dotyczącą wynajmu lokalu użytkowego w Krakowie, na którą to umowę zgodę
wyraziła Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.
Również spółka zależna Paradise Group Sp. z o.o. posiada zawarte umowy najmu z Prezesem Zarządu ALMA
MARKET SA Jerzym Mazgajem dotyczącą wynajmu lokali użytkowych w Krakowie.
Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi jest publikowane w notach objaśniających do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta.
W prezentowanym okresie, podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie udzielały poręczeń kredytu
lub pożyczki, ani też nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, kiedy łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
10. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
Do końca 2009 spółka dominująca planuje uruchomienie kolejnych 11-13 obiektów handlowych (do 12
listopada w 2008 roku uruchomionych zostało siedem obiektów handlowych). Planuje się, że kolejne nowe
obiekty handlowe spółki dominującej otwierane będą w Trójmieście, Łodzi, Krakowie, Warszawie, Poznaniu,
Wrocławiu, Bielsku Białej, Jeleniej Górze, Rzeszowie, Lublinie, Częstochowie, Gliwicach, Opolu, Płocku,
Lubinie i innych dużych miastach. Spółka dominująca w ramach przyjętej polityki rozwoju nie wyklucza
również otwierania swoich sklepów poza granicami kraju.
Wielkość nakładów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane obiekty handlowe spółki dominującej różni
się ze względu na standard przygotowanych do wynajmu powierzchni przez wynajmujących, lokalizację tych
obiektów oraz w zależności od uzyskanego prawa do lokalu (najmu lub własności).
Około 20% nakładów inwestycyjnych spółka dominująca będzie finansować środkami własnymi, natomiast
pozostałe wydatki kapitałem obcym odsetkowym.
Dynamiczny rozwój spółki dominującej oznacza również szybki wzrost zatrudnienia w spółce. Dalszy
dynamiczny rozwój związany z otwarciami nowych obiektów handlowych na przestrzeni najbliższych lat
spowoduje kontynuację wzrostu zatrudnienia spółki dominującej. Oznacza to duże wyzwanie dla spółki podczas
gdy sytuacja kadrowa na niektórych lokalnych rynkach pracy nie jest dobra i znalezienie odpowiednio
wykwalifikowanych pracowników jest trudne i może się wiązać z coraz wyższymi kosztami zatrudnienia.
Alma Market SA planuje również w najbliższym czasie rozwijać uruchomiony od 1 września 2007 roku nowy
kanał dystrybucyjny dla oferowanych przez siebie towarów - sprzedaż internetową, poprzez rozwijanie punktów
sklepu internetowego w największych miastach Polski. Na dzień sporządzenia informacji Alma Market S.A.
prowadzi sprzedaż za pośrednictwem kanału internetowego www.alma24.pl w Krakowie, Warszawie,
Katowicach, Trójmieście i Wrocławiu oraz okolicach tych miast.
Grupa kapitałowa Alma Market SA nie wyklucza w przyszłości również alternatywnego sposobu rozwoju grupy
poprzez przejęcie innego podmiotu, który posiada już funkcjonujące obiekty handlowe na rynku.
-8-
25 lipca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę
o nabyciu 100% udziałów spółki Paradise Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie od IPOPEMA 2 Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Jednocześnie 25 lipca 2008 roku WZA podjęło
uchwałę o prywatnej emisji 1.112.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda zwykłych na okaziciela serii
F Alma Market SA skierowanej do IPOPEMA 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów
Niepublicznych.
Nabycie 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o., które nastąpiło 30 września 2008 r., ma na celu
realizację strategii zmierzającej do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Grupy Alma Market SA na
detalicznym rynku dóbr konsumpcyjnych w segmentach towarów i usług „Premium”. Paradise Group Sp. z o.o.
to lider w sprzedaży odzieży luksusowej w Polsce. Spółka ta od 1990 roku rozwinęła sieć sprzedaży i obecnie
reprezentuje w Polsce następujące marki: Burberry, Church’s, Emporio Armani, Ermenegildo Zegna, Hugo
Boss, J.M. Weston, Max&Co. Wartość sprzedaży Paradise Group Sp. z o.o. za 2007 rok wyniosła 29,9 mln zł,
a zysk netto wyniósł 3 mln zł.
W dniu 15 września 2008 roku ALMA MARKET SA podpisała ze spółką Vistula & Wólczanka SA
z siedzibą w Krakowie umowę objęcia 3 208 774 akcji na okaziciela serii G spółki Vistula & Wólczanka SA,
które w wyniku zarejestrowania przez Sąd zwiększyły udział ALMA MARKET SA w ogólnej liczbie akcji i
głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula & Wólczanka SA. ALMA MARKET SA posiada aktualnie pakiet
7.927.701 akcji Vistula & Wólczanka S.A. stanowiący 8,98% kapitału zakładowego Vistula & Wólczanka S.A.,
uprawniający do wykonywania 7.927.701 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula & Wólczanka S.A. i
stanowiący 8,98% ogólnej liczby głosów. Spółka traktuje nabyte aktywa jako długoterminową inwestycję
kapitałową.
Spółka zależna Krakowski Kredens Sp. z o.o., planuje otwieranie kolejnych małych sklepów (obecnie posiada
ich siedemnaście w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Bytomiu, Gdańsku, Poznaniu i
Zakopanem), które będą oferowały wprowadzoną w marcu 2007 roku markę własną towarów o nazwie
„KRAKOWSKI KREDENS”. Spółka ta rozwija sieć swoich małych sklepów (w granicach 40m2 - 80m2) w
miejscach prestiżowych i galeriach handlowych planując otwarcie jeszcze 3 własne sklepy do końca 2008 roku,
a w kolejnych pięciu latach około 150 sklepów. Jednocześnie ta spółka zaopatruje Delikatesy ALMA
w produkty marki „Krakowski Kredens”.
Wraz z rozwojem grupy będą się systematycznie powiększać aktywa spółki zależnej Alma Development Sp.
z o.o., która w swoich założeniach ma funkcjonować jako spółka grupy Alma Market SA działająca na rynku
nieruchomości i zarządzająca nieruchomościami, w tym nieruchomościami grupy kapitałowej ALMA
Market SA.
Spółka zależna Paradise Group Sp. z o.o. realizuje strategię rozwoju sieci sklepów detalicznych odzieży
luksusowej w Polsce. Spółka ta będzie rozwijać sieć sprzedaży zarówno w zakresie dotychczas prowadzonych
marek, między innymi takich jak Burberry, Emporio Armani, czy Max&Co, ale też zamierza wprowadzać
i rozwijać powierzchnie handlowe innych znanych w świecie mody marek.
Krakchemia SA, której akcje są notowane na GPW w Warszawie publikuje własne raporty okresowe. W trzecim
kwartale 2008 roku na skutek połączenia spółki Krakchemia SA z jej spółką zależną Maximex Sp. z o.o.,
z dniem 29 sierpnia 2008 r. nastąpiło przejęcia aktywów i zobowiązań spółki Maximex Sp. z o.o. przez
Krakchemia SA.
Zarząd spółki dominującej ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej oraz jej poszczególnych spółek jak też ich perspektywy rynkowe. Niemniej jednak, zarząd spółki
dominującej zwraca uwagę, że postawione cele związane z szybkim tempem realizacji przyjętej strategii jak też
włączeniem w skład grupy kolejnych spółek, nie będzie łatwo osiągnąć i należy mieć na uwadze możliwość
zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów.
Grupa kapitałowa planuje realizować swoje inwestycje w 2008 roku środkami własnymi jak też kredytami.
Spółki grupy nie wykluczają inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć znaczący udział w realizowanych
inwestycjach, a byłyby związane z rozwojem grupy kapitałowej lub uzyskaniem pozytywnych efektów
finansowych w określonym czasie. Wówczas planowana struktura finansowania ulegać będzie odpowiednim
zmianom.
-9-
11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę
kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Na poziom wyników grupy kapitałowej w czwartym kwartale 2008 roku, decydujący wpływ będzie mieć
wielkość sprzedaży realizowanej przez obiekty handlowe spółki dominującej, jak też wielkość sprzedaży
realizowanej przez spółki grupy kapitałowej. Pozytywny wpływ na wyniki w IV kwartale będzie miała
sezonowość występującą w detalicznych spółkach grupy, dla których IV kwartał jest najlepszym kwartałem
roku.
W związku z zakupem 30 września 2008 roku 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o., która to
spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji luksusowej odzieży i obuwia, struktura Grupy Kapitałowej
Alma Market SA zmieni się. Wyniki osiągnięte przez ten podmiot w czwartym kwartale roku będą mieć już
wpływ na konsolidowane wyniki Grupy.
W IV kwartale 2008 roku na wyniki Grupy Kapitałowej będzie miała wpływ również sytuacja cenowa na rynku
surowców tworzyw sztucznych i działalność prowadzona w tym obszarze przez Krakchemia SA, gdyż spółka ta
ponad 90% przychodów ze sprzedaży uzyskuje ze sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych.
Istotne znaczenie na wyniki grupy kapitałowej czwartego kwartału 2008 roku, a tym bardziej lat następnych
może mieć obecna sytuacja na światowych rynkach finansowych. Zarówno ze względu na możliwy do
finansowania poziom zaplanowanych inwestycji, koszt tego finansowania, ale również oczekiwane spowolnienie
popytu na dobra konsumpcyjne, przy jednoczesnej presji na wzrost kosztów nośników energii.
12. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w III kwartale 2008 roku i do
sporządzenia niniejszej informacji wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
- 9 lipca 2008 roku ALMA MARKET SA podpisała umowę najmu z GTC Galeria CTWA Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem lokalu w Centrum Handlowym zlokalizowanym w
Częstochowie, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na
okres 10 lat licząc od dnia otwarcia obiektu.
- W III kwartale 2008 roku uruchomiono pięć kolejnych obiektów handlowych pod marką ALMA Delikatesy.
Delikatesy otwarto w Sopocie, Wrocławiu, Warszawie, Łodzi i Zielonej Górze.
- 29 sierpnia 2008 roku spółka podpisała umowę kredytową z BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie nowych
obiektów handlowych – ALMA Delikatesy. Kredyt o wartości 49 mln zł, został udzielony na okres od
29.08.2008 do 05.05.2016 i jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1miesięcznych powiększonej o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz zastaw
rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem kredytowania.
- 15 września 2008 roku ALMA MARKET SA podpisała ze spółką Vistula & Wólczanka SA z siedzibą
w Krakowie umowę objęcia akcji serii G spółki Vistula & Wólczanka SA. Przedmiotem umowy było objęcie
przez ALMA MARKET SA zaoferowanych 3 208 774 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki Vistula &
Wólczanka SA o wartości nominalnej 0,20 PLN każda i cenie emisyjnej 5,70 PLN każda. Łącznie wartość
zakupionych akcji wynosi 18 290 tys. PLN. Nabyte akcje serii G zostały zarejestrowane 6 października 2008 r.
- 30 września 2008 r. została odpisana umowa o objęciu akcji w trybie subskrypcji prywatnej, której
przedmiotem było objęcie przez IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
zaoferowanych w trybie subskrypcji prywatnej 1 112 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki ALMA
MARKET SA o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie emisyjnej każdej akcji serii F równej 59,74 złotych.
IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pokrył akcje wkładem pieniężnym
w łącznej kwocie 66 430 880 zł.
- 30 września 2008 r. ALMA MARKET SA zakupiła 50 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy,
stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Paradise Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie. Wartość przedmiotu umowy wyniosła 66 430 880 zł i została sfinansowana w drodze
emisji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F obejmującą 1 112 000 akcji o wartości nominalnej 1,00
złoty każda. Nabycie 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o., ma na celu realizację strategii
zmierzającej do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Grupy Alma Market SA na detalicznym rynku
dóbr konsumpcyjnych w segmentach towarów i usług „Premium”. Paradise Group Sp. z o.o. to lider w
sprzedaży odzieży luksusowej w Polsce. Spółka ta od 1990 roku rozwinęła sieć sprzedaży i obecnie reprezentuje
w Polsce następujące marki: Burberry, Church’s, Emporio Armani, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, J.M.
Weston, Max&Co. Wartość sprzedaży Paradise Group Sp. z o.o. za 2007 rok wyniosła 29,9 mln zł, a zysk netto
wyniósł 3 mln zł.
- 10 -
13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe
Istotny wpływ na prezentowane wyniki finansowe w 2008 roku, a tym samym w III kwartale 2008 roku oraz
prezentowane aktywa grupy kapitałowej jak też aktywa spółki dominującej ma zmiana zasad wyceny
nieruchomości inwestycyjnych przez spółkę dominującą grupy kapitałowej i przejście na wycenę tych aktywów
według wartości godziwej zamiast wyceny według kosztu historycznego.
Powodem dla którego zmieniono zasady polityki rachunkowości w zakresie zasad wyceny nieruchomości
inwestycyjnych w spółce dominującej od 1 stycznia 2008 roku jest potrzeba lepszego odzwierciedlenia
prowadzonej przez spółkę dominującą oraz grupę kapitałową działalności gospodarczej w prezentowanych
sprawozdaniach finansowych oraz wynikającej z tego sytuacji finansowej grupy, jak też skonsolidowanych
wyników finansowych i rynkowej wartości aktywów spółki dominującej i skonsolidowanych aktywów grupy
kapitałowej.
Zmiany tej dokonano także w związku z tym, że pozostałe spółki grupy już wyceniały swoje nieruchomości
inwestycyjne w wartości godziwej (Alma Development Sp. z o.o. i Krakchemia SA), a w konsekwencji spółka
dominująca musiała dokonywać znacznych przekształceń w prezentowanych wynikach skonsolidowanych.
Ponadto spółka dominująca sama posiada nieruchomości inwestycyjne, których dalsze ujmowanie według
kosztów historycznych nie odzwierciedlałoby rynkowej aktualnej wartości tych aktywów.
W związku z tym, że od 1 stycznia 2008 roku cała grupa kapitałowa wycenia swoje nieruchomości inwestycyjne
w wartości godziwej, w pierwszym półroczu 2008 roku ujęty został wzrost wartości godziwej nieruchomości
inwestycyjnej w Krakowie, co do której Spółka dominująca posiada warunki zabudowy i zagospodarowania
terenu z przeznaczeniem na budowę budynku mieszkalnego. Natomiast w trzecim kwartale 2008 roku spółka
zależna Alma Development Sp. z o.o. w związku z uzyskaniem prawomocnej decyzji pozwolenia na budowę 14kondygnacyjnego budynku biurowego w Krakowie, ujęła wzrost wartości godziwej tej nieruchomości. Wyceny
wartości godziwej nieruchomości zostały wykonane przez rzeczoznawcę majątkowego.
Istotne znaczenie na osiągane bieżące skonsolidowane wyniki finansowe mają skumulowane w stosunkowo
krótkim okresie czasu otwarcia nowych obiektów handlowych Alma Delikatesy. Związane jest to z tym, że
nowo otwierane obiekty handlowe od pierwszego dnia ich otwarcia generują określone koszty stałe związane ze
swoim funkcjonowaniem. Natomiast osiągnięcie poziomu obrotu realizowanego przez takie obiekty handlowe,
który pozwoli na zrealizowanie zysku umożliwiającego poniesienie tych kosztów, następuje przeciętnie po
okresie 9-12 miesięcy funkcjonowania obiektu handlowego. W tym czasie nowo otwierane obiekty handlowe
z reguły generują stratę i jeżeli następuje kumulacja takich otwarć w okresie ostatnich 12 miesięcy, to
krótkoterminowo negatywnie wpływa to na poziom realizowanego zysku na sprzedaży całej spółki,
a w konsekwencji grupy kapitałowej. W III kwartale uruchomiono 5 kolejnych obiektów Alma Delikatesy.
Nabycie przez ALMA MARKET SA akcji spółki Vistula&Wólczanka SA w znacznej części finansowane
zobowiązaniami odsetkowymi, oznacza również dodatkowe koszty finansowe i zmniejszenie wyniku
finansowego w związku z finansowaniem tych aktywów. Przy czym ze względu na to, że akcje spółki
Vistula&Wólczanka SA są notowane na GPW, ich wartość bieżąca wynikająca z tych notowań odzwierciedla się
bezpośrednio w aktywach i kapitałach spółki dominującej i jej grupy kapitałowej, nie mając jednak wpływu na
bieżące wyniki finansowe do czasu ich ewentualnej sprzedaży lub stwierdzenia trwałej utraty wartości.
Nabycie 30 września 2008 roku przez ALMA MARKET SA 100% udziałów w spółce Paradise Group Sp. z o.o.
za kwotę 66 430 880 zł, które zostało sfinansowane poprzez prywatną emisję akcji zwykłych na okaziciela
serii F, spowodowało znaczny wzrost aktywów trwałych (inwestycje w jednostce zależnej) oraz podwyższenie
kapitałów własnych. Należy jednak mieć na uwadze, że podwyższenie kapitału zakładowego i kapitałów
własnych prawnie dokona się dopiero w dniu zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy tej emisji.
Poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze,
które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe.
14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie
Okres trzeciego kwartału każdego roku kalendarzowego charakteryzuje się średnim poziomem sprzedaży
w stosunku do sprzedaży realizowanej w całym roku zarówno w spółce dominującej jak też w spółce zależnej
Krakowski Kredens Sp. z o.o. Sprzedaż w spółce zależna Paradise Group Sp. z o.o. cechuje się sezonowością
związaną z wprowadzanymi kolekcjami odzieży i obuwia oraz posezonowymi wyprzedażami. W rezultacie
trzeci kwartał roku dla spółki Paradise Group Sp. z o.o. cechuje się raczej wyprzedażami, które obniżają
realizowaną marżę zysku.
- 11 -
W pozostałych spółkach grupy sezonowość działalności nie występuje, co w przypadku Alma Development Sp.
z o.o. wynika ze stabilności przychodów determinowanych przez umowy najmu, a w przypadku Krakchemia
S.A. nieznacznym udziałem asortymentu podlegającego wahaniom sezonowym w sprzedaży ogółem.
15. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwały o emisji
1.112.000 (jeden milion sto dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (jeden
złoty) każda oraz o zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda poprzez emisję nie
więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji.
Emisja akcji na okaziciela serii F została skierowana w ramach subskrypcji prywatnej do podmiotu IPOPEMA 2
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, który był właścicielem 100% udziałów spółki
Paradise Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emisja akcji posłużyła nabyciu przez Spółkę 100% udziałów
w kapitale zakładowym Paradise Group Sp. z o.o.
Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej i kluczowych osób Spółki (lub grupy kapitałowej
Alma Market SA) będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy,
działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych
osób ze Spółką (lub grupą kapitałową Alma Market SA), Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zaoferowaniu
powyższym osobom bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma
Market SA (Program Motywacyjny). Akcje serii G będą mogły być nabywane po cenie emisyjnej wynoszącej
52,00 zł za jedną akcję pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych Programu Motywacyjnego.
Pełna treść podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008 roku uchwał dostępna jest
w raporcie bieżącym nr 48/2008.
16. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA Market SA podjęło w dniu 28 czerwca 2008 r. uchwałę
o zadysponowanie zyskiem netto za rok obrotowy 2007 w kwocie 16 507 817,21 zł na kapitał zapasowy spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. podjęło w dniu 26 czerwca 2008 r.
uchwałę o zadysponowaniu zyskiem netto za rok obrotowy 2007 w kwocie 1 773 552,39 złotych na kapitał
zapasowy KRAKCHEMIA S.A.
Również cały zysk spółek zależnych ALMA Development Sp. z o.o., Krakowski Kredens Sp. z o.o. oraz
Paradise Group Sp. z o.o. za zakończony rok obrotowy tych spółek, został przeznaczony na ich kapitał
zapasowy.
17. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte
w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący
sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej i jednostkowe wyniki
finansowe ALMA MARKET SA.
Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych
wcześniej, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy
kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA.
18. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Od zakończenia ostatniego roku nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych grupy kapitałowej. Zmiany
aktywów warunkowych nie miały istotnego znaczenia. Zestawienie wartości zobowiązań i aktywów
warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań finansowych.
Osoba sporządzająca informację dodatkową do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Kraków, 12 listopada 2008 roku
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarządu
- 12 -

Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 9 miesięcy

Transkrypt

Podobne dokumenty

Korekta zawiadomienia MAR_JM_3

sylwester - "ALMA TOUR" Biuro Turystyki - Tłumaczenia

Pismo prezesa zarządu - skonsolidowane

Pismo prezesa zarządu - skonsolidowane

Stowarzyszenie Wychowanków ALMA MATER OSTROVIENSIS

Dodatkowe informacje - Stowarzyszenie Chorych na

Przedmowa do wydania elektronicznego Alma Mater

Zarząd KRAKCHEMIA SA informuje, że w dniu 9.09.2016 r. otrzymał

III, IV 2011