Aneks nr 1 do Term Sheet Columbus Capital i Columbus Energy

Aneks nr 1
do POROZUMIENIA O PODSTAWOWYCH WARUNKACH TRANSAKCJI
(„TERM SHEET’) z dnia 14 lipca 2015 roku
zawarty w Krakowie w dniu 15 września 2015 roku pomiędzy:
Columbus Capital S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kuźnicy Kołłątajowskiej 13, 31–234
Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000373608, NIP: 9492163154, REGON: 241811803, o kapitale
zakładowym 16.702.400,- zł w całości opłaconym,
reprezentowaną przez Pana Januarego Ciszewskiego – Prezesa Zarządu,
zwaną dalej Capital lub Przejmującym,
a
Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kuźnicy Kołłątajowskiej 13, 31–234
Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000425536, NIP: 9452169216, REGON: 122442261, o kapitale
zakładowym 2.082.443,60 zł w całości opłaconym,
reprezentowaną przez Pana Łukasza Górskiego – Prezesa Zarządu,
zwaną dalej Energy lub Przejmowanym,
a Capital oraz Energy – Stronami Porozumienia lub Stronami,
o następującej treści:
§1
W związku z prowadzonymi negocjacjami oraz przygotowaniami nad sporządzeniem
Planu Połączenia Strony postanawiają dokonać następujących zmian w Porozumieniu o
podstawowych warunkach transakcji (Term Sheet):
§ 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie: „Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał
pod firmą Columbus Energy S.A.”
§ 3 ust. 1 lit. d) otrzymuje brzmienie: „dla Akcjonariuszy Capital przewidziana jest
premia w wysokości 30 % wartości akcji przy ustalaniu parytetu rozumiana jako
dodanie 30 % do średniej ceny akcji na zamknięciu notowań z ostatnich 30 (trzydziestu)
dni sesyjnych z okresu od dnia podpisania Term Sheet do ostatniego dnia miesiąca
poprzedzającego miesiąc, w którym zostanie podpisany Plan Połączenia.”
§ 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „Ze względu na dominującą działalność operacyjną
Energy, podmiot powstały po Połączeniu Spółek będzie działał pod firmą Columbus
Energy Spółka Akcyjna.”
§ 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „Prezesem Zarządu w podmiocie powstałym po
Połączeniu Spółek może zostać Prezes Zarządu Capital lub Prezes Zarządu Energy lub
inna osoba wskazana w Planie Połączenia.”
§ 6 otrzymuje brzmienie:
1. „Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie
przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 15 listopada 2015 r.
2. Ze względów podatkowych, w szczególności na treść artykułu art. 10 ust. 2 pkt 2
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dla spółki przejmującej, która
posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości
mniejszej niż 10%, dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku
odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k
lub art. 16 ust. 1 pkt 8; dochód ten określa się na dzień wykreślenia spółki
przejmowanej lub dzielonej z rejestru albo na dzień wydzielenia), Capital dokona
sprzedaży posiadanych przez niego 1.000.000 szt. (słownie: jednego miliona sztuk)
akcji Energy do czasu sporządzenia Planu Połączenia.
3. Capital zasili środkami pieniężnymi Energy w formie udzielanych pożyczek,
kwotami odpowiadającymi wysokości gotówki uzyskanej ze sprzedaży akcji Energy.
4. Capital zagwarantuje sobie w umowach pożyczek wskazanych w powyższym ustępie
niniejszego §, że w przypadku gdyby nie doszło do Połączenia Spółek, to Energy
wyemituje akcje zwykłe na okaziciela w liczbie dwukrotnie większej w stosunku do
liczby akcji Energy posiadanych przez Capital na dzień 14.09.2015 r., a Capital
obejmie te akcje Energy po cenie emisyjnej odpowiadającej ilorazowi wartości sumy
udzielonych pożyczek przez Capital do Energy oraz dwukrotności liczby akcji Energy
posiadanych przez Capital na dzień 14.09.2015 r.”
§2
Pozostałe zapisy Porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (Term Sheet)
pozostają bez zmian.
§3
Niniejszy Aneks został sporządzony w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po
jednym dla każdej ze Stron.