Porz¹dek obrad i projekty uchwa³_WZA_24.06.08

Porz dek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowo ci zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolno ci do
podejmowania uchwał.
3. Wybór Przewodnicz cego i Zast pcy Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia.
4. Przyj cie porz dku obrad.
5. Przedstawienie Sprawozdania finansowego Banku za rok 2007.
6. Przedstawienie Sprawozdania Zarz du Banku z działalno ci Banku za rok 2007.
7. Przedstawienie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku
za rok 2007.
8. Przedstawienie Sprawozdania Zarz du Banku z działalno ci Grupy Kapitałowej Banku za
rok 2007.
9. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007.
10. Przyj cie Sprawozdania finansowego Banku za rok 2007.
11. Przyj cie Sprawozdania Zarz du Banku z działalno ci Banku za rok 2007.
12. Przyj cie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok
2007.
13. Przyj cie Sprawozdania Zarz du Banku z działalno ci Grupy Kapitałowej Banku za rok
2007.
14. Przyj cie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007.
15. Podj cie uchwały w sprawie zmniejszenia kapitału rezerwowego.
16. Podj cie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2007.
17. Udzielenie absolutorium Członkom Zarz du Banku.
18. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.
19. Podj cie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
20. Podj cie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
21. Zamkni cie obrad.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH
w dniu 24 czerwca 2008 roku
Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje si Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2007."
Sprawozdanie Zarz du Banku z działalno ci Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje si Sprawozdanie Zarz du Banku z działalno ci Banku za rok 2007."
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje si Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok
2007."
Sprawozdanie Zarz du Banku z działalno ci Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje si Sprawozdanie Zarz du Banku z działalno ci Grupy Kapitałowej Banku za rok
2007."
Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje si Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2007.”
Zmniejszenie kapitału rezerwowego
Projekt uchwały ZWZ:
„Na podstawie Art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 4 pkt 4 Regulaminu
wykorzystania kapitału rezerwowego Banku BPH SA Walne Zgromadzenie podejmuje
decyzj o zmniejszeniu kapitału rezerwowego o kwot 99.600.340,05 zł z tytułu rozliczenia
przeniesienia na Bank Pekao S.A. cz ci maj tku Banku BPH SA zgodnie z zapisami Planu
Podziału Banku BPH SA z dnia 15 listopada 2006 r., z uwzgl dnieniem zasad, o których
mowa w punkcie 2.3 Cz ci I ww. Planu Podziału.”
Podziału zysku za rok 2007:
Projekt uchwały ZWZ:
„Zysk Banku za rok obrachunkowy ko cz cy si 31 grudnia 2007 roku, pozostaj cy w Banku
po wydzieleniu działalno ci zaniechanej, dzieli si w sposób nast puj cy:
zysk bilansowy brutto: 167 402 920,01 zł
- podatek dochodowy : 36 076 957,23 zł
- zysk netto: 131 325 962,78 zł
- minus nadwy ka przychodów nad wydatkami kasy mieszkaniowej: 9 907 005,59 zł
- zysk netto do dalszego podziału: 121 418 957,19 zł
- odpis na wypłat dywidendy: 0,00 zł
- odpis na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalno ci bankowej:
12 917 029,07 zł
- odpis na kapitał rezerwowy : 108 344 928,12 zł
- odpis na kapitał zapasowy: 157 000,00 zł”
Udzielenie absolutorium Członkom Zarz du Banku z wykonania obowi zków w 2007 r.
Projekt uchwały ZWZ:
„Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku
BPH SA uchwala si , co nast puje:
Udziela si absolutorium:
1. Katarzynie Niezgodzie–Walczak – Wiceprezesowi Zarz du,
2. Przemysławowi Gda skiemu – Wiceprezesowi Zarz du,
3. Antonowi Knettowi – Wiceprezesowi Zarz du,
4. Grzegorzowi Piwowarowi – Członkowi Zarz du,
byłym Członkom Zarz du Banku
oraz
1. Józefowi Wancerowi – Prezesowi Zarz du,
2. Mirosławowi Bonieckiemu – Wiceprezesowi Zarz du,
3. Kazimierzowi Łabno – Wiceprezesowi Zarz du,
4. Carlowi Normannowi Vökt – Wiceprezesowi Zarz du
z wykonania obowi zków w 2007 roku.”
Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowi zków w 2007
r.
Projekt uchwały ZWZ:
2
„Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 i § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala si , co
nast puje:
udziela si absolutorium:
1. Andrea Moneta – Pierwszemu Zast pcy Przewodnicz cej Rady Nadzorczej,
2. Luigi Lovaglio – Drugiemu Zast pcy Przewodnicz cej Rady Nadzorczej,
3. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej,
4. Emilowi l zakowi – Członkowi Rady Nadzorczej,
5. Markowi Grzybowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej,
6. Markowi Wierzbowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej,
7. Markowi Józefiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej,
8. Paolo Fiorentino – Członkowi Rady Nadzorczej,
9. Johannowi Strobl – Członkowi Rady Nadzorczej,
byłym członkom Rady Nadzorczej
oraz
1. Alicji Kornasiewicz – Przewodnicz cej Rady Nadzorczej,
2. Federico Ghizzoni – Pierwszemu Zast pcy Przewodnicz cej Rady Nadzorczej,
3. Krystynie Gawlikowskiej–Hueckel – Członkowi Rady Nadzorczej,
4. Annie Krajewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej,
5. Ranieri De Marchis – Członkowi Rady Nadzorczej,
z wykonania obowi zków w 2007 roku.”
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Projekty uchwał ZWZ:
„Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej:…….”
„Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej: ……”
Ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Projekt uchwały ZWZ:
„1. Działaj c na podstawie § 20 pkt 2) Statutu Banku BPH SA Walne Zgromadzenie Banku
BPH SA wprowadza z dniem 24 czerwca 2008 roku na okres do ko ca obecnej kadencji Rady
Nadzorczej Banku BPH „Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku BPH”,
okre lone w zał czniku do niniejszej Uchwały.
2. Traci moc Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA nr 13/2006 z
dnia 6 czerwca 2006 roku w sprawie ustalania zasad wynagradzania członków Rady
Nadzorczej.”
Zał cznik do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku BPH SA
Artykuł 1 [Wst p]
1.
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej („RN”) Banku BPH SA („Bank”)
maj na celu motywowanie Członków RN do aktywnego i efektywnego zaanga owania
si w pełnienie tej funkcji.
2.
Wysoko wynagrodzenia zwi zana jest z wyzwaniami stoj cymi przed Bankiem
i odpowiedzialno ci Członków RN.
3.
Wynagrodzenie Członków RN składa si wył cznie z cz ci podstawowej i dodatku
zwi zanego z funkcj („dodatek funkcyjny”) pełnion w ramach RN Banku.
Artykuł 2 [Wysoko
wynagrodzenia]
3
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Miesi czne wynagrodzenie podstawowe Członka RN Banku wynosi X.000 zł.
Z zastrze eniem postanowie Art. 4 ust. 1. niniejszych Zasad, dodatek funkcyjny dla
Przewodnicz cego RN Banku wynosi 8 000 zł.
Miesi czny dodatek funkcyjny dla Pierwszego i Drugiego Zast pcy Przewodnicz cego
RN Banku wynosi po 3 000 zł.
Miesi czny dodatek funkcyjny dla Przewodnicz cego Komitetu Audytu RN Banku
wynosi 3 000 zł.
Miesi czny dodatek funkcyjny Przewodnicz cego ka dego Komitetu RN Banku, innego
ni wskazany w ust. 4, wynosi 2 000 zł.
W przypadku pełnienia kilku funkcji w ramach RN, dodatki funkcyjne nie sumuj si .
Członkowi RN przyznany zostanie najwy szy dodatek funkcyjny.
Artykuł 3 [Koszty zwi zane z wykonywan funkcj ]
1.
Bank pokrywa Członkom RN koszty podró y oraz noclegów zwi zanych z
posiedzeniami RN, Komitetów RN a tak e z wykonywaniem innych obowi zków
powierzonych im przez RN Banku.
2.
Bank zapewni dost p do bezpiecznego systemu przekazywania poczty elektronicznej a
w budynku Centrali Banku udost pni pomieszczenie biurowe do wył cznego u ytku RN
Banku.
3.
Wszystkie inne koszty zwi zane z pełnieniem funkcji Członka RN Banku pokrywane s
przez Bank po uprzedniej zgodzie Przewodnicz cego RN Banku i z uwzgl dnieniem
mo liwo ci bud etowych Banku.
Artykuł 4 [Postanowienia ko cowe]
1.
W czasie nieprzerwanego pełnienia funkcji Przewodnicz cego RN Banku od powołania
do ko ca 2008 roku ł czne wynagrodzenie wyniesie XXX.000 zł, płatne w równych
ratach odpowiadaj cych liczbie pełnych miesi cy przypadaj cych do ko ca 2008 roku.
W tym okresie w odniesieniu do wynagrodzenia Przewodnicz cego RN Banku nie maj
zastosowania postanowienia Artykułu 2.
2.
Wypłata wynagrodzenia nast powa b dzie w terminie do dziesi tego dnia miesi ca
nast puj cego po miesi cu, za który przysługuje wynagrodzenie.
3.
Powy sze zasady nie stoj w sprzeczno ci z zasadami inwestora strategicznego dot.
wynagradzania jego przedstawicieli w radach spółek zale nych.
Podstawa prawna:
§39 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporz dzenia MF z dnia 19 pa dziernika 2005 r. w sprawie informacji
bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych.
4