Treść Wezwania na sprzedaż akcji spółki ATM S.A.
Transkrypt
Treść Wezwania na sprzedaż akcji spółki ATM S.A.
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ATM spółka akcyjna Niniejsze wezwanie (zwane dalej „Wezwaniem”) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, działający na rachunek subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0., w związku z planowanym nabyciem 6.817.573 akcji stanowiących 18,76% liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki ATM spółka akcyjna, zgodnie z art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 – tekst jednolity, ze zm.; dalej: „Ustawa o Ofercie”) oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729, ze zm.; dalej: „Rozporządzenie”). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem Wezwania jest 6.817.573 (sześć milionów osiemset siedemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, oznaczonych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLATMSA00013 („Akcje”) spółki ATM spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grochowskiej 21A, 04-186 Warszawa („ATM” lub “Spółka”). Każda z Akcji daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 347, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, działający na rachunek subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0., zwany dalej „Wzywającym”, w którego imieniu, z mocy prawa, działa MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 263112, NIP 8971719637, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 21.125.000 złotych, który został opłacony w całości. 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Jedynym podmiotem nabywającym Akcje (zwanym dalej „Nabywającym”) w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Siedziba: Adres: nr tel.: nr faksu: e-mail: Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Warszawa ul. Stanisława Żaryna 2a, 02-593 Warszawa + 48 22 598 26 00/01 + 48 22 598 26 99 [email protected] zwana dalej „Domem Maklerskim”. Strona 1 z 10 5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 6.817.573 (sześć milionów osiemset siedemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcji, uprawniających do wykonywania 6.817.573 (sześć milionów osiemset siedemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 18,76% (osiemnaście i 76/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona Nie określono minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Nabywający zobowiązuje się nabyć te Akcje. 7. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji Nabywający występuje również jako Wzywający. Informacje zamieszczono w punkcie 15. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje na podstawie Wezwania. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem Akcje nabywane będą po cenie 10,37 zł (dziesięć złotych trzydzieści siedem groszy) za jedną Akcję. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 9, nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie. W szczególności, cena za jedną Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej „GPW”) w okresie 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a która wynosi 9,29 zł (dziewięć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy). Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 9, nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania Wzywający zapłacił w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Wezwanie, żaden podmiot zależny od Wzywającego, ani żaden podmiot dominujący wobec Wzywającego, ani podmiot będący stroną zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki, nie nabywał akcji Spółki po cenie wyższej niż cena proponowana w Wezwaniu. Ani Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny, ani wobec niego dominujący, ani podmiot będący stroną zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki, nie nabywał akcji Spółki za wkłady niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, ani nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki. Strona 2 z 10 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia Wezwania: 24 marca 2016 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 14 kwietnia 2016 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 27 kwietnia 2016 r. Przewidywany dzień transakcji sprzedaży na GPW: 29 kwietnia 2016 r. (w każdym razie nie będzie to później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów). Przewidywany dzień rozliczenia: 2 maja 2016 r. (w każdym razie nie będzie to później niż w ciągu 3 dni roboczych po dniu transakcji sprzedaży na GPW). Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie może być skrócony. Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego Zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny nie jest podmiotem zależnym (w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie) od zarządzającego nim towarzystwa funduszy inwestycyjnych, ani od osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w zgromadzeniu inwestorów lub w radzie inwestorów tego funduszu. W związku z powyższym, nie istnieje żaden podmiot dominujący względem Wzywającego w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 12. 14. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy Na dzień ogłoszenia Wezwania: 1) Wzywający posiada 2.932.664 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 2.932.664 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz 2) podmiot zależny od Wzywającego (spółka AAW III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 605990) posiada 2.243.066 (dwa miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 2.243.066 (dwa miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Wzywający i jego podmiot zależny (spółka AAW III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) posiadają 5.175.730 (pięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 5.175.730 (pięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, nie posiada innych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki. 15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Strona 3 z 10 Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć stan, w którym Wzywający wraz z podmiotem zależnym, o którym mowa w punkcie 14, posiadać będzie 11.993.303 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzy) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 11.993.303 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie poniżej 33% (trzydzieści trzy procent) (w zaokrągleniu w górę: 33%) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający samodzielnie będzie posiadał 9.750.237 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści siedem) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.750.237 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 26,83% (dwadzieścia sześć i 83/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 16. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 14. 17. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 15. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Wzywający występuje również jako Nabywający. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Kod Telefon pocztowy Godziny pracy Miasto Ulica Gdańsk Okopowa 7 80-819 (58) 323-36-08, 323-36-09, 323-36-10 8.40-17.05 Warszawa Marszałkowska 136 00-004 (22) 556-42-57, 556-42-58 9.00-17.00 Zapisy na akcje objęte Wezwaniem przyjmowane będą również drogą korespondencyjną. Tryb postępowania wskazany jest w punkcie 35 lit. b). Treść Wezwania, a także wszelkie niezbędne formularze zapisów będą dostępne w wymienionych wyżej punktach przyjmowania zapisów na Akcje oraz na stronie internetowej: www.millenniumdm.pl 20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie W czasie trwania Wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których przeprowadzone zostaną transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11. 21. Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Strona 4 z 10 Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane. 22. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie Nie dotyczy. Akcje będą nabywane za środki pieniężne. 23. Tryb i sposób dokonania zamiany Nie dotyczy. Akcje będą nabywane za środki pieniężne. 24. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności Wzywający nie jest podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki. 25. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 24. 26. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Nabywający oświadcza, iż nabycie Akcji w Wezwaniu nie wymaga spełniania żadnych warunków prawnych. 27. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki do dnia 25 kwietnia 2016 r. (włącznie) uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki poprzez powołanie do rady nadzorczej Spółki dwóch osób wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia 4 maja 2016 r. Wzywający wskaże kandydatów do rady nadzorczej Spółki, o których mowa w zdaniu poprzednim, do dnia 20 kwietnia 2016 r. Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się do dnia 25 kwietnia 2016 r. (włącznie) warunku, o którym mowa powyżej. Niewskazanie przez Wzywającego kandydatów do rady nadzorczej, o których mowa powyżej, będzie równoznaczne z odstąpieniem przez Wzywającego od powyższego warunku. 28. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Wzywający, po przeprowadzeniu Wezwania, ma zamiar doprowadzić do osiągnięcia, wraz z podmiotem od niego zależnym, wskazanym w punkcie 14, akcji Spółki uprawniających do wykonywania nie więcej niż 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Decyzje co do ewentualnego dalszego nabywania akcji Spółki, Wzywający podejmie w terminie 2 miesięcy od dnia Strona 5 z 10 rozliczenia transakcji nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. 29. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 28. 30. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania Zgodnie z Ustawą o Ofercie, Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku wskazanym w art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki po cenie nie niższej niż cena w Wezwaniu. 31. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania Jeżeli liczba akcji Spółki objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w Wezwaniu będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5, to Wzywający nabędzie wszystkie akcje Spółki objęte tymi zapisami. Natomiast w przypadku, gdy liczba akcji Spółki objętych złożonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby wskazanej w punkcie 5, Wzywający nabędzie akcje Spółki w liczbie określonej w niniejszym Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji tak, aby liczba nabytych akcji Spółki była równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5. 32. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu opisanego w punkcie 31 niniejszego Wezwania pozostaną ułamkowe części akcji Spółki, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji Spółki do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów opiewających na tę samą liczbę akcji Spółki, o alokowaniu zadecyduje losowanie. 33. Wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3 rozporządzenia, na jakich będą nabywane akcje, jeżeli zostały określone Nie dotyczy. 34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczenie, w kwocie 71.000.000 zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), które stanowi nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, zostało ustanowione w postaci: - gwarancji bankowej w wysokości 70.000.000 zł (siedemdziesiąt milionów złotych) wystawionej dla i na rzecz Domu Maklerskiego przez Bank Millennium S.A., oraz blokady kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) zdeponowanej na rachunku Wzywającego w Domu Maklerskim. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 24 marca 2016 r. 35. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne Strona 6 z 10 a) Otrzymanie przez Wzywającego oferty zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki W dniu 24 marca 2016 r., Wzywający otrzymał od ATP Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („ATP FIZAN”) – jednego z akcjonariuszy Spółki, posiadającego, według publicznie dostępnych informacji, 9.119.040 (dziewięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 25,09% (dwadzieścia pięć i 9/100 procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wiążącą ofertę zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki, którego przedmiotem są m.in. uzgodnienia co do zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki do czasu zbycia przez ATP FIZAN akcji Spółki oraz przyznanie Wzywającemu prawa pierwokupu tych akcji. Otrzymana oferta wiąże ATP FIZAN i jest przez niego nieodwoływalna do dnia upływu 8 miesięcy od dnia jej złożenia Wzywającemu, a w przypadku, gdyby przyjęcie oferty wymagało zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, okres obowiązywania oferty ulega wydłużeniu o maksymalnie 4 miesiące. Decyzja o przyjęciu albo nieprzyjęciu oferty zależy wyłącznie od decyzji Wzywającego. Do dnia ogłoszenia Wezwania, Wzywający nie podjął decyzji co do przyjęcia oferty, o której mowa powyżej. b) Pozostałe warunki Wezwania Dom Maklerski nie będzie pobierał opłat od osób odpowiadających na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu, czy też wydaniem wyciągu z rejestru. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji. Ewentualne koszty, związane m.in. z wystawianiem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady, realizacją transakcji sprzedaży, mogą być pobierane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami i tabelami opłat i prowizji. c) Procedura odpowiedzi na Wezwanie W dniu 14 kwietnia 2016 r. Dom Maklerski otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów będą przyjmowane zapisy osób odpowiadających na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi niezwłocznie po złożeniu zapisu na akcje Spółki w ramach Wezwania. Osoby mające zamiar dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie powinny dokonać następujących czynności: 1) 2) 3) 4) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nie akcje Spółki mające być przedmiotem zapisu, dyspozycję blokady akcji Spółki do dnia 2 maja 2016 r. włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia 29 kwietnia 2016 r. włącznie, uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki, złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego przyjmujących zapisy na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania wyżej wymienione świadectwo depozytowe, dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego przyjmujących zapisy na sprzedaż akcji Spółki w ramach wezwania. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem; treść oświadczenia zawiera formularz zapisu na sprzedaż akcji Spółki. W przypadku banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, świadectwo depozytowe powinno odpowiadać formularzowi dostępnemu w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, Strona 7 z 10 a ponadto pracownik banku składający zapis w imieniu swojego klienta powinien dysponować odpowiednim pisemnym pełnomocnictwem, zarówno od klienta, jak i od banku prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego klienta, do złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania. Złożenie zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika Punktu Obsługi Klienta Domu Maklerskiego lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, bądź z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do: - zablokowania akcji Spółki na okres do dnia 2 maja 2016 r. oraz złożenia zlecenia sprzedaży tych akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący akcje Spółki, złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania. Osoby fizyczne odpowiadające na niniejsze Wezwanie powinny legitymować się dowodem osobistym lub paszportem, a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). Klienci składający zapis otrzymają wyciąg potwierdzający wpis do rejestru niezwłocznie po złożeniu zapisu. Wyciąg z rejestru zapisów stanowi jedyne potwierdzenie wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu. Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki drogą korespondencyjną, powinny dokonać następujących czynności: 1) 2) 3) 4) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich akcje Spółki mające być przedmiotem zapisu, dyspozycję blokady akcji Spółki do dnia 2 maja 2016 r. włącznie oraz złożyć zlecenie sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia 29 kwietnia 2016 r. włącznie, uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki, uzyskać u podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wzór formularza zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania, podpisać wypełniony formularz zapisu, przesłać listem poleconym wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania wraz ze świadectwem depozytowym, a także pełnomocnictwem do złożenia zapisu, w przypadku zapisu dokonywanego przez pełnomocnika, na adres: Millennium Dom Maklerski S.A. Targ Drzewny 1 80 – 958 Gdańsk obowiązkowo z dopiskiem na kopercie „ATM - WEZWANIE”. W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy Strona 8 z 10 zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, które Dom Maklerski otrzyma najpóźniej w dniu 27 kwietnia 2016 r. Wzywający oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które Dom Maklerski otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów. Dom Maklerski wpisze do rejestru zapisów w ramach Wezwania tylko zapisy spełniające powyższe warunki. Dom Maklerski we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe, dokona potwierdzenia faktu wystawienia świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia blokady akcji Spółki i wystawienia świadectwa depozytowego, akcje Spółki objęte zapisem wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji giełdowej. Zapis może zostać uznany za nieważny, jeśli nie będzie złożony na formularzu określonym przez Wzywającego, lub jeśli przedstawione przez klienta świadectwo depozytowe nie będzie odpowiadało treści określonej przez Dom Maklerski. Akcje Spółki należące do osób, które dokonały blokady akcji Spółki, złożyły zlecenie sprzedaży i otrzymały świadectwo depozytowe, lecz nie złożyły zapisu na sprzedaż akcji Spółki, zostaną odblokowane w dniu rozliczenia transakcji, w wyniku której Wzywający nabędzie akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania, co planowane jest na dzień 2 maja 2016 r. Formularze związane z dokonaniem zapisu na sprzedaż, tj.: - dyspozycja blokady akcji Spółki/zlecenie sprzedaży akcji Spółki, świadectwo depozytowe, zapis na sprzedaż akcji Spółki, wzór pełnomocnictwa, dostępne będą w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego w czasie trwania Wezwania, na stronie internetowej: www.millenniumdm.pl, a także zostaną przesłane do wszystkich domów maklerskich – członków GPW oraz do banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, których siedziba lub oddział zlokalizowane są na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego osobiście i telefonicznie lub w Domu Maklerskim pod numerami telefonów (+48 58) 307 92 62 – 65. Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego: _______________________________ _______________________________ Cezary Smorszczewski Prezes Zarządu MCI Capital TFI S.A. Ewa Ogryczak Członek Zarządu MCI Capital TFI S.A. Podpisy osób działających w imieniu Domu Maklerskiego: _______________________________ Strona 9 z 10 Mirosław Tkaczuk Pełnomocnik _______________________________ Strona 10 z 10