Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje

Prawa akcjonariuszy
mniejszościowych, czyli jak walczyć o
swoje na polskim rynku kapitałowym
Paweł Wielgus
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych
Zakopane, 7 czerwca 2009 r.
●
Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej
●
Obniżenia kapitału zakładowego jako prosty mechanizm przejęcia kontroli
●
Manipulacje w skali mikro
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej
Najważniejsze regulacje
●
nabywanie znacznych pakietów akcji wyłącznie w wezwaniu – wyjątki
●
przekroczenie 33% poprzez ogłoszenie wezwania na 66%
●
w pewnych okolicznościach możliwość zbycia akcji poniżej 33%
●
przekroczenie 66% poprzez ogłoszenie wezwania na wszystkie akcje
●
brak możliwości sprzedaży akcji po przekroczeniu 66%
●
wyjątki – „naturalne” zejście poniżej progu
●
obowiązek dopłaty (tylko przy 66%)
●
przy wezwaniu na 100% konieczne umożliwienie sprzedaży akcji
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej
Cena w wezwaniu
●
na rynku regulowanym: nie niższa od średniej rynkowej z 6 miesięcy (o ile
można ją obliczyć) lub wartości godziwej
●
nie niższa od najwyższej ceny zapłaconej za akcje w okresie 12 miesięcy
●
nie niższa od najwyższej wartości rzeczy lub praw wydanych za akcje w
okresie 12 miesięcy
●
nie niższa od średniej rynkowej z 3 miesięcy (dla progu 66%)
●
strony mogą postanowić o obniżeniu ceny
●
cena nie spełniająca kryteriów (PP, dywidenda, podział spółki)
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej
●
Niezgodność przepisów krajowych z unijnymi – podmiot sprawujący
kontrolę nie musi ogłaszać wezwania na wszystkie akcje
●
Niejasna definicja kontroli – ustawa o ofercie a ustawa o
rachunkowości
●
Przejęcie poprzez wehikuł inwestycyjny – umyślne obniżenie ceny w
wezwaniu
●
Uchylenie się od wezwania poprzez zmianę statutu – możliwe w
nielicznych przypadkach
●
Wezwania na New Connect – brak ujednolicenia przepisów dla spółek
publicznych
●
Konsekwencje braku ogłoszenia wezwania w terminie – utrata
prawa głosu
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
Obniżenie kapitału zakładowego
●
Zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie lub umorzenie akcji,
podział przez wydzielenie
●
Pokrycie strat z lat ubiegłych
●
Brak postępowania konwokacyjnego przy utworzeniu kapitału rezerwowego
(wgląd w strukturę zadłużenia)
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
Obniżenie kapitału zakładowego
●
Scalenie akcji: 1 gr → 25 gr
●
Scalenie akcji: 1 gr → 50 gr
●
Obniżenie kapitału: 25 gr → 10 gr
●
Obniżenie kapitału: 50 gr → 10 gr
●
Podwyższenie kapitału o nie więcej
●
Podwyższenie kapitału o ... 2,7 mln zł
niż 100 tyś zł
W jakim zakresie można zmienić projekt uchwały?
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
Manipulacje ...
●
zlecenia/transakcje wprowadzające lub mogące wprowadzić w błąd co do
popytu, podaży lub ceny
●
zlecenia/transakcje powodujące sztuczne ustalanie się ceny
●
zamiar wywołania innych skutków prawnych
●
nieprawdziwe informacje (osobna podgrupa – dziennikarze)
●
wyróżnienie fixingów
●
zasady obowiązujące również w ASO
●
KNF ocenia wpływ na dzienny obrót i znaczenie zmiany ceny (tylko rynek
regulowany?)
●
przyjęte praktyki rynkowe
●
nowa, kształtująca się praktyka rynkowa może być stosowana nawet bez
akceptacji KNF
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane
... w skali mikro
●
optymalizacja podatkowa inaczej
●
spekulacja na dużych widełkach cenowych
●
duża aktywność w fazie przed otwarciem
O czym warto pamiętać?
●
manipulacja rzadko przynosi bezpośrednie korzyści majątkowe (wezwania,
transakcje
pakietowe,
zagadnienia
podatkowe,
rynek
instrumentów
pochodnych, warranty)
●
transakcje lustrzane są łatwe do wykrycia
●
zgodność z regulaminem GPW nie oznacza braku manipulacji
●
fora internetowe nie są anonimowe
●
mała skala działalności nie jest okolicznością łagodzącą
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym
Wall Street XIII, 7 czerwca 2009 r., Zakopane