Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku
Transkrypt
Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku
Zarz d spółki IMPEL S.A. podaje do wiadomo ci skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku obrotowego 2013 SPIS TRE CI I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY IMPEL ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJ CYCH KONSOLIDACJI ............................................................................................................................... 3 II. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY IMPEL .............................. 7 III. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMPEL S.A. .................................. 19 IV. INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................... 29 V. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................ 34 PODPISY OSÓB REPREZENTUJ CYCH SPÓŁK ............................................................................ 52 Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY IMPEL PODLEGAJ CYCH KONSOLIDACJI ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK Jednostk dominuj c w Grupie Impel jest Impel S.A, która sprawuje formalny nadzór nad wszystkimi spółkami nale cymi do Grupy, odpowiada za ich strategi , koordynacj działa , jak równie wiadczy na ich rzecz usługi doradztwa biznesowego. Poza jednostk dominuj c , w skład Grupy wchodz spółki wiadcz ce usługi dla instytucji i przedsi biorstw w nast puj cych obszarach: obsługa nieruchomo ci, zapewnianie bezpiecze stwa, obsługa procesów biznesowych oraz zapewnianie dostaw. Na dzie 30 wrze nia 2013 roku Grupa Impel składała si z podmiotu dominuj cego Impel S.A. oraz: - 26 spółek zale nych bezpo rednio, - 33 spółek zale nych po rednio, Konsolidacj obj to równie 2 spółki współzale ne oraz 1 spółk stowarzyszon . W dniu 1 stycznia 2013 roku nast piło poł czenie Jednostki Biznesowej 1 – Obsługa Nieruchomo ci z Jednostk Biznesow 3 – Dystrybucja. Celem procesu jest obni enie kosztów zarz dzania poł czonymi jednostkami oraz wykorzystanie synergii, zwłaszcza w obszarze handlowym. Skład Grupy na dzie 30 wrze nia 2013 roku w podziale na Jednostki Biznesowe przedstawia poni sza tabela: Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Impel S.A. Siedziba Przedmiot działalno ci Charakter powi zania z Impel S.A. Wrocław nadzór i zarz dzanie Grup Impel jednostka dominuj ca Udziałowcy Metoda konsolidacji 38,02% PrajJa Ltd. 1) 27,27% Birmat Ltd. 2) 34,71% pozostali akcjonariusze pełna 99,99% Impel S.A. 0,01% Company sp. z o.o. pełna 66,99% Impel S.A. 33,01% osoba trzecia pełna jednostka zale na po rednio 99% Impel Cleaning sp. z o.o. 1% Company sp. z o.o. pełna jednostka zale na po rednio 99% Impel Cleaning sp. z o.o. 1% Company sp. z o.o. pełna jednostka zale na po rednio 99,91% Impel Cleaning sp. z o.o. 0,09% Solutions sp. z o.o. pełna Jednostki zale ne Jednostka Biznesowa 1 – Obsługa Nieruchomo ci 1. Impel Cleaning sp. z o.o. Wrocław usługi porz dkowo czysto ciowe 2. Impel Serviks SIA Ryga (Łotwa) usługi porz dkowo czysto ciowe 3. DC System ”Company” sp. z o.o. S.K. 4. Impel Food Hygiene “Company” sp. z o.o. S.K. 5. Impel Tech Solutions sp. z o.o. 3) usługi porz dkowo czysto ciowe (sprz tanie Warszawa obiektów m.in. biurowców i hoteli) specjalistyczne usługi porz dkowo Warszawa czysto ciowe na rzecz zakładów produkcyjnych w bran y spo ywczej usługi technicznego utrzymania nieruchomo ci, monta Warszawa instalacji wentylacyjnych i klimatyzacji, usługi techniczno - in ynieryjne 6. Hospital Service “Company” sp. z o.o. S.K. Wrocław usługi porz dkowo czysto ciowe, usługi pomocowe w słu bie zdrowia 7. Impel Griffin Group sp. z o.o. Kijów (Ukraina) usługi porz dkowo czysto ciowe 8. Impel Airport Partner sp. z o.o. Wrocław usługi handlingowe Wrocław usługi porz dkowo czysto ciowe 9. CS ”Company” sp. z o.o. S.K. jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio 70,90% Impel Cleaning sp. z o.o. 26,76% Impel Tech Solutions sp. z o.o. 2,34% Company sp. z o.o. 61% Impel Cleaning sp. z o.o. 39% osoby trzecie pełna pełna 100% Impel Cleaning sp. z o.o. pełna 99,87% Impel Cleaning sp. z o.o. 0,13% Company sp. z o.o. pełna 3 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 10. ZUH Partner-Nieruchomo ci "Solutions" sp. z o.o. S.K. D browa Górnicza techniczna obsługa nieruchomo ci jednostka zale na po rednio 11. Partner sp. z o.o. Wrocław zarz dzanie jednostka zale na po rednio 12. PP-UH Consensus sp. z o.o. D browa Górnicza usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania ywno ci jednostka zale na po rednio 13. Biuro Podró y ”Partner” sp. z o.o. S.K. D browa Górnicza usługi turystyczne 14. Impel Market ”Company” sp. z o.o. S.K. Wrocław usługi porz dkowo czysto ciowe 15. Solutions sp. z o.o. Wrocław usługi outsourcingowe 16. Company sp. z o.o. Wrocław zarz dzanie 17. Climbex S.A. Brzezie 18. Impel Rental “PRO” sp. z o.o. S.K. 4) Wrocław specjalistyczne usługi czysto ciowe na rzecz zakładów produkcyjnych usługi rentalu (wynajmu i serwisu) odzie y i bielizny płaskiej oraz pralnictwa bielizny fasonowej (odzie y roboczej) jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na bezpo rednio 99% Impel Cleaning sp. z o.o. 1% Solutions sp. z o.o. 100% ZUH PartnerNieruchomo ci "Solutions" sp. z o.o. S.K. 67,16% ZUH PartnerNieruchomo ci "Solutions" sp. z o.o. S.K. 32,84% osoby trzecie 98,63% Impel Cleaning sp. z o.o. 1,37% Partner Sp. z o.o. 99,9% Impel Cleaning sp. z o.o. 0,1% Company sp. z o.o. pełna pełna pełna pełna pełna 90% Company sp. z o.o. 10% Impel S.A. pełna 100% Impel S.A. pełna 75% Impel Cleaning sp. z o.o. 25% osoby trzecie pełna 99,92% Impel S.A. 0,08% PRO sp. z o.o. pełna 50% Impel Cleaning sp. z o.o. 50% Perfekta Beteiligungsgesellschaft GmbH 99,9% Impel Cleaning sp. z o.o. 0,1% Company sp. z o.o. 19. Impel Perfekta sp. z o.o. Chojnów usługi pralnictwa na rzecz sektora szpitalnego i hotelowego 20. Impel Catering “Company” sp. z o.o. S.K. Wrocław usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania ywno ci jednostka zale na po rednio 21. Logistics sp. z o.o. Wrocław jednostka zale na po rednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. pełna 22. Praxima Krakpol sp. z o.o. Kraków usługi z zakresu logistyki dostaw, zakupów oraz obsługi klienta usługi pralnictwa na rzecz sektora szpitalnego i hotelowego jednostka zale na po rednio 70,02% Impel Cleaning sp. z o.o. 29,98% osoby trzecie pełna 23. Sanpro Job Service sp. z o.o. Wrocław usługi w zakresie pracy czasowej 100% Impel S.A. pełna 24. Sanpro – PTS sp. z o.o. Wrocław usługi w zakresie pracy czasowej 100% Sanpro Job Service sp. z o.o. pełna 25. Impel Trading sp. z o.o. Wrocław usługi z zakresu logistyki dostaw, zakupów oraz obsługi klienta 100% Impel Cleaning sp. z o.o. pełna 26. Agrobud BHP S.A. 5) Ruszów produkcja i sprzeda artykułów BHP 100% Impel Cleaning sp. z o.o. pełna 27. Brokers Union sp. z o.o. Wrocław po rednictwo ubezpieczeniowe 51% Impel S.A. 49% osoby trzecie pełna 28. Synergy Platform sp. z o.o. 6) Warszawa usługi outsourcingowe 100% Impel Cleaning sp. z o.o. pełna 29. Rest&More „Company” sp. z o.o. S.K. Wrocław usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania ywno ci jednostka zale na po rednio 99,99% Impel Catering sp. z o.o. 0,01% Company sp. z o.o. pełna 30. PRO sp. z o.o. Wrocław usługi outsourcingowe jednostka zale na bezpo rednio 100% Impel S.A. pełna jednostka współzale na jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na po rednio proporcjonalna pełna 4 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Jednostka Biznesowa 2 – Bezpiecze stwo 31. Impel Security Polska sp. z o.o. usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia usługi cash processingu (obsługa i obróbka gotówki) jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na po rednio Wrocław usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia Wrocław 32. Asekuracja Cash Handling sp. z o.o. Warszawa 33. Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K. 7) 100% Impel S.A. pełna 100% Impel Cash Services sp. z o.o. pełna jednostka zale na po rednio 99,94% Impel Security Polska sp. z o.o. 0,06% Security Partner sp. z o.o. pełna jednostka zale na po rednio 99,98% Impel Security Polska sp. z o.o. 0,02% Monitoring sp. z o.o. pełna 34. Impel Monitoring sp. z o.o. S.K. Wrocław usługi projektowania i instalacji zabezpiecze technicznych, monitoring sygnałów z systemów alarmowych oraz wizyjnych 35. Impel Cash Services sp. z o.o. Warszawa usługi cash processingu (obsługa i obróbka gotówki) jednostka zale na po rednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. pełna 99% Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K 1% Impel Security Polska sp. z o.o pełna 42% Impel Security Polska sp. z o.o. 58% osoby trzecie proporcjonalna 100% Impel S.A. pełna 100% Impel S.A. pełna 73,1% Impel S.A. 26,9% osoby trzecie pełna 100% Gwarant Agencja Ochrony S.A. pełna Monitoring sp. z o.o. Wrocław zarz dzanie jednostka zale na po rednio 37. Gulf Impel Services Ltd. Arabia Saudyjska dostawa sprz tu i wyposa enia oraz wsparcie przy realizacji usług jednostka współzale na 38. Security Partner sp. z o.o. Wrocław usługi outsourcingowe 39. Ad Akta S.A. Łód usługi archiwizacji i digitalizacji dokumentów 40. Gwarant Agencja Ochrony S.A. Opole 41. Gwarant - BIS Security sp. z o.o. Opole 36. 42. DefendAir Intelligent Airport Security Warszawa sp. z o.o. 8) usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na po rednio usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia jednostka zale na po rednio 99,75%, Gwarant Agencja Ochrony S.A. 0,25% Gwarant-BIS Security sp. z o.o. pełna 43. Impel Cash Solutions sp. z o.o. Warszawa usługi cash processingu (obsługa i obróbka gotówki) jednostka zale na po rednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. pełna 44. Impel Safety S.A. Wrocław usługi outsourcingowe jednostka zale na bezpo rednio 100% Impel S.A. pełna Spółki pozostałe: 45. OPM sp. z o.o. Wrocław zarz dzanie dostawami usług do klientów jednostka zale na bezpo rednio 100% Impel S.A. pełna 46. Impel IT sp. z o.o. Wrocław usługi teleinformatyczne, konsulting w zakresie konfigurowania i wdra ania ZSI jednostka zale na bezpo rednio 100% Impel S.A. pełna 47. HR for Business sp. z o.o. Wrocław usługi outsourcingowe 100% Impel S.A. pełna 48. Tara & Co Investment B.V. Alkmaar (Holandia) operacje kapitałowe na aktywach finansowych wybranych spółek GI 100% Impel S.A. pełna 49. TMSI S.a.r.l. Luksemburg usługi licencyjne 100% Impel S.A. pełna 50. TMSI Partners S.C.S. Luksemburg usługi licencyjne 99,97% Impel S.A. 0,03% TMSI S.a.r.l. pełna 51. Impel Volleyball S.A. Wrocław 100% Impel S.A. pełna działalno sportowa jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio 5 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 52. 4 Sports sp. z o.o. Wrocław marketing sportowy 53. Rent Management sp. z o.o. Wrocław zarz dzanie 54. House Rent Management sp. z o.o. S.K.A. Wrocław wynajem nieruchomo ci 55. Owner ,,Rent Management” sp. z o.o. S.K.A. Wrocław usługi outsourcingowe 56. Asset ,,Rent Management” sp. z o.o. S.K.A. Wrocław usługi outsourcingowe 57. MarketCo sp. z o.o. 9) Wrocław reklama, badanie rynku i opinii publicznej 58. Impel Business Solutions sp. z o.o. 10) Wrocław usługi kadrowo – płacowe, usługi ksi gowe, usługi doradztwa w prowadzeniu działalno ci gospodarczej 59. Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K. 11) Wrocław usługi rewizji finansowej 60. BPO sp. z o.o. 12) Wrocław usługi outsourcingowe 61. Impel Doha Services Ltd. 13) Katar usługi porz dkowo czysto ciowe Brzezie k/Opola usługi porz dkowo czysto ciowe, zarz dzanie nieruchomo ciami jednostka zale na po rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio 100% Impel Volleyball S.A. pełna 100% Impel S.A. pełna 100% Impel S.A. pełna jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio jednostka zale na bezpo rednio 98% Impel S.A. 2% Rent Management sp. z o.o. 98% Impel S.A. 2% Rent Management sp. z o.o. 100% Impel S.A. pełna jednostka zale na bezpo rednio 99,9% Impel S.A. 0,1% BPO sp. z o.o. pełna jednostka zale na po rednio jednostka zale na po rednio jednostka stowarzyszona bezpo rednio 99,3% Impel Business Solutions sp. z o.o. 0,7% osoby trzecie 99% Impel Cleaning sp. z o.o. 1% PRO sp. z o.o. jednostka stowarzyszona po rednio 31,57% Impel Cleaning sp. z o.o. praw własno ci 68,43% osoby trzecie 49% Impel S.A. 51% osoba trzecia pełna pełna pełna pełna pełna Spółki stowarzyszone 62. Elkom sp. z o.o. 1) podmiot kontrolowany przez Grzegorza Dzika, 2) podmiot kontrolowany przez Józefa Biegaja, 3) w dniu 7 sierpnia 2013 roku na mocy postanowienia S du uległa zmianie struktura udziałów w spółce Impel Tech Solution sp. z o.o.– obecna struktura kształtuje si nast puj co: 99,91% Impel Cleaning sp. z o.o., 0,09% Solutions sp. z o.o., 4) w dniu 2 wrze nia 2013 roku postanowieniem S du spółka funkcjonuj ca pod nazw Impel Rental sp. z o.o. zmieniła forme prawn ze sp. z o.o. na spółk komandytow oraz nazw na Impel Rental PRO sp. z o.o. S.K., 5) na podstawie postanowienia S du z dnia 22 sierpnia 2013 roku nast piło poł czenie spółki Agrobug BHP S.A. ze spółk Agrobug sp. z o.o., 6) w dniu 31 lipca 2013 roku na podstawie umowy sprzeda y udziałów uległa zmianie struktura udziałów w spółce Synergy Platform sp. z o.o. Obecnie jedynym wspólnikiem spółki jest Impel Cleaning sp. z o.o., 7) w dniu 1 sierpnia 2013 roku postanowieniem S du spółka funkcjonuj ca pod nazw Impel Security Provider sp. z o.o. zmieniła form prawn ze sp. z o.o. na spółk komandytow oraz nazw na Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K., 8) w dniu 24 czerwca 2013 roku podj to uchwał w sprawie przekształcenia spółki DefendAir Intelligent Airport Security sp. z o.o. w spółk komandytow i zmiany jej nazwy na Gwarant-Bis Security sp. z o.o. S.K. Wkłady w spółce zostały obj te przez: Gwarant Agencja Ochrony S.A. 99,75%, Gwarant-Bis Security sp. z o.o. 0,25%. Przekształcenie jest w trakcie rejestracji przez S d, 9) spółka zawi zana w dniu 26 lipca 2013 roku, 10) w dniu 3 wrze nia 2013 na mocy uchwały Zarz du Impel S.A. nast piło przeniesienie spółki Impel Business Solutions sp. z o.o. z Jednostki Biznesowej 1 – Obsługa Nieruchomo ci do grupy Spółek pozostałych 11) w dniu 3 wrze nia 2013 na mocy uchwały Zarz du Impel S.A. nast piło przeniesienie spółki Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K. z Jednostki Biznesowej 1 – Obsługa Nieruchomo ci do grupy Spółek pozostałych 12) w dniu 3 wrze nia 2013 na mocy uchwały Zarz du Impel S.A. nast piło przeniesienie spółki BPO sp. z o.o. z Jednostki Biznesowej 1 – Obsługa Nieruchomo ci do grupy Spółek pozostałych, 13) w wyniku zmiany umowy spółki, Grupa Impel obj ła kontrol nad spółk Impel Doha Services Ltd. 6 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) II. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY IMPEL 1. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY IMPEL AKTYWA I. Nota Aktywa trwałe (suma 1-7) 1. Warto firmy 30.09.2013 (niebadane) 312 361 48 408 304 489 48 408 2. Pozostałe warto ci niematerialne 1 44 151 47 265 3. Rzeczowe aktywa trwałe 2 167 188 156 451 4. Nieruchomo ci inwestycyjne 0 5. Aktywa finansowe (5a+5b+5c+5d+5e): 5a. Aktywa finansowe wyceniane w warto ci godziwej przez wynik finansowy 5b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalno ci 10 365 6 647 3 824 9 108 45 45 - 5c. Po yczki i nale no ci (5c1+5c2): 5c1. Po yczki - 3 538 5c2. Nale no ci długoterminowe 5d. Udziały i akcje w jednostkach zale nych 7. Aktywa na podatek odroczony 2b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalno ci 2c. Po yczki i nale no ci (2c1+2c2): 2c1. Po yczki 6 097 2 774 241 192 1 666 1 854 36 759 34 756 476 339 418 043 1. Zapasy 2. Aktywa finansowe (2a+2b+2c+2d+2e): 2a. Aktywa finansowe wyceniane w warto ci godziwej przez wynik finansowy 732 2 806 - 4.1.2. Aktywa obrotowe (suma 1-4) 8 871 - 5e. Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y 6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metod praw własno ci II. 31.12.2012 28 178 30 365 431 644 380 322 - - - - 389 928 339 964 10 416 4 459 2c2. Nale no ci krótkoterminowe (a+b+c+d): a) Nale no ci z tytułu dostaw i usług 379 512 335 505 331 890 301 685 b) Nale no ci publiczno-prawne, w tym: 23 928 26 297 - Nale no ci z tytułu podatku bie cego 1 400 3 287 c) Nale no ci z tytułu leasingu finansowego 790 384 22 904 7 139 d) Nale no ci pozostałe 2d. Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y 941 897 40 775 39 461 16 010 6 941 507 415 788 700 722 532 2e. rodki pieni ne i ich ekwiwalenty 3. Rozliczenia mi dzyokresowe 4. Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzeda y Aktywa razem – suma I+II 7 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWI ZANIA I. Nota Razem kapitał własny (1+2) 1. Kapitał własny jednostki dominuj cej (suma 1a-1j) 30.09.2013 (niebadane) 280 249 278 883 269 124 268 461 64 326 64 326 1a. Kapitał akcyjny 1b. Akcje własne - 1c. Kapitał zapasowy 128 070 1d. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 54 858 1f. Kapitał z tytułu ró nic kursowych w konsolidacji 47 208 (812) 1g. Pozostałe kapitały (507) - - 1h. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 2 444 25 834 1i. Wynik finansowy za rok obrotowy 20 238 28 156 1j. Odpis z zysku netto w ci gu roku obrotowego - 2. Kapitały przypadaj ce udziałowcom niesprawuj cym kontroli Zobowi zania długoterminowe (suma 1-7) 1. Rezerwa na podatek odroczony - 11 125 10 422 98 067 94 916 4.1.2. 2 618 4 477 4.1.4. 1 445 2 581 4.1.3. 42 12 4. Długoterminowe po yczki i kredyty bankowe 5. Zobowi zania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 38 553 28 806 34 243 36 213 6. Przychody przyszłych okresów 7. Pozostałe zobowi zania długoterminowe 11 975 11 237 9 191 11 590 Zobowi zania krótkoterminowe (suma 1-9) 410 384 348 733 187 601 143 748 93 186 84 561 47 736 42 192 2. Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych 3. Rezerwy długoterminowe III. 103 444 - 1e. Kapitały rezerwowe II. 31.12.2012 1. Krótkoterminowe po yczki i kredyty bankowe 2. Zobowi zania z tytułu dostaw i usług 3. Zobowi zania publiczno-prawne, w tym: 3a. Zobowi zania z tytułu podatku bie cego 4. Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych 5. Zobowi zania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 4.1.4. 6. Przychody przyszłych okresów 7. Zobowi zania pozostałe 8. Rezerwy krótkoterminowe 9. Zobowi zania zwi zane bezpo rednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeda y Pasywa razem – suma I+II+III 4.1.3. 2 780 440 49 459 50 039 14 970 15 522 2 084 2 845 12 789 8 947 2 559 879 - 788 700 - 722 532 8 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) WARTO Warto KSI GOWA NA JEDN AKCJ ksi gowa w tys. zł Liczba akcji w szt. Warto 30.09.2013 (niebadane) 31.12.2012 269 124 268 461 12 865 177 12 865 177 20,92 20,87 ksi gowa na jedn akcj (w zł) 9 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 2. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY IMPEL Nota I. Przychody ze sprzeda y i z dotacji (suma 1-2): 1. Przychody ze sprzeda y, w tym: a) Przychody ze sprzeda y usług i produktów b) Przychody ze sprzeda y materiałów i towarów 2. Pozostałe przychody - dotacje II. Koszty działalno ci operacyjnej (suma 1-8): 1. Amortyzacja 01.07.2013 30.09.2013 (niebadane) Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne wiadczenia 4. pracownicze 5. Pozostałe koszty rodzajowe 6. Koszty sprzeda y materiałów i towarów 7. Zmiana stanu produktów 1 181 731 366 985 1 072 211 358 213 1 047 311 387 993 1 100 624 342 347 997 084 18 089 48 949 15 866 50 227 9 229 32 158 8 772 4 3. Odpis warto ci firmy z konsolidacji (warto (31 407) (8 991) (26 530) (34 636) (111 884) (164 556) (461 674) (139 434) (390 587) (156 918) (468 048) (147 913) (451 044) (8 361) (25 714) (6 048) (19 928) (11 356) (30 854) (10 744) (32 016) 22 - - 35 - 40 894 19 241 40 257 3 949 13 758 3 359 9 666 359 543 65 810 485 1 639 536 2 319 (5 809) (16 105) (2 965) (98) (128) (88) (101) (1 885) (4 804) (1 164) (3 281) - - 17 386 38 547 (8 052) - - 19 635 41 871 I. Przychody finansowe, w tym: 398 1 419 470 2 231 1. Odsetki II. Koszty finansowe, w tym: 355 1 121 470 2 164 1. Odsetki 2. Aktualizacja warto ci inwestycji C. Zysk (strata) brutto (B+I+II) I. Podatek dochodowy (4 306) (12 927) (3 962) (10 808) (3 009) (9 780) (3 229) (8 559) 5 Zysk netto (C+I+D) - - - 13 478 27 039 16 143 33 294 (2 452) (5 254) (2 882) (5 626) (73) (188) Udział w zysku (stracie) jednostki wycenionej metod praw D. własno ci E. 453 19 246 ujemna) B. Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej (A+I+II) (1 031 954) (123 593) 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Odpisy aktualizuj ce aktywa 24 900 (347 744) (44 183) 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Odwrócenie si odpisów aktualizuj cych aktywa II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: (1 140 837) (10 694) 3 30.09.2012 (niebadane) 1 149 573 3 Zysk (strata) ze sprzeda y (I+II) I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 01.01.2012 - 30.09.2012 (niebadane) 415 311 8. Koszt wytworzenia produktów na potrzeby własne jednostki A. 01.07.2012 - 406 082 (396 065) 2. Zu ycie materiałów i energii 3. Usługi obce 01.01.2013 30.09.2013 (niebadane) 10 953 21 597 - - 13 261 27 668 Inne całkowite dochody Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek gospodarczych (464) (335) (654) (747) Całkowite dochody ogółem 10 489 21 262 12 607 26 921 Zysk/strata netto 10 953 21 597 13 261 27 668 10 640 20 238 12 956 27 357 313 1 359 305 311 10 275 19 933 12 395 26 737 214 1 329 212 184 10 640 20 238 12 956 27 357 przypadaj cy na akcjonariuszy podmiotu dominuj cego przypadaj cy na udziałowców niesprawuj cych kontroli Całkowite dochody ogółem przypadaj ce na akcjonariuszy podmiotu dominuj cego przypadaj ce na udziałowców niesprawuj cych kontroli Zysk netto przypadaj cy na akcjonariuszy podmiotu dominuj cego Podstawowy zysk (strata) na jedn akcj 0,82 1,57 1,07 2,25 Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj 0,82 1,57 1,07 2,25 10 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. - - - zysk netto - ró nice z przeliczenia jednostek zagranicznych Transakcje z wła cicielami: - dywidenda - zmiana kapitałów przypadaj cych na udziały niekontroluj ce zwi zane z nabyciem oraz sprzeda spółek - przeniesienie niepodzielonego wyniku na kapitał zapasowy i rezerwowy - - - - - - - - - Akcje własne 128 070 24 598 28 - 24 626 - - - 103 444 Kapitał zapasowy 54 858 7 650 - - 7 650 - - - 47 208 Kapitały rezerwowe - - - - - - - - - Po zostałe kapitały (812) - - - - (305) - (305) (507) Kap itał z tytułu ró nic kursowych w ko nsolidacji 2 444 (32 248) - (19 298) (51 546) - - - 53 990 Niepo dzielony wynik finansowy* 20 238 - - - - - 20 238 20 238 - Wynik n etto 269 124 - 28 (19 298) (19 270) (305) 20 238 19 933 268 461 RAZEM 11 125 - 187 (813) (626) (30) 1 359 1 329 10 422 Udziały niekontroluj ce 280 249 - 215 (20 111) (19 896) (335) 21 597 21 262 278 883 RAZEM Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. 11 * Na niepodzielony wynik finansowy na dzie 01.01.2013 roku w kwocie 53 990 tys. zł składa si wynik netto roku 2012 w kwocie 28 156 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzie 31.12.2012 roku w kwocie 25 834 tys. zł. 64 326 - Stan na 30.09.2013 64 326 Kapitał akcyjny Całkowite docho dy 01.01.2013 - 30.09.2013 (niebadane) Kapitał przypadaj cy na akcjonariuszy jednostki dominuj c ej SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Stan na 01.01.2013 3. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) - - zysk (strata) netto - ró nice z przeliczenia jednostek zagranicznych Transakcje z wła cicielami: - dywidenda - obni enie kapitałów w zwi zku z podziałem Impel S.A. - wykup udziałów niekontroluj cych - przeniesienie niepodzielonego wyniku na kapitał zapasowy i rezerwowy - uj cie wyceny opcji na nabycie udziałów - - - - - - - - - - - Akcje własne 98 292 513 1 130 315 (64 635) - (62 677) - - - 160 969 Kapitał zapasowy 47 208 - 11 243 - (19 039) - (7 796) - - - 55 004 Kapitały rezerwowe - - - - - - - - - - - Po zostałe kapitały (607) - - - - - - (620) - (620) 13 Kap itał z tytułu ró nic kursowych w ko nsolidacji 25 834 - (12 373) - - (18 228) (30 601) - - - 56 435 Niepo dzielony wynik finansowy* 27 357 - - - - - - - 27 357 27 357 - Wynik n etto 258 841 513 - 315 (83 674) (18 228) (101 074) (620) 27 357 26 737 333 178 RAZEM 5 268 - - (315) - (1 138) (1 453) (127) 311 184 6 537 Udziały niekontroluj ce 264 109 513 - - (83 674) (19 366) (102 527) (747) 27 668 26 921 339 715 RAZEM Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. 12 *Na niepodzielony wynik finansowy na dzie 01.01.2012 roku w kwocie 56 435 tys. zł składa si wynik netto roku 2011 w kwocie 58 976 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzie 31.12.2011 roku w kwocie (2 541) tys. zł. 60 757 - Stan na 30.09.2012 60 757 Całkowite docho dy Kapitał akcyjny Stan na 01.01.2012 01.01.2012 - 30.09.2012 (niebadane) Kapitał przypadaj cy na akcjonariuszy jednostki dominuj c ej Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENI NYCH GRUPY IMPEL 01.01.2013 30.09.2013 (niebadane) A. Przepływy rodków pieni I. Zysk netto nych z działalno ci operacyjnej II. Korekty razem 1. Zyski (straty) mniejszo ci 2. Amortyzacja 3. (Zyski) straty z tytułu ró nic kursowych 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5. (Zysk) strata z tytułu działalno ci inwestycyjnej 6. Zmiana stanu rezerw 7. Zmiana stanu zapasów 8. Zmiana stanu nale no ci 9. Zmiana stanu zobowi za , z wyj tkiem po yczek i kredytów, w tym: B. 9.a. Zmiana stanu zobowi za z tytułu podatku bie cego 10. Zmiana stanu rozlicze mi dzyokresowych 11. Inne korekty III. Przepływy pieni ne netto z działalno ci operacyjnej (I+II) Przepływy rodków pieni nych z działalno ci inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie warto ci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powi zanych b) w pozostałych jednostkach - spłata udzielonych po yczek - odsetki 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie warto ci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne C. D. E. F. G. 01.01.2012 30.09.2012 przekształcone (niebadane) 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powi zanych - nabycie udziałów - udzielone po yczki b) w pozostałych jednostkach - udzielone po yczki 4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszo ci III. Przepływy pieni ne netto z działalno ci inwestycyjnej (I+II) Przepływy rodków pieni nych z działalno ci finansowej I. Wpływy 1. Zaci gni cie kredytów i po yczek 2. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz wła cicieli 2. Spłaty kredytów i po yczek 3. Płatno ci zobowi za z tytułu umów leasingu finansowego 4. Odsetki 5. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieni ne netto z działalno ci finansowej (I+II) Przepływy pieni ne netto, razem (A.III+B.III+C.III) Bilansowa zmiana stanu rodków pieni nych rodki pieni ne na pocz tek okresu rodki pieni ne na koniec okresu (F+D) 20 238 567 1 359 31 407 (227) 8 659 (415) (291) 2 225 (38 354) 8 291 2 340 (8 849) (3 238) 20 805 27 357 (13 653) 311 26 530 (140) 5 792 (709) 1 334 1 397 (69 312) 23 949 (364) (3 468) 663 13 704 6 289 2 596 5 817 2 284 330 3 363 3 363 2 598 765 (28 751) (20 543) 2 930 127 2 803 1 731 1 072 603 (37 951) (14 983) (1 950) (5 445) (3 773) (2 913) (860) (1 672) (1 672) (813) (22 462) (21 830) (13 141) (11 643) (1 498) (8 689) (8 689) (1 138) (32 134) 51 745 51 745 (48 774) (19 298) (4 950) (14 928) (9 598) 2 971 1 314 1 314 39 461 40 775 64 834 64 834 (48 950) (18 228) (9 270) (11 485) (8 389) (1 578) 15 884 (2 546) (2 546) 38 181 35 635 13 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) WYBRANE NOTY OBJA NIAJ CE NOTA 1 POZOSTAŁE WARTO CI NIEMATERIALNE a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne 30.09.2013 31.12.2012 39 059 40 817 4 539 5 477 553 971 b) inne warto ci niematerialne c) warto ci niematerialne w toku wytwarzania Pozostałe warto ci niematerialne razem 44 151 47 265 Na dzie 30 wrze nia 2013 roku spółki z Grupy nie zawierały umów zobowi zuj cych je do zakupu warto ci niematerialnych i prawnych. Stan na 30.09.2013 ZMIANY POZOSTAŁYCH WARTO CI NIEMATERIALNYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza warto ciami niematerialnymi w toku wytwarzania) a) warto brutto warto ci niematerialnych na pocz tek okresu b) zwi kszenia - nabycie - inne - zwi zane z nabyciem spółek c) zmniejszenia - zbycie - likwidacja - inne d) warto brutto warto ci niematerialnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego - inne - zmniejszenia nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne warto ci - inne g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu Warto ci niematerialne razem 58 493 19 940 78 433 1 978 417 2 395 1 252 417 1 669 90 - 90 636 - 636 (211) (353) (564) (24) - (24) (187) (263) (450) - (90) (90) 60 260 20 004 80 264 17 676 13 930 31 606 3 525 1 026 4 551 3 695 1 217 4 912 3 639 1 217 4 856 56 - 56 (170) (191) (361) (8) - zbycie - likwidacja inne warto ci niematerialne - (8) (162) (135) (297) - (56) (56) 21 201 - 14 956 (533) 36 157 (533) - zwi kszenia - - - - wykorzystanie - 24 24 - - - - (509) (509) - rozwi zanie i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu j) warto netto pozostałych warto ci niematerialnych na koniec okresu 39 059 4 539 43 598 14 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Stan na 30.09.2012 ZMIANY POZOSTAŁYCH WARTO CI NIEMATERIALNYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza warto ciami niematerialnymi w toku wytwarzania) a) warto brutto warto ci niematerialnych na pocz tek okresu b) zwi kszenia - nabycie c) zmniejszenia - zbycie - likwidacja d) warto brutto warto ci niematerialnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego - zmniejszenia - zbycie - likwidacja g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu j) warto netto pozostałych warto ci niematerialnych na koniec okresu nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne warto ci 56 382 inne warto ci niematerialne Warto ci niematerialne razem 19 222 75 604 1 661 667 2 328 1 661 667 2 328 (40) (442) (18) - (482) (18) (22) (442) (464) 58 003 19 447 77 450 13 170 13 266 26 436 3 369 1 309 4 678 3 401 1 355 4 756 3 401 1 355 4 756 (32) (46) (78) (14) - (14) (18) (46) (64) 16 539 14 575 31 114 - - - - - - 41 464 4 872 46 336 15 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) NOTA 2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 30.09.2013 31.12.2012 164 624 151 676 a) rodki trwałe, w tym: 6 712 6 712 - budynki i budowle 49 283 46 758 - urz dzenia techniczne i maszyny 64 639 48 873 - rodki transportu 37 114 42 051 6 876 7 282 - grunty - inne rodki trwałe, w tym: wyposa enie do wiadczenia usług b) rodki trwałe w budowie 2 564 4 775 Rzeczowe aktywa trwałe 167 188 156 451 Na dzie 30 wrze nia 2013 roku spółki z Grupy zawarły umowy na ł czn kwot 1 155 tys. zł zobowi zuj ce je do zakupu rodków trwałych. Stan na 30.09.2013 ZMIANY RODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza rodkami trwałymi w budowie) a) warto brutto rodków trwałych na pocz tek okresu b) zwi kszenia urz dzenia techniczne i maszyny budynki i budowle grunty 6 712 rodki transportu inne rodki trwałe rodki trwałe razem 60 522 131 486 67 208 21 513 287 441 - 4 968 29 595 3 725 2 265 40 553 - nabycie - 652 25 770 2 545 1 619 30 586 - zwi zane z nabyciem spółek - 4 316 3 825 1 180 646 9 967 (6 016) (3 026) (893) (10 497) c) zmniejszenia - - zbycie - likwidacja d) warto brutto rodków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego (562) - (19) (1 126) (1 155) (242) (2 542) - (543) (4 890) (1 871) (651) (7 955) 6 712 64 928 155 065 67 907 22 885 317 497 - 12 024 82 394 25 157 14 228 133 803 - 1 954 7 793 5 636 1 778 17 161 - 2 269 13 358 8 117 2 570 26 314 - 2 269 13 358 8 117 2 570 26 314 - zmniejszenia - zbycie - (315) (5 565) (2 481) (792) - (6) (889) (926) (173) (1 994) - likwidacja - (309) (4 676) (1 555) (619) (7 159) 90 187 30 793 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu - zwi kszenia - 13 978 16 006 - (1 740) (219) - (3) (9 153) 150 964 (1 962) - (140) (20) - - (160) - wykorzystanie - 213 - - - 213 - rozwi zanie - - - - - - (239) - (3) i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu j) warto netto rodków trwałych na koniec okresu 6 712 (1 667) 49 283 64 639 37 114 6 876 (1 909) 164 624 16 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Stan na 30.09.2012 ZMIANY RODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza rodkami trwałymi w budowie) a) warto brutto rodków trwałych na pocz tek okresu b) zwi kszenia - zwi zane z nabyciem spółek c) zmniejszenia - zbycie - likwidacja - zmiana kwalifikacji umów leasingu d) warto brutto rodków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego rodki transportu inne rodki trwałe 26 823 115 117 1 500 30 142 13 415 3 879 3 740 52 676 1 393 13 415 3 879 3 740 22 427 1 500 - 30 249 (3 213) (8 694) (899) (13 571) - (4) (647) (1 209) (80) (1 940) - (761) (2 566) (1 546) (819) (5 692) - - (5 939) - (5 939) - - 213 038 (765) - - 17 923 - 5 705 28 749 48 970 rodki trwałe, razem 4 205 - - nabycie urz dzenia techniczne i maszyny budynki i budowle grunty 56 200 125 319 44 155 20 764 252 143 12 047 73 209 18 750 12 057 116 063 - 694 8 161 5 203 1 612 15 670 - 1 436 10 989 6 786 2 356 21 567 - 1 436 2 356 21 567 10 989 6 786 - zmniejszenia - zbycie - (742) (2 828) (1 583) (744) - (3) (518) (1 062) (24) (1 607) - likwidacja - (739) (2 310) (521) (720) (4 290) g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu j) warto netto rodków trwałych na koniec okresu - 12 741 - (1 525) (216) - (2) (1 743) - (1 525) (216) - (2) (1 743) 41 934 43 733 7 093 118 667 5 705 81 370 23 953 20 202 13 669 (5 897) 131 733 17 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) NOTA 3 Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2013 30.09.2013 01.01.2012 30.09.2012 543 810 1 639 2 319 Rozwi zanie rezerw z tytułu roszcze spornych wobec spółek 594 1 034 Rozwi zanie rezerw z tytułu roszcze cywilnych 148 29 Otrzymane odszkodowania i kary 1 058 672 Odsetki otrzymane od kontrahentów 2 638 1 398 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Odwrócenie si odpisów aktualizuj cych aktywa 436 653 4 226 709 Zwrot kosztów s dowych i procesowych Wynik rozpoznany na obj ciu kontroli nad spółkami zale nymi Wynagrodzenia płatnika za składki PIT4 356 - Ró nice kursowe 240 64 675 Rozwi zanie rezerwy restrukturyzacyjnej Inne Pozostałe przychody operacyjne, razem - 1 205 1 978 13 758 9 666 NOTA 4 Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2013 30.09.2013 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 01.01.2012 30.09.2012 128 101 4 804 3 281 Utworzenie rezerw z tytułu roszcze spornych wobec spółek 355 637 Utworzenie rezerw z tytułu roszcze cywilnych 293 76 Kary, grzywny, odszkodowania 3 099 1 878 Korekta rozlicze publiczno-prawnych za lata ubiegłe 1 687 Odpisy aktualizuj ce aktywa - Opłaty do Urz du Zamówie Publicznych 179 Darowizny 446 40 Warto 437 784 netto zlikwidowanych rodków trwałych i WNiP Zawi zanie rezerwy restrukturyzacyjnej 2 326 589 Koszty s dowe i procesowe Inne Pozostałe koszty operacyjne, razem 307 364 1 762 584 16 105 8 052 NOTA 5 PODATEK DOCHODOWY 1. Podatek bie cy od dochodów roku obrotowego 01.01.2013 30.09.2013 (7 076) - 2. Korekty dotycz ce lat ubiegłych Podatek bie cy razem 1. Powstanie i odwrócenie ró nic przej ciowych (7 076) 1 822 - 2. Wpływ zmiany stawki podatkowej Podatek odroczony razem 1 822 Podatek dochodowy razem (5 254) 01.01.2012 30.09.2012 (5 022) (5 022) (604) (604) (5 626) 18 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) III. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMPEL S.A. 1. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ IMPEL S.A. AKTYWA I. Nota Aktywa trwałe (suma 1-7) 1. Warto firmy 155 583 102 756 - 2. Pozostałe warto ci niematerialne 3. Rzeczowe aktywa trwałe 1 818 2 2 497 2 892 3 267 3 766 146 734 93 883 5d. Udziały i akcje w jednostkach zale nych 4.2.2. 14 231 1 522 10 164 4 148 4 067 141 064 79 652 - - - - 1 267 111 674 1 1 52 727 111 029 - a) Nale no ci z tytułu dostaw i usług - 49 332 2c2. Nale no ci krótkoterminowe (a+b+c+d) - 54 307 2b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalno ci 2c. Po yczki i nale no ci (2c1+2c2): 2c1. Po yczki - 5 670 5e. Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y 2. Aktywa finansowe (2a+2b+2c+2d+2e): 2a. Aktywa finansowe wyceniane w warto ci godziwej przez wynik finansowy - - 5c2. Nale no ci długoterminowe Aktywa obrotowe (suma 1-4) 1. Zapasy 2 215 - 5b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalno ci 5c. Po yczki i nale no ci (5c1+5c2): 5c1. Po yczki 6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 7. Aktywa na podatek odroczony - 1 4. Nieruchomo ci inwestycyjne 5. Aktywa finansowe (5a+5b+5c+5d+5e): 5a. Aktywa finansowe wyceniane w warto ci godziwej przez wynik finansowy II. 31.12.2012 30.09.2013 (niebadane) 106 872 991 49 724 48 341 57 148 32 354 39 933 b) Nale no ci publiczno-prawne, w tym: 442 378 - Nale no ci z tytułu podatku bie 105 - - - cego c) Nale no ci z tytułu leasingu finansowego d) Nale no ci pozostałe 2d. Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y 2e. rodki pieni ne i ich ekwiwalenty 3. Rozliczenia mi dzyokresowe 4. Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzeda y Aktywa razem – suma I+II 15 545 - 16 837 - 3 395 4 157 1 579 644 209 890 214 430 19 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWI ZANIA I. Nota Kapitał własny (suma 1-9) 1. Kapitał akcyjny 150 947 158 439 64 326 64 326 2. Akcje własne 3. Kapitał zapasowy 34 050 4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 5. Kapitały rezerwowe 45 498 - 34 050 - 6. Pozostałe kapitały 7. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 8. Wynik finansowy za rok obrotowy 32 205 - - (4 733) (4 733) 11 806 32 591 9. Odpis z zysku netto w ci gu roku obrotowego II. 31.12.2012 30.09.2013 (niebadane) - Zobowi zania długoterminowe (suma 1-7) 14 691 6 281 1. Rezerwa na podatek odroczony 4.2.2. - - 2. Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych 4.2.4. 291 344 3. Rezerwy długoterminowe 4.2.3. 4. Długoterminowe po yczki i kredyty bankowe - 5. Zobowi zania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 530 6. Przychody przyszłych okresów - 7. Pozostałe zobowi zania długoterminowe III. Zobowi zania krótkoterminowe (suma 1-9) 1. Krótkoterminowe po yczki i kredyty bankowe 2. Zobowi zania z tytułu dostaw i usług 3. Zobowi zania publiczno-prawne, w tym: 3a. Zobowi zania z tytułu podatku bie 4.2.4. 6. Przychody przyszłych okresów 7. Zobowi zania pozostałe 8. Rezerwy krótkoterminowe 9. Zobowi zania zwi zane bezpo rednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeda y Pasywa razem – suma I+II+III 775 821 4 577 4 341 44 252 49 710 31 702 35 615 2 784 3 887 1 755 1 310 cego 3b. Zobowi zania z tytułu rezerw na dotacje 4. Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych 5. Zobowi zania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego - 9 293 - - - - 3 319 4 164 400 381 856 90 3 376 4 128 60 135 - - 4.2.3. 209 890 214 430 20 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) WARTO Warto KSI GOWA NA JEDN AKCJ ksi gowa w tys. zł Liczba akcji w szt. Warto ksi gowa na jedn akcj (w zł) 30.09.2013 (niebadane) 31.12.2012 150 947 158 439 12 865 177 12 865 177 11,73 12,32 21 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 2. I. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW IMPEL S.A. Przychody ze sprzeda y i z dotacji (suma 1-2): - od jednostek powi zanych 1. Przychody ze sprzeda y, w tym: a) Przychody ze sprzeda y usług i produktów b) Przychody ze sprzeda y materiałów i towarów 2. Pozostałe przychody - dotacje II. Koszty działalno ci operacyjnej (suma 1-8): 1. Amortyzacja 2. Zu ycie materiałów i energii 3. Usługi obce 4. Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne wiadczenia pracownicze 5. Pozostałe koszty rodzajowe 6. Koszty sprzeda y materiałów i towarów 7. Zmiana stanu produktów 8. Koszt wytworzenia produktów na potrzeby własne jednostki A. Zysk (strata) ze sprzeda y (I+II) I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 01.07.2013 - 01.01.2013 - 01.07.2012 - 01.01.2012 - 30.09.2013 30.09.2013 (niebadane) (niebadane) 30.09.2012 przekształcone (niebadane) 30.09.2012 przekształcone (niebadane) 11 855 35 397 11 060 10 674 31 976 9 769 30 046 11 312 33 734 10 470 31 463 11 202 33 623 10 470 31 430 110 111 543 (12 196) 32 759 - 1 663 33 590 1 296 (37 761) (11 961) (36 252) (1 243) (367) (1 103) (440) (307) (1 056) (288) (964) (5 471) (16 046) (4 891) (14 521) (4 237) (13 594) (4 622) (13 281) (1 796) (5 944) (1 720) (6 240) (18) (18) - (3) - - - - (341) (2 364) - - (901) (3 493) 2 812 10 539 2 482 1. Dywidendy i udziały w zyskach 2 780 10 153 2 402 31 954 - od jednostek powi zanych 2 780 10 153 2 402 31 954 2. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3. Odwrócenie si odpisów aktualizuj cych aktywa 4. Inne przychody operacyjne II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 6 - 9 39 32 090 - 1 7 46 26 338 73 89 (351) (574) (237) (629) 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (80) (80) - - 2. Odpisy aktualizuj ce aktywa (23) (129) (169) (485) 3. Odpis warto ci firmy 4. Inne koszty operacyjne B. Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej (A+I+II) I. Przychody finansowe, w tym: 1. Odsetki 2. Inne II. Koszty finansowe, w tym: 1. Odsetki 2. Inne C. Zysk (strata) brutto (B+I+II) I. Podatek dochodowy 1. Cz bie - - - - (248) (365) (68) (144) 2 120 7 601 1 344 27 968 1 397 5 207 1 826 6 709 486 2 660 998 4 334 911 2 547 828 2 375 (537) (2 269) (740) (1 832) (360) (1 425) (615) (1 236) (177) ca (844) 2 980 10 539 1 391 1 267 - - (125) (596) 2 430 32 845 (69) (574) - - 2. Cz odroczona D. Zysk (strata) netto (C+I) 1 391 4 371 1 267 11 806 (69) 2 361 (574) 32 271 Całkowite dochody ogółem 4 371 11 806 2 361 32 271 Zwykły zysk na jedn akcj 0,34 - Z działalnosci zaniechanej 0,34 Z działalnosci kontynuowanej Rozwodniony zysk na jedn akcj 0,34 0,92 0,92 0,92 0,19 - 2,66 - 0,19 2,66 0,19 2,66 22 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. - - inne - - - inne - - - - - 20 252 - (80 533) - - (80 533) - - - 100 785 Kapitał zapasowy 34 050 - - - - - - - 34 050 Kapitał zapasowy Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz 60 757 - - obni enie kapitału w zwi zku z podziałem spółki Stan na 30.09.2012 - - przeniesienie na kapitał zapasowy i rezerwowy - - dywidenda - - - inne całkowite dochody Transakcje z wła cicielami: - - - - zysk (strata) netto - - - 60 757 Kapitał akcyjny Akcje własne - - - Całkowite dochody ogółem, w tym: Stan na 01.01.2012 01.01.2012 - 30.09.2012 (niebadane) 64 326 - - przeniesienie na kapitał zapasowy i rezerwowy Stan na 30.09.2013 - - dywidenda - - - - inne całkowite dochody Transakcje z wła cicielami: - - - - - zysk (strata) netto 64 326 Kapitał akcyjny Akcje własne Całkowite dochody ogółem, w tym: Stan na 01.01.2013 01.01.2013 - 30.09.2013 (niebadane) 3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM IMPEL S.A. Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały sprawozdania finansowego. 32 205 - (19 039) 11 243 - (7 796) - - - 40 001 Kapitały rezerwowe 45 498 - 13 293 - 13 293 - - - 32 205 Kapitały rezerwowe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (4 733) - - (11 243) (18 228) (29 471) - - - 32 271 - - - - - - 32 271 32 271 - Wynik netto Niepodzielony wynik finansowy 24 738 11 806 - - - - - 11 806 11 806 - Wynik netto (4 733) - (13 293) (19 298) (32 591) - - - 27 858 Niepodzielony wynik finansowy Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 140 752 - (99 572) - (18 228) (117 800) - 32 271 32 271 226 281 RAZEM 150 947 - - (19 298) (19 298) - 11 806 11 806 158 439 RAZEM 23 Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENI NYCH IMPEL S.A. 01.01.2012 30.09.2012 (niebadane) 01.01.2013 30.09.2013 (niebadane) A. Przepływy rodków pieni I. Zysk netto nych z działalno ci operacyjnej II. Korekty razem 1. Amortyzacja 11 806 32 271 (6 570) (50 709) 1 103 1 243 2. (Zyski) straty z tytułu ró nic kursowych - 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (11 388) 4. (Zysk) strata z tytułu działalno ci inwestycyjnej 71 5. Zmiana stanu rezerw 575 - 7. Zmiana stanu nale no ci 6 839 8. Zmiana stanu zobowi za , z wyj tkiem po yczek i kredytów, w tym: (949) cego 9. Zmiana stanu rozlicze mi dzyokresowych 1 (18 613) 1 520 - - (2 258) 10. Inne korekty III. Przepływy pieni (1) (75) 6. Zmiana stanu zapasów 8a. Zmiana stanu zobowi za z tytułu podatku bie (35 052) (599) 87 ne netto z działalno ci operacyjnej (I+II) B. Przepływy rodków pieni nych z działalno ci inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie warto ci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powi zanych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych po yczek długoterminowych 5 236 (18 438) 18 909 35 074 9 35 073 18 412 35 016 16 925 23 008 1 160 10 412 327 1 596 158 57 - spłata udzielonych po yczek długoterminowych - nabycie aktywów finansowych - udzielone po yczki b) w pozostałych jednostkach III. Przepływy pieni ne netto z działalno ci inwestycyjnej (I+II) C. Przepływy rodków pieni nych z działalno ci finansowej I. Wpływy 1. Kredyty i po yczki II. Wydatki 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz wła cicieli 4. Odsetki 5. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieni ne netto z działalno ci finansowej (I+II) D. Przepływy pieni ne netto, razem (A.III+B.III+C.III) E. Bilansowa zmiana stanu rodków pieni nych - 124 57 (22 152) (227) (346) - - (9 152) (21 806) (9 152) (21 806) (667) (12 239) (8 485) (9 567) - - 9 530 12 922 5 380 5 380 26 579 26 579 (20 908) (19 298) (20 632) (18 228) 2. Spłaty kredytów i po yczek 3. Płatno ci zobowi za z tytułu umów leasingu finansowego 34 (9 379) 2. Inwestycje w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne a) w jednostkach powi zanych - 18 570 b) w pozostałych jednostkach 3. Na aktywa finansowe, w tym: 1 330 - odsetki - odsetki II. Wydatki 1. Nabycie warto ci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 217 - - (294) (282) (1 316) (1 234) - (888) (15 528) 5 947 (762) 431 (762) 431 F. rodki pieni ne na pocz tek okresu 4 157 2 305 G. rodki pieni ne na koniec okresu (F+D) 3 395 2 736 24 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 5. WYBRANE NOTY OBJA NIAJ CE NOTA 1 POZOSTAŁE WARTO CI NIEMATERIALNE 30.09.2013 a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne 31.12.2012 1 724 2 003 94 212 b) inne warto ci niematerialne c) warto ci niematerialne w toku wytwarzania - Pozostałe warto ci niematerialne razem - 1 818 Na dzie 30 wrze nia 2013 roku spółka nie zawierała umów zobowi zuj cych j i prawnych. 2 215 do zakupu warto ci niematerialnych Stan na 30.09.2013 ZMIANY POZOSTAŁYCH WARTO CI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza warto ciami niematerialnymi w toku wytwarzania) a) warto brutto warto ci niematerialnych na pocz tek okresu b) zwi kszenia - nabycie c) zmniejszenia - zbycie - likwidacja d) warto brutto warto ci niematerialnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego - zmniejszenia - sprzeda - likwidacja g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne warto ci 4 771 inne warto ci niematerialne Warto ci niematerialne razem 943 5 714 27 - 27 27 - 27 (15) (30) (45) (3) - (3) (12) (30) (42) 4 783 913 5 696 2 768 222 2 990 291 88 379 305 98 403 305 98 403 (14) (10) (24) (3) - (3) (11) (10) (21) 3 059 310 3 369 h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu - (509) (509) i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu - (509) (509) j) warto netto pozostałych warto ci niematerialnych na koniec okresu 1 724 94 1 818 25 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Stan na 30.09.2012 ZMIANY POZOSTAŁYCH WARTO CI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza warto ciami niematerialnymi w toku wytwarzania) a) warto brutto warto ci niematerialnych na pocz tek okresu b) zwi kszenia - nabycie c) zmniejszenia - zbycie - likwidacja d) warto brutto warto ci niematerialnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego - zmniejszenia nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne warto ci Warto ci niematerialne razem 4 725 754 77 511 588 77 511 588 (2) (322) (324) (2) - - (322) 5 479 (2) (322) 4 800 943 5 743 2 179 42 2 221 441 108 549 443 147 590 443 147 590 (39) (41) (2) - zbycie (2) - likwidacja - g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu inne warto ci niematerialne 2 620 - (2) (39) (39) 150 2 770 h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu - - - i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu - - - j) warto netto pozostałych warto ci niematerialnych na koniec okresu 2 180 793 2 973 26 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) NOTA 2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 30.09.2013 a) rodki trwałe, w tym: 2 371 - grunty - budynki i budowle 31.12.2012 2 892 26 26 698 750 804 - urz dzenia techniczne i maszyny 669 - rodki transportu 742 982 - inne rodki trwałe, w tym: wyposa enie do wiadczenia usług 236 330 b) rodki trwałe w budowie 126 Rzeczowe aktywa trwałe 2 497 Na dzie 30 wrze nia 2013 roku spółka nie zawierała umów zobowi zuj cych j do zakupu rodków trwałych. 2 892 Stan na dzie 30.09.2013 ZMIANY RODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza rodkami trwałymi w budowie) a) warto brutto rodków trwałych na pocz tek okresu b) zwi kszenia grunty 26 budynki i budowle 1 368 urz dzenia techniczne i maszyny 2 331 rodki transportu 1 553 inne rodki trwałe rodki trwałe, razem 654 5 932 102 - - 87 - 15 - - 87 - 15 102 - (2) (120) - (13) (135) - zbycie - (2) (51) - - (53) - likwidacja - - (69) - (13) (82) - nabycie c) zmniejszenia d) warto brutto rodków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego - zmniejszenia - sprzeda - likwidacja g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu j) warto netto rodków trwałych na koniec okresu 26 1 366 2 298 1 553 656 5 899 - 618 1 527 571 324 3 040 - 50 102 240 96 488 - 52 214 240 105 611 - 52 214 240 105 - (2) (112) - (9) 611 (123) - (2) (51) - - (53) - - (61) - (9) (70) - 668 - - 26 1 629 811 420 3 528 - - - - - - - - - 698 669 742 236 2 371 27 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Stan na 30.09.2012 ZMIANY RODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza rodkami trwałymi w budowie) a) warto brutto rodków trwałych na pocz tek okresu b) zwi kszenia grunty 26 budynki i budowle 1 368 urz dzenia techniczne i maszyny 2 280 rodki transportu 1 564 inne rodki trwałe rodki trwałe, razem 427 5 665 - - 84 - 129 213 - - 84 - 129 213 c) zmniejszenia - - (44) (11) - (55) - likwidacja - - (44) (11) - (55) - nabycie d) warto brutto rodków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na pocz tek okresu f) amortyzacja za okres: - zwi kszenia - amortyzacja okresu bie cego - zmniejszenia - likwidacja g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu utraty warto ci na pocz tek okresu i) odpisy z tytułu utraty warto ci na koniec okresu j) warto netto rodków trwałych na koniec okresu 26 1 368 2 320 1 553 556 5 823 - 549 1 302 249 255 2 355 - 52 180 242 60 534 - 52 208 242 60 562 - 52 208 242 60 562 - - (28) - - (28) - - (28) - - (28) - 601 491 315 - - - - - - - - - - - - 26 767 838 1 482 1 062 241 2 889 2 934 28 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) IV. INFORMACJE DODATKOWE 1. KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKO CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W KWARTALNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY IMPEL ZA III KWARTAŁ 2013 ROKU. Przychody Przychody ze sprzeda y usług (produktów), materiałów i towarów w III kwartale 2013 roku wyniosły 406 082 tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 47 869 tys. złotych, tj. o 13,4% w stosunku do III kwartału roku 2012. Wzrost ten wynika głównie konsolidacji przychodów spółek zakupionych w IV kwartale roku 2012 i I kwartale roku 2013 (sumaryczne przychody ze sprzeda y spółek Grupy Gwarant, Climbex S.A., Ad Akta S.A. oraz Impel Cash Solutions sp. z o.o. (dawniej: Brink’s C.L. Polska sp. z o.o.) zwi kszyły przychody ze sprzeda y Grupy Impel w stosunku do III kwartału 2012 roku o 32 523 tys. złotych) oraz pozyskania nowych kontraktów, głównie przez spółki z segmentu Obsługa Nieruchomo ci. Najwi kszy udział w przychodach Grupy Impel na rzecz klientów zewn trznych w III kwartale 2013 roku stanowiły przychody segmentu Obsługa Nieruchomo ci, które w tym okresie kształtowały si na poziomie 276 338 tys. złotych, co stanowi ich przyrost o 33 036 tys. złotych, tj. o 13,6% w stosunku do III kwartału 2012. Przyrost był efektem pozyskania nowych kontraktów (przede wszystkim w zakresie usług porz dkowo – czysto ciowych oraz technicznej obsługi nieruchomo ci) oraz uj cia w wynikach segmentu spółki Climbex S.A. Segment Ochrona uzyskał przychody ze sprzeda y na poziomie 125 791 tys. złotych, co stanowi ich wzrost o 15 700 tys. złotych, tj. o 14,3% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Pozytywnie na przychody segmentu wpływa konsolidacja nowo zakupionych spółek (spółki Grupy Gwarant oraz Impel Cash Solutions sp. z o.o. (dawniej: Brink’s C.L. Polska sp. z o.o.), z drugiej strony spółki wchodz ce w skład segmentu nara one s na ostr walk konkurencyjn (ci gła presja na obni anie stawek w produktach fizyczna ochrona mienia i cashprocessing). Zrezygnowano równie z cz ci niskomar owych kontraktów (głównie jednostki wojskowe). Koszty Skonsolidowane koszty działalno ci operacyjnej Grupy Impel w III kwartale wyniosły 396 065 tys. złotych, co oznacza ich wzrost o 48 321 tys. złotych, tj. o 13,9% w stosunku do III kwartału 2012. Zmiana ta spowodowana jest głównie wzrostem przychodów ze sprzeda y usług realizowanych przez Grup Impel oraz uj ciem w wynikach skonsolidowanych kosztów nowo zakupionych spółek. Najwi kszy wpływ na zwi kszenie poziomu kosztów w odniesieniu do III kwartału roku 2012 maj koszty usług obcych (wzrost o 25 122 tys. złotych, tj.18%) oraz koszty zu ycia materiałów i energii (wzrost o 9 547 tys. złotych, tj. 27,6%), co spowodowane jest specyfik działalno ci spółek Grupy Impel (działalno usługowa) oraz uj ciem w wynikach nowo pozyskanych spółek. EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalno ci operacyjnej) EBIT wyniósł 17 386 tys. złotych, co oznacza jego spadek o 2 249 tys. złotych, tj. 11,5% w stosunku do analogicznego okresu roku 2012. Na obni enie EBIT w istotnym stopniu wpłyn ły: wyniszczaj ca cały segment ochrony w Polsce, trwaj ca od kilku lat, wojna cenowa pomi dzy firmami konkurencyjnymi w bran y oraz ni sze od spodziewanych wyniki spółek pozyskanych w drodze akwizycji. Prowadzone s działania maj ce na celu popraw rentowno ci operacyjnej w tych podmiotach. Dodatkowo na wyniki spółek Grupy Impel, w których znacz c pozycj stanowi koszty osobowe, wpływa wzrost minimalnego wynagrodzenia za prac . EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalno ci operacyjnej powi kszony o amortyzacj ) EBITDA wyniósł 28 080 tys. złotych, co oznacza jego spadek o 546 tys. złotych, tj. 1,9% w stosunku do III kwartału 2012. Negatywne w stosunku do poziomu roku poprzedniego odchylenie na poziomie EBITDA jest ni sze ni na poziomie EBIT, w konsekwencji przyrostu amortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych (wzrost organiczny Grupy oraz działalno akwizycyjna), co z kolei spowodowało wy szy w stosunku do okresu porównywalnego poziom amortyzacji. 29 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zysk/strata netto Zysk netto przypadaj cy na akcjonariuszy podmiotu dominuj cego uzyskany w III kwartale roku 2013 wyniósł 10 640 tys. złotych, co oznacza jego spadek o 2 316 tys. złotych, tj. o 17,9% w stosunku do III kwartału 2012 roku. Spadek ten jest przede wszystkim konsekwencj ni szego wyniku EBIT. Struktura aktywów i pasywów Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Impel wg stanu na dzie 30 wrze nia 2013 roku zamkn ła si kwot 788 700 tys. złotych i jest wy sza w stosunku do stanu na dzie 31 grudnia 2012 roku o 66 168 tys. złotych (tj. o 9,2 %). Aktywa trwałe stanowi 40% sumy bilansowej według stanu na 30 wrze nia 2013 roku wobec 42% na 31 grudnia 2012 roku i odpowiednio aktywa obrotowe 60% wobec 58%. Najistotniejsze zmiany aktywów dotyczyły pozycji: − nale no ci z tytułu dostaw i usług kształtuj si na poziomie 331 890 tys. złotych i wzrosły o 30 205 tys. złotych w porównaniu do stanu na dzie 31.12.2012, głównie na skutek istotnego wzrostu przychodów ze sprzeda y do klientów spoza Grupy Impel (w tym równie konsolidacja nale no ci spółki Impel Cash Solutions sp. z o.o., dawniej: Brink’s C.L. Polska sp. z o.o.) − rzeczowe aktywa trwałe kształtuj si na poziomie 167 188 tys. złotych i wzrosły o 10 737 tys. złotych w porównaniu do stanu na dzie 31 grudnia roku 2012, głównie w zwi zku z uj ciem w skonsolidowanym bilansie aktywów spółki Impel Cash Solutions sp. z o.o. (dawniej: Brink’s C.L. Polska sp. z o.o.) Najwi ksz pozycj aktywów wynosz 331 890 tys. złotych. stanowi nale no ci z tytułu Na dzie 30 wrze nia 2013 roku kapitały własne Grupy Impel stanowi wobec warto ci 37% na dzie 31 grudnia 2012 roku. dostaw i usług, które 34% ródeł finansowania, Najwi ksz pozycj pasywów stanowi krótkoterminowe po yczki i kredyty bankowe, których warto wzrosła o 43 853 tys. złotych i na dzie 30 wrze nia 2013 ukształtowała si na poziomie 187 601 tys. Wzrost ten spowodowany jest konsolidacj zadłu enia wynikaj cego z zakupu nowych podmiotów oraz finansowaniem kapitału obrotowego w zwi zku ze wzrostem sprzeda y. Stan na Stan na 30.09.2013 31.12.2012 Zmiana Dynamika 1 2 3=1-2 4=3/2 Aktywa trwałe 312 361 304 489 7 872 3% 40% 42% Aktywa obrotowe 476 339 418 043 58 296 14% 60% 58% RAZEM AKTYWA 788 700 722 532 66 168 9% 100% 100% Kapitał (fundusz ) własny Kapitał udziałowców mniejszo ciowych 269 124 268 461 663 0% 34% 37% 11 125 10 422 703 7% 2% 2% Zobowi zania długoterminowe 98 067 94 916 3 151 3% 12% 13% Zobowi zania krótkoterminowe 410 384 348 733 61 651 18% 52% 48% RAZEM PASYWA 788 700 722 532 66 168 9% 100% 100% 2. Struktura 30.09.2013 31.12.2012 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA B D MIAŁY WPŁYW NA OSI GNI TE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Na przyszłe wyniki Grupy Impel b d miały wpływ nast puj ce czynniki: − decyzja o wstrzymaniu procesu wydzielenia działalno ci usług bezpiecze stwa, − zmiany w zakresie przepisów prawnych maj cych wpływ na koszty pracy Emitenta i jego spółek zale nych, − wzrost minimalnej płacy krajowej od 1 stycznia 2014 roku z kwoty 1600 złotych do kwoty 1680 złotych, 30 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) − działania akwizycyjne oraz bie roku. ce wyniki spółek pozyskanych w drodze akwizycji w Q4 2012 3. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJ CYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY RODKÓW PIENI NYCH, KTÓRE S NIEZWYKŁE ZE WZGL DU NA ICH RODZAJ, WIELKO LUB WYWIERANY WPŁYW W III kwartale 2013 roku nie wyst piły inne istotne, niezwykłe wydarzenia, które mogłyby w jakikolwiek sposób wpłyn na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy rodków pieni nych Grupy Impel. 4. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJ CE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNO CI Segmenty operacyjne Z dniem 1 stycznia 2013 roku nast piło poł czenie Jednostki Biznesowej 1 – Obsługa Nieruchomo ci z Jednostk Biznesow 3 – Dystrybucja. Celem procesu jest obni enie kosztów zarz dzania poł czonymi jednostkami oraz wykorzystanie synergii zwłaszcza w obszarze handlowym. W zwi zku z powy szym działalno operacyjna Grupy Impel zagregowana została w dwóch głównych segmentach: Segment Obsługi Nieruchomo ci, który obejmuje usługi z zakresu wewn trznego i zewn trznego sprz tania budynków, specjalistyczne usługi w zakresie zapewnienia czysto ci dla odbiorców instytucjonalnych, usługi handlingowe (naziemna obsługa samolotów i baga y), usługi technicznego utrzymania nieruchomo ci, systemów alarmowych, telewizji przemysłowej, ochrony przeciwpo arowej, usługi rentalu (wynajem odzie y roboczej i bielizny płaskiej), pralnictwa dla odbiorców instytucjonalnych, przygotowywania i dostarczania ywno ci, organizacji dostaw materiałów i towarów, obsługi kadrowo-płacowej i pracy czasowej, usługi ksi gowe; Segment Bezpiecze stwa, który obejmuje usługi z zakresu fizycznej ochrony mienia, monitoringu systemów alarmowych, cash handlingu i cash processingu (konwojowanie i zarz dzanie fizyczn gotówk - konfekcjonowanie) oraz usługi archiwizacji i digitalizacji dokumentów Struktur Grupy uzupełniaj spółki pozostałe tj. podmioty wiadcz ce m.in. usługi zarz dzania nieruchomo ciami i zarz dzania ła cuchem dostaw, usługi teleinformatyczne, usługi licencyjne i operacji finansowych na aktywach finansowych wybranych spółek Grupy oraz usługi zwi zane z działalno ci sportow . Przychody i koszty segmentów okre lono i wykazano przed dokonaniem wył cze mi dzysegmentowych. Ceny wewn trzne w transakcjach pomi dzy segmentami ustalane s zgodnie ze strategi stosowania cen w Grupie Impel. Strategia ta zakłada, i tam, gdzie jest to mo liwe, ustala si ceny porównywalne do cen stosowanych na rynku, w pozostałych przypadkach ceny ustalane s na podstawie innych metod wyceny dopuszczonych przez art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji nie analizuje kwot zwi ksze aktywów trwałych w podziale na segmenty, wobec tego informacja ta nie została podana w poni szych tabelach. Sposoby pomiaru zysku oraz zasady wyceny aktywów i pasywów segmentów nie ró ni si od zasad przyj tych do sporz dzania sprawozdania finansowego. 31 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. 18 515 (1 745) 16 770 38 000 421 621 15 539 406 082 41 638 (3 638) 1 207 293 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz *Pozycje te nie zostały przypisane do adnego z segmentów. Całkowite dochody jednostki dominuj cej ogółem Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek podporz dkowanych 32 (365) 10 275 (305) 19 933 (313) 10 640 (1 359) 20 238 Zysk (strata) netto jednostki dominuj cej 398 1 419 (4 306) 17 386 (1 745) 19 131 406 082 15 539 406 082 38 547 (3 638) 42 185 1 149 573 57 720 1 149 573 III kw. 2013 (Zysk) strata akcjonariuszy mniejszo ciowych 616 - (15 539) 616 - - 30.09.2013 (73) 547 - (57 720) 547 - - III kw. 2013 (188) sprawozdania finansowego. 13 445 2 149 57 720 1 149 573 30.09.2013 (2 452) 52 397 5 256 3 953 9 492 III kw. 2013 13 478 126 722 1 891 39 917 12 480 30.09.2013 PO WYŁ CZENIACH (5 254) 361 772 2 865 931 125 791 III kw. 2013 WYŁ CZENIA 27 039 281 454 14 475 793 124 33 517 2 826 358 946 30.09.2013 RAZEM SEGMENTY Podatek dochodowy Udział w zysku (stracie) jednostki wycenianej metod praw własno ci 5 116 14 977 III kw. 2013 SAMODZIELNE WSPIERAJ CE Zysk (strata) brutto 276 338 778 147 30.09.2013 OCHRONA (12 927) III kw. 2013 30.09.2013 OBSŁUGA NIERUCHOMO CI Koszty finansowe Przychody finansowe Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej Nieprzypisane koszty całej Grupy* Wynik segmentu z dotacjami Przychody ogółem Sprzeda mi dzy segmentami Sprzeda na rzecz klientów zewn trznych SEGMENT OPERACYJNY Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w podziale na segmenty za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 wrze nia 2013 roku Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 21 177 (1 542) 20 117 40 992 378 511 20 298 358 213 44 978 (3 986) 1 109 173 sprawozdania finansowego. 19 382 2 950 61 862 1 047 311 879 - (61 862) 879 - - 30.09.2012 (482) - (20 298) (482) - - III kw. 2012 33 470 2 231 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz *Pozycje te nie zostały przypisane do adnego z segmentów. Całkowite dochody jednostki dominuj cej ogółem Zysk (strata) netto jednostki dominuj cej Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek podporz dkowanych (Zysk) strata akcjonariuszy mniejszo ciowych (305) 12 956 (561) 12 395 (311) 27 357 (620) 26 737 - - (3 962) 19 635 (1 542) 20 695 358 213 20 298 358 213 III kw. 2012 41 871 (3 986) 45 857 1 047 311 61 862 1 047 311 30.09.2012 (2 882) 57 877 8 704 4 820 14 562 III kw. 2012 16 143 111 496 4 001 43 082 14 795 30.09.2012 PO WYŁ CZENIACH (5 626) 339 295 10 062 1 405 110 091 III kw. 2012 WYŁ CZENIA 33 294 247 633 14 226 712 001 26 212 4 220 335 075 30.09.2012 RAZEM SEGMENTY Podatek dochodowy Udział w zysku (stracie) jednostki wycenianej metod praw własno ci 4 331 14 560 III kw. 2012 SAMODZIELNE WSPIERAJ CE Zysk (strata) brutto 243 302 697 441 30.09.2012 OCHRONA (10 808) III kw. 2012 30.09.2012 OBSŁUGA NIERUCHOMO CI Koszty finansowe Przychody finansowe Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej Nieprzypisane koszty całej Grupy* Wynik segmentu z dotacjami Przychody ogółem Sprzeda mi dzy segmentami Sprzeda na rzecz klientów zewn trznych SEGMENT OPERACYJNY Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w podziale na segmenty za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 wrze nia 2012 roku Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Opis organizacji Grupy Opis organizacji Grupy zawarty jest w punkcie I „Opis organizacji Grupy Impel ze wskazaniem jednostek podlegaj cych konsolidacji” niniejszego Raportu wraz z przedmiotem działalno ci poszczególnych podmiotów wchodz cych w skład segmentów (Jednostek Biznesowych). Dodatkowe informacje do segmentów Warto przychodów zrealizowanych za 3 kwartały 2013 przez spółki z Grupy maj ce siedzib za granic wyniosły 64 078 tys. zł (za 3 kwartały 2012 – 46 312 tys. zł). Główni klienci W okresie od 1 stycznia 2013 roku do 30 wrze nia 2013 roku jak równie w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 30 wrze nia 2012 roku z adnym odbiorc nie zrealizowano przychodów przekraczaj cych 10% przychodów Grupy Impel. 5. ISTOTNE WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIE UJ TE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA III KWARTAŁ 2013 ROKU, A MOG CE W ZNACZ CY SPOSÓB WPŁYN NA TO SPRAWOZDANIE W dniu 7 listopada 2013 roku Zarz d Impel S.A. postanowił wstrzyma prace nad przygotowaniem podziału Impel S.A. poprzez wydzielenie działalno ci w zakresie usług bezpiecze stwa do Impel Safety S.A., szczegóły opisano w Rozdziale V.13. V. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJ TYCH PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA III KWARTAŁ 2013 ROKU 1.1 Podstawa sporz dzania i format sprawozda finansowych zamieszczonych w raporcie Podstawa sporz dzenia sprawozdania finansowego Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Rachunkowo ci 34 ródroczna sprawozdawczo finansowa i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalno ci Grupy Kapitałowej powinno by czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zako czony 31 grudnia 2012 roku. Na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, bior c pod uwag tocz cy si w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzon przez Spółk działalno , w zakresie stosowanych przez Spółk zasad rachunkowo ci nie ma ró nicy mi dzy standardami MSSF, które weszły w ycie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmuj standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Mi dzynarodowej Sprawozdawczo ci Finansowej („KIMSF”). Skonsolidowany wynik finansowy mo e nie odzwierciedla w pełni mo liwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. Format sprawozdania finansowego Raport za III kwartał 2013 roku został sporz dzony w wersji skróconej i składa si z: − wybranych danych obja niaj cych, − skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy, sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy, sprawozdanie z przepływów pieni nych Grupy), − jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta (sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieni nych), 34 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) − pozostałych informacji. Sprawozdania finansowe zostały sporz dzone w tysi cach polskich złotych. Dane porównywalne sporz dzone na dzie 31 grudnia 2012 roku były zweryfikowane przez biegłego rewidenta w toku badania sprawozdania finansowego za rok 2012. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone oraz podpisane przez Zarz d Jednostki Dominuj cej dnia 7 listopada 2013 roku. do publikacji Kontynuacja działalno ci Skrócone skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone przy zało eniu kontynuacji działalno ci gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesi cy od dnia ko cz cego okres sprawozdawczy i nie istniej przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania b d istotnego ograniczenia przez ni dotychczasowej działalno ci. Zarz d Jednostki Dominuj cej nie stwierdza na dzie podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego faktów i okoliczno ci wskazuj cych na zagro enie kontynuacji działalno ci w daj cej si przewidzie przyszło ci. 1.2. Okres obj ty sprawozdaniem finansowym Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuj okres 9 miesi cy tj. od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 30 wrze nia 2013 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzie 31 grudnia 2012 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym, sprawozdaniu z przepływów pieni nych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 wrze nia 2012 roku. 1.3. Ogólne zasady sporz dzania sprawozda finansowych zamieszczonych w raporcie Przy sporz dzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieni nych przyj to ogólne zasady wynikaj ce z MSR 34. 1.4. Przyj te zasady (polityka) rachunkowo ci i metody obliczeniowe W bie cym okresie sprawozdawczym nie uległy zmianie zasady polityki rachunkowo ci. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone według Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Uni Europejsk (UE). Po dniu publikacji skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2012 rok tj. po dniu 24 kwietnia 2013 roku zostały opublikowane nast puj ce standardy i interpretacje: a) 20 maja 2013 r. Komitet ds. interpretacji Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej (KIMSF) opublikował now interpretacj KIMSF 21 Opłaty publiczne – maj ca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si dnia 1 stycznia 2014 roku lub pó niej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE. Grupa dokonuje oceny wpływu powy szych zmian na sprawozdanie Grupy Impel, b) Zmiany do MSR 36 Ujawnienia dotycz ce warto ci odzyskiwalnej aktywów niefinansowych (opublikowano dnia 29 maja 2013 roku) - maj ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si dnia 1 stycznia 2014 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE. Grupa dokonuje oceny wpływu powy szych zmian na sprawozdanie Grupy Impel, c) Zmiany do MSR 39 Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowo ci zabezpiecze (opublikowane dnia 27 czerwca 2013 roku) - maj ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si dnia 1 stycznia 2014 roku lub pó niej – do dnia zatwierdzenia 35 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. Grupa dokonuje oceny wpływu powy szych zmian na sprawozdanie Grupy Impel. W bie cym okresie sprawozdawczym miała miejsce nast puj ca zmiana prezentacyjna: 1. Zmiana prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieni nych rodków pieni nych nowo nabytych spółek. Kwota ta została przesuni ta z pozycji inne wpływy finansowe do pozycji wydatki na nabycie udziałów w jednostkach powi zanych. Opisana zmiana nie miała wpływu na przepływy pieni ne netto. 2. W zwi zku z poł czeniem Jednostki Biznesowej 1 - Obsług Nieruchomo ci z Jednostk Biznesow 3 – Dystrybucja nast piła zmiana prezentacji segmentów operacyjnych za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2012 roku. 2. WYPŁACONE (LUB ZADEKLAROWANE) DYWIDENDY, Ł CZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDN AKCJ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE W dniu 22 sierpnia 2013 roku została wypłacona dywidenda uprawnionym do jej otrzymania akcjonariuszom Impel S.A. Dywidenda została wypłacona na mocy Uchwały ZWZ Spółki z dnia 29 czerwca 2013 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Impel S.A. za rok obrotowy 2012. Na wypłat dywidendy została przeznaczona kwota 19 297 765,50 złotych tj. 1,5 złotych na ka d akcj . Dywidend obj tych było 12 865 177 akcji Impel S.A. 3. EMISJE, WYKUP ORAZ SPŁATA PAPIERÓW WARTO CIOWYCH NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH W III kwartale 2013 roku Impel S.A. i spółki z Grupy Impel nie dokonywały emisji, wykupu ani spłaty dłu nych i kapitałowych papierów warto ciowych. 4. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTO CI SZACUNKOWYCH BYŁY PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIE OBROTOWEGO, LUB ZMIANY WARTO CI SZACUNKOWYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JE LI WYWIERAJ WPŁYW NA BIE CY OKRES KWOT, KTÓRE CEGO ROKU PODAWANYCH ONE ISTOTNY 4.1. Grupa Impel Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizuj cych warto aktywów: Stan na 31.12.2012 Odpisy aktualizuj ce warto aktywów (4.1.1.) Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (4.1.2.) Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (4.1.2.) Rezerwy na przyszłe zobowi zania (4.1.3.) Rezerwy na wiadczenia pracownicze i zobowi zania (4.1.4.) 4.1.1. Odpisy aktualizuj ce warto Zwi kszenie 30 059 4 804 34 756 2 003 4 477 - Zmniejszenie (2 474) - składników Stan na 30.09.2013 32 389 36 759 (1 859) 2 618 891 3 604 (1 894) 2 601 31 672 87 423 (90 582) 28 513 aktywów 36 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Stan na 31.12.2012 Odpisy aktualizuj ce: Warto ci niematerialne, w tym warto firmy Warto ci rodków trwałych Zwi kszenie Wykorzystanie Stan na 30.09.2013 Rozwi zanie 8 743 - (24) - 8 719 1 962 160 (213) - 1 909 885 Inwestycje długoterminowe 865 20 - - Inwestycje krótkoterminowe 100 9 - - 109 Zapasy 399 94 - (136) 357 Nale no ci krótkoterminowe 17 990 4 521 (598) (1 503) 20 410 Razem: 30 059 4 804 (835) (1 639) 32 389 4.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywo na odroczony podatek dochodowy podlega kompensacie z rezerw na ten podatek na poziomie jednostkowych sprawozda finansowych z uwagi na to, e ka da spółka nale ca do Grupy Kapitałowej rozlicza si z podatku dochodowego od działalno ci gospodarczej odr bnie. Stan tych składników na 30 wrze nia 2013 roku przed kompensat na poziomie spółek wyniósł odpowiednio 50 562 tys. zł i 16 421 tys. zł, natomiast po uwzgl dnieniu kompensat na poziomie spółek odpowiednio 36 759 tys. zł i 2 618 tys. zł. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2012 roku aktywo z tytułu odroczonego podatku zmieniło si w szczególno ci z nast puj cych przyczyn: Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony z tytułu: Rezerw na koszty wynagrodze i pochodne (w tym: premie, nagrody, wynagrodzenia bezosobowe) Stan na 31.12.2012 5 929 Wpływ na wynik Zwi kszenie Zmniejszenie 249 - Stan na 30.09.2013 6 178 Rezerw na odprawy emerytalne 123 89 - 212 Rezerw na niewykorzystane urlopy 895 256 - 1 151 Rezerw na roszczenia sporne 89 15 - 104 Rezerw na koszty usług obcych 1 032 1 294 - 2 326 Odpisów aktualizuj cych nale no ci 1 306 32 Odsetek od po yczek Ró nicy mi dzy podatkow bilansow warto ci trwałych i warto ci niematerialnych 1 017 rodków 27 119 1 338 - (797) 220 (1 183) 25 936 Strat podatkowych 2 012 2 432 - 4 444 Pozostałych ró nic przej ciowych 6 966 1 687 - 8 653 46 488 6 054 Razem: (1 980) 50 562 Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególno ci ze zmiany nast puj cych pozycji: Zmiana stanu rezerw na podatek odroczony z tytułu: Zarachowanych odsetek od po yczek Zarachowanych dotacji Ró nic pomi dzy warto ci podatkow i bilansow aktywów Przychodów ze sprzeda y usług Stan na 31.12.2012 1 091 Wpływ na wynik Zwi kszenie - Zmniejszenie (657) Stan na 30.09.2013 434 909 266 - 1 175 8 210 398 - 8 608 172 1 614 - 1 786 (212) 4 303 Leasingów finansowych 4 515 - Pozostałych ró nic przej ciowych 1 312 60 (1 257) 115 16 209 2 338 (2 126) 16 421 Razem: Zmiany aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy zwi kszyły wynik finansowy Grupy za trzeci kwartał 2013 roku o kwot 1 822 tys. zł. Kwota nie maj ca wpływu na wynik finansowy wynikaj ca z zakupu spółki zale nej wynosi 2 040 tys. zł. 4.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowi zania 37 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Stan na 31.12.2012 Zmiana stanu rezerw na przyszłe zobowi zania z tytułu: Rezerwy restrukturyzacyjnej Zwi kszenie - Wykorzystanie Stan na 30.09.2013 Rozwi zanie 2 326 (675) - Roszcze spornych wobec spółek 512 377 (87) (344) Pozostałych tytułów 379 901 29 (817) 492 Razem: 891 3 604 (1 161) 2 601 Rozwi zanie Stan na 30.09.2013 (733) 1 651 458 4.1.4. Rezerwy na wiadczenia pracownicze Zmiana stanu rezerw na wiadczenia pracownicze i zobowi zania z tytułu: Stan na 31.12.2012 Niewykorzystanych urlopów Zwi kszenie Wykorzystanie 5 383 1 178 Nagród 13 150 17 300 (15 081) - (3 145) - 12 224 6 561 Wynagrodze bezosobowych 10 479 68 727 (68 537) (2 246) 8 423 Odpraw emerytalnych 1 373 81 (7) (248) 1 199 Pozostałych tytułów 1 287 137 (850) (468) 106 31 672 87 423 (84 475) (6 107) 28 513 Razem: 4.2. Impel S.A. Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizuj cych warto aktywów: Stan na 31.12.2012 Odpisy aktualizuj ce warto aktywów (4.2.1) 32 882 Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (4.2.2) - Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (4.2.2) Rezerwy na przyszłe zobowi zania (4.2.3) Rezerwy na wiadczenia pracownicze (4.2.4) 4.2.1. Odpisy aktualizuj ce warto Odpisy aktualizuj ce: Warto ci niematerialne, w tym warto firmy Warto ci rodków trwałych Zwi kszenie Rozwi zanie składników Stan na 30.09.2013 90 - 32 972 1 267 - 1 267 - - - - 135 - (75) 60 (3 341) 2 874 3 801 2 414 aktywów Stan na 31.12.2012 509 Wykorzystanie - - Rozwi zanie - Stan na 30.09.2013 509 - - - Inwestycje długoterminowe 28 338 - - - 28 338 Inwestycje krótkoterminowe 1 413 63 - - 1 476 - - - 2 622 27 - - 2 649 32 882 90 - - 32 972 Zapasy - Nale no ci krótkoterminowe Razem: - Zwi kszenie - - 4.2.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Impel S.A. dla celów prezentacji w bilansie kompensuje składnik aktywów podatku z rezerw na podatek odroczony. Stan tych składników na 30 przed kompensat wyniósł odpowiednio 1 566 tys. zł i 299 tys. zł W na 31 grudnia 2012 roku aktywo z tytułu odroczonego podatku zmieniło z nast puj cych przyczyn: z tytułu odroczonego wrze nia 2013 roku porównaniu do stanu si w szczególno ci 38 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wpływ na wynik Stan na 31.12.2012 Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony z tytułu: Rezerw na koszty wynagrodze i pochodne (w tym: premie, nagrody, wynagrodzenia bezosobowe) 740 - 5 - Rezerw na odprawy emerytalne Rezerw na niewykorzystane urlopy Zwi kszenie Zmniejszenie Stan na 30.09.2013 (182) 558 - 47 5 (5) 42 Rezerw na roszczenia sporne - - - - Rezerw na koszty usług obcych 29 21 - 50 Odpisów aktualizuj cych nale no ci - - - - Zwrotu dofinansowania Ró nicy mi dzy podatkow a bilansow warto ci trwałych i warto ci niematerialnych - - - - - - - - 39 458 - 497 Pozostałe 107 307 - Razem: 967 786 (187) rodków Strat podatkowych 414 1 566 Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególno ci ze zmiany nast puj cych pozycji: Zmiana stanu rezerw na podatek odroczony z tytułu: Stan na 31.12.2012 Zarachowanych odsetkek od po yczek i obligacji Wpływ na wynik Zwi kszenie Zmniejszenie Stan na 30.09.2013 895 - (852) 43 Zarachowanych dotacji 72 - (8) 64 Odpisu na ZF S zarachowanego - 4 - 4 Rezerwa na przychody ze sprzeda y - 178 - 178 Pozostałe Razem: - 10 - 10 967 192 (860) 299 4.2.3. Rezerwy na przyszłe zobowi zania Zmiana stanu rezerw na przyszłe zobowi zania z tytułu: Roszcze spornych wobec spółek Razem: Stan na 31.12.2012 Zwi kszenie Wykorzystanie Rozwi zanie Stan na 30.09.2013 135 - - (75) 60 135 - - (75) 60 4.2.4. Rezerwy na wiadczenia pracownicze Zmiana stanu rezerw na wiadczenia pracownicze z tytułu: Niewykorzystanych urlopów Nagród Stan na 31.12.2012 249 Zwi kszenie Wykorzystanie - (30) Rozwi zanie Stan na 30.09.2013 - 2 260 (3 094) Wynagrodze bezosobowych 32 154 (168) - 18 Odpraw emerytalnych 23 - - - 23 Pozostałe - - - - - Razem: 5. 3 801 2 414 (3 292) (49) 219 3 497 (49) 2 614 2 874 PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE W prezentowanym okresie sprawozdawczym działalno i cykliczno ci. Grupy Impel nie podlegała sezonowo ci 39 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6. SKUTEK ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W CI GU BIE CEGO OKRESU Ł CZNIE Z POŁ CZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJ CIEM LUB SPRZEDA JEDNOSTEK ZALE NYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNO CI Brink's C.L. Polska Sp. z o.o. (obecnie spółka pod nazw Impel Cash Solutions sp. z o.o.) W dniu 21 marca 2013 roku Impel Security Polska sp. z o.o. nabyła 32 079 udziałów spółki Brink's C.L. Polska sp. z o.o. z siedzib w Warszawie o warto ci nominalnej 600 zł ka da, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki. Cena zakupu akcji wyniosła 2 982 tys. zł i została opłacona gotówk . Na dzie obj cia kontroli rozpoznano nast puj ce aktywa i zobowi zania spółki Brink's C.L. Polska sp. z o.o.: AKTYWA (warto godziwa) 21.03.2013 I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 12 649 1. Warto ci niematerialne 636 2. Rzeczowe aktywa trwałe 9 973 3. Aktywa finansowe - 4. Aktywo na podatek odroczony 2 040 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 7 124 1. Zapasy - 2. Po yczki i nale no ci 6 855 3. Inwestycje krótkoterminowe ( rodki pieni 69 ne) 4. Rozliczenia mi dzyokresowe 200 Aktywa razem – I+II 19 773 PASYWA I. Zobowi zania długoterminowe i rezerwy 22 II. Zobowi zania krótkoterminowe 12 543 W ocenie zarz du Impel S.A. warto ci ksi gowe aktywów i zobowi za nie ró ni si od ich warto ci godziwych. Spółka Brink’s C.L. Polska sp. z o.o. od dnia przej cia do dnia bilansowego wygenerowała nast puj cy wynik, który został uwzgl dniony w wyniku finansowym Grupy Impel jako jej przynale ny: Sprawozdanie Sprawozdanie Sprawozdanie z całkowitych z całkowitych z całkowitych dochodów za okres dochodów za okres dochodów za okres od 01.01.2013 od 21.03.2013 od 01.01.2013 do 30.09.2013 do 30.09.2013 do 21.03.2013 Przychody Koszty Podatek dochodowy Wynik finansowy Wynik finansowy przypadaj cy dla jednostki dominuj cej 46 326 30 715 15 611 (55 257) (37 263) (17 994) 1 414 1 050 (7 517) (5 498) (5 498) (5 498) a) Przekazana zapłata b) Warto godziwa 100% aktywów netto ujemna warto firmy (a-b) 364 (2 019) - 2 982 7 208 (4 226) W wyniku poł czenia został rozpoznany zysk z okazjonalnego nabycia w wysoko ci 4 226 tys. zł, powstały zysk został uj ty w wyniku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Natomiast w ródrocznym skróconym sprawozdaniu z przepływów pieni nych kwota ta została zaprezentowana 40 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) w pozycji inne korekty działalno ci operacyjnej. Uzyskanie przez Impel Security Polska sp. z o.o. atrakcyjnej ceny zakupu udziałów Brink’s C.L. Polska sp. z o.o. było wynikiem zmiany strategii BRINK'S DUTCH HOLDINGS B.V. (byłego wła ciciela) i wycofania si z segmentów działalno ci cash processingu (obsługa i obróbka gotówki) i cash-in-transit (transport rodków pieni nych) w Polsce, a co za tym idzie ch ci dokonania szybkiej sprzeda y spółki. Dodatkowym czynnikiem uzyskania niskiej ceny był fakt, e z uwagi na specyfik działalno ci prowadzonej przez spółk , liczba potencjalnych inwestorów, którzy byliby zainteresowani nabyciem spółki była silnie ograniczona, co zwi kszyło sił przetargow nabywcy i pozwoliło na uzyskanie atrakcyjnej ceny. Jednocze nie Grupa Impel na dzie nabycia widziała mo liwo dokonania optymalizacji kosztów spółki w obszarze zarz dczoadministracyjnym. Wy ej wymienione rozliczenie jest rozliczeniem ostatecznym. Agrobud BHP S.A. W dniu 19 czerwca 2013 roku w wyniku wcze niej zawartej umowy inwestycyjnej, której szczegóły opisano w sprawozdaniu finansowym za 2011 rok Impel Cleaning sp. z o.o. podpisał umow nabycia kolejnych 24% akcji spółki Agrobud BHP S.A. za cen 64 zł. 7. ZMIANY ZOBOWI ZA WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NAST PIŁY OD CZASU ZAKO CZENIA ROKU OBROTOWEGO 2012 POZYCJE POZABILANSOWE 1. Nale no ci warunkowe 2. Zobowi zania warunkowe z tyt. udzielonych gwarancji i por cze udzielonych jednostkom niepowi zanym 8. 30.09.2013 - 31.12.2012 - 75 907 74 954 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ IMPEL S.A. LUB SPÓŁKI GRUPY IMPEL POR CZE KREDYTÓW LUB PO YCZEK LUB UDZIELENIU GWARANCJI JEDNOSTKOM ZALE NYM Istniej ce por czenia kredytów i po yczek oraz udzielone gwarancje jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zale nej, w przypadku kiedy ich ł czna warto stanowi równowarto co najmniej 10% kapitałów własnych Impel S.A. na dzie 30 wrze nia 2013 roku przedstawia tabela poni ej. I. Por czycielem przedstawionych w poni szej tabeli por cze jest Impel S.A. II. Nazwa podmiotu, któremu zostały Data wyga ni cia Przedmiot por czenia udzielone por czenia por czenia kredyt bankowy w Alior Bank S.A. 28.11.2013 kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w Bank DnB NORD Polska S.A. Impel Security Polska sp. z o.o. 31.07.2014 31.07.2018 linia gwarancyjna w Banku Zachodnim WBK S.A. 30.06.2019 linia gwarancyjna w Alior Bank S.A. 05.12.2018 leasing w Kredyt Lease S.A. Warunki finansowe [wynagrodzenie Impel S.A.] prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału poszczególne umowy maj ró ne prowizja 0,5% za kwartał od terminy zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia – do 20.05.2015 Kwota Kwota realna nominalna por czenia na por czenia 30.09.2013 [w tys. zł] [w tys. zł] 13 000 9 598 4 000 3 994 5 000 3 628 3 500 0 6 000 2 352 10 000 4 990 2 406 960 41 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) poszczególne leasing umowy maj ró ne w Volkswagen Leasing terminy Polska sp. z o.o. zako czenia – do 18.09.2016 poszczególne leasing umowy maj ró ne w BRE Leasing terminy sp. z o.o. zako czenia – do 18.09.2016 poszczególne leasing umowy maj ró ne w Fortis Lease terminy sp. z o.o. zako czenia – do 13.09.2015 leasing w SQ Equipment 25.04.2017 Leasing Polska sp. z o.o. prowizja 0,5% za kwartał od zabezpieczanej kwoty leasingu 6 275 4 575 prowizja 0,5% za kwartał od zabezpieczanej kwoty leasingu 3 723 2 530 prowizja 0,5% za kwartał od zabezpieczanej kwoty leasingu 686 400 prowizja 0,5% za kwartał od zabezpieczanej kwoty leasingu 43 34 54 633 33 061 5 950 4 090 3 930 2 489 7 500 7 500 9 000 8 640 11 000 10 742 5 000 3 301 8 800 5 095 14 500 9 844 4 000 3 763 15 500 12 254 5 000 3 775 3 000 2 607 10 000 8 501 7 402 5 638 3 321 789 16 112 6 426 RAZEM kredyt bankowy w BZ WBK S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w BZ WBK S.A. 22.11.2016 kredyt bankowy w PKO BP S.A. 31.01.2014 kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. 30.06.2014 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału 31.07.2014 kredyt bankowy w Bank DnB NORD Polska S.A. 31.07.2016 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału 31.07.2018 Impel Cleaning sp. z o.o. kredyt bankowy w BRE Bank S.A. 06.12.2013 linia gwarancyjna w Banku Zachodnim WBK S.A. 30.06.2019 linia gwarancyjna w PZU S.A. 13.08.2019 linia gwarancyjna w Bank DnB NORD Polska S.A. 31.08.2019 linia gwarancyjna w Alior Bank S.A. 05.12.2018 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału poszczególne leasing umowy maj ró ne w Volkswagen Leasing prowizja 0,5% za kwartał od terminy Polska sp. z o.o. zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia - do 2017.09.12 poszczególne umowy maj ró ne leasing prowizja 0,5% za kwartał od terminy w Kredyt Lease S.A. zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia - do 2015.12.20 poszczególne leasing w SQ Equipment umowy maj ró ne Leasing Polska prowizja 0,5% za kwartał od terminy sp. z o.o. zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia - do 2017.07.10 42 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) poszczególne umowy maj ró ne leasing w BRE Leasing prowizja 0,5% za kwartał od terminy sp. z o.o. zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia – do 2017.06.10 poszczególne umowy maj ró ne leasing w Europejski prowizja 0,5% za kwartał od terminy Fundusz Leasingowy zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia – do 2016.09.19 poszczególne umowy maj ró ne leasing w Fortis Lease prowizja 0,5% za kwartał od terminy Polska sp. z o.o. zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia – do 2017.05.13 6 166 4 134 475 285 4 377 3 063 141 033 102 936 5 500 5 116 7 500 5 061 4 000 0 5 000 4 969 384 289 67 29 457 321 22 908 15 785 12 000 8 449 6 500 6 065 16 16 RAZEM 18 516 14 530 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału 20 000 17 719 RAZEM Hospital Service Company sp. z o.o S.K.. . kredyt bankowy w BZ WBK S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w BG S.A. 15.03.2014 kredyt bankowy w BRE Bank S.A. 05.12.2013 kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. 30.06.2014 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału poszczególne leasing umowy maj ró ne prowizja 0,5% za kwartał od w Volkswagen Leasing terminy Polska sp. z o.o. zako czenia - do zabezpieczanej kwoty leasingu prowizja 0,5% za kwartał od 2016.07.10 zabezpieczanej kwoty leasingu leasing 20.02.2015 w Kredyt Lease S.A. poszczególne umowy maj ró ne leasing w BRE Leasing prowizja 0,5% za kwartał od terminy sp. z o.o. zabezpieczanej kwoty leasingu zako czenia – do 2015.12.27 RAZEM umowa o linie kredytowo – gwarancyjn w Credit Agricole – kredyt w rachunku bie cym umowa o linie kredytowo – gwarancyjn w Credit Impel Cash Agricole – kredyt w Solutions sp. z o.o. rachunku bie cym leasing w Volkswagen Leasing Polska sp. z o.o. Umowa o kredyt w rachunku bie cym dla Spółek z Grupy Impel – Impel S.A., Impel Security Polska sp. z o.o., Impel Cleaning Sp. z o.o., Impel Monitoring sp. z o.o. S.K., ZUH PartnerNieruchomo ci "Solutions" sp. z o.o. S.K, CS Company sp. z o.o. S.K., Impel Trading sp. z o.o., Agrobud BHP S.A. w BZ WBK 22.03.2014 20.03.2015 09.09.2016 30.06.2014 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od zabezpieczanej kwoty leasingu 43 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) III. Por czycielem przedstawionych w poni szej tabeli por cze jest Impel Security Polska sp. z o.o. Nazwa podmiotu, któremu zostały Data wyga ni cia Przedmiot por czenia udzielone por czenia por czenia Impel S.A. kredyt bankowy w Alior Bank S.A. 28.11.2013 linia gwarancyjna w BZ WBK S.A. 30.06.2019 kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w BG S.A. 15.03.2014 Warunki finansowe (wynagrodzenie Impel S.A.) prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału 7 000 1 518 1 000 0 7 000 6 807 17 500 17 084 32 500 25 409 12 000 8 449 6 500 6 065 RAZEM 18 500 14 514 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału 11 000 10 742 8 800 5 095 14 500 9 844 10 000 8 501 7 500 7 500 9 000 8 640 60 800 50 322 RAZEM umowa o linie kredytowo – gwarancyjn w Credit Agricole – kredyt w rachunku bie cym umowa o linie kredytowo Impel Cash Solutions sp. z o.o. – gwarancyjn w Credit Agricole – kredyt w rachunku bie cym kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. kredyt bankowy w Bank DnB NORD Polska S.A. Impel Cleaning sp. z o.o. 22.03.2014 20.03.2015 30.06.2014 31.07.2016 31.07.2018 Kwota Kwota realna nominalna por czenia na por czenia 30.09.2013 [w tys. zł] [w tys. zł] prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału linia gwarancyjna z Alior Bank S.A. 28.11.2013 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału kredyt bankowy w PKO BP S.A. 31.01.2014 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału RAZEM IV. Por czycielem przedstawionych w poni szej tabeli por cze jest Impel Cleaning sp. z o.o. Nazwa podmiotu, któremu zostały Przedmiot por czenia udzielone por czenia Impel S.A. Data wyga ni cia por czenia kredyt bankowy w Alior Bank S.A. 28.11.2013 kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w BG S.A. 15.03.2014 Warunki finansowe (wynagrodzenie Impel S.A.) prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału RAZEM Hospital Service Company sp. z o.o. SK kredyt bankowy w Bre Bank S.A. 05.12.2013 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału Kwota Kwota realna nominalna por czenia na por czenia 30.09.2013 [w tys. zł] [w tys. zł] 7 000 1 518 7 000 6 807 17 500 17 084 31 500 25 409 4 000 0 44 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) kredyt bankowy w Banku Pekao S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w BG S.A. 15.03.2014 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału RAZEM Impel Security Polska sp. z o.o. kredyt bankowy w DnB NORD Polska S.A. 31.07.2018 kredyt bankowy w Banku Pekao S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w Alior Bank S.A. 28.11.2013 linia gwarancyjna w Alior Bank S.A. 28.11.2013 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału RAZEM V. Por czycielem przedstawionych w poni szej tabeli por cze sp. z o.o. S.K. Nazwa podmiotu, któremu zostały udzielone por czenia Impel S.A. 4 969 7 500 5 061 16 500 10 030 3 500 0 4 000 3 994 13 000 9 598 10 000 4 990 30 500 18 582 jest Hospital Service Company Przedmiot por czenia Data wyga ni cia por czenia Warunki finansowe (wynagrodzenie Impel S.A.) Kwota nominalna por czenia [w tys. zł] Kwota realna por czenia na 30.09.2013 [w tys. zł] kredyt bankowy w BG S.A. 15.03.2014 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału 17 500 17 084 17 500 17 084 7 500 7 500 9 000 8 640 11 000 10 742 4 000 3 763 31 500 30 645 RAZEM Impel Cleaning sp. z o.o. 5 000 kredyt bankowy w PKO BP S.A. 31.01.2014 kredyt bankowy w Bank Pekao S.A. 30.06.2014 kredyt bankowy w BRE Bank S.A. 05.12.2013 prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału RAZEM VI. Por czycielem przedstawionych w poni szej tabeli por cze jest Impel Rental Pro sp. z o.o. S.K. Nazwa podmiotu, któremu zostały Data wyga ni cia Przedmiot por czenia udzielone por czenia por czenia Impel Cleaning sp. z o.o. kredyt bankowy w Bank DnB NORD Polska S.A. 31.07.2016 31.07.2018 Warunki finansowe Kwota nominalna [wynagrodzenie por czenia Impel S.A.] [w tys. zł] prowizja 0,5% za kwartał od kwoty wykorzystanej na pocz tek kwartału RAZEM Kwota realna por czenia na 30.09.2013 [w tys. zł] 8 800 5 095 14 500 9 844 23 300 14 939 45 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Gwarancje Ł czna warto gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie i odpowiedzialno Warto realna zobowi za , która Kwota w cało ci lub w okre lonej gwarantowana cz ci została odpowiednio [w tys. zł] gwarantowana [w tys. zł] Przedmiot gwarancji Gwarancja : Maksymalny okres, na jaki zostały udzielone gwarancje Impel S.A. Banku Zachodnim WBK S.A. - linia gwarancyjna Deutsche Bank S.A – linia gwarancyjna Impel S.A., Impel Security Polska sp. z o.o., Impel Cleaning sp. z o.o., Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K., Impel Trading sp. z o.o., Impel Tech Solutions sp. z o.o, DC System Company sp. z o.o. S.K., Agrobud BHP S.A., Ad Akta S.A., Impel Airport Partner sp. z o.o. – gwarancje wystawione w imieniu Impel Security Polska sp. z o.o.. Deutsche Bank S.A. – gwarancje wystawione w imieniu OPM sp. z o.o. Deutsche Bank S.A. – gwarancje wystawione w imieniu Impel Rental Pro sp. z o.o. SK Deutsche Bank S.A – gwarancje wystawione w imieniu Impel Business Solutions sp. z o.o. Deutsche Bank S.A – gwarancje wystawione w imieniu Praxima Krakpol sp. z o.o. Deutsche Bank S.A – gwarancje wystawione w imieniu Ad Akta S.A. udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy 0 30.06.2019 1 055 27.06.2020 89 31.01.2015 nale yte wykonanie umowy 375 19.02.2015 nale yte wykonanie umowy 680 31.12.2013 nale yte wykonanie umowy 255 31.03.2016 nale yte wykonanie umowy 8 30.11.2016 udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy nale yte wykonanie umowy RAZEM Gwarancja 1 000 20 000 21 000 Przedmiot gwarancji 2 462 Warto realna zobowi za , która Kwota w cało ci lub w okre lonej gwarantowana cz ci została odpowiednio [w tys. zł] gwarantowana [w tys. zł] Maksymalny okres, na jaki zostały udzielone gwarancje Impel Cleaning sp. z o. o. Banku Zachodnim WBK S.A. - linia gwarancyjna Deutsche Bank S.A – linia gwarancyjna Impel S.A., Impel Security Polska sp. z o.o., Impel Cleaning sp. z o.o., Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K., Impel Trading sp. z o.o., Impel Tech Solutions sp. z o.o, DC System Company sp. z o.o. S.K., Agrobud BHP S.A., Ad Akta S.A., Impel Airport Partner sp. z o.o. – gwarancje wystawione w imieniu Impel Security Polska sp. z o.o. Deutsche Bank S.A – gwarancje wystawione w imieniu Hospital Service Company sp. z o. o. S.K. udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy 15 500 12 254 30.06.2019 4 380 27.06.2020 18 30.09.2015 20 000 nale yte wykonanie umowy 46 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Deutsche Bank S.A – gwarancje nale yte wykonanie wystawione w imieniu CS Company sp. umowy z o.o. S.K. Deutsche Bank S.A – gwarancje nale yte wykonanie wystawione w imieniu Praxima Krakpol umowy sp. z o.o. Deutsche Bank S.A – gwarancje nale yte wykonanie wystawione w imieniu Rest & More umowy Company sp. z o.o. S.K. udział w przetargu, PZU S.A. – linia gwarancyjna nale yte wykonanie umowy udział w przetargu, Bank DnB NORD Polska S.A. - linia nale yte wykonanie gwarancyjna umowy udział w przetargu, Alior Bank – linia gwarancyjna nale yte wykonanie umowy BNP Paribas Bank Polska S.A. – linia gwarancyjna dla Impel S.A., Impel Security Polska sp. z o.o., Impel udział w przetargu, Cleaning sp. z o.o.,, Impel Tech nale yte wykonanie Solutions sp. z o.o., oraz Hospital umowy Serwis Company sp. z o.o. S.K.,– gwarancje wystawione w imieniu Impel Cleaning Sp. z o.o. RAZEM Gwarancja Przedmiot gwarancji 200 31.12.2015 602 18.08.2016 160 31.07.2014 5 000 3 775 13.08.2019 3 000 2 607 31.08.2019 10 000 8 501 05.12.2018 10 000 2 927 26.10.2019 63 500 35 424 Warto realna zobowi za , która Kwota w cało ci lub w okre lonej gwarantowana cz ci została odpowiednio [w tys. zł] gwarantowana [w tys. zł] Maksymalny okres, na jaki zostały udzielone gwarancje Impel Security Polska sp. z o. o. Banku Zachodnim WBK S.A. linia gwarancyjna udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy Deutsche Bank S.A – linia gwarancyjna Impel S.A., Impel Security Polska sp. z o.o., Impel Cleaning sp. z o.o., Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K ., Impel Trading sp. z o.o., Impel Tech Solutions sp. z o.o, DC System Company sp. z o.o. S.K, Agrobud BHP S.A., Ad Akta S.A., Impel Airport Partner sp. z o.o. – gwarancje wystawione w imieniu Impel Security Polska sp. z o.o. udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy 6 000 20 000 2 352 30.06.2019 3 031 27.06.2020 udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy 10 000 4 990 05.12.2018 BNP Paribas Bank Polska S.A. – linia gwarancyjna dla Impel udział w przetargu, nale yte Security Polska sp. z o.o. w wykonanie umowy ramach linii wielocelowej 10 000 1 510 26.10.2019 Raiffeisen bank Polska SA. – linia gwarancyjna dla Impel Security udział w przetargu, nale yte Polska sp. z o.o. w ramach linii wykonanie umowy wielocelowej 5 000 0 21.03.2018 RAZEM 51 000 10 883 Alior Bank – linia gwarancyjna 47 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Gwarancja Przedmiot gwarancji Warto realna zobowi za , która Kwota w cało ci lub w okre lonej gwarantowana cz ci została odpowiednio [w tys. zł] gwarantowana [w tys. zł] Maksymalny okres, na jaki zostały udzielone gwarancje Impel Tech Solutions sp. z o. o. Banku Zachodnim WBK S.A. linia gwarancyjna udział w przetargu, nale yte wykonanie umowy 3 500 Deutsche Bank S.A – linia gwarancyjna Impel S.A., Impel Security Polska sp. z o.o., Impel Cleaning sp. z o.o., Impel Provider Security Partner sp. z o.o. S.K ., Impel Trading sp. z udział w przetargu, o.o., Impel Tech Solutions sp. z nale yte wykonanie o.o, DC System Company sp. z umowy o.o. S.K., Agrobud BHP S.A., Ad Akta S.A., Impel Airport Partner sp. z o.o. – gwarancje wystawione w imieniu Impel Security Polska sp. z o.o. Deutsche Bank S.A – gwarancje nale yte wykonanie wystawione w imieniu AWBUD umowy S.A. Deutsche Bank S.A – gwarancje nale yte wykonanie wystawione w imieniu GUARDT umowy System sp. z o.o. BNP Paribas Bank Polska S.A. – linia gwarancyjna dla Impel udział w przetargu, nale yte Security Polska sp. z o.o. w wykonanie umowy ramach linii wielocelowej RAZEM 2 118 30.06.2019 784 27.06.2020 2 860 21.02.2014 80 16.10.2016 10 000 1 231 26.10.2019 33 500 7 073 20 000 Poza wy ej wymienionymi, adna z pozostałych spółek Grupy Impel nie udzieliła por cze lub gwarancji innemu podmiotowi, których ł czna warto wynosiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Impel S.A. 9. INFORMACJE O ZAWARCIU JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI POMI DZY PODMIOTAMI POWI ZANYMI, JE ELI POJEDYNCZO LUB Ł CZNIE S ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NI RYNKOWE W III kwartale 2013 roku spółki Grupy Impel nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powi zanymi, na innych warunkach ni rynkowe. 10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI III kwartał 2013 ROKU Zakup towarów Jednostki współzale ne Jednostki stowarzyszone - Pozostałe podmioty powi zane Kluczowe kierownictwo - 1 4 - 1 81 Zakup usług 492 - 578 51 935 Sprzeda usług 2 619 Sprzeda towarów 64 119 - 50 Pozostałe zakupy - - - Pozostała sprzeda - - 29 4 125 - 37 91 30 Przychody finansowe - odsetki 2 Koszty finansowe - odsetki - - - Pozostałe koszty finansowe Pozostałe przychody finansowe - - - - 21 - - 35 48 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) III kwartał 2012 ROKU Zakup towarów Jednostki współzale ne Jednostki stowarzyszone 5 Kluczowe kierownictwo Pozostałe podmioty powi zane - - - - - Zakup usług 148 - 1 190 45 922 Sprzeda usług 534 - 42 2 198 Pozostałe zakupy 21 - - - Pozostała sprzeda - - 31 - Sprzeda towarów 5 3 Przychody finansowe - odsetki - - - - Pozostałe przychody finansowe - - - - Pozostałe koszty finansowe 30 - - - Jednostki współzale ne – pozycja obejmuje spółk Impel Perfecta sp. z o.o. Jednostki stowarzyszone – pozycja obejmuje spółk Elkom sp. z o.o. Kluczowe kierownictwo – pozycja obejmuje członków Zarz du i Rady nadzorczej Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej, ich mał onków, wst pnych, zst pnych oraz inne bliskie im osoby. Pozostałe podmioty powi zane – pozycja obejmuje jednostki powi zane przez kluczowe kierownictwo. 11. STANOWISKO ZARZ DU IMPEL S.A. ODNO NIE MO LIWO CI ZREALIZOWANIA WCZE NIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W WIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Zarz d Impel S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Impel S.A. oraz prognoz skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Impel na 2013 rok. 12. INFORMACJE O ISTOTNYCH POST POWANIACH DOTYCZ CYCH IMPEL S.A. LUB SPÓŁEK ZALE NYCH PODLEGAJ CYCH KONSOLIDACJI W III kwartale 2013 roku przed s dem, organem wła ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej nie toczyły si post powania dotycz ce zobowi za ani wierzytelno ci Impel S.A. lub spółek zale nych z jakimkolwiek kontrahentem lub jego grup kapitałow , których jednorazowa lub ł czna warto stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Impel S.A. 13. OPIS ISTOTNYCH DOKONA I NIEPOWODZE W OKRESIE III KWARTAŁU 2013 ROKU, A TAK E INNE INFORMACJE, KTÓRE S ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJ TKOWEJ, FINANSOWEJ IMPEL S.A. ORAZ GRUPY IMPEL, W TYM TE KTÓRE MIAŁY MIEJSCE DO DNIA PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU Wstrzymanie realizacji podziału Impel S.A. Zarz d Impel S.A. w dniu 7 listopada 2013 roku postanowił wstrzyma do odwołania prace nad przygotowaniem podziału Impel S.A. poprzez wydzielenie działalno ci w zakresie usług bezpiecze stwa do Impel Safety S.A. Zdaniem Zarz du Spółki utrzymuj ca si negatywna sytuacja rynkowa obszaru usług bezpiecze stwa oraz trudno ci w wiarygodnym oszacowaniu perspektyw rynkowych dla tego segmentu rynku, generuj ryzyko braku uzyskania satysfakcjonuj cych wska ników operacyjnych i wyników finansowych, zapewniaj cych zwi kszenie warto ci planowanej do wydzielenia Segmentu Bezpiecze stwo. Bie ce wyniki Segmentu Bezpiecze stwo odbiegaj od zało e , na których oparta została projekcja zmian organizacyjnych i kapitałowych buduj cych strategi wzrostu warto ci przyszłej spółki giełdowej Impel Safety S.A. W tej sytuacji proces podziału został wstrzymany do momentu poprawy wyników operacyjnych segmentu, którego działalno prowadzona b dzie nadal w ramach dotychczasowych struktur i z wykorzystaniem potencjału ekonomicznego Grupy Impel. 49 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Upowa nienia Zarz du do podwy szenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i emitowania warrantów subskrypcyjnych wraz z mo liwo ci wył czenia prawa poboru – uchwała NWZ Impel S.A. z dnia 30 pa dziernika 2013 roku. W dniu 30 pa dziernika 2013 roku NWZ Impel S.A. podj ło uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, podwy szenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upowa nienia Zarz du do wył czenia prawa poboru. Uchwała upowa nienia Zarz d Impel S.A. do podwy szania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisj nowych akcji o ł cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 22.500.000 złotych w terminie do dnia 30 listopada 2016 roku. Podj cie przez NWZ ww. uchwały zapewnia Impel S.A. mo liwo sprawnego i szybkiego dost pu do kapitału z przeznaczeniem na realizacj celów strategicznych Spółki, bez zwłoki czasowej wynikaj cej z ka dorazowego zwoływania WZ. Skrócenie procesu emisji i zwi kszona przewidywalno procesu decyzyjnego poprawi pozycj negocjacyjn Spółki w kontaktach z potencjalnymi inwestorami. Podj cie uchwały przyczyni si do poprawy efektywno ci procesu pozyskiwania i wykorzystania przez Zarz d Spółki rodków uzyskanych z podwy szania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na finansowanie jej rozwoju, w tym realizacji projektów inwestycyjnych zwi zanych z akwizycj nowych podmiotów gospodarczych, a tym samym do zwi kszenia dynamiki rozwoju Spółki i wzrostu warto ci dla akcjonariuszy. Rozszerzenie usług na rzecz Getin Noble Bank S.A. na warto umowy znacz cej W dniu 27 maja 2013 roku CS „Company” Sp. z o.o. S.K. podpisał z Getin Noble Bank S.A. (dalej: Bank) aneks do umowy zawartej przez strony w dniu 31 marca 2011 roku. Przedmiotem aneksowanej umowy s usługi porz dkowo – czysto ciowe wiadczone w obiektach nale cych do Banku. W zwi zku z rozszerzeniem współpracy - usług obj to 38 nowych placówek Banku - uległa zwi kszeniu miesi czna warto ww. umowy. Szacuje si , e warto rozlicze z tytułu wykonywania ww. umowy w ci gu najbli szych 5 lat (umowa była zawarta na czas nieokre lony) wyniesie 17,6 mln zł. Warunki kontraktu nie odbiegaj od powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie zawiera postanowie dotycz cych kar umownych. Aneksowana umowa została uznana za znacz c , poniewa obecna jej szacowana warto przekracza 10% kapitałów własnych Impel S.A. Pozostałe zdarzenia W 2010 roku wobec jednej ze spółek Grupy Impel wszcz ta została kontrola podatkowa dotycz ca zasadno ci zwrotu nadwy ki podatku naliczonego VAT z tytułu dokonywanych w roku 2010 dostaw wewn trzwspólnotowych. Na dzie bilansowy nale no z tytułu VAT b d ca przedmiotem kontroli wynosi 11 720 tys. zł, natomiast warto uzyskanego do dnia bilansowego zwrotu nadwy ki podatku naliczonego VAT z tytułu dostaw wewn trzwspólnotowych b d cych przedmiotem kontroli wynosi 3 330 tys. zł. W przypadku konieczno ci zastosowania stawki 22% VAT nale ny zwi kszony zostałby o kwot 16 106 tys. zł. W ocenie Zarz du zadeklarowanie WDT i zastosowanie 0% stawki VAT jest zasadne i prawidłowo udokumentowane. Spółka posiada bowiem komplet dokumentacji przewidzianej art. 42 ust. 3 Ustawy o podatku od towarów i usług, potwierdzaj cej wywóz towarów z terytorium kraju oraz dysponuje dokumentami przewidzianymi w ust. 11 tego artykułu. Spółka nie jest w stanie okre li , w jakim terminie zostan zako czone wy ej wymienione post powania. Zarz d uznaje realizacj nale no ci publiczno prawnych z tytułu VAT za pewn , lecz odroczon w czasie. 14. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJ CYCH BEZPO REDNIO LUB PO REDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALE NE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIE PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJ CYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNO CI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 50 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zgodnie z najlepsz wiedz Spółki, struktura akcjonariuszy posiadaj cych bezpo rednio lub po rednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Impel S.A., aktualna na dzie przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. na 29 sierpnia 2013 roku, nie uległa zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu i przedstawia si nast puj co: Akcjonariusze na dzie przekazania raportu za I półrocze 2013 roku [29 sierpnia 2013 roku] oraz na dzie przekazania raportu za III kwartał 2013 roku [7 listopada 2013 roku] PrajJa Ltd. (podmiot kontrolowany przez Grzegorza Dzika) Birmat Ltd. (podmiot kontrolowany przez Józefa Biegaja) OFE PZU „Złota Jesie ” 1) 1) Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów 4 890 907 38,02% 7 740 907 43,33% 3 508 255 27,27% 5 658 255 31,67% 1 506 985 11,71% 1 506 985 8,44% według wiedzy Spółki na dzie 5 sierpnia 2013 roku 15. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIE DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZ DZAJ CE I NADZORUJ CE EMITENTA NA DZIE PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODR BNIE DLA KA DEJ Z OSÓB Zgodnie z najlepsz wiedz Spółki, na dzie publikacji raportu za I półrocze 2013 roku oraz na dzie publikacji niniejszego raportu stan posiadania akcji Impel S.A. przez osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce nie uległ zmianie i przedstawia si nast puj co: Liczba akcji na dzie przekazania raportu za I półrocze 2013 roku [29 sierpnia 2013 roku] oraz na dzie przekazania raportu za III kwartał 2013 roku [7 listopada 2013 roku] Zarz d 4 890 907 (po rednio przez PrajJa Ltd.) 48 288 (bezpo rednio) Grzegorz Dzik Razem 4 939 195 (po rednio i bezpo rednio) Józef Biegaj 3 508 255 (po rednio przez Birmat Ltd.) Wojciech Rembikowski - Danuta Czajka Rada Nadzorcza Krzysztof Obłój - Piotr Pawłowski - Piotr Urba czyk - Andrzej Malinowski - Edward Laufer - 51 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego. Grupa Kapitałowa Impel Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 do 30 wrze nia 2013 roku (Kwoty w tabelach wyra one s w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) PODPISY OSÓB REPREZENTUJ CYCH SPÓŁK Data Imi i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 7-11-2013 Grzegorz Dzik Prezes Zarz du 7-11-2013 Józef Biegaj Wiceprezes Zarz du 7-11-2013 Wojciech Rembikowski Wiceprezes Zarz du 7-11-2013 Danuta Czajka Wiceprezes Zarz du Podpis PODPISY OSÓB, KTÓRYM POWIERZONO PROWADZENIE KSI G RACHUNKOWYCH Data Imi i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 7-11-2013 Mieczysław Budzik Dyrektor Usług Wspólnych - Dyrektor Centrum Ksi gowego 7-11-2013 Beata Wójcik Główny Ksi gowy Impel S.A. 52 Informacja dodatkowa oraz noty obja niaj ce stanowi integraln cz sprawozdania finansowego.