POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW W

POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
(dalej: „Regulamin”)
Niniejszy Regulamin został przyjęty uchwałą Zarządu Towarzystwa nr 98/2016
z dnia 3 czerwca 2016 r.
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
§1
Postanowienia Ogólne
1. Niniejsza „ Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów w BPS Towarzystwie
Funduszy Inwestycyjnych S.A.” („Polityka”), określa w szczególności:
a. sposób postępowania Towarzystwa w celu przeciwdziałania powstawaniu
konfliktów interesów, w kontekście struktury Grupy Kapitałowej Towarzystwa
oraz rodzaju działalności prowadzonej przez innych członków tej Grupy
Kapitałowej,
b. okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu
działalności Towarzystwa powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu
interesów, związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Uczestników
funduszu inwestycyjnego lub Klientów;
c. sposób zarządzania konfliktami interesów.
2. Ilekroć w Polityce jest mowa o:
1)
Funduszu – rozumie się przez to jakikolwiek fundusz/subfundusz zarządzany
przez Towarzystwo;
2)
Informacji poufnej - rozumie się przez to informację poufną, o której mowa w
art. 154 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
3) Inspektorze Nadzoru – rozumie się przez to osobę, której powierzono
wykonywanie zadań z zakresu systemu nadzoru zgodności działalności z prawem
w Towarzystwie;
4) Jednostce organizacyjnej – rozumie się przez to departament, biuro, zespół,
samodzielne stanowisko pracy w Towarzystwie,
5) Kliencie
- rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę
organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która zawarła z Towarzystwem
umowę o świadczenie usług zarządzania portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, albo na rzecz której ta usługa
jest świadczona;
6) Osobach obowiązanych - rozumie się przez to:
a. członków zarządu oraz rady nadzorczej Towarzystwa;
Strona 2 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
b. pracowników Towarzystwa oraz inne osoby fizyczne, pozostające z
Towarzystwem w stosunku zlecenia albo innym stosunku o podobnym
charakterze;
- które mają dostęp do informacji dotyczących obecnych i planowanych lokat
Funduszy oraz aktywów nabywanych do portfeli klientów, dla których
Towarzystwo wykonuje usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;
7) Pracownikach – rozumie się przez to osoby zatrudnione w Towarzystwie na
podstawie umowy o pracę, zlecenia, o dzieło lub umowy o podobnym charakterze,
praktykantów, członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, którzy posiadają
dostęp do informacji dotyczących inwestycji Funduszy;
8) Rozporządzeniu – rozumie się przez to Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia
30 kwietnia 2013 r. w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia
działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych (Dz. U. 2013 Poz. 538);
9) Rozporządzeniu 231/2013 – rozumie się przez to rozporządzenie delegowane
Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniające dyrektywę
Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień,
ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy,
dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru (Dz. Urz. UE L 83 z 22.03.2013, str.
1)
10) Tajemnicy zawodowej - rozumie się przez to tajemnicę zawodową, o której
mowa w art. 280 ust. 2 i 3 Ustawy;
11) Towarzystwie - rozumie się przez to BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. z siedzibą w Warszawie;
12) Transakcji własnej - rozumie się przez to transakcję, której przedmiotem są
instrumenty finansowe, zawieraną przez Osobę obowiązaną lub na jej rachunek,
pod warunkiem że:
a) zawarcie tej transakcji wykracza poza zwykły tryb wykonywania przez tę
osobę czynności w ramach jej zatrudnienia w towarzystwie lub wykonywania
przez nią z innego tytułu obowiązków w zakresie działalności prowadzonej
przez towarzystwo albo
b) transakcja jest zawierana na rachunek osoby obowiązanej lub:
-
jej małżonka,
Strona 3 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
-
dziecka pozostającego na jej utrzymaniu,
-
osoby z nią związanej z tytułu przysposobienia, rodzinnej pieczy
zastępczej, opieki lub kurateli,
osoby będącej jej krewną lub powinowatą pozostającej z nią we
-
wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku przed datą
zawarcia transakcji lub
-
innej osoby pozostającej z nią w stosunkach powodujących, że osoba
obowiązana ma istotny interes w zawarciu danej transakcji na rzecz tej
innej osoby, z wyłączeniem zwykłych opłat i prowizji należnych z tytułu
zawarcia transakcji
13) Uczestniku – rozumie się przez to uczestnika Funduszu, -osoby fizyczne, osoby
prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej:
a) na rzecz których w rejestrze uczestników funduszu są zapisane jednostki
uczestnictwa lub ich ułamkowe części albo
b) będące posiadaczami rachunku papierów wartościowych, na którym są
zapisane certyfikaty inwestycyjne, albo będące osobami uprawnionymi z
certyfikatów inwestycyjnych zapisanych na rachunku zbiorczym, albo
c) uprawnione z certyfikatów inwestycyjnych w formie dokumentu, albo
d) wskazane w ewidencji uczestników funduszu jako posiadacze certyfikatów
inwestycyjnych, które nie mają formy dokumentu,
14) Ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j Dz.
U. z 2014, poz.157 z późn. zm.);
15) Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - rozumie się przez to ustawę z
dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r.,
poz.94z późn. zm.);
16) Zarządzającym - rozumie się przez to osobę fizyczną podejmującą decyzje
inwestycyjne na rachunek Funduszu.
3. Niniejsza Polityka jest regulacją o którym mowa w § 25 Rozporządzenia oraz art. 31 i
33 Rozporządzenia 231/2013 .
4. Za należyte wykonywanie postanowień Polityki odpowiada Inspektor Nadzoru.
Strona 4 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
5. W przypadku braku odrębnych definicji w Polityce pojęcia użyte należy definiować
zgodnie z definicjami tych pojęć użytymi w Ustawie lub Rozporządzeniu.
6.
Niniejsza Polityka dostosowana jest do rozmiaru i struktury organizacyjnej
Towarzystwa, a także charakteru i skali prowadzonej działalności.
§2
Definicja konfliktu interesów
1. Przez konflikt interesów rozumie się znane Towarzystwu okoliczności, które mogą
doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Towarzystwa lub Osoby
obowiązanej a obowiązkiem działania przez Towarzystwo w sposób rzetelny, z
uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Uczestników Funduszu oraz Klientów
Towarzystwa, a także okoliczności, które mogą doprowadzić do sprzeczności
pomiędzy interesami Uczestników lub Klientów Towarzystwa.
2. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Towarzystwo lub Osoba
obowiązana:
1) może uzyskać korzyść lub uniknąć straty na skutek poniesienia straty lub
nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego Klienta Towarzystwa,
Uczestnika Funduszu, Fundusz;
2) posiada powód, aby udzielać Klientowi, Uczestnikowi Funduszu, grupie Klientów
lub Uczestników Funduszu, Funduszowi preferencji w stosunku do innego Klienta,
Uczestnika Funduszu, grupy Klientów lub Uczestników Funduszu, Funduszu;
3) posiada interes rozbieżny z interesem Klienta, Uczestnika Funduszu, Funduszu;
4) prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Klienta
Towarzystwa;
5) otrzyma od osoby innej niż Klient, Uczestnik Funduszu, Fundusz korzyść w
postaci środków pieniężnych, dóbr materialnych lub usług, inną niż standardowe
prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz Klienta, Uczestnika
Funduszu lub zarządzaniem Funduszem.
§3
Okoliczności związane z występowaniem konfliktów interesów.
System zarządzania konfliktami interesów.
Strona 5 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
1. Towarzystwo identyfikuje następujące okoliczności, które w odniesieniu do
poszczególnych czynności z zakresu działalności Towarzystwa powodują lub mogą
powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem
naruszenia interesów Klientów Towarzystwa lub Uczestników Funduszy:
1) zawieranie transakcji pomiędzy Funduszami zarządzanymi przez Towarzystwo;
2) zawieranie transakcji pomiędzy Klientami Towarzystwa;
3) zawieranie transakcji pomiędzy Towarzystwem działającym na rachunek własny a
zarządzanym przez Towarzystwo Funduszem lub Klientem Towarzystwa;
4) zawieranie transakcji pomiędzy Funduszem zarządzanym przez Towarzystwo a
Klientem Towarzystwa lub Uczestnikiem Funduszu;
5) przepływ informacji poufnych pomiędzy Zespołem Zarządzania Portfelami a
Zespołem Zarządzania Funduszami, na temat transakcji dokonywanych w ramach
zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba
instrumentów finansowych, oraz transakcji;
6) wykonywanie zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Portfelami przez
Osoby obowiązane, Pracowników Zespołu Zarządzania Funduszami oraz zadań z
zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Funduszami przez Osoby obowiązane,
Pracowników Zespołu Zarządzania Portfelami;
7) zawieranie przez Osoby obowiązane Transakcji własnych na udziałach lub
papierach
wartościowych
emitowanych
przez
podmioty,
których
papiery
wartościowe stanowią lokaty Funduszy lub znajdują się w portfelach Klientów, a
także zasiadanie w organach takich podmiotów,
8) zawieranie przez Towarzystwo działające na rachunek Funduszy lub Klientów
transakcji, które mogą skutkować przysporzeniem majątkowym na rzecz Osoby
obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych,
9) przyjmowanie od podmiotów innych niż Klient, Uczestnik lub Fundusz przez
Osoby obowiązane, w szczególności zatrudnione w Zespole Zarządzania Portfelami
lub Zespole Zarządzania Funduszami, korzyści majątkowych, innych niż
standardowe prowizje i opłaty pobierane w związku z usługą świadczoną na rzecz
tego Klienta, Uczestnika Funduszu lub w związku z Zarządzaniem Funduszem,
Strona 6 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
10) podejmowanie przez Osoby obowiązane zatrudnienia w podmiotach prowadzących
działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa, Funduszy lub Klientów
albo doradzanie takim podmiotom,
11) przynależność Towarzystwa do Grupy Kapitałowej, w której znajdują się podmioty
działające na szeroko pojętym rynku finansowym,
12) zlecanie podmiotom zewnętrznym, w tym
w szczególności
podmiotom
wyceniającym aktywa Funduszy lub kontrahentom, czynności z zakresu obsługi
Towarzystwa oraz Funduszy lub czynności doradczych wobec Towarzystwa lub
Funduszy, w przypadku jeżeli podmioty te świadczą usługi także dla podmiotów
konkurencyjnych wobec Towarzystwa, Funduszy, Uczestników lub Klientów,
13) zajmowanie przez pracownika Towarzystwa określonego stanowiska służbowego w
Towarzystwie, w szczególności związanego z otrzymywaniem wynagrodzenia lub
premii z tytułu osiągania wyników inwestycyjnych
2. System zarządzania konfliktami interesów w Towarzystwie oparty jest o nadzór
Inspektora
Nadzoru
nad
czynnościami
dokonywanymi
przez
Pracowników
Towarzystwa oraz transakcjami dokonywanymi na rachunek Towarzystwa, Funduszy
lub Klientów oraz Transakcjami własnymi Osób obowiązanych.
3. Inspektor Nadzoru przeprowadza systematyczne kontrole funkcjonowania Polityki
oraz przestrzegania jego postanowień przez Osoby obowiązane.
§4
Warunki organizacyjno – techniczne zapobiegające nieuprawnionemu przepływowi
informacji
1. Towarzystwo ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do
informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Uczestników
Funduszu oraz Klientów, a także innych danych dotyczących Uczestnika lub Klienta,
w tym danych osobowych.
2. Osoby
obowiązane
organizacyjnych
wykonujące
pracę
Towarzystwa otrzymują
na
rzecz
dostęp do
konkretnych
informacji
Jednostek
dotyczących
przedmiotu działalności tych Jednostek, w celu zapewnienia ochrony przepływu
Informacji poufnych lub objętych Tajemnica zawodową. W szczególności
Strona 7 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
ograniczenia te dotyczą przepływu informacji pomiędzy obszarami, których
przedmiotem działalności jest podejmowanie decyzji inwestycyjnych i bieżących
operacji Towarzystwa, Funduszy lub Klientów, a zatem pomiędzy Zespołem
Zarządzania Funduszami oraz Zespołem Zarządzania Portfelami.
3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się jeżeli specyfika danej Jednostki organizacyjnej
Towarzystwa lub stanowiska wskazuje na konieczność posiadania przez Jednostkę
organizacyjną lub jej Pracownika szerszego dostępu, niż określony w ust. 2.
4. Towarzystwo zapobiega przepływowi informacji pomiędzy Osobami obowiązanymi,
wykonującymi w ramach działalności prowadzonej przez Towarzystwo poszczególne
czynności, które mogą powodować powstanie konfliktu interesów, w przypadku gdy
taki przepływ informacji może zaszkodzić interesom jednego lub kilku Uczestników
lub Klientów. Zapobieżenie przepływowi informacji, w tym poprzez utworzenie stref
poufności realizowane jest zgodnie z
„Procedurą zapobiegania ujawnianiu lub
wykorzystywaniu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową w celu
zapobieżenia wykorzystywaniu lub ujawnianiu takich informacji przez osoby
kierujące działalnością towarzystwa i osoby uczestniczące w świadczeniu usług lub
osoby posiadające dostęp do tych informacji w BPS Towarzystwie Funduszy
Inwestycyjnych S.A.”(„ Procedura”).
5. Towarzystwo uniemożliwia wykorzystanie przez osoby obowiązane informacji o
zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Uczestnika oraz Klienta
oraz innych danych dotyczących Uczestnika oraz Klienta, do jakichkolwiek celów
niezgodnych z dyspozycją Uczestnika lub Klienta, poprzez zastosowanie ograniczeń
wskazanych w ust. 6 - 8.
6. Podstawowym stosowanym przez Towarzystwo sposobem zarządzania i zapobiegania
konfliktom interesów jest utrzymywanie barier informacyjnych poprzez stworzenie
odpowiedniej struktury organizacyjnej („chińskie mury”, parametryzacja dostępów do
dysków sieciowych i systemów), których zadaniem jest ograniczenie przepływu
informacji pomiędzy różnymi obszarami działalności Towarzystwa. Struktura
organizacyjna
Towarzystwa
została
szczegółowo
opisana
w
„Regulaminie
organizacyjnym BPS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.”, a zasady jej
ukonstytuowania w kontekście możliwości wystąpienia konfliktu interesów zostały
opisane w § 5.
Strona 8 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
7. Towarzystwo
wykorzystuje
następujące
organizacyjno-techniczne
metody
ograniczania przepływu informacji pomiędzy osobami wykonującymi poszczególne
czynności z zakresu działalności Towarzystwa:
1) wydzielenie stref poufności – wydzielonych i zamykanych pomieszczeń, w
których przebywać mogą jedynie osoby upoważnione;
2) wydzielenie dysków sieciowych, do których dostęp mają jedynie osoby
upoważnione;
3) wprowadzenie indywidualnych haseł dostępu osób upoważnionych do danych
dysków sieciowych;
4) wprowadzenie indywidualnych haseł dostępu do komputerów;
5) wprowadzenie automatycznych wygaszaczy monitorów;
6) odpowiednia parametryzacja dostępu osób do wewnętrznego systemu służącego
do rejestracji transakcji Funduszy oraz transakcji dokonywanych w ramach
zarządzania portfelami instrumentów finansowych Klientów;
7) odpowiednia parametryzacja dostępu do systemów bankowości elektronicznej
dotyczących Funduszy, Klientów i Uczestników.
8. Dostęp do poszczególnych obszarów informacji określonych w ust. 7 pkt 1 - 7 dla
poszczególnych
Jednostek
organizacyjnych
Towarzystwa
oraz
Pracowników
Towarzystwa ustalany jest przez Inspektora Nadzoru, a następnie przydzielany przez
Administratora Systemu przy akceptacji Inspektora Bezpieczeństwa Informacji
Towarzystwa.
§5
Struktura organizacyjna Towarzystwa
1. Towarzystwo zapewnia, aby struktura organizacyjna Towarzystwa zapobiegała
możliwości wywierania niekorzystnego wpływu na sposób wykonywania przez Osobę
obowiązaną czynności z zakresu działalności Towarzystwa, a także przypadkom
jednoczesnego lub następującego bezpośrednio po sobie wykonywania przez tę samą
Osobę obowiązaną czynności z zakresu działalności Zespołu Zarządzania Funduszami
oraz Zespołu Zarządzania Portfelami.
2. W celu wykonania dyspozycji ust. 1 Towarzystwo zapewnia Osobom obowiązanym,
które są zatrudnione w Zespole Zarządzania Funduszami lub w Zespole Zarządzania
Strona 9 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
Portfelami odpowiednią niezależność w zakresie wykonywania swoich obowiązków,
w tym w szczególności w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Zapewnia
się także, aby Osoby obowiązane zatrudnione w Zespole Zarządzania Funduszami nie
wykonywały zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Portfelami oraz aby
Osoby obowiązane zatrudnione w Zespole Zarządzania Portfelami nie wykonywały
zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Funduszami.
3. Towarzystwo zapewnia, aby wysokość wynagrodzenie Osób obowiązanych nie była w
żadnym przypadku uzależniona od wynagrodzenia lub zysków osiąganych przez inne
Osoby obowiązane lub inne podmioty wykonujące czynności innego rodzaju, które
powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów, zgodnie z § 3 ust. 1.
§6
Zasady zapobiegania konfliktom interesów w związku z przyjmowaniem i
przekazywaniem świadczeń pieniężnych i niepieniężnych
1. Inspektor Nadzoru zobowiązany jest nadzorować przestrzeganie przez Osoby
obowiązane sytuacji, w której wszystkie opłaty związane z uczestnictwem w
Funduszach lub zarządzaniem portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa
liczba instrumentów finansowych, a także inne opłaty nakładane na Uczestników i
Klientów wynikały bezpośrednio:
1)
ze statutów, memorandów i prospektów informacyjnych Funduszy,
2)
z umów o świadczenie usług zarządzania portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych ,
3)
z innych umów zawieranych z Uczestnikami i Klientami, w tym umów o
utworzenie Funduszu lub umów inwestycyjnych, w sytuacjach w których Fundusze
lub Towarzystwo dokonują wspólnych inwestycji z Uczestnikiem lub Klientem,
4)
z innych dokumentów wewnętrznych zatwierdzonych uchwałą Zarządu
Towarzystwa.
2. Postanowienia ust. 1 dotyczą także korzyści otrzymywanych przez Uczestników lub
Klientów, w szczególności w postaci świadczeń na rzecz Uczestników lub Klientów, a
także w postaci ewentualnych zwolnień z ponoszenia opłat lub zmniejszenia tych
opłat.
3. Opłaty, o których mowa w ust. 1 lub korzyści otrzymywane przez Uczestników lub
Klientów mogą być przyjmowane lub udzielane wyłącznie bezpośrednio przez
Strona 10 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
Towarzystwo, Fundusze lub z aktywów znajdujących się w zarządzanych portfelach
Klientów.
4. W związku ze świadczeniem usług z zakresu działalności, Towarzystwa ani Osoby
obowiązane nie mogą przyjmować od osób trzecich innych niż Uczestnik lub Klient
żadnych korzyści innych niż standardowe prowizje lub opłaty za daną usługę, chyba
że służą one zwiększeniu jakości usługi świadczonej na rzecz Uczestnika lub Klienta,
a udzielenie korzyści wynika z postanowień regulacji wewnętrznych Towarzystwa lub
statutów, memorandów i prospektów informacyjnych Funduszy, umów zawartych z
Klientem lub jeżeli udzielenie korzyści jest zatwierdzone przez Zarząd Towarzystwa.
W szczególności zabronione jest przyjmowanie bezpośrednio albo pośrednio
jakichkolwiek korzyści w zakresie działalności inwestycyjnej, innych niż standardowa
prowizja lub opłata za daną usługę, od podmiotów pośredniczących w transakcjach
Funduszy, Klientów lub Towarzystwa, tj. firm maklerskich lub banków.
5. Przyjęcie korzyści przez Osobę obowiązaną nie może stać w sprzeczności z należytym
wykonaniem usługi w najlepiej pojętym interesie Uczestnika lub Klienta, a sam fakt
jej przyjęcia, jej rodzaj i rozmiar musi zostać podany do wiadomości Uczestnika lub
Klienta przed rozpoczęciem świadczenia usługi, w sposób kompletny, przystępny i
zrozumiały.
6. Zasady przyjmowania i przekazywania opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych
szczegółowo zostaną opisane w „Polityce przyjmowania i przekazywania świadczeń
pieniężnych i niepieniężnych w BPS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A.”..
§7
Inwestycje własne pracowników, Funduszy oraz Towarzystwa
1. Towarzystwo identyfikuje potencjalny konflikt interesów, mogący wynikać na skutek
zawierania transakcji pomiędzy:
1) Funduszami zarządzanymi przez Towarzystwo;
2) Klientami Towarzystwa;
3) Towarzystwem
działającym
na
rachunek
własny
a
zarządzanym
przez
Towarzystwo Funduszem lub Klientem Towarzystwa;
4) Funduszem zarządzanym przez Towarzystwo a Klientem Towarzystwa lub
Uczestnikiem Funduszu,
Strona 11 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
5) zawieranie przez Towarzystwo działające na rachunek Funduszy lub Klientów
transakcji, które mogą skutkować przysporzeniem majątkowym na rzecz Osoby
obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych.
2. Towarzystwo identyfikuje potencjalny konflikt interesów w przypadku zawierania
przez Osoby obowiązane Transakcji własnych na udziałach lub instrumentach
finansowych emitowanych przez podmioty, których papiery wartościowe stanowią
lokaty Funduszy lub znajdują się w portfelach Klientów, a także zasiadania w organach
takich podmiotów oraz zawierania takich transakcji przez Osoby obowiązane na
rachunek innych podmiotów.
3. W związku z transakcjami, o których mowa w ust. 2, Towarzystwo identyfikuje
możliwość powstania konfliktu interesów poprzez zawieranie Transakcji własnych lub
transakcji na rachunek innych podmiotów, które:
1) stanowią manipulację lub są związane z wykorzystaniem informacji poufnej,
2) są związane z ujawnieniem lub wykorzystaniem informacji stanowiącej tajemnicę
zawodową lub
3) stanowią naruszenie przepisów dotyczących prowadzenia działalności przez
Towarzystwo lub Fundusze,
4. Towarzystwo identyfikuje potencjalny konflikt interesów w przypadku zawierania
przez Towarzystwo działające na rachunek Funduszy lub Klientów transakcji, które
mogą skutkować przysporzeniem majątkowym na rzecz Osoby obowiązanej lub
podmiotów z tą Osobą powiązanych.
5. W celu zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów na skutek zawierania
transakcji, o których mowa w ust. 1 pkt 3) powyżej, Towarzystwo wprowadziło
całkowity zakaz zawierania takich transakcji.
6. W przypadku zawierania transakcji, o których mowa ust. 1 pkt 1, 2 i 4, w celu
zapobiegania występowaniu konfliktu interesów stosuje się ograniczenia przewidziane
w Ustawie, w tym w szczególności w art. 107 Ustawy. W przypadku gdy transakcja
zawierana jest zgodnie z postanowieniami Ustawy, w szczególności z art. 107 ust. 5,
konieczne jest pisemne uzasadnienie decyzji w zakresie braku konfliktu interesu w
związku z zawarciem transakcji przez Osobę podejmującą daną decyzję inwestycyjną.
7. W celu uniknięcia ewentualnych konfliktów interesów z Uczestnikami i Klientami, te
Osoby obowiązane, które mają dostęp do informacji dotyczących obecnych i
planowanych lokat Funduszy lub lokat dokonywanych w ramach zarządzania
Strona 12 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
portfelami instrumentów finansowych Klientów, podlegają ograniczeniu możliwości
dokonywania transakcji, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej, zgodnie z
postanowieniami Procedury. Ponadto zabronione jest także doradzanie lub nakłanianie
przez osoby obowiązane innych osób do zawarcia transakcji w oparciu o
wykorzystanie informacji związanych z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych.
8. Szczegółowe zasady informowania Osób obowiązanych o istniejących ograniczeniach
zawierania transakcji, o których mowa w ust. 2 i 3, oraz zasady postępowania w
związku z zawieraniem przez nie takich transakcji, w tym zasady informowania
Towarzystwa przez osoby obowiązane o zawieranych transakcjach własnych oraz
uzyskiwania ewentualnych zgód na takie transakcje, znajdują w Procedurze.
9. Osoby zobowiązane lub powiązane mogą posiadać bezpośrednio lub pośrednio udziały
lub akcje w nienotowanych na rynku aktywnym spółkach osobowych i kapitałowych
lub w innych przedsięwzięciach. W przypadku, w którym Fundusz lub Towarzystwo,
w tym Towarzystwo w ramach zarządzania portfelem instrumentów finansowych
Klienta rozważałoby inwestycję w spółki lub inne przedsięwzięcia, o których mowa w
zdaniu poprzednim, Inspektor Nadzoru zobowiązany jest dokonać analizy takiej
inwestycji pod kątem zapobiegania konfliktowi interesów, zgodnie z właściwymi
postanowieniami Procedury.
10. Osoby obowiązane mogą uczestniczyć w organach podmiotów, w których posiadają
bezpośrednio lub pośrednio udziały, jeśli nie narusza to interesu Funduszy lub
Klientów. O wszelkich przypadkach objęcia oraz zakończenia sprawowania funkcji
określonych w zdaniu poprzednim Osoba upoważniona niezwłocznie informuje
Inspektora Nadzoru, chyba że objęcie lub zaprzestanie sprawowania takiej funkcji
wynika z wykonywania przez Osobę obowiązaną obowiązków służbowych, a do
organu powoływana jest jako przedstawiciel Funduszu lub Klienta.
11. Ograniczenia w zawieraniu Transakcji własnych, o których mowa w ust. 7 i 8, nie
dotyczą zawieranych przez Pracowników Transakcji własnych oraz transakcji
zawieranych przez Osoby obowiązane na rachunek innych podmiotów, jeżeli:
1) zawierane są przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu
Pracownik zlecił zarządzanie portfelem Instrumentów Finansowych w sposób
wyłączający ingerencję Pracownika w podejmowane na jego rachunek decyzji
inwestycyjnych, lub
Strona 13 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
2) przedmiotem tych transakcji są jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
otwartych lub tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych.
12. Jeżeli przedmiotem Transakcji własnych, o których mowa w ust. 3, są jednostki
uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo oraz tytułów
uczestnictwa funduszy zagranicznych zbywanych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej za pośrednictwem Towarzystwa, osoby zawierające takie transakcje powinny
zakładać długoterminowość tej inwestycji.
13. W przypadku zawierania transakcji, o których mowa w ust. 4 powyżej, Towarzystwo
działające na rachunek Funduszu lub Klienta, może zawrzeć transakcję, której
skutkiem bezpośrednim może być przysporzeniem majątkowe na rzecz Osoby
obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych, tylko jeżeli transakcja taka
zawierana jest na warunkach rynkowych oraz przejrzystych i jasnych zasadach, a jej
zawarcie na takich zasadach nie spowoduje utraty korzyści dla Funduszu lub Klienta, a
także przy zachowaniu procedury wyłączenia od udziału w tej transakcji Osoby
obowiązanej pozostającej w potencjalnym konflikcie interesów, zgodnie z ust. 14 – 17
poniżej.
14. W zakresie zawierania transakcji, o których mowa w ust. 13, Osoba obowiązana
powinna zgłosić zaistnienie potencjalnego konfliktu interesów do Inspektora Nadzoru
niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu, z zastrzeżeniem ust. 15 oraz 16 poniżej.
15. W zakresie zawierania transakcji, o których mowa w ust. 13, Osoba obowiązana
będąca Członkiem Zarządu Towarzystwa powinna zgłosić zaistnienie potencjalnego
konfliktu interesów do Inspektora Nadzoru oraz pozostałych Członków Zarządu
Towarzystwa niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu.
16. W zakresie zawierania transakcji, o których mowa w ust. 13, Osoba obowiązana
będąca Członkiem Rady Nadzorczej Towarzystwa powinna zgłosić zaistnienie
potencjalnego konfliktu interesów do Inspektora Nadzoru, Zarządu Towarzystwa oraz
pozostałych Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu.
17. Osoby, o których mowa w ust. 14 – 16 powyżej powinny powstrzymać się od
jakichkolwiek czynności, związanych z transakcjami, o których mowa w ust. 13, w
zakresie których Osoby te mogą pozostawać w potencjalnym konflikcie interesów z
Funduszem lub Klientem, a w przypadku Osób obowiązanych będących Członkami
Zarządu lub Rady Nadzorczej Towarzystwa w szczególności powstrzymać się od
udziału w głosowaniu nad uchwałami lub od wydawania zarządzeń w jej przedmiocie,
Strona 14 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
a także powstrzymać się od reprezentowania Towarzystwa przy zawieraniu takich
transakcji.
18. W przypadku, jeżeli wyłączenie Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Towarzystwa
od Udziału w czynnościach związanych z transakcją, o której mowa w ust. 13,
uniemożliwiłoby w ogóle jej wykonanie, pomimo spełnienia przez transakcję
pozostałych przesłanek jej dopuszczalności z ust. 13, procedury określonej w ust. 14 –
- 17 powyżej można nie stosować, jeżeli zawarcie takiej transakcji zostanie
zaakceptowane przez Klienta lub większość Uczestników Funduszu będącego stroną
tej transakcji, przy czym w pozostałych przypadkach transakcja nie jest zawierana.
19. Procedura określona w ust. 13 – 18 powyżej nie uchybia dyspozycji art. 377 Kodeksu
Spółek Handlowych.
§8
Prowadzenie rejestru Transakcji własnych zawieranych przez Osoby obowiązane oraz
rejestru zgód udzielonych na zawarcie takich transakcji oraz innych rejestrów
1. Inspektor Nadzoru prowadzi rejestr zawieranych przez Osoby obowiązane Transakcji
własnych oraz rejestr zgód udzielonych na zawarcie takich transakcji.
2. Rejestr transakcji oraz rejestr zgód na zawarcie transakcji, o których mowa w ust. 1,
prowadzony jest w formie papierowej. Dopuszcza się także formę elektroniczną
takiego rejestru.
3. Inspektor Nadzoru prowadzi rejestr rodzajów działalności wykonywanej przez
Towarzystwo w imieniu własnym lub działalności wykonywanej przez inny podmiot
na rzecz Towarzystwa, w związku z którymi powstał lub może powstać konflikt
interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta, Funduszu lub
Uczestników Funduszu.
4. Rejestr, o których mowa w ust. 3, prowadzony jest w formie papierowej. Dopuszcza
się także formę elektroniczną takiego rejestru.
§9
Informowanie o zaistnieniu konfliktu interesów
Strona 15 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
1. W przypadkach, w których mimo stosowania określonych rozwiązań organizacyjnych
i regulacji Fundusz lub Towarzystwo w ramach zarządzania portfelem instrumentów
finansowych Klienta stwierdzi zaistnienie konfliktu interesów lub ryzyko zaistnienia
konfliktu interesów przy zawieraniu z Uczestnikiem lub Klientem umowy, Fundusz
lub odpowiednio Towarzystwo informuje Uczestnika lub Klienta pisemnie lub przy
użyciu trwałego nośnika informacji o istniejących konfliktach interesów związanych
ze świadczeniem danej usługi wraz z ujawnieniem Uczestnikowi lub Klientowi
ogólnego charakteru lub źródła konfliktu. Informacja zawiera dane pozwalające
Uczestnikowi lub Klientowi na podjecie świadomej decyzji co do zawarcia umowy, w
związku z zaistniałym konfliktem interesów lub możliwością jego zaistnienia. W
takim przypadku umowa może zostać zawarta wyłącznie pod warunkiem, że
Uczestnik lub Klient w formie pisemnej lub za pomocą elektronicznych nośników
informacji potwierdzi otrzymanie informacji oraz potwierdzi wolę zawarcia umowy z
Funduszem lub Towarzystwem.
2. Powyższy tryb Fundusz i Towarzystwa stosuje odpowiednio również w przypadku
powstania konfliktu interesów po zawarciu z Uczestnikiem lub Klientem umowy.
3. Jeżeli Fundusz lub Towarzystwo uzna, że nie ma innego sposobu zarządzania
konfliktem interesów, może odmówić świadczenia usług lub zawarcia umowy z
Uczestnikiem lub Klientem.
§ 10
Zasady zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów w ramach grupy kapitałowej
Towarzystwa
1. Towarzystwo identyfikuje sytuacje sprzyjające powstaniu konfliktu interesów na
poziomie Grupy Kapitałowej BPS, do której Towarzystwo należy:
1) lokowanie środków Funduszy lub Klientów w depozyty bankowe oraz instrumenty
finansowe wyemitowane przez podmioty z Grupy Kapitałowej Towarzystwa;
2) realizacja transakcji pomiędzy Funduszami lub Klientami a podmiotami z Grupy
Kapitałowej Towarzystwa;
Strona 16 z 17
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW
W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
3) nakłanianie Uczestników do składania zleceń za pośrednictwem dystrybutorów
będących spółkami z Grupy Kapitałowej Towarzystwa, w przypadku gdy
Towarzystwo stosuje różne wysokości opłat;
4) zawieranie przez Towarzystwo w imieniu Funduszy lub na rzecz Klientów umów ze
spółkami z Grupy Kapitałowej Towarzystwa.
2. Zawieranie lokat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1), 2) i 4) powyżej jest dopuszczalne, jeżeli
zawierane są na zasadach rynkowych oraz w interesie Uczestnika lub Klienta i nie
powodują powstania konfliktu interesu.
3. Towarzystwo wobec podmiotów, które dystrybuują produkty lub usługi Towarzystwa,
stosuje jednolite i przejrzyste zasady ustalania opłat manipulacyjnych, zgodne z
postanowieniami dokumentów przypisanych do poszczególnych produktów lub usług,
zapobiegając tym samym powstaniu sytuacji, o której mowa w ust. 1 pkt 3.
§ 11
Zasady zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów w odniesieniu do działań
wykonywanych w imieniu Towarzystwa
Towarzystwo zobowiązuje się do zapobiegania występowaniu konfliktowi interesów także w
przypadku zlecenia wykonywania czynności z zakresu działalności Towarzystwa podmiotom
zewnętrznym, w szczególności poprzez odpowiedni dobór podmiotów, którym zlecane będzie
wykonywanie czynności z zakresu działalności Towarzystwa oraz wprowadzanie w
zwieranych z takimi podmiotami umowach zapisów umownych dotyczących zapobiegania
powstawaniu konfliktów interesów.
§ 12
Postanowienia końcowe
1. Polityka wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Zarząd.
2. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki będą przekazywane poprzez stronę internetową
Towarzystwa (www.bsptfi.pl)
Strona 17 z 17